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《公司章程》修订对照表
根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相
关法律法规、规范性文件的要求，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体如下：
修订前修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条维护公司、股东、职工和债权人的合益，规范公司的组织和行为，根据《中华人法权益，规范公司的组织和行为，根据《中民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券和其他有关规定，制定本章程。法》）和其他有关规定，制定本章程。
第八条总经理为公司的法定代表人。担任法
定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司
第八条总经理为公司的法定代表人。
将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以担责任，公司以其全部资产对公司的债务承其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规
第十一条本公司章程自生效之日起，即成为
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
股东之间权利义务关系以及对公司、股东、与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人的文件。
员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高
可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级级管理人员。
管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师。人、总工程师。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同平、公正的原则，同种类的每一股份应当具等权利。有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格应当相同；认购人所认购的股份，购的股份，每股应当支付相同价额。每股支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明值。面值。
第十九条公司发起人姓名或名称、认购的股第二十条公司发起人姓名或名称、认购的股
份数、出资方式如下：份数、出资方式及出资时间如下：
第二十条公司股份总数为384214913股。第二十一条公司已发行的股份总数为所有股份均为普通股。384214913股。所有股份均为普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份等形式，为他人取得本公司或者其母公司的的人提供任何资助。
股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会分别作出决照法律、法规的规定，经股东大会分别作出议，可以采用下列方式增加资本：
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规
（五）法律、行政法规规定的其他方式。
定的其他方式。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法第二十五条公司不得收购本公司股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
并；（三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份（五）将股份用于转换公司发行的可转的。换为股票的公司债券;
（五）将股份用于转换公司发行的可转（六）公司为维护公司价值及股东权益
换为股票的公司债券;所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益除上述情形外，公司不进行买卖本公司所必需。股份的活动。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条公司收购本公司股份可以选择
下列方式之一进行:
第二十六条公司收购本公司股份可以通过
（一）证券交易所集中竞价交易方
公开的集中交易方式，或者法律、行政法规式；
和公司证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；
公司因本章程第二十五条第一款第（三）
（三）中国证监会认可的其他方式。
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
公司因本章程第二十四条第（三）项、购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本方式进行。公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十七条公司因本章程第二十五条第一
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股款第（一）项、第（二）项规定的情形收购份的，应当经股东大会决议。公司因前款第本公司股份的，应当经股东会决议。公司因
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)
购本公司股份的，可以依照本章程的规定，项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决经三分之二以上董事出席的董事会会议审议议。通过即可，无需经过股东会审议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股公司依照本章程第二十五条第一款规定份后，属于第（一）项情形的，应当自收购收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项情形的，应当在6个月内转让或者注销。项、第（四）项情形的，应当在6个月内转属于第（三）、（五）、（六）项情形的，公司让或者注销。属于第（三）、（五）、（六）项合计持有的本公司股份数不得超过本公司已情形的，公司合计持有的本公司股份数不得发行股份总额的百分之十，并应当在三年内超过本公司已发行股份总额的百分之十，并转让或者注销。应当在三年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。
第三十条公司公开发行股份前已发行的股
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公份，自公司股票在证券交易所上市交易之日司成立之日起1年内不得转让。
起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司董事、高级管理人员应当向公司申公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在况，在任职期间每年转让的股份不得超过其就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股
超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本份自公司股票上市交易之日起1年内不得转公司股份自公司股票上市交易之日起一年内让。上述人员离职后半年内，不得转让其所不得转让。上述人员离职后半年内，不得转持有的本公司股份。
让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司持有本公司股份5%以上的
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本本公司股票者其他具有股权性质的证券在买公司股票者其他具有股权性质的证券在买入入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买买入，由此所得收益归本公司所有，本公司入，由此所得收益归本公司所有，本公司董董事会将收回其所得收益。但是，证券公司事会将收回其所得收益。但是，证券公司因因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股权性股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用及利用他人账户持有的股票或者其他具有股他人账户持有的股票或者其他具有股权性质权性质的证券。的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的股公司董事会不按照本条第一款规定执行东有权要求董事会在30日内执行。公司董事的股东有权要求董事会在30日内执行。公会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权司的利益以自己的名义直接向人民法院提起为了公司的利益以自己的名义直接向人民法诉讼。院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股有公司股份的充分证据。股东按其所持有股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持份的种类享有权利，承担义务；持有同一种有股份的种类享有权利，承担义务；持有同类股份的股东，享有同等权利，承担同种义一种类股份的股东，享有同等权利，承担同务。种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配股利、清清算及从事其他需要确认股东身份的行为算及从事其他需要确认股东身份的行为时时由董事会或股东大会召集人确定股权登由董事会或股东会召集人确定股权登记日记日股权登记日收市后登记在册的股东为股权登记日收市后登记在册的股东为享有相享有相关权益的股东。关权益的股东。
第三十四条公司股东享有下列权利：
第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应者委派股东代理人参加股东大会，并行使相的表决权；
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会议、监事会会议决议、财务会计报告；
计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
（七）对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信
第三十五条股东提出查阅、复制公司有关材
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其料的，应当向公司提供证明其持有公司股份持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核件，公司经核实股东身份后按照股东的要求实股东身份后按照股东的要求予以提供。
予以提供。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的法院认定无效。
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
股东大会、董事会的会议召集程序、表
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起决方式违反法律、行政法规或者本章程，或诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或删除合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。删除
第三十七条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
增加第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他（五）法律、行政法规及本章程规定应
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔新增偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十二条公司的控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券新增
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
新增
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所
新增持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得第四十五条控股股东、实际控制人转让其所
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转公司控股股东及实际控制人对公司和让作出的承诺。
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组成。股
法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；
项；（三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；
出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准第四十七条规定的担保或者变更公司形式作出决议；事项；
（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务的事项；
所作出决议；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
（十二）审议批准第四十二条规定的担项；保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产（十三）审议法律、行政法规、部门规
30%的事项；章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券
（十五）审议股权激励计划和员工持股作出决议。
计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资产的外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；
（二）公司的担保总额，超过最近一期（二）公司的担保总额，超过最近一期
经审计总资产的30%以后提供的任何担保；经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司（三）公司在一年内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的担保；最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对（四）为资产负债率超过70%的担保对象象提供的担保；提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计（五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10%的担保；净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。提供的担保。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和第四十八条股东会分为年度股东会和临时临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，股东会。年度股东会每年召开1次，应当于应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。上一会计年度结束后的6个月内举行。第四十四条有下列情形之一的，公司在事实第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足6人时；（一）董事人数不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额1/3时；额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。
第四十五条公司召开股东大会的地点为：公第五十条公司召开股东会的地点为：公司住司住所地所在城市。所地所在城市。
股东大会将设置会场以现场会议形式股东会将设置会场以现场会议形式召召开。公司还将提供网络方式为股东参加股开。公司还将提供网络方式为股东参加股东东大会提供便利。股东通过上述方式参加股会提供便利。股东通过上述方式参加股东会东大会的视为出席。采用网络方式参加股东的视为出席。采用网络方式参加股东会的，大会的，公司将通过证券交易所交易系统或公司将通过证券交易所交易系统或互联网投互联网投票系统确认股东身份的合法有效。票系统确认股东身份的合法有效。
第四十六条公司召开股东大会时应聘请律第五十一条公司召开股东会时应聘请律师
师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；
应公司要求对其他有关问题出具的法律应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。意见。
第四十七条独立董事有权向董事会提议召第五十二条董事会应当在规定的期限内按
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时期召集股东会。经全体独立董事过半数同意，股东大会的提议，董事会应当根据法律、行独立董事有权向董事会提议召开临时股东政法规和本章程的规定，在收到提议后10日会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，内提出同意或不同意召开临时股东大会的书董事会应当根据法律、行政法规和本章程的面反馈意见。规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事董事会同意召开临时股东大会的，将在作出会同意召开临时股东会的，在作出董事会决董事会决议后的5日内发出召开股东大会的议后的五日内发出召开股东会的通知；董事通知；董事会不同意召开临时股东大会的，会不同意召开临时股东会的，说明理由并公将说明理由并公告。告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开第五十三条审计委员会有权向董事会提议
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会召开临时股东会，并应当以书面形式向董事提出。董事会应当根据法律、行政法规和本会提出。董事会应当根据法律、行政法规和章程的规定，在收到提议案后10日内提出同本章程的规定，在收到提议案后10日内提出意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得通知，通知中对原提议的变更，应征得审计监事会的同意。委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会议会不能履行或者不履行召集股东会会议职职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上第五十四条单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东股份的股东向董事会请求召开临时股东会，大会，并应当以书面形式向董事会提出。董并应当以书面形式向董事会提出。董事会应事会应当根据法律、行政法规和本章程的规当根据法律、行政法规和本章程的规定，在定，在收到请求后10日内提出同意或不同意收到请求后10日内提出同意或不同意召开临召开临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开股东作出董事会决议后的5日内发出召开股东会大会的通知，通知中对原请求的变更，应当的通知，通知中对原请求的变更，应当征得征得相关股东的同意。相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者者合计持有公司10%以上股份的股东有权向合计持有公司10%以上股份的股东有权向审
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求5日内发出召开股东大会的通知，在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的，视为监事会不召集和主持股东大会，通知的，视为审计委员会不召集和主持股东连续90日以上单独或者合计持有公司10%以会，连续90日以上单独或者合计持有公司上股份的股东可以自行召集和主持。10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东
第五十五条审计委员会或股东决定自行召大会的，须书面通知董事会。同时向证券交集股东会的，须书面通知董事会，同时向证易所备案。
券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或召集股东应在发出股东会
比例不得低于10%。
通知及股东会决议公告时，向证券交易所提监事会或召集股东应在发出股东大会通交有关证明材料。
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提在股东会决议公告前，召集股东持股比交有关证明材料。例不得低于10%。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或股东自行召
股东大会，董事会和董事会秘书应该配合，集的股东会，董事会和董事会秘书将予以配董事会应当提供股权登记日的股东名册。合，董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东第五十六条审计委员会或股东自行召集的大会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十三条提案的内容应当属于股东大会第五十八条提案的内容应当属于股东会职职权范围，有明确议题和具体决议事项，并权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条公司召开股东会，董事会、审计
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份份的股东，有权向公司提出提案。
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案东，可以在股东大会召开10日前提出临时提并书面提交召集人。召集人应当在收到提案案并书面提交召集人。召集人应当在收到提后2日内向其他股东发出股东会补充通知，案后2日内向其他股东发出股东大会补充通公告临时提案的内容，并将该等临时提案提知，公告临时提案的内容。交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东除前款规定的情形外，召集人在发出股会职权范围的除外。
东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明股东大会通知中未列明或不符合本章程的提案或增加新的提案。
第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人将在年度股东大会召开
20日前通知各股东，临时股东大会将于会议
第六十条召集人将在年度股东会召开20日召开15日前通知各股东。
前通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股（三）以明显的文字说明：全体普通股
股东均有权出席股东大会，并可以书面委托股东、持有特别表决权股份的股东等股东均代理人出席会议和参加表决，该股东代理人有权出席股东会，并可以书面委托代理人出不必是公司的股东；席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
（四）有权出席股东大会股东的股权登司的股东；记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召
开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午3:00。
股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东大会通知中将充分披露董事、股东会通知中将充分披露董事候选人的详细监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条发出股东大会通知后，无正当理第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通由，股东会不应延期或取消，股东会通知中知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消取消的情形，召集人应当在原定召开日前至的情形，召集人应当在原定召开日前至少2少2个工作日通知全体股东并说明原因。个工作日公告并说明原因。
第五十九条本公司董事会和其他召集人将第六十四条本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时益的行为，将采取措施加以制止并及时报告报告有关部门查处。有关部门查处。
第六十五条股权登记日登记在册的所有普
第六十条股权登记日登记在册的所有普通
通股股东、持有特别表决权股份额股东或其
股股东或其代理人，均有权出席股东大会，代理人，均有权出席股东会，并依照有关法并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托托代理人代为出席和表决。
代理人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出
第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
证件或证明；代理他人出席会议的，应出示席会议的，应出示本人有效身份证件、股东本人有效身份证件、股东授权委托书。
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会法定代表人资格的有效证明；委托代理人出议的，代理人应出示本人身份证、法人股东席会议的，代理人应出示本人身份证、法人单位的法定代表人依法出具的书面授权委托股东单位的法定代表人依法出具的书面授权书。
委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东第六十七条股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
（四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意删除思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其第六十八条代理投票授权委托书由委托人他授权文件应当经过公证。经公证的授权书授权他人签署的，授权签署的授权书或者其或者其他授权文件，和投票代理委托书均需他授权文件应当经过公证。经公证的授权书备置于公司住所或者召集会议的通知中指定或者其他授权文件，和投票代理委托书均需的其他地方。备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
代理人姓名（或单位名称）等事项。（或单位名称）等事项。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经列席会议的，董事、高级管理人员应当列席理和其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长第七十二条股东会由董事长主持。董事长不
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上能履行职务或不履行职务时，由过半数的董董事共同推举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或者不委员会会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一能履行职务或者不履行职务时，由过半数的名监事主持。审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事召开股东会时，会议主持人违反议事规规则使股东大会无法继续进行的，经现场出则使股东会无法继续进行的，经出席股东会席股东大会有表决权过半数的股东同意，股有表决权过半数的股东同意，股东会可推举东大会可推举一人担任会议主持人，继续开一人担任会议主持人，继续开会。
会。
第六十九条公司制定股东大会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通第七十三条公司制定股东会议事规则，详细知、登记、提案的审议、投票、计票、表决规定股东会的召集、召开和表决程序，包括结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录会的授权原则，授权内容应明确具体。股东及其签署、公告等内容，以及股东会对董事大会议事规则应作为章程的附件，由董事会会的授权原则，授权内容应明确具体。
拟定，股东大会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事第七十四条在年度股东会上，董事会应当就
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出其过去一年的工作向股东会作出报告，每名报告，每名独立董事也应作出述职报告。。独立董事也应作出述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在股
第七十五条董事、高级管理人员在股东会上东大会上就股东的质询和建议作出解释和说就股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事第七十七条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董事、
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员高级管理人员姓名；
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容第七十八条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席会议的董事、董事董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当应当在会议记录上签名。会议记录应当与现在会议记录上签名。会议记录应当与现场出场出席股东的签名册及代理出席的委托书、席股东的签名册及代理出席的委托书、网络网络及其他方式表决情况的有效资料及其他及其他方式表决情况的有效资料及其他资料
资料一并保存，保存期限为20年。一并保存，保存期限不少于十年。
第七十五条召集人应当保证股东大会连续第七十九条召集人应当保证股东会连续举举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊殊原因导致股东大会中止或不能作出决议原因导致股东会中止或不能作出决议的，应的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终或直接终止本次股东大会，并及时公告。同止本次股东会，并及时公告。同时，召集人时，召集人应向公司所在地中国证监会派出应向公司所在地中国证监会派出机构及证券机构及证券交易所报告。交易所报告。
第七十六条股东大会决议分为普通决议和第八十条股东会决议分为普通决议和特别特别决议。决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括股东代理人）所持表决权的权的过半数通过。过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
权的2/3以上通过。2/3以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决
议通过：
第八十一条下列事项由股东会以普通决议
（一）董事会和监事会的工作报告；通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（一）董事会的工作报告；
补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（三）董事会和监事会成员的任免及其补亏损方案；
报酬和支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
（四）公司年度预算方案、决算方案；付方法；
（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者本章项。
程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决第八十二条下列事项由股东会以特别决议
议通过：通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
资产30%的；一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每股东大会审议影响中小投资者利益的重一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
公司持有的本公司股份没有表决权，且单独计票结果应当及时公开披露。
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
公司董事会、独立董事、持有百分之一份总数。
以上有表决权股份的股东者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保公司董事会、独立董事、持有百分之一
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东以上有表决权股份的股东者依照法律、行政投票权应当向被征集人充分披露具体投票意法规或者中国证监会的规定设立的投资者保向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式护机构可以公开征集股东投票权。征集股东征集股东投票权。除法定条件外，公司不得投票权应当向被征集人充分披露具体投票意对征集投票权提出最低持股比例限制。向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得股东买入公司有表决权的股份违反《证对征集投票权提出最低持股比例限制。券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第八十条股东大会审议有关关联交易事项第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关数。股东会决议的公告应当充分披露非关联联股东的表决情况。股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议关联交易事项关联股东在股东会审议关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确时，应当主动向股东会说明情况，并明确表表示不参与投票表决。关联股东没有主动说示不参与投票表决。关联股东没有主动说明明关联关系的，其他股东可以要求其说明情关联关系的，其他股东可以要求其说明情况况并回避表决。关联股东没有说明情况或回并回避表决。关联股东没有说明情况或回避避表决的，其所代表的股份数不计入关联交表决的，其所代表的股份数不计入关联交易易事项有效表决权股份总数。事项有效表决权股份总数。
第八十一条公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径优先提供删除
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与非经股东会以特别决议批准，公司将不与董董事、总经理和其它高级管理人员以外的人
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部订立将公司全部或者重要业务的管理交予该或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
人负责的合同。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。董事、监事的提名程序为：第八十六条董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。董事的提名程序为：
（一）单独或合并持股3%以上的股东、董事会可以向股东大会提出董事的提名议（一）单独或合并持股1%以上的股东、案，由董事会审核提名及被提名人是否符合董事会可以向股东会提出董事的提名议案，法律、法规、规范性文件和《公司章程》规由董事会审核提名及被提名人是否符合法
定的资格，通过审核后的被提名人，由董事律、法规、规范性文件和《公司章程》规定会提交股东大会选举；的资格，通过审核后的被提名人，由董事会提交股东会选举；
（二）单独或合并持股3%以上的股东、监事会可以向股东大会提出监事的提名议（二）独立董事的提名方式和程序应该案，由监事会审核提名及被提名人是否符合按照法律、法规及其他规范性文件的规定执法律、法规、规范性文件和《公司章程》规行。
定的资格，通过审核后的被提名人，由监事股东会就选举董事进行表决时，可以实会提交股东大会选举；
行累积投票制，股东会选举两名以上独立董
（三）监事会中的职工代表监事通过公事时，应当实行累计投票制。公司另行制定
司职工大会、职工代表大会或其他民主形式累积投票实施细则，由股东会审议通过后实选举产生；施。除累计投票制外。
（四）独立董事的提名方式和程序应该
按照法律、法规及其他规范性文件的规定执行。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。公司另行制定累积投票实施细则，由股东大会审议通过后实施。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条股东大会将对所有提案进行逐
第八十七条股东会将对所有提案进行逐项项表决，对同一事项有不同提案的，将按提表决，对同一事项有不同提案的，将按提案案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决特殊原因导致股东会中止或不能作出决议议外，股东大会不能对提案进行搁置或不予外，股东会不能对提案进行搁置或不予表决。
表决。
第八十五条股东大会审议提案时，不应对提
第八十八条股东会审议提案时，不应对提案
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一进行修改，若变更，则应当被视为一个新的个新的提案，不能在本次股东大会上进行表提案，不能在本次股东会上进行表决。
决。
第八十七条股东大会采取记名方式投票表
第九十条股东会采取记名方式投票表决。
决。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，应第九十一条股东会对提案进行表决前，应当当推举两名股东代表参加计票和监票。审议推举两名股东代表参加计票和监票。审议事事项与股东有利害关系的，相关股东及代理项与股东有关联关系的，相关股东及代理人人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监股东代表共同负责计票、监票，并当场公布票，并当场公布表决结果，决议的表决结果表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
通过网络或其他方式投票的上市公司股其代理人，有权通过相应的投票系统查验自东或其代理人，有权通过相应的投票系统查己的投票结果。
验自己的投票结果。
第八十九条股东大会现场结束时间不得早第九十二条股东会现场结束时间不得早于
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一一提案的表决情况和结果，并根据表决结果提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣宣布提案是否通过。布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等计票人、监票人、股东、网络服务方等相关相关各方对表决情况均负有保密义务。各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条出席股东大会的股东，应当对提交第九十三条出席股东会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条股东大会决议应当及时公告，公第九十五条股东会决议应当及时公告，公告
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、中应列明出席会议的股东和代理人人数、所所持有表决权的股份数及占公司有表决权股持有表决权的股份数及占公司有表决权股份
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决总数的比例、表决方式、每项提案的表决结结果和通过的各项决议的详细内容。果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条提案未获通过，或者本次股东大第九十六条提案未获通过，或者本次股东会
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大变更前次股东会决议的，应当在股东会决议会决议公告中作特别提示。公告中作特别提示。
第九十四条股东大会通过有关董事、监事选
第九十七条股东会通过有关董事选举提案
举提案的，新任董事、监事在该股东大会结的，新任董事在该股东会结束后立即就任。
束后立即就任。
第九十五条股东大会通过有关派现、送股或第九十八条股东会通过有关派现、送股或资
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大本公积转增股本提案的，公司将在股东会结会结束后2个月内实施具体方案。束后2个月内实施具体方案。
第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
第九十六条公司董事为自然人，有下列情形（一）无民事行为能力或者限制民事行之一的，不能担任公司的董事：为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
为能力；财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判期满之日起未逾二年；
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
（三）担任破产清算的公司、企业的董负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产完结之日起未逾三年；
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾三年；
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人米法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
（七）法律、行政法规或部门规章规定未满的；
的其他内容。
（八）法律、行政法规或部门规章规定
违反本条规定选举、委派董事的，该选的其他内容。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务，停止其履职。第九十七条董事由股东大会选举或更换，任
第一百条董事由股东会选举或更换，并可在期三年。董事任期届满，可连选连任。董事任期届满前由股东会解除其植物。董事任期在任期届满以前，股东大会不能无故解除其三年，任期届满可连选连任。
职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任董事可以受聘兼任总经理或者其他高级高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理任的董事，总计不得超过公司董事总数的人员职务的董事以及由职工代表担任的董
1/2。
事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和
和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取本章程，对公司负有下列忠实义务：
措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他用职权牟取不正常利益。董事对公司负有下
非法收入，不得侵占公司的财产；列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他人或者以公司财产为他人提供担保；非法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股（四）未向董事会或者股东会报告，并
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交按照本章程的规定经董事会或者股东会决议易；通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（五）不得利用职务便利，为自己或者商业机会，自营或者为他人经营与本公司同他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会类的业务；或者股东会报告经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
（七）不得接受与公司交易的佣金归为不能利用该商业机会的除外；
己有；
（六）未向董事会或者股东会报告，并（八）不得擅自披露公司秘密；经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归（九）不得利用其关联关系损害公司利公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔益；
偿责任。
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司要求，商业活动不超过营业执照规定的业务赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国范围；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
（二）应公平对待所有股东；要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（三）及时了解公司业务经营管理状况；
完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确
（五）应当如实向监事会提供有关情况认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；完整；
法律、行政法规、部门规章及本章程规（五）应当如实向审计委员会提供有关定的其他勤勉义务。情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事连续两次未能亲自出席董事会会议或连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。
第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他也不委托其他董事出席董事会会议，视为不董事出席董事会会议，视为不能履行职责，能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董换。
事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百〇一条董事可以在任期届满以前提第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，报告。董事会将在2日内向股东披露有关情公司收到辞职报告之日辞任生效，公司应在况。两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原定最低人数，在改选出的董事就任前，原董董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
和本章程规定，履行董事职务。
本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结然解除，在辞职生效或者任期届满后6个月束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届内仍然有效。满后6个月内仍然有效。董事在任职期间内因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期新增
届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
第一百〇四条董事执行公司职务时违反法
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
删除
第一百〇六条公司设董事会，对股东大会负删除责。
第一百〇七条董事会由9名董事组成，设董第一百〇九条公司设董事会，董事会由9名事长1人。董事组成，设董事长1人。
第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资
亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公司
本、发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式（七）在股东会授权范围内，决定公司的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
（八）在股东大会授权范围内，决定公等事项；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐（八）决定公司内部管理机构的设置；
赠等事项；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
（九）决定公司内部管理机构的设置；董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经和奖惩事项；
理、总工程师、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
（十六）对公司因本章程第二十四条第
（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公超过股东会授权范围的事项，应当提交司股份的作出决议；股东会审议。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百〇九条公司董事会应当就注册会计第一百一十一条公司董事会应当就注册会师对公司财务报告出具的非标准审计意见向计师对公司财务报告出具的非标准审计意见股东大会作出说明。向股东会作出说明。
第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作
第一百一十二条董事会制定董事会议事规效率，保证科学决策。该规则应规定董事会则，以确保董事会落实股东会决议，提高工的召开和表决程序。董事会议事规则应列入作效率，保证科学决策。
公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。各专门委员会对董事会负公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与责，依照本章程和董事会授权履行职责，提考核专门委员会。各专门委员会对董事会负案应当提交董事会审议决定。专门委员会成责，依照本章程和董事会授权履行职责，提员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬案应当提交董事会审议决定。专门委员会成与考核专门委员会中独立董事占多数并担任
员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬召集人，审计委员会的召集人为会计专业人与考核专门委员会中独立董事占多数并担任士，审计委员会的成员应当为不在公司担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人高级管理人员的董事。董事会负责制定专门士，审计委员会的成员应当为不在公司担任委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建新增立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十一条董事会对公司交易事项的
决策权限如下：
除本章程另有规定外，董事会对非关联交易事项的决策权限如下：
（一）低于公司最近一期经审计净资产删除
30%的资产处置（收购、出售、置换）；
（二）本章程第四十二条规定以外的担保事项；
（三）低于公司最近一期经审计净资产30%的借贷、委托贷款、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁；
（四）低于公司最近一期经审计净资产
30%的对外投资。
上述事项涉及金额超过规定额度的，董事会审议通过后，须经公司股东大会批准。
董事会对关联交易事项的决策权限如
下：
（一）公司与关联自然人之间的单笔关联交易金额低于人民币30万元的关联交易协议，公司与关联法人之间的单笔关联交易金额低于人民币300万元且低于公司最近一期
经审计净资产值的0.5%的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计
金额符合上述条件的关联交易协议，由总经理批准，但总经理本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。
（二）公司与关联自然人之间的单笔关联交易金额在人民币30万元以上的关联交易协议，公司与关联法人之间的单笔关联交易金额在人民币300万元以上或占公司最近一
期经审计净资产值的0.5%以上的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交
易累计金额符合上述条件的关联交易协议，由总经理向董事会提交议案，经董事会审议批准。达到股东大会审议标准的，还应提交股东大会审议。
（三）公司与关联方之间的单笔关联交易金额在人民币3000万元以上且占公司最近
一期经审计净资产值的5%以上的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的的关联交易协议，由董事会向股东大会提交议案，经股东大会审议批准后生效。
法律、法规等规范性文件对上述事项的
审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。
第一百一十二条董事会设董事长1人。董事删除长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权；（三）董事会授予的其他职权。
（四）本章程规定的其他职权。
第一百一十五条董事会每年至少召开两次第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。在紧急情况下，书面通知全体董事。在紧急情况下，上述提上述提前通知期限可以适当缩短，但应当给前通知期限可以适当缩短，但应当给董事留董事留有必要的准备时间。有必要的准备时间。
第一百一十六条代表1/10以上表决权的股第一百一十七条代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提董事会临时会议。董事长应当自接到提议后议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
10日内，召集和主持董事会会议。提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。但决议公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情第一百二十条董事会会议应有过半数的董
形收购本公司股份的事项，应有三分之二以事出席方可举行。董事会作出决议，必须经上的董事出席方可举行。除本章程另有规定全体董事的过半数通过。
外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十一条董事与董事会会议决议事
第一百二十条董事与董事会会议决议事项
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该所涉及的企业有关联关系的不得对该项决董事应当及时向董事会报告。有关联关系的议行使表决权，也不得代理其他董事行使表董事不得对该项决议行使表决权，也不得代决权。该董事会会议由过半数的无关联关系理其他董事行使表决权。该董事会会议由过董事出席即可举行，董事会会议所作决议须半数的无关联关系董事出席即可举行，董事经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
的无关联董事人数不足3人的，应将该事项通过。出席董事会的无关联董事人数不足3提交股东大会审议。
人的，应将该事项提交股东会审议。
由董事会审批的对外担保，必须经出席由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
决议。
第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
第一百二十三条董事会应当对会议所议事表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应系董事出席即可举行，董事会会议所作决议当在会议记录上签名。须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事董事会会议记录作为公司档案保存，保存期项提交股东大会审议。
限为20年。
由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
第三节独立董事
第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护新增
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条担任公司独立董事应
当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四章董事会专门委员会
第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
新增的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之一以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章经理及其他高级管理人员
第一百二十五条公司设总经理1名，由董事第一百四十条公司设总经理1名，由董事会会聘任或解聘。决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、公司总经理、副总经理、董事会秘书、
总工程师、财务负责人为公司高级管理人员。总工程师、财务负责人为公司高级管理人员。
第一百二十六条本章程第九十六条关于不
第一百四十一条本章程关于不得担任董事
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
的情形、离职管理制度的规定，同时适用于员。
高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于公司的高级管理人员。
第一百二十七条在公司控股股东、实际控制
第一百四十二条在公司控股股东单位担任
人单位担任除董事、监事以外其他行政职务
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不的人员，不得担任公司的高级管理人员。公得担任公司的高级管理人员。公司高级管理司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
东代发薪水。第一百三十一条总经理工作细则包括下列
第一百四十六条总经理工作细则包括下列
内容：
内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条总经理可以在任期届满以第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十四条公司设董事会秘书负责公第一百四十九条公司设董事会秘书负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务及公司股东资料管理，办理信息披露事务等等事宜。事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。门规章及本章程的有关规定。
第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
第一百三十五条公司高级管理人员应当忠
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也实履行职务，维护公司和全体股东的最大利应当承担赔偿责任。
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东高级管理人员执行公司职务时违反法
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增第一百五十一条公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。第七章监事会
第一节监事
第一百三十六条本章程第九十六条关于不
得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条监事的任期每届为3年。监
事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于删除
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十二条监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会第一百四十四条公司设监事会。监事会由3
名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会2名成员由股东代表担任并由股
东大会选举产生，另1名成员由职工代表担任并由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十五条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应规定监事会的召开和表决程序。
监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十八条监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存20年。
第一百四十九条监事会会议通知包括以下
内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十一条公司在每一会计年度结束第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所之日起4个月内向中国证监会和证券交易所
报送并披露年度报告，在每一会计年度前6报送并披露年度报告，在每一会计年度上半个月结束之日起2个月内向中国证监会派出年结束之日起2个月内向中国证监会派出机机构和证券交易所报送并披露中期报告。构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。进行编制。
第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储个人名义开立账户存储。
第一百五十五条公司分配当年税后利润时，第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%
司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任经股东大会决议，还可以从税后利润中提取意公积金。
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东会决议进行分配的，按照股东利润，经股东大会决议进行分配的，按照股持有的股份比例分配，但本章程规定不按持东持有的股份比例分配，但本章程规定不按股比例分配的除外。
持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损股东大会违反前款规定，在公司弥补亏和提取法定公积金之前向股东分配利润的，损和提取法定公积金之前向股东分配利润股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、司。
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十六条公司利润分配政策为：
??（一）利润分配原则：公司实行
持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式、期间间隔和比例
?公司采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
?公司董事会应当兼顾综合考虑公司行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。在符合利润分配原新增
则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司以现金为对价，采用要约或集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。现金分红在利润分配中的比例应符合如下要求：
1、公司每年以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可供分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于
最近三年实现的年均可分配利润的30%；
2、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；3、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
4、公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）利润分配条件
1、现金分红的条件：
?（1）公司当期实现的可分配利润（及公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）
为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营；
?（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
?（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
??2、股票股利分配条件：
在优先保障现金分红的基础上，公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。
（四）利润分配的决策机制和程序：
1、公司的利润分配方案拟订后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理
性进行充分讨论，形成决议后提交股东会审议。审议利润分配方案时，股东会应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，认真听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并鼓励股东出席会议并行使表决权。
2、公司当年盈利而不进行现金分红时，
董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项
进行专项说明后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（五）调整利润分配政策的决策机制和
程序：如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案，应当综合考虑独立董事、审计委员会和中小股东的意见，并由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东会特别决议通过。股东会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。
第一百五十七条公司股东会对利润分配方
案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限新增
制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十四条公司的公积金用于弥补公第一百五十八条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司资本。
公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金，仍不能弥补的，可以按照公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十五条公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会删除
召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则：公司充分重视
对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整理利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供分配利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。
（二）利润分配的形式：公司采取积极的现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，删除应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司利润分配不得超过累积可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）公司可以进行中期现金分红。公
司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流
状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）现金、股票分红具体条件和比例
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为
正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于年度归属于
股东的净利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
2、在公司经营状况良好，且董事会认为
公司每股收益、股票价格与公司股本规模、
股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前
的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、上述重大资金支出事项是指以下任一
情形：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最
近一次经审计净资产的30%或资产总额的
20%；
(2)当年经营活动产生的现金流量净额为负；
（3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
（五）公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研
究论证：
1、在定期报告公布前，公司管理层、董
事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视
对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。
3、公司董事会在有关利润分配方案的决
策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互
动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。
5、公司在经营情况良好，并且董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（六）利润分配方案的审议程序如下：
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
2、监事会应当对董事会拟定的利润分配
具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。
3、股东大会在审议利润分配方案时，须
经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（七）利润分配政策的调整程序：公司
根据行业监管政策、自身经营情况、投资规
划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况
和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意且经二分之一以上独立董事同
意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。
对本章程规定的利润分配政策进行调整
或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。
公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
（八）利润分配政策的实施
1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中
详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自
身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露
之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事
宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行
沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问
题。（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十）股东回报规划的制订周期和调整机制
1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者
公司外部经营环境发生重大变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。
第一百五十九条公司实行内部审计制度，明
确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百五十七条公司实行内部审计制度，配
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活第一百六十条公司内部审计机构对公司业动进行内部审计监督。务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百五十八条公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审第一百六十一条内部审计机构向董事会负计负责人向董事会负责并报告工作。责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十条公司聘用会计师事务所必须第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。
第一百六十二条会计师事务所的审计费用第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。由股东会决定。
第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前60天事先通知会计师事计师事务所时，提前60天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行行表决时，允许会计师事务所陈述意见。表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。
第一百六十六条公司召开股东大会的会议
第一百七十二条公司召开股东会的会议通通知，以公告方式进行，刊登在中国证监会知，以公告方式进行。
指定上市公司信息披露媒体上。
第一百十六八条公司召开监事会的会议通删除知，以专人送出、邮件或其他方式进行。第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议。
新增公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十九条公司合并，应当由合并各方
第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之统公告。
日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相债权人自接到通知书之日起30日内，未应的担保。接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条公司合并时，合并各方的债第一百八十条公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的权、债务，应当由合并后存续的公司或者新公司承继。设的公司承继。
第一百八十一条公司分立，其财产作相应的
第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内依法在指定信息内通知债权人，并于30日内依法在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统披露媒体上公告。
公告。
第一百七十七条公司需要减少注册资本时，第一百八十三条公司需要减少注册资本，将必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之
起10日内通知债权人，并于30日内依法在日起10日内通知债权人，并于30日内依法指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信知书之日起30日内，未接到通知书的自公告息公示系统公告。债权人自接到通知书之日之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者起30日内，未接到通知书的自公告之日起45提供相应的担保。日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有的股份比例相应减少出资额或者股份，法律或者本航程另有规定的除外。
第一百八十四条公司依照本章程第一百五
十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本新增后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百八十五条违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十九条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十九条公司有本章程第一百八十
第一百八十条公司有本章程第一百七十九
八条第（一）项、第（二）项情形的，且尚
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。
或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程或者股东会作
东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通
出决议的，须经出席股东会会议的股东所持过。
表决权的2/3以上通过。
第一百九十条公司因本章程第一百八十八
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
第一百八十一条公司因本章程第一七十九
（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、公司的清算义务人，应当在解散事由出现之
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由日起十五日内组成清算组进行清算。
出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组清算组由董事组成，但是本章程另有规成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人定或者股东会决议另选他人的除外。
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。第一百九十二条清算组应当自成立之日起
第一百八十三条清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在指定信息
10日内通知债权人，并于60日内在指定信息
披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书公告。债权人应当自接到通知书之日起30日之日起30日内，未接到通知书的自公告之日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，起45日内，向清算组申报其债权。
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
进行清偿。
第一百九十三条清算组在清理公司财产、编
第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规公司财产在未按前款规定清偿前，将不定清偿前，将不会分配给股东。
会分配给股东。
第一百九十四条清算组在清理公司财产、编
第一百八十五条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清算将清算事务移交给人民法院指定的破产管理组应当将清算事务移交给人民法院。
人。
第一百八十六条公司清算结束后，清算组应第一百九十五条公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院当制作清算报告，报股东会或者人民法院确确认，并报送公司登记机关，申请注销公司认，并报送公司登记机关，申请注销公司登登记，公告公司终止。记。第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，第一百九十六条清算组成员履行清算职责，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司者重大过失给债权人造成损失的，应当承担或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。赔偿责任。
第一百八十九条有下列情形之一的，公司应第一百九十八条有下列情形之一的，公司应
当修改章程：当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。
第一百九十条股东大会决议通过的章程修第一百九十九条股东会决议通过的章程修
改事项应经主管机关审批的，须报主管机关改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。登记。
第一百九十一条董事会依照股东大会修改
第二百条董事会依照股东会修改章程的决章程的决议和有关主管机关的审批意见修改议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
本章程。
第一百九十三条释义第二百〇二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影表决权已足以对股东会的决议产生重大影响响的股东。的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，导致公司利益转移的其他关系。但是，国家国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具而具有关联关系。有关联关系。
第二百〇三条董事会可依照章程的规定，制新增定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十五条本章程所称“以上”、“以
第二百〇五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“超内”都含本数；“过”、“以外”、“对于”、“多过”“以外”、“低于”、“多于”不含本于”不含本数。
数。
第一百九十六条本章程由公司董事会负责
第二百〇六条本章程由公司董事会负责解解释。董事会可依照章程的规定，制订章程释。
细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十七条本章程附件包括股东大会
第二百〇七条本章程附件包括股东会议事
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
规则、董事会议事规则。
则。
第二百〇八条本章程自股东会审议之日起新增实施。
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2025年11月27日
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