雄韬股份:关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司2026年员工持股计划的法律意见书

广东信达律师事务所法律意见书

关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司

2026年员工持股计划的法律意见书

中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11-12楼

11-12F. TAIPING FINANCE TOWER 6001 YITIAN ROAD FUTIAN SHENZHEN CHINA

电话(Tel)：(0755) 88265288 传真(Fax)：(0755)88265537网址（Website）：www.sundiallawfirm.com 邮政编码：518038广东信达律师事务所法律意见书广东信达律师事务所关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司

2026年员工持股计划的

法律意见书

信达持股字(2026)第003号

致：深圳市雄韬电源科技股份有限公司

根据深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“雄韬电源”或“公司”）

与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达受公司委托，担任其2026年员工持股计划项目（以下简称“本次员工持股计划”）之特聘专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》）”、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等有关法律、法规和规范性文件及《深圳市雄韬电源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定等有关法律、法规和规范性

文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达出具本《法律意见书》。

2广东信达律师事务所法律意见书

第一节律师声明事项.............................................4

第二节法律意见书正文............................................5

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格...................................5

二、本次员工持股计划的合法合规性......................................6

三、本次员工持股计划涉及的法定程序....................................10

四、本次员工持股计划回避表决安排的合法合规性...............................11

五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性................11

六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性........................12

七、本次员工持股计划的信息披露......................................13

八、结论性意见..............................................13

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第一节律师声明事项

一、信达依据本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，并

根据中国可适用的中国法律、法规和规范性文件出具本法律意见书。

二、本法律意见书仅对有关本次员工持股计划的法律问题发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的非法律专业事项发表意见。

三、信达并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信

达在本《法律意见书》中如引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估

报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

四、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如

下保证：公司已向信达提供了信达出具本《法律意见书》所必需的和真实的原始

书面材料、副本材料、复印材料、电子文档、书面陈述、口头陈述等；公司提供

的所有文件副本、复印件、电子文档等均与原件、正本一致，文件中的盖章及签字全部真实；公司提供的文件以及有关的口头、书面陈述是真实、准确、完整的，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

五、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

六、信达同意将本《法律意见书》作为公司本次员工持股计划的必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并愿意就本《法律意见书》的内容承担相应的法律责任。

七、如有需要，信达同意公司引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、信达出具的本《法律意见书》仅供公司为本员工持股计划之目的而使用，不得用作任何其他目的。

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第二节法律意见书正文

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

根据公司提供的《营业执照》《公司章程》并经信达律师查询国家企业信用

信息公示系统，截至本《法律意见书》出具之日，公司持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300192290291B的《营业执照》。公司住所为深圳市大鹏新区大鹏街道同富工业区雄韬科技园办公楼、1#、2#、3#、8#厂房

及9#厂房南栋1至5层；公司注册资本为38421.4913万元人民币；法定代表人为唐涛；经营范围为“一般经营项目是：研制、开发、销售、改进电源开关及检测设备及零配件，各种电源零配件，新型充电电池，锌离子电池，动力电池系统、电池管理系统，风力发电机组，太阳能、风能、生物质能、海洋能、风光互补供电系统及其系列产品（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；新能源节

能技术开发、节能技术服务、节能技术咨询、方案设计；合同能源管理；风电场、

新能源用户侧并网及并网电站的投资、设计、技术咨询与企业管理；施工总承包、专业承包；经营进出口业务。社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；

广告设计、代理；广告制作。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；电气设备销售；储能技术服务；智能输配电及控制设备销售；

物联网技术服务；物联网应用服务；配电开关控制设备销售；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；信息系统集成服务；智能控制系统集成。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：开发、生产、销售、维修、租赁阀控式密封铅酸蓄电池及相关系统和零部件、锂离子电

池及系统和零部件、燃料电池及系统和零部件、UPS（不间断电源）及零部件、储能电池及系统和零部件、风力发电机组及电动车、充电桩、盒及配套系统（不含易燃易爆有毒危险品及其他限制项目）；锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电

池等新能源电池的梯次利用、处置的技术研发、生产和销售；充电站投资建设、经营及维护；普通货运。供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。

公司系于2010年10月由深圳市雄韬电源科技有限公司以整体变更发起设立

5广东信达律师事务所法律意见书方式设立的股份有限公司。经中国证监会《关于核准深圳市雄韬电源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1189号）核准，并经深交所《关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2014]447号）同意，公司股票于2014年12月3日在深交所上市，股票代码为002733，股票简称“雄韬股份”。

经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网站、中国裁判文书

网、中国执行信息公开网站并经公司书面确认，截至本《法律意见书》出具之日，公司未发生可能导致停业、解散或影响其合法存续的事由。

基于上述，信达律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

2026年3月24日，公司召开第五届董事会2026年第二次会议，审议通过

《关于<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。根据公司相关公告和对照《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定，信达律师对本次员工持股计划相关事项的合法合规性进行了逐项核查，具体如下：

（一）根据公司公告的《深圳市雄韬电源科技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）以及公司出具的

书面确认，公司实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在任何人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》

第一部分第（一）项及《自律监管指引第1号》第6.6.2条关于依法合规原则的要求。

（二）根据公司公告的第五届董事会2026年第二次会议、《员工持股计划（草案）》以及公司提供的职工代表大会决议并经公司书面确认，本次员工持股

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计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指引第1号》第6.6.2条关于自愿参与原则的要求。

（三）根据公司公告的《员工持股计划（草案）》以及公司出具的书面确认，本次员工持股计划的参与人自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项及《自律监管指引第1号》第6.6.2条关于风险自担原则的要求。

（四）根据公司公告的《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参

加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司（含控股子公司）战略业务方向上核心管理人员、核心技术（业务)人员及骨干员工（以下简称“参加对象”或“持有人”），参加对象总人数不超过40人，具体参加人数根据实际情况确定，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

（五）根据公司公告的《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资

金来源为员工合法薪酬、自筹资金、公司借款以及法律、行政法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1小项的规定。

（六）根据公司公告的《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股

份来源为公司回购专用账户的雄韬股份 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第2小项的规定。

（七）根据公司公告的《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存

续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算；公司在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，并说明员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

此外，本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月及满24个月，解锁的标的股票比例分别为50%和50%，符合《指导意见》第二部分第（六）项

第1小项的规定。

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（八）根据公司公告的《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的

1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前

获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）项第2小项的规定。

（九）根据公司公告的《员工持股计划（草案）》《深圳市雄韬电源科技股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”），本次员工持股计划设立后由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议，所有持有人均有权参加持有人会议，持有人会议设管理委员会并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会负责本次员工持股计划的日常管理事宜、代表持有人行使股东权利，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益，符合《指导意见》第二部

分第（七）项的相关规定。

（十）根据公司提供的职工代表大会决议，公司实施本次员工持股计划已通

过职工代表大会充分征求员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。

（十一）根据公司公告的《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定或说明：

1．实施本次员工持股计划的目的；

2．本次员工持股计划规模，包括拟持有公司股票的数量、占公司股本总额

的比例等；

3．本次员工持股计划的参加对象及确定标准，包括拟参加员工持股计划的

公司董事、高级管理人员的姓名及其所获份额对应的股份比例，及拟参加员工持股计划的其他员工所获份额对应的合计股份比例等；

4．本次员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格，包括拟持

有公司股票的数量、占公司股本总额的比例；购买股票价格的确定方法及其合理

8广东信达律师事务所法律意见书性说明，相关会计处理及理由等；公司向员工提供财务资助的情况；

5．本次员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核，包括存续期限届满后

如需展期应履行的程序，锁定期的合理性及合规性说明等；

6．本次员工持股计划的管理机构及管理模式，包括持有人会议的召集及表

决程序、持有人代表或机构的选任程序及其职责、管理委员会的组成、职责及职

权、管理委员会会议的召集、表决程序；

7．员工持股计划所持股份对应股东权利的情况，包括公司股东会的出席、提案、表决等的安排，参加现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排，以及公司融资时员工持股计划的参与方式；同时披露了员工持股计划在股东会审议本次员工持股计划相关议案的回避安排；并说明了本次员工持股计划不得买卖公司股票的期间；

8．不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底

等安排；

9．本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

之间关联关系或一致行动关系的说明；

10．本次员工持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排；本次员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他

不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法；

11．本次员工持股计划期满后所持有股份的处置办法、损益分配方法；

12．本次员工持股计划变更和终止的情形及决策程序；

13．其他重要事项。

《员工持股计划（草案）》的上述内容，符合《指导意见》第三部分第（九）项、《自律监管指引第1号》第6.6.7条的规定。

基于上述，信达律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规定。

9广东信达律师事务所法律意见书

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

(一)本次员工持股计划已经履行的法定程序经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本次员工计划已经履行的法定程序如下：

1．2026年3月20日，公司召开第五届薪酬与考核委员会第四次会议，审

议通过了《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年员工持股计划管理办法>的议案》，符合《自律监管指引第1号》

第2.3.12条的规定。

2．2026年3月23日，公司召开2026年第一次职工代表大会，就拟实施

的本次员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议审议并同意实施本次员工持股计划，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。

3．2026年3月24日，公司召开第五届董事会2026年第二次会议，审议通

过《关于<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，本次董事会关联董事何天龙、唐涛回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引第1号》第6.6.6条的规定。

4．2026年3月26日，公司公告了本次员工持股计划的董事会决议、《员工持股计划（草案）》、董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年员工持股计

划相关事项的核查意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项及《自律监管指

引第1号》第6.6.6条的规定。

5．公司已聘请信达就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》

第三部分第（十一）项及《自律监管指引第1号》第6.6.8条的规定。

(二)本次员工持股计划尚需履行的法定程序

根据《指导意见》及《自律监管指引第1号》等相关法律法规及规范性文件的规定，为实施本次员工持股计划，公司尚需履行如下法定程序：

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1．公司应在审议本次员工持股计划的股东会会议召开的两个交易日前公告

本《法律意见书》；

2．公司应召开股东会对《关于<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划

相关的议案进行审议，参与本次员工持股计划的关联股东应当回避表决，股东会审议本次员工持股计划相关议案时，应当经出席会议的非关联股东所持有效表决权的半数以上通过。

基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次员工持股计划已按照《指导意见》及《自律监管指引第1号》的规定履行了现阶段所

必要的法律程序，相关会议的审议程序合法合规。为实施本次员工持股计划，公司尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行股东会审议等后续相关程序。

四、本次员工持股计划回避表决安排的合法合规性

根据公司公告的《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东会的非关联股东所持有效表决权半数以上通过，员工持股计划即可以实施。

基于上述，信达律师认为，本次员工持股计划回避表决安排符合《指导意见》及《自律监管指引第1号》等法律法规以及《公司章程》的规定。

五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性

根据公司公告的《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。持有人会议审议是否参与公司上述融资事项，需经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意。

11广东信达律师事务所法律意见书基于上述，信达律师认为，本次员工持股计划在公司融资时参与方式符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律法规以及《公司章程》的规定。

六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性

根据公司公告的《员工持股计划（草案）》及公司出具的书面确认，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体原因如下：

（一）本次员工持股计划持有人包括公司董事、高级管理人员，共计6人，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东会审议本次员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。除上述人员外，本次员工持股计划与公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。

（二）公司实际控制人、公司控股股东及其关联人未参加本次员工持股计划。

同时，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人及其关联人签署《一致行动协议》或存在一致行动安排，因此，本次员工持股计划与公司实际控制人、公司控股股东及其关联人不构成一致行动关系。

（三）本次员工持股计划持有人包括公司部分董事、高级管理人员，以上持

有人与本次员工持股计划存在关联关系。参加本次员工持股计划的公司董事、高级管理人员合计持有的份额占本次员工持股计划总份额的比例仅29.65%，不担任管理委员会任何职务，因此，前述人员无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。除此之外，公司董事、高级管理人员均未与本次员工持股计划签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排。本次员工持股计划的持有人之间均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排。

基于上述，信达律师认为，本次员工持股计划关于一致行动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律法规的规定，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成一致行动关系。

12广东信达律师事务所法律意见书

七、本次员工持股计划的信息披露

根据公司出具的书面确认并经信达律师核查，公司已在指定信息披露媒体上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》、员工持股计划管理办法、董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年员工持股计划相关事项的核查意见等本次员工持股计划相关的文件。根据本次员工持股计划的具体进展，公司尚需按照《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司已按照《指导意见》《自律监管指引第1号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段应当

履行的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定履行信息披露义务。

八、结论性意见

综上所述，信达律师认为：

1．公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；

2．本次员工持股计划符合《指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规定；

3．截至本《法律意见书》出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行

了必要的法定程序，相关会议的审议程序合法合规。为实施本次员工持股计划，公司尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行股东会等后续相关程序；

4．本次员工持股计划回避表决安排符合《指导意见》及《自律监管指引第1号》等法律法规以及《公司章程》的规定；

5．本次员工持股计划在公司融资时参与方式符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律法规以及《公司章程》的规定；

6．本次员工持股计划关于一致行动关系的认定符合《上市公司收购管理办

13广东信达律师事务所法律意见书法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律法规的规定，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成一致行动关系；