利民股份:公司关于修订《公司章程》部分条款的公告

股票代码：002734股票简称：利民股份公告编号：2024-030

利民控股集团股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

利民控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》具体情况如下：

序号修订前章程条款修订后的章程条款

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规

章和本章程的规定，收购本公司的第二十三条公司在下列情况下，股份：

可以依照法律、行政法规、部门规

(一)减少公司注册资本；

章和本章程的规定，收购本公司的

(二)与持有本公司股票的其他公司

股份：

合并；

(一)减少公司注册资本；

(三)将股份用于员工持股计划或者

(二)与持有本公司股票的其他公司股权激励；

合并；

1(四)股东因对股东大会作出的公司

(三)将股份奖励给本公司职工；

合并、分立决议持异议，要求公司

(四)股东因对股东大会作出的公司收购其股份的；

合并、分立决议持异议，要求公司

(五)将股份用于转换公司发行的可收购其股份的。

转换为股票的公司债券；

除上述情形外，公司不进行买卖本(六)公司为维护公司价值及股东权公司股份的活动。益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条公司因本章程第二十第二十五条公司因本章程第二十

三条第(一)项至第(三)项的原因收三条第(一)项、第(二)项的原因收

购本公司股份的，应当经股东大会购本公司股份的，应当经股东大会

2决议。公司依照第二十三条规定收决议；公司因本章程第二十三条第

购本公司股份后，属于第(一)项情一款第(三)项、第(五)项、第(六)项形的，应当自收购之日起10日内规定的情形收购本公司股份的，经注销；属于第(二)项、第(四)项情三分之二以上董事出席的董事会会形的，应当在6个月内转让或者注议决议。

第1页共16页销。公司依照第二十三条规定收购本公

司股份后，属于第(一)项情形的，公司依照第二十三条第(三)项规定应当自收购之日起10日内注销；

收购的本公司股份，将不超过本公属于第(二)项、第(四)项情形的，司已发行股份总额的5%；用于收应当在6个月内转让或者注销；属购的资金应当从公司的税后利润中

于第(三)项、第(五)项、第(六)项项支出；所收购的股份应当1年内转情形的，公司合计持有的本公司股让给职工。

份数不得超过本公司已发行股份总

额的百分之十，并应当在3年内转让或者注销。

第二十八条发起人持有的本公司第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转所上市交易之日起1年内不得转让。让。

公司董事、监事、高级管理人员应公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股当向公司申报所持有的本公司的股

份及其变动情况，在任职期间每年份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的25%；所持本公司司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司年内，不得转让其所持有的本公司股份，同时在申报离任六个月后的股份。

十二个月内通过证券交易所挂牌交

易出售公司股票数量占其所持有公法律、法规、规章或规范性文件对

司股票总数的比例不得超过上市公司股份转让另有规定的，从

50%。其规定。

第二十九条公司董事、监事、高第二十九条公司董事、监事、高

级管理人员、持有本公司股份5%级管理人员、持有本公司股份5%

以上的股东，将其持有的本公司股以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有司因购入包销售后剩余股票而持有

5%以上股份的，卖出该股票不受5%以上股份的，卖出该股票不受

6个月时间限制。6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行前款所称董事、监事、高级管理人的，股东有权要求董事会在30日员、自然人股东持有的股票或者其内执行。公司董事会未在上述期限他具有股权性质的证券，包括其配内执行的，股东有权为了公司的利偶、父母、子女持有的及利用他人

第2页共16页益以自己的名义直接向人民法院提账户持有的股票或者其他具有股权起诉讼。性质的证券。

公司董事会不按照第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款规定行的，负有责任的董事依法承担连执行的，股东有权要求董事会在带责任。

30日内执行。公司董事会未在上

述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四十条股东大会是公司的权力第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:机构，依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计(一)决定公司的经营方针和投资计划；划；

(二)选举和更换非由职工代表担任(二)选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会报告；(四)审议批准监事会报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算(五)审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；算或者变更公司形式作出决议；

(十)修改本章程；(十)修改本章程；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；务所作出决议；

(十二)审议批准第四十一条规定的(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；担保事项；

(十三)审议公司以下对外投资、收(十三)审议公司以下对外投资、收

购出售资产、资产抵押、委托理购出售资产、资产抵押、委托理

财、关联交易等事项：财、关联交易等事项：

1、交易涉及的资产总额占公司最1、交易涉及的资产总额占公司最

近一期经审计总资产的30%以近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一2、交易标的（如股权）涉及的资

第3页共16页个会计年度相关的营业收入占公司产净额占上市公司最近一期经审计

最近一个会计年度经审计营业收入净资产的50%以上，且绝对金额的50％以上，且绝对金额超过五超过5000万元，该交易涉及的资千万元；产净额同时存在账面值和评估值

3、交易标的（如股权）在最近一的，以较高者为准；

个会计年度相关的净利润占公司最3、交易标的（如股权）在最近一近一个会计年度经审计净利润的个会计年度相关的营业收入占公司

50％以上，且绝对金额超过五百万最近一个会计年度经审计营业收入元；的50％以上，且绝对金额超过五4、交易的成交金额（含承担债务千万元；和费用）占公司最近一期经审计净4、交易标的（如股权）在最近一

资产的50％以上，且绝对金额超个会计年度相关的净利润占公司最过五千万元；近一个会计年度经审计净利润的

5、交易产生的利润占公司最近一50％以上，且绝对金额超过五百万

个会计年度经审计净利润的50％元；

以上，且绝对金额超过五百万元；5、交易的成交金额（含承担债务

6、关联交易：公司与关联人发生和费用）占公司最近一期经审计净的交易（公司获赠现金资产和提供资产的50％以上，且绝对金额超担保除外）金额在三千万元以上，过五千万元；

且占上市公司最近一期经审计净资6、交易产生的利润占公司最近一

产绝对值5%以上的关联交易事个会计年度经审计净利润的50％项。以上，且绝对金额超过五百万元；

7、关联交易：公司与关联人发生

(十四)审议批准变更募集资金用途的交易（公司获赠现金资产和提供事项；

担保除外）金额在三千万元以上，

(十五)审议股权激励计划；

且占上市公司最近一期经审计净资

(十六)审议法律、行政法规、部门

产绝对值5%以上的关联交易事规章或本章程规定应当由股东大会项。

决定的其他事项。

(十四)审议批准变更募集资金用途上述股东大会的职权不得通过授权事项；

的形式由董事会或其他机构和个人

(十五)审议股权激励计划和员工持代为行使。

股计划；

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：为，须经股东大会审议通过：

(一)单笔担保额超过公司最近一期(一)单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产10％的担保；经审计净资产10％的担保；

(二)公司及其控股子公司的对外担(二)公司及其控股子公司的对外担

第4页共16页保总额，超过公司最近一期经审计保总额，超过公司最近一期经审计

净资产50％以后提供的任何担净资产50％以后提供的任何担保；保；

(三)为资产负债率超过70％的担保(三)为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；对象提供的担保；

(四)连续十二个月内担保金额超过(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的公司最近一期经审计总资产的

30％；30％；

(五)连续十二个月内担保金额超过(五)对股东、实际控制人及其关联公司最近一期经审计净资产的人提供的担保；

50％且绝对金额超过五千万元；(六)公司的对外担保总额，超过公

(六)对股东、实际控制人及其关联司最近一期经审计总资产的30%人提供的担保；以后提供的任何担保。

股东大会审议前款第（四）项担保股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制

人及其关联人提供的担保议案时，人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

持表决权的半数以上通过。

第四十九条监事会或股东决定自

行召集股东大会的，须书面通知董第四十九条监事会或股东决定自事会，同时向公司所在地中国证监行召集股东大会的，须书面通知董会派出机构和证券交易所备案。事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及召集股东应在发出股东大会通知及

股东大会决议公告时，向公司所在股东大会决议公告时，向证券交易地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

所提交有关证明材料。。

第五十四条召集人将在年度股东第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股开15日前以公告方式通知各股东。东。

公司可以根据实际情况，决定是否公司可以根据实际情况履行催告程在章程中规定催告程序。序。

第5页共16页第五十五条股东大会的通知包括第五十五条股东大会的通知包括

以下内容:以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期(一)会议的时间、地点和会议期限；限；

(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明:全体股东均(三)以明显的文字说明:全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号(五)会务常设联系人姓名，电话号码。码；

(六)网络或其他方式的表决时间及股东大会通知和补充通知中应当充表决程序。

分、完整披露所有提案的全部具体内容。公司还应当同时在深交所指股东大会通知和补充通知中应当充定的网站上披露有助于股东拟对讨分、完整披露所有提案的全部具体论的事项作出合理判断所必须的其内容。公司还应当同时在深交所指他资料。拟讨论的事项需要独立董定的网站上披露有助于股东拟对讨事发表意见的，发布股东大会通知论的事项作出合理判断所必须的其或补充通知时将同时披露独立董事他资料。拟讨论的事项需要独立董的意见及理由。事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事

股东大会采用网络方式的，应当在的意见及理由。

股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股股东大会网络或其他方式投票的开东大会网络或其他方式投票的开始始时间，不得早于现场股东大会召时间，不得早于现场股东大会召开开前一日下午3:00，并不得迟于现前一日下午3:00，并不得迟于现场场股东大会召开当日上午9:30，其

股东大会召开当日上午9:30，其结结束时间不得早于现场股东大会结

束时间不得早于现场股东大会结束束当日下午3:00。

当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

日一旦确认，不得变更。

第七十七条下列事项由股东大会第七十七条下列事项由股东大会

以特别决议通过:以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清(二)公司的分立、分拆、合并、解算；散和清算；

(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产30%的；期经审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；(五)股权激励计划；

第6页共16页(六)法律、行政法规或本章程规定(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东(包括股东代理

人)以其所代表的有表决权的股份

数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第七十八条股东(包括股东代理股东大会审议影响中小投资者利益

人)以其所代表的有表决权的股份

的重大事项时，对中小投资者表决数额行使表决权，每一股份享有一应当单独计票。单独计票结果应当票表决权。

及时公开披露。

股东大会审议影响中小投资者利益公司持有的本公司股份没有表决

的重大事项时，对中小投资者表决权，且该部分股份不计入出席股东应当单独计票。单独计票结果应当大会有表决权的股份总数。

及时公开披露。

股东买入公司有表决权的股份违反公司持有的本公司股份没有表决

《证券法》第六十三条第一款、第权，且该部分股份不计入出席股东二款规定的，该超过规定比例部分大会有表决权的股份总数。

的股份在买入后的三十六个月内不

董事会、独立董事和符合相关规定得行使表决权，且不计入出席股东条件的股东可以公开征集股东投票大会有表决权的股份总数。

权。征集股东投票权应当向被征集董事会、独立董事、持有1%以上人充分披露具体投票意向等信息。有表决权股份的股东或者依照法禁止以有偿或者变相有偿的方式征律、行政法规或者中国证监会的规集股东投票权。公司不得对征集投定设立的投资者保护机构可以公开票权提出最低持股比例限制。征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条公司应在保证股东大会

合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投删除票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十九条出席股东大会的股第八十八条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。下意见之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决证券登记结算机构作为内地与香港

票、未投的表决票均视为投票人放股票市场交易互联互通机制股票的

弃表决权利，其所持股份数的表决名义持有人，按照实际持有人意思

第7页共16页结果应计为"弃权"。表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放

弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司第九十四条公司董事为自然人，的董事:有下列情形之一的，不能担任公司

(一)无民事行为能力或者限制民事的董事:

行为能力；(一)无民事行为能力或者限制民事

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪行为能力；

用财产或者破坏社会主义市场经济(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪秩序，被判处刑罚，执行期满未逾用财产或者破坏社会主义市场经济

5年，或者因犯罪被剥夺政治权秩序，被判处刑罚，执行期满未逾利，执行期满未逾5年；5年，或者因犯罪被剥夺政治权

(三)担任破产清算的公司、企业的利，执行期满未逾5年；

董事或者厂长、经理，对该公司、(三)担任破产清算的公司、企业的企业的破产负有个人责任的，自该董事或者厂长、经理，对该公司、公司、企业破产清算完结之日起未企业的破产负有个人责任的，自该逾3年；公司、企业破产清算完结之日起未

(四)担任因违法被吊销营业执照、逾3年；

责令关闭的公司、企业的法定代表(四)担任因违法被吊销营业执照、人，并负有个人责任的，自该公责令关闭的公司、企业的法定代表司、企业被吊销营业执照之日起未人，并负有个人责任的，自该公逾3年；司、企业被吊销营业执照之日起未

(五)个人所负数额较大的债务到期逾3年；

未清偿；(五)个人所负数额较大的债务到期

(六)被中国证监会处以证券市场禁未清偿；

入处罚，期限未满的；(六)被中国证监会处以证券市场禁

(七)被证券交易所公开认定为不适入处罚，期限未满的；

合担任上市公司董事、监事和高级(七)法律、行政法规或部门规章规

管理人员，期限尚未届满；定的其他内容。

(八)法律、行政法规或部门规章规违反本条规定选举、委派董事的，定的其他内容。该选举、委派或者聘任无效。董事违反本条规定选举、委派董事的，在任职期间出现本条情形的，公司该选举、委派或者聘任无效。董事解除其职务。

在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百零七条董事会行使下列职第一百零六条董事会行使下列职

权：权：

(一)召集股东大会，并向股东大会(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；报告工作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方(三)决定公司的经营计划和投资方

第8页共16页案；案；

(四)制订公司的年度财务预算方(四)制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资(六)制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方本、发行债券或其他证券及上市方案；案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公(七)拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、解散及变司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；更公司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定(八)在股东大会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资公司对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易等事项；财、关联交易、对外捐赠等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设(九)决定公司内部管理机构的设置；置；

(十)聘任或者解聘公司总裁、董事(十)聘任或者解聘公司总裁、董事

会秘书；根据总裁的提名，聘任或会秘书，并决定其报酬事项和奖惩者解聘公司副总裁、财务总监等高事项；根据总裁的提名，聘任或者级管理人员，并决定其报酬事项和解聘公司副总裁、财务总监等高级奖惩事项；管理人员，并决定其报酬事项和奖

(十一)制订公司的基本管理制度；惩事项；

(十二)制订本章程的修改方案；(十一)制订公司的基本管理制度；

(十三)管理公司信息披露事项；(十二)制订本章程的修改方案；

(十四)向股东大会提请聘请或更换(十三)管理公司信息披露事项；

为公司审计的会计师事务所；(十四)向股东大会提请聘请或更换

(十五)听取公司总裁的工作汇报并为公司审计的会计师事务所；

检查总裁的工作；(十五)听取公司总裁的工作汇报并

(十六)法律、行政法规、部门规章检查总裁的工作；

或本章程授予的其他职权。(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应公司董事会设立审计委员会，并根当提交股东大会审议。

据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中

独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第9页共16页第一百一十条董事会对公司对外第一百零九条董事会对公司对外

投资、收购出售资产、资产抵押、投资、收购出售资产、资产抵押、

委托理财、关联交易等事项的决策对外担保事项、委托理财、关联交

权限如下：易、对外捐赠等事项的决策权限如

（一）交易涉及的资产总额占公司下：

最近一期经审计总资产的10%以（一）交易涉及的资产总额占公司上，该交易涉及的资产总额同时存最近一期经审计总资产的10%以在账面值和评估值的，以较高者作上，该交易涉及的资产总额同时存为计算数据；在账面值和评估值的，以较高者作

（二）交易标的（如股权）在最近为计算数据；

一个会计年度相关的营业收入占公（二）交易标的（如股权）涉及的司最近一个会计年度经审计营业收资产净额占上市公司最近一期经审

入的10％以上，且绝对金额超过计净资产的10%以上，且绝对金一千万元；额超过1000万元，该交易涉及的

（三）交易标的（如股权）在最近资产净额同时存在账面值和评估值

一个会计年度相关的净利润占公司的，以较高者为准；

最近一个会计年度经审计净利润的（三）交易标的（如股权）在最近

10％以上，且绝对金额超过一百万一个会计年度相关的营业收入占公元；司最近一个会计年度经审计营业收

（四）交易的成交金额（含承担债入的10％以上，且绝对金额超过务和费用）占公司最近一期经审计一千万元；

净资产的10％以上，且绝对金额（四）交易标的（如股权）在最近超过一千万元；一个会计年度相关的净利润占公司

（五）交易产生的利润占公司最近最近一个会计年度经审计净利润的

一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万

10％以上，且绝对金额超过一百万元；

元。（五）交易的成交金额（含承担债

（六）除本章程第四十一条规定的务和费用）占公司最近一期经审计

须提交股东大会审议通过的对外担净资产的10％以上，且绝对金额保事项外，其他对外担保事项由董超过一千万元；

事会审议。由董事会审批的对外担（六）交易产生的利润占公司最近保事项，必须经出席董事会的2/3一个会计年度经审计净利润的以上董事审议通过；10％以上，且绝对金额超过一百万

（七）关联交易：公司与其关联法元。

人达成的关联交易总额（含同一标（七）除本章程第四十一条规定的的或同一关联人连续12个月内达须提交股东大会审议通过的对外担

成的关联交易累积金额，获赠现金保事项外，其他对外担保事项由董资产和提供担保除外）在300万元事会审议。由董事会审批的对外担以上不足3000万元、与关联自然保事项，必须经出席董事会的2/3人达成的关联交易总额在30万元以上董事审议通过；

以上不足300万元且占公司最近一（八）关联交易：公司与其关联法期经审计净资产绝对值0.5%以上人达成的关联交易总额（含同一标不足5%，需经董事会审议。的或同一关联人连续12个月内达成的关联交易累积金额，获赠现金董事会应建立严格的审查和决策程资产和提供担保除外）在300万元序；重大投资项目应当组织有关专以上不足3000万元、与关联自然

第10页共16页家、专业人员进行评审，并报股东人达成的关联交易总额在30万元大会批准。以上不足300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上

不足5%，需经董事会审议。

董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百二十三条公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。

第一百二十四条公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监和总工程师为公司高级管理人员。

第一百二十五条在公司控股股

第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、东、实际控制人单位担任除董事以监事以外其他行政职务的人员，不外其他职务的人员，不得担任公司得担任公司的高级管理人员。

的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十四条公司高级管理人

员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背新增

诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百三十九条监事应当保证公

第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，司披露的信息真实、准确、完整。

并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十三条公司设监事会。第一百四十三条公司设监事会。

监事会由3名监事组成，监事会设监事会由3名监事组成，，其中包主席1人，可以设副主席。监事会括股东代表监事2名和公司职工代主席和副主席由全体监事过半数选表1名。监事会设主席1人，可以举产生。监事会主席召集和主持监设副主席。监事会主席和副主席由事会会议；监事会主席不能履行职全体监事过半数选举产生。监事会务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职

会副主席不能履行职务或者不履行务的，由监事会副主席召集和主持

第11页共16页职务的，由半数以上监事共同推举监事会会议；监事会副主席不能履

一名监事召集和主持监事会会议。行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和监事会应当包括股东代表和适当比主持监事会会议。

例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职监事会中股东代表由股东大会选举工代表由公司职工通过职工代表大产生；监事会中的职工代表由公司

会、职工大会或者其他形式民主选职工通过职工代表大会选举产生。

举产生。

第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监

第一百五十条公司在每一会计年会和证券交易所报送年度财务会计度结束之日起4个月内向中国证监报告，在每一会计年度前6个月结会和证券交易所报送并披露年度报束之日起2个月内向中国证监会派告，在每一会计年度前6个月结束出机构和证券交易所报送半年度财之日起2个月内向中国证监会派出

务会计报告，在每一会计年度前3机构和证券交易所报送并披露中期个月和前9个月结束之日起的1个报告。

月内向中国证监会派出机构和证券

交易所报送季度财务会计报告。上述年度报告、中期报告报告按照有关法律、行政法规、中国证监会

上述财务会计报告按照有关法律、及证券交易所的规定进行编制。

行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十四条公司股东大会对

第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司

利润分配方案作出决议后，公司董董事会根据年度股东大会审议通过事会须在股东大会召开后2个月内的下一年中期分红条件和上限制定

完成股利(或股份)的派发事项。具体方案后，须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

公司股东如存在违规占用公司资金情形的，公司应扣减该股东所分配公司股东如存在违规占用公司资金的相应现金红利，以偿还其占用的情形的，公司应扣减该股东所分配资金。的相应现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百五十五条公司利润分配政第一百五十五条公司利润分配政

策如下：策如下：

（一）利润分配原则：在公司盈（一）利润分配原则：在公司盈

利、现金流满足公司正常经营和长利、现金流满足公司正常经营和长

期发展的前提下，公司实行持续、期发展的前提下，公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配形式：公司可以采（二）利润分配形式：公司可以采

取现金、股票或者现金与股票相结取现金、股票或者现金与股票相结

第12页共16页合的方式分配利润。现金方式优先合的方式分配利润。现金方式优先

于股票方式，公司具备现金分红条于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。利润分配不得超过累计利润分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司业绩增长快速持续经营能力。公司业绩增长快速且董事会认为公司股票价格与公司且董事会认为公司股票价格与公司

股本规模不匹配时，可以提出并经股本规模不匹配时，可以提出并经股东大会审议通过后实施股票股利股东大会审议通过后实施股票股利分配或者现金与股票股利分配相结分配或者现金与股票股利分配相结合的预案。根据公司的资金需求状合的预案。根据公司的资金需求状况公司董事会可以提议进行中期现况公司董事会可以提议进行中期现金分配。金分配。

（三）利润分配比例：在满足公司（三）利润分配比例：在满足公司

正常生产经营的资金需求情况下，正常生产经营的资金需求情况下，公司总体上每年以现金方式分配的公司总体上每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利利润不得少于当年实现的可分配利

润的百分之二十，或者公司连续三润的百分之二十，或者公司连续三年内以现金方式累计分配的利润不年内以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的少于三年实现的年均可分配利润的百分之六十。百分之六十。

公司董事会应当综合考虑所处行业公司董事会应当综合考虑所处行业

特点、发展阶段、自身经营模式、特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平以及是否有重大资金支出盈利水平、债务偿还能力、是否有

安排等因素，区分下列情形，并按重大资金支出安排和投资者回报等照公司章程规定的程序，提出差异因素，区分下列情形，并按照公司化的现金分红政策：章程规定的程序，提出差异化的现

1、公司发展阶段属成熟期且无重金分红政策：

大资金支出安排的，进行利润分配1、公司发展阶段属成熟期且无重时，现金分红在本次利润分配中所大资金支出安排的，进行利润分配占比例最低应达到80%；时，现金分红在本次利润分配中所

2、公司发展阶段属成熟期且有重占比例最低应达到80%；

大资金支出安排的，进行利润分配2、公司发展阶段属成熟期且有重时，现金分红在本次利润分配中所大资金支出安排的，进行利润分配占比例最低应达到40%；时，现金分红在本次利润分配中所

3、公司发展阶段属成长期且有重占比例最低应达到40%；

大资金支出安排的，进行利润分配3、公司发展阶段属成长期且有重时，现金分红在本次利润分配中所大资金支出安排的，进行利润分配占比例最低应达到20%；时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资

金支出安排的，可以按照前项规定公司发展阶段不易区分但有重大资处理。金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）实施现金分红应同时满足的条件现金分红在本次利润分配中所占比

第13页共16页1、公司该年度或半年度实现的可例为现金股利除以现金股利与股票供分配的净利润（即公司弥补亏股利之和。损、提取公积金后剩余的净利润）

（四）实施现金分红应同时满足的

为正值、且现金流充裕，实施现金条件分红不会影响公司后续持续经营；

1、公司该年度或半年度实现的可

2、公司累计可供分配的利润为正供分配的净利润（即公司弥补亏值；

损、提取公积金后剩余的净利润）

3、审计机构对公司的该年度财务

为正值、且现金流充裕，实施现金报告出具标准无保留意见的审计报分红不会影响公司后续持续经营；

告；

2、公司累计可供分配的利润为正

4、公司无重大投资计划或重大现值；

金支出等事项发生（募集资金项目

3、审计机构对公司的该年度财务除外）。

报告出具标准无保留意见的审计报前款所称重大投资计划或重大现金告；

支出是指：公司未来十二个月内拟

4、公司无重大投资计划或重大现

对外投资、购买资产、回购股票金金支出等事项发生（募集资金项目额超过公司最近一期经审计净资产除外）。

20%。

前款所称重大投资计划或重大现金

（五）发放股票股利的条件支出是指：公司未来十二个月内拟

在满足现金股利分配的条件下，若对外投资、购买资产、回购股票金公司营业收入和净利润增长快速，额超过公司最近一期经审计净资产且董事会认为公司股本规模不合理20%。

的前提下，可以在提出现金股利分5、公司资产负债率不超过70%。

配预案之外，提出并实施股票股利

（五）发放股票股利的条件分配预案。

在满足现金股利分配的条件下，若（六）利润分配的期限间隔：公司公司营业收入和净利润增长快速，在符合利润分配的条件下，应当每且董事会认为公司股本规模不合理年度进行利润分配，也可以进行中的前提下，可以在提出现金股利分期现金分红。配预案之外，提出并实施股票股利

（七）利润分配决策机制：公司股分配预案。

利分配方案由董事会制定及审议通

（六）利润分配的期限间隔：公司过后提交股东大会批准；董事会在

在符合利润分配的条件下，应当每制定股利分配方案时应认真研究和

年度进行利润分配，也可以进行中论证公司现金分红的时机、条件和期现金分红。

最低比例、调整的条件及其决策程

（七）利润分配决策机制：公司股

序要求等事宜，充分考虑独立董利分配方案由董事会制定及审议通

事、监事会和公众投资者的意见，过后提交股东大会批准；董事会在独立董事应当发表明确意见。独立制定股利分配方案时应认真研究和

董事可以征集中小股东的意见，提论证公司现金分红的时机、条件和

出分红提案，并直接提交董事会审最低比例、调整的条件及其决策程议。公司采取股票或者现金股票相序要求等事宜，充分考虑独立董结合的方式分配股利时，需经公司事、监事会和公众投资者的意见，股东大会以特别决议方式审议通独立董事应当发表明确意见。独立过。

董事可以征集中小股东的意见，提

第14页共16页出分红提案，并直接提交董事会审股东大会对现金分红具体方案进行议。独立董事认为现金分红具体方审议前，公司应当通过多种渠道主案可能损害公司或者中小股东权益动与股东特别是中小股东进行沟通的，有权发表独立意见。董事会对和交流，充分听取中小股东的意见独立董事的意见未采纳或者未完全和诉求，及时答复中小股东关心的采纳的，应当在董事会决议中记载问题。

独立董事的意见及未采纳的具体理若公司满足现金分红的条件但董事由并披露。公司采取股票或者现金会未做出现金利润分配预案的，应股票相结合的方式分配股利时，需当在定期报告中披露原因，独立董经公司股东大会以特别决议方式审事应当对此发表独立意见。议通过。

董事会未提出现金分红预案时，应

（八）利润分配调整机制：公司根

当披露具体原因，以及下一步为增据生产经营情况、投资规划和长期强投资者回报水平拟采取的举措发展的需要确需调整利润分配政策等。

的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关股东大会对现金分红具体方案进行规定，有关调整利润分配政策的议审议前，公司应当通过多种渠道主案需经公司董事会审议通过后提交动与股东特别是中小股东进行沟通

股东大会批准，独立董事和监事会和交流，充分听取中小股东的意见应对此发表明确意见。股东大会审和诉求，及时答复中小股东关心的议调整利润分配政策相关事项的，问题。

公司应当通过网络投票等方式为中公司召开年度股东大会审议年度利

小股东参加股东大会提供便利，该润分配方案时，可审议批准下一年事项需经出席股东大会的股东所持

中期现金分红的条件、比例上限、表决权的三分之二以上通过。

金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（八）利润分配调整机制：公司根

据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提交