内幕信息知情人登记管理制度

利民控股集团股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，确保信息披露的公平公正，保护公司投资者及相关当事人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国

证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律、法规、规章、规范性文件和

《利民控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《利民控股集团股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本制度。

第二条公司董事会是内幕信息的管理机构。公司董事长为内幕信息管理工作主

要责任人，董事会秘书为内幕信息管理工作负责人，董事会办公室负责内部信息的日常管理工作。

未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及拟披露信息的内容或资料，须经董事会审核同意，方可对外报道、传送。

第二章内幕信息的范围

第三条本制度所称内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的

经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的，尚未公开的信息。

《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。

第四条本制度所称内幕信息的范围包括但不限于以下各类信息：

（一）有关公司治理活动的相关信息；

（二）公司基本信息；

（三）公司面临重大风险的情形；

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（四）公司经营情况的重大变化；

（五）有关公司证券发行、交易和安排等信息；

（六）有关公司重大财务会计及审计的相关信息；

（七）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的大股东、收购人的相关信息；

（八）重大交易；

（九）重大关联交易；

（十）重大诉讼和仲裁；

（十一）业绩重大变化；

（十二）证券监管机构规定的其他信息。

第三章内幕信息知情人的范围

第五条本制度所指内幕信息知情人是指根据《证券法》第五十一条规定的内幕

信息知情人以及相关人员，包括内幕信息公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。

第六条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于：

1、持有公司5%以上股份的自然人股东；

2、持有公司5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员；

3、公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

4、交易对手方和其关联方及其董事、监事、高级管理人员；

5、会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服

务机构的从业人员；

6、依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；

7、参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；

8、接触内幕信息的行政管理部门人员；

9、由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的外部人员。

（二）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于：

1、公司及其控股子公司董事、监事、高级管理人员；

2、公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；

3、由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事

务工作人员等；

4、持有5%以上股份的股东及其实际控制人、董事、高级管理人员。

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第四章内幕信息知情人的登记备案第七条公司在内幕信息依法公开披露前，应当按照附件格式填写《上市公司内幕信息知情人员档案》（见附件一），及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人员名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并在向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报送相关信息披露文件的同时向深交所报备。

第八条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响

事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人的档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司董事会办公室，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于公司内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述各方内幕信息知情人档案的汇总。

第九条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回

购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（见附件二），记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

第十条公司出现下列情形之一的，在向深交所报送相关信息披露文件的同时，应当向深交所报备《内幕信息知情人员档案》：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

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（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或者深交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案，并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深交所报备。公司进行前述重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况，还应当制作重大事项进程备忘录。重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项

的时间、地点、参与机构和人员，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深交所补充提交内幕信息知情人档案。公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深交所报送相关内幕信息知情人档案。

第十一条公司董事、高级管理人员、控股股东、各部门及各分公司、控股子公

司、及公司能够对其实施重大影响的参股公司的有关负责人及其他内幕信息知情人员

或单位应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，指定专人负责，及时向公司董事会办公室提供内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十二条董事会办公室应在获悉内幕信息后及时告知相关知情人各项保密事

项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。各部门应根据监管要求，自知情人获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情人员档案》，并于两个交易日内交董事会办公室备案。未及时填报的，董事会办公室有权要求内幕信息知情人于规定时间内填报；填写不全的，董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。

第十三条公司董事会办公室有权对内幕信息知情人及其关系人买卖公司证券

的情况进行定期查询，形成书面记录，报送董事会，并根据监管机构要求披露或向其报备。

第五章内幕信息的保密管理

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第十四条公司应当采取有效措施，严格控制内幕信息知情人范围，防止董事、高级管理人员及其他公司内部内幕信息知情人员违反相关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件的规定，并积极提示公司外部内幕信息知情人员遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

第十五条公司董事、高级管理人员、董事会秘书和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内，不得公开或泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种。

第十六条公司信息披露的相关各方及内幕信息知情人对未公开披露的信息，对

证券价格敏感的信息以及在有关信息公开披露之前负有保密义务。内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不得借给他人阅读、复制，不得交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第十七条对于公司聘请的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、印刷商、公关顾问公司（如有）等外部知情人士或机构，应通过与其订立保密协议、禁止内幕交易告知书或制定严格的保密安排等必要方式告知保密义务和违反保密规定的责任，确保信息在公开披露之前不会对外泄漏。

第十八条公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送内幕信息的，应提醒外

部信息使用人限定使用范围、保守相关秘密。对于没有法律依据的外部信息报送要求，原则上应予以拒绝。

第十九条公司应当按照中国证监会、深交所的规定和要求，在上述第九条规定

的年报、半年报和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人员买卖本公司

证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人员登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送深交所和中国证监会江苏监管局。

第二十条内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

第六章罚则

第二十一条由于内幕信息知情人员的故意或过失，导致信息披露出现下列违规情形，给公司造成严重影响和损失的，公司有权视情节轻重对违反本规定并负有直接责任的人员进行问责并予以处分，必要时追究法律责任，并保留向行为人索赔的权利；

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涉嫌犯罪的，将依法移交司法机关追究刑事责任：

（一）内幕信息知情人不报、瞒报、漏报、迟报、错报《内幕信息知情人登记表》有关信息的；

（二）在内幕信息公开前，故意或过失对外泄露信息，或散布虚假信息；

（三）利用内幕信息买卖公司的证券，或者建议他人买卖公司的证券的，或操纵证券市场；

（四）证券监管机构认定的其他违规情形。

第二十二条公司持股5%以上的股东、实际控制人、控股子公司及其董事、监事、高级管理人员、中介机构，以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人员发生第十五条所述违反本制度的行为，公司保留追究其责任的权利。

第八章附则

第二十三条本制度未尽事宜，依照本制度第一条所述的国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规

或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十四条本制度经董事会批准后生效，修改时亦同。

第二十五条本制度由董事会负责解释。

附件：1、《利民控股集团股份有限公司内幕信息知情人员档案》

2、《重大事项进程备忘录》

利民控股集团股份有限公司

二○二五年十月三十日

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附件一：

利民控股集团股份有限公司内幕信息知情人员档案（注1）

证券代码：证券简称：内幕信息事项（注2）：

登内幕信内幕信

序内幕信息知所在单位/职务知悉内幕知悉内幕信息知悉内幕内幕信记身份证号码息所处息公开登记人

号情人员姓名部门/岗位信息时间地点信息方式息内容时阶段时间间注3注4注5注6

公司简称：公司代码：

法定代表人签名：公司盖章：

注：1.上表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应当按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第九条的要求内容进行登记。具体档案格式由公司根据需要确定，并注意保持稳定性。

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2.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档

案应当分别记录。

3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

4.填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

7.涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：（一）上市公司及其董事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；

（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（三）本次重大资产交易聘请的中介

机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。

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附件二：

重大事项进程备忘录交易阶段时间地点筹划决策方式参与机构和人员商议和决议内容签署协议

签字：

注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。