王子新材:《公司章程》修订对照表（2025年5月）

深圳王子新材料股份有限公司

章程修订对照表

为进一步完善公司治理制度体系，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，同时对《（公司章程》中相关条款进行修订完善，具体修订内容如下：

序号原条款修订后条款

第1.8条董事长为代表公司执行公司事

务的董事，为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时

1新增辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第1.9条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

2新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第1.8条公司全部资产分为等额股份，

第1.10条股东以其认购的股份为限对公股东以其认购的股份为限对公司承担责

3司承担责任，公司以其全部财产对公司的任，公司以其全部资产对公司的债务承担债务承担责任。

责任。

第1.13条公司根据中国共产党章程的规

4新增定，设立共产党组织、开展党的活动。公

司为党组织的活动提供必要条件。

第3.1.5条公司设立时发行的股份总数为

第3.1.5条公司各发起人股东持股的数6000万股、面额股的每股金额为1元。

量、出资方式和出资时间为……公司各发起人股东持股的数量、出资方式

和出资时间为……

1序号原条款修订后条款

第3.1.7条公司或公司的子公司包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或其母公

第3.1.6条公司股份总数为375254353

司的股份提供财务资助，公司实施员工持股，公司发行的股份均为普通股。

股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会

6公司或公司的子公司包括公司的附属企

按照本章程或股东会的授权作出决议，公业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款司可以为他人取得本公司或其母公司的股等形式，对购买或者拟购买公司股份的人份提供财务资助，但财务资助的累计总额提供任何资助。

不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第3.2.4条公司收购本公司股份，可以选

择下列方式之一进行：第3.2.4条公司收购本公司股份，可以通证券交易所集中竞价交易方式；过公开的集中交易方式或者法律、行政法要约方式；规和中国证监会认可的其他方式进行。

中国证监会认可的其他方式。公司因3.2.3条第3项、第5项、第6项公司因3.2.3条第3项、第5项、第6项规定的情形收购本公司股份的，应当通过规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公开的集中交易方式进行。

第3.3.3条公司公开发行股份前已发行的

第3.3.3条发起人持有的本公司股份，自股份，自公司股票在证券交易所上市交易公司成立之日起1年以内不得转让。公司之日起1年以内不得转让。

公开发行股份前已发行的股份，自公司股公司董事、高级管理人员应当向公司申报票在证券交易所上市交易之日起1年以内

所持有的本公司的股份及其变动情况，在不得转让。

8就任时确定的任职期间每年转让的股份不

公司董事、监事、高级管理人员应当向公得超过其所持有本公司同一类别股份总数司申报所持有的本公司的股份及其变动情

的25%；所持本公司股份自公司股票上市况，在任职期间每年转让的股份不得超过交易之日起1年以内不得转让。上述人员其所持有本公司股份总数的25%；所持本

离职后半年以内，不得转让其所持有的本公司股份自公司股票上市交易之日起1年公司股份。

2序号原条款修订后条款以内不得转让。上述人员离职后半年以第3.3.4条公司董事、高级管理人员、持内，不得转让其所持有的本公司股份。有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券

公司董事、监事、高级管理人员、持有本在买入后6个月以内卖出，或者在卖出后公司股份5%以上的股东，将其持有的本6个月以内又买入，由此所得收益归本公公司股票在买入后6个月以内卖出，或者司所有，本公司董事会将收回其所得收在卖出后6个月以内又买入，由此所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余益归本公司所有，本公司董事会将收回其股票而持有5%以上股份的，以及有中国所得收益。但是，证券公司因包销购入售证监会规定的其他情形除外。

后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出前款所称董事、高级管理人员、自然人股

9该股票不受6个月时间限制。东持有的股票或者其他具有股权性质的证

公司董事会不按照前款规定执行的，股东券，包括其配偶、父母、子女持有的及利有权要求董事会在30日以内执行。公司用他人账户持有的股票或者其他具有股权董事会未在上述期限内执行的，股东有权性质的证券。

为了公司的利益以自己的名义直接向人民公司董事会不按照本条第一款规定执行法院提起诉讼。的，股东有权要求董事会在30日以内执公司董事会不按照第一款的规定执行的，行。公司董事会未在上述期限内执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第4.1.3条公司股东享有下列权利：

1.依照其所持有的股份份额获得股利和其

他形式的利益分配；

2.依法请求召开、召集、主持、参加或者

2.依法请求、召集、主持、参加或者委派

委派股东代理人参加股东会，并行使相应股东代理人参加股东大会，并行使相应的的表决权；

表决权；

3.对公司的经营进行监督，提出建议或者

3.对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

质询；

4.依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；

10让、赠与或质押其所持有的股份；

5.查阅、复制公司章程、股东名册、股东

5.查阅本章程、股东名册、公司债券存

会会议记录、董事会会议决议、财务会计

根、股东大会会议记录、董事会会议决报告，符合规定的股东可以查阅公司的会议、监事会会议决议、财务会计报告；

计账薄、会计凭证；

6.公司终止或者清算时，按其所持有的股

份份额参加公司剩余财产的分配；

7.对股东大会作出的公司合并、分立决议

7.对股东会作出的公司合并、分立决议持

持异议的股东，要求公司收购其股份；

异议的股东，要求公司收购其股份；

8.法律、行政法规、部门规章或本章程规

8.法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

定的其他权利。

3序号原条款修订后条款

第4.1.4条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。连续

180日以上单独或者合计持有公司3%以

上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请

第4.1.4条股东提出查阅前条所述有关信求，说明目的。公司有合理根据认为股东

息或者索取资料的，应当向公司提供证明查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，

11其持有公司股份的种类以及持股数量的书可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供面文件，公司经核实股东身份后按照股东查阅，并应当自股东提出书面请求之日起的要求予以提供。十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务

所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人

隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前款各规定。

第4.1.5条公司股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方

第4.1.5条公司股东大会、董事会决议内式违反法律、行政法规或者本章程，或者

容违反法律、行政法规的，股东有权请求决议内容违反本章程的，股东有权自决议人民法院认定无效。作出之日起60日内，请求人民法院撤股东大会、董事会的会议召集程序、表决销。但是，股东会、董事会会议的召集程

方式违反法律、行政法规或者本章程，或序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未者决议内容违反本章程的，股东有权自决产生实质影响的除外。

议作出之日起60日以内，请求人民法院董事会、股东等相关方对股东会决议的效撤销。力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

4序号原条款修订后条款

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第4.1.6条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

13新增

三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

5序号原条款修订后条款

第4.1.7条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委

员会成员执行公司职务时违反法律、行政

第4.1.6条董事、高级管理人员执行公司法规或者本章程的规定，给公司造成损失

职务时违反法律、行政法规或者本章程的的，前述股东可以书面请求董事会向人民规定，给公司造成损失的，连续180日以法院提起诉讼。

上单独或合并持有公司1%以上股份的股审计委员会、董事会收到前款规定的股东

东有权书面请求监事会向人民法院提起诉书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请讼；监事会执行公司职务时违反法律、行求之日起30日以内未提起诉讼，或者情政法规或者本章程的规定，给公司造成损况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益失的，股东可以书面请求董事会向人民法受到难以弥补的损害的，前款规定的股东院提起诉讼。有权为了公司的利益以自己的名义直接向

14监事会、董事会收到前款规定的股东书面人民法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失日起30日以内未提起诉讼，或者情况紧的，本条第一款规定的股东可以依照前两急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到款的规定向人民法院提起诉讼。

难以弥补的损害的，前款规定的股东有权公司全资子公司的董事、监事、高级管理为了公司的利益以自己的名义直接向人民人员执行职务违反法律、行政法规或者本法院提起诉讼。章程的规定，给公司造成损失的，或者他他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两的，连续180日以上单独或者合计持有公款的规定向人民法院提起诉讼。司1%以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审

计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第4.1.10条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的，给公司造成损失的，应当承第4.1.10条公司股东滥用股东权利给公担赔偿责任。司或者其他股东造成损失的，应当依法承公司控股股东及实际控制人对公司和公司担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立

社会公众股股东负有诚信义务。控股股东地位和股东有限责任，逃避债务，严重损应严格依法行使出资人的权利，控股股东害公司债权人利益的，应当对公司债务承不得利用利润分配、资产重组、对外投担连带责任。

资、资金占用、借款担保等方式损害公司

和社会公众股股东的合法权益，不得利用

6序号原条款修订后条款

其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第4.2.1条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证

16新增

券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第4.2.2条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

1.依法行使股东权利，不滥用控制权或者

利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

2.严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

3.严格按照有关规定履行信息披露义务，

积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司或者拟发生的重大事件；

4.不得以任何方式占用公司资金；

5.不得强令、指使或者要求公司及相关人

员违法违规提供担保；

6.不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线

17新增

交易、操纵市场等违法违规行为；

7.不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

8.保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

9.法律、行政法规、中国证监会规定、证

券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第4.2.3条控股股东、实际控制人质押其

18新增所持有或者实际支配的公司股票的，应当

维持公司控制权和生产经营稳定。

7序号原条款修订后条款

第4.2.4条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、

19新增行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第4.2.1条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第4.3.1条公司股东会由全体股东组成。

1.决定公司的经营方针和投资计划；股东会是公司的权力机构，依法行使下列

2.选举和更换非由职工代表担任的董事、职权：

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；1.选举和更换董事，决定有关董事的报酬

3.审议批准董事会的报告；事项；

4.审议批准监事会报告；2.审议批准董事会的报告；

5.审议批准公司的年度财务预算方案、决3.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

算方案；损方案；

6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏4.对公司增加或者减少注册资本作出决

损方案；议；

7.对公司增加或者减少注册资本作出决5.对发行公司债券作出决议；

议；6.对公司合并、分立、解散、清算或者变

8.对发行公司债券作出决议；更公司形式作出决议；

9.对公司合并、分立、解散、清算或者变7.修改本章程；

更公司形式作出决议；8.对公司聘用、解聘承办本公司审计业务

10.修改本章程；的会计师事务所作出决议；

11.对公司聘用、解聘会计师事务所作出9.审议批准本章程第4.3.2条规定的担保决议；事项；

12.审议批准本章程第4.2.2条规定的担保10.审议公司在一年内购买、出售重大资事项；产超过公司最近一期经审计总资产30%的

13.审议公司在连续12个月以内购买、出事项；

售重大资产超过公司最近一期经审计总资11.审议批准变更募集资金用途事项；

产30%的事项；12.审议股权激励计划和员工持股计划；

14.审议批准变更募集资金用途事项；13.审议法律、行政法规、部门规章或本

15.审议股权激励计划；章程规定应当由股东会决定的其他事项。

16.审议法律、行政法规、部门规章或本股东会可以授权董事会对发行公司债券作

章程规定应当由股东大会决定的其他事出决议。

项。公司经股东会决议，或者经本章程、股东

17.对公司因本章程第3.2.3条第1、2项会授权由董事会决议，可以发行股票、可

规定的情形收购本公司股份作出决议；转换为股票的公司债券，具体执行应当遵

18.公司年度股东大会可以授权董事会决守法律、行政法规、中国证监会及证券交

定向特定对象发行融资总额不超过人民币易所的规定。

三亿元且不超过最近一年末净资产百分之除法律、行政法规、中国证监会规定或证

二十的股票，该项授权在下一年度股东大券交易所规则另有规定外，上述股东会的会召开日失效。职权不得通过授权的形式由董事会或其他上述股东大会的职权不得通过授权的形式机构和个人代为行使。

由董事会或其他机构和个人代为行使。

8序号原条款修订后条款

第4.3.2条公司下列对外担保行为，须经

股东会审议通过：

1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净

第4.2.2条公司下列对外担保行为，须经资产10%的担保；

股东大会审议通过：2.公司及其控股子公司的对外提供担保的

1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净总额，超过公司最近一期经审计净资产的

资产10%的担保；50%以后提供的任何担保；

2.公司及其控股子公司的对外担保总额，3.被担保对象最近一期财务报表数据显示

达到或超过公司最近一期经审计净资产的资产负债率超过70%；

50%以后提供的任何担保；4.公司及其控股子公司对外提供的担保总

3.为资产负债率超过70%的担保对象提供额，超过最近一期经审计总资产的30%以

21的担保；后提供的任何担保；

4.公司连续十二个月以内的对外担保总额5.公司最近十二个月以内担保金额累计计

达到或超过最近一期经审计总资产的30%算超过公司最近一期经审计总资产的

以后提供的任何担保；30%；

5.公司连续十二个月以内担保金额超过公对股东、实际控制人及其关联人提供的担

司最近一期经审计净资产的50%且绝对金保；

额超过5000万元人民币；7.深圳证券交易所或公司章程规定的其他

6.对股东、实际控制人及其关联人提供的情形。

担保。公司对外提供担保，应严格按照上述规定执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第4.2.5条本公司召开股东大会的地点第4.3.5条本公司召开股东会的地点为：

为：深圳王子新材料股份有限公司会议室深圳王子新材料股份有限公司会议室或股或股东大会通知中指定的地点。东会通知中指定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召

22开。开，还可以同时采用电子通信方式召开。

公司还将提供网络投票方式为股东参加股公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加东会提供便利。股东通过上述方式参加股股东大会的，视为出席。东会的，视为出席。

第4.4.1条董事会应当在规定的期限内按

第4.3.1条独立董事有权向董事会提议召时召集股东会。

开临时股东大会。对独立董事要求召开临经全体独立董事过半数同意，独立董事有时股东大会的提议，董事会应当根据法权向董事会提议召开临时股东会。对独立律、行政法规和本章程的规定，在收到提董事要求召开临时股东会的提议，董事会议后10日以内提出同意或不同意召开临应当根据法律、行政法规和本章程的规

时股东大会的书面反馈意见。定，在收到提议后10日内提出同意或不董事会同意召开临时股东大会的，将在作同意召开临时股东会的书面反馈意见。

出董事会决议后的5日以内发出召开股东董事会同意召开临时股东会的，将在作出大会的通知；董事会不同意召开临时股东董事会决议后的5日内发出召开股东会的大会的，应当说明理由并公告。通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

9序号原条款修订后条款

第4.3.2条监事会有权向董事会提议召开

第4.4.2条审计委员会向董事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事临时股东会，应当以书面形式向董事会提会提出。董事会应当根据法律、行政法规出。董事会应当根据法律、行政法规和本和本章程的规定，在收到提案后10日以章程的规定，在收到提议后10日内提出内提出同意或不同意召开临时股东大会的同意或者不同意召开临时股东会的书面反书面反馈意见。

馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出

24出董事会决议后的5日以内发出召开股东

董事会决议后的5日内发出召开股东会的

大会的通知，通知中对原提议的变更，应通知，通知中对原提议的变更，应征得审征得监事会的同意。

计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日以内未作出反馈的，视到提议后10日内未作出反馈的，视为董为董事会不能履行或者不履行召集股东大事会不能履行或者不履行召集股东会会议

会会议职责，监事会可以自行召集和主职责，审计委员会可以自行召集和主持。

持。

第4.3.3条单独或者合计持有公司10%以第4.4.3条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时上股份的股东有权向董事会请求召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提股东会，应当以书面形式向董事会提出。

出。董事会应当根据法律、行政法规和本董事会应当根据法律、行政法规和本章程章程的规定，在收到请求后10日以内提的规定，在收到请求后10日内提出同意出同意或不同意召开临时股东大会的书面或不同意召开临时股东会的书面反馈意反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的5日以内发出召开股出董事会决议后的5日内发出召开股东会

东大会的通知，通知中对原请求的变更，的通知，通知中对原请求的变更，应当征应当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收

25收到请求后10日以内未作出反馈的，单到请求后10日内未作出反馈的，单独或

独或者合计持有公司10%以上股份的股东者合计持有公司10%以上股份的股东向审

有权向监事会提议召开临时股东大会，并计委员会提议召开临时股东会，应当以书应当以书面形式向监事会提出请求。面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在到请求5日以内发出召开股东大会的通收到请求5日以内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通的，视为监事会不召集和主持股东大会，知的，视为审计委员会不召集和主持股东连续90日以上单独或者合计持有公司会，连续90日以上单独或者合计持有公

10%以上股份的股东可以自行召集和主司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。持。

10序号原条款修订后条款

第4.3.4条监事会或股东决定自行召集股

东大会的，须书面通知董事会，同时向公第4.4.4条审计委员会或股东决定自行召司所在地中国证监会派出机构和深圳证券集股东会的，须书面通知董事会，同时向交易所备案。深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股东会

例不得低于10%。通知及股东会决议公告时，向深圳证券交监事会和召集股东应在发出股东大会通知易所提交有关证明材料。

及发布股东大会决议公告时，向公司所在在股东会决议公告前，召集股东持股比例地中国证监会派出机构和深圳证券交易所不得低于10%。

提交有关证明材料。

第4.3.5条对于监事会或股东自行召集的

股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息

第4.4.5条对于审计委员会或者股东自行披露义务。董事会应当提供股权登记日的召集的股东会，董事会和董事会秘书将予

27股东名册。董事会未提供股东名册的，召配合。董事会将提供股权登记日的股东名集人可以持召集股东大会通知的相关公册。

告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第4.5.2条公司召开股东会，董事会、审

计委员会以及单独或者合并持有公司1%

第4.4.2条公司召开股东大会，董事会、以上股份的股东，有权向公司提出提案。

监事会以及单独或者合并持有公司3%以

单独或者合计持有公司1%以上股份的股

上股份的股东，有权向公司提出提案。

东，可以在股东会召开10日前提出临时单独或者合计持有公司3%以上股份的股提案并书面提交召集人。召集人应当在收东，可以在股东大会召开10日以前提出到提案后2日内发出股东会补充通知，公临时提案并书面提交召集人。召集人应当告临时提案的内容，并将该临时提案提交在收到提案后2日以内发出股东大会补充

28股东会审议。但临时提案违反法律、行政通知，公告临时提案的内容。

法规或者公司章程的规定，或者不属于股除前款规定的情形外，召集人在发出股东东会职权范围的除外。

大会通知后，不得修改股东大会通知中已除前款规定的情形外，召集人在发出股东列明的提案或增加新的提案。

会通知后，不得修改股东会通知中已列明股东大会通知中未列明或不符合本章程第的提案或增加新的提案。

4.4.1条规定的提案，股东大会不得进行

股东会通知中未列明或不符合本章程规定表决并作出决议。

的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

11序号原条款修订后条款

第4.6.4条股东出具的委托他人出席股东

第4.5.4条股东出具的委托他人出席股东

会的授权委托书应当载明下列内容：

大会的授权委托书应当载明下列内容：

1.委托人姓名或名称、持有公司股份的类

1.代理人的姓名；

别和数量；

2.是否具有表决权；

2.代理人的姓名或者名称；

3.分别对列入股东大会议程的每一审议事

股东的具体指示，包括对列入股东会议程项投赞成、反对或弃权票的指示；

29的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

4.委托书签发日期和有效期限；

指示等；

5.委托人签名或盖章）。委托人为自然

4.委托书签发日期和有效期限；

人股东时，该自然人应在授权委托书上签

5.委托人签名或盖章）。委托人为自然名；委托人为法人股东时，该法人的法定人股东时，该自然人应在授权委托书上签代表人应在授权委托书上签名并加盖法人名；委托人为法人股东时，应加盖法人单单位印章。

位印章。

第4.5.9条股东大会召开时，本公司全体第4.6.8条股东会要求董事、高级管理人

30董事、监事和董事会秘书应当出席会议，员列席会议的，董事、高级管理人员应当

总裁和其他高级管理人员应当列席会议。列席并接受股东的质询。

第4.5.10条股东大会由董事长主持。董第4.6.9条股东会由董事长主持。董事长

事长不能履行职务或不履行职务时，由半不能履行职务或不履行职务时，由过半数数以上董事共同推举的一名董事主持。的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的1履行职务或不履行职务时，由过半数的审名监事主持。计委员会成员共同推举的1名审计委员会

股东自行召集的股东大会，由召集人推举成员主持。

代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其召开股东大会时，会议主持人违反议事规推举代表主持。

则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规则席股东大会有表决权过半数的股东同意，使股东会无法继续进行的，经出席股东会股东大会可推举一人担任会议主持人，继有表决权过半数的股东同意，股东会可推续开会。举一人担任会议主持人，继续开会。

第4.6.15条召集人应当保证会议记录内

第4.5.16条出席会议的董事、监事、董

容真实、准确和完整。出席或者列席会议事会秘书、召集人或其代表、会议主持人

的的董事、董事会秘书、召集人或其代

应当在会议记录上签名，并保证会议记录表、会议主持人应当在会议记录上签名。

32内容真实、准确和完整。会议记录应当与

会议记录应当与现场出席股东的签名册及现场出席股东的签名册及代理出席的委托

代理出席的委托书、网络及其他方式表决

书、网络及其他方式表决情况的有效资料

情况的有效资料一并保存，保存期限为一并保存，保存期限为10年。

10年。

第4.6.2条股东大会决议分为普通决议和第4.7.2条股东会决议分为普通决议和特特别决议。别决议。

33股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东包括股东代理人）所持表决的股东包括股东代理人）所持表决权的

权的1/2以上通过。过半数通过。

12序号原条款修订后条款

股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会大会的股东包括股东代理人）所持表决的股东包括股东代理人）所持表决权的

权的2/3以上通过。2/3以上通过。

第4.6.4条下列事项由股东大会以特别决

议通过：第4.7.4条下列事项由股东会以特别决议

1.公司增加或者减少注册资本；通过：

2.公司的分立、合并、解散和清算；1.公司增加或者减少注册资本；

3.本章程的修改；2.公司的分立、合并、解散和清算；

4.公司在连续12个月以内购买、出售重3.本章程的修改；

大资产或者担保金额超过公司最近一期经4.公司在一年内购买、出售重大资产或者

审计总资产30%的；向他人提供担保的金额超过公司最近一期

5.股权激励计划；经审计总资产30%的；

6.公司调整本章程规定的利润分配政策；5.股权激励计划；

7.法律、行政法规或本章程规定的，以及法律、行政法规或本章程规定的，以及股

股东大会以普通决议认定会对公司产生重东会以普通决议认定会对公司产生重大影

大影响的、需要以特别决议通过的其他事响的、需要以特别决议通过的其他事项。

项。

第4.7.5条股东包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事

第4.6.5条股东包括股东代理人）以其项时，对中小投资者表决应当单独计票。

所代表的有表决权的股份数额行使表决单独计票结果应当及时公开披露。

权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股部分股份不计入出席股东大会有表决权的份总数。

股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东大会审议影响中小投资者利益的重大法》第六十三条第一款、第二款规定的，

35事项时，对中小投资者表决应当单独计

该超过规定比例部分的股份在买入后的票。单独计票结果应当及时公开披露。

36个月内不得行使表决权，且不计入出

董事会、独立董事和符合相关规定条件的席股东会有表决权的股份总数。

股东可以征集股东投票权。征集股东投票董事会、独立董事、持有1%以上有表决权应当向被征集人充分披露具体投票意向

权股份的股东或者依照法律、行政法规或等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式者中国证监会的规定设立的投资者保护机征集股东投票权。公司不得对征集投票权构可以公开征集股东投票权。征集股东投提出最低持股比例限制。

票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

13序号原条款修订后条款

第4.6.10条董事、监事候选人名单以提

第4.7.10条董事候选人名单以提案的方案的方式提请股东大会表决。

式提请股东会表决。

股东大会选举二名以上董事或监事时实行

股东会就选举董事进行表决时，根据本章累积投票制度。以累积投票方式选举董事程的规定或者股东会的决议，可以实行累的，独立董事和非独立董事的表决应当分积投票制。

别进行。

下列情形应当采用累积投票制：

前款所称“累积投票制”是指股东大会选举

一）选举两名以上独立董事；

董事或监事时，每一股份拥有与应选董事二）单一股东及其一致行动人拥有权益

或者监事人数相同的表决权，股东拥有的的股份比例在30％及以上的上市公司选表决权可以集中使用。董事会应当在股东举两名及以上董事。

大会通知中披露候选董事、监事的简历和

以累积投票方式选举董事的，独立董事和基本情况。

非独立董事的表决应当分别进行。

前款所称“累积投票制”是指股东会选举董

董事、监事提名的方式和程序为：

事时，每一股份拥有与应选董事人数相同

361.董事会可以向股东大会提出董事的提名

的表决权，股东拥有的表决权可以集中使议案。单独或者合并持股3%以上的股东用。董事会应当在股东会通知中披露候选亦可以向董事会书面提名推荐非独立董董事的简历和基本情况。

事，由董事会进行资格审核后，提交股东董事提名的方式和程序为：

大会选举。

1.董事会可以向股东会提出董事的提名议

2.监事会可以向股东大会提出监事的提名案。单独或者合计持有上市公司已发行股议案。单独或者合并持股3%以上的股东份1%以上的股东亦可以向董事会书面提

亦可以向监事会书面提名推荐监事，由监名推荐非独立董事，由董事会进行资格审事会进行资格审核后，提交股东大会选核后，提交股东会选举。

举。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工

3.监事会中的职工代表由公司职工通过职

代表大会民主选举产生。

工代表大会民主选举产生。

3.独立董事的提名方式和程序应按照法

4.独立董事的提名方式和程序应按照法

律、行政法规、部门规章及本章程的有关

律、行政法规及部门规章的有关规定执规定执行。

行。

第4.7.17条出席股东会的股东，应当对

提交表决的提案发表以下意见之一：同

第4.6.17条出席股东大会的股东，应当

意、反对或弃权。证券登记结算机构作为对提交表决的提案发表以下意见之一：同内地与香港股票市场交易互联互通机制股

意、反对或弃权。

37票的名义持有人，按照实际持有人意思表

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未示进行申报的除外。

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

14序号原条款修订后条款

第5.1.1条公司董事为自然人，有下列情第5.1.1条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

1.无民事行为能力或者限制民事行为能1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期夺政治权利，执行期满未逾5年；满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

3.担任破产清算的公司、企业的董事或者期满之日起未逾2年；；

厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有3.担任破产清算的公司、企业的董事或者个人责任的，自该公司、企业破产清算完厂长、经理，对该公司、企业的破产负有结之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完

4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭结之日起未逾3年；

的公司、企业的法定代表人，并负有个人4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭责任的，自该公司、企业被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人之日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执

5.个人所负数额较大的债务到期未清偿；照、责令关闭之日起未逾3年；

6.被中国证监会处以证券市场禁入处罚，5.个人所负数额较大的债务到期未清偿被

期限未满的；人民法院列为失信被执行人；

7.最近3年内受到中国证监会行政处罚6.被中国证监会处以证券市场禁入处罚，

38的；期限未满的；

8.最近3年内受到证券交易所公开谴责7.最近3年内受到中国证监会行政处罚的；的；

9.被证券交易所公开认定为不适合担任上8.最近3年内受到证券交易所公开谴责

市公司董事；的；

10.无法确保在任职期间投入足够的时间9.被证券交易所公开认定为不适合担任上

和精力于公司事务，切实履行董事应履行市公司董事、高级管理人员等，期限未满的各项职责；的；

11.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者10.无法确保在任职期间投入足够的时间

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚和精力于公司事务，切实履行董事应履行未有明确结论意见的；的各项职责；

12.法律、行政法规或部门规章规定的其11.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者他内容。涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚以上期间，按拟选任董事的股东大会召开未有明确结论意见的；

日截止起算。12.法律、行政法规或部门规章规定的其董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举他内容。

为董事候选人的第一时间内，就其是否存以上期间，按拟选任董事的股东会召开日在上述情形向董事会报告。截止起算。

董事候选人存在本条第一款所列情形之一董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举的，公司不得将其作为董事候选人提交股为董事候选人的第一时间内，就其是否存东大会表决。在上述情形向董事会报告。

15序号原条款修订后条款

违反本条规定选举、委派董事的，该选董事候选人存在本条第一款所列情形之一举、委派或者聘任无效。董事在任职期间的，公司不得将其作为董事候选人提交股出现本条情形的，公司应当解除其职务。东会表决。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。

第5.1.2条公司设1名由职工代表担任的董事，职工代表董事候选人还应当符合以下条件：

1.与公司存在劳动关系；

2.能够代表和反映职工合理诉求，维护职

工和公司合法权益，为职工群众信赖和拥护；

39新增

3.熟悉公司经营管理或具有相关的工作经验，熟知劳动法律法规，有较强的协调沟通能力；

4.遵纪守法，品行端正，秉公办事，廉洁自律；

5.符合法律法规及本章程规定的其他条件。

16序号原条款修订后条款

第5.1.2条董事由股东大会选举或者更

第5.1.3条非职工代表董事由股东会选举换，并可在任期届满前由股东大会解除其或者更换，并可在任期届满前由股东会解职务。董事任期3年，任期届满可连选连除其职务。董事任期3年，任期届满可连任。

选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事职工代表董事由公司职工通过职工代表大会任期届满时为止。董事任期届满未及时会民主选举或更换，并可在任期届满前由改选，在改选出的董事就任前，原董事仍职工代表大会解除其职务。任期与本届董应当依照法律、行政法规、部门规章和本

事会任期相同3年，任期届满可连选连章程的规定，履行董事职务。

任。

40董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼

董事任期从就任之日起计算，至本届董事任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职会任期届满时为止。董事任期届满未及时务的董事，总计不得超过公司董事总数的改选，在改选出的董事就任前，原董事仍

1/2。本公司不设由职工代表担任的董

应当依照法律、行政法规、部门规章和本事。

章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的务的董事以及由职工代表担任的董事，总

1/2。本公司不设由职工代表担任的董

计不得超过公司董事总数的1/2。

事。

17序号原条款修订后条款

第5.1.4条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

1.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

2.不得挪用公司资金；

第5.1.3条董事应当遵守法律、行政法规3.不得将公司资产或者资金以其个人名义

和本章程，对公司负有下列忠实义务：或者其他个人名义开立账户存储；

1.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收4.不得违反本章程的规定，未经股东会或入，不得侵占公司的财产；董事会同意，将公司资金借贷给他人或者

2.不得挪用公司资金；以公司财产为他人提供担保；

3.不得将公司资产或者资金以其个人名义5.未向董事会或者股东会报告，并按照本

或者其他个人名义开立账户存储；章程的规定经股东会决议通过，不得直接

4.不得违反本章程的规定，未经股东大会或者间接与本公司订立合同或者进行交

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或易；

者以公司财产为他人提供担保；6.不得利用职务便利，为自己或他人谋取

5.不得违反本章程的规定或未经股东大会属于公司的商业机会，但向董事会或者股同意，与本公司订立合同或者进行交易；东会报告并经股东会决议通过，或者公司

6.未经股东大会同意，不得利用职务便根据法律、行政法规或者本章程的规定，利，为自己或他人谋取本应属于公司的商不能利用该商业机会的除外；

业机会，自营或者为他人经营与本公司同7.未向董事会或者股东会报告，并经股东类的业务；会决议通过，不得自营或者为他人经营与

7.不得接受与公司交易的佣金归为己有；本公司同类的业务；

8.不得擅自披露公司秘密；8.不得接受他人与公司交易的佣金归为己

9.不得利用其关联关系损害公司利益；有；

10.法律、行政法规、部门规章及本章程9.不得擅自披露公司秘密；

规定的其他忠实义务。10.不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公11.法律、行政法规、部门规章及本章程司所有；给公司造成损失的，应当承担赔规定的其他忠实义务。

偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第5项规定。

18序号原条款修订后条款

第5.1.5条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

第5.1.4条董事应当遵守法律、行政法规执行职务应当为公司的最大利益尽到管理

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

者通常应有的合理注意。

1.应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

董事对公司负有下列勤勉义务：

权利，以保证公司的商业行为符合国家法

1.应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

律、行政法规以及国家各项经济政策的要权利，以保证公司的商业行为符合国家法求，商业活动不超过营业执照规定的业务律、行政法规以及国家各项经济政策的要范围；

求，商业活动不超过营业执照规定的业务

2.应公平对待所有股东；

42范围；

3.及时了解公司业务经营管理状况；

2.应公平对待所有股东；

4.应当对公司定期报告签署书面确认意

3.及时了解公司业务经营管理状况；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、

4.应当对公司定期报告签署书面确认意完整；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、

5.应当如实向监事会提供有关情况和资完整；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

5.应当如实向审计委员会提供有关情况和

6.法律、行政法规、部门规章及本章程规资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

定的其他勤勉义务。

6.法律、行政法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第5.1.6条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职第5.1.7条董事可以在任期届满以前提出报告。董事会将在2日以内披露有关情辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报况。告，公司收到辞职报告之日辞任生效。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定公司将在2个交易日内披露有关情况。

最低人数、独立董事辞职导致独立董事人如因董事的辞任导致公司董事会成员低于

43数少于董事会成员的三分之一或独立董事法定最低人数、独立董事辞任导致独立董

中没有会计专业人士时，在改选出的董事事人数少于董事会成员的三分之一或独立就任前，原董事仍应当依照法律、行政法董事中没有会计专业人士时，在改选出的规、部门规章和本章程规定，履行董事职董事就任前，原董事仍应当依照法律、行务。政法规、部门规章和本章程规定，履行董除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告事职务。

送达董事会时生效。

第5.1.8条公司建立董事离职管理制度，

第5.1.7条董事辞职生效或者任期届满，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生和股东承担的忠实义务，在任期结束后并效或者任期届满，应向董事会办妥所有移不当然解除，其对公司商业秘密保密的义交手续，其对公司和股东承担的忠实义

44务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密务，在任期结束后并不当然解除，其对公成为公开信息。其他忠实义务的持续期间司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍应当根据公平的原则决定，视事件发生与然有效，直至该秘密成为公开信息。其他离任之间时间的长短，以及与公司的关系忠实义务的持续期间应当根据公平的原则在何种情况和条件下结束而另行约定。决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件

19序号原条款修订后条款

下结束而另行约定，持续期间不少于1年。

第5.1.9条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

45新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第5.1.11条董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事

第5.1.9条董事执行公司职务时违反法

存在故意或者重大过失的，也应当承担赔律、行政法规、部门规章或本章程的规

46偿责任。

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事执行公司职务时违反法律、行政法任。

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第5.2.1条公司设董事会，董事会由7

第5.2.2条董事会由7名董事组成，设董

47名董事组成，设董事长1人。董事长由董事长1人。

事会以全体董事的过半数选举产生。

第5.2.3条董事会行使下列职权：第5.2.2条董事会行使下列职权：

1.召集股东大会，并向股东大会报告工1.召集股东会，并向股东会报告工作；

作；2.执行股东会的决议；

2.执行股东大会的决议；3.决定公司的经营计划和投资方案；

3.决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

案；5.制订公司增加或者减少注册资本、发行

5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方债券或其他证券及上市方案；

案；6.拟订公司重大收购、收购本公司股票或

6.制订公司增加或者减少注册资本、发行者合并、分立、解散及变更公司形式的方

债券或其他证券及上市方案；案；

7.拟订公司重大收购、收购本公司股票或7.在股东会授权范围内，决定公司对外投

者合并、分立、解散及变更公司形式的方资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

48案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等

8.在股东大会授权范围内，决定公司对外事项；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担8.决定公司内部管理机构的设置；

保事项、委托理财、关联交易等事项；9.决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘

9.决定公司内部管理机构的设置；书及其他高级管理人员，并决定其报酬事

10.聘任或者解聘公司总裁、董事会秘项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高副总裁、财务负责人等高级管理人员，并级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事决定其报酬事项和奖惩事项；项；

11.制订公司的基本管理制度；10.制定公司的基本管理制度；

12.制订本章程的修改方案；11.制订本章程的修改方案；

13.管理公司信息披露事项；12.管理公司信息披露事项；

14.向股东大会提请聘请或更换为公司审13.向股东会提请聘请或更换为公司审计

计的会计师事务所；的会计师事务所；

20序号原条款修订后条款

15.听取公司总裁的工作汇报并检查总裁14.听取公司总裁的工作汇报并检查总裁

的工作；的工作；

16.对公司因本章程第3.2.3条第3、5、616.对公司因本章程第3.2.3条第3、5、6

项规定的情形收购本公司股份作出决议；项规定的情形收购本公司股份作出决议；

17.法律、行政法规、部门规章或本章程17.法律、行政法规、部门规章、本章程

授予的其他职权。或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权的事项，应当提交股东会审议。

第5.2.6条公司对外投资含委托理财、

第5.2.7条公司对外投资含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、收购出售委托贷款、对子公司投资等）、收购出售

资产不含购买原材料、燃料和动力，以资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资

及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售前类资产，但资产置换中涉及购买、出售前类资产的，仍包含在内）所涉及的交易对外产的，仍包含在内）所涉及的交易对外投资和收购出售资产以下统称“本条交投资和收购出售资产以下统称“本条交易”）同时满足下列条件的，应当由董事易”）同时满足下列条件的，应当由董事会予以批准：

49会予以批准：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经

1.对外投资涉及的资产总额占公司最近一

审计总资产的10%以上，该交易涉及的资期经审计总资产的比例小于50%，该交易产总额同时存在账面值和评估值的，以较涉及的资产总额同时存在账面值和评估值高者为准；

的，以较高者作为计算数据；

2.本条交易标的如股权）涉及的资产净

2.收购出售资产小于公司最近一期经审计

额占公司最近一期经审计净资产的10%以

总资产30%的事项；

上且绝对金额超过1000万元，该交易涉

3.本条交易标的如股权)在最近一个会计

及的资产净额同时存在账面值和评估值年度相关的营业收入占公司最近一个会计的，以较高者为准；

21序号原条款修订后条款

年度经审计营业收入的比例小于50％，3.本条交易标的如股权)在最近一个会计或绝对金额等于或小于5000万元；年度相关的营业收入占公司最近一个会计

4.本条交易标的如股权)在最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝

年度相关的净利润占公司最近一个会计年对金额超过1000万元；

度经审计净利润的比例小于50％，或绝4.本条交易标的如股权)在最近一个会计对金额等于或小于500万元；年度相关的净利润占公司最近一个会计年

5.本条交易的成交金额含承担债务和费度经审计净利润的10％以上，且绝对金

用）占公司最近一期经审计净资产的比例额超过100万元；

小于50％，或绝对金额等于或小于50005.本条交易的成交金额含承担债务和费万元；用）占公司最近一期经审计净资产的

6.本条交易产生的利润占公司最近一个会10％以上，且绝对金额超过1000万元；

计年度经审计净利润的比例小于50％，6.本条交易产生的利润占公司最近一个会或绝对金额等于或小于500万元。计年度经审计净利润的10％以上，且绝上述指标计算中涉及的数据如为负值，取对金额超过100万元。

其绝对值计算。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取上述范围之外的公司对外投资含委托理其绝对值计算。

财、委托贷款、对子公司投资等）、收购董事会的审批权限不能超出股东会的授

出售资产不含购买原材料、燃料和动权，根据法律法规、交易所规则及公司章力，以及出售产品、商品等与日常经营相程规定的属于股东会审批权限的公司对外关的资产，但资产置换中涉及购买、出售投资含委托理财、委托贷款、对子公司前类资产的，仍包含在内）所涉及的交易投资等）、收购出售资产不含购买原材经董事会审议后，提交股东大会审议。料、燃料和动力，以及出售产品、商品等公司与其合并范围内的控股子公司发生的与日常经营相关的资产，但资产置换中涉或者控股子公司之间发生的本条规定的需及购买、出售前类资产的，仍包含在内）由股东大会批准的交易，经董事会批准即所涉及的交易经董事会审议后，提交股东可，免予提交股东大会批准。会审议。

公司与其合并范围内的控股子公司发生的

本条规定的交易，除中国证监会、深圳证券交易所另有规定外，可以免予按照本条规定履行相应程序。

22序号原条款修订后条款

第5.2.8条公司“提供担保”事项同时满足

以下标准的，应当由公司董事会予以批

第5.2.7条公司“提供担保”事项同时满足

准：

以下标准的，应当由公司董事会予以批

1.单笔担保额等于或小于公司最近一期经

准：

审计净资产10％的担保；

1.单笔担保额等于或小于公司最近一期经

2.本公司及本公司控股子公司的对外担保

审计净资产10％的担保；

总额小于公司最近一期经审计净资产

2.本公司及本公司控股子公司的对外担保

50％时提供的任何担保；

总额等于或小于公司最近一期经审计净资

3.为资产负债率等于或小于70％的担保对

产50％的情况下提供的任何担保；

象提供的担保；

3.被担保对象最近一期财务报表数据显示

4.公司连续十二个月以内担保总额小于公

资产负债率等于或小于70%；

司最近一期经审计总资产的30％时提供

4.公司及其控股子公司对外提供的担保总

的任何担保；

额，等于或小于公司最近一期经审计总资

505.连续十二个月以内担保总额等于或小于

产30%的情形下提供的任何担保；

公司最近一期经审计净资产的50％或绝

5.公司最近十二个月以内担保金额累计计

对金额等于或小于5000万元人民币。

算等于或小于公司最近一期经审计总资产

上述被担保对象不包括股东、实际控制人的30%。

及其关联方。

上述被担保对象不包括股东、实际控制人

上述范围之外的提供担保事项及对股东、及其关联方。

实际控制人、关联方提供的担保经董事会

上述范围之外的提供担保事项及对股东、审议后，提交股东大会审议。

实际控制人、关联方提供的担保经董事会

董事会审议担保事项时，必须经出席董事审议后，提交股东会审议。

会会议的2/3以上董事审议同意。

董事会审议担保事项时，除应当经全体董公司与其合并范围内的控股子公司发生的

事的过半数审议通过外，还必须经出席董或者控股子公司之间发生的根据本条规定

事会会议的2/3以上董事审议同意。

需由股东大会批准的交易，经董事会批准即可，免予提交股东大会批准。

第5.2.8条公司与关联人发生的交易达到

下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

第5.2.9条董事会应当在下列范围内对1.与关联自然人发生的交易金额超过30

“关联交易”事项予以批准：万元的交易；

公司与关联人发生的交易公司获赠现金2.与关联法人或者其他组织）发生的成资产和提供担保除外）金额小于3000万交金额超过300万元，且占公司最近一期

元或占公司最近一期经审计净资产绝对值经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

小于5％的关联交易。公司与关联人发生的成交金额超过3000上述范围之外的关联交易经董事会审议万元，且占公司最近一期经审计的净资产后，提交股东大会审议。绝对值超过5%的关联交易公司获赠现金资产和提供担保除外），应当及时披露并提交股东会审议，并披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的审计报告或评估报告。

23序号原条款修订后条款

第5.2.17条董事与董事会会议决议事项

第5.2.18条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该

所涉及的企业有关联关系的，不得对该项董事应当及时向董事会书面报告。有关联决议行使表决权，也不得代理其他董事行关系的董事不得对该项决议行使表决权，使表决权。该董事会会议由过半数的无关也不得代理其他董事行使表决权。该董事

联关系董事出席即可举行，董事会会议所会会议由过半数的无关联关系董事出席即作决议须经无关联关系董事过半数通过。可举行，董事会会议所作决议须经无关联出席董事会的无关联董事人数不足3人关系董事过半数通过。出席董事会的无关的，应将该事项提交股东大会审议。联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第5.2.18条召开定期董事会会议应当以现场会议形式召开。在保障董事能够充分

第5.2.19条董事会决议表决方式为：记

表达意见的前提下，临时董事会会议可以名投票表决。

采用现场召开或电话召开、传阅书面文件

53董事会临时会议在保障董事充分表达意见

等非现场召开的形式举行。董事会会议也的前提下，可以用通讯方式进行并作出决可以采取现场与其他方式同时进行的方式议，并由参会董事签字。

召开。董事会决议表决方式为：记名投票表决。

第5.3.1条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的

54新增规定，认真履行职责，在董事会中发挥参

与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

24序号原条款修订后条款

第5.3.2条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

1.在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

2.直接或者间接持有公司已发行股份1%

以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

3.在直接或者间接持有公司已发行股份

5%以上的股东或者在公司前五名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

4.在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

5.与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

6.为公司及其控股股东、实际控制人或者

55新增其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；

7.最近十二个月内曾经具有第1项至第6

项所列举情形的人员；

8.法律、行政法规、中国证监会规定、证

券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第4项至第6项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

25序号原条款修订后条款

第5.3.3条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

1.根据法律、行政法规和其他有关规定，

具备担任上市公司董事的资格；

2.符合本章程规定的独立性要求；

3.具备上市公司运作的基本知识，熟悉相

关法律法规和规则；

56新增

4.具有5年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

5.具有良好的个人品德，不存在重大失信

等不良记录；

6.法律、行政法规、中国证监会规定、证

券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第5.3.4条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

1.参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

2.对公司与控股股东、实际控制人、董

57新增事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

3.对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

4.法律、行政法规、中国证监会规定和本

章程规定的其他职责。

第5.3.5条独立董事行使下列特别职权：

1.独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

2.向董事会提议召开临时股东会；

3.提议召开董事会会议；

4.依法公开向股东征集股东权利；

5.对可能损害公司或者中小股东权益的事

58新增项发表独立意见；

6.法律、行政法规、中国证监会规定和本

章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第1项至第3项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

26序号原条款修订后条款

第5.3.6条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

1.应当披露的关联交易；

2.公司及相关方变更或者豁免承诺的方

59新增案；

3.被收购上市公司董事会针对收购所作出

的决策及采取的措施；

4.法律、行政法规、中国证监会规定和本

章程规定的其他事项。

第5.3.7条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第5.3.5条第一款第1项至第

3项、第5.3.6条所列事项，应当经独立

董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

60新增

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第5.4.1条公司董事会设置审计委员会，

61新增

行使《公司法》规定的监事会的职权。

第5.4.2条审计委员会成员为3名，为不

在公司担任高级管理人员的董事，其中独

62新增

立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第5.4.3条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

63新增

1.披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

2.聘用或者解聘承办上市公司审计业务的

会计师事务所；

3.聘任或者解聘上市公司财务负责人；

27序号原条款修订后条款

4.因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

5.法律、行政法规、中国证监会规定和本

章程规定的其他事项。

第5.4.4条审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会

64新增

成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第5.4.5条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员

65新增会工作规程由董事会负责制定。

专门委员会成员由3名董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员

会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第5.3.4条提名委员会的主要职责权限：第5.4.7条提名委员会负责拟定董事、高

1.根据公司经营活动情况、资产规模和股级管理人员的选择标准和程序，对董事、权结构对董事会的规模和构成向董事会提高级管理人员人选及其任职资格进行遴

出建议；选、审核，并就下列事项向董事会提出建

2.研究董事、总裁的选择标准和程序，并议：

向董事会提出建议；1.提名或者任免董事；

3.广泛搜寻合格的董事和总裁的人选；2.聘任或者解聘高级管理人员；

4.对董事候选人和总裁人选进行审查并提3.法律、行政法规、中国证监会规定和本

出建议；章程规定的其他事项。

5.对须提请董事会聘任的其他高级管理人董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

员进行审查并提出建议；完全采纳的，应当在董事会决议中记载提

6.董事会授权的其他事宜。名委员会的意见及未采纳的具体理由，并

28序号原条款修订后条款进行披露。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第5.3.5条薪酬与考核委员会的主要职责

权限：

1.研究和审查公司董事和高级管理人员的

考核标准，对董事和高级管理人员进行考核并提出建议；

2.研究和审查公司董事、高级管理人员的

薪酬政策与方案；第5.4.8条薪酬与考核委员会负责制定董

3.拟定公司股权激励计划草案，提交董事事、高级管理人员的考核标准并进行考会审议。核实公司在股权激励计划实施过核，制定、审查董事、高级管理人员的薪程中的授权是否合规、行权条件是否满酬决定机制、决策流程、支付与止付追索足，并发表核实意见。对存在中国证监会安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向《上市公司股权激励管理办法试行）》董事会提出建议：

规定或公司股权激励计划约定需追缴收益1.董事、高级管理人员的薪酬；

情形的，向负有责任的激励对象追讨因股2.制定或者变更股权激励计划、员工持股权激励所获得的收益；计划，激励对象获授权益、行使权益条件

4.批准向董事和高管人员支付与丧失或终的成就；

止职务或委任有关的赔偿，以确保该赔偿3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公公平合理，不会对公司造成过重负担；司安排持股计划；

5.批准因董事行为不当而解雇或罢免有关4.法律、行政法规、中国证监会规定和本

董事所涉及的赔偿安排，以确保该赔偿合章程规定的其他事项。

理适当；董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

6.每年对董事和高级管理人员薪酬的决策或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

程序是否符合规定、确定依据是否合理、记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的

是否损害公司和全体股东利益、年度报告具体理由，并进行披露。

中关于董事、监事和高级管理人员薪酬的

披露内容的真实性、准确性和完整性等进行核实，出具检查报告并提交董事会，检查发现存在问题的，应当及时向深圳证券交易所报告；

7.董事会授权的其他事宜。

第6.3条在公司控股股东、实际控制人

第6.3条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务

68单位担任除董事以外其他职务的人员，不的人员，不得担任公司的高级管理人员。

得担任公司的高级管理人员。高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第6.10条公司设董事会秘书，董事会秘第6.10条公司设董事会秘书，董事会秘

69书应当由公司董事、副总裁或财务负责人书应当由公司董事、副总裁或财务负责人担任。董事会秘书负责公司股东大会和董担任。董事会秘书负责公司股东会和董事

29序号原条款修订后条款

事会会议的筹备、文件保管以及公司股东会会议的筹备、文件保管以及公司股东资

资料管理，办理信息披露事务等事宜。料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第6.11条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

第6.11条高级管理人员执行公司职务时任；高级管理人员存在故意或者重大过失

违反法律、行政法规、部门规章或本章程

70的，也应当承担赔偿责任。

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔高级管理人员执行公司职务时违反法律、偿责任。

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第6.12条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

71新增公司高级管理人员因未能忠实履行职务或

者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

72第七章监事会整体删除

第8.1.2条公司在每一会计年度结束之日

起4个月以内向中国证监会和深圳证券交第7.1.2条公司在每一会计年度结束之日

易所报送公司的年度财务会计报告，在每起4个月以内向中国证监会和深圳证券交一会计年度前6个月结束之日起2个月以易所报送公司的年度财务会计报告，在每内向中国证监会派出机构和深圳证券交易一会计年度前上半年结束之日起2个月内

73所报送半年度财务会计报告，在每一会计向中国证监会派出机构和深圳证券交易所

年度前3个月和前9个月结束之日起的1报送并披露中期报告。

个月以内向中国证监会派出机构和深圳证上述年度报告、中期报告按照有关法律、

券交易所报送季度财务会计报告。行政法规、中国证监会及证券交易所的规上述财务会计报告按照有关法律、行政法定进行编制。

规及部门规章的规定进行编制。

30序号原条款修订后条款

第7.1.4条公司分配当年税后利润时，应

第8.1.4条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任股东大会决议，还可以从税后利润中提取意公积金。

74任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损提取法定公积金之前向股东分配利润的，和提取法定公积金之前向股东分配利润股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还司；给公司造成损失的，股东及负有责任公司。的董事、高级管理人员应当承担赔偿责公司持有的本公司股份不参与分配利润。任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第7.1.5条公司的公积金用于弥补公司的

第8.1.5条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金

75公司的亏损。和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

法定公积金转为资本时，所留存的该项公规定使用资本公积金。

积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为增加注册资本时，所留存

25%。的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第7.1.6条公司股东会对利润分配方案作

第8.1.6条公司股东大会对利润分配方案

出决议后，或者公司董事会根据年度股东作出决议后，公司董事会须在股东大会召

76会审议通过的下一年中期分红条件和上限开后2个月以内完成股利或股份）的派

制定具体方案后，须在2个月内完成股利发事项。

或股份）的派发事项。

31序号原条款修订后条款

第8.1.8条利润分配的决策程序：

1.公司每年的利润分配预案由董事会结合

第7.1.8条利润分配的决策程序：

本章程的规定、盈利状况和资金供需情况

1.公司每年的利润分配预案由董事会结合

提出和拟定，经董事会全体董事过半数表本章程的规定、盈利状况和资金供需情况决通过并经二分之一以上独立董事表决通

提出和拟定，经董事会全体董事过半数表过后提交股东大会审议；独立董事应当对决通过并经二分之一以上独立董事表决通提请股东大会审议的利润分配预案进行审过后提交股东会审议；

核并出具独立意见；

2.董事会制定现金分红具体方案时，应当

认真研究和论证公司现金分红的时机、条

件和最低比例、调整的条件及其决策程序

要求等事宜，独立董事应当发表明确意要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；

见；

3.独立董事可以征集中小股东的意见，提

出分红提案，并直接提交董事会审议；

77出分红提案，并直接提交董事会审议；

4.如果公司在上一会计年度实现盈利，但

公司董事会在上一会计年度结束后未制定公司董事会在上一会计年度结束后未制定现金利润分配方案或者按低于本章程规定现金利润分配方案或者按低于本章程规定

的现金分红比例进行利润分配的，应当在的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配利润或者按低定期报告中详细说明不分配利润或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的于本章程规定的现金分红比例进行分配的

原因、未用于分配的未分配利润留存于公

原因、未用于分配的未分配利润留存于公司的用途；

司的用途；独立董事应当对此发表独立意

5.股东会在对利润分配预案进行审议前，见；

公司应当通过多种渠道主动与中小股东进

5.股东大会在对利润分配预案进行审议

行沟通和交流，充分听取中小股东的意见前，公司应当通过多种渠道主动与中小股和诉求，并及时答复中小股东关心的问东进行沟通和交流，充分听取中小股东的题。

意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第7.1.9条公司应当严格执行本章程确定

第8.1.9条公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现的现金分红政策以及股东大会审议批准的

金分红具体方案。公司因投资规划、实际现金分红具体方案。公司因投资规划、实经营情况、股东意愿和要求等因素需对本

际经营情况、股东意愿和要求等因素需对章程规定的利润分配政策进行调整或者变本章程规定的利润分配政策进行调整或者更的，应由董事会根据实际情况提出利润变更的，应由董事会根据实际情况提出利分配政策调整议案；调整利润分配政策的

78润分配政策调整议案，并经独立董事认可

议案经董事会审议通过后提交股东会以特

后方能够提交董事会审议，独立董事应当别决议审议通过。公司应通过提供网络投对利润分配政策调整发表独立意见；调整票等方式为社会公众股东参加股东会提供利润分配政策的议案经董事会审议通过后便利。

提交股东大会以特别决议审议通过。公司独立董事认为现金分红具体方案可能损害应通过提供网络投票等方式为社会公众股

公司或者中小股东权益的，有权发表独立东参加股东大会提供便利。

意见。董事会对独立董事的意见未采纳或

32序号原条款修订后条款

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

第7.2.1条公司实行内部审计制度，明确

内部审计工作的领导体制、职责权限、人

第8.2.1条公司实行内部审计制度，配备

员配备、经费保障、审计结果运用和责任

79专职审计人员，对公司财务收支和经济活追究等。

动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第7.2.2条公司内部审计机构对公司业务

活动、风险管理、内部控制、财务信息等

第8.2.2条公司内部审计制度和审计人员事项进行监督检查。内部审计机构应当保

80的职责，应当经董事会批准后实施。审计

持独立性，配备专职审计人员，不得置于负责人向董事会负责并报告工作。

财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第7.2.3条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程

81新增中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第7.2.4条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据

82新增内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第7.2.5条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通

83新增时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第7.2.6条审计委员会参与对内部审计负

84新增责人的考核。

第8.3.1条公司聘用取得“从事证券相关第7.3.1条公司聘用符合《证券法》规定业务资格”的会计师事务所进行会计报表的会计师事务所行会计报表审计、净资产

审计、净资产验证及其他相关的咨询服务验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期等业务，聘期1年，可以续聘。1年，可以续聘。

33序号原条款修订后条款

第9.1.6条公司通知以专人送出的，由被第8.1.5条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名或盖章），被送达人在送达回执上签名或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以送达人签收日期为送达日期；公司通知以

邮件方式送出的，自被送达人在邮政公司邮件方式送出的，自交付邮局之日起第5

86留下的签收日期为送达日期；公司通知以个工作日为送达日期；公司通知以传真方

传真方式进行的，以传真方式送出的，以式进行的，以传真方式送出的，以该传真该传真进入被送达人指定接收系统的日期进入被送达人指定接收系统的日期为送达

为送达日期；公司通知以公告方式送出日期；公司通知以公告方式送出的，第一

的，第一次公告刊登日为送达日期。次公告刊登日为送达日期。

第9.1.2条公司合并支付的价款不超过本

公司净资产10%的，可以不经股东会决

87新增议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第9.1.3条公司合并，应当由合并各方签

第10.1.2条公司合并，应当由合并各方订合并协议，并编制资产负债表及财产清

签订合并协议，并编制资产负债表及财产单。公司应当自作出合并决议之日起10清单。公司应当自作出合并决议之日起日内通知债权人，并于30日以内在《证

10日以内通知债权人，并于30日以内在券时报》上或者国家企业信用信息公示系

《证券时报》上公告。债权人自接到通知统公告。

书之日起30日以内，未接到通知书的自债权人自接到通知书之日起30日以内，公告之日起45日以内，可以要求公司清未接到通知书的自公告之日起45日内，偿债务或者提供相应的担保。可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第9.1.5条公司分立，其财产作相应的分

第10.1.4条公司分立，其财产作相应的割。

分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清

89单。公司应当自作出分立决议之日起10单。公司应当自作出分立决议之日起10日以内通知债权人，并于30日内在《证日以内通知债权人，并于30日以内在券时报》上或者国家企业信用信息公示系

《证券时报》上公告。

统公告。

第9.1.7条公司减少注册资本时，必须编

第10.1.6条公司需要减少注册资本时，制资产负债表及财产清单。

必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议之日起之日起10日内通知债权人，并于30日内

10日以内通知债权人，并于30日以内在在《证券时报》上或者国家企业信用信息

《证券时报》上公告。债权人自接到通知公示系统公告。债权人自接到通知之日起

书之日起30日以内，未接到通知书的自30日内，未接到通知的自公告之日起45公告之日起45日以内，有权要求公司清日内，有权要求公司清偿债务或者提供相偿债务或者提供相应的担保。应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东持有股低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

34序号原条款修订后条款

第9.1.8条公司依照本章程第7.1.5条第

二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

91新增章程第9.1.7条第二款的规定，但应当自

股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本50%前，不得分配利润。

第9.1.9条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到

92新增的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第9.1.10条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另

93新增

有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第9.2.1条公司因下列原因解散：

1.本章程规定的营业期限届满或者本章程

第10.2.1条公司因下列原因解散：

规定的其他解散事由出现；

1.本章程规定的解散事由出现；

2.股东会决议解散；

2.股东大会决议解散；

3.因公司合并或者分立需要解散；

4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

94撤销；

5.公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他途会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权径不能解决的，持有公司全部股东表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

10%以上的股东，可以请求人民法院解散

公司出现前款规定的解散事由，应当在公司。

10日内将解散事由通过国家企业信用信

息公示系统予以公示。

第9.2.2条公司有本章程第9.2.1条第1

第10.2.2条公司有本章程第10.2.1条第

项、第2项情形的，且尚未向股东分配财

1项情形的，可以通过修改本章程而存产的，可以通过修改本章程或者经股东会续。

95决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东依照前款规定修改本章程或者股东会作出大会会议的股东所持表决权的三分之二以决议的，须经出席股东会会议的股东所持上通过。

表决权的三分之二以上通过。

35序号原条款修订后条款

第9.2.3条公司因本章程第9.2.1条第1

第10.2.3条公司因本章程第10.2.1条第项、第2项、第4项、第5项规定而解散

1项、第2项、第4项、第5项规定而解的，应当清算。董事为公司清算义务人，散的，应当在解散事由出现之日起15日应当在解散事由出现之日起15日以内成以内成立清算组，开始清算。清算组由董立清算组进行清算。

事或者股东大会确定的人员组成。逾期不清算组由董事组成，但是本章程另有规定成立清算组进行清算的，债权人可以申请或者股东会决议另选他人的除外。

人民法院指定有关人员组成清算组进行清清算义务人未及时履行清算义务，给公司算。或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第10.2.5条清算组应当自成立之日起10第9.2.5条清算组应当自成立之日起10日以内通知债权人，并于60日以内在日内通知债权人，并于60日内在《证券《证券时报》上公告。债权人应当自接到时报》上或者国家企业信用信息公示系统通知书之日起30日以内，未接到通知书公告。债权人应当自接到通知之日起30的自公告之日起45日以内，向清算组申日内，未接到通知的自公告之日起45日

97报其债权。内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。行清偿。

第9.2.7条清算组在清理公司财产、编制

第10.2.7条清算组在清理公司财产、编资产负债表和财产清单后，发现公司财产

制资产负债表和财产清单后，发现公司财不足清偿债务的，应当依法向人民法院申

98产不足清偿债务的，应当依法向人民法院请宣告破产。

申请宣告破产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组清算事务移交给人民法院指定的破产管理应当将清算事务移交给人民法院。人。

第10.2.9条清算组成员应当忠于职守，

第9.2.9条清算组成员履行清算职责，负依法履行清算义务。

有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其