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电话:(86-10)5809-1000传真:(86-10)5809-1100北京市竞天公诚律师事务所关于深圳王子新材料股份有限公司

2025年第一次临时股东会的法律意见书

致：深圳王子新材料股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席了公司2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东会规则（2025年修订）》（以下简称“《股东会规则》”）的规定，就本次股东会的有关事宜出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法

律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东会的文件，公司承诺其所提供的文件真实、准确、完整，其复印件与原件相符，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的而使用，不得被任何人用于其他

1任何目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东会公告的法定文件，随其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《股东会规则》等规

定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的召集和召开的有关事实及公司提供的文件进行了核查和验证，并出席了本次股东会，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

1、本次股东会的召集程序

本次股东会由公司董事会根据2025年5月9日召开的公司第五届董事会第二十七次会议决议召集。经本所律师查验，公司董事会于2025年5月10日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《深圳王子新材料股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（以下简称“《通知》”）。《通知》中列明了本次股东会的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方式等内容。

2、本次股东会的召开程序

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。其中，根据本所律师见证，现场会议于2025年5月27日下午14:00在深圳王子新材料股份有限公司一楼大会议室如期召开，由公司董事长王进军先生主持；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年5月27日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午

13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为

2025年5月27日上午9:15至下午15:00的任意时间。

本所律师认为，本次股东会实际召开的时间、地点、方式、审议事项与会议通知所载明的内容一致，本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、《股东会2规则》及《深圳王子新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、本次股东会出席会议人员资格与召集人资格

（一）出席本次股东会人员的资格

1、根据本所律师对现场出席本次股东会的公司股东的出资证明信息、股东

代理人的授权委托书和身份证明等相关资料的查验，在出席会议人员签名册上签名并出席本次股东会的公司股东及股东代理人共5人，代表公司股份数为

126387791，占公司股份总数的33.0852%。上述人员均为公司董事会确定的本次

股东会股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公

司股东及其授权代理人。经查验，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

此外，根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果统计表，参加本次股东会网络投票并进行有效表决的股东共计181人，代表公司股份数为9298800股，占公司股份总数的2.4342％。

以上两部分合计，出席本次股东会现场投票和参加网络投票的股东共186人，代表股份135686591股，占公司股份总数的35.5194%。

其中，参加本次股东会的持股5%以下（不含5%）的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共181人，代表公司股份数为9298800股，占公司股份总数的2.4342％。

2、公司5名董事、1名监事及董事会秘书以现场或通讯方式出席了本次股东

会（公司非独立董事刘大成，独立董事王竞达，监事李智、匡光辉请假未出席本次股东会），公司高级管理人员列席了本次股东会，本所见证律师列席了本次股东会。

3本所律师认为，上述出席或列席本次股东会人员资格合法有效，符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。

（二）本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。

三、本次股东会的表决程序与表决结果

（一）本次股东会的表决程序

本次股东会就《通知》中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东会按《公司法》《股东会规则》《公司章程》规定的程序由2名股东代表、公司1名监事和

本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照《通知》确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并就本次股东会应对中小投资者表决单独计票的全部议案对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东会的最终表决结果，并当场公布了表决结果。

（二）表决结果

根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东会对表决结果的统计，本次股东会审议的议案的表决结果1如下：

1.《关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》

1.01选举王进军先生为公司第六届董事会非独立董事

1注：相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

4表决结果：同意127101489股，占出席会议有效表决权股份总数的93.6728%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意713698股。

本议案采用累积投票方式表决。王进军先生累积投票获得同意票数超过出席本次股东会股东及股东代理人所持表决权股份的半数，王进军先生当选为公司第六届董事会非独立董事。

1.02选举王武军先生为公司第六届董事会非独立董事

表决结果：同意128914260股，占出席会议有效表决权股份总数的95.0088%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意2526469股。

本议案采用累积投票方式表决。王武军先生累积投票获得同意票数超过出席本次股东会股东及股东代理人所持表决权股份的半数，王武军先生当选为公司第六届董事会非独立董事。

1.03选举程刚先生为公司第六届董事会非独立董事

表决结果：同意127091158股，占出席会议有效表决权股份总数的93.6652%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意703367股。

本议案采用累积投票方式表决。程刚先生累积投票获得同意票数超过出席本次股东会股东及股东代理人所持表决权股份的半数，程刚先生当选为公司第六届董事会非独立董事。

2.《关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》

2.01选举孔祥云先生为公司第六届董事会独立董事

5表决结果：同意128913970股，占出席会议有效表决权股份总数的95.0086%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意2526179股。

本议案采用累积投票方式表决。孔祥云先生累积投票获得同意票数超过出席本次股东会股东及股东代理人所持表决权股份的半数，孔祥云先生当选为公司第六届董事会独立董事。

2.02选举曹跃云先生为公司第六届董事会独立董事

表决结果：同意127091183股，占出席会议有效表决权股份总数的93.6652%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意703392股。

本议案采用累积投票方式表决。曹跃云先生累积投票获得同意票数超过出席本次股东会股东及股东代理人所持表决权股份的半数，曹跃云先生当选为公司第六届董事会独立董事。

2.03选举孙蓟沙先生为公司第六届董事会独立董事

表决结果：同意127091171股，占出席会议有效表决权股份总数的93.6652%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意703380股。

本议案采用累积投票方式表决。孙蓟沙先生累积投票获得同意票数超过出席本次股东会股东及股东代理人所持表决权股份的半数，孙蓟沙先生当选为公司第六届董事会独立董事。

3.《关于公司第六届董事会成员及高级管理人员薪酬方案的议案》

表决结果：同意9160500股，占出席会议所有股东所持股份的98.5127％；反对91300股，占出席会议所有股东所持股份的0.9818％；弃权47000股，占出席会

6议所有股东所持股份的0.5054％。王进军、王武军、程刚、白琼、屈乐明作为关联股东，已回避表决。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意9160500股，占出席会议中小股东所持股份的98.5127％；反对91300股，占出席会议中小股东所持股份的0.9818％；弃权47000股，占出席会议中小股东所持股份的0.5054％。

4.《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》

表决结果：同意135560125股，占出席会议所有股东所持股份的99.9068％；

反对77800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0573％；弃权48666股，占出席会议所有股东所持股份的0.0359％。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意9172334股，占出席会议中小股东所持股份的98.6400％；反对77800股，占出席会议中小股东所持股份的0.8367％；弃权48666股，占出席会议中小股东所持股份的0.5234％。

5.《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意135565425股，占出席会议所有股东所持股份的99.9107％；

反对74500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0549％；弃权46666股，占出席会议所有股东所持股份的0.0344％。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意9177634股，占出席会议中小股东所持股份的98.6970％；反对74500股，占出席会议中小股东所持股份的0.8012％；弃权46666股，占出席会议中小股东所持股份的0.5019％。

6.《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

7表决结果：同意135564225股，占出席会议所有股东所持股份的99.9098％；

反对75100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0553％；弃权47266股，占出席会议所有股东所持股份的0.0348％。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意9176434股，占出席会议中小股东所持股份的98.6841％；反对75100股，占出席会议中小股东所持股份的0.8076％；弃权47266股，占出席会议中小股东所持股份的0.5083％。

7.《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果：同意135550625股，占出席会议所有股东所持股份的99.8998％；

反对89600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0660％；弃权46366股，占出席会议所有股东所持股份的0.0342％。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意9162834股，占出席会议中小股东所持股份的98.5378％；反对89600股，占出席会议中小股东所持股份的0.9636％；弃权46366股，占出席会议中小股东所持股份的0.4986％。

8.《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》

表决结果：同意135565025股，占出席会议所有股东所持股份的99.9104％；

反对75100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0553％；弃权46466股，占出席会议所有股东所持股份的0.0342％。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意9177234股，占出席会议中小股东所持股份的98.6927％；反对75100股，占出席会议中小股东所持股份的0.8076％；弃权46466股，占出席会议中小股东所持股份的0.4997％。

9.《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》

8表决结果：同意135550625股，占出席会议所有股东所持股份的99.8998％；

反对88900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0655％；弃权47066股，占出席会议所有股东所持股份的0.0347％。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意9162834股，占出席会议中小股东所持股份的98.5378％；反对88900股，占出席会议中小股东所持股份的0.9560％；弃权47066股，占出席会议中小股东所持股份的0.5062％。

10.《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》

表决结果：同意135546825股，占出席会议所有股东所持股份的99.8970％；

反对90100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0664％；弃权49666股，占出席会议所有股东所持股份的0.0366％。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意9159034股，占出席会议中小股东所持股份的98.4969％；反对90100股，占出席会议中小股东所持股份的0.9689％；弃权49666股，占出席会议中小股东所持股份的0.5341％。

11.《关于修订〈对外投资管理办法〉的议案》

表决结果：同意135546525股，占出席会议所有股东所持股份的99.8968％；

反对89800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0662％；弃权50266股，占出席会议所有股东所持股份的0.0370％。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意9158734股，占出席会议中小股东所持股份的98.4937％；反对89800股，占出席会议中小股东所持股份的0.9657％；弃权50266股，占出席会议中小股东所持股份的0.5406％。

12.《关于修订〈风险投资管理办法〉的议案》

9表决结果：同意135551225股，占出席会议所有股东所持股份的99.9002％；

反对89800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0662％；弃权45566股，占出席会议所有股东所持股份的0.0336％。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意9163434股，占出席会议中小股东所持股份的98.5443％；反对89800股，占出席会议中小股东所持股份的0.9657％；弃权45566股，占出席会议中小股东所持股份的0.4900％。

13.《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

表决结果：同意135551225股，占出席会议所有股东所持股份的99.9002％；

反对89200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0657％；弃权46166股，占出席会议所有股东所持股份的0.0340％。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意9163434股，占出席会议中小股东所持股份的98.5443％；反对89200股，占出席会议中小股东所持股份的0.9593％；弃权46166股，占出席会议中小股东所持股份的0.4965％。

14.《关于修订〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法〉的议案》

表决结果：同意135564425股，占出席会议所有股东所持股份的99.9100％；

反对75100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0553％；弃权47066股，占出席会议所有股东所持股份的0.0347％。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意9176634股，占出席会议中小股东所持股份的98.6862％；反对75100股，占出席会议中小股东所持股份的0.8076％；弃权47066股，占出席会议中小股东所持股份的0.5062％。

1015.《关于修订〈会计师事务所选聘办法〉的议案》

表决结果：同意135564725股，占出席会议所有股东所持股份的99.9102％；

反对75100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0553％；弃权46766股，占出席会议所有股东所持股份的0.0345％。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意9176934股，占出席会议中小股东所持股份的98.6894％；反对75100股，占出席会议中小股东所持股份的0.8076％；弃权46766股，占出席会议中小股东所持股份的0.5029％。

16.《关于修订〈累积投票制实施细则〉的议案》

表决结果：同意135564725股，占出席会议所有股东所持股份的99.9102％；

反对75100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0553％；弃权46766股，占出席会议所有股东所持股份的0.0345％。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意9176934股，占出席会议中小股东所持股份的98.6894％；反对75100股，占出席会议中小股东所持股份的0.8076％；弃权46766股，占出席会议中小股东所持股份的0.5029％。

上述议案5、6、7为特别决议事项，须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

经本所律师见证，本次股东会不存在对会议通知中未列明的提案进行审议并表决的情况，亦不存在对提案进行修改或变更的情况。

综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东会表决结果如下：本次股东会审议的议案获得通过。

本所律师认为，本次股东会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》

11《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文）12（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳王子新材料股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书》的签字盖章页）

北京市竞天公诚律师事务所（盖章）

律师事务所负责人：

赵洋

经办律师：

李达郑婷婷

2025年5月27日