国信证券:第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见

第一创业证券承销保荐有限责任公司

关于

国信证券股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况

之独立财务顾问核查意见独立财务顾问

二〇二五年八月声明和承诺

本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。

第一创业证券承销保荐有限责任公司接受国信证券股份有限公司的委托，担

任国信证券发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向国信证券全体股东提供独立意见。

本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》

等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。

本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对国信证券的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读发布的与本次交易相关的公告。释义本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

/《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券股份有本核查意见本独立指限公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独财务顾问核查意见立财务顾问核查意见》《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告重组报告书、报告书指书（草案）》

国信证券/上市公司/指国信证券股份有限公司公司

独立财务顾问/一创

指第一创业证券承销保荐有限责任公司投行

标的公司/万和证券指万和证券股份有限公司

深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公

司、深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳交易对方指

远致富海十号投资企业（有限合伙）、成都交子金融控股集团

有限公司、海口市金融控股集团有限公司

标的资产/交易标的指交易对方合计持有的万和证券股份有限公司96.08%的股份

/ 上市公司发行A股股份购买交易对方合计持有的万和证券股份本次交易本次重组指

有限公司96.08%的股份深投控指深圳市投资控股有限公司

深圳市资本运营集团有限公司，曾用名深圳市远致投资深圳资本指有限公司鲲鹏投资指深圳市鲲鹏股权投资有限公司深业集团指深业集团有限公司深创投指深圳市创新投资集团有限公司

远致富海十号指深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）成都交子指成都交子金融控股集团有限公司

海口市金融控股集团有限公司，曾用名海口市金融控股有限公海口金控指

司、海口创业投资有限公司

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

法律顾问/律师事务

/指北京市天元律师事务所所天元律师

评估机构/中联评估指中联资产评估集团有限公司深交所指深圳证券交易所

交易价格、交易对价指国信证券收购标的资产的价格

定价基准日指国信证券第五届董事会第三十一次会议（临时）决议公告日评估基准日指2024年6月30日

交割日/资产交割日指本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日

发行结束日指本次交易中上市公司发行的股份登记在交易对方名下之日自2024年6月30日（不含当日）至资产交割日（包含当日）之过渡期指间的期间中联评估出具的《国信证券股份有限公司拟发行股份购买深圳市资本运营集团有限公司等股东持有的万和证券股份有限公

《资产评估报告》指司股份所涉及的万和证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字【2024】第3736号）《发行股份购买资产上市公司与深圳资本、鲲鹏投资等7名交易对方签署的附生效指协议》条件的《发行股份购买资产协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《公司章程》指《国信证券股份有限公司章程》

元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。第一章本次交易概况一、本次交易方案概况交易形式发行股份购买资产

上市公司拟通过发行A股股份的方式向深圳资本、鲲鹏投资、深业集

交易方案简介团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控购买其合计持有的

万和证券96.08%的股份。

交易价格5191837913.76元

名称万和证券股份有限公司96.08%的股份

标的公司为综合类证券公司，业务范围涵盖投资银行、证券经纪、证主营业务券自营和证券资产管理等。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为J所属行业金融业-J67资本市场服务-J671证券市场服务-J6712证券经纪交易服交易标的务。

符合板块定位□是□否√不适用属于上市公司的同行业

其他√是□否或上下游与上市公司主营业务具

√是□否有协同效应

构成关联交易√是□否

构成《重组管理办法》第

交易性质十二条规定的重大资产□是√否重组

构成重组上市□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺□有√无

本次交易有无减值补偿承诺□有√无其它需特别说明的事项无其它特别说明事项

二、标的资产评估作价情况

本次交易中，标的资产交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估结果为基础，根据交易对方持有的标的公司股份比例，由交易各方充分协商后确定，具体金额为

5191837913.76元。

经加期评估验证，标的资产100%股权在2024年11月30日的评估值为

545866.20万元，较以2024年6月30日为基准日的评估结果540370.69万元未

出现评估减值情况。该评估结果显示标的公司未出现评估减值情况，标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，不会对本次交易构成实质影响。本次交易作价仍以2024年6月30日为基准日的评估结果为依据，本次加期评估结果仅为验证评估基准日为2024年6月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案，无需另行备案，不存在违反国有资产监督管理相关法律规定的情况。

三、发行股份购买资产具体方案

1、交易对方及发行对象

本次交易的交易对方及发行对象为深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、

远致富海十号、成都交子、海口金控等7名标的公司股东。

2、标的资产

本次交易的标的资产为交易对方合计持有的万和证券96.08%的股份。

3、标的资产定价依据及交易价格

本次交易标的资产以2024年6月30日为评估基准日。

本次交易中，标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的资产

评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

根据中联资产评估集团有限公司出具的《国信证券股份有限公司拟发行股份购买深圳市资本运营集团有限公司等股东持有的万和证券股份有限公司股份所涉及的万和证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字【2024】第3736号），在评估基准日2024年6月30日，万和证券股东全部权益的市场价值为540370.69万元。

经加期评估验证，标的资产100%股权在2024年11月30日的评估值为

545866.20万元，较以2024年6月30日为基准日的评估结果540370.69万元未

出现评估减值情况。该评估结果显示标的公司未出现评估减值情况，标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，不会对本次交易构成实质影响。

本次交易作价仍以2024年6月30日为基准日的评估结果为依据，本次加期评估结果仅为验证评估基准日为2024年6月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案，无需另行备案，不存在违反国有资产监督管理相关法律规定的情况。

基于上述评估结果，本次交易各方经协商一致，同意将万和证券96.08%股份的交易价格确定为5191837913.76元，各交易对方所持标的资产的具体交易价格如下：

序号交易对方持有标的公司股份比例（%）交易对价（元）

1深圳资本53.092868784315.37

2鲲鹏投资24.001296889656.91

3深业集团7.58409495166.85

4深创投3.44185813460.32

5远致富海十号3.30178546613.09

6成都交子3.22174073444.73

7海口金控1.4578235256.49

合计96.085191837913.76

4、对价支付方式

本次发行股份购买资产全部采取向交易对方发行 A股股票的方式支付交易对价。

5、发行股份的种类、面值

本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

6、发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的发行价格不

得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易的第五届董

事会第三十一次会议（临时）决议公告之日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，公司股票交

易均价情况如下所示：

交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日8.807.05

定价基准日前60个交易日8.967.17

定价基准日前120个交易日8.867.09

根据前述规定，经交易各方协商后最终确定，本次发行股份购买资产的发行价格为8.60元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，即

2023年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产8.37元。

在定价基准日至发行结束日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，

配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位）：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）2025年5月29日，上市公司召开2024年度股东大会，审议通过了《2024年度利润分配方案》，拟以2024年末总股本9612429377股为基数，向全体股东每10股派送现金红利3.50元（含税），共派送现金红利3364350281.95元，尚未分配的利润24491809189.17元转入下一年度。不进行送股或以公积金转增股本。截至本核查意见签署日，上市公司2024年度利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为8.25元/股，具体计算过程如下：

调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金红利=8.60-0.35=8.25元/股。7、发行数量本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股

份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产

的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算得出的发行股份总数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。

按照8.25元/股的发行价格计算，公司本次向交易对方发行股份的数量合计为629313683股，向各交易对方发行股份的具体数量如下：

序号交易对方发行数量（股）

1深圳资本347731432

2鲲鹏投资157198746

3深业集团49635777

4深创投22522843

5远致富海十号21642013

6成都交子21099811

7海口金控9483061

合计629313683

在定价基准日至发行结束日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量随之调整。本次发行最终的股份发行数量以经公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

8、锁定期安排

本次发行股份购买资产项下，深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控的锁定期安排如下：

在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的公司股份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

本次发行股份购买资产结束后，交易对方因本次发行股份购买资产取得的股份若由于公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

交易对方承诺，如本次发行股份购买资产因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让在公司拥有权益的股份。若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

9、滚存未分配利润安排

公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由新老股东按照本次发行股份购买资产完成后的股份比例共同享有。

10、上市安排

本次发行股份购买资产项下全部新增发行的A股股份将在深交所上市交易。

11、过渡期损益安排

标的资产在本次交易过渡期内产生的收益或亏损均由上市公司享有或承担。第二章本次交易的实施情况一、本次交易方案实施需履行的批准程序

截至本核查意见签署日，本次交易已履行的决策及审批程序情况具体如下：

1、交易对方已履行截至本核查意见签署日阶段所必需的内部授权或批准；

2、本次交易已取得上市公司控股股东深投控的原则性同意意见；

3、本次交易已经上市公司第五届董事会第三十一次会议（临时）、第五届董

事会第三十六次会议（临时）、第五届董事会第三十九次会议（临时）审议通过；

4、本次交易标的资产评估结果已经符合《证券法》规定的资产评估机构出

具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案；

5、本次交易已取得有权国资监管机构批准；

6、本次交易已经上市公司2024年第四次临时股东大会审议通过；

7、本次交易已经深交所审核通过。

8、本次交易所涉及的股东变更等事宜已经中国证监会有关部门核准或备案；

9、本次交易已经中国证监会同意注册。

截至本核查意见出具日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

二、本次交易的资产交割和过户情况

根据国信证券与深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、

成都交子、海口金控7名交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，“标的资产的权利和风险自交割完成日起发生转移，甲方自交割完成日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的资产的风险自交割完成日起由甲方承担。”

2025年8月26日，万和证券向国信证券签发了《万和证券股份有限公司股权证（出资证明书）》并已将国信证券登记在其股东名册，国信证券自当日起成为

万和证券的股东，持有万和证券2183877825股股份，占万和证券总股本比例为96.08%。

鉴于万和证券的公司类型为股份有限公司，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》的规定，股份有限公司的股份转让无需办理工商变更登记手续，标的资产交割以万和证券向国信证券签发《万和证券股份有限公司股权证（出资证明书）》并将国信证券登记在万和证券股东名册为准。根据万和证券于2025年8月26日出具的《万和证券股份有限公司股权证（出资证明书）》及股东名册，截至2025年8月26日，国信证券已持有万和证券96.08%股份。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，标的资产过户手续合法、有效。

三、本次交易后续事项

本次交易相关的后续事项主要如下：

1、公司尚需根据《发行股份购买资产协议》的约定，向交易对方发行股份

以支付交易对价，就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并向深交所申请办理新增股份的上市手续；

2、公司尚需向市场监督管理机关申请办理本次发行股份购买资产所涉及的

注册资本变更及公司章程修订等登记手续；

3、本次交易标的公司、相关各方继续履行本次交易涉及的决议、协议以及

承诺等事项；

4、标的公司将聘请审计机构对标的资产的相关情况进行专项审计，各方将以该专项审计报告为依据确定相关损益，并按照本次交易《发行股份购买资产协议》的约定予以处理；

5、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易后续涉及的相关事宜继续

履行信息披露义务。