国信证券股份有限公司

董事会专门委员会议事规则

（经第五届董事会第四十四次会议（定期）审议通过）国信证券股份有限公司

董事会专门委员会议事规则

第一章总则

第一条为提升国信证券股份有限公司（以下简称公司）治理水平，保障董事会决

策的科学性、准确性和高效性，依据国家有关法律法规和监管规则的要求以及《国信证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司董事会设置以下五个专门委员会（以下简称委员会）：

（一）风险管理委员会；

（二）战略与 ESG委员会；

（三）审计委员会；

（四）提名委员会；

（五）薪酬与考核委员会。

各委员会对董事会负责，并根据《公司章程》、本规则和董事会赋予的权限行使职权。

第三条委员会及其成员应认真履行法律、法规、《公司章程》和本规则的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第二章委员会的组成

第四条各委员会成员全部由董事组成，专门委员会成员应当具有与专门委员会职

责相适应的专业知识和工作经验。其中，薪酬与考核委员会由外部董事组成，审计委员会由董事会任命3名或者以上董事会成员组成。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计

1委员会的召集人应为会计专业人士；审计委员会成员为3名以上，成员应

当为不在公司担任高级管理人员的董事，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会中至少有1名独立董事从事会计工作5年以上，审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

第五条各委员会设主任委员一名。

风险管理委员会、战略与 ESG委员会可由公司董事长担任主任委员，提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会应由独立董事担任主任委员，审计委员会的主任委员应当为会计专业人士，并由该委员会全体成员2/3以上选举产生。

第六条各委员会成员的任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期

间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。

第七条公司董事会办公室负责各委员会日常工作联络和会议组织工作，相关职能

部门为董事会专门委员会工作提供支持，其中战略与 ESG委员会由公司战略发展总部提供工作支持，风险管理委员会由公司风险管理总部提供工作支持，审计委员会由公司监察稽核总部提供工作支持，提名委员会由公司人力资源总部提供工作支持，薪酬与考核委员会由公司资金财务总部提供工作支持。

第八条公司董事会办公室负责委员会会议材料的准备及会议记录、会议决议等文

件的起草、签署及存档等工作，公司战略发展总部、风险管理总部、监察稽核总部、人力资源总部、资金财务总部等职能部门负责组织落实相关专

门委员会意见建议及其部署的工作任务。专门委员会履行职责时，公司经营管理层及相关部门应当配合提供资料。

第三章委员会的职责

2第九条风险管理委员会的主要职责如下：

（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；

（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；

（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；

（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；

（五）对公司经营风险的监管制度进行研究并提出建议；

（六）检查、监督公司存在或潜在的各种风险；

（七）督促公司制定和执行反洗钱政策、制度和规程，对反洗钱工作进行

监督和评价，并向董事会提供洗钱风险管理专业意见；

（八）审议公司全面风险管理、合规管理的基本制度；

（九）建立与首席风险官、合规总监的直接沟通机制；

（十）董事会授予的其他职责。

第十条 战略与 ESG委员会的主要职责如下：

（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案、资产

运作、资产经营等项目进行研究并提出建议；

（三）对公司 ESG 治理进行研究并提供决策咨询建议，包括 ESG 治理愿

景、目标、政策、ESG 风险及重大事宜等；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他职责。

第十一条审计委员会的主要职责如下：

（一）行使《公司法》规定的监事会的职权。

（二）监督年度审计工作，审查公司的财务会计报告，对财务会计报告信

息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；

（三）提议聘请或更换外部审计机构，并监督及评估外部审计工作；

3（四）协调经营管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（五）监督及评估公司的内外部审计工作和内部控制；

（六）审核公司的财务信息及其披露；

（七）对重大关联交易进行审核；

（八）监督及评估公司的内部控制；

（九）对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和

公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告；

（十）承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和经营管理层

在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改，对发生重大风险事件负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（十一）董事会授权的其他事宜及法律法规、公司章程和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。

其中下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会在选聘会计师事务所并监督其审计工作开展情况时应当切实履

行下列职责：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

4（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十二条提名委员会的主要职责如下：

（一）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选；

（二）对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；

（三）对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；

（四）对提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员以及法律、行政

法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项向董事会提出建议；

（五）董事会授权的其他职责。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

5第十三条薪酬与考核委员会的主要职责如下：

（一）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；

（二）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；

（三）制定董事、高级管理人员的绩效考核标准、程序及主要考核体系；

（四）制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案、奖励和惩罚的主要方案和制度；

（五）审查董事、高级管理人员的职责履行情况，并对其进行年度绩效考核；

（六）负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督；

（七）董事会授权的其他职责。

薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划、激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十四条各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。

第十五条各专门委员会对董事会负责，涉及各委员会职责范围内的议案，应先由

该委员会审议通过并形成相关工作报告后，由该委员会提交董事会审议。

第十六条各委员会主任主要履行下列职责：

（一）召集、主持委员会定期会议；

（二）特殊情况下，召集委员会临时会议；

（三）督促、检查委员会决议的执行；

6（四）董事会和委员会授予的其他职责。

第四章委员会会议召集程序

第十七条委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议审计委员会每季度至少

召开 1次，风险管理委员会、战略与 ESG委员会、薪酬与考核委员会每年度至少召开1次，提名委员会根据工作需要不定期召开会议。

第十八条有下列情形之一的，审计委员会主任可以召集临时会议：

（一）委员会主任认为必要时；

（二）两名及以上的委员提议时；

（三）董事会要求召开时。

第十九条委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表

达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开，会议方式由该委员会主任决定。

第二十条通常情况下，委员会会议应在会议召开3日前以书面、传真或其他方式

通知全体委员；特殊情况下，在2/3以上委员无异议的情况下，也可少于

3日。

因情况紧急，需要尽快召开董事会专门委员会临时会议的，召集人可以不受前述通知时限、方式的限制，通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

委员会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限、事由及议题；

（三）发出通知的日期。

委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。

7第二十一条会议议题和会议通知由委员会主任拟定，并通过公司董事会工作人员送

达委员会全体成员。

第五章委员会会议议事和表决程序

第二十二条各委员会的会议应由2/3以上的委员出席方可举行。各委员会会议需由成

员亲自出席，不得代理。

第二十三条委员会决议由参加会议的董事以记名书面方式投票表决或举手表决，参

加委员会会议的每一名委员享有一票表决权。委员会做出决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十四条委员会会议由委员会主任召集和主持。审计委员会主任不能或者拒绝履

行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。

其余委员会主任因故不能主持会议时，可以委托该委员会中另一名委员代为主持。

第二十五条委员会根据会议议程和需要，可以召集与会议议题有关的其他人员到

会介绍有关情况或听取有关意见，有关人员不得无故缺席。列席人员不介入议事，不得影响会议进程、议案表决和决议。

第二十六条委员会会议讨论的议题涉及有关委员会成员时，该委员应当回避。

第六章委员会会议决议和会议记录

第二十七条委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，由出席会议的委员和记录员签字。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

第二十八条委员会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开日期、地点和召集人姓名；

（二）会议应到委员人数，实到人数及其姓名；

8（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项的表决结果（表决结果应当载明赞成、反对或弃权的人数）。

第二十九条出席会议的委员对于需要专门委员会发表意见的议案出具专门委员会专项意见，专项意见由委员会对应的工作支持部门拟定并经专门委员会审定后提交董事会作为参考。

第三十条委员会会议记录、纪要、决议、表决票等作为公司档案由公司保存，保存期限不少于15年。

第三十一条公司相关部门负责按有关规定对委员会会议文档进行管理。

第七章附则

第三十二条本规则所称“以上”、“以下”都含本数。

第三十三条本规则未尽事宜，或与有关法律法规和《公司章程》相抵触的，按有关

法律法规或《公司章程》规定执行。

第三十四条本规则自董事会审议通过之日起实施。

第三十五条本规则由公司董事会负责解释和修订。

（以下无正文）

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