3-2法律意见书

序号文件名称页码

北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购

3-2-11

买资产暨关联交易的法律意见北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购

3-2-2120

买资产暨关联交易的补充法律意见（一）北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购

3-2-3161

买资产暨关联交易的补充法律意见（二）北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购

3-2-4207

买资产暨关联交易的补充法律意见（三）北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购

3-2-5264

买资产暨关联交易的补充法律意见（三）（修订稿）北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购

3-2-6325

买资产暨关联交易的补充法律意见（四）北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

邮编：100033

3-2-1目录

释义....................................................3

正文....................................................8

一、本次交易方案..............................................8

二、本次交易相关方的主体资格.......................................13

三、本次交易的批准和授权.........................................30

四、本次交易的相关协议..........................................32

五、本次交易的标的资产..........................................33

六、本次交易涉及的关联交易及同业竞争...................................61

七、本次交易涉及的债权债务处理......................................65

八、本次交易的信息披露..........................................65

九、本次交易的实质条件..........................................65

十、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见..73

十一、参与本次交易的证券服务机构及其资质.................................73

十二、结论意见..............................................74

附件一：万和弘远作为普通合伙人的合伙企业基本情况.............................76

附件二：万和证券分支机构基本情况.....................................81

附件三：万和证券及其子公司、分支机构租赁房产情况.............................91

附件四：万和证券及其子公司主要资质情况..................................97

附件五：万和证券及其子公司重大合同...................................100

附件六：万和证券及其子公司、分支机构重大诉讼、仲裁案件情况........107

附件七：万和证券及其子公司、分支机构行政监管措施、证券交易所自律监

管措施及纪律处分情况..........................................115

3-2-2释义

本法律意见中提到的下列简称和术语，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：

国信证券、上市公指国信证券股份有限公司

司、发行人

万和证券、标的公指万和证券股份有限公司司

国信证券发行 A 股股份购买交易对方合计持有的万和本次交易指

证券96.08%的股份

深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有

限公司、深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限

交易对方指公司、深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）、成都

交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司

标的资产指交易对方合计持有的万和证券96.08%的股份

万和证券变更设立为股份有限公司前的主体，曾用名包万和有限指

括万和证券经纪有限公司、万和证券有限责任公司

万和弘远指万和弘远投资有限公司，系万和证券全资子公司万和投资指万和证券投资有限公司，系万和证券全资子公司深圳市远致投资有限公司，于2020年3月3日更名为远致投资指深圳市资本运营集团有限公司

深圳市资本运营集团有限公司，系本次交易的交易对方深圳资本指之一

深圳市鲲鹏股权投资有限公司，系本次交易的交易对方鲲鹏投资指之一

深业集团有限公司，系本次交易的交易对方之一，曾用深业集团指名为深圳市深业投资开发有限公司

深圳市创新投资集团有限公司，系本次交易的交易对方深创投指之一，曾用名为深圳市创新科技投资有限公司深圳远致富海十号投资企业（有限合伙），系本次交易远致富海十号指的交易对方之一

成都交子金融控股集团有限公司，系本次交易的交易对成都交子指方之一，曾用名为成都金融控股集团有限公司、成都投资控股集团有限公司

海口市金融控股集团有限公司，系本次交易的交易对方海口金控指之一，曾用名为海口市金融控股有限公司、海口创业投

3-2-3资有限公司

深国管指深圳市国有股权经营管理有限公司

深投控指深圳市投资控股有限公司，系国信证券的控股股东华润深国投信托有限公司，曾用名为深圳国际信托投资华润信托指有限责任公司、深圳国际信托投资公司、深圳国际信托投资总公司

云南红塔指云南红塔集团有限公司，于2016年5月26日注销云南合和指云南合和（集团）股份有限公司

中国第一汽车集团有限公司，曾用名为中国第一汽车集中国一汽指团公司

一汽投资指一汽股权投资（天津）有限公司

北京城建投资发展股份有限公司，曾用名为北京城建股北京城建指份有限公司深圳财金中心指深圳市财政金融服务中心成都财盛中心指成都市财盛资产管理中心海口财政服务公指海口市财政办公用品服务公司司

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行注册办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、《证券期货法律第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十指适用意见第18号》条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第

18号》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《反洗钱法》指《中华人民共和国反洗钱法》

《公司章程》指《国信证券股份有限公司章程》《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交《重组报告书》指易报告书（草案）》

天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对万和证券2022

《审计报告》指年、2023年及2024年1-6月财务报表出具的天健审

[2024]7-800号《审计报告》

3-2-4中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字（2024）第3736号《国信证券股份有限公司拟发行股份购买深圳《评估报告》指市资本运营集团有限公司等股东持有的万和证券股份有限公司股份所涉及的万和证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对国信证券2023

《审阅报告》指年度、2024年1-6月备考合并财务报表出具的天健审

[2024]7-801号《审阅报告》

报告期指2022年、2023年及2024年1-6月香港指中华人民共和国香港特别行政区中国证监会指中国证券监督管理委员会深圳市国资委指深圳市人民政府国有资产监督管理委员会深圳市监局指深圳市市场监督管理局海南证监局指中国证券监督管理委员会海南监管局深交所指深圳证券交易所上交所指上海证券交易所

天健指天健会计师事务所（特殊普通合伙）本所指北京市天元律师事务所本所律师指本所及本所指派经办发行人本次交易的律师的合称

元指如无特别说明，均指人民币元

3-2-5北京市天元律师事务所

关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见

京天股字（2024）第614号

致：国信证券股份有限公司

北京市天元律师事务所接受国信证券股份有限公司的委托，担任其发行股份购买资产暨关联交易事项的中国法律顾问并出具法律意见。

本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件及中国证监会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所及经办律师作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《重组管理办法》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调

查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进

行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和

3-2-6验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。

4、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专

业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照

中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。

7、本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。

8、本所同意上市公司部分或全部在本次交易的相关申请文件中自行引用或

按相关审核要求引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对相关申请文件的有关内容进行审阅和确认。

9、本所同意将本法律意见作为本次交易所必备法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供上市公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

3-2-7正文

一、本次交易方案

国信证券第五届董事会第三十六次会议（临时）审议通过了本次交易方案，主要内容如下：

（一）本次交易的整体方案

本次交易的整体方案为国信证券拟通过发行 A 股股份的方式向深圳资本、

鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控购买其合计

持有的万和证券96.08%的股份，本次交易不涉及募集配套资金。本次交易完成后，万和证券将成为国信证券的控股子公司。

（二）本次交易的具体方案

本次交易的具体方案如下：

1、交易对方及发行对象

本次交易的交易对方及发行对象为深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、

远致富海十号、成都交子、海口金控。

2、标的资产

本次交易的标的资产为交易对方合计持有的万和证券96.08%的股份。

3、标的资产定价依据及交易价格

本次交易标的资产以2024年6月30日为评估基准日。

本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的资产评估报告的评估

结果为基础，由交易各方协商确定。

3-2-8根据中联资产评估集团有限公司出具并经备案的《国信证券股份有限公司拟发行股份购买深圳市资本运营集团有限公司等股东持有的万和证券股份有限公司股份所涉及的万和证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字（2024）第3736号），在评估基准日2024年6月30日，万和证券股东全部权益在基准日时点的市场价值为540370.69万元。

基于上述评估结果，本次交易各方经协商一致，同意将标的资产的交易价格确定为519183.79万元，各交易对方所持标的资产的具体交易价格如下：

序持有标的公司股份比交易价格交易对方号例（%）（万元）

1深圳市资本运营集团有限公司53.09286878.43

2深圳市鲲鹏股权投资有限公司24.00129688.97

3深业集团有限公司7.5840949.52

4深圳市创新投资集团有限公司3.4418581.35

5深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）3.3017854.66

6成都交子金融控股集团有限公司3.2217407.34

7海口市金融控股集团有限公司1.457823.53

合计96.08519183.79

4、对价支付方式

本次发行股份购买资产全部采取向交易对方发行 A 股股票的方式支付交易对价。

5、发行股份的种类、面值

本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

6、发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公

3-2-9告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易的第五届董

事会第三十一次会议（临时）决议公告之日。

定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：

交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日8.807.05

定价基准日前60个交易日8.967.17

定价基准日前120个交易日8.867.09

根据前述规定，经交易各方协商后最终确定，本次发行股份购买资产的发行价格为8.60元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，即2023年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产8.37元。

在定价基准日至发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，

配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P（1 调整值保留小数点后两位）：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。

3-2-107、发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股

份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产

的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算得出的发行股份总数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。

按照8.60元/股的发行价格计算，公司本次向交易对方发行股份的数量合计为

603702080股，向各交易对方发行股份的具体数量如下：

序号交易对方发行数量（股）

1深圳市资本运营集团有限公司333579571

2深圳市鲲鹏股权投资有限公司150801122

3深业集团有限公司47615717

4深圳市创新投资集团有限公司21606216

5深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）20761234

6成都交子金融控股集团有限公司20241098

7海口市金融控股集团有限公司9097122

合计603702080

在定价基准日至发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量随之调整。本次发行最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

8、锁定期安排

本次发行股份购买资产项下，深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控的锁定期安排如下：

在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的发行人股份，自本次发行股份

3-2-11购买资产新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，在适用法律许可

前提下的转让不受此限。

本次发行股份购买资产结束后，交易对方因本次发行股份购买资产取得的股份若由于发行人送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

交易对方承诺，如本次发行股份购买资产因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让交易对方在上市公司拥有权益的股份。若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满后，交易对方转让和交易发行人股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

9、本次发行前公司滚存未分配利润的处置

发行人在本次交易完成前的滚存未分配利润将由新老股东按照本次发行股份购买资产完成后的股份比例共同享有。

10、上市安排

本次发行股份购买资产项下全部新增发行的 A 股股份将在深交所上市交易。

11、过渡期损益安排

标的资产在本次交易过渡期内产生的收益或亏损均由上市公司享有或承担。

12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

在上市公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》满足

约定的全部先决条件后，交易对方应配合上市公司办理标的资产交割手续以及为达到本次交易目的的其他相关手续。附生效条件的《发行股份购买资产协议》中对本次发行股份购买资产所涉交易各方的违约责任进行了约定，交易各方中任何

3-2-12一方违反附生效条件的《发行股份购买资产协议》的约定，均应按照法律法规的

规定及附生效条件的《发行股份购买资产协议》的约定承担相应违约责任。

综上所述，本所律师认为，本次交易方案符合《重组管理办法》的相关规定。

二、本次交易相关方的主体资格

（一）国信证券的主体资格

1、国信证券的基本情况

依据国信证券的《营业执照》，并经查询国家企业信用信息公示系统、深交所网站，国信证券的基本情况如下：

名称国信证券股份有限公司

企业类型股份有限公司（上市）股票上市交易所深交所股票简称国信证券股票代码002736统一社会信用代码914403001922784445住所深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层法定代表人张纳沙注册资本9612429377元

证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；金经营范围融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管业务；

股票期权做市；上市证券做市交易。

成立日期1994年6月30日营业期限永续经营登记机关深圳市监局

2、国信证券的主要历史沿革经核查，国信证券的主要历史沿革如下：

3-2-13（1）国信证券前身的设立国信证券前身为深圳国投证券有限公司，是经中国人民银行《关于成立深圳国投证券有限公司的批复》（银复[1994]162号）批准，由深圳国际信托投资公司与中国国际企业合作公司共同出资设立的有限责任公司，于1994年6月30日取得深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。深圳国投证券有限公司成立时的注册资本为10000万元，其中深圳国际信托投资公司出资7000万元，占注册资本的70%；中国国际企业合作公司出资3000万元，占注册资本的30%。深圳国投证券有限公司成立时各股东的出资已由深圳市民和会计师事务所出具《深圳市民和会计师事务所关于深圳国投证券有限公司的验资报告》（内验资[1994]第052号）审核验证。

深圳国投证券有限公司设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1深圳国际信托投资公司700070%

2中国国际企业合作公司300030%

合计10000100%

（2）第一次股权转让、增资及更名

1996年6月25日，中国国际企业合作公司、深圳市投资管理公司、深圳国

际信托投资公司签订《深圳国投证券有限公司股权转让合同》，中国国际企业合作公司将其持有的深圳国投证券有限公司30%股权以5900万元的价格转让给深

圳市投资管理公司。本次股权转让后，深圳国投证券有限公司的股东变更为深圳国际信托投资公司和深圳市投资管理公司。

1997年1月13日，中国人民银行深圳经济特区分行向中国人民银行报送《关于深圳国投证券有限公司股权转让和增资扩股的请示》（深人银发[1997]14号），中国人民银行深圳经济特区分行同意中国国际企业合作公司将其持有的深圳国

投证券有限公司30%股权转让给深圳市投资管理公司，并同意公司增资扩股方案。

1997年5月12日，中国人民银行出具《关于深圳国投证券有限公司增资扩股的

3-2-14批复》（银复[1997]196号），同意深圳国投证券有限公司资本金由1亿元增加

到8亿元，核准深圳国际信托投资公司、深圳市投资管理公司、中国石油天然气管道局、深圳市深业投资开发有限公司、深圳市能源总公司、中油龙昌股份有限公司的股东资格。

1997年6月9日，深圳国投证券有限公司分别与深圳国际信托投资公司、深圳市投资管理公司、深圳市深业投资开发有限公司签署《关于认购深圳国投证券有限公司股份协议书》，深圳国际信托投资公司以每1元注册资本1.65元的价格、合计以312929532.30元的价格认购新增注册资本189654262元；深圳

市投资管理公司以每1元注册资本1.65元的价格、合计以228398370.75元的价格认购新增注册资本138423255元；深圳市深业投资开发有限公司以每1元注

册资本1.65元的价格、合计以264000000元的价格认购新增资本160000000元。同时，深圳国际信托投资公司、深圳市投资管理公司作为原股东，以深圳国投证券有限公司截至1996年12月31日经评估的净资产扣除公益金后的余额

467883725.13元（经深圳市国有资产管理办公室深国资办[1997]80号文确认）

按每1.5元净资产折算1元注册资本的比例转增注册资本，其中深圳国际信托投资公司新增注册资本218345738元；深圳市投资管理公司新增注册资本

93576745元。

依据深圳国投证券有限公司于1997年7月25日向中国人民银行深圳经济特区分行报送的“深国证[1997]73号”《关于深圳国投证券有限公司增资扩股实施方案的请示》，深圳国投证券有限公司在增资过程中，由于中国石油天然气管道局、深圳市能源总公司、中油龙昌股份有限公司注入资金有困难，该三家企业原拟认购的股份由经过股东资格认定的深圳市投资管理公司和深圳市深业投资开发有限公司认购。

1997年7月11日，蛇口中华会计师事务所出具《验资报告》（蛇中验资报字[1997]第47号），验证深圳国投证券有限公司变更后的注册资本为8亿元。

1997年12月5日，中国人民银行下发《关于核准深圳国投证券有限公司增资扩股、更名的批复》（银复[1997]482号），核准深圳国投证券有限公司的注3-2-15册资本为8亿元，同意深圳国投证券有限公司更名为“国信证券有限公司”（以下简称国信有限公司），并核准与上述增资有关的其他事项。1997年12月18日，国信有限公司换领上述股权转让、增资及更名后的《企业法人营业执照》。

上述股权转让及增资完成后，国信有限公司的股权结构变更为：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1深圳国际信托投资公司4080051%

2深圳市投资管理公司2320029%

3深圳市深业投资开发有限公司1600020%

合计80000100%

（3）第二次股权转让、增资及更名

1999年4月2日，国信有限公司股东会作出决议，同意深圳市深业投资开

发有限公司将其持有的国信有限公司20%股权转让给深圳市机场股份有限公司。

1999年4月26日，深圳市深业投资开发有限公司与深圳市机场股份有限公司签

署《股权转让合同书》。1999年8月16日，深圳市国有资产管理办公室以《关于国信证券有限公司股权转让问题的批复》（深国资办[1999]153号），同意上述股权转让，并批复该交易免予办理国有资产评估和产权交易手续。

1999年7月14日，国信有限公司股东会审议通过《国信证券关于增资扩股的临时股东大会决议》，全体股东一致同意将公司注册资本增加至20亿元，其中以公司的可分配利润及公积金向原股东深圳国际信托投资公司、深圳市投资管

理公司、深圳市机场股份有限公司转增注册资本6亿元；同意深圳国际信托投资公司和深圳市投资管理公司分别将转增注册资本后持有的5.7%股权（1.14亿元出资）和0.3%股权（600万元出资）按每1元注册资本1.3元的价格转让给深圳

市机场股份有限公司；并同意云南红塔认购新增注册资本4亿元，同意中国一汽和北京城建各认购新增注册资本1亿元。1999年9月21日，深圳市国有资产管理办公室以《关于国信证券有限公司增资扩股问题的批复》（深国资办[1999]177号），同意上述增资事项。

3-2-161999年7月15日，国信有限公司向中国证监会报送《国信证券有限公司关于申请增资扩股及股权转让的请示》（国信[1999]85号），其中明确了深圳市深业投资开发有限公司将其持有的国信有限公司20%股权转让给深圳市机场股份有限公司事宜和上述增资方案及增资后股东之间的股权转让事宜。1999年10月

9日，中国证监会下发《关于国信证券有限公司增资扩股及股权转让方案的批复》（证监机构字[1999]115号），同意国信有限公司的增资扩股及股权转让方案，同意国信有限公司将注册资本金增加至20亿元，其中，公司向原股东送股以及以公积金转增资本金6亿元，其余6亿元资本金向新股东募集；同意增资及股权转让后股东的入股资格及出资份额。

1999年10月，深圳国际信托投资公司与深圳市机场股份有限公司签署《股权转让合同书》，深圳市投资管理公司与深圳市机场股份有限公司签署《股权转让合同书》，深圳国际信托投资公司将其持有的国信有限公司5.7%股权（1.14亿元出资）以14820万元的价格转让给深圳市机场股份有限公司，深圳市投资管理公司将其持有的国信有限公司0.3%股权（600万元出资）以780万元的价格

转让给深圳市机场股份有限公司。2000年6月22日，深圳市国有资产管理办公室以《关于国信证券有限公司股权转让问题的批复》（深国资办[2000]110号），同意上述股权转让，并批复该交易免予办理国有产权交易手续。

1999年10月18日，国信有限公司分别与云南红塔、中国一汽、北京城建

签署《关于认购国信证券有限公司股份的协议书》，各新股东均以每1元注册资本1.3元的价格认购新增注册资本，其中云南红塔以52000万元的价格认购新增注册资本40000万元，占增资后注册资本的20%；中国一汽以13260万元的价格认购新增注册资本10200万元，占增资后注册资本的5.1%；北京城建以12740万元的价格认购新增注册资本9800万元，占增资后注册资本的4.9%。1999年12月10日，深圳华鹏会计师事务所出具《验资报告》（深华资验字[1999]第300号），验证国信有限公司注册资本变更为20亿元。

2000年3月2日，中国证监会以《关于核准国信证券有限公司增资扩股及股权转让的批复》（证监机构字[2000]39号），核准国信有限公司的增资及股权转让方案，核准注册资本金增加至20亿元，核准股东及出资份额为：深圳国际

3-2-17信托投资公司出资60000万元、深圳市投资管理公司出资40000万元、深圳市

机场股份有限公司出资40000万元、云南红塔出资40000万元、中国一汽出资

10200万元、北京城建出资9800万元。

2000年6月26日，深圳工商局出具《企业名称变更核准通知书》（深圳市名称变更内字[2000]第0109943号），核准国信有限公司更名为“国信证券有限责任公司”。2000年6月29日，国信有限公司换领上述股权转让、增资及更名后的《企业法人营业执照》。

上述股权转让及增资完成后，国信有限公司的股权结构变更为：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1深圳国际信托投资公司6000030%

2深圳市投资管理公司4000020%

3深圳市机场股份有限公司4000020%

4云南红塔4000020%

5中国一汽102005.1%

6北京城建98004.9%

合计200000100%

（4）第三次股权转让

为实施上市公司股权分置改革并作为改革方案的主要内容，深圳市机场股份有限公司和深圳市机场（集团）有限公司于2005年10月28日签署《资产置换框架协议》，深圳市机场股份有限公司将其拥有的包括国信证券有限责任公司

20%股权在内的金融类资产与深圳市机场（集团）有限公司拥有的机场主业类资产进行置换。其中深圳市机场股份有限公司将其持有的国信证券有限责任公司

20%股权转让给其控股股东深圳市机场（集团）有限公司事宜于2005年9月30日经国信有限公司股东会全体股东一致通过，其他股东放弃行使对该股权的优先购买权。2005年10月28日，深圳市机场股份有限公司和深圳市机场（集团）有限公司签署《股权转让协议》。

3-2-182005年11月22日，深圳市国资委以《关于深圳市机场股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（深国资委[2005]706号），同意上述股权转让。2006年4月11日，中国证监会以《关于国信证券有限责任公司股权变更的批复》（证监机构字[2006]65号），批准上述股权转让。

上述股权转让完成后，国信有限公司的股权结构变更为：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1深圳国际信托投资有限责任公司（注1）6000030%

2深圳市投资控股有限公司（注2）4000020%

3深圳市机场（集团）有限公司4000020%

4云南红塔（注3）4000020%

5中国一汽102005.1%

6北京城建（注4）98004.9%

合计200000100%

注1：依据深圳工商局出具的《变更通知书》，深圳国际信托投资公司于2002年9月29日更名为深圳国际信托投资有限责任公司。

注2：依据深圳市国资委于2004年9月29日下发的“深国资委[2004]223号”《关于成立深圳市投资控股有限公司的决定》，深圳市投资管理公司、深圳市建设投资控股公司、深圳市商贸投资控股公司合并组建为深圳市投资控股有限公司。

注3：依据云南省工商行政管理局于2001年7月24日出具的《公司设立（变更）登记审核表》、于2004年3月19日出具的《证明》，云南红塔实业有限责任公司先后更名为云南红塔投资有限责任公司、云南红塔集团有限公司。

注4：依据北京市工商行政管理局出具的《证明》，北京城建股份有限公司于2001年6月15日更名为北京城建投资发展股份有限公司。

（5）第四次股权转让

2006年6月19日，深圳市国资委以《关于部分金融资产转让问题的批复》（深国资委[2006]280号），同意深圳市机场（集团）有限公司将持有的国信证券有限责任公司20%股权在内的金融类资产转让给深投控，并批准本次股权转让免予办理资产评估手续、免予办理公开挂牌征集受让方手续。2006年9月21日，深圳市机场（集团）有限公司与深投控签署《企业国有股权转让合同》，深圳市

3-2-19机场（集团）有限公司将其持有的包括国信证券有限责任公司20%的股权在内的

四家金融类企业的股权一并以合计95000万元的价格转让给深投控。2006年9月28日，国信有限公司股东会审议通过本次股权转让。2007年1月25日，中国证监会以《关于国信证券有限责任公司股权变更的批复》（证监机构字[2007]29号），批准本次股权转让。

上述股权转让完成后，国信有限公司的股权结构变更为：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1深投控8000040%

2深圳国际信托投资有限责任公司6000030%

3云南红塔4000020%

4中国一汽102005.1%

5北京城建98004.9%

合计200000100%

（6）整体变更设立为股份有限公司

依据深投控、深圳国际信托投资有限责任公司、云南红塔、中国一汽、北京

城建签订的《发起人协议书》、中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中瑞岳华验字[2008]第2082号）、中国证监会《关于核准国信证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可[2008]388号）、深圳市国资委《关于国信证券有限责任公司整体变更设立股份有限公司相关事项的批复》（深国资委[2008]50号）等资料，国信有限公司于2008年3月17日召开创立大会暨

第一次股东大会，以截至2007年12月31日经审计的净资产折股整体变更为股

份有限公司，变更后的股份有限公司注册资本为700000万元，股份总数为700000万股。2008年3月25日，国信证券取得深圳工商局核发的《企业法人营业执照》。

国信证券整体变更设立时的发起人及持股情况为：

序号发起人名称持股数（万股）持股比例

3-2-20序号发起人名称持股数（万股）持股比例

1深投控28000040%

深圳国际信托投资有限责

221000030%

任公司（注）

3云南红塔14000020%

4中国一汽357005.1%

5北京城建343004.9%

合计700000100%

注：深圳国际信托投资有限责任公司于2008年12月8日更名为华润深国投信托有限公司。

（7）首次公开发行股票并上市

经中国证监会《关于核准国信证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1335号）核准，国信证券于2014年12月19日首次公开发行人民币普通股（A 股）120000 万股，并由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字[2014]01210010号）。2014年12月29日，国信证券首次公开发行的120000万股人民币普通股股票在深交所上市交易。2015年3月4日，国信证券完成相关的工商变更登记及备案手续，国信证券的注册资本由700000万元变更为820000万元，股份总数由700000万股变更为820000万股，具体如下：

序号股东名称持股数（股）持股比例

1深投控274952681433.53%

2华润信托206214511025.15%

3云南红塔137476340716.77%

4中国一汽3505646694.28%

5北京城建3430000004.18%

6全国社会保障基金理事会1200000001.46%

7社会公众股东120000000014.63%

合计8200000000100.00%注：根据国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于中国第一汽车集团有限公司所持富奥汽车零部件股份有限公司等8户上市公司股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权3-2-21[2018]362号）以及中国证券登记结算有限责任公司于2018年10月19日出具的《证券过户登记确认书》，中国一汽将其持有的350564669.00股股份全部划转给一汽投资。

（8）非公开发行股票经中国证监会《关于核准国信证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1447号）核准，国信证券于2020年8月向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）1412429377 股，并由天健出具了《验资报告》（天健验[2020]7-76号）。2020年8月14日，国信证券非公开发行的1412429377股人民币普通股股票在深交所上市交易。本次非公开发行完成后，国信证券的注册资本由820000万元变更为9612429377元，股份总数由820000万股变更为

9612429377股，发行完成时国信证券前十大股东如下：

序号股东名称持股数（股）持股比例

1深投控322311438433.53%

2华润信托213700386722.23%

3云南合和161162781316.77%

4全国社会保障基金理事会4566902094.75%

5北京城建3430000003.57%

6一汽投资2685719192.79%

7中国证券金融股份有限公司750864230.78%

8香港中央结算有限公司548206380.57%

9中央汇金资产管理有限责任公司494771000.51%

10中国华融资产管理股份有限公司470809790.49%

依据国信证券《2024年第三季度报告》，截至2024年9月30日，国信证券前十大股东如下：

序号股东名称持股数（股）持股比例

1深投控322311438433.53%

2华润信托213699786722.23%

3云南合和161162781316.77%

3-2-22序号股东名称持股数（股）持股比例

4全国社会保障基金理事会4566902094.75%

5北京城建2601402002.71%

6香港中央结算有限公司1209714621.26%

7一汽投资1136569561.18%

8中国证券金融股份有限公司750864230.78%

中国建设银行股份有限公司-国泰中证全指

9539638000.56%

证券公司交易型开放式指数证券投资基金

中国工商银行股份有限公司-华泰柏瑞沪深

10534126000.56%

300交易型开放式指数证券投资基金

3、国信证券有效存续经本所律师核查，国信证券不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，不存在《营业执照》被吊销、经营期限届满等《公司法》和《公司章程》规定的需要解散和清算的情形。

综上所述，本所律师认为，国信证券为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备参与本次交易的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

1、深圳资本

依据深圳资本提供的《营业执照》，并经查询国家企业信用信息公示系统，深圳资本的基本情况如下：

名称深圳市资本运营集团有限公司

企业类型有限责任公司（国有独资）

统一社会信用代码 91440300664187170P住所深圳市福田区福田街道福安社区福华一路6号免税商务大厦3301楼法定代表人胡国斌注册资本1552000万元

一般经营项目是：投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；投资业经营范围务；投资管理；资产管理。

3-2-23成立日期2007年6月22日

营业期限至2057年6月22日登记机关深圳市监局

依据深圳资本提供的公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具日，深圳资本的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1深圳市国资委1552000100

依据深圳资本提供的《营业执照》、公司章程并经其确认，深圳资本不存在根据有关法律法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。

2、鲲鹏投资

依据鲲鹏投资提供的《营业执照》，并经查询国家企业信用信息公示系统，鲲鹏投资的基本情况如下：

名称深圳市鲲鹏股权投资有限公司

企业类型有限责任公司（国有独资）

统一社会信用代码 91440300MA5DJKX06X深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海住所商务秘书有限公司）法定代表人彭鸿林注册资本3850000万元

一般经营项目是：股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；

创业投资业务；股权投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证经营范围券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询、企业

管理咨询（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）成立日期2016年8月19日营业期限至无固定期限登记机关深圳市监局

3-2-24依据鲲鹏投资提供的公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本

法律意见出具日，鲲鹏投资的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）深圳市鲲鹏股权投资

13850000100

管理有限公司

依据鲲鹏投资提供的《营业执照》、公司章程并经其确认，鲲鹏投资不存在根据有关法律法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。

3、深业集团

依据深业集团提供的《营业执照》，并经查询国家企业信用信息公示系统，深业集团的基本情况如下：

名称深业集团有限公司

企业类型有限责任公司（国有独资）统一社会信用代码914403002793511737

住所 深圳市福田区车公庙泰然八路 31 号深业泰然大厦 F 座法定代表人吕华注册资本598000万元

资产经营；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供

经营范围销业（不含专营、专控、专卖商品）；高新科技项目的技术开发；市国有资产管理部门授权经营的其它业务。

成立日期1997年6月20日营业期限至2047年6月20日登记机关深圳市监局

依据深业集团提供的公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具日，深业集团的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1深圳市国资委598000100

依据深业集团提供的《营业执照》、公司章程并经其确认，深业集团不存在

3-2-25根据有关法律法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。

4、深创投

依据深创投提供的《营业执照》，并经查询国家企业信用信息公示系统，深创投的基本情况如下：

名称深圳市创新投资集团有限公司企业类型有限责任公司

统一社会信用代码 91440300715226118E住所深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道1066号深创投广场5201法定代表人左丁注册资本1000000万元

一般经营项目是：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；

投资股权投资基金；股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事经营范围公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的依法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企业股份转让系统做市业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务。

成立日期1999年8月25日营业期限至2049年8月25日登记机关深圳市监局

依据深创投提供的公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具日，深创投的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1深圳市国资委281951.994328.1952

深圳市星河房地产开发有

2200001.089920.0001

限公司

3深圳资本127931.201612.7931

上海大众公用事业（集团）

4107996.228010.7996

股份有限公司

3-2-26序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

深圳能源集团股份有限公

550304.67105.0305

司七匹狼控股集团股份有限

648921.96534.8922

公司

7深圳市立业集团有限公司48921.96534.8922

广东电力发展股份有限公

836730.13753.6730

司

9深圳市亿鑫投资有限公司33118.11003.3118

深圳市福田投资控股有限

1024448.16202.4448

公司

11深圳港集团有限公司23337.79012.3338

12广深铁路股份有限公司14002.79001.4003

13中兴通讯股份有限公司2333.89500.2334

合计1000000.00100

依据深创投提供的《营业执照》、公司章程并经其确认，深创投不存在根据有关法律法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。

5、远致富海十号

依据远致富海十号提供的《营业执照》，并经查询国家企业信用信息公示系统，远致富海十号的基本情况如下：

名称深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）企业类型合伙企业

统一社会信用代码 91440300359619280E

深圳市罗湖区笋岗街道田心社区罗湖区笋岗街道梨园路333-3号招住所商中环2栋2层201执行事务合伙人深圳市远致富海投资管理有限公司出资额20600万元

一般经营项目是：受托资产管理；股权投资；投资咨询；财务咨询。

经营范围（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

成立日期2015年12月22日营业期限至2027年12月31日

3-2-27登记机关深圳市监局

依据远致富海十号提供的合伙协议并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具日，远致富海十号的出资结构如下：

序认缴出资额出资比例合伙人名称合伙人类型号（万元）（%）

普通合伙人、

1深圳市远致富海投资管理有限公司2000.9709执行事务合

伙人

2深圳佳合投资管理企业（有限合伙）4001.9417普通合伙人

深圳远致富海并购投资基金合伙企业

31000048.5437有限合伙人（有限合伙）

4深圳市华友投资有限公司1000048.5437有限合伙人

合计20600100-依据远致富海十号提供的资料并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站，远致富海十号已于2017年1月22日完成私募基金备案，基金编号为SR5560；

私募基金管理人为深圳市远致富海投资管理有限公司，登记编号为 P1002010。

依据远致富海十号提供的合伙协议、《营业执照》并经其确认，远致富海十号不存在根据有关法律法规、规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形。

6、成都交子

依据成都交子提供的《营业执照》，并经查询国家企业信用信息公示系统，成都交子的基本情况如下：

名称成都交子金融控股集团有限公司

企业类型有限责任公司（国有控股）统一社会信用代码915101006796561013住所成都市高新区天府大道北段1480号高新孵化园法定代表人王永强注册资本1000000万元

投资金融机构和非金融机构，资本经营，风险投资，资产经营管理，经营范围投资及社会经济咨询，金融研究及创新。（不得从事非法集资、吸收3-2-28公众资金等金融活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

成立日期2008年9月3日营业期限至无固定期限登记机关成都市市场监督管理局

依据成都交子提供的公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具日，成都交子的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）成都市国有资产监督

192000092.00

管理委员会

2四川省财政厅800008.00

合计1000000100

依据成都交子提供的《营业执照》、公司章程并经其确认，成都交子不存在根据有关法律法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。

7、海口金控

依据海口金控提供的《营业执照》，并经查询国家企业信用信息公示系统，海口金控的基本情况如下：

名称海口市金融控股集团有限公司

企业类型有限责任公司（国有独资）统一社会信用代码914601007931416703住所海南省海口市龙华区文华东路9号法定代表人王治平注册资本32835万元以自有资金从事投资活动，融资咨询服务。（一般经营项目自主经营，经营范围许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2007年1月15日营业期限至2027年1月15日登记机关海南省市场监督管理局

3-2-29依据海口金控提供的公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本

法律意见出具日，海口金控的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1海口市财政局32835100

依据海口金控提供的《营业执照》、公司章程并经其确认，海口金控不存在根据有关法律法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。

综上所述，本所律师认为，本次交易的相关方均依法有效存续，具备参与本次交易的主体资格。

三、本次交易的批准和授权

（一）本次交易已经取得的批准和授权

1、国信证券已经取得的批准和授权

经核查国信证券第五届董事会第三十一次会议（临时）的会议通知及议案、

会议签到表、表决票、会议决议及会议记录等资料，2024年9月4日，国信证券第五届董事会第三十一次会议（临时）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于〈国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的交易框架协议的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》

《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》《关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的议案》《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于提请

3-2-30股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易

有关的议案，并决定暂不召集股东大会审议本次交易相关事项的议案。

经核查国信证券第五届董事会第三十六次会议（临时）的会议通知及议案、

会议签到表、表决票、会议决议及会议记录等资料，2024年12月6日，国信证券召开第五届董事会第三十六次会议（临时），审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于发行股份购买资产暨关联交易方案（更新后）的议案》《关于<国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的交易协议的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的议案》《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》《关于<国信证券股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易有关的议案，并同意召开2024年第四次临时股东大会。

2、交易对方已经取得的批准和授权

根据交易对方提供的内部决策文件并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，交易对方均已按其各自的决策制度就参与本次交易相关事宜履行了现阶段必需的内部授权或批准，符合《上市公司国有股权监督管理办法》的有关规定。

3-2-313、本次交易已完成的评估备案程序

根据《深圳市国资委授权放权清单（2020年版）》（深国资委〔2020〕120号），深圳市国资委授权直管企业对除深圳市国资委直接委托评估机构以外的资产评估项目进行备案。

本次交易标的资产的评估工作由国信证券与交易对方共同委托的评估机构进行，相关评估结果已通过深圳资本（备案编号：深资本评备[2024]006号）及国信证券（备案编号：深国信评备[2024]001号）的备案。

（二）本次交易尚需取得的批准和授权

依据《重组管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等有关法律、法

规、规范性文件的规定，本次交易尚需取得以下批准和授权：

1、深圳市国资委关于本次交易的批准；

2、国信证券股东大会审议通过本次交易相关事宜；

3、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册；

4、证券、期货、基金股东资格及股东变更等事宜经中国证监会等有关部门核准；

5、相关监管部门所要求的其他可能涉及的批准或核准。

综上，本所律师认为，除上述尚需取得的批准和授权外，截至本法律意见出具日，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。

四、本次交易的相关协议2024年9月4日，国信证券与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》，对标的资产的交易对价及支付方式、本次发行股份购买资产具体方案、过渡期间安排、标的资产交割等事项进行了约定。

3-2-32由于本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作已完成，2024年12月6日，国信证券与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，对标的资产的交易对价及支付方式、本次发行具体方案、过渡期间安排、标的资产交

割、债权债务处理及人员安置、陈述、保证和承诺、双方的其他权利和义务、税费承担、保密、协议的生效、违约责任、争议的解决等具体事宜进行了约定。《发行股份购买资产协议》将在满足以下全部条件之日起生效：

1、本次发行股份购买资产经国信证券的董事会、股东大会批准。

2、本次发行股份购买资产经交易对方有权决策机构批准（如涉及）。

3、标的资产的评估结果通过有权机构的备案。

4、本次发行股份购买资产经有权国资监管机构批准。

5、本次发行股份购买资产经深交所审核通过。

6、本次发行股份购买资产经中国证监会同意注册。

7、证券、期货、基金股东资格及股东变更事宜已经中国证监会有关部门核准。

8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

经核查，本所律师认为《发行股份购买资产协议》符合相关法律规定，合法有效，上述协议自其约定的生效条件全部得到满足之日起生效。

五、本次交易的标的资产

本次交易的标的资产为交易对方合计持有万和证券96.08%的股份，万和证券的相关情况如下：

（一）基本情况

依据万和证券的《营业执照》，并经查询国家企业信用信息公示系统，万和

3-2-33证券的基本情况如下：

名称万和证券股份有限公司

企业类型其他股份有限公司（非上市）

统一社会信用代码 91460000730071003K住所海口市南沙路49号通信广场二楼法定代表人甘卫斌

注册资本227299.771万元

实缴注册资本227299.771万元

证券经纪、证券自营、证券投资咨询、融资融券、证券投资基金销售、

证券资产管理、代销金融产品、证券承销与保荐、与证券交易、证券经营范围投资活动有关的财务顾问。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）成立日期2002年1月18日营业期限无固定期限登记机关海口市市场监督管理局

（二）股权结构

依据万和证券的公司章程及股东名册，截至本法律意见出具日，万和证券的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1深圳资本120671611053.09%

2鲲鹏投资54551945024.00%

3深业集团1722487167.58%

4深国管891198853.92%

5深创投781599703.44%

6远致富海十号751032673.30%

7成都交子732216883.22%

8海口金控329086241.45%

合计2272997710100.00%

3-2-34依据万和证券的公司章程及各交易对方的确认，并经查询国家企业信用信息

公示系统，截至本法律意见出具日，交易对方持有的万和证券股份不存在司法冻结和质押情况。

（三）主要历史沿革经核查，万和证券的主要历史沿革如下：

1、2002年1月，设立

（1）基本情况

万和有限由深圳财金中心、成都财盛中心与海口财政服务公司于2002年1月18日共同出资设立，设立时的企业名称为“万和证券经纪有限公司”，股权结构及出资情况如下：

序出资比例出资方式

股东名称出资额（元）号（%）货币（元）非货币（元）

1深圳财金中心6080000048.5221547349.5939252650.41

2成都财盛中心4450000035.522869320.7741630679.23

3海口财政服务公司2000000015.9619668922.00331078.00

合计125300000100.0044085592.3681214407.64

（2）万和有限设立所履行的主要法律程序

依据万和证券提供的工商档案等资料，万和有限设立所履行的主要法律程序如下：

*2001年8月5日，中国证监会出具《关于同意万和证券经纪有限公司筹建方案的批复》（证监机构字[2001]136号），该批复载明深圳市财政证券业务部、海口市财政证券公司、成都财盛证券公司上报的《关于筹建万和证券经纪有限公司的申请报告》收悉，经审核批复：同意万和证券经纪有限公司的筹建方案及所属成都建设路、体育场路、蜀汉路、天仙桥南路证券营业部和深圳证券营业部的

3-2-35筹建方案；同意万和证券经纪有限公司的注册资本金为12530万元，同意以下

股东资格及入股金额：深圳财金中心6080万元、成都财盛中心4450万元、海口财政服务公司2000万元。

*2001年9月5日，国家工商行政管理局企业注册局核发了（国）名称预核内字[2001]第689号《企业名称预先核准通知书》，核准“万和证券经纪有限公司”的企业名称。

*2001年10月10日，深圳财金中心、成都财盛中心与海口财政服务公司作出《关于创立万和证券经纪有限公司的决议》并共同签署了《万和证券经纪有限公司章程》。

*2001年12月10日，深圳鹏城会计师事务所出具深鹏所验字[2001]250号《验资报告》，验证截至2001年12月10日止，万和证券经纪有限公司（筹）已收到股东缴纳的注册资本合计125300000.00元，其中以货币出资44085592.36元，实物出资81214407.64元。

*2001年12月27日，中国证监会出具《关于同意万和证券经纪有限公司开业的批复》（证监机构字[2001]322号），批复载明“一、同意万和证券经纪有限公司开业。二、核准万和证券经纪有限公司注册资本金为12530万元，根据

深圳鹏城会计师事务所出具的验资报告，万和证券经纪有限公司的资本金已足额到位”等内容，并核准各股东的资格和出资金额以及《万和证券经纪有限公司章程》等事项。

*2002年1月9日，中国证监会向万和有限核发《经营证券业务许可证》。

2002年1月18日，万和有限完成工商注册登记手续。

（3）关于万和有限设立股东非货币出资情况的核查过程及核查意见

*万和有限设立时的股东的基本情况

万和有限设立时的股东为深圳财金中心、成都财盛中心与海口财政服务公司，该等股东的基本情况如下：

3-2-36A. 深圳财金中心依据万和有限设立时的工商档案留存的深圳财金中心持有的《事业单位法人证书》，深圳财金中心当时是深圳市财政局举办的事业单位，其宗旨和业务范围为“为财政金融提供服务。财政金融相关政策委托研究。财政专用品提供。财金信息咨询。参与政府物料采购招标。参与相关社会短期培训工作”。

经查询，深圳财金中心目前仍存续，依据深圳市财政局网站2023年12月

29日发布的深圳财金中心（深圳市中小企业信用再担保中心）职能介绍，深圳

财金中心（深圳市中小企业信用再担保中心）为深圳市财政局的直属事业单位，主要职能包括受市财政局委托履行国有金融资本受托人职责等。

B. 成都财盛中心依据万和有限设立时的工商档案留存的成都财盛中心持有的《事业单位法人证书》，成都财盛中心当时是成都市财政局举办的事业单位，其宗旨和业务范围为“参与经中国证监会、财政部批准设立的‘万和证券经纪有限公司’的管理。负责清理和管理原成都财盛证券公司剥离出来的非证券资产；负责承接和处理原公司遗留的各种债权和债务。负责按有关规定向市政府财政上缴资产收益。”经查询，成都财盛中心目前仍存续，系成都产业投资集团有限公司（曾用名为成都工业投资经营有限责任公司、成都工业投资集团有限公司，成都市国有资产监督管理委员会持有其90%股权，四川省财政厅持有其10%股权）举办的事业单位，其登记的业务范围为：“参与经中国证监会、财政部批准设立的‘万和证券经纪有限公司’的管理。负责清理和管理原成都财盛证券公司剥离出来的非证券资产；负责按有关规定向市政府财政上缴资产收益。负责授权投资及管理。”C. 海口财政服务公司

于万和有限设立时，海口财政服务公司系一家全民所有制企业。海口市国有资产管理委员会办公室（海口市财政局办公室）于2001年3月12日出具《海口市国有资产管理委员会办公室关于海口市财政证券公司请示恢复启用海口市财政办公用品服务公司变更法人代表报告的批复（海国委办[2001]11号）》：“同意

3-2-37将海口市财政证券公司截止2000年12月31日全部国有资产和债务划拨海口市

财政办公用品服务公司经营。所有者权益2110.16万元，投入资本2000万元，余额110.16万元转作资本公积”，该批复还载明“三、资产划拨后，办公用品公司要按照中国证鉴委（注：原文如此）财政[证鉴机构字（2001）19号批复]的要求，作为新组建证券经纪公司的出资人，积极参与组建工作”。

经查询，海口财政服务公司已于2021年2月3日注销。

*万和证券设立时的股东以非货币资产作价出资情况

依据深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所验字[2001]250号《验资报告》，深圳财金中心、成都财盛中心、海口财政服务公司分别与万和有限签订的《实物投资移交清单》，并经查询万和证券留存的记账凭证等资料，深圳财金中心、成都财盛中心、海口财政服务公司除了以货币方式出资外，还分别以深圳市深财证券业务部、成都财盛证券公司、海口市财政证券公司部分营运用资产作价出资，上述非货币出资情况如下：

非货币出资情况股东名称

非货币出资构成作价情况（元）

汽车6辆995065.00

房屋31022095.00

深圳财金中心营业用设备及办公用品等资产3635490.41

无形资产3600000.00

合计39252650.41

汽车8辆2697641.00

房屋140.2平米793217.25成都财盛中心

营业用设备及办公用品等资产38139820.98

合计41630679.23

汽车3辆312900.00

海口财政服务公司营业用设备及办公用品等资产18178.00

合计331078.00

A.非货币资产评估情况3-2-38依据广州羊城会计师事务所有限公司出具的（2001）羊评字第767号《深圳市深财证券业务部整体资产评估报告书》、（2001）羊评字第765号《成都财盛证券公司资产评估结果报告书》、（2001）羊评字第766号《海口市财政证券公司整体资产评估报告书》，以及深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所验字[2001]250号《验资报告》，深圳财金中心以深圳市深财证券业务部的营运用资产作价出资

39252650.41元，其中包括截至评估基准日2000年12月31日的经评估资产

36257590.34元，及新增营运用资产2995060.07元；成都财盛中心以成都财盛

证券公司的营运用资产作价出资41630679.23元，其中包括截至评估基准日

2000年12月31日的经评估资产37023793.98元，及新增营运用资产4606885.25元；海口财政服务公司以海口市财政证券公司的经评估的营运用资产作价出资

331078.00元。深圳财金中心、成都财盛中心、海口财政服务公司分别与万和有

限签订了《实物投资移交清单》。

依据深圳财金中心、成都财盛中心分别与万和有限签订的《实物投资移交清单》、万和证券的入账凭证等资料以及万和证券的确认，深圳财金中心、成都财盛中心的上述非货币出资中未经评估的营运用资产包括2处房产、4辆汽车以及

营业用设备及办公用品等资产，上述资产系在评估基准日2000年12月31日之后追加投入的资产（主要为深圳市深财证券业务部、成都财盛证券公司新购置资产），均是按投入万和有限时的账面净值作价出资。

上述非货币资产出资的评估情况如下：

评估情况序非货币出资金额股东名称号（元）经评估资产金额未经评估资产金额

（元）（元）

1深圳财金中心39252650.4136257590.342995060.07

2成都财盛中心41630679.2337023793.984606885.25

3海口财政服务公司331078.00331078.00-

合计81214407.6473612462.327601945.32

B．非货币资产权属变更手续及移交情况

3-2-39依据深圳财金中心、成都财盛中心、海口财政服务公司分别与万和有限签订

的《实物投资移交清单》，并经查询万和证券留存的设立时的记账凭证、资产清单，以及万和证券提供的不动产权证书、相关资产处置等资料，上述非货币出资中，除了4处房产1及车辆因时间久远且已被处置或报废，故未能查询到办理权属变更登记手续情况外，其他用以出资的非货币资产中需要办理权属变更手续的资产已办理权属变更手续，无需办理权属变更手续的资产已办理了移交手续。

*万和有限设立时的股东或其主管单位对出资相关事宜的确认情况

2024年10月23日，海口市财政局作为海口财政服务公司原主管单位出具确认函，确认海口财政服务公司以海口市财政证券公司营运用资产的评估值作为定价依据向万和有限出资已取得了海口市财政局同意和设立时其他股东的认可，相关资产已经实际交付给万和有限使用，海口财政服务公司对万和有限的出资真实、合法、有效，不存在出资不实的问题，未损害国有股东合法权益，未造成国有资产流失；海口财政服务公司已依法处理海口市财政证券公司的债权债务，不存在损害相关债权人利益的情况。

2024年10月31日，深圳财金中心出具确认函，确认其在万和有限设立时

的出资情况已经深圳鹏城会计师事务所出具深鹏所验字[2001]250号《验资报告》验证，其出资已履行了必要的审批程序并经设立时万和有限其他股东的认可，相关非货币资产已移交给万和有限使用。

2024年11月13日，成都财盛中心出具确认函，确认根据成都市财政局《关于划转原成都财盛证券公司资产的批复》（成财综[2001]21号），成都财盛中心以原成都财盛证券公司与证券业相关的资产入股万和有限，其在万和有限设立时的出资情况已经深圳鹏城会计师事务所出具深鹏所验字[2001]250号《验资报告》验证，并已将相关非货币资产移交给万和有限使用。

1非货币出资中未查询到办理权属变更登记手续的4处房产具体情况如下：（1）深圳市滨河路锦洲花园17

栋 403、404 房屋，建筑面积合计 167.33 平方米；（2）深圳市福田区益田路共和世家第二十三层 23A 房屋，建筑面积 133.4 平方米；（3）深圳市福田区梅林二路北侧福兴花园 C1104 房屋，建筑面积 188.57 平方米；

（4）武汉市水利路114号1单元703号房屋，建筑面积91.93平方米。

3-2-40*关于万和有限设立时股东非货币出资问题的核查意见

根据上述核查情况，深圳财金中心非货币出资中有4处房产因时间久远且已被处置未查询到办理权属变更登记手续的情况，深圳财金中心、成都财盛中心用于出资的车辆因时间久远且均已拍卖或报废未查询到机动车登记证书变更情况；

并且，深圳财金中心用于作价出资的2995060.07元新增营运用资产及成都财盛中心用于作价出资的4606885.25元新增营运用资产未办理资产评估手续，不符合当时适用的《中华人民共和国公司法（1999修正）》第二十四条1关于非货币资产出资必须经进行评估作价的规定。

根据深圳财金中心、成都财盛中心签订的《实物投资移交清单》、万和证券

的入账凭证、工商登记资料，以及深圳财金中心、成都财盛中心、海口市财政局和万和证券的确认，深圳财金中心、成都财盛中心以上述资产作价出资已得到设立时全体股东的认可并实际交付给万和证券使用，对于无法查询是否已办理权属变更手续且已处置的资产，其处置收益亦由万和证券享有；对于未办理评估手续的新增营运资产，深圳财金中心、成都财盛中心是以相关资产的净值作价且已得到设立时全体股东的认可，没有股东及债权人针对相关资产未办理完毕权属变更手续或未办理评估手续事宜提起诉讼，登记主管机关也未因上述事宜对万和证券进行过行政处罚；另外，中国证监会出具的《关于同意万和证券经纪有限公司开业的批复》（证监机构字[2001]322号）明确“根据深圳鹏城会计师事务所出具的验资报告，万和证券经纪有限公司的资本金已足额到位”，本次交易的交易对方亦在《发行股份购买资产协议》中确认万和证券的注册资本已经足额缴纳，不存在出资不实，确认其所持标的资产权属清晰，并承诺因交割日前的事项导致的在交割日后产生的万和证券的负债及责任应由各交易对方按照协议签署日对万和

证券的持股比例向国信证券予以现金补偿。据此，本所律师认为，万和证券设立时深圳财金中心、成都财盛中心非货币出资存在的瑕疵不影响其出资的真实性和有效性，不影响万和证券设立及存续的有效性，未影响本次交易的交易对方所持标的资产的权属清晰，故上述瑕疵不构成本次交易的实质障碍。

1《中华人民共和国公司法（1999修正）》第二十四条规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、工业

产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

3-2-412、2006年1月，国有股权划转2005年8月，深圳市国资委出具《关于万和证券经纪有限公司和深圳市裕明财务咨询有限公司股权划转问题的复函》（深国资委函[2005]252号），将深圳财金中心持有的万和有限48.52%股权划转至深圳市亿鑫投资有限公司持有。

2005年9月16日，深圳财金中心与深圳市亿鑫投资有限公司签署《万和证券经纪有限公司股权转让协议》，对本次股权划转相关事项进行约定，并明确本次股权转让是国有资产在企业之间的划转，不存在实际的对价支付。2005年9月19日，万和有限股东会一致同意上述股权划转，并明确其他股东对此无异议。

2006年6月26日，中国证监会出具《关于万和证券经纪有限公司股权变更的批复》（证监机构字[2006]120号），批准本次股权变更。2006年1月26日，万和有限完成本次股权划转的工商变更登记手续。本次股权划转完成后，万和有限的股权结构如下：

序号股东名称出资额（元）出资比例（%）

1深圳市亿鑫投资有限公司60800000.0048.52

2成都财盛中心44500000.0035.52

3海口财政服务公司20000000.0015.96

合计125300000.00100.00

3、2010年3月，国有股权划转2008年6月13日，深圳市国资委出具《关于万和证券经纪有限公司股权划转问题的复函》（深国资委函[2008]）143号），将深圳市亿鑫投资有限公司持有的万和有限48.52%股权划转给深业集团持有。2008年11月19日，成都市财政局、成都市国有资产监督管理委员会出具《关于将万和证券4450万股股权划转至成都投控集团的批复》（成财外[2008]51号），将成都财盛中心持有的万和有限

35.52%股权划转给成都投资控股集团有限公司持有。

3-2-422008年12月23日，万和有限2008年第二次临时股东会并作出决议，同意

上述股权划转，并明确其他股东对此无异议。2009年1月6日，深圳市亿鑫投资有限公司与深业集团签署《股权划转协议》，成都投资控股集团有限公司与成都财盛中心签署《国有产权无偿划转协议》，分别就上述股权划转相关事项进行约定。

2010年2月8日，中国证监会出具《关于核准万和证券经纪有限公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（证监许可[2010]173号），核准上述股权变更并核准深业集团和成都投资控股集团有限公司持有万和有限5%以上股权的股东资格。2010年3月26日，万和有限完成本次股权划转的工商变更登记手续。本次股权划转完成后，万和有限的股权结构如下：

序号股东名称出资额（元）出资比例（%）

1深业集团60800000.0048.52

2成都投资控股集团有限公司44500000.0035.52

3海口财政服务公司20000000.0015.96

合计125300000.00100.00

4、2011年3月，更名为“万和证券有限责任公司”2011年1月14日，万和有限2011年第一次临时股东会审议通过《修改公司章程》的议案，同意将公司名称变更为万和证券有限责任公司。2011年3月

24日，万和有限完成本次更名的工商变更登记手续。

5、2014年7月，注册资本由125300000元增加到386035581元2013年8月31日，德正信国际资产评估有限公司出具了《万和证券有限责任公司拟进行增资项目股东全部权益价值评估报告》（德正信综评报字[2013]第

061号），以2012年12月31日为评估基准日对万和有限的股东全部权益价值进行了评估。依据深圳资本的确认，本次增资事项已履行了国有资产评估备案程序。

3-2-432013年12月10日，万和有限2013年第二次临时股东会一致审议通过《关于对公司增资扩股的议案》，同意远致投资以货币方式向万和有限增资，增资规模为574868929元，其中260735581元作为新增注册资本，其余部分作为资本公积，增资完成后万和有限注册资本变更为386035581元，深业集团、成都投资控股集团有限公司、海口财政服务公司放弃本次增资。同日，深业集团、成都投资控股集团有限公司、海口财政服务公司出具《关于老股东放弃万和证券有限责任公司新增股权优先认购权的承诺书》。2013年12月17日，深业集团、成都投资控股集团有限公司、海口财政服务公司与远致投资签署《万和证券有限责任公司之增资扩股协议》。本次增资价格以万和有限截至2012年12月31日的评估值为参考计算。

2013年12月17日，深圳市国资委出具《深圳市国资委关于万和证券增资扩股相关事项的批复》（深国资委函[2013]587号）。

2014年7月4日，海南证监局出具《关于核准万和证券有限责任公司变更注册资本的批复》（海南证监许可[2014]21号），核准万和有限注册资本由

125300000元变更为386035581元，并核准远致投资持有证券公司5%以上股

权的股东资格及其出资额。

2014年7月23日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具上会师报字（2014）

第2523号《验资报告》，验证截至2014年7月23日止，远致投资以货币方式向

万和有限缴清增资款，万和有限变更后的累计注册资本及实收资本均为

386035581元。

2014年7月31日，万和有限完成本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，万和有限的股权结构为：

序号股东名称出资额（元）持股比例（%）

1远致投资260735581.0067.54

2深业集团60800000.0015.75

3成都投资控股集团有限公司44500000.0011.53

3-2-44序号股东名称出资额（元）持股比例（%）

4海口财政服务公司20000000.005.18

合计386035581.00100.00

6、2014年10月，注册资本由386035581元增加至500000000元2014年8月25日，万和有限2014年第三次临时股东会一致审议通过《关于资本公积转增公司注册资本的议案》，同意万和有限以资本公积113964419元转增注册资本，转增后注册资本为500000000元。

2014年9月17日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具上会师报字（2014）

第2703号《验资报告》，审验截至2014年9月17日止，万和有限已将资本公积

113964419元转增资本，变更后的注册资本及累计实收资本均为500000000元。

2014年9月4日，万和有限出具《关于公积金转增公司注册资本的申请》，

就本次增资向海南证监局进行了备案。

2014年10月8日，万和有限完成本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，万和有限的股权结构为：

序号股东名称出资额（元）持股比例（%）

1远致投资337709260.0067.54

2深业集团78749218.0015.75

3成都投资控股集团有限公司57637174.0011.53

4海口财政服务公司25904348.005.18

合计500000000.00100.00

7、2015年12月，注册资本由500000000元增加至787159864元及股东

更名

2015年10月16日，成都投资控股集团有限公司更名为成都金融控股集团有限公司。

3-2-452015年11月9日，深圳市国资委出具《深圳市国资委关于万和证券增资扩股方案的批复》（深国资委函[2015]551号）。

2015年11月10日，德正信国际资产评估有限公司出具了《万和证券有限责任公司拟进行增资扩股所涉及的股东全部权益价值评估报告》（德正信综评报字[2015]第060号），以2015年6月30日为评估基准日对万和有限的股东全部权益价值进行了评估。依据深圳资本的确认，本次增资事项已履行了国有资产评估备案程序。

2015年11月10日，万和有限2015年第五次临时股东会一致审议通过关于

《万和证券股东增资扩股方案》的议案，同意万和有限注册资本增加至

787159864元，增资价格以万和有限截至2015年6月30日的评估值为参考计算；明确远致投资出资675400000元参与本次增资，其中287159864元计入注册资本，余额388240136元计入资本公积，深业集团、成都金融控股集团有限公司、海口财政服务公司不参与本次增资，且对其他股东放弃的增资额不行使优先认购权利。

2015年11月，远致投资与万和有限签署《万和证券有限责任公司增资协议》。

2015年11月23日，万和有限2015年第七次临时股东会一致审议通过《关于万和证券增资协议及相关事宜的议案》，同意远致投资与万和有限签订的《万和证券有限责任公司增资协议》。

2015年11月30日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具上会师报字

（2015）第3893号《验资报告》，审验截至2015年11月30日止，万和有限已

收到远致投资的增资款，万和有限变更后的注册资本及实收资本均为

787159864元。

2015年12月3日，万和有限出具《万和证券有限责任公司股东增资备案报告》，就本次增资向海南证监局进行了备案。

2015年12月2日，万和有限完成本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，万和有限的股权结构为：

3-2-46序号股东名称出资额（元）持股比例（%）

1远致投资624869124.0079.38

2深业集团78749218.0010.01

3成都金融控股集团有限公司57637174.007.32

4海口财政服务公司25904348.003.29

合计787159864.00100.00

8、2015年12月，注册资本由787159864元增加至1000000000元2015年12月22日，万和有限2015年第八次临时股东会一致审议通过《关于资本公积转增公司注册资本的议案》，同意以资本公积212840136元转增注册资本，转增后万和有限的注册资本为1000000000元。

2015年12月24日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具上会师报字

（2015）第4040号《验资报告》，审验截至2015年12月24日止，万和有限已

将资本公积212840136元转增资本，变更后的注册资本及实收资本均为

1000000000元。

2015年12月29日，万和有限出具《万和证券有限责任公司股东增资备案报告》，就本次增资向海南证监局进行了备案。

2015年12月28日，万和有限完成本次增资的工商变更登记手续。本次增

资完成后，万和有限的股权结构为：

序号股东名称出资额（元）持股比例（%）

1远致投资793827471.0079.38

2深业集团100042217.0010.01

3成都金融控股集团有限公司73221688.007.32

4海口财政服务公司32908624.003.29

合计1000000000.00100.00

9、2016年5月，国有股权划转3-2-472016年4月12日，海口市政府国有资产监督管理委员会出具《海口市政府国有资产监督管理委员会关于万和证券有限责任公司国有股权划转给海口市金融控股有限公司的通知》（海国资产权[2016]30号），将海口财政服务公司持有的万和有限3.29%股权无偿划转给海口金控。

2016年5月3日，海口财政服务公司与海口金控签署《股权划转协议》。2016年5月3日，万和有限召开2016年第三次临时股东会，审议通过《关于海口市财政办公用品服务公司股权划转的议案》，同意上述股权划转。万和有限已依法在其公司网站公告本次国有股权划转事宜。

2016年5月13日，万和有限完成本次股权划转的工商变更登记手续。本次

股权划转完成后，万和有限的股权结构为：

序号股东名称出资额（元）持股比例（%）

1远致投资793827471.0079.38

2深业集团100042217.0010.01

3成都金融控股集团有限公司73221688.007.32

4海口金控32908624.003.29

合计1000000000.00100.00

10、2016年8月，变更为股份有限公司及更名2016年5月18日，深圳市国资委出具《深圳市国资委关于万和证券有限责任公司股份制改造有关问题的批复》（深国资委函[2016]369号），同意万和有限的股份制改造方案。

2016年4月21日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具无保留意

见的天职业字[2016]7225号《万和证券有限责任公司审计报告》，万和有限截至

2015年12月31日经审计账面净资产值为1559402845.17元。

2016年5月20日，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具鹏信资评报字[2016]S007 号《万和证券有限责任公司拟进行股份制改造项目评估报告》，经采用资产基础法评估，万和有限于评估基准日2015年12月31日的净资

3-2-48产评估值为161644.20万元。依据深圳资本的确认，本次股份制改造事项已履行

了国有资产评估备案程序。

2016年6月14日，万和有限2016年第四次临时股东会一致审议通过《关于〈万和证券有限责任公司股份制改造方案〉的议案》，同意万和有限整体变更设立为股份有限公司，以截至2015年12月31日经审计净资产值1559402845.17元扣除2015年度拟分配利润22575705.49元后的剩余金额1536827139.68元，以该金额作为整体折股的基础，净资产值1536827139.68元按照1：0.6507的比例折合成股份有限公司股本总额1000000000股，每股面值为1.00元，其余部分45951898.06元计入风险准备金，8354363.11元计入其他综合收益，

482520878.51元计入股份有限公司的资本公积金。

2016年7月5日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具上会师报字（2016）

第3610号《验资报告》，审验截至2016年7月5日止，万和有限已将变更前经

审计的净资产1559402845.17元扣除2015年度拟分配利润22575705.49元后

的剩余金额1536827139.68元中的1000000000.00元作为变更后股份有限公司的注册资本。

2016年7月21日，万和证券作出创立大会决议，审议通过《关于<万和证券股份有限公司筹建工作报告>的议案》《关于发起设立万和证券股份有限公司的议案》《关于发起人出资的议案》等议案。

2016年7月27日，海南省工商行政管理局核准万和有限整体变更设立为股份有限公司。

2016年7月28日，万和证券出具《万和证券股份有限公司关于变更公司形式的备案报告》，就本次变更公司形式向海南证监局进行了备案。

万和证券变更设立为股份有限公司时的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1远致投资79382747179.38

3-2-49序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

2深业集团10004221710.01

3成都金融控股集团有限公司732216887.32

4海口金控329086243.29

合计1000000000100.00

11、2017年8月，注册资本由1000000000元增加至1563274502元2016年11月15日，深圳市鹏信资产评估房地产估价有限公司出具了《关于万和证券股份有限公司拟进行增资扩股所涉及的万和证券股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（鹏信资评字[2016]第080号），以2016年7月31日为评估基准日对万和有限的股东全部权益价值进行了评估。依据深圳资本的确认，本次增资事项已履行了国有资产评估备案程序。

2016年12月12日，万和证券2016年第三次临时股东大会审议通过《万和证券股份有限公司增资扩股总体方案》等议案，万和证券本次增资扩股方案主要包括：远致投资、鲲鹏投资、深创投及远致富海十号以非公开协议方式对万和证券增资，其中远致投资出资25930万元，鲲鹏投资出资83256万元，深创投出资20814万元，远致富海十号出资20000万元，深业集团、成都金融控股集团有限公司、海口金控不认购本次增资；增资的评估基准日为2016年7月31日，交易价格为经评估的万和证券于评估基准日的股东全部权益价值对应的每股价格；增资方案最终以经深圳市国资委审核批准后的内容为准。

2016年12月29日，深圳市国资委出具《深圳市国资委关于万和证券增资扩股方案的批复》（深国资委函[2016]1105号）。

2016年12月29日，万和证券、远致投资、鲲鹏投资、深创投及远致富海

十号共同签署《万和证券股份有限公司之增资协议》。

2017年8月2日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具上会师报字（2017）

第4455号《验资报告》，审验截至2017年8月2日止，万和证券已收到本次增

3-2-50资资金1500000000.00元，万和证券变更后的注册资本及实收资本均为

1563274502.00元。

2017年8月2日，海南证监局出具《关于核准万和证券股份有限公司增加注册资本且股权结构发生重大调整和变更持有5%以上股权的股东的批复》（海南证监许可[2017]7号），核准鲲鹏投资、深创投持有万和证券5%以上股权的股东资格，核准万和证券注册资本由1000000000元变更为1563274502元，并对远致投资、鲲鹏投资、深创投、远致富海十号的增资金额无异议。

2017年8月3日，万和证券完成本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，万和证券的股权结构为：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1远致投资89119885657.01

2鲲鹏投资31263988020.00

3深业集团1000422176.40

4深创投781599705.00

5远致富海十号751032674.80

成都金融控股集团有

6732216884.68

限公司

7海口金控329086242.11

合计1563274502100.00

12、2017年12月，注册资本由1563274502元增加至2272997710元2017年11月30日，万和证券2017年第六次临时股东大会审议通过《万和证券股份有限公司2017年增资扩股方案》等议案，万和证券本次增资扩股方案主要包括：本次增资规模为2000000000元，增资价格最终以经深圳市国资委核准或备案的万和证券全部资产评估价值对应的每股价格为准，增资资金中

709723208元计入万和证券注册资本，其余1290276792元计入资本公积。增

资各方均采用现金增资，募集资金用于补充万和证券净资本和运营资金；远致投资、鲲鹏投资、深业集团以非公开协议方式对万和证券进行增资，其余股东不参

3-2-51与本次增资；远致投资出资1140267456元认购404637139股股份，鲲鹏投资

出资656254629元认购232879570股股份，深业集团出资203477915元认购

72206499股股份；增资完成后，万和证券注册资本由1563274502元变更为

2272997710元，股本总数由1563274502股变更为2272997710股。

2017年12月4日，深圳市国资委出具《深圳市国资委关于万和证券增资扩股方案的批复》（深国资委函[2017]1113号）。

2017年12月5日，深圳市鹏信资产评估房地产估价有限公司出具了《关于万和证券股份有限公司拟进行增资扩股所涉及的万和证券股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（鹏信资评字[2017]第 S094 号），以 2017 年 8 月 31 日为评估基准日对万和有限的股东全部权益价值进行了评估。依据深圳资本的确认，本次增资事项已履行了国有资产评估备案程序。

2017年12月15日，万和证券、远致投资、鲲鹏投资、深业集团共同签署

《万和证券股份有限公司之增资协议》。

2017年11月6日，万和证券出具《关于万和证券增资扩股方案的请示》，

就本次增资向海南证监局进行了备案。

2017年12月21日，万和证券完成本次增资的工商变更登记手续。本次增

资完成后，万和证券的股权结构为：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1远致投资129583599557.01

2鲲鹏投资54551945024.00

3深业集团1722487167.58

4深创投781599703.44

5远致富海十号751032673.30

成都金融控股集团有

6732216883.22

限公司

7海口金控329086241.45

3-2-52序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

合计2272997710100.00

13、2021年12月，国有股权划转

2021年1月26日，深圳市国资委出具关于万和证券股权无偿划转事宜的通知（深国资委函[2021]48号），根据深圳市政府工作部署，将深圳资本所持部分股权无偿划转给深国管持有。2021年12月15日，深圳资本与深国管签署《国有产权无偿划转协议》，明确将深圳资本持有的万和证券89119885股股份无偿划转给深国管。

2021年12月22日，万和证券完成本次股权划转的工商变更登记手续。本

次股权划转完成后，万和证券的股权结构为：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1深圳资本（注1）120671611053.09

2鲲鹏投资54551945024.00

3深业集团1722487167.58

4深国管891198853.92

5深创投781599703.44

6远致富海十号751032673.30

7成都交子（注2）732216883.22

8海口金控329086241.45

合计2272997710100.00

注1：远致投资于2020年3月更名为深圳市资本运营集团有限公司。

注2：成都金融控股集团有限公司于2019年1月更名为成都交子金融控股集团有限公司。

深国管所持万和证券股份尚未完成监管部门变更备案手续。根据《证券公司股权管理规定》及万和证券公司章程第33条第（八）项的规定，在完成上述备案手续之前，深国管不得行使万和证券股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

3-2-53综上，本所律师认为，除深国管通过划转方式获得的万和证券股份尚待完成

监管部门备案手续外，万和证券历次股权变动已履行了必要的法律程序，合法有效；鉴于深国管不是本次交易的交易对方，故其持有的万和证券股份尚未完成备案不构成本次交易的实质障碍。

（四）万和证券的子公司及分支机构

1、子公司

根据万和证券提供的资料，截至本法律意见出具日，万和证券共拥有2家全资子公司，具体情况如下：

（1）万和弘远名称万和弘远投资有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5FF1MP9D

类型有限责任公司（法人独资）法定代表人崔凯一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权经营范围投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注册资本20000万元成立日期2018年12月28日营业期限至无固定期限

深圳市龙华区大浪街道同胜社区工业园路 1 号 1 栋 14 层创客空间 C住所

区-12登记机关深圳市监局

依据万和证券提供的资料并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站，万和弘远为证券公司私募基金子公司管理人，已于2019年4月11日完成登记手续，登记编号为 GC2600031645。

依据万和证券的确认并经本所律师核查，万和弘远为一家依法设立并有效存

3-2-54续的有限责任公司，万和证券合法持有其100%股权，该股权权属清晰，不存在

权属纠纷，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情况。

（2）万和投资名称万和证券投资有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5GWFRAX1

类型有限责任公司（法人独资）法定代表人张桓一般经营项目是：无，许可经营项目是：从事另类投资业务（限参与经营范围科创板、创业板跟投）。

注册资本10000万元成立日期2021年7月14日营业期限至无固定期限深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道7028号时代科技大厦住所

1406

登记机关深圳市监局

依据万和证券的确认并经本所律师核查，万和投资为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，万和证券合法持有其100%股权，该股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情况。

2、万和弘远作为普通合伙人设立的合伙企业

根据万和证券提供的资料，截至本法律意见出具日，万和弘远作为普通合伙人设立的合伙企业共有13家，具体情况详见“附件一：万和弘远作为普通合伙人的合伙企业基本情况”部分所述。

经核查，上述万和弘远作为普通合伙人的合伙企业均为依法设立并有效存续的合伙企业，万和弘远合法持有相应的合伙企业财产份额，不存在权属纠纷、质押及司法冻结情况。

3、分支机构

3-2-55根据万和证券提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，万和证券共拥有50家分支机构，具体情况详见本法律意见“附件二：万和证券分支机构基本情况”部分所述。

（五）主要资产

1、自有房产

根据万和证券提供的不动产权证书原件、不动产登记中心出具的不动产登记

信息查询结果、《审计报告》《评估报告》、万和证券出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，万和证券及其子公司、分支机构自有房产情况如下：

序权利建筑面积他项权利人不动产权证号坐落用途

号性质（㎡）权利

粤（2017）深圳市不罗湖区笋岗东路宝

1万和证券商品房98.22办公无

动产第 0123326 号 安广场 A 栋 27-A

粤（2017）深圳市不罗湖区笋岗东路宝

2万和证券商品房100.42办公无

动产第 0123342 号 安广场 A 栋 27-B

粤（2017）深圳市不罗湖区笋岗东路宝

3万和证券商品房100.42办公无

动产第 0123336 号 安广场 A 栋 27-C

粤（2017）深圳市不罗湖区笋岗东路宝

4万和证券商品房105.50办公无

动产第 0123406 号 安广场 A 栋 27-D

粤（2017）深圳市不罗湖区笋岗东路宝

5万和证券商品房98.22办公无

动产第 0123298 号 安广场 A 栋 27-E

粤（2017）深圳市不罗湖区笋岗东路宝

6万和证券商品房100.42办公无

动产第 0123331 号 安广场 A 栋 27-F

粤（2017）深圳市不罗湖区笋岗东路宝

7万和证券商品房100.42办公无

动产第 0123295 号 安广场 A 栋 27-G

粤（2017）深圳市不罗湖区笋岗东路宝

8万和证券商品房98.05办公无

动产第 0123399 号 安广场 A 栋 27-H

粤（2017）深圳市不罗湖区笋岗东路宝

9万和证券商品房344.46办公无

动产第 0123392 号 安广场 A 栋 27-L福田区梅林二路北

粤（2017）深圳市不

10 万和证券 侧福兴花园 A 栋 商品房 77.47 住宅 无

动产第0123487号

302

粤（2017）深圳市不罗湖区笋岗东路宝

11万和证券商品房498.36商业无

动产第 0123360 号 安广场裙楼 3-B

粤（2017）深圳市不罗湖区笋岗东路宝

12万和证券商品房529.86商业无

动产第 0123387 号 安广场裙楼 3-C

粤（2017）深圳市不罗湖区笋岗东路宝

13万和证券商品房352.93商业无

动产第 0123365 号 安广场裙楼 3-D

川（2017）成都市不金牛区西青路55

14万和证券普通124.82住宅无

动产第0186584号号1栋2单元1层

3-2-56序权利建筑面积他项

权利人不动产权证号坐落用途

号性质（㎡）权利

1号

金牛区西青路55

川（2017）成都市不

15万和证券号1栋2单元1层普通112.17住宅无

动产第0186585号

2号

金牛区外西筒车巷

川（2017）成都市不

16万和证券28号1栋1单元3普通114.18住宅无

动产第0187313号层11号青羊区鼓楼南街

川（2017）成都市不

17 万和证券 117 号 B 栋 10 层 普通 152.23 住宅 无

动产第0186978号

1006号

万和证券高新区府城大道西

川（2018）成都市不

18四川分公段505号1栋1单商品房345.18办公无

动产第0273095号司元9层904号昆明市西山区滇池万和证券

云（2019）西山区不路384号滇池时代市场化

19云南分公57.34办公无

动产第0145477号广场（地块一）1商品房司号楼7层711号昆明市西山区滇池万和证券

云（2019）西山区不路384号滇池时代市场化

20云南分公58.83办公无

动产第0145483号广场（地块一）1商品房司号楼7层712号昆明市西山区滇池万和证券

云（2019）西山区不路384号滇池时代市场化

21云南分公288.71办公无

动产第0145461号广场（地块一）1商品房司号楼7层713号

注：万和证券还拥有深圳市罗湖区笋岗东路宝安广场地下一层的一处停车位。

依据万和证券的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，万和证券及其分公司拥有的上述房产不存在权属纠纷，不存在抵押、查封情况。

2、房产租赁

根据万和证券提供的租赁合同等资料，截至本法律意见出具日，万和证券及其子公司、分支机构的租赁房产情况详见本法律意见“附件三：万和证券及其子公司、分支机构租赁房产情况”部分所述。

万和证券出租房产、承租房产中有合计45项房产的房屋租赁合同未办理

租赁登记备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第706条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。

因此，上述房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续不影响其合同效力。

3-2-57万和证券承租的第5项房产未取得权属证书，但已取得深圳市规划国土局出具的《建设工程建筑许可证》，该许可证载明“本建设工程符合城市规划要求，准予建设”。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第2条的规定，出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效，但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。鉴于该房产已取得建设工程规划许可证，未取得权属证书的情况不影响房屋租赁合同效力。同时，根据万和证券提供的资料、本所律师对出租方的访谈确认，该房产所在土地使用权已于2023年3月17日到期，土地使用权人已向深圳市人民政府请示对该项土地使用权进行续期或收回土地另作他用。根据万和证券的说明，如因土地使用权无法续期导致万和证券无法继续租赁前述房屋，其可找到替代性的房屋，不会对万和证券的正常经营造成重大不利影响，故上述情形不构成本次交易的实质障碍。

3、知识产权

（1）注册商标

根据万和证券提供的商标注册证、国家知识产权局出具的商标档案证明文件，并经本所律师登录国家知识产权局商标局主办的中国商标网进行查询，截至本法律意见出具日，万和证券拥有2项境内注册商标，具体情况如下：

序权利类取得他项商标图案注册号专用权期限号人别方式权利

万和2017-07-21原始

11941442736无

证券至2027-07-20取得

万和2017-05-07原始

21941441536无

证券至2027-05-06取得

依据万和证券的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，万和证券拥有的上述注册商标不存在质押，不存在权属纠纷。

（2）计算机软件著作权

经查询万和证券提供的计算机软件著作权登记证书，并经本所律师登录国家

3-2-58版权局主办的中国版权保护中心网站进行查询，截至本法律意见出具日，万和证

券拥有2项计算机软件著作权，具体情况如下：

序开发完成首次发表取得他项名称权利人登记号登记日期号日期日期方式权利万和证券万

万和 2019SR 原始

1 和 e 阳指 2019-04-16 2018-10-26 2018-10-30 无

证券0336627取得

App

万和手机证 万和 2021SR 原始

22021-03-082015-08-17——无

券软件证券0355031取得

依据万和证券的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，万和证券拥有的上述计算机软件著作权不存在质押，不存在权属纠纷。

4、交易席位

截至本法律意见出具日，万和证券及其子公司、分支机构在上交所拥有6个交易席位，在深交所拥有3个交易席位，在北京证券交易所和全国中小企业股份转让系统拥有3个交易单元。

（六）业务资质

1、主营业务

根据万和证券提供的资料及书面确认并经本所律师核查，万和证券主要从事财富管理业务、自营投资业务、资产管理类业务和投资银行业务等。

2、资质

根据万和证券提供的资料及书面确认并经本所律师核查，万和证券及其分公司、营业部持有中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》。根据万和证券提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，万和证券及其子公司已经取得的其他与从事主要业务相关的资质情况详见本法律意见“附件四：万和证券及其子公司主要资质情况”部分所述。

（七）重大债权债务

3-2-59根据万和证券提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，万和证券正在履行或报告期内已履行完毕的重大债权债务主要包括本法律意见“附件五：万和证券及其子公司重大合同”部分所述的重大采购合同、重

大业务合同、重大融资合同。

（八）税务

根据《审计报告》并经本所律师核查，万和证券及其子公司报告期内执行的主要税种、税率为：

税种计税依据税率以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础

增值税计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后，差6%、5%、3%额部分为应交增值税

城市维护建设税实际缴纳的流转税税额7%

教育费附加实际缴纳的流转税税额3%

地方教育附加实际缴纳的流转税税额2%

企业所得税应纳税所得额25%

根据万和证券提供的纳税申报表、完税证明、《审计报告》以及主管税务部

门出具的证明文件，并经万和证券确认，万和证券及其子公司报告期内已依法纳税，截至本法律意见出具日，不存在被税务部门处罚的情形。

（九）重大诉讼、仲裁案件

根据万和证券提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，可能对万和证券及其子公司、分支机构有重大影响的未决诉讼、仲裁案件共

7项，具体情况详见本法律意见“附件六：万和证券及其子公司、分支机构重大诉讼、仲裁案件情况”部分所述。该等诉讼、仲裁案件所涉金额占万和证券最近一期经审计净资产的比例较小，故不构成本次交易的实质障碍。

（十）行政处罚、监管措施及纪律处分

3-2-60根据万和证券提供的资料及确认，并经本所律师核查，万和证券最近三年受

到的行政处罚情况如下：2022年6月30日，国家外汇管理局海南省分局对万和证券作出《国家外汇管理局海南省分局行政处罚决定书》（琼汇检罚[2022]4号），因万和证券海南分公司开立的两个经常项目外汇账户办理 B 股保证金交易，违反了外汇账户管理规定，鉴于万和证券海南分公司交易背景真实，根据《中华人民共和国外汇管理条例（2008修订）》第四十八条并按照《外汇管理行政罚款裁量办法》相关规定，适用一般情节低档进行处罚，责令万和证券改正，给予警告，并处以7万元罚款。

根据《中华人民共和国外汇管理条例（2008修订）》第四十八条“有下列情形之一的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处30万元以下的罚款，对个人可以处5万元以下的罚款：……（四）违反外汇账户管理规定的”的规定，万和证券的上述处罚金额属于处罚依据中的较低幅度，因此，万和证券上述违法行为不属于情节严重的重大违法行为，不构成本次交易的实质障碍。

此外，万和证券及其子公司、分支机构最近三年受到构成证券公司年度分类评价监管扣分事件的行政监管措施、证券交易所自律监管措施及纪律处分等共7项，具体情况详见本法律意见“附件七：万和证券及其子公司、分支机构行政监管措施、证券交易所自律监管措施及纪律处分情况”部分所述，鉴于万和证券已经完成相应整改，相关整改措施已向监管机构报备或通过验收，故相关事项不构成本次交易的实质障碍。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次交易标的资产的权属状况清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。

六、本次交易涉及的关联交易及同业竞争

（一）关联交易

1、本次交易构成关联交易

本次交易中，国信证券控股股东深投控的董事田钧现担任交易对方深创投的

3-2-61董事，同时在过去十二个月内曾担任交易对方深业集团的董事；深投控的监事谢

健现担任交易对方深创投的董事、财务总监。根据《公司法》《上市规则》等相关规定，交易对方中的深业集团、深创投系国信证券关联方，故本次交易构成关联交易。

2024年9月2日，国信证券召开第五届董事会独立董事专门会议2024年第

二次会议，审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》等与本次交易相关的议案并同意提交董事会审议。2024年9月4日，国信证券召开第五届董事会第三十一次会议（临时），审议通过与本次交易相关的议案，关联董事已回避表决。

2024年9月5日，国信证券通过指定信息披露媒体发布了《第五届董事会第三十一次会议（临时）决议公告》及其他公告文件。

2024年11月12日，国信证券召开第五届董事会独立董事专门会议2024年

第三次会议，审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》等与本次交易相关

的议案并同意提交董事会审议。2024年12月6日，国信证券召开第五届董事会

第三十六次会议（临时），审议通过与本次交易有关的议案，关联董事已回避表决。

本次交易尚需经国信证券股东大会审议通过，关联股东深投控应回避表决。

综上，本所律师认为，本次交易构成关联交易，除尚需经股东大会审议通过外，国信证券已依法履行必要的信息披露义务和审议批准程序。

2、相关方出具的《关于规范关联交易的承诺函》

国信证券控股股东深投控已出具《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“1、本次重组完成后，本公司承诺持续规范与国信证券及其下属公司之间的关联交易。

2、对于本公司有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营与国信证券

及其下属公司所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在

3-2-62权利所及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照国信证券公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害国信证券及其他股东的合法权益。

3、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与国信证券及其下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害国信证券及国信证券其他股东合法权益的行为。

4、本公司将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及国

信证券公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的

关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用国信证券的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求国信证券违规向本公司提供任何形式的担保。

5、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司控制的其他企业（国信证券及其子公司除外），本公司将在合法权限范围内促成本公司控制的其他企业履行规范与国信证券之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。

6、本承诺于本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。如因本公司未履行本承诺而给国信证券造成损失的，本公司将依法承担责任。”综上，本所律师认为，国信证券控股股东深投控已就规范关联交易情况作出相关承诺，该等承诺符合有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。

（二）同业竞争

1、本次交易前的同业竞争情况经核查，本次交易前，国信证券控股股东为深投控，最终控制人为深圳市国资委，除国信证券外，深投控未控股其他证券公司，故国信证券与深投控及其控制的其他企业不存在同业竞争情况。

3-2-632、本次交易后与控股股东及其控制的其他企业的同业竞争情况

本次交易后，国信证券控股股东仍为深投控，实际控制人仍为深圳市国资委，本次交易不会导致国信证券与控股股东及其控制的其他企业新增同业竞争情况。

同时，深投控出具《关于保持国信证券股份有限公司独立性的承诺函》，承诺：

“本次交易完成后，本公司作为国信证券的控股股东将按照法律、法规及《国信证券股份有限公司章程》依法行使股东权利，不利用本公司控股股东身份影响国信证券的独立性，保持国信证券在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。”

3、本次交易后国信证券与万和证券的同业竞争情况

本次交易完成后，万和证券将成为国信证券的控股子公司，国信证券与万和证券存在部分业务范围相同的情况，在本次交易完成后的一定时期内，国信证券与万和证券将存在双方原有业务各自并行经营的情况。

根据《证券公司监督管理条例》第二十六条第三款的规定，2个以上的证券公司受同一单位、个人控制或者相互之间存在控制关系的，不得经营相同的证券业务，但国务院证券监督管理机构另有规定的除外。根据《证券公司设立子公司试行规定》第三条的规定，证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类业务；根据第十六条的规定，证券公司通过受让、认购股权等方式控股其他证券公司的，适用该规定，并应当自控股之日起5年内达到第三条规定的要求。

根据上述规定，国信证券已出具《关于规范利益冲突或者竞争关系的承诺》，具体内容如下：“本次交易完成后，本公司将根据《证券公司设立子公司试行规定》等相关法律法规规定及中国证监会等监管机构要求，通过进行资产和业务整合或采取其他合法方式，解决本公司与万和证券及其控股子公司之间可能存在的利益冲突、同业竞争问题。上述承诺自本公司成为万和证券的控股股东之日起生效并在本公司作为万和证券控股股东期间持续有效，如上述承诺内容与相关法律法规或者中国证监会的最新监管要求不符的，按照相关法律法规或者最新监管要求执行。”

3-2-64综上，本所律师认为，国信证券已就其与本次交易完成后的控股子公司万和

证券在一定时期内可能存在的利益冲突、同业竞争问题作出相关承诺，该承诺符合有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。

七、本次交易涉及的债权债务处理

根据本次交易方案，本次交易完成后，国信证券将持有万和证券96.08%股份，万和证券仍为独立存续的法人主体，万和证券全部债权债务仍由其享有及承担。因此，本次交易不涉及对万和证券原有债权债务的处理。

八、本次交易的信息披露

经核查国信证券与本次交易有关的信息披露文件，本所认为，国信证券已履行了现阶段法定的披露和报告义务。国信证券尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。

九、本次交易的实质条件

（一）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

1、本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市

（1）本次交易不构成重大资产重组

依据国信证券、标的公司经审计的2023年度财务数据及本次交易方案，本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

（2）本次交易不构成重组上市

本次交易前三十六个月内，国信证券实际控制人一直为深圳市国资委，未发生过变更。本次交易完成后，国信证券的实际控制人仍为深圳市国资委，本次交易不会导致国信证券实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办

3-2-65法》第十三条规定的重组上市。

2、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

标的公司为综合类证券公司，主要从事财富管理业务、自营投资业务、资产管理类业务和投资银行业务等，其主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策；依据标的公司的《企业信用信息公示报告》《审计报告》及其确认，标的公司报告期内不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资、对外投资方面法律和行政法规而受到行政处罚的情形。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》《金融业经营者集中申报营业额计算办法》规定的经营者集中申报标准，不涉及经营者集中申报，符合反垄断相关法律及行政法规的规定。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（2）不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后，国信证券的总股本仍超过4亿元，公开发行股份的比例仍超过10%，国信证券仍符合《上市规则》规定的股票上市条件，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（3）标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易所涉及标的资产定价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确认并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估结果为依据，由交易各方协商确定；依据《国信证券股份有限公司第五届董事会第三十六次会议（临时）决议》及《独立董事关于第五届董事会第三十六次会议（临时）相关事项的独立意见》，上市公司董事会和独立董事已对相关评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、交易定价的公允性发表肯定性意见，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

3-2-66（4）标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债

务处理合法

依据标的公司的工商档案及交易对方的确认，本次交易的标的资产权属清晰，不存在股份质押等权利限制，不存在司法冻结、查封以及权属争议的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行和满足的情形下，标的资产过户和权属变更不存在法律障碍；本次交易拟购买的标的资产为股权，不涉及标的公司债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

依据《重组报告书》，本次交易完成后国信证券将持有标的公司96.08%股份，本次交易有利于国信证券增强持续经营能力，不存在可能导致国信证券主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制

人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定依据《重组报告书》、国信证券出具的《关于规范利益冲突或者竞争关系的承诺》及深投控出具的《关于保持国信证券股份有限公司独立性的承诺函》，本次交易完成后，国信证券将继续在业务、资产、财务、人员和机构等方面与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

依据国信证券的《公司章程》等治理制度及其确认，国信证券已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，并制定了相应的内部控制制度。

本次交易完成后，国信证券仍继续保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

3-2-673、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（1）依据《重组报告书》、天健出具的《审阅报告》（天健审[2024]7-801号）、国信证券出具的《关于规范利益冲突或者竞争关系的承诺》及深投控出具

的《关于规范关联交易的承诺函》《关于保持国信证券股份有限公司独立性的承诺函》，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

（2）依据《国信证券股份有限公司2023年度合并审计报告》（天健审〔2024〕7-355号），天健对国信证券最近一年财务会计报告出具无保留意见审计报告，

符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

（3）依据国信证券及其现任董事、高级管理人员填写的调查问卷及其提供

的无犯罪记录证明，国信证券及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

（4）依据《发行股份购买资产协议》、标的公司的工商档案及本次交易相

关方的确认，本次交易的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行和满足的情形下，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

4、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定

依据《国信证券股份有限公司第五届董事会第三十一次会议（临时）决议》

《国信证券股份有限公司第五届董事会第三十六次会议（临时）决议》，本次发行股份购买资产的定价基准日为国信证券第五届董事会第三十一次会议（临时）

决议公告之日，发行价格为8.60元/股，不低于上述定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

5、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

依据《发行股份购买资产协议》及本次交易对方出具的承诺，交易对方在本次交易中以标的资产认购的国信证券股份，自本次交易新增股份发行结束之日起3-2-6812个月内不得转让，交易对方取得国信证券新增股份的锁定期承诺符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

（二）本次交易符合《发行注册办法》的相关规定依据发行人关于募集资金使用相关的公告、《国信证券股份有限公司2023年度合并审计报告》（天健审〔2024〕7-355号）、发行人董事、监事、高级管理人员填报的调查问卷及无犯罪记录证明、发行人的《无违法违规证明公共信用信息报告》、发行人提供的最近三年受到行政处罚的相关资料、发行人及其控股

股东出具的确认文件并经本所律师通过公开途径进行查询，发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《发行注册办法》第十一条的规定：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或

者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

经核查，上市公司最近三年受到的行政处罚情况如下：

（1）金融监管部门的行政处罚3-2-692022年2月11日，中国人民银行深圳市中心支行出具《中国人民银行深圳市中心支行行政处罚决定书》（深人银罚〔2022〕7号、8号、9号），认定国信证券存在未按规定对3名高风险客户采取强化识别措施、与身份不明客户进行

交易两项违法违规行为，中国人民银行深圳市中心支行依据《反洗钱法》第三十二条规定对国信证券第一项违法违规行为处以罚款60万元、对直接责任人员罚

款1.5万元，对国信证券第二项违法违规行为处以罚款45万元、对直接责任人员罚款4.25万元，并责令国信证券改正上述违法违规行为。

本所律师认为上述处罚不构成本次交易的实质障碍，主要理由如下：

《反洗钱法》第三十二条规定：“金融机构有下列行为之一的，由国务院反洗钱行政主管部门或者其授权的设区的市一级以上派出机构责令限期改正；情节严重的，处二十万元以上五十万元以下罚款，并对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员，处一万元以上五万元以下罚款：（一）未按照规定履行客户身份识别义务的；……（四）与身份不明的客户进行交易或者为客户开立匿

名账户、假名账户的；……金融机构有前款行为，致使洗钱后果发生的，处五十万元以上五百万元以下罚款，并对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员处五万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重的，反洗钱行政主管部门可以建议有关金融监督管理机构责令停业整顿或者吊销其经营许可证。”根据《中国人民银行深圳市中心支行行政处罚决定书》（深人银罚〔2022〕7号、8号、9号）认定的违法事实、国信证券的说明及其提供的《反洗钱专项执法检查整改报告》，国信证券相关违法行为未致使洗钱后果发生，且均不属于情节特别严重的情形，国信证券未因此被要求停业整顿或者被吊销证券经营许可证；针对上述违法行为，国信证券已组织相关部门及时进行整改，采取了完善反洗钱机制建设、制定整改通知与方案、发送合规工作提示函、开展专项检查与培

训、组织反洗钱工作全面排查整改、完善反洗钱信息系统等措施，并向中国人民银行深圳市中心支行提交了整改报告。据此，国信证券的相关违法违规行为未致使洗钱后果发生，且已完成整改，未严重损害投资者合法权益或者社会公共利益。

根据《中国人民银行深圳市中心支行行政处罚决定书》（深人银罚〔2022〕

3-2-707号、8号、9号）认定的违法事实以及国信证券的说明，针对上述第一项违法

行为的处罚系因国信证券未对3名高风险客户采取强化识别措施，合计对国信证券处以60万元罚款及对直接责任人员罚款1.5万元，即针对国信证券因未对每名高风险客户采取强化识别措施各罚款20万元，属于按照“处二十万元以上五十万元以下罚款，并对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员，处一万元以上五万元以下罚款”中较低限额给予处罚。

2024年11月25日，中国人民银行深圳市分行出具《中国人民银行深圳市分行办公室关于出具国信证券股份有限公司违法违规记录查询结果的复函》，内容如下：“2022年2月11日，我行依据《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条规定，对你公司合计处罚款人民币105万元，并责令你公司改正上述违法违规行为。前述处罚不属于《中华人民共和国行政处罚法》第六十三条规定的‘较大数额罚款’的情形。自2021年1月1日起至2024年10月31日，未发现你公司存在其他因违反人民银行及外汇管理相关法律法规、规章及规范性文件而受到中国人民银行深圳市分行及国家外汇管理局深圳市分局行政处罚的记录”。

综合以上情况并根据《证券期货法律适用意见第18号》第二条关于重大违法行为认定标准的规定，本所律师认为，《中国人民银行深圳市中心支行行政处罚决定书》（深人银罚〔2022〕7号、8号、9号）所涉及的国信证券违法行为

不属于《发行注册办法》第十一条规定的最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

另外，国信证券子公司国信证券（香港）金融控股有限公司控制的国信证券（香港）经纪有限公司（以下简称香港经纪公司）于2020年至2021年期间自查发现两起信息技术故障，主动向香港证券及期货事务监察委员会（以下简称香港证监会）做了报告。香港证监会对该事项开展了例行调查，于2022年12月21日正式发布纪律行动声明对香港经纪公司作出公开谴责并罚款280万港币。依据国信证券的说明，香港经纪公司采取了整改措施，没有造成重大不良影响和不利后果。鉴于香港经纪公司最近三年营业收入和净利润占国信证券合并口径的营业收入和净利润比例均不超过5%，根据《证券期货法律适用意见第18号》“发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要3-2-71影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外”的规定，本所律师认为，香港经纪公司的上述情形不视为国信证券的重大违法行为。

（2）其他行政处罚

上市公司最近三年受到的其他行政处罚情况如下：

序号处罚机关处罚文书处罚日期处罚事由对国信证券位于北京市西城区兴盛街6《行政处罚决号的办公场擅自拆除消防设施、占用疏北京市西城定书》（西（一）2023年4散通道、安全出口的违法行为，根据《中

1区消防救援消行罚决字月6日华人民共和国消防法》第六十条第一款

支队（2023）第

第二项、第三项决定对国信证券合计罚

000053号）款3万元。

因国信证券青岛分公司未经举报人同

意拨打其电话沟通相关业务信息，违反《行政处罚决青岛市市南了《消费者权益保护法》第二十九条第定书》（青南2022年10

2区市场监督三款的规定，根据《消费者权益保护法》

市监行罚字月28日

管理局第五十六条第一款第（九）项的规定，[2022]333号）决定对国信证券青岛分公司给予警告的行政处罚。

《税务行政处因国信证券遂宁德水中路证券营业部国家税务总罚决定书（简丢失发票，依据《中华人民共和国发票局遂宁经济2021年33易）》（遂开管理办法》第三十六条第二款对国信证技术开发区月9日税简罚券遂宁德水中路证券营业部处以罚款税务局[2021]31号）100元。

国家税务总《税务行政处因国信证券福州曙光路证券营业部未局福州市台罚决定书（简按期进行申报个人所得税，依据《中华

2021年14江区税务局易）》（榕台人民共和国税收征收管理法》第六十二月9日鳌峰税务分税鳌峰简罚条对国信证券福州曙光路证券营业部局[2021]16号）处以罚款100元。

鉴于上述处罚金额较小，根据相关法律法规及《证券期货法律适用意见第

18号》第二条关于重大违法行为认定标准的规定，上述处罚涉及的违法行为不

属于重大违法行为。

根据上述核查情况，本次交易符合《发行注册办法》第十一条的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》《发行注册办法》规定的实质条

3-2-72件，本次交易尚需取得深交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。

十、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见

（一）内幕信息知情人登记制度的制定

根据国信证券提供的《内幕信息知情人登记管理制度》，国信证券已制定内幕信息知情人登记制度。

（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况

根据国信证券提供的资料及说明并经本所律师核查，就本次交易，国信证券已按照规定填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并已制作重大事项进程备忘录，内容包括筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。

（三）内幕信息知情人股票交易自查报告

根据国信证券的说明及确认，其将对本次交易相关方自本次交易申请股票停牌前六个月至《重组报告书》披露之前一日期间买卖国信证券股票情况进行自查，并将于《重组报告书》披露后向中国证券登记结算有限责任公司提交相关方买卖

股票记录的查询申请，制作并披露自查报告，届时本所律师将根据相关规定出具核查意见。

综上，本所律师认为，国信证券已依据相关规定制定并执行内幕信息知情人登记管理制度，本所律师将于国信证券完成内幕信息知情人股票交易自查报告后出具核查意见。

十一、参与本次交易的证券服务机构及其资质

本次交易中由国信证券聘请的证券服务机构如下：

3-2-73证券服务机构名称

独立财务顾问第一创业证券承销保荐有限责任公司法律顾问北京市天元律师事务所

审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）资产评估机构中联资产评估集团有限公司

经核查证券服务机构提供的资质文件，本所律师认为，参与本次交易的证券服务机构已履行《证券法》规定的审批或备案程序。

十二、结论意见

综上所述，截至本法律意见出具日，本所律师认为：

（一）本次交易的相关方均依法有效存续，具备参与本次交易的主体资格。

（二）除尚需取得深圳市国资委关于本次交易的批准、上市公司股东大会审

议通过、深交所审核通过、中国证监会同意注册及中国证监会等有关部门核准证

券、期货、基金股东资格及股东变更等事宜外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。

（三）本次交易的《发行股份购买资产协议》符合相关法律法规的规定，合法有效，该协议自其约定的生效条件全部得到满足之日起生效。

（四）本次交易标的资产的权属状况清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不

存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。

（五）本次交易构成关联交易，除尚需经股东大会审议通过外，上市公司已依法履行必要的信息披露义务和审议批准程序。

（六）本次交易不涉及对万和证券原有债权债务的处理。

（七）上市公司已履行了现阶段法定的披露和报告义务，上市公司尚需根据

本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律法规的规定持续履行相

3-2-74关信息披露义务。

（八）本次交易不构成重大资产重组，亦不构成重组上市，本次交易符合《重组管理办法》《发行注册办法》规定的实质条件。

（九）上市公司已依据相关规定制定并执行内幕信息知情人登记管理制度。

（十）参与本次交易的证券服务机构已履行《证券法》规定的审批或备案程序。

（十一）本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在

法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。

本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（下接本法律意见附件及签署页）

3-2-75附件一：万和弘远作为普通合伙人的合伙企业基本情况

统一社合伙企业万和弘远序私募基金私募基金万和弘远名称会信用成立日期经营场所经营范围注册资本出资金额号备案日期产品编码出资比例代码（万元）（万元）

一般项目：以私募基金从事股

权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基雅安万和川金业协会完成登记备案后方商工业产业四川省雅安可从事经营活动）；创业投资

投资引导母9151180市雨城区青（限投资未上市企业）；自有

1 0MAE2 2024-09-25 2024-10-15 SAPQ82 100000.00 666.00 0.6660%

基金合伙企江街道和兴资金投资的资产管理服务；信

2U349H业（有限合街3号息咨询服务（不含许可类信息伙）咨询服务）；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般经营项目是：无，许可经深圳市深汕营项目是：以私募基金从事股深圳市深汕

特别合作区权投资、投资管理、资产管理特别合作区鹅埠镇创意等活动（须在中国证券投资基智创中集弘9144030路与深汕大金业协会完成登记备案后方

2 远私募股权 0MAD0 2023-09-27 2024-02-06 SAGS01 70000.00 14000.00 20%道交叉口南可从事经营活动）。（依法须投资基金合 U27Y2E

160米时尚品经批准的项目，经相关部门批伙企业（有牌产业园1栋准后方可开展经营活动，具体限合伙）

2层204经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

3 景德镇市合 9136020 2023-03-03 2023-03-30 SZT110 江西省景德 一般项目：以私募基金从事股 50000.00 100.00 0.2%

3-2-76统一社合伙企业万和弘远

序私募基金私募基金万和弘远名称会信用成立日期经营场所经营范围注册资本出资金额号备案日期产品编码出资比例代码（万元）（万元）

盛弘远产业 6MACB 镇高新区梧 权投资、投资管理、资产管理投资基金合 89M31P 桐大道合盛 等活动（须在中国证券投资基伙企业（有产业投资公金业协会完成登记备案后方限合伙）司4号厂房四可从事经营活动）（除依法须楼329室经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般经营项目是：投资与资产

管理（限金融机构、从事金融深圳中集弘深圳市福田活动的企业）；私募股权投资

远先进智造9144030区香蜜湖街基金管理、创业投资基金管理私募股权投 0MA5H 道东海社区 服务（须在中国证券投资基金

4 2022-09-08 2022-10-21 SXN237 10000.00 2000.00 20%

资基金合伙 GHC79 红 荔 西 路 业协会完成登记备案后方可企业（有限 A 8045 号深业 从事经营活动）。（除依法须合伙） 中城 7C 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无佛山市南海

一般项目：以私募基金从事股区桂城街道

广东弘远荣权投资、投资管理、资产管理桂澜北路6号泽股权投资9144060等活动（须在中国证券投资基千灯湖创投

5 合伙企业 5MA56 2021-07-26 2021-08-10 SSF782 金业协会完成登记备案后方 6630.00 13.26 0.2%

小镇核心区（有限合 UK0Q21 可从事经营活动）。（除依法三座404-405

伙）须经批准的项目外，凭营业执（住所申报照依法自主开展经营活动）集群登记）

广东弘远青9144060佛山市南海一般项目：以私募基金从事股

6 2021-06-16 2021-06-23 SQX139 6030.00 130.00 2.1559%

藤壹号股权 5MA56 区桂城街道 权投资、投资管理、资产管理

3-2-77统一社合伙企业万和弘远

序私募基金私募基金万和弘远名称会信用成立日期经营场所经营范围注册资本出资金额号备案日期产品编码出资比例代码（万元）（万元）投资合伙企 L4KE9 桂澜北路 6号 等活动（须在中国证券投资基业（有限合 M 千灯湖创投 金业协会完成登记备案后方伙）小镇核心区可从事经营活动）。（除依法三座404-405须经批准的项目外，凭营业执（住所申报照依法自主开展经营活动）集群登记）

许可项目：以私募基金从事股河南省南阳

权投资、投资管理、资产管理市南阳高新南阳专精科等活动（须在中国证券投资基区中关村科技创新投资9141130金业协会完成登记备案后方

0MACH 技园区纬八7 合伙企业 2023-04-25 2023-06-01 SGB625 可从事经营活动）（依法须经 30000.00 6000.00 20%GE7JX 路南阳中关

（有限合 W 批准的项目，经相关部门批准村信息谷创伙）后方可开展经营活动，具体经新中心营项目以相关部门批准文件

203-82室或许可证件为准）佛山市南海

一般项目：以私募基金从事股区桂城街道

广东弘远青权投资、投资管理、资产管理桂澜北路6号藤贰号股权9144060等活动（须在中国证券投资基千灯湖创投

8 投资合伙企 5MA7H 2022-01-21 2022-08-04 STZ568 金业协会完成登记备案后方 4760.00 760.00 15.9664%

小镇核心区业（有限合 5PMX0J 可从事经营活动）。（除依法三座404-405

伙）须经批准的项目外，凭营业执（住所申报照依法自主开展经营活动）集群登记）

广东弘远能9144060佛山市南海一般项目：以私募基金从事股

9 量气泡股权 5MA572 2021-08-27 2021-09-10 SSQ646 区桂城街道 权投资、投资管理、资产管理 2380.00 380.00 15.9664%投资合伙企 BJT1D 桂澜北路 6号 等活动（须在中国证券投资基

3-2-78统一社合伙企业万和弘远

序私募基金私募基金万和弘远名称会信用成立日期经营场所经营范围注册资本出资金额号备案日期产品编码出资比例代码（万元）（万元）

业（有限合千灯湖创投金业协会完成登记备案后方伙）小镇核心区可从事经营活动）。（除依法三座404-405须经批准的项目外，凭营业执（住所申报照依法自主开展经营活动）集群登记）深圳市福田深圳市弘远创业投资（限投资未上市企区香蜜湖街合盛创业投9144030业）；以自有资金从事投资活

0MA5H 道东海社区10 资合伙企业 2022-10-28 2022-11-22 SXU211 动。（除依法须经批准的项目 2070.00 1.00 0.0483%JG8K3 红 荔 西 路

（有限合 M 外，凭营业执照依法自主开展8045 号深业伙）经营活动）

中城 7C

一般项目：以私募基金从事股河南省洛阳

权投资、投资管理、资产管理洛阳中集弘市洛龙区王等活动（须在中国证券投资基远龙创科技9141039城大道90号

4MA9L 金业协会完成登记备案后方

11 创投基金合 2022-04-22 2023-05-16 SZY322 洛阳理工学 10000.00 2000.00 20%

4W6XX 可从事经营活动）；创业投资

伙企业（有 Q 院大学科技 （限投资未上市企业）（除依限合伙） 园王城校区 F

法须经批准的项目外，凭营业楼 FS217执照依法自主开展经营活动）深圳弘远泰深圳市龙华富壹号私募9144030区大浪街道

股权投资基 0MA5G 横朗社区工 一般经营项目是：，许可经营

12 2021-02-08 2021-03-05 SNZ805 1534.00 15.34 1%

金合伙企业 LRHX7 业园路 1 号 1 项目是：股权投资。

（有限合 D 栋凯豪达大伙）厦14层

3-2-79统一社合伙企业万和弘远

序私募基金私募基金万和弘远名称会信用成立日期经营场所经营范围注册资本出资金额号备案日期产品编码出资比例代码（万元）（万元）深圳市福田

深圳市弘远一般经营项目是：创业投资区香蜜湖街

琨山创业投9144030（限投资未上市企业）；以自道东海社区13 资合伙企业 0MA5H 2022-04-01 2022-04-28 SVN563 有资金从事投资活动。（除依 1435.00 125.00 8.7108%红荔西路

（有限合 98UY17 法须经批准的项目外，凭营业

8045号深业伙）执照依法自主开展经营活动）

中城 7C

3-2-80附件二：万和证券分支机构基本情况

序统一社会名称类型负责人成立日期经营场所经营范围号信用代码证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投资基金销售；

万和证券股份浙江省杭州市江干代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽）；证券承销

91330104MA

1有限公司浙江分公司张军2017-10-27区五星路188号荣与保荐（仅限项目承揽）、与证券交易、证券投资有关的财

2AXQT3XT分公司安大厦802-1室务顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

服务：证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投资基金万和证券股份浙江省杭州市上城代销；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽、项目有限公司杭州 91330103MA 证券2王斌2016-07-05区中河中路198号信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券承销（仅中河中路证券 27Y4CE4A 营业部

1001室限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工

营业部作）。

浙江省湖州市吴兴万和证券股份区劳动路567号东

有限公司湖州 91330502MA 证券 在总公司授权范围内经营证券业务（凭有效许可证经营）（依

3钟良2017-03-21吴国际广场龙鼎大劳动路证券营 29J7H85P 营业部 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）厦805、806、807业部室万和证券股份

浙江省绍兴市越城在总公司授权范围内经营证券业务（凭有效许可证经营）。

有限公司绍兴 91330621MA 证券4单雄2017-10-12区世茂天际中心（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活胜利东路证券 29E7L246 营业部

905室动）

营业部浙江省台州市椒江万和证券股份一般项目：证券分支机构证券业务（不含证券自营、股票期

91331002MA 区葭沚街道白云山5有限公司台州分公司童昊杰2021-06-02权做市）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主

2KBBFL6Y 西路 449 号、451 号分公司开展经营活动）。（在总公司经营范围内从事经营活动）（自主申报）

3-2-81序统一社会

名称类型负责人成立日期经营场所经营范围号信用代码证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投资基金代销；

代销金融产品；证券资产管理，（仅限项目承揽、项目信息万和证券股份云南省昆明市西山91530100MA 传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券承销（仅限

6有限公司云南分公司高煜坤2016-08-01区滇池路滇池时代

6K756W82 项目承揽、项目信息传递与推荐，客户关系维护等辅助工作）

分公司广场1号楼7楼

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

万和证券股份成都高新区府城大证券经纪、证券投资咨询、融资融券；证券投资基金销售；

915101053437有限公司四川分公司黄富强2015-07-08道西段505号1栋1证券资产管理；代销金融产品；证券承销与保荐。（依法须

120100B分公司单元9层904号经批准的项目；经相关部门批准后方可开展经营活动）。

万和证券股份

证券经纪、融资融券；证券投资咨询、代销金融产品、证券有限公司成都91510100734证券成都市金牛区蜀汉8黄成军2002-03-25投资基金销售、证券资产管理、证券承销与保荐。（依法须蜀汉路证券营 833466X 营业部 东路 3 号经批准的项目；经相关部门批准后方可开展经营活动）。

业部证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投资基金销售；

万和证券股份代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传有限公司成都91510100734证券成都市建设西街3递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券承销与保荐（仅

9李龙2002-03-25

建设西街证券8336340营业部号限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工营业部作）。（依法须经批准的项目；经相关部门批准后方可开展经营活动）。

万和证券股份证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金销售（不得从事非成都市青羊区大墙有限公司成都91510100734证券法集资、吸收公众资金等金融活动）；融资融券；代销金融

10陈彦平2002-03-25西街33号鼓楼国际大墙西街证券 833247K 营业部 产品；证券资产管理；证券承销与保荐。（依法须经批准的

2楼营业部项目；经相关部门批准后方可开展经营活动）。

万和证券股份四川省成都市金牛受主体委托在总公司范围内从事：证券经纪、融资融券、证

91510100350证券

11有限公司成都蒋毅2015-07-30区五块石五福桥东券投资咨询、证券投资基金代销；证劵承销与保荐；代销金

620947N 营业部五福桥证券营路9号龙湖百货8融产品业务。（依法须经批准的项目；经相关部门批准后方

3-2-82序统一社会

名称类型负责人成立日期经营场所经营范围号信用代码业部栋二层4、5号可开展经营活动）。

深圳市福田区深南万和证券股份大道7028号时代科

91440300550许可经营项目是：证券资产管理（限承揽）、证券承销与保

12有限公司深圳分公司谭光威2009-06-22技大厦20层01、02、

301705P 荐（限承揽）。

分公司03、05、06、13、

15、16单元

深圳市罗湖区笋岗许可经营项目是：证券经纪；融资融券；证券投资咨询；证万和证券股份91440300738东路1002号宝安广券投资基金销售；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目

13有限公司深圳分公司凌碧红2002-06-058390052 场 A 座 27 楼、B、 承揽）；证券承销与保荐（仅限项目承揽）；与证券交易、

罗湖分公司

C 座 3 楼 证券投资活动有关的财务顾问。

深圳市南山区粤海

万和证券股份许可经营项目是：证券经纪、证券投资咨询、融资融券、证

91440300349街道海珠社区后海

14有限公司深圳分公司王停2015-08-19券投资基金销售、证券资产管理（仅限项目承揽）、代销金

895564X 滨路 3368 号鹏润达

湾分公司融产品、证券承销与保荐（仅限项目承揽）。

商业广场1506

深圳市宝安区新安许可经营项目是：证券经纪、证券投资咨询、融资融券、证

万和证券股份 街道海滨社区 N23 券投资基金销售、证券资产管理（仅限项目承揽）、代销金

91440300359

15有限公司深圳分公司李刚2015-11-03区海天路15-3号卓融产品、证券承销和保荐（仅限项目承揽）。（以上各项涉

2118595

宝安分公司越宝中时代广场二及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项期 C 栋 410 目须取得许可后方可经营）深圳市南山区粤海

万和证券股份街道滨海社区海天许可经营项目是：证券经纪，证劵投资咨询，融资融劵，证

91440300354

16有限公司深圳分公司曾奇志2015-11-26二路25号深圳湾创券投资基金销售，证券资产管理，代销金融产品，证券承销

475820P

科技园分公司业投资大厦27层与保荐。

01A 室

91440300MA

17万和证券股份证券邹长春2016-04-15深圳市福田区香蜜许可经营项目是：证券经纪、证券投资咨询、融资融券、证

5DARLK3J

3-2-83序统一社会

名称类型负责人成立日期经营场所经营范围号信用代码

有限公司深圳营业部湖街道竹林社区紫券投资基金销售、证券资产管理（仅限项目承揽）、代销金

香蜜湖证券营竹七道17号求是大融产品、证券承销与保荐（仅限项目承揽）业部厦西座702万和证券股份

深圳市福田区香蜜许可经营项目是：证券经纪、证券投资咨询、融资融券、证

有限公司深圳 91440300MA 证券

18朱静静2016-06-02湖街道农园路时代券投资基金销售、证券资产管理（仅限项目承揽）、代销金

深南大道证券 5DDW3M57 营业部

科技大厦3层东厅融产品、证券承销与保荐（仅限项目承揽）。

营业部深圳市福田区沙头

万和证券股份一般经营项目是：证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证街道沙咀社区沙咀有限公司深圳 91440300MA 证券 券投资基金销售；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目

19 曾荣 2019-12-12 路 8 号红树华府 A、沙嘴路证券营 5G09C605 营业部 承揽）；证券承销与保荐（仅限项目承揽）；与证券交易、

B、C、D 栋 A 栋 10业部证券投资活动有关的财务顾问。

层楼1011深圳市福田区福田

万和证券股份许可经营项目是：证券经纪、证券投资咨询、融资融券、证

91440300MA 街道福安社区民田

20有限公司华南分公司鲍再京2021-05-18券投资基金销售、证券资产管理（限承揽）、代销金融产品、

5GRN107M 路 178 号华融大厦

分公司证券承销与保荐（限承揽）。

2901B、2902A

万和证券股份深圳市深汕特别合

有限公司深圳 91440300MA 证券 作区鹅埠镇创富路

21刘建军2023-11-09一般经营项目是：证券分支机构证券业务。

深汕特别合作 D3WJ0K3H 营业部 100 号文贞楼 1 栋 4区证券营业部楼403

万和证券股份上海市黄浦区龙华证券投资咨询，证券经纪，证券投资基金代销，融资融券，

91310000MA

22有限公司上海分公司李莉2015-11-03东路917号801-806证券承销，代销金融产品业务。【依法须经批准的项目，经

1FL0EX6N

分公司室相关部门批准后方可开展经营活动】万和证券股份证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投资基金销售；

91310105MA 证券 上海市长宁区仙霞

23有限公司上海王宇麟2019-04-10代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽）；证券承销

1FWEPJX6 营业部 路 137 号 10E 室

仙霞路证券营与保荐（仅限项目承揽）；与证券交易、证券投资活动有关

3-2-84序统一社会

名称类型负责人成立日期经营场所经营范围号信用代码

业部的财务顾问。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

证券经纪、证券投资咨询、融资融券、证券投资基金销售、陕西省西安市高新

万和证券股份代销金融产品、证券资产管理（仅限项目承揽）、证券承销

91610131MA 区丈八街办唐延路

24有限公司陕西分公司魏垚2017-07-12与保荐（仅限项目承揽）、与证券交易、证券投资活动有关

6U6C1T42 51号1幢3楼10301分公司的财务顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方室可开展经营活动）

证券经纪、证券投资咨询、融资融券、证券投资基金代销、万和证券股份济南市市中区英雄

91370100MA 代销金融产品、证券资产管理（仅限项目承揽）、证券承销

25有限公司山东分公司黑阿玮2016-11-03山路129号6号楼3

3CKXBJ8W 与保荐（仅限项目承揽）。（依法须经批准的项目，经相关

分公司层部门批准后方可开展经营活动）证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投资基金销售；

万和证券股份

山东省烟台市莱山代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽）；证券承销

有限公司烟台 91370613MA 证券

26周洁2017-06-29区黄海路9号1号与保荐（仅限项目承揽）；与证券交易、证券投资活动有关

黄海路证券营 3F5EGY1K 营业部楼1单元0501号的财务顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方业部可开展经营活动）证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投资基金销售；

万和证券股份山东省东营市开发

代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽）；证券承销

有限公司东营 91370502MA 证券 区玉带河路 19 号沃

27刘风强2018-08-30与保荐（仅限项目承揽）；与证券交易、证券投资活动有关

玉带河路证券 3MD1D5XU 营业部 金·鉴湖明月大厦 1的财务顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方营业部幢101号可开展经营活动）

证券经纪、证券投资咨询、融资融券、证券投资基金代销、万和证券股份代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传

91210103MA 沈阳市沈河区青年28有限公司辽宁分公司周凯2016-07-12递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券承销（仅限项

0P4XU7XY 大街 169 号（505）分公司目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

3-2-85序统一社会

名称类型负责人成立日期经营场所经营范围号信用代码动。）江西省南昌市红谷证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投资基金销售；

万和证券股份

91360125MA 滩区红谷中大道 代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽）；证券承销

29有限公司江西分公司陈恒2017-04-12

35W4P95G 788 号江信国际花 与保荐（仅限项目承揽）（依法须经批准的项目；经相关部

分公司园13栋232室门批准后方可开展经营活动）证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投资基金销售；

万和证券股份

江西省南昌市西湖代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽）；证券承销

有限公司南昌 91360103MA 证券

30蒋晓霞2020-01-03区八一大道1号附与保荐（仅限项目承揽）；与证券交易、证券投资活动有关

八一大道证券 393QPE1N 营业部属楼二层的财务顾问（以上项目依法须经批准的项目，经相关部门批营业部准后方可开展经营活动）证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投资基金销售；

代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽）；证券承销万和证券股份

91320105MA 南京市建邺区庐山 与保荐（仅限项目承揽）；与证券交易、证券投资活动有关

31有限公司江苏分公司吴伟2016-10-271MXRD804 路 168 号 810 室 的财务顾问。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相分公司关许可证或者批准文件经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）苏州工业园区苏州证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投资基金销售；

万和证券股份

91320594MA 大道西 118 号苏悦 代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽）；证券承销

32有限公司苏州分公司胡路超2016-10-26

1MXP3X6N 商贸广场（北楼） 和保荐（仅限项目承揽）。（依法须经批准的项目，经相关

分公司

502室部门批准后方可开展经营活动）

证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投资基金销售；

万和证券股份

江苏省南通市崇川代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽）；证券承销

有限公司南通 91320600MA 证券

33 陆李辉 2017-06-30 路 58 号 7 幢 A1702 与保荐（仅限项目承揽）；与证券交易、证券投资活动有关

崇川路证券营 1PATYB1M 营业部室、A1703 室 的财务顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方业部可开展经营活动）

3-2-86序统一社会

名称类型负责人成立日期经营场所经营范围号信用代码证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投资基金销售；

万和证券股份代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽）；证券承销

91320400MA 常州市新北区通江

34有限公司常州分公司陈波2018-10-22与保荐（仅限项目承揽）；与证券交易、证券投资活动有关

1XBR4F0Q 中路 315号A108室分公司的财务顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投资基金代销；

湖南省长沙市芙蓉代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传万和证券股份区荷花园街道万家91430102MA 递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券承销（仅限项

35有限公司湖南分公司钟正2016-09-27丽中路一段176号

4L6L3A43 目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）。

分公司旺德府大厦604-1

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活号房

动）武昌区积玉桥街临江大道96号武汉积证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投资基金销售；

万和证券股份玉桥万达广场（一

91420106MA 代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽）；证券承销

36有限公司湖北分公司周敏2016-10-13期）写字楼酒店栋2

4KNRYY6A 和保荐（仅限项目承揽）。（依法须经审批的项目；经相关

分公司号房（写字楼）武部门审批后方可开展经营活动）汉万达中心写字楼

9层04单元

万和证券股份郑州市金水区农业91410100MA 一般项目：证券分支机构证券业务（除依法须经批准的项目

37有限公司河南分公司刘鑫辉2015-11-04路45号商业裙楼2

3X4R4C12 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

分公司层局部证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投资基金代销；

万和证券股份代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传郑州市管城回族区有限公司郑州 91410100MA 证券 递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券承销（仅限项

38郑万里2016-06-08紫荆山路62号-1兴紫荆山路证券 3XAKJQ5D 营业部 目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）达国贸三楼

营业部（以上范围凭经营证券业务许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3-2-87序统一社会

名称类型负责人成立日期经营场所经营范围号信用代码

证券经纪、证券投资咨询、融资融券、证券投资基金销售、

代销金融产品、证券资产管理（仅限项目承揽）、证券承销万和证券股份海南省海口市南沙

91460100562与保荐（仅限项目承揽）、与证券交易、证券投资活动有关

39有限公司海南分公司程雄海2010-11-17路49-9号通信广场431443T 的财务顾问。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相分公司3楼关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）万和证券股份海南省三亚市天涯

证券经纪，证券投资咨询，融资融券，证券投资基金销售，有限公司三亚91460200567证券区胜利路91号海湾

40陈英豪2011-02-17证券资产管理（仅限项目承揽），代销金融产品，证券承销

胜利路证券营 968987J 营业部 商务大厦 9 楼 9001

与保荐（仅限项目承揽）。

业部单元万和证券股份广州市天河区黄埔

91440101MA 证券投资基金代销；证券资产管理；证券投资咨询；证券承

41有限公司广东分公司代庆武2016-05-04大道西120号23楼

59CQCH6E 销；证券经纪；融资融券；代销金融产品

分公司 C 房广州市天河区中山万和证券股份大道西140号华港有限公司广州91440101734证券融资融券；证券承销和保荐；证券经纪；证券投资咨询；证

42吴震宇2002-03-25商务大厦5层

中山大道西证 833239W 营业部 券投资基金销售服务；证券资产管理；代销金融产品523-527房（仅限办券营业部公用途）万和证券股份广州市番禺区钟村有限公司广州91440101347证券街福华路46号203证券投资咨询；证券承销和保荐；融资融券；证券资产管理；

43何山2015-07-13

祈福新邨证券 41427XK 营业部 房、204 房、205 房、 证券投资基金销售服务；证券经纪；代销金融产品

营业部206房、207房万和证券股份广州市海珠区新港有限公司广州91440101347证券中路376号505代销金融产品；证券资产管理；证券经纪；证券投资咨询；

44韩泽昀2015-07-03新港中路证券 425905Q 营业部 房506 房（仅限办 证券承销和保荐；证券投资基金销售服务；融资融券营业部公用途）

3-2-88序统一社会

名称类型负责人成立日期经营场所经营范围号信用代码万和证券股份广州市越秀区环市有限公司广州91440101347证券证券经纪；证券承销和保荐；证券资产管理；融资融券；证

45廖锐2015-07-13东路371-375号北

环市东路证券 416814G 营业部 券投资咨询；证券投资基金销售服务；代销金融产品塔2303房营业部证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投资基金销售；

万和证券股份甘肃省兰州市城关

91620100MA 代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽）；证券承销

46有限公司甘肃分公司刘东明2016-11-14区中山路275号桥

74N5B37P 和保荐（仅限项目承揽）（依法须经批准的项目，经相关部

分公司门大厦8楼804门批准后方可开展经营活动）。

证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金销售；代销金融产福建省福州市鼓楼万和证券股份品；融资融券；证券资产管理业务项目的推介和承揽；证券

91350100760区东街8号利达大

47有限公司福建分公司陈勇2004-07-26承销与保荐业务项目的推介和承揽；与证券交易、证券投资

378372K 厦 AB 连体三层商分公司活动有关的财务顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门场10号批准后方可开展经营活动）万和证券股份厦门市思明区七星有限公司厦门 91350203MA 证券 西路 178 号第十八 一般项目：证券分支机构证券业务。（除依法须经批准的项

48王玮2017-04-14七星西路证券 2Y5KAW9G 营业部 层 03 单元、05 单元 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业部之一万和证券股份北京市西城区玉廊一般项目：证券分支机构证券业务。（除依法须经批准的项

91110101MA49有限公司北京分公司邵静波2016-11-14西园9号楼4层目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家

009HJX33分公司401-2、7层701和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投资基金销售；

万和证券股份合肥市庐阳区蒙城

91340100MA 代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽）；证券承销

50有限公司安徽分公司戎本翔2016-10-20北路166号国文置

2N1B2N8P 和保荐（仅限项目承揽）。（依法须经批准的项目；经相关

分公司业大厦7楼705室部门批准后方可开展经营活动）

3-2-893-2-90附件三：万和证券及其子公司、分支机构租赁房产情况

1、出租房产情况

序面积租赁出租方承租方租赁协议租赁地址租赁期限号（㎡）用途

1万和证券母勇《房屋租赁合同》成都市金牛区西青路55号1栋2单元1层1号124.82不定期居住

2 万和证券 李毅 《房屋租赁协议》 深圳市福田区梅林二路北侧福兴花园 A 栋 302 77.47 不定期 住宅

中国宝安集团控 深圳市罗湖区宝安广场 A 座 27 楼 A、B、C、D、E、 2022-07-15

3万和证券《房屋租赁合同》1146.13办公

股有限公司 F、G、H、L 至 2025-07-14

2、承租房产情况

序面积租赁出租方承租方租赁协议租赁地址租赁期限号（㎡）用途《深圳市房屋租赁合深圳市福田区农园路时代科技大厦复深圳市农科置业2023-12-011 万和证券 同书（非住宅）》《补 式 3 层 01-C、复式 3 层 01-D、310、311、 1833 商业有限公司至2025-04-15充协议（一）》312、313号《深圳市房屋租赁合深圳市农科租赁同书（非住宅）》《补深圳市福田区农园路时代科技大厦122023-06-01

2万和证券1067.72办公管理有限公司充协议（一）》《补充层1201、1202、1222、1223号至2025-04-15

协议（二）》《深圳市房屋租赁合深圳市福田区农园路时代科技大厦14深圳市农科租赁2024-02-013万和证券同书（非住宅）》《补层1401、1402、1403、1405、1406、1412、2035.59办公管理有限公司至2025-04-15充协议（一）》1413、1415号

3-2-91序面积租赁

出租方承租方租赁协议租赁地址租赁期限号（㎡）用途《深圳市房屋租赁合深圳市福田区农园路时代科技大厦20深圳市农科租赁2023-06-154万和证券同书（非住宅）》《补层2001、2002、2003、2005、2006、2013、2023.53办公管理有限公司至2025-04-15充协议（一）》2015、2016号办公

深圳市深巴跨境《房屋租赁合同书》深圳市福田区梅林路42号深政汽修大场地5货运接驳服务有万和证券《房屋临时续用协议965.5不定期厦4楼403室（机限公司书》

房）

杭州香华投资管万和证券杭州市上城区五星路188号荣安大厦2023-11-09

6《房屋租赁合同》333.56办公

理有限公司浙江分公司802-1室至2028-11-08

杭州绿都信发投万和证券杭州中河杭州市上城区中河中路198号绿都大2024-03-24

7《房屋租赁合同》204.9办公

资管理有限公司中路证券营业部厦10层1001室至2026-03-23

万和证券湖州劳动湖州市昊东吴国际广场龙鼎大厦8层2023-01-31

8张江帆《房屋租赁合同》208.77办公

路证券营业部805、806、807号至2026-01-30

万和证券绍兴胜利2024-04-01

9诸晓敏《房屋租赁合同》绍兴市越城区世茂天际中心9层905号244.44办公

东路证券营业部至2027-03-31开办证

《房屋租赁合同》《补万和证券台州分公台州市椒江区葭沚街道白云山西路4492020-11-25券营业10盛青松充协议》《补充协议之341.92司号、451号部分至2025-12-24厅及办二》公成都巨松贸易有万和证券成都蜀汉《鸿森电梯商务楼租成都市金牛区蜀汉路3号3栋鸿森商务2020-12-01

11712.95办公限公司路证券营业部赁契约》楼5楼部分至2025-11-30证券交

成都光明光电股万和证券成都建设成都市成华区建设西街3号光明综合2023-01-01

12《房屋租赁合同》——易及相

份有限公司西街证券营业部楼房屋至2025-12-31关服务

万和证券成都大墙四川省成都市青羊区大墙西街33号12022-10-24证券营

13郭冬梅《房屋租赁合同》539.82

西街证券营业部栋2层201号至2025-10-23业部

李兴枝、李静、万和证券成都五福《房屋租赁合同》《补成都市金牛区五块石五福桥东路9号2022-04-01

14181.9商铺李毅、李建、郑桥证券营业部充协议》龙湖百货8栋二层4、5号至2027-03-31

3-2-92序面积租赁

出租方承租方租赁协议租赁地址租赁期限号（㎡）用途杰萍深圳市鹏润达集 万和证券深圳湾分 《深圳市房屋租赁合 深圳市南山区鹏润达商业广场 A 座 15 2024-09-01

15332.89办公团有限公司公司同书（非住宅）》层06号至2027-08-31万和证券深圳前海

深圳市宝安区新安街道海滨社区 N23深圳市康蔚科技证券营业部《深圳市房屋租赁合2022-08-15

16区海天路15-3号卓越宝中时代广场二163.85办公有限公司（现名万和证券深同书（非住宅）》至2025-08-14

期大厦 C 栋 410 室圳宝安分公司）深圳湾科技发展万和证券深圳科技《深圳市房屋租赁合深圳市南山区深圳湾创业投资大厦2021-12-31研发

17483.10有限公司 园分公司 同书（非住宅）》 2701A 房 至 2024-12-30 办公万和证券深圳香蜜《深圳市房屋租赁合深圳市福田区深南中路竹子林求是大2024-04-01

18王长军167.29办公湖证券营业部同书（非住宅）》厦西座7层701-703号至2027-03-31深圳市尚美基建 万和证券深圳沙嘴 《深圳市房屋租赁合 深圳市福田区沙嘴路红树华府 A 座（尚 2024-04-16

19235办公管理有限公司路证券营业部同书》美·红树湾1号）10楼1011房至2025-04-30

林文秀、刘德英、万和证券华南分公《房屋租赁协议书》深圳市福田区福田街道福安社区民田2021-04-01

20432办公

林武杰 司 《补充协议》 路 178 号华融大厦 2901B、2902A 至 2026-03-31深圳市深汕国际万和证券深圳深汕《房屋租赁合同深圳市深汕特别合作区鹅埠镇大成路2023-08-10至21汽车城（集团）特别合作区证券营（非住宅类）》《房屋299.9办公文贞楼1栋4层403号物业2026-08-09有限公司业部租赁合同补充协议》上海市黄浦区龙华东路917号8楼801

上海金鸿置业有万和证券上海分公2024-06-10

22《房屋租赁合同》室、802室、803室、804室、805室与659.27办公

限公司司至2027-06-09

806室万和证券上海仙霞《盛高国际大厦办公上海市长宁区仙霞路137号盛高国际2022-05-02

23陈添添245.34办公路证券营业部 楼租赁合同》 大厦 10E 室 至 2025-05-01中国人寿保险股

万和证券陕西分公西安市高新区唐延路51号1幢3楼2024-07-01

24份有限公司陕西《房屋租赁合同》272.98办公

司10301室至2024-12-31分公司

3-2-93序面积租赁

出租方承租方租赁协议租赁地址租赁期限号（㎡）用途济南政通管理服务有限公司

万和证券山东分公济南市市中区英雄山路129号祥泰广2024-12-01

25（现名山东政通《房屋租赁合同》368.22办公司场6号楼301、302室至2025-02-28产业发展有限责任公司）

万和证券烟台黄海 烟台市莱山区黄海置地广场大厦A栋 5 2024-07-01

26王文剑《房屋租赁合同》280办公

路证券营业部层0501号至2025-06-30万和证券东营太行山路证券营业部御洋（山东）工东营市东营区玉带河路19号沃金鉴湖2024-07-22商用

27（现名万和证券东《房屋租赁合同》279程施工有限公司明月大厦1栋1层101号至2029-07-21办公营玉带河路证券营

业部）

万和证券辽宁分公沈阳市沈河区青年大街169号盛华公2024-07-20

28何健聪《房屋租赁合同》295.63办公

司 馆 A 座房屋 505 号 至 2027-07-20

万和证券江西分公南昌市红谷滩新区红谷大道788号江2022-02-15

29段敏《合同书》288办公

司信国际花园13号楼二层232号至2027-02-14江西万国国际大

万和证券南昌八一2024-12-01

30酒店有限责任公《房屋租赁合同》南昌市西湖区八一大道1号200办公

大道证券营业部至2025-12-31司

万和证券江苏分公南京市建邺区庐山路168号新地中心2024-08-30商务

31蒋涛《房屋租赁合同》319.53

司二期810室至2029-08-29办公苏州天海房地产万和证券苏州分公《苏悦商贸广场项目苏州工业园区苏州大道西118号苏悦2022-05-15

32273.46办公开发有限公司司之办公室租赁合同》商贸广场（北楼）502室至2025-06-15

南通产业技术研万和证券南通崇川南通市产研院本部园区5号楼17层2023-07-15

33《房屋租赁合同》228.77办公

究院有限公司路证券营业部1702室、1703室至2026-07-14

万和证券常州分公2024-09-15商业

34 傅萍 《房屋租赁合同》 常州市新北区通江中路 315 号 A108 室 321.36

司至2027-09-14服务

3-2-94序面积租赁

出租方承租方租赁协议租赁地址租赁期限号（㎡）用途

湖南旺德府置业万和证券湖南分公2024-08-01

35《房屋租赁合同书》长沙市旺德府大厦第6层604-1号房272办公

发展有限公司司至2025-7-31

中创新能（武汉）

万和证券湖北分公武汉市武昌区积玉桥街临江大道96号2021-12-15

36酒店投资有限公《租赁合同》196.18办公

司武汉万达中心写字楼9楼4单元至2026-12-14司

万和证券河南分公郑州市金水区农业路东45号商业裙楼2022-04-01经营

37史建国《房屋租赁合同》360

司2层206号、207号至2027-03-31办公

万和证券郑州紫荆郑州市管城回族区紫荆山路62号-1兴2023-04-19

38赵鹏程《房屋租赁合同》291办公

山路证券营业部达国贸三层01号至2028-04-18海南省通信管理万和证券海南分公《南沙路综合楼房屋2024-01-01经营

39海口市南沙路47号综合楼二楼958局司租赁合同》至2024-12-31办公三亚港务集团有

限公司、三亚新万和证券三亚胜利三亚市胜利路91号海湾商务大厦9楼2023-10-01

40《房屋租赁合同》263.88办公

海湾投资有限公路证券营业部901单元至2026-09-30司广州市富轩置业万和证券广东分公《广州市房屋租赁合天河区黄埔大道西路120号2301自编2022-03-01

41404.23办公有限公司 司 同》 C 房号 至 2025-02-28广州市天河区中山大道西路140号华

广东润民建安工万和证券广州中山2021-01-01

42《房屋租赁合同》港商务大厦5层523、524、525、526、335.9768办公

程有限公司大道西证券营业部至2024-12-31

527房

广州市祈福缤纷万和证券广州祈福《祈福缤纷世界商铺广东省广州市番禺区钟村街福华路462024-05-01经营证

43世界商业地产经283.67新邨证券营业部租赁合同》号203、204、205、206、207房至2027-4-30券业务营管理有限公司

万和证券广州新港广州市海珠区新港中路376号505房、2024-06-01

44梅丹《房屋租赁合同》154.62办公

中路证券营业部506房至2027-05-31

万和证券广州环市广州市越秀区广州世界贸易中心北栋2023-11-01

45黄志勇《房屋租赁合同》150.61办公

东路证券营业部23层03号至2025-10-31

3-2-95序面积租赁

出租方承租方租赁协议租赁地址租赁期限号（㎡）用途

万和证券甘肃分公2023-11-01

46李毅《房屋租赁合同》兰州市城关区桥门大厦8层804号177.32办公

司至2025-10-31

万和证券福建分公 福州市鼓楼区东街 8 号利达大厦 AB 连 2023-02-01

47陈锦梅《房屋租赁合同》414.14办公

司体三层商场10号至2024-12-31万和证券厦门塔埔东路证券营业部

厦门海翼资产管厦门市思明区七星西路178号第十八2024-03-18

48（现名万和证券厦《房屋租赁合同》225办公理有限公司层03单元、05单元之一至2029-03-17门七星西路证券营

业部）北京创业公社投资发展有限公司

（现名北京创业万和证券北京分公2021-07-15

49《房屋租赁合同》北京市西城区玉廊西园9号楼701603.44办公

公社产业运营管司至2026-05-31理股份有限公

司）

合肥企邻物业管万和证券安徽分公2024-07-08

50《房屋租赁合同》合肥市庐阳区国文大厦1栋7层705号245办公

理有限责任公司司至2029-07-07深圳市深国际商《深圳市房屋租赁合深圳市福田区红荔西路8045号深国际2020-02-01

51万和弘远560办公务有限公司同书（非住宅）》大厦7层至2025-01-31

3-2-96附件四：万和证券及其子公司主要资质情况

序

业务资格/许可许可或备案单位批复或备案名称批复/备案文号号

1经纪业务资格中国证监会《关于同意万和证券经纪有限公司开业的批复》证监机构字[2001]322号《关于核准万和证券经纪有限公司证券投资基金

2证券投资基金销售业务资格中国证监会证监许可[2010]1250号销售业务资格的批复》《关于核准万和证券经纪有限公司证券自营和证

3证券自营和证券投资咨询业务资格中国证监会证监许可[2010]1822号券投资咨询业务资格批复》《关于核准万和证券有限责任公司融资融券业务

4融资融券业务资格中国证监会证监许可[2015]604号资格的批复》《关于核准万和证券有限责任公司证券资产管理

5证券资产管理业务资格海南证监局海南证监许可[2015]5号业务资格的批复》《关于核准万和证券有限责任公司证券承销业

6证券承销业务、代销金融产品业务资格海南证监局海南证监许可[2015]13号务、代销金融产品业务资格的批复》《关于核准万和证券有限责任公司保荐机构资格

7保荐机构业务资格1中国证监会证监许可[2016]289号的批复》与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问《关于核准万和证券股份有限公司与证券交易、

8海南证监局海南证监许可[2016]16号业务证券投资活动有关的财务顾问业务资格的批复》《关于核准万和证券股份有限公司通过子公司从

9证券公司另类投资业务中国证监会证监许可[2021]2325号事另类投资业务的批复》

1注：依据《关于对万和证券股份有限公司采取责令改正并限制业务活动监管措施的决定》（〔2023〕34号），2023年10月16日至2024年1月15日期间，万和证券保荐和公

司债券承销业务资格被暂停。2024年8月，万和证券保荐机构业务资格和公司债承销业务资格已恢复。

3-2-97序

业务资格/许可许可或备案单位批复或备案名称批复/备案文号号

10约定购回式证券交易权限深交所《关于约定购回式证券交易权限开通的通知》深证会[2013]21号《关于确认万和证券有限责任公司约定购回式证

11约定购回式证券交易权限上交所上证会字[2013]51号券交易权限的通知》《关于确认万和证券有限责任公司股票质押式回

12股票质押式回购交易权限上交所上证函[2013]43号购业务交易权限的通知》《关于同意万和证券开通股票质押式回购交易权

13股票质押式回购交易权限深交所深证会[2013]106号限的通知》

在全国股转系统从事推荐业务、经纪业务和全国中小企业股份转

14《主办券商业务备案函》股转系统函[2017]2213号

做市业务资格让系统有限责任公司全国银行间同业拆借《关于中国东方资产管理公司等157家机构加入

15银行间同业拆借市场资格中汇交公告〔2016〕47号中心全国银行间同业拆借系统的公告》《中国人民银行全国银行间债券市场准入备案通

16银行间债券市场资格中国人民银行——知书》《关于同意开通万和证券有限责任公司港股通业

17港股通业务交易权限上交所上证函〔2014〕605号务交易权限的通知》《关于同意开通长城国瑞证券等会员单位深港通

18港股通业务交易权限深交所深证会〔2016〕337号下港股通业务交易权限的通知》《关于万和证券股份有限公司成为上海证券交易

19股票期权交易业务资格上交所上证函〔2020〕2074号所股票期权交易参与人的通知》《关于同意万和证券股份有限公司开通股票期权

20股票期权交易业务资格深交所深证会〔2021〕429号业务交易权限的通知》《关于万和证券有限责任公司实施证券经纪人制

21证券经纪人业务资格海南证监局海南证监函〔2015〕113号度的核查意见》

3-2-98序

业务资格/许可许可或备案单位批复或备案名称批复/备案文号号中国证券金融股份有

22转融通业务资格《关于申请开通转融通业务的复函》中证金函〔2016〕252号

限公司《关于确认相关会员转融通证券出借交易权限的

23上交所转融通证券出借交易权限上交所上证函〔2017〕94号通知》中国证券投资基金业

24 证券公司私募基金管理人资格 —— GC2600031645

协会

3-2-99附件五：万和证券及其子公司重大合同

（一）重大采购合同合同金额序号签订主体供应商合同名称采购内容签订日期履行情况（万元）深圳市金证科技《金证科技总部所属系统年度维护费优惠协380.00万元/

1万和证券系统维护服务2024-06-03正在履行股份有限公司议（2024-2027）》年深圳市金证科技 《金证全面注册制改革业务软件 V1.0 合同 金证全面注册制改革业务

2万和证券358.002023-11-17履行完毕股份有限公司 书》 软件 V1.0 软件使用权深圳市金证科技 《万和手机证券 APP 功能模块采购项目合同 同花顺手机行情交易软件

3万和证券233.002022-04-13履行完毕股份有限公司 书》 V3.0 使用权

（二）重大业务合同

1、证券承销协议

序号签订主体发行人合同名称合同主要内容合同金额（万元）签订日期履行情况

1、若本次发行募集资金总额不超《关于惠州仁信新材料过62870.80万元，则承销费用为股份有限公司首次公开发行人委托万和证券为其首次公2021-04-16、

惠州仁信新材料认股款总额的6.00%，但不得低于

1万和证券发行股票并在创业板上开发行股票并在创业板上市的主2023-05-22履行完毕

股份有限公司2500万元；

市主承销协议》《主承销承销商（补充协议）

2、若本次发行募集资金总额超过协议补充协议》

62870.80万元，则承销费用为

3-2-100序号签订主体发行人合同名称合同主要内容合同金额（万元）签订日期履行情况62870.80万元的6.00%（即

3772.248万元）及超过62870.80

万元部分的7.00%《关于2021年新津新城发行人委托万和证券为其2021年新津新城发展集

2万和证券发展集团有限公司项目新津新城发展集团有限公司项目承销费用为发行总额的2‰/年2021-04-27履行完毕

团有限公司收益债券承销协议》收益债券的主承销商广州宝供投资有限公司聘请万和证券为其“宝供投资-仓储物流第广州宝供投资有销售费用与管理费为专项计划优

3万和证券《资产证券化合作协议》一期资产支持专项计划”资产证2022-10-25正在履行

限公司先级证券发行规模的1.20%

券化项目的管理人及销售机构，并负责管理和运用专项计划资产发行人委托万和证券等为其在国《南昌市政公用投资控万和证券、申南昌市政公用投内申请公开发行总额为不超过人股有限责任公司2020年承销费用为实际发行募集款项总

4万宏源证券资控股有限责任民币90亿元的南昌市政公用投资2020-11-24履行完毕

公开发行公司债券承销额的0.4%有限公司公司控股有限责任公司2020年公司债协议》券的主承销商

2、定向资产管理业务合同

管理序号委托人托管人合同名称主要投资范围管理费签订日期履行情况人中国民生《万和证券中恒仅限委托人作为融入方，以委托人委托的深圳市中恒汇志万和银行股份汇志定向资产管股票资产作为出质的标的证券，参与融出按每笔委托资产规模正在履行

12016-02-19

投资有限公司证券有限公司理计划资产管理方为万和证券所管理的万和证券中安消定的0%年费率计提（注）深圳分行合同》向资产管理计划的股票质押式回购业务

3-2-101管理

序号委托人托管人合同名称主要投资范围管理费签订日期履行情况人

按照委托人的投资指令作为融出方，与融四川信托有限公中国民生《万和证券川信2入方深圳市中恒汇志投资有限公司持有的司（代表“四川信万和银行股份号定向资产管理中安消（证券代码：600654）限售股股票管理费按委托资产本正在履行

2托一福鑫7号集合2016-11-14

证券有限公司计划资产管理合进行场内质押式回购业务、现金类资产，金的特定年费率计提（注）资金信托计深圳分行同》根据委托人指令允许融入方提前购回、延划”）期购回等四川信托有限公中国民生《万和证券稳惠司（代表“四川信按照委托人的投资指令投资于股票的质押万和银行股份通1号定向资产管理费按委托资产本正在履行3托·稳惠通1号集式回购交易、现金类资产（包括现金、银2017-04-12证券有限公司管理计划资产管金的特定年费率计提（注）合资金信托计行存款等）深圳分行理合同》划”）兴业国际信托有《万和证券兴凯1管理费以每笔委托资兴业银行限公司（代表“金万和号定向资产管理产当日本金余额为基

4股份有限现金、银行存款、股票质押式回购2017-09-18正在履行

开24号单一资金证券计划资产管理合数，按照一定的年化公司信托”）同》管理费率计算《万和证券臻和广发银行

沃盈投资集团有万和债券5号定向资管理人按照1%的年

5股份有限固定收益类金融工具2020-09-07正在履行

限公司证券产管理计划费率收取管理费公司资产管理合同》广州农村《万和证券臻和鄂尔多斯市金驼

万和商业银行债券7号定向资固定收益类投资品种、货币市场工具、金管理人按照0.3%的正在履行

6药业有限责任公2017-09-19

证券股份有限产管理计划资产融产品、金融衍生品年费率收取管理费（注）司公司管理合同》广发银行万和证券臻和债

浙江海派进出口万和固定收益类投资品种、货币市场工具、金管理人按照1%的年

7股份有限券8号定向资产2018-01-08正在履行

有限公司证券融产品费率收取管理费公司管理计划

3-2-102管理

序号委托人托管人合同名称主要投资范围管理费签订日期履行情况人广发银行万和证券臻和债

北京融辉置业有万和固定收益类投资品种、货币市场工具、金管理人按照1%的年

8股份有限券9号定向资产2018-04-12正在履行

限公司证券融产品费率收取管理费公司管理计划

依法发行或上市交易的国债、地方政府债、

央票、国际金融组织债券、政府支持机构

债券、企业债券、公司债券、金融债、金

中粮信托有限责融机构次级债，可转换债券、可交换债券交通银行《万和证券日盛任公司（代表“中收益凭证，经银行间市场交易商协会批准管理人按照0.1%的万和股份有限10号定向资产管正在履行

9粮信托-日盛10号注册发行的各类债务融资工具、资产证券年费率收取管理费，2017-07-28

证券公司北京理计划资产管理（注）

集合资金信托计化产品优先档、债券型基金；货币市场工管理费每日计提市分行合同》划”）具：现金、银行存款、同业存单、债券回

购、资金拆借、债券借贷、货币市场基金，且现金资产类占委托资产净值的比例不得低于10%。

注：序号1、2、3、6、9相关定向资产管理计划已终止，目前尚未完成清算。

3、集合资产管理业务合同

存续序号管理人托管人合同名称主要投资范围管理费签订日期履行情况期限《证券行业支持民企国投证券股份有限公发展系列之万和证券远致瑞信管理的混改股权基

1万和证券司（曾用名：安信证券不收取管理费（注2）10年2019-05-09正在履行

鹏城 1号集合资产管理 金 LP 份额（注 1）股份有限公司）计划资产管理合同》2万和证券招商银行股份有限公《万和证券万利季享2固定收益类、现金按前一日该产品资产净10年2023-06-05正在履行

3-2-103存续

序号管理人托管人合同名称主要投资范围管理费签订日期履行情况期限

司深圳分行号集合资产管理计划值的0.80%年管理费率计资产管理合同》提《万和证券万利季享1按前一日该产品资产净招商银行股份有限公

3万和证券号集合资产管理计划固定收益类、现金值的0.60%年管理费率计10年2023-06-07正在履行

司深圳分行资产管理合同》提

股票、债券、商品及金融衍生《万和证券精选中国按前一日资产管理计划招商银行股份有限公品、公开募集基础设施证券投

4万和证券核心资产集合资产管资产净值的1.00%年费率10年2022-04-28正在履行

司深圳分行 资基金（REITS）等标准化资理计划资产管理合同》计提产

注 1：该集合资产管理计划投资“远致瑞信管理的混改股权基金 LP 份额”签订的相关协议详见本附件之“4、私募基金合伙协议”序号 5 部分所述。

注2：该集合资产管理计划的初始资金规模为51000万元，由万和证券以自有资金出资50000万元，由上海荣泰健康科技股份有限公司出资1000万元，不收取管理费。

4、私募基金合伙协议

合伙企业注册资序号管理人合同名称万和证券出资情况持股比例履行情况本（万元）《深圳市深汕特别合作区智创中集弘远私

1万和弘远募股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合70000.00万和弘远认缴14000万元财产份额20.00%正在履行伙协议》《洛阳中集弘远龙创科技创投基金合伙企

2万和弘远10000.00万和弘远认缴2000万元财产份额20.00%正在履行业（有限合伙）之合伙协议》《深圳中集弘远先进智造私募股权投资基

3万和弘远10000.00万和弘远认缴2000万元财产份额20.00%正在履行金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》

3-2-104合伙企业注册资

序号管理人合同名称万和证券出资情况持股比例履行情况本（万元）《南阳专精科技创新投资合伙企业（有限合

4万和弘远30000.00万和弘远认缴6000.00万元财产份额20.00%正在履行伙）之合伙协议》万和证券（代表“证券行业支持民企发深圳市远致瑞信股权投《深圳市远致瑞信混改股权投资基金合伙

5151500.00展系列之万和证券鹏城1号集合资产管33.6634%正在履行资管理有限公司企业（有限合伙）之合伙协议》理计划”）认缴51000万元财产份额

（三）重大融资合同

1、发行公司债券

序号发行人募集说明书名称债券简称债券规模起息日到期日利率履行情况《万和证券股份有限公司2020年非公开发行公司债

1万和证券20万和015亿元2020-05-222023-05-223.75%履行完毕

券（第一期）募集说明书》《万和证券股份有限公司2020年非公开发行公司债

2万和证券20万和025亿元2020-11-052023-11-054.37%履行完毕

券（第二期）募集说明书》《万和证券股份有限公司2021年面向专业投资者公

3万和证券21万和015亿元2021-04-062024-04-064.04%履行完毕开发行公司债券（第一期）募集说明书》《万和证券股份有限公司2021年面向专业投资者公

4万和证券21万和025亿元2021-06-222024-06-223.80%履行完毕开发行公司债券（第二期）募集说明书》

2、收益凭证交易协议

3-2-105认购金额

序号发行人投资者产品名称合同名称起息日到期日履行情况（万元）兴业银行股份有限万和证券“共盈85号”保本固定《万和证券收益凭证认购协

1万和证券30000.002024-03-282025-03-28正在履行公司收益凭证议（定向发行）》兴业银行股份有限万和证券股份有限公司保本固定《万和证券收益凭证认购协

2万和证券20000.002024-04-152025-04-15正在履行公司收益凭证共盈86号议（定向发行）》欧普康视科技股份《万和证券收益凭证交易协

3万和证券万和证券共盈87号收益凭证10000.002024-04-262025-04-25正在履行有限公司议》

3-2-106附件六：万和证券及其子公司、分支机构重大诉讼、仲裁案件情况

（一）涉及自有资金

1、作为被告

序法院/仲裁最新

原告1/申请人2被告3/被申请人4案由案号案件基本情况号委员会进展投资者因证券虚假陈述责任纠纷对赛为智能提起诉讼，万和证券作为赛为智能2020年向特定对象发行股证券

毛*平、劳*清、票的保荐机构，也在部分案件中被投资者作为共同被深圳市赛为智能股份有虚假深圳市中

刘*振、刘*城、告提起诉讼。截至本法律意见出具日，万和证券一共该等案件待1限公司（以下简称赛为陈述级人民法——杨*红、周*等6收到了毛*平、劳*清、刘*振、刘*城、杨*红、周*等开庭审理。

智能）、万和证券责任院

名投资者6名投资者的起诉状，每位投资者要求赔偿金额均为1纠纷

万元及要求被告承担诉讼费，目前该等案件尚未开庭审理。

2、作为原告

序原告/申原告/被法院/仲最新案由案号案件基本情况号请人申请人裁委员会进展

1“原告”：指诉讼案件的原告，案件涉及二审程序、再审程序的指原审原告，下同。

2“申请人”：指仲裁案件的申请人，下同。

3“被告”：指诉讼案件的被告，案件涉及二审程序、再审程序的指原审被告，下同。

4“被申请人”：指仲裁案件的被申请人，下同。

3-2-107序原告/申原告/被法院/仲最新

案由案号案件基本情况号请人申请人裁委员会进展

深圳市中（2018）万和证券与开*胜进行股票质押式回购交易，后开*胜构成违约。万和证券向法级人民法粤03民初院提出诉讼请求：1、开*胜立即向万和证券支付融资款本金7800万元及融资该案件已

院2575号利息；2、开*胜立即向万和证券支付逾期回购证券违约金，以上金额合计终审判决

83545123.10元；3、确认万和证券对开*胜质押给万和证券的1900万股盛运进入执行

环保证券（证券代码：SZ300090）就折价、拍卖、变卖所得价款在上述第 1、 程序，法

2项诉讼请求范围内享有优先受偿权；4、开*胜承担本案全部诉讼费用。院经过财

一审判决如下：1、开*胜应向万和证券支付融资款本金7800万元及融资利息产调查未

（利息以拖欠的融资款本金为基数，按年利率6.5%，自2018年3月11日起发现其他质押式计至2018年4月2日止，并扣减已扣划的利息10507.04元）；2、开*胜应向可供执行1万和证券开*胜证券回万和证券支付逾期回购证券违约金（违约金以拖欠的融资款本金为基数按照的财产，购纠纷广东省高（2019）日万分之五的标准，自2018年4月3日起计至清偿之日止）；3、万和证券对已裁定终级人民法粤民终开*胜质押的1900万股盛运环保股票折价或拍卖、变卖的价款在开*胜不能清结本次执

院904号偿判决第1、2项所确认的债务范围内优先受偿；4、驳回万和证券的其他诉讼行程序，请求。如发现有开*胜不服一审判决，向法院提起上诉请求：1、维持一审判决第1项、第4项；可供执行

2、撤销一审判决第2项，改判开*胜自2018年10月31日起向万和证券计付财产可再

逾期回购证券违约金；3、撤销一审判决第3项，驳回万和证券对开*胜质押的次申请执

1900万股盛运环保股票就折价或拍卖、变卖的价款享有优先受偿权请求；4、行。

万和证券承担本案一审、二审全部诉讼费用。二审法院驳回上诉，维持原判。

深圳市中（2019）万和证券与柴*生进行股票质押式回购交易，陈*作为柴*生配偶为其前述融资级人民法粤03民初债务产生的本金利息及其他费用承担无限连带责任，后柴*生构成违约。万和该案件已

院1137号证券向法院提出诉讼请求：1、柴*生立即向万和证券支付融资款本金6300万质押式终审判

柴*生、元及融资利息；2、柴*生立即向万和证券支付逾期回购证券违约金；3、陈*

2万和证券证券回决，目前

陈*广东省高（2019）对柴*生在上述第1、2项诉讼请求中的债务承担连带清偿责任；4、确认万和购纠纷处于执行

级人民法 粤民终 证券对柴*生质押给万和证券的 3300 万股雪莱特（证券代码：SZ002076）证 阶段。

院2691号券就折价、拍卖、变卖所得价款在上述第1、2项诉讼请求范围内享有优先受偿权；5.本案全部诉讼费用由柴*生、陈*承担。

3-2-108序原告/申原告/被法院/仲最新

案由案号案件基本情况号请人申请人裁委员会进展

一审法院判决如下：1、柴*生应向万和证券支付融资款本金6300万元；2、柴*生应向万和证券支付融资利息（利息以本金6300万元为基数，自2019年

3月1日起按年利率6.2%，计算至本息清偿完毕之日止）；3、柴*生应向万和证券支付违约金（以6300万元为基数，按每日万分之三的标准，自2018年9月16日起计算至款项清偿之日止）；4、陈*对上述债务承担连带清偿责任；5、

万和证券有权就柴*生持有的雪莱特股票3300万股拍卖或变卖所得价款在涉

案侵权范围内优先受偿；6、驳回万和证券其他诉讼请求。

柴*生不服一审判决，提出上诉请求：1、撤销一审判决的第2项、第3项，改判柴*生向万和证券支付违约金（以6300万元为基数，按每日万分之三的标准，自2018年9月16日起计算至款项清偿之日止，扣减已付的违约金

1776422.41元）；2、本案二审诉讼费用由万和证券承担。

二审法院认为柴*生的上诉理由不能成立，应予驳回，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本应维持，但由于二审期间万和证券处置了柴*生涉案质押的

6754190股标的证券，事实发生了变化，因此对一审判决进行了变更，判决

如下：1、维持一审判决第1、6项及诉讼费用负担部分；2、变更一审判决第2项为柴*生应向万和证券支付融资利息（利息以本金6300万元为基数，自

2020年4月9日起至款项清偿之日止按年利率6.2%计算）；3、变更一审判决

第3项为柴*生应向万和证券支付违约金2771398.04元及以6300万元为基数自2020年4月9日起至款项清偿之日止按每日万分之三的标准计算的违约金；

4、变更一审判决第4项为陈*对上述债务承担连带清偿责任；5、变更一审判

决第5项为万和证券对柴*生提供质押的雪莱特股票26245810股拍卖或变卖所得价款在涉案债权范围内享有优先受偿权。

（二）不涉及自有资金

1、作为被告

3-2-109序原告/申请被告/被申法院/仲

案由案号案件基本情况最新进展号人请人裁委员会

广州证券认为其与万和证券进行了三笔债券质押式协议回购交易，融出资金共43050000元，质押债券为“17国购03”（债券代码：114273），到期后万和证券未履行约定的回购义务，向仲裁庭提出仲裁请求如下：1、请求裁决万和证券立即偿还三笔协议回购交易项下融资款共计3495万元，偿还融资利息共计104.561万元（计至违约日2018年11月16日）；2、请求裁决万和证该案件已券自三笔回购交易违约日起分别按日计算偿付补息（按照回购资金延迟到账终局裁决，天数，按照回购利率以协议回购的成交金额为基数计算）（暂计至2019年12目前处于月10日补息为3130428.77元）及按照日利率万分之二计算的罚息（按照回执行阶段，购资金延迟到账天数，以协议回购的成交金额为基数计算）（暂计至2019年万和证券由资管产中信证券12月10日，罚息为3264590元）；3、请求裁决万和证券承担广州证券因本（代表品自有财华南股份案而支出的律师费120000元；4、请求裁决广州证券有权在上述债权范围内“万和证产承担还有限公司债券对已经办理质押登记的4500万元面额的质押券17国购03（114273）折价或券臻和债款义务。广（曾用质押以拍卖、变卖该债券的价款优先受偿；5.请求裁决万和证券承担本案仲裁费用。券8号定（2019）州证券已

名：广州式回深圳国际仲裁庭认为，广州证券应该知晓交易对手为8号资管计划，现有证据不足以

1向资产管深国仲裁与广州资

证券股份购交仲裁院证明相反事实，还款义务仅限于8号资管计划现有财产，裁决如下：1、万和理计6479号产管理有有限公易纠证券以其管理的8号资管计划财产向广州证券偿还三笔协议回购交易项下融划”，以限公司达司，以下纷资款共计34950000元，偿还融资利息共计1045610元（计至违约日2018下简称8成债权转简称广州年11月16日）；2、万和证券以其管理的8号资管计划财产向广州证券偿付

号资管计让协议，申证券）补息（自2018年11月17日起，以43050000元为基数，按照年利率7%，划）请执行人

计算至2019年7月25日；自2019年7月26日起，以40250000元为基数，变更为广

按照年利率7%，计算至2019年12月3日；自12月4日起，以34950000州资产管元为基数，按照年利率7%，计算至回购资金实际到账之日）及罚息（自2018理有限公

年11月17日起，以43050000元为基数，按照日利率万分之二，计算至2019司。

年7月25日；自2019年7月26日起，以40250000元为基数，按照日利率万分之二，计算至2019年12月3日；自12月4日起，以34950000元为基数，按照日利率万分之二，计算至回购资金实际到账之日）；3、万和证券以其管理的8号资管计划财产向广州证券偿付律师费120000元；4、广州证券有权在上述裁决确认的债权范围内对已经办理质押登记的45000000元面额

3-2-110序原告/申请被告/被申法院/仲

案由案号案件基本情况最新进展号人请人裁委员会

的质押券17国购03（114273）折价或以拍卖、变卖该债券所得的价款优先受偿；5、本案仲裁费388136元，由万和证券以其管理的8号资管计划财产向广州证券支付。

忻州信用社认为万和证券代表其管理的5号资管计划与其完成了中国银行间

市场债券质押式回购交易，形成了成交编号为 CR20180611008499 及CR20180622008095 的两份《质押式回购成交单》，5 号资管计划在到期结算日时未支付部分到期结算金额构成违约，提出仲裁请求如下：1、万和证券以

5号资管计划自有财产向忻州信用社支付到期资金结算额90582527.12元；2、万和证券以5号资管计划自有财产向忻州信用社支付补偿金额76040.46元；

3、万和证券以5号资管计划自有财产向忻州信用社支付以43398067.28元为

万和证券基数按照年利率8.8%计算自2018年7月11日（含该日）起至2021年10月（代表27日（不含该日）的罚息12597567.19元以及以42898067.28元为基数按照该案件已“万和证年利率8.8%计算自2021年10月27日（含该日）起至实际付款日的罚息（暂忻州市农债券终局裁决，券臻和债算至2022年8月15日为3030366.48元）；4、万和证券以5号资管计划自

村信用合质押中国国际〔2023〕目前处于

券5号定有财产向忻州信用社支付以48260500.30元为基数按照日利率万分之二计算

作社联合式回经济贸易中国贸仲执行阶段，

2向资产管自2018年7月14日（含该日）起至2021年10月27日（不含该日）的罚息

社（以下购交仲裁委员京裁字第由资管产理计为11592172.17元以及以47760500.30元为基数按照日利率万分之二计算自简称忻州易纠会1561号品自有财划”，以2021年10月27日（含该日）起至实际付款日的罚息（暂算至2022年8月信用社）纷产承担还下简称515日为2798765.32元）；5、万和证券以5号资管计划自有财产承担本案仲款义务。

号资管计裁费；6、忻州信用社对万和证券管理的5号资管计划质押的券面总额为9500划） 万元的 18 永泰集团 SCP001 债券的替代物 112446294.52 份“中信信托·永泰财产权信托计划”信托受益权及其孳息的拍卖、变卖、折价所得款项在上述

1-5项债务范围内享有优先受偿权。

仲裁庭裁决如下：1、万和证券以5号资管计划自有财产向忻州信用社支付到

期资金结算额90582527.12元；2、万和证券以5号资管计划自有财产向忻州

信用社支付补偿金额76040.46元；3、万和证券以5号资管计划自有财产向

忻州信用社支付以43398067.28元为基数按照年利率8.8%计算自2018年7月11日（含该日）起至2021年10月27日（不含该日）的罚息12597567.19

3-2-111序原告/申请被告/被申法院/仲

案由案号案件基本情况最新进展号人请人裁委员会

元以及以42898067.28元为基数按照年利率8.8%计算自2021年10月27日（含该日）起至实际付款日的罚息（暂算至2022年8月15日为3030366.48元）；4、万和证券以5号资管计划自有财产向忻州信用社支付以48260500.30

元为基数按照日利率万分之二计算自2018年7月14日（含该日）起至2021年10月27日（不含该日）的罚息11592172.17元以及以47760500.30元为

基数按照日利率万分之二计算自2021年10月27日（含该日）起至实际付款

日的罚息（暂算至2022年8月15日的罚息为2798765.32元）；5、本案仲

裁费850197元，全部由万和证券以5号资管计划的自有财产承担，万和证券应当以5号资管计划的自有财产直接向忻州信用社支付其所代垫的上述款项；

6、忻州信用社对万和证券管理的5号资管计划质押的券面总额为9500万元的 18 永泰集团 SCP001 债券的替代物 112446294.52 份“中信信托·永泰财产权信托计划”信托受益权及其孳息的拍卖、变卖、折价所得款项在上述1-5项债务范围内享有优先受偿权。

2、作为原告

序原告/申请被告/被申法院/仲案由案号案件基本情况最新进展号人请人裁委员会

万和证券阳光凯迪万和证券（代表兴凯1号资管计划）与凯迪公司约定进行股票质押式回购交

（代表新能源集融资易，后凯迪公司构成违约、质押股票被法院冻结。万和证券向法院提出诉讼该案件已海南省高（2018）“万和证团有限公融券请求：1、判令凯迪公司立即偿还万和证券融资本金3.956亿元及利息（利息终审判决，

1级人民法琼民初券兴凯1司（以下交易以3.956亿元为本金按照年利率6.3%从2018年3月21日计算至债务清偿之目前处于院30号号定向资简称凯迪纠纷日止，利息暂计至2018年5月29日为477.687万元）；2、判令凯迪公司支执行阶段。

产管理计公司）付万和证券违约金（利息以3.956亿元本金为计算依据按照日万分之五的标准

3-2-112序原告/申请被告/被申法院/仲

案由案号案件基本情况最新进展号人请人裁委员会划”，以自2018年3月22日计算至债务清偿之日止，违约金暂计算至2018年5月29下简称兴日为1345.04万元）；3、确认万和证券对凯迪公司质押的16220万股凯迪生

凯1号资态（证券代码：000939）股票的折价、拍卖或变卖所得价款在第1、2项诉讼管计划）请求的债权款项内优先受偿；4、本案诉讼费、保全费等费用由凯迪公司承担。

海南省高级人民法院判决如下：1、凯迪公司偿还万和证券融资本金3.956亿

（2020）元及利息（利息计算方式为：以本金3.956亿元为基数，自2018年3月21最高人民最高法民日起计算至实际清偿之日止，按年利率6.3%计算）；2、凯迪公司向万和证法院申1083券支付违约金（违约金计算方式为：以本金3.956亿元为基数，自2018年3号月22日起计算至实际清偿之日止，按年利率17.7%计算）；3、如凯迪公司到期不履行判决第1项、第2项的付款义务，万和证券有权对凯迪公司持有的凯迪生态16220万股股票折价、拍卖或变卖后的价款优先受偿；4、驳回万和证券的其他诉讼请求。

凯迪公司不服法院判决，向最高人民法院申请再审，最高人民法院裁定驳回其再审申请。

万和证券（代表兴凯1号资管计划）与凯迪公司约定进行股票质押式回购交易，后凯迪公司构成违约、质押股票被法院冻结。万和证券向法院提出诉讼请求：1、判令凯迪公司立即偿还万和证券融资本金4.444亿元及利息（利息万和证券融资该案件已

海南省高（2018）以4.444亿元为本金按照年利率6.3%从2018年3月21日计算至债务清偿之

（代表兴融券终审判决，

2凯迪公司级人民法琼民初日止，利息暂计至2018年5月29日为536.613万元）；2、判令凯迪公司支

凯1号资交易目前处于院31号付万和证券违约金（利息以4.444亿元本金为计算依据按照日万分之五的标准管计划）纠纷执行阶段。

自2018年3月22日计算至债务清偿之日止，违约金暂计算至2018年5月29日为1510.96万元）；3、确认万和证券对凯迪公司质押的14960万股凯迪生

态股票的折价、拍卖或变卖所得价款在第1、2项诉讼请求的债权款项内优先

3-2-113序原告/申请被告/被申法院/仲

案由案号案件基本情况最新进展号人请人裁委员会受偿；4、本案诉讼费、保全费等费用由凯迪公司承担。

海南省高级人民法院判决如下：1、凯迪公司偿还万和证券融资本金4.444亿元及利息（利息计算方式为：以本金4.444亿元为基数，自2018年3月21日起计算至实际清偿之日止，按年利率6.3%计算）；2、凯迪公司向万和证

（2020）券支付违约金（违约金计算方式为：以本金4.444亿元为基数，自2018年3最高人民最高法民月22日起计算至实际清偿之日止，按年利率17.7%计算）；3、如凯迪公司法院申1082

到期不履行判决第1项、第2项的付款义务，万和证券有权对凯迪公司持有号

的凯迪生态14960万股股票折价、拍卖或变卖后的价款优先受偿；4、驳回原告万和证券的其他诉讼请求。

凯迪公司不服法院判决，向最高人民法院申请再审，最高人民法院裁定驳回其再审申请。

3-2-114附件七：万和证券及其子公司、分支机构行政监管措施、证券交易所自律监管措施及纪律处分情况

序号日期性质主体名称文号机关文书内容整改情况

中国证监会浙江监管局认为，万和证券台州分公司存在负责人违规授权其他人员代为行使职权、对客

户风险测评和投资者适当性管理不到位等情形，反映出分公司内部控制不完善、经营管理混乱。此外，《关于对万分公司原负责人黄晓峰因涉嫌犯罪被司法部门采取和证券股份已完成整

万和证券强制措施，后果严重，影响恶劣。对该项已发生影〔2021〕中国证监会有限公司台改并提交

台州分公响分支机构经营管理和客户权益的重大事件，分公

96号浙江监管局州分公司采书面整改

司司未及时向该局报告。

取责令改正报告。

该局决定责令分公司限期对上述问题进行改正，达措施的决定》

到如下要求：进一步夯实内部控制，提升合规水平，做好风险管理，维护客户合法权益，分公司应当于行政监管2021年11月30日前完成整改并向该局提交书面整

12021-11-08措施改报告。

中国证监会浙江监管局认为，万和证券台州分公司原负责人黄晓峰因涉嫌犯罪被司法部门采取强制措施，后果严重，影响恶劣，万和证券未发现分支机《关于对万构负责人失联的情况，也未在规定时间内向该局报和证券股份已完成整告，对于分支机构合规内控薄弱和员工的失察管理，〔2021〕中国证监会有限公司采改并提交万和证券万和证券负有直接的管理责任。

97号浙江监管局取出具警示书面整改

该局决定对万和证券采取出具警示函的监督管理措函措施的决报告。

施，并记入证券期货市场诚信档案。万和证券应认定》

真吸取教训，加强证券法律法规学习，强化内部合规管理和员工管理。万和证券应当于2021年11月

30日前完成整改并向该局提交书面整改报告。

3-2-115序号日期性质主体名称文号机关文书内容整改情况

中国证监会海南监管局认为万和证券存在“三会”《关于对万运作不规范、内部制度不健全、内部问责力度不足、已完成整

和证券股份分支机构和从业人员管控不严、公司债券业务履职

行政监管〔2021〕中国证监会改并提交

22021-12-15万和证券有限公司采尽责不到位等问题，决定责令万和证券限期改正上

措施14号海南监管局书面整改

取责令改正述问题，并记入资本市场诚信信息数据库。万和证报告。

措施的决定》券应于2022年1月15日前向该局提交书面整改报告。

深交所认为万和证券在担任广东真美食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐人

的过程中，存在以下违规行为：1、对发行人生产成本核算相关事项核查不到位，包括：（1）未充分关注发行人部分产成品返工导致生产成本核算不准确的情形，（2）未充分关注发行人领料单信息缺失的情形；2、对发行人采购业务相关内部控制核查不到位，未充分关注发行人与供应商之间存在的异常情形，包括：（1）未充分关注采购业务内部控制缺陷，《关于对万已完成整深证函（2）对发行人供应商相关情况核查不充分；3、未自律监管和证券股份改并提交

32022-03-24万和证券〔2022〕深交所审慎核查发行人在建工程、实际控制人与施工方关

措施有限公司的书面整改

167号键人员的资金往来，包括：（1）未审慎核查实际控监管函》报告。

制人与施工方的资金往来，（2）对发行人在建工程项目向施工方付款进度持续超过实际工程进度未保

持充分关注并审慎核查；4、对发行人现金收款销售收入核查程序执行不到位。

深交所决定对万和证券采取书面警示的监管措施，要求万和证券采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到决定书之日起二十个交易日内向深交所提交经保荐业务负责人签字、加盖公司公章的书面整改报告。

3-2-116序号日期性质主体名称文号机关文书内容整改情况《深圳证监局关于对万中国证监会深圳监管局认为，万和证券在深圳市赛和证券股份为智能股份有限公司非公开发行股票保荐业务执业

行政监管〔2022〕中国证监会有限公司，杜过程中，对发行人的重大合同、控股股东资金占用、已完成整

42022-12-27万和证券

措施228号深圳监管局承彪、周耿明应收账款回款等尽职调查不充分，保荐文件所作承改。

采取出具警诺与实际情况不符，决定对万和证券及保荐代表人示函措施的杜承彪、周耿明采取出具警示函的行政监管措施。

决定》

中国证监会认为万和证券存在以下违规行为：一是

投资银行类业务内部控制不完善，内控监督缺失，整体内控建设和规范性水平较低；二是廉洁从业风

险防控机制不完善，近三年未开展投行条线廉洁从《关于对万业合规检查，部分岗位人员出现违反廉洁从业规定和证券股份的情况。

已完成整

有限公司采中国证监会决定对万和证券采取以下监管措施：一、

行政监管〔2023〕改并解除

52023-10-16万和证券中国证监会取责令改正责令改正。要求万和证券应引以为戒，认真查找和

措施34号相关业务

并限制业务整改问题建立健全和严格执行投行业务内控制度、限制。

活动监管措工作流程和操作规范诚实守信、勤勉尽责，切实提施的决定》升投行业务质量。同时应严格按照内部问责制度对责任人员进行内部问责，并向海南证监局提交书面问责报告。二、在2023年10月16日至2024年1月15日期间，暂停万和证券保荐和公司债券承销业务。

《关于对万中国证监会认为，万和证券保荐的贵州永吉印务股行政监管〔2024〕6和证券股份份有限公司可转债项目，发行人证券发行上市当年已完成整

62024-01-05万和证券中国证监会

措施号有限公司采营业利润比上年下滑50%以上，决定对万和证券采改。

取出具警示取出具警示函的行政监督管理措施。

3-2-117序号日期性质主体名称文号机关文书内容整改情况

函措施的决定》

深交所认为，2023年6月，万和证券相关客户通过大宗交易方式受让了上市公司大股东减持的股份。

2023年10月，深交所发现该客户违规减持，并明

深证函确将相关情况告知万和证券，要求万和证券认真履自律监管已完成整

72024-06-19万和证券〔2024〕深交所《警示函》行客户管理职责，但在该客户持续违规减持期间，措施改。

400号万和证券未能按照相关规定采取拒绝委托等措施限

制其违规减持行为，该客户“清仓式”卖出受限股份。深交所决定对万和证券采取书面警示的自律监管措施。

3-2-1183-2-119北京市天元律师事务所

关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的

补充法律意见（一）北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

邮编：100033

3-2-120北京市天元律师事务所

关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的

补充法律意见（一）

京天股字（2024）第614-1号

致：国信证券股份有限公司北京市天元律师事务所接受国信证券股份有限公司（以下简称上市公司或国信证券）的委托，担任其发行股份购买资产暨关联交易（以下简称本次交易）事项的中国法律顾问并出具法律意见。

本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件及中国证监会的有关规定为上市公司本次交易出具了“京天股字（2024）第614号”《北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见》（以下简称《法律意见》）。

依据《法律意见》出具日至本补充法律意见出具之日期间本次交易有关情况的变化，以及根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》（以下简称《审核关注要点》）的要求，本所特出具本补充法律意见。

本补充法律意见系对《法律意见》的补充，并构成《法律意见》不可分割的组成部分。本所在《法律意见》发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与《法律意见》有关用语释义的含义相同；《法律意见》与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。

本补充法律意见仅供上市公司本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次交易申请所必备的法

3-2-121定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。

基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。

3-2-122正文

一、本次交易的批准和授权

（一）《法律意见》出具后取得的批准和授权1、2024年12月19日，深圳市国资委出具《深圳市国资委关于国信证券发行股份收购万和证券有关事项的批复》（深国资委函〔2024〕413号），原则同意国信证券本次发行股份购买资产暨关联交易方案。

2、2024年12月23日，国信证券召开2024年第四次临时股东大会，审议

通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于发行股份购买资产暨关联交易方案（更新后）的议案》《关于<国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的交易协议的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》《关于<国信证券股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易有关的议案。

经核查，本次交易构成关联交易，关联股东深投控已在本次股东大会审议有关议案时回避表决；本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

（二）本次交易尚需取得的批准和授权

3-2-123依据《重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，本次交易尚

需取得以下批准和授权：

1、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册；

2、证券、期货、基金股东资格及股东变更等事宜经中国证监会等有关部门核准；

3、相关监管部门所要求的其他可能涉及的批准或核准。

综上，本所律师认为，除上述尚需取得的批准和授权外，截至本补充法律意见出具日，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。

二、对审核关注要点的专项核查意见

（一）审核关注要点2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序

独立财务顾问应当对上市公司披露的前述信息进行核查把关，对本次交易已履行审批程序的完备性、尚需履行的审批程序是否存在障碍及对本次交易的

影响进行核查并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见。律师应当对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。

1、本次交易已经取得的批准和授权

详见《法律意见》“三、本次交易的批准和授权”之“（一）本次交易已经取得的批准和授权”及本补充法律意见之“一、本次交易的批准和授权”部分所述。

2、本次交易尚需取得的批准和授权

（1）深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册；

（2）证券、期货、基金股东资格及股东变更等事宜经中国证监会等有关部门核准；

3-2-124（3）相关监管部门所要求的其他可能涉及的批准或核准。

综上，本所律师认为，除上述尚需取得的批准和授权外，截至本补充法律意见出具日，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。

（二）审核关注要点3：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险

独立财务顾问及其他中介机构应当对相关风险事项进行核查，督促上市公司在重组报告书重大事项提示部分充分披露与本次交易及标的资产自身密切相

关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

经核查，上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”章节和“第十二章风险因素分析”章节中披露与本次交易及标的资产自身密切相关的重要风险因素。

（三）审核关注要点4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制

依据国信证券第五届董事会第三十六次会议（临时）决议、2024年第四次

临时股东大会决议及《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制。

（四）审核关注要点6：本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定期安排是否合规

独立财务顾问应当对控股股东、实际控制人及其关联方本次取得股份的锁

定期安排是否符合《重组办法》第四十六条的规定，以及控股股东、实际控制人及其关联方在本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定进行核查，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见。律师应当对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发

3-2-125表明确核查意见。

国信证券的控股股东为深投控，实际控制人为深圳市国资委，本次交易的交易对方为深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控，交易对方的基本情况详见《法律意见》“二、本次交易相关方的主体资格”之“（二）交易对方的主体资格”部分所述。

经核查，本次交易的交易对方不包含深投控控制的关联方，深投控与交易对方中的深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投均为深圳市国资委控制的企业，根据《公司法》第二百六十五条第（四）项的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系，据此，深投控、深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投相互之间不属于具有控制关系的关联方，本次交易不适用《上市公司收购管理办法》第七十四条。

依据国信证券第五届董事会第三十六次会议（临时）决议、2024年第四次

临时股东大会决议及《发行股份购买资产协议》，本次交易的交易对方的锁定期安排如下：“在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的发行人股份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限”，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

（五）审核关注要点7：本次交易方案是否发生重大调整

依据国信证券第五届董事会第三十六次会议（临时）决议、2024年第四次

临时股东大会决议、《发行股份购买资产协议》及《重组报告书》，本次交易方案未发生重大调整。

（六）审核关注要点8：本次交易是否构成重组上市

本次交易前三十六个月内，国信证券实际控制人一直为深圳市国资委，未发生过变更。本次交易完成后，国信证券的实际控制人仍为深圳市国资委，本次交易不会导致国信证券实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办

法》第十三条规定的重组上市。

3-2-126（七）审核关注要点9：是否披露穿透计算标的资产股东人数

独立财务顾问应当对以下事项进行核查，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：穿透计算的股东人数是否超过二百人，如超过二百人，应当按照《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定，核查标的资产是否依法设立并合法存续，股权是否清晰，经营是否规范以及公司治理与信息披露制度是否健全，是否存在未经批准擅自公开发行或变相公开发行股票的情况。律师应当对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。

根据《证券法》《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等规定，本次交易的交易对方穿透后计算的股东人数不超过二百人，不涉及适用《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等股东人数超过二百人的相关规定。

（八）审核关注要点10：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管

计划、专门为本次交易设立的公司等

律师应当对下列事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见：

（1）交易对方涉及合伙企业的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方

式、资金来源等信息；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限；本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排；

本次交易的交易对方中的远致富海十号为合伙企业，其各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等相关情况如下：

是否层级序直接投取得权益出资资金为最最终持有人

名称/姓名号资比例时间方式来源终持性质有人

3-2-127是否

层级序直接投取得权益出资资金为最最终持有人

名称/姓名号资比例时间方式来源终持性质有人深圳市远致富海2015年

1投资管理有限公0.97%12月22货币自有否-

司日深圳市资本运营2013年2

1-140.00%货币自有否-

集团有限公司月21日深圳市人民政府

2014年7国有控股或

1-1-1国有资产监督管100.00%货币自有是

月10日管理主体理委员会

2014年

重庆鑫丰恒达企

1-230.00%10月24货币自有否-

业管理有限公司日间接持有标

2012年

信达资本管理有的公司股权

1-2-151.00%10月12货币自有否

限公司比例低于日

0.01%

间接持有标建信（北京）投

2024年4的公司股权

1-2-2资基金管理有限49.00%货币自有否

月19日比例低于责任公司

0.01%

深圳市东方富海

2013年2

1-3投资管理股份有30.00%货币自有否-

月21日限公司间接持有标芜湖市富海久泰

2015年8的公司股权

1-3-1投资咨询合伙企28.78%货币自有否

月21日比例低于业（有限合伙）

0.01%

广东宝丽华新能2017年4

1-3-227.78%货币自有是上市公司

源股份有限公司月9日

2006年

1-3-3陈玮12.89%10月10货币自有是自然人

日间接持有标芜湖市富海聚利

2015年8的公司股权

1-3-4投资咨询合伙企6.75%货币自有否

月21日比例低于业（有限合伙）

0.01%

间接持有标深圳市福田引导2022年的公司股权

1-3-5基金投资有限公5.56%12月28货币自有否

比例低于司日

0.01%

2008年

1-3-6程厚博4.82%12月10货币自有是自然人

日

2010年3

1-3-7刁隽桓1.93%货币自有是自然人

月1日

2009年

1-3-8梅健1.93%10月13货币自有是自然人

日

3-2-128是否

层级序直接投取得权益出资资金为最最终持有人

名称/姓名号资比例时间方式来源终持性质有人间接持有标

2021年

深圳市高新投创的公司股权

1-3-91.85%10月28货币自有否

业投资有限公司比例低于日

0.01%

间接持有标

2021年

平安磐海资本有的公司股权

1-3-101.85%10月28货币自有否

限责任公司比例低于日

0.01%

2010年3

1-3-11刘世生1.08%货币自有是自然人

月1日间接持有标深圳市创凯咨询2021年的公司股权1-3-12管理企业（有限0.93%10月28货币自有否比例低于

合伙）日

0.01%

2009年

1-3-13刘青0.72%10月13货币自有是自然人

日

2010年3

1-3-14谭文清0.72%货币自有是自然人

月1日间接持有标广州睿石鼎惠项2021年的公司股权1-3-15目投资中心（有0.56%10月28货币自有否比例低于限合伙）日

0.01%

间接持有标

2021年

摩天石投资控股的公司股权

1-3-160.56%10月28货币自有否

有限公司比例低于日

0.01%

2021年

1-3-17廖祝明0.56%10月28货币自有是自然人

日

2021年

1-3-18贺家妹0.37%10月28货币自有是自然人

日

2021年

1-3-19石磊0.37%10月28货币自有是自然人

日深圳佳合投资管2015年2理企业（有限合1.94%12月22货币自有否-伙）日

2015年

深圳市佳合投资

2-150.00%12月16货币自有否-

管理有限公司日

2015年4

2-1-1张权勋50.00%货币自有是自然人

月29日

2023年3

2-1-2徐强50.00%货币自有是自然人

月20日

3-2-129是否

层级序直接投取得权益出资资金为最最终持有人

名称/姓名号资比例时间方式来源终持性质有人

2013年

2-2张权勋50.00%12月18货币自有是自然人

日

2016年

深圳市华友投资

348.54%12月30货币自有否-

有限公司日深圳华侨城港亚

2004年4

3-1控股发展有限公100.00%货币自有否-

月19日司

2007年

境外注册企

3-1-1锐振有限公司100.00%12月24货币自有否

业日深圳远致富海并2016年

4购投资基金合伙48.54%12月30货币自有否-企业（有限合伙）日

2013年

深圳市资本运营

4-11.00%12月31货币自有否-

集团有限公司日深圳市人民政府

2007年6国有控股或

4-1-1国有资产监督管100.00%货币自有是

月22日管理主体理委员会宁波信宸投资管

2015年84-2理合伙企业（有30.00%货币自有否-月21日限合伙）

2014年

建信信托有限责

4-2-149.95%12月19货币自有否-

任公司日中国建设银行股2009年7

4-2-1-167.00%货币自有是上市公司

份有限公司月29日合肥兴泰金融控2003年

4-2-1-2股（集团）有限33.00%12月31货币自有否-

公司日合肥市人民政府

1999年1国有控股或

4-2-1-2-1国有资产监督管100.00%货币自有是

月18日管理主体理委员会

2014年

中国信达资产管

4-2-249.95%12月19货币自有是上市公司

理股份有限公司日

2014年

重庆鑫丰恒达企

4-2-30.10%12月19货币自有否-

业管理有限公司日间接持有标

2012年

信达资本管理有的公司股权

4-2-3-151.00%10月12货币自有否

限公司比例低于日

0.01%

4-2-3-2建信（北京）投49.00%2024年4货币自有否间接持有标

3-2-130是否

层级序直接投取得权益出资资金为最最终持有人

名称/姓名号资比例时间方式来源终持性质有人资基金管理有限月19日的公司股权责任公司比例低于

0.01%

新余民享富海致

2015年8

4-3远投资管理中心4.00%货币自有否-

月21日（有限合伙）

2015年5

4-3-1赵宗兴12.50%货币自有是自然人

月8日间接持有标河南启智实业有2019年9的公司股权

4-3-27.50%货币自有否

限公司月20日比例低于

0.01%

2015年5

4-3-3姚轶7.50%货币自有是自然人

月8日

2015年5

4-3-4王建国7.50%货币自有是自然人

月8日

2015年5

4-3-5陈誉心7.50%货币自有是自然人

月8日

2015年5

4-3-6叶秋月5.00%货币自有是自然人

月8日

2015年5

4-3-7李经军5.00%货币自有是自然人

月8日

2015年5

4-3-8魏向锋3.25%货币自有是自然人

月8日间接持有标河南省恒信工程

2015年5的公司股权

4-3-9技术服务有限公2.50%货币自有否

月8日比例低于司

0.01%

2015年5

4-3-10仲秋景2.50%货币自有是自然人

月8日

2015年5

4-3-11李成龙2.50%货币自有是自然人

月8日

2015年5

4-3-12李靖2.50%货币自有是自然人

月8日

2015年5

4-3-13武冠宇2.50%货币自有是自然人

月8日

2015年5

4-3-14毛艳芳2.50%货币自有是自然人

月8日

2015年5

4-3-15王佩2.50%货币自有是自然人

月8日

2015年5

4-3-16秦桂花2.50%货币自有是自然人

月8日

2015年5

4-3-17秦芳珍2.50%货币自有是自然人

月8日

2017年3

4-3-18赵岩2.50%货币自有是自然人

月29日

3-2-131是否

层级序直接投取得权益出资资金为最最终持有人

名称/姓名号资比例时间方式来源终持性质有人

2015年5

4-3-19赵树亮2.50%货币自有是自然人

月8日

2015年5

4-3-20郝英2.50%货币自有是自然人

月8日

2015年5

4-3-21郭庆云2.50%货币自有是自然人

月8日

2015年5

4-3-22陶春喜2.50%货币自有是自然人

月8日

2015年5

4-3-23韩沛莉2.50%货币自有是自然人

月8日

2015年5

4-3-24马勇2.50%货币自有是自然人

月8日

2015年5

4-3-25魏新常2.50%货币自有是自然人

月8日间接持有标郑州致良知信息2019年9的公司股权

4-3-261.73%货币自有否

科技有限公司月20日比例低于

0.01%

间接持有标上海民享股权投2015年1的公司股权

4-3-270.03%货币自有否

资管理有限公司月19日比例低于

0.01%

深圳市弘达嘉力

2015年8

4-4投资管理有限公3.00%货币自有否-

月21日司

2014年9

4-4-1金宽荣98.00%货币自有是自然人

月12日

2014年9

4-4-2赵晓音2.00%货币自有是自然人

月12日

2015年8

4-5夏国新3.00%货币自有是自然人

月21日北京同威投资中2015年8

4-62.00%货币自有否-心（有限合伙）月21日间接持有标北京威捷投资中2016年2的公司股权

4-6-116.24%货币自有否心（有限合伙）月26日比例低于

0.01%

间接持有标盛景网联科技股2016年2的公司股权

4-6-25.58%货币自有否

份有限公司月26日比例低于

0.01%

2015年9

4-6-3张建新5.08%货币自有是自然人

月15日间接持有标山西嘉实企业管

2022年7的公司股权4-6-4理咨询中心（有3.55%货币自有否月4日比例低于限合伙）

0.01%

3-2-132是否

层级序直接投取得权益出资资金为最最终持有人

名称/姓名号资比例时间方式来源终持性质有人

2022年7

4-6-5倪献军3.55%货币自有是自然人

月4日

2015年9

4-6-6张璋3.55%货币自有是自然人

月15日

2015年9

4-6-7李强3.55%货币自有是自然人

月15日

2022年6

4-6-8倪虹2.54%货币自有是自然人

月22日

2015年9

4-6-9公培星2.54%货币自有是自然人

月15日

2015年9

4-6-10周德武2.54%货币自有是自然人

月15日

2020年5

4-6-11娄红霞2.54%货币自有是自然人

月19日

2015年9

4-6-12李新光2.54%货币自有是自然人

月15日

2015年9

4-6-13田红霞2.54%货币自有是自然人

月15日

2015年9

4-6-14陈国贤2.54%货币自有是自然人

月15日

2015年9

4-6-15霍通恩2.54%货币自有是自然人

月15日

2015年9

4-6-16于迅1.52%货币自有是自然人

月15日

2015年9

4-6-17包图木勒1.52%货币自有是自然人

月15日

2015年9

4-6-18唐奇炜1.52%货币自有是自然人

月15日

2015年9

4-6-19姜世雄1.52%货币自有是自然人

月15日

2015年9

4-6-20尹明发1.52%货币自有是自然人

月15日

2015年9

4-6-21帅丹民1.52%货币自有是自然人

月15日

2015年9

4-6-22张忠义1.52%货币自有是自然人

月15日

2015年9

4-6-23张振民1.52%货币自有是自然人

月15日

2015年9

4-6-24张曙光1.52%货币自有是自然人

月15日

2015年9

4-6-25景觉1.52%货币自有是自然人

月15日

2015年9

4-6-26朱益成1.52%货币自有是自然人

月15日

2015年9

4-6-27李刚1.52%货币自有是自然人

月15日

3-2-133是否

层级序直接投取得权益出资资金为最最终持有人

名称/姓名号资比例时间方式来源终持性质有人

2015年9

4-6-28涂明伟1.52%货币自有是自然人

月15日

2015年9

4-6-29白静1.52%货币自有是自然人

月15日

2015年9

4-6-30罗晓川1.52%货币自有是自然人

月15日

2015年9

4-6-31董新1.52%货币自有是自然人

月15日

2015年9

4-6-32虞红来1.52%货币自有是自然人

月15日

2015年9

4-6-33郑维彦1.52%货币自有是自然人

月15日

2015年9

4-6-34郑长玲1.52%货币自有是自然人

月15日

2015年9

4-6-35陈太明1.52%货币自有是自然人

月15日

2015年9

4-6-36陈孝虎1.52%货币自有是自然人

月15日

2015年9

4-6-37陈清霞1.52%货币自有是自然人

月15日

2015年9

4-6-38韩滨环1.52%货币自有是自然人

月15日

2015年9

4-6-39马怀奇1.52%货币自有是自然人

月15日

2015年9

4-6-40黄会忠1.52%货币自有是自然人

月15日间接持有标海南盛屹创业投2023年7的公司股权

4-6-410.51%货币自有否

资有限公司月13日比例低于

0.01%

2015年8

4-7董强华2.00%货币自有是自然人

月21日陕西锦东投资管2015年8

4-81.00%货币自有否-

理有限公司月21日

2013年

4-8-1蔡建素46.00%11月29货币自有是自然人

日

2013年9

4-8-2贾静46.00%货币自有是自然人

月10日

2013年9

4-8-3沙书庆8.00%货币自有是自然人

月10日

2015年8

4-9司马丽芳1.00%货币自有是自然人

月21日

2015年8

4-10夏岚1.00%货币自有是自然人

月21日

3-2-134是否

层级序直接投取得权益出资资金为最最终持有人

名称/姓名号资比例时间方式来源终持性质有人

2015年8

4-11郭予龙1.00%货币自有是自然人

月21日深圳市开宝惠誉

2021年3

4-12投资管理合伙企0.70%货币自有否-

月31日业（有限合伙）

2016年1

4-12-1何素英90.00%货币自有是自然人

月18日

2017年8

4-12-2邓子文10.00%货币自有是自然人

月16日深圳市东方富海2013年

4-13投资管理股份有1.00%12月31货币自有否-

限公司日间接持有标芜湖市富海久泰

2015年8的公司股权

4-13-1投资咨询合伙企28.78%货币自有否

月21日比例低于业（有限合伙）

0.01%

广东宝丽华新能2017年4

4-13-227.78%货币自有是上市公司

源股份有限公司月9日

2006年

4-13-3陈玮12.89%10月10货币自有是自然人

日间接持有标芜湖市富海聚利

2015年8的公司股权

4-13-4投资咨询合伙企6.75%货币自有否

月21日比例低于业（有限合伙）

0.01%

间接持有标深圳市福田引导2022年的公司股权

4-13-5基金投资有限公5.56%12月28货币自有否

比例低于司日

0.01%

2008年

4-13-6程厚博4.82%12月10货币自有是自然人

日

2010年3

4-13-7刁隽桓1.93%货币自有是自然人

月1日

2009年

4-13-8梅健1.93%10月13货币自有是自然人

日间接持有标

2021年

深圳市高新投创的公司股权

4-13-91.85%10月28货币自有否

业投资有限公司比例低于日

0.01%

间接持有标

2021年

平安磐海资本有的公司股权

4-13-101.85%10月28货币自有否

限责任公司比例低于日

0.01%

2010年3

4-13-11刘世生1.08%货币自有是自然人

月1日

3-2-135是否

层级序直接投取得权益出资资金为最最终持有人

名称/姓名号资比例时间方式来源终持性质有人间接持有标深圳市创凯咨询2021年的公司股权4-13-12管理企业（有限0.93%10月28货币自有否比例低于

合伙）日

0.01%

2009年

4-13-13刘青0.72%10月13货币自有是自然人

日

2010年3

4-13-14谭文清0.72%货币自有是自然人

月1日间接持有标广州睿石鼎惠项2021年的公司股权4-13-15目投资中心（有0.56%10月28货币自有否比例低于限合伙）日

0.01%

间接持有标

2021年

摩天石投资控股的公司股权

4-13-160.56%10月28货币自有否

有限公司比例低于日

0.01%

2021年

4-13-17廖祝明0.56%10月28货币自有是自然人

日

2021年

4-13-18贺家妹0.37%10月28货币自有是自然人

日

2021年

4-13-19石磊0.37%10月28货币自有是自然人

日深圳佳合投资管

2015年84-14理企业（有限合0.30%货币自有否-月21日

伙）

2015年

深圳市佳合投资

4-14-150.00%12月16货币自有否-

管理有限公司日

2015年4

4-14-1-1张权勋50.00%货币自有是自然人

月29日

2023年3

4-14-1-2徐强50.00%货币自有是自然人

月20日

2013年

4-14-2张权勋50.00%12月18货币自有是自然人

日深圳市远致富海2013年

4-15投资管理有限公1.00%12月31货币自有否-

司日深圳市资本运营2013年2

4-15-140.00%货币自有否-

集团有限公司月21日深圳市人民政府2007年6国有控股或

4-15-1-1100.00%货币自有是

国有资产监督管月22日管理主体

3-2-136是否

层级序直接投取得权益出资资金为最最终持有人

名称/姓名号资比例时间方式来源终持性质有人理委员会

2014年

重庆鑫丰恒达企

4-15-230.00%10月24货币自有否-

业管理有限公司日间接持有标

2012年

信达资本管理有的公司股权

4-15-2-151.00%10月12货币自有否

限公司比例低于日

0.01%

间接持有标建信（北京）投

2024年4的公司股权

4-15-2-2资基金管理有限49.00%货币自有否

月19日比例低于责任公司

0.01%

深圳市东方富海

2017年2

4-15-3投资管理股份有30.00%货币自有否-

月21日限公司间接持有标芜湖市富海久泰

2015年8的公司股权

4-15-3-1投资咨询合伙企28.78%货币自有否

月21日比例低于业（有限合伙）

0.01%

广东宝丽华新能2017年4

4-15-3-227.78%货币自有是上市公司

源股份有限公司月9日

2006年

4-15-3-3陈玮12.89%10月10货币自有是自然人

日间接持有标芜湖市富海聚利

2015年8的公司股权

4-15-3-4投资咨询合伙企6.75%货币自有否

月21日比例低于业（有限合伙）

0.01%

间接持有标深圳市福田引导2022年的公司股权

4-15-3-5基金投资有限公5.56%12月28货币自有否

比例低于司日

0.01%

2008年

4-15-3-6程厚博4.82%12月10货币自有是自然人

日

2010年3

4-15-3-7刁隽桓1.93%货币自有是自然人

月1日

2009年

4-15-3-8梅健1.93%10月13货币自有是自然人

日间接持有标

2021年

深圳市高新投创的公司股权

4-15-3-91.85%10月28货币自有否

业投资有限公司比例低于日

0.01%

平安磐海资本有2021年间接持有标

4-15-3-101.85%货币自有否

限责任公司10月28的公司股权

3-2-137是否

层级序直接投取得权益出资资金为最最终持有人

名称/姓名号资比例时间方式来源终持性质有人日比例低于

0.01%

2010年3

4-15-3-11刘世生1.08%货币自有是自然人

月1日间接持有标深圳市创凯咨询2021年的公司股权4-15-3-12管理企业（有限0.93%10月28货币自有否比例低于

合伙）日

0.01%

2009年

4-15-3-13刘青0.72%10月13货币自有是自然人

日

2010年3

4-15-3-14谭文清0.72%货币自有是自然人

月1日间接持有标广州睿石鼎惠项2021年的公司股权4-15-3-15目投资中心（有0.56%10月28货币自有否比例低于限合伙）日

0.01%

间接持有标

2021年

摩天石投资控股的公司股权

4-15-3-160.56%10月28货币自有否

有限公司比例低于日

0.01%

2021年

4-15-3-17廖祝明0.56%10月28货币自有是自然人

日

2021年

4-15-3-18贺家妹0.37%10月28货币自有是自然人

日

2021年

4-15-3-19石磊0.37%10月28货币自有是自然人

日

注1：最终持有人包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公

众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企

业、社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品。

注2：参考深圳证券交易所上市审核中心《关于进一步规范股东穿透核查的通知》，依据实质重于形式原则及重要性原则，对于持股或间接持有标的公司的股权比例低于0.01%及不涉及违法违规“造富”等情形的股东可不穿透核查。

注3：取得权益的时间以工商登记时间为准。

经核查，远致富海十号系为投资万和证券而设立的主体，但非专为本次交易设立的主体，除万和证券外，远致富海十号不存在其他对外投资，其合伙协议约定的存续期限至2027年12月31日，其委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

3-2-138（2）如交易对方为本次交易专门设立的，穿透到非为本次交易设立的主体

持有交易对方份额锁定期安排是否合规；

远致富海十号系为投资万和证券而设立的主体，但非专为本次交易设立的主体。基于谨慎性原则，远致富海十号的合伙人深圳市远致富海投资管理有限公司、深圳市华友投资有限公司、深圳远致富海并购投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳佳合投资管理企业（有限合伙）已出具《关于远致富海十号财产份额锁定的承诺》，承诺在远致富海十号通过本次交易取得上市公司股份的承诺锁定期内，不以任何方式转让其持有的远致富海十号财产份额，或要求远致富海十号回购其持有的远致富海十号财产份额，或从远致富海十号退伙。

（3）交易对方涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是否已作出明确说明；

经核查，本次交易对方不涉及契约型私募基金。

（4）交易对方如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计

划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易

设立的公司等情况的，该主体/产品的存续期，存续期安排与其锁定期安排的匹配性及合理性；

本次交易的交易对方中的远致富海十号为合伙企业，其合伙协议约定的存续期限至2027年12月31日，存续期安排能够与锁定期安排相匹配。

经核查，本次交易对方不涉及契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况。

（5）交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份是否适格，是否符合证监会关于上市公司股东的相关要求。

本次交易的交易对方为深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海

十号、成都交子、海口金控，交易对方的基本情况及其股权结构详见《法律意见》

3-2-139“二、本次交易相关方的主体资格”之“（二）交易对方的主体资格”部分所述。

依据各交易对方的工商登记资料、股权结构、远致富海十号及其合伙人出具的相

关的说明或确认等资料，交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份适格，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。

（九）审核关注要点11：标的资产股权和资产权属是否清晰

律师应当对下列事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见：

（1）标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增

减资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位；

关于万和证券自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况详见《法律意见》“五、本次交易的标的资产”之“（三）主要历史沿革”部分所述。

经核查，万和证券最近三年内不存在增减资的情形，涉及一次国有股权无偿划转，即2021年12月，深圳资本根据深圳市国资委等相关部门要求，将所持有的万和证券89119885股股份无偿划转给深国管持有，本次股权划转不涉及支付价款。

（2）最近三年股权变动相关各方的关联关系；

2021年12月万和证券股权划转的划出方和划入方分别为深圳资本和深国管，

双方实际控制人均为深圳市国资委。

（3）标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否

已补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性；

2002年1月，万和证券设立时的股东存在部分非货币资产出资未经评估等

3-2-140情况，具体内容详见《法律意见》“五、本次交易的标的资产”之“（三）主要历史沿革”部分所述。

经核查，万和证券设立时深圳财金中心、成都财盛中心非货币出资存在的瑕疵不影响其出资的真实性和有效性，不影响万和证券设立及存续的有效性，未影响本次交易的交易对方所持标的资产的权属清晰，故上述瑕疵不构成本次交易的实质障碍。

（4）结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转

让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、

集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；

万和证券最近三年涉及一次国有股权划转：2021年12月，深圳资本根据深圳市国资委等相关部门的要求，将所持有的万和证券89119885股股份无偿划转给深国管持有，具体内容详见《法律意见》“五、本次交易的标的资产”之“（三）主要历史沿革”部分所述。

除深国管通过划转方式获得的万和证券股份尚待完成监管部门备案手续外，万和证券最近三年股权转让已履行了必要的法律程序，合法有效；鉴于深国管不是本次交易的交易对方，故其持有的万和证券股份尚未完成备案不构成本次交易的实质障碍。

（5）标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件；

万和证券为股份有限公司，不属于有限责任公司。

（6）股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在

因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被

3-2-141代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险；

经核查，标的资产不存在股权代持情形。

（7）对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相

关事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风险；

万和证券及其子公司、分支机构的未决诉讼、仲裁情况详见《法律意见》“五、本次交易的标的资产”之“（九）重大诉讼、仲裁案件”部分所述。经核查，该等诉讼、仲裁不会对万和证券持续经营能力、持续盈利能力产生重大不利影响。

（8）涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响；

万和证券及其子公司、分支机构的未决诉讼、仲裁情况详见《法律意见》“五、本次交易的标的资产”之“（九）重大诉讼、仲裁案件”部分所述。经核查，该等诉讼、仲裁不涉及核心专利、商标、技术、主要产品。

（9）如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计

提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排；

万和证券及其子公司、分支机构的未决诉讼、仲裁情况详见《法律意见》“五、本次交易的标的资产”之“（九）重大诉讼、仲裁案件”部分所述。其中，涉及万和证券作为被告且可能以自有资金承担责任的案件共1件，具体情况如下：

原告被告案由法院案件基本情况投资者因证券虚假陈述责任纠纷对赛为智能

毛*平、劳*深圳市赛为智证券深圳

提起诉讼，万和证券作为赛为智能2020年向清、刘*振、能股份有限公虚假市中

特定对象发行股票的保荐机构，也在部分案刘*城、杨*司（以下简称陈述级人件中被投资者作为共同被告提起诉讼。截至红、周*等6赛为智能）、责任民法

本补充法律意见出具日，万和证券一共收到名投资者万和证券纠纷院

了毛*平、劳*清、刘*振、刘*城、杨*红、周

3-2-142原告被告案由法院案件基本情况

*等6名投资者的起诉状，每位投资者要求赔偿金额均为1万元及要求被告承担诉讼费，目前该等案件尚未开庭审理。

上述案件尚未开庭审理，暂不满足预计负债确认条件，不存在预计负债计提不充分的情况，不会对万和证券生产经营造成重大不利影响。

（10）结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属

清晰性及本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定发表明确核查意见。

经本所律师核查，本次交易标的资产的股权和主要资产的权属清晰性，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

（十）审核关注要点12：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市

本次交易的标的资产为交易对方合计持有的万和证券96.08%的股份。经核查，标的公司未曾在新三板挂牌或申报首发上市。

（十一）审核关注要点14：是否披露主要供应商情况经核查，万和证券属于综合类证券公司，按照业务类型划分，可分为财富管理业务、自营投资业务、资产管理业务和投资银行业务等，主要经营模式为向客户提供各类金融服务。根据《国民经济行业分类》，万和证券属于证券经纪交易服务业（J6712）；根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，万和证券属于证券市场服务业（J671）。证券行业不同于传统制造业或其他服务行业，标的公司经营过程中不涉及传统的原材料、外协加工、业务外包、能源等供应商采购情形。

（十二）审核关注要点15：是否披露主要客户情况

律师应当对以下事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见：

标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与主要客户之间是否存在关联关系。

3-2-143万和证券属于综合类证券公司，主营业务包括财富管理业务、自营投资业务、资产管理业务和投资银行业务等。万和证券的财富管理业务主要面向个人客户和机构客户开展，客户较为分散且单个客户产生的收入金额较小；自营投资业务主要为对投资标的开展交易，资产管理业务的客户也较为分散，且单个客户产生的收入金额较小。报告期内，万和证券投资银行业务前五大客户收入金额占投资银行业务收入比例如下（下表均为不扣减支出的收入口径）：

单位：万元序号客户名称项目类型收入金额占比

2024年1-6月

1山东省政府债权业务242.3634.96%

2赣州市章贡区建设投资集团有限公司债权业务158.1422.81%

宜春市国有资本投资运营集团有限公

3财务顾问94.1513.58%

司

4启迪药业集团股份公司财务顾问37.745.44%

中食搜了宝（北京）科技股份有限公

5财务顾问28.304.08%

司

合计560.6880.88%

2023年

1惠州仁信新材料股份有限公司股权业务6073.2173.82%

资产证券化业

2广州宝供投资有限公司452.835.50%

务

3山东省政府债权业务138.021.68%

债权业务、财

4京山京源科技投资有限公司133.651.61%

务顾问

5沧州港务集团有限公司债权业务132.081.61%

合计6929.7984.22%

2022年

1南昌市政公用集团有限公司债权业务603.7714.21%

2新津新城发展集团有限公司债权业务415.289.78%

3萍乡市城市建设投资集团有限公司债权业务396.239.33%

债权业务、财

4深圳资本361.326.00%

务顾问

5江西省政府债权业务231.895.46%

3-2-144序号客户名称项目类型收入金额占比

合计2008.4944.77%经核查，万和证券前述主要客户中，除深圳资本为万和证券控股股东外，其他主要客户与万和证券不存在关联关系。

（十三）审核关注要点16：标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策

律师应当对下列事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见：

（1）标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能的情况，如是，核

查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产

经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求；

（2）核查并说明标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况，环保节能设施实际运行情况；（3）核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全

的重大事故或重大群体性的环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合《重组办法》第11条的相关规定；（4）标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，如涉及特殊政策允许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政策的说明。

本次交易的标的资产为交易对方合计持有的万和证券96.08%的股份，标的公司主营业务包括财富管理业务、资产管理业务、自营投资业务、投资银行业务等。根据《国民经济行业分类》，万和证券属于证券经纪交易服务业（J6712）；

根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，万和证券属于证券市场服务业（J671）。

本次交易标的公司所属行业不属于高危险、重污染、高耗能行业，不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。报告期内，标的公司不存在因违反国家环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到相关环保部门行政处罚的情形。

3-2-145（十四）审核关注要点17：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从

事生产经营活动所必需的经营资质

律师应当对下列事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见：

（1）标的资产及其合并报表范围内各级子公司是否取得从事生产经营活动

所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、

备案、注册或者认证等是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或

者存在到期无法延续的风险；如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影响；

万和证券及其合并报表范围内子公司所处的证券行业实行严格的市场准入制度。万和证券及其合并报表范围内子公司从事的业务已取得相关主管部门的业务许可或者取得其颁发的业务许可证或者资格证书。

万和证券及其合并报表范围内子公司经营有关的主要业务资质情况详见《法律意见》“五、本次交易的标的资产”之“（六）业务资质”部分所述，相关资

质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，延续不存在实质性障碍。

（2）结合标的资产从事业务的具体范围及相关业务资质取得情况，核查标

的资产是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，应当就相关事项是否导致本次交易不符合《重组办法》第十一条规定审慎发表意见；

依据万和证券提供的资质、相关业务合同及其确认，万和证券不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，亦不存在超期限经营情况。

（3）如标的资产未取得生产经营相关资质的，核查并说明标的资产办理相

关资质的进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响。

依据万和证券提供的资质、相关业务合同及其确认，万和证券已取得经营所必须的资质。

3-2-146（十五）审核关注要点22：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励经核查，本次交易未设置业绩补偿或业绩奖励。

（十六）审核关注要点26：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用

律师应当对下列事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见：

（3）标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、原

因、用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行抵消的方式解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。

依据《审计报告》、万和证券的说明并经核查，截至报告期末，标的资产不存在关联方非经营性资金占用的情形。

（十七）审核关注要点33：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比较高的情形经核查，标的公司不存在境外销售占比较高或线上销售占比较高的情形。

（十八）审核关注要点35：标的资产营业成本核算的完整性和准确性

律师应当对下列事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见：

（3）劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系；

截至本补充法律意见出具日，万和证券存在使用4名劳务派遣人员的情形，万和证券与广东善世企业服务集团有限公司（以下简称广东善世）签订了劳务派遣协议，使用广东善世派遣员工并向其支付劳务费用。根据《审计报告》、万和证券出具的说明、万和证券董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷，并经检

3-2-147索国家企业信用信息公示系统，广东善世的经营合法合规，并非专门或主要为万

和证券服务，与万和证券不存在关联关系。

（十九）审核关注要点41：本次交易是否导致新增关联交易

律师应当对下列事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见：

（1）结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核查并

说明关联交易的原因和必要性；（2）结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本费用或利润总额的比例等，核查并说明标的资产是否具备业务独立性，是否具备面向市场独立经营的能力，是否符合《重组办法》

第四十三条的相关规定；（3）如标的资产与控股股东、实际控制人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占标的资产相应指标的占比较高（如达到

30%），还应结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，核查并说明关联交易是否影响标的资产的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，标的资产是否具备独立面向市场经营的能力，是否存在通过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用，是否存在利益输送的情形；（4）核查并说明对标的资产报告期内关联交易定价公允性的

核查范围、核查过程、核查方法及其有效性，并对标的资产是否存在通过关联交易调节标的资产收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形审慎发表核查意见；（5）交易完成后上市公司新增关联交易的必要性，关联交易的具体情况及未来变化趋势，核查并说明上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及有效性；（6）结合交易完成后新增关联交易金额及占比情况等，对本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定审慎发表核查意见。

1、报告期内万和证券的关联交易情况

（1）提供劳务

*提供代理买卖证券服务

单位：万元

关联方名称业务内容2024年1-6月2023年度2022年度

3-2-148关联方名称业务内容2024年1-6月2023年度2022年度

证券代理买卖交易

深圳市亿鑫投资有限公司1.2353.8136.85佣金证券代理买卖交易

深圳资本3.7516.1949.78佣金深圳市高新投创业投资有限证券代理买卖交易

0.020.48-

公司佣金深圳市远致瑞信混改股权投证券代理买卖交易

-2.863.26

资基金合伙企业（有限合伙）佣金深圳市远致富海投资管理有证券代理买卖交易

-0.24-限公司佣金

合计5.0073.5889.89

报告期内，万和证券向关联方提供代理买卖证券服务规模及所收取的手续费及佣金金额较小，不具有重大影响。关联方出于自身投资需求，选择在万和证券开立证券账户，万和证券与关联方合作系基于正常经营需要，具有必要性和合理性。万和证券向经纪业务客户（含关联方及非关联方）收取代理买卖证券手续费及佣金费率设定统一按照中国证监会、证券交易所及万和证券相关规定执行，在监管及万和证券的佣金费率政策范围内，由客户所属营业部与客户协商确定，关联交易定价公允。

*提供代销金融产品服务

单位：万元

关联方名称关联交易内容2024年1-6月2023年度2022年度

红土创新基金管理有限公司代销金融产品收入1.256.038.88

南方基金管理股份有限公司代销金融产品收入0.350.803.27

合计1.606.8312.15

报告期内，万和证券为关联方提供金融产品代销服务取得的收入金额较小，不具有重大影响。证券公司利用自身渠道网点、客户资源为基金公司代销金融产品是证券公司日常经营的常规业务，万和证券受关联方委托代理销售其金融产品属于正常经营，具有合理性和必要性。万和证券与关联方及非关联方之间签订的代销证券投资基金协议在主要收费标准上无重大差异，代销金融产品手续费及佣金收入定价公允。

3-2-149*提供交易单元席位租赁服务

单位：万元

关联方名称关联交易内容2024年1-6月2023年度2022年度

红土创新基金管理有限公司席位佣金收入2.313.4035.71

南方基金管理股份有限公司席位佣金收入1.42--

合计3.733.4035.71

报告期内，万和证券向关联方收取的席位佣金收入金额较小，不具有重大影响。关联方作为基金管理公司，存在租赁交易单元席位进行各类证券买卖的需求，万和证券向关联方出租证券交易席位属于正常的商业往来，具有合理性及必要性。

万和证券与关联方及非关联方之间签订的交易单元席位租赁协议在主要收费标

准上无重大差异，交易单元席位租赁定价公允。

*提供资产管理服务

单位：万元

关联方名称关联交易内容2024年1-6月2023年度2022年度

深圳市融资租赁（集团）有限资产管理业务

1.0229.90-

公司收入洛阳中集弘远龙创科技创投

基金管理收入25.6533.21-

基金合伙企业（有限合伙）南阳专精科技创新投资合伙

基金管理收入106.4592.45-企业（有限合伙）深圳市深汕特别合作区智创

中集弘远私募股权投资基金基金管理收入82.55--

合伙企业（有限合伙）深圳中集弘远先进智造私募股权投资基金合伙企业（有限基金管理收入47.64100.0019.44合伙）深圳市高新投小额贷款有限资产管理业务

-18.68-公司收入

合计263.30274.2419.44

报告期内，万和证券为关联方提供资产管理服务收取的资产管理业务收入和基金管理收入金额较小，不具有重大影响。关联方出于对万和证券主动资产管理能力的认可，与万和证券就资产管理业务开展合作属于正常的商业往来，具有合理性及必要性。万和证券向关联方提供资产管理服务收取的管理费等报酬定价公

3-2-150允。

*提供证券承销服务

单位：万元

关联方名称关联交易内容2024年1-6月2023年度2022年度深圳市科陆电子科技股

债券承销收入-25.4780.19份有限公司

深圳市融资租赁（集团）

债券承销收入-21.439.62有限公司

深圳市天健（集团）股

债券承销收入-26.42-份有限公司

深圳资本债券承销收入--254.72

合计-73.32344.53

报告期内，万和证券为关联方提供证券承销业务收入金额较小，不具有重大影响。万和证券与关联方就证券承销业务开展合作属于正常的商业往来，具有合理性及必要性。万和证券向关联方提供证券承销服务收取的证券承销费用参照市场标准或招投标情况，并根据项目工作量、实际募集规模、市场行情、项目竞争情况等因素经双方协商确定。万和证券向关联方和非关联方提供证券销售服务的费率总体趋于一致，关联交易定价公允。

*向关联方提供财务顾问服务

单位：万元

关联方名称关联交易内容2024年1-6月2023年度2022年度深圳市燃气集团股

财务顾问收入3.70-21.58份有限公司深圳市环水投资集

财务顾问收入-18.8720.75团有限公司

深圳资本财务顾问收入--106.60

深圳市振业（集团）

财务顾问收入--9.43股份有限公司深圳南山热电股份

财务顾问收入-9.85-有限公司

合计3.7028.72158.38

报告期内，万和证券为关联方提供财务顾问收入金额较小，不具有重大影响。

万和证券与关联方建立合作关系系正常业务开展所需，具有必要性和合理性。关

3-2-151联交易的价格主要依据市场价格或双方协商一致确认，关联交易价格公允。

（2）利息支出

单位：万元

关联方名称关联交易内容2024年1-6月2023年度2022年度

深圳资本利息支出--62.71

合计--62.71

报告期内，万和证券为满足流动性需求进行增资，后因增资未完成，万和证券偿还关联方股东已支付的增资款，并对此支付利息，具有必要性及合理性，利率水平具有公允性。

（3）房屋租赁

单位：万元简化处理的短确认使用权资产的租赁期租赁和低价值资产租赁的租赁资产支付的租金（不包确认年度出租方名称租金费用以及增加的租种类括未纳入租赁负的利未纳入租赁负赁负债本债计量的可变租息支债计量的可变金金额赁付款额）出租赁付款额深圳市农科置业

房屋租赁185.73---有限公司

2024年深圳市农科租赁

1-6月房屋租赁481.47---管理有限公司

合计667.20---深圳市农科置业

房屋租赁1022.35299.95-2.43有限公司

2023年度深圳市农科租赁房屋租赁292.18---

管理有限公司

合计1314.53299.95-2.43深圳市农科置业

房屋租赁894.60705.58-26.98有限公司

2022年度

合计894.60705.58-26.98

万和证券为开展日常经营需要，向关联方租入房屋建筑物作为办公场所，具有必要性及合理性。房屋租赁价格均按照市场公允价格进行。

3-2-152（4）关键管理人员薪酬

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度

关键管理人员薪酬626.841326.322733.52

注：关键管理人员包括董事、监事和高级管理人员。

万和证券关键管理人员薪酬由董事会确定，报告期各期均履行了董事会审议程序，具有合理性和必要性。

（5）其他关联交易

*现券交易

报告期内，万和证券固定收益部通过深圳证券交易所场内市场交易万科企业股份有限公司发行的现券。具体交易情况如下：

单位：万元

关联方名称关联交易内容2024年1-6月2023年度2022年度

万科企业股份有限公司现券交易697.99983.06-

合计697.99983.06-

万和证券为开展固定收益业务需要，通过二级市场开展市场化交易，具有必要性、合理性，现券交易价格均是按照市场公允价格执行。

*持有关联方发行的产品或债券

报告期内，万和证券持有关联方发行的产品或债券主要为南方基金管理股份有限公司发行的公募基金，具体情况如下：

单位：万元

投资收益/公允

年度关联方名称份额/数量市值价值变动损益南方基金管理股份有

年月日3856.443808.62-23.142024630限公司

/2024年1-6月合计3856.443808.62-23.14

2023年12月31南方基金管理股份有

3856.443831.76172.38日/2023年度限公司

3-2-153投资收益/公允

年度关联方名称份额/数量市值价值变动损益

合计3856.443831.76172.38南方基金管理股份有

年月3856.443659.37-129.6720221231限公司

日/2022年度

合计3856.443659.37-129.67

万和证券出于业务需要，持有关联方发行的债券或其他产品，系万和证券依据投资决策开展的市场化投资行为，相关交易具有必要性及合理性。万和证券持有关联方发行的公募基金的申购价格与其他申购方一致，不存在差异，申购价格公允。

2、关联交易余额

报告期各期末，万和证券与关联方之间的往来款项余额情况如下：

（1）应收关联方款项

单位：万元

2024-06-302023-12-312022-12-31

项目名称关联方名称账面坏账账面坏账账面坏账余额准备余额准备余额准备

深圳资本6.000.306.000.306.000.30南阳专精科技创新投应收款项资合伙企业（有限合208.61-98.00---伙）深圳市燃气集团股份

----9.200.46有限公司

合计214.610.30104.000.3015.200.76深圳市农科置业有限

78.01-78.01-256.26-

公司深圳市农科租赁管理

204.53-204.53---

其他应收款有限公司深圳市农科物业管理

有限公司时代科技大93.83-93.83-93.83-厦物业管理中心

合计376.37-376.37-350.10-

3-2-154（2）应付关联方款项

单位：万元

项目名称关联方名称2024-06-302023-12-312022-12-31

深圳市融资租赁（集团）有限公司2.143.16-

深圳市汇进智能产业股份有限公司7.557.55-深圳中集弘远先进智造私募股权投

27.2574.9080.56

资基金合伙企业（有限合伙）合同负债洛阳中集弘远龙创科技创投基金合

21.52--

伙企业（有限合伙）深圳市深汕特别合作区智创中集弘远私募股权投资基金合伙企业（有限122.50--合伙）

深圳市高新投小额贷款有限公司--9.34

合计180.9685.6089.90深圳市农科物业管理有限公司时代

40.0020.0021.27

科技大厦物业管理中心

其他应付款深圳市农科租赁管理有限公司75.84--

深圳市农科置业有限公司37.15--

合计152.9920.0021.27

3、关联交易对万和证券财务状况和经营成果的影响

报告期内，万和证券关联交易主要基于日常经营需要，关联交易定价参照同类交易的市场价格。万和证券关联交易金额占当期营业收入/营业支出比例如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度

提供劳务277.34460.09660.10

营业收入17172.5151397.8310245.22

占营业收入比例1.62%0.90%6.44%

利息支出--62.71

营业支出20507.7343593.0445769.39

占营业支出比例--0.14%

报告期内，万和证券为关联方提供劳务产生的收入占营业收入的比例分别为3-2-1556.44%、0.90%和1.62%。万和证券仅在2022年存在向关联方支付利息的情形，

支出占营业支出的比例为0.14%。上述关联交易产生的收入和支出占总收入和支出的比例较低，对万和证券财务状况和经营成果不构成重大影响。

4、本次交易前后上市公司关联交易的变化情况

本次交易完成后，万和证券及其子公司、联营企业成为国信证券的关联方。

本次交易前后，国信证券关联交易的变化情况如下：

单位：万元

2024年1-6月2023年

项目交易前交易后交易前交易后

提供劳务7411.747679.5221703.3021958.26

营业收入775749.70792922.121731686.851783084.68

占营业收入比例0.96%0.97%1.25%1.23%

接受劳务2696.002731.948302.768357.94

营业支出454328.68475135.291047010.671091295.16

占营业支出比例0.59%0.57%0.79%0.77%

本次交易前，2023年和2024年1-6月国信证券提供劳务关联交易占营业收入比例分别为1.25%和0.96%，本次交易完成后，国信证券提供劳务关联交易占营业收入比例分别变为1.23%和0.97%，变动幅度较小。本次交易前，2023年和2024年1-6月国信证券接受劳务关联交易占营业支出比例分别为0.79%和0.59%，

本次交易完成后，国信证券接受劳务关联交易占营业支出比例小幅下降至0.77%和0.57%。综上，本次交易前后，国信证券关联交易占比变动幅度较小，不会对其经营产生重大影响。

5、规范关联交易的措施

为持续规范本次交易完成后可能产生的关联交易，国信证券控股股东深投控出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺的主要内容如下：

“1、本次重组完成后，本公司承诺持续规范与国信证券及其下属公司之间

3-2-156的关联交易。

2、对于本公司有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营与国信证券

及其下属公司所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照国信证券公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害国信证券及其他股东的合法权益。

3、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与国信证券及其下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害国信证券及国信证券其他股东合法权益的行为。

4、本公司将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及国信

证券公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关

联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用国信证券的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求国信证券违规向本公司提供任何形式的担保。

5、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司控制的其他企业（国信证券及其子公司除外），本公司将在合法权限范围内促成本公司控制的其他企业履行规范与国信证券之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。

6、本承诺于本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。如因本公司未履行本承诺而给国信证券造成损失的，本公司将依法承担责任。”综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定。

（二十）审核关注要点42：本次交易是否新增同业竞争

律师应当对下列事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见：

（1）结合相关各方就解决现实的同业竞争作出明确承诺和安排，核查并说明解

决同业竞争的时间进度安排是否妥当、采取特定措施的理由是否充分，具体措

3-2-157施是否详尽、具有操作性，该等承诺和措施的后续执行是否仍存在重大不确定性，是否可能导致损害上市公司和中小股东的利益；（2）核查并说明重组交易对方及其控股股东、实际控制人等是否已对避免潜在的同业竞争作出明确承诺，承诺内容是否明确可执行；（3）结合交易完成后可能导致的现实或潜在同业竞争情况，核查并论证本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定。

本次交易前及本次交易后的同业竞争情况详见《法律意见》“六、本次交易涉及的关联交易及同业竞争”之“（二）同业竞争”部分所述。

本次交易完成后，国信证券控股股东、实际控制人未发生变化，本次交易不会导致国信证券与控股股东及其控制的其他企业新增同业竞争情况；本次交易完成后，万和证券将成为国信证券的控股子公司，国信证券与万和证券存在部分业务范围相同的情况，在本次交易完成后的一定时期内，国信证券与万和证券将存在双方原有业务各自并行经营的情况。国信证券已出具《关于规范利益冲突或者竞争关系的承诺》，具体内容如下：“本次交易完成后，本公司将根据《证券公司设立子公司试行规定》等相关法律法规规定及中国证监会等监管机构要求，通过进行资产和业务整合或采取其他合法方式，解决本公司与万和证券及其控股子公司之间可能存在的利益冲突、同业竞争问题。上述承诺自本公司成为万和证券的控股股东之日起生效并在本公司作为万和证券控股股东期间持续有效，如上述承诺内容与相关法律法规或者中国证监会的最新监管要求不符的，按照相关法律法规或者最新监管要求执行。”综上，国信证券已就其与本次交易完成后的控股子公司万和证券在一定时期内可能存在的利益冲突、同业竞争问题作出相关承诺，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

（二十一）审核关注要点43：上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺

独立财务顾问应当对上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级

管理人员及交易对方是否根据《26号格式准则》第五十四条作出相关股份锁定

承诺等进行核查，并发表明确核查意见。律师应当对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。

3-2-158依据上市公司控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员及交易对方出

具的相关承诺，上市公司控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员、交易对方均已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条的规定出具公开承诺。

（二十二）审核关注要点44：本次交易是否同时募集配套资金

依据国信证券第五届董事会第三十六次会议（临时）决议、2024年第四次

临时股东大会决议及《重组报告书》，本次交易不涉及募集配套资金。

（二十三）审核关注要点45：本次交易是否涉及募投项目

依据国信证券第五届董事会第三十六次会议（临时）决议、2024年第四次

临时股东大会决议及《重组报告书》，本次交易不涉及募投项目。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，除尚需取得深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册及中国证监会等有关部门核准证券、期货、基金股东资格及股东变更

等事宜外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。

本补充法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）3-2-159（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）》之签署页）北京市天元律师事务所

负责人：__________________朱小辉

经办律师：__________________支毅

__________________敖华芳

__________________郑晓欣

本所地址：北京市西城区金融大街35号

国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033年月日

3-2-160北京市天元律师事务所

关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的

补充法律意见（二）北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

邮编：100033

3-2-161北京市天元律师事务所

关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的

补充法律意见（二）

京天股字（2024）第614-3号

致：国信证券股份有限公司北京市天元律师事务所接受国信证券股份有限公司（以下简称上市公司或国信证券）的委托，担任其发行股份购买资产暨关联交易（以下简称本次交易）事项的中国法律顾问并出具法律意见。

本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件及中国证监会的有关规定为上市公司本次交易出具了“京天股字（2024）第614号”《北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见》（以下简称《法律意见》）、“京天股字（2024）第614-1号”《北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称《补充法律意见（一）》，《法律意见》与《补充法律意见（一）》合称原律师文件）。

本所根据原律师文件出具日至本补充法律意见出具日期间（以下简称补充核查期间）本次交易有关情况的变化，以及根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》（以下简称《审核关注要点》）的要求，出具本补充法律意见（以下简称本补充法律意见）。

本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。

3-2-162本补充法律意见仅供上市公司本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不

得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次交易申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。

基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。

3-2-163正文

一、本次交易的批准和授权

(一)本次交易新增取得的批准和授权

根据国信证券提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间，本次交易新增取得以下批准和授权：

2025年4月3日，国信证券召开第五届董事会第三十九次会议（临时），

审议通过《关于批准本次交易相关的加期审计报告及备考审阅报告的议案》《关于<国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

(二)本次交易尚需取得的批准和授权

依据《重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，本次交易尚需取得以下批准和授权：

1、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册；

2、本次交易涉及的股东变更等事宜经中国证监会等有关部门核准；

3、相关监管部门所要求的其他可能涉及的批准或核准。

综上，本所律师认为，除上述尚需取得的批准和授权外，截至本补充法律意见出具日，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。

二、本次交易的标的资产

（一）分支机构的变化情况

根据万和证券提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，

3-2-164万和证券三家分支机构的负责人发生了变更、一家分支机构的经营场所发生了变更，具体如下：1、万和证券深圳香蜜湖证券营业部的负责人由邹长春变更为王才德；2、万和证券广东分公司的负责人由代庆武变更为邹弘滨：3、万和证券安

徽分公司的负责人由戎本翔变更为苏建军；4、万和证券陕西分公司的经营场所

由“陕西省西安市高新区丈八街办唐延路51号1幢3楼10301室”变更为“陕西省西安市高新区高新三路六号西安超滤大厦1栋2层1号”。

（二）主要资产的变化情况

根据万和证券提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，万和证券及其子公司、分支机构的部分租赁房产已发生变化，相关情况详见本补充法律意见“附件：万和证券及其子公司、分支机构租赁房产的变化情况”部分所述。该等新签订的房屋租赁合同未办理租赁登记备案手续，根据《中华人民共和国民法典》第706条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力，因此，上述房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续不影响其合同效力。

根据万和证券的确认并经本所律师核查，除此之外，补充核查期间，万和证券及其子公司、分支机构的自有房产、知识产权、交易席位等主要资产情况未发生变化。

（三）业务资质的变化情况

根据万和证券提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，万和证券三家分支机构因负责人变更事宜换发了《经营证券期货业务许可证》，具体情况如下：1、因万和证券深圳香蜜湖证券营业部的负责人变更为王才德，中国证监会于2024年10月22日核发了本次负责人变更后的《经营证券期货业务许可证》；2、因万和证券广东分公司的负责人变更为邹弘滨，中国证监会于

2025年1月20日核发了本次负责人变更后的《经营证券期货业务许可证》；3、因万和证券安徽分公司的负责人变更为苏建军，中国证监会于2025年2月18日核发了本次负责人变更后的《经营证券期货业务许可证》。

3-2-165根据万和证券的确认并经本所律师核查，除此之外，补充核查期间，万和证

券及其子公司、分支机构取得的从事主要业务相关的资质情况未发生变化。

（四）新增重大业务合同

根据万和证券提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，万和证券新增重大业务合同如下：

1、2024年5月31日，万和证券（作为乙方）与河南交通投资集团有限公司（作为甲方）签订了《河南交通投资集团有限公司资产支持专项计划合同协议书》，甲方聘请乙方担任甲方或其关联方项下的一处或多处高速公路资产进行资产证券化并发行资产支持专项计划的项目管理人、销售机构，乙方收取的销售费用=专项计划优先级证券发行规模×3×0.19%；2024年11月22日，甲乙双方签订了《河南交通投资集团有限公司资产支持专项计划合同协议书补充协议》，约定将相关费用调整为，销售费用=专项计划优先级证券发行规模×3×

0.19%-120000.00元。截至本补充法律意见出具日，该合同及其补充协议正在履行中。

2、2024年1月9日，万和证券（作为乙方）与山东省财政厅（作为甲方）

签订了《2024-2026年山东省政府债券公开发行承销协议》，协议约定乙方作为承销团的一般承销商，参与承销甲方在中国境内公开发行的2024年至2026年山东省政府一般债券和专项债券，乙方参与山东省政府债券投标，按中标额度承销山东省政府债券，并按照发行文件规定收取山东省政府债券发行手续费。截至本补充法律意见出具日，该合同正在履行中。

（五）新增行政监管措施

根据万和证券提供的资料及确认，补充核查期间，万和证券收到中国证监会安徽监管局于2024年12月18日出具的《关于对万和证券股份有限公司安徽分公司采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕90号），中国证监会安徽监管局认为万和证券安徽分公司企业微信管理不当，部分外部人员被认证为分公司员工并建群荐股，反映出分公司合规管理覆盖不到位，决定对安徽分公司采取出具

3-2-166警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。鉴于万和证券已经完

成相应整改，相关整改措施已向监管机构报备，故前述事项不构成本次交易的实质障碍。

根据万和证券的确认并经本所律师核查，除上述情形外，补充核查期间，万和证券及其子公司、分支机构不存在受到行政处罚的情况，不存在构成证券公司年度分类评价监管扣分事件的行政监管措施、证券交易所自律监管措施及纪律处分情形。

三、对审核关注要点的专项核查意见

（一）审核关注要点2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序

独立财务顾问应当对上市公司披露的前述信息进行核查把关，对本次交易已履行审批程序的完备性、尚需履行的审批程序是否存在障碍及对本次交易的

影响进行核查并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见。律师应当对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。

1、本次交易已经取得的批准和授权

详见《法律意见》“三、本次交易的批准和授权”之“（一）本次交易已经取得的批准和授权”、《补充法律意见（一）》“一、本次交易的批准和授权”之“（一）《法律意见》出具后取得的批准和授权”及本补充法律意见之

“一、本次交易的批准和授权”之“（一）本次交易新增取得的批准和授权”部分所述。

2、本次交易尚需取得的批准和授权

（1）深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册；

（2）本次交易涉及的股东变更等事宜经中国证监会等有关部门核准；

（3）相关监管部门所要求的其他可能涉及的批准或核准。

3-2-167综上，本所律师认为，除上述尚需取得的批准和授权外，截至本补充法律意

见出具日，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。

（二）审核关注要点3：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险

独立财务顾问及其他中介机构应当对相关风险事项进行核查，督促上市公司在重组报告书重大事项提示部分充分披露与本次交易及标的资产自身密切相

关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

经核查，上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”章节和“第十二章风险因素分析”章节中披露与本次交易及标的资产自身密切相关的重要风险因素。

（三）审核关注要点4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制

依据国信证券第五届董事会第三十六次会议（临时）决议、2024年第四次临时股东大会决议、第五届董事会第三十九次会议（临时）决议及《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制。

（四）审核关注要点6：本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定期安排是否合规

独立财务顾问应当对控股股东、实际控制人及其关联方本次取得股份的锁

定期安排是否符合《重组办法》第四十六条的规定，以及控股股东、实际控制人及其关联方在本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定进行核查，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见。律师应当对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。

3-2-168国信证券的控股股东为深投控，实际控制人为深圳市国资委，本次交易的交

易对方为深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控，交易对方的基本情况详见《法律意见》“二、本次交易相关方的主体资格”之“（二）交易对方的主体资格”部分所述。

经核查，本次交易的交易对方不包含深投控控制的关联方，深投控与交易对方中的深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投均为深圳市国资委控制的企业，根据《公司法》第二百六十五条第（四）项的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系，据此，深投控、深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投相互之间不属于具有控制关系的关联方，本次交易不适用《上市公司收购管理办法》第七十四条。

依据国信证券第五届董事会第三十六次会议（临时）决议、2024年第四次临时股东大会决议、第五届董事会第三十九次会议（临时）决议及《发行股份购买资产协议》，本次交易的交易对方的锁定期安排如下：“在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的发行人股份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限”，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

（五）审核关注要点7：本次交易方案是否发生重大调整

依据国信证券第五届董事会第三十六次会议（临时）决议、2024年第四次临时股东大会决议、第五届董事会第三十九次会议（临时）决议、《发行股份购买资产协议》及《重组报告书》，本次交易方案未发生重大调整。

（六）审核关注要点8：本次交易是否构成重组上市

本次交易前三十六个月内，国信证券实际控制人一直为深圳市国资委，未发生过变更。本次交易完成后，国信证券的实际控制人仍为深圳市国资委，本次交易不会导致国信证券实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办

法》第十三条规定的重组上市。

（七）审核关注要点9：是否披露穿透计算标的资产股东人数

3-2-169独立财务顾问应当对以下事项进行核查，并在《独立财务顾问报告》中发

表明确核查意见：穿透计算的股东人数是否超过二百人，如超过二百人，应当按照《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定，核查标的资产是否依法设立并合法存续，股权是否清晰，经营是否规范以及公司治理与信息披露制度是否健全，是否存在未经批准擅自公开发行或变相公开发行股票的情况。律师应当对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。

根据《证券法》《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等规定，本次交易的交易对方穿透后计算的股东人数不超过二百人，不涉及适用《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等股东人数超过二百人的相关规定。

（八）审核关注要点10：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管

计划、专门为本次交易设立的公司等

律师应当对下列事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见：

（1）交易对方涉及合伙企业的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方

式、资金来源等信息；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限；本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排；

本次交易的交易对方中的远致富海十号为合伙企业，其各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等相关情况如下：

是否层级序直接投取得权益出资资金为最最终持有人

名称/姓名号资比例时间方式来源终持性质有人深圳市远致富海2015年

1投资管理有限公0.97%12月22货币自有否-

司日

3-2-170是否

层级序直接投取得权益出资资金为最最终持有人

名称/姓名号资比例时间方式来源终持性质有人深圳市资本运营2013年2

1-140.00%货币自有否-

集团有限公司月21日深圳市人民政府

2014年7国有控股或

1-1-1国有资产监督管100.00%货币自有是

月10日管理主体理委员会

2014年

重庆鑫丰恒达企

1-230.00%10月24货币自有否-

业管理有限公司日间接持有标

2012年

信达资本管理有的公司股权

1-2-151.00%10月12货币自有否

限公司比例低于日

0.01%

间接持有标建信（北京）投

2024年4的公司股权

1-2-2资基金管理有限49.00%货币自有否

月19日比例低于责任公司

0.01%

深圳市东方富海

2013年2

1-3投资管理股份有30.00%货币自有否-

月21日限公司间接持有标芜湖市富海久泰

2015年8的公司股权

1-3-1投资咨询合伙企28.78%货币自有否

月21日比例低于业（有限合伙）

0.01%

广东宝丽华新能2017年4

1-3-227.78%货币自有是上市公司

源股份有限公司月9日

2006年

1-3-3陈玮12.89%10月10货币自有是自然人

日间接持有标芜湖市富海聚利

2015年8的公司股权

1-3-4投资咨询合伙企6.75%货币自有否

月21日比例低于业（有限合伙）

0.01%

间接持有标深圳市福田引导2022年的公司股权

1-3-5基金投资有限公5.56%12月28货币自有否

比例低于司日

0.01%

2008年

1-3-6程厚博4.82%12月10货币自有是自然人

日

2010年3

1-3-7刁隽桓1.93%货币自有是自然人

月1日

2009年

1-3-8梅健1.93%10月13货币自有是自然人

日

2021年间接持有标

深圳市高新投创

1-3-91.85%10月28货币自有否的公司股权

业投资有限公司日比例低于

3-2-171是否

层级序直接投取得权益出资资金为最最终持有人

名称/姓名号资比例时间方式来源终持性质有人

0.01%

间接持有标

2021年

平安磐海资本有的公司股权

1-3-101.85%10月28货币自有否

限责任公司比例低于日

0.01%

2010年3

1-3-11刘世生1.08%货币自有是自然人

月1日间接持有标深圳市创凯咨询2021年的公司股权1-3-12管理企业（有限0.93%10月28货币自有否比例低于

合伙）日

0.01%

2009年

1-3-13刘青0.72%10月13货币自有是自然人

日

2010年3

1-3-14谭文清0.72%货币自有是自然人

月1日间接持有标广州睿石鼎惠项2021年的公司股权1-3-15目投资中心（有0.56%10月28货币自有否比例低于限合伙）日

0.01%

间接持有标

2021年

摩天石投资控股的公司股权

1-3-160.56%10月28货币自有否

有限公司比例低于日

0.01%

2021年

1-3-17廖祝明0.56%10月28货币自有是自然人

日

2021年

1-3-18贺家妹0.37%10月28货币自有是自然人

日

2021年

1-3-19石磊0.37%10月28货币自有是自然人

日深圳佳合投资管2015年2理企业（有限合1.94%12月22货币自有否-伙）日

2015年

深圳市佳合投资

2-150.00%12月16货币自有否-

管理有限公司日

2015年4

2-1-1张权勋50.00%货币自有是自然人

月29日

2023年3

2-1-2徐强50.00%货币自有是自然人

月20日

2013年

2-2张权勋50.00%12月18货币自有是自然人

日

3-2-172是否

层级序直接投取得权益出资资金为最最终持有人

名称/姓名号资比例时间方式来源终持性质有人

2016年

深圳市华友投资

348.54%12月30货币自有否-

有限公司日深圳华侨城港亚

2004年4

3-1控股发展有限公100.00%货币自有否-

月19日司

2007年

境外注册企

3-1-1锐振有限公司100.00%12月24货币自有否

业日深圳远致富海并2016年

4购投资基金合伙48.54%12月30货币自有否-企业（有限合伙）日

2013年

深圳市资本运营

4-149.00%12月31货币自有否-

集团有限公司日深圳市人民政府

2014年7国有控股或

4-1-1国有资产监督管100.00%货币自有是

月10日管理主体理委员会宁波信宸投资管

2015年84-2理合伙企业（有30.00%货币自有否-月21日限合伙）

2014年

建信信托有限责

4-2-149.95%12月19货币自有否-

任公司日中国建设银行股2009年7

4-2-1-167.00%货币自有是上市公司

份有限公司月29日合肥兴泰金融控2003年

4-2-1-2股（集团）有限33.00%12月31货币自有否-

公司日合肥市人民政府

1999年1国有控股或

4-2-1-2-1国有资产监督管100.00%货币自有是

月18日管理主体理委员会

2014年

中国信达资产管

4-2-249.95%12月19货币自有是上市公司

理股份有限公司日

2014年

重庆鑫丰恒达企

4-2-30.10%12月19货币自有否-

业管理有限公司日间接持有标

2012年

信达资本管理有的公司股权

4-2-3-151.00%10月12货币自有否

限公司比例低于日

0.01%

间接持有标建信（北京）投

2024年4的公司股权

4-2-3-2资基金管理有限49.00%货币自有否

月19日比例低于责任公司

0.01%

3-2-173是否

层级序直接投取得权益出资资金为最最终持有人

名称/姓名号资比例时间方式来源终持性质有人新余民享富海致

2015年8

4-3远投资管理中心4.00%货币自有否-

月21日（有限合伙）

2015年5

4-3-1赵宗兴12.50%货币自有是自然人

月8日间接持有标河南启智实业有2019年9的公司股权

4-3-27.50%货币自有否

限公司月20日比例低于

0.01%

2015年5

4-3-3姚轶7.50%货币自有是自然人

月8日

2015年5

4-3-4王建国7.50%货币自有是自然人

月8日

2015年5

4-3-5陈誉心7.50%货币自有是自然人

月8日

2015年5

4-3-6叶秋月5.00%货币自有是自然人

月8日

2015年5

4-3-7李经军5.00%货币自有是自然人

月8日

2015年5

4-3-8魏向锋3.25%货币自有是自然人

月8日间接持有标河南省恒信工程

2015年5的公司股权

4-3-9技术服务有限公2.50%货币自有否

月8日比例低于司

0.01%

2015年5

4-3-10仲秋景2.50%货币自有是自然人

月8日

2015年5

4-3-11李成龙2.50%货币自有是自然人

月8日

2015年5

4-3-12李靖2.50%货币自有是自然人

月8日

2015年5

4-3-13武冠宇2.50%货币自有是自然人

月8日

2015年5

4-3-14毛艳芳2.50%货币自有是自然人

月8日

2015年5

4-3-15王佩2.50%货币自有是自然人

月8日

2015年5

4-3-16秦桂花2.50%货币自有是自然人

月8日

2015年5

4-3-17秦芳珍2.50%货币自有是自然人

月8日

2017年3

4-3-18赵岩2.50%货币自有是自然人

月29日

2015年5

4-3-19赵树亮2.50%货币自有是自然人

月8日

3-2-174是否

层级序直接投取得权益出资资金为最最终持有人

名称/姓名号资比例时间方式来源终持性质有人

2015年5

4-3-20郝英2.50%货币自有是自然人

月8日

2015年5

4-3-21郭庆云2.50%货币自有是自然人

月8日

2015年5

4-3-22陶春喜2.50%货币自有是自然人

月8日

2015年5

4-3-23韩沛莉2.50%货币自有是自然人

月8日

2015年5

4-3-24马勇2.50%货币自有是自然人

月8日

2015年5

4-3-25魏新常2.50%货币自有是自然人

月8日间接持有标郑州致良知信息2019年9的公司股权

4-3-261.73%货币自有否

科技有限公司月20日比例低于

0.01%

间接持有标上海民享股权投2015年1的公司股权

4-3-270.03%货币自有否

资管理有限公司月19日比例低于

0.01%

深圳市弘达嘉力

2015年8

4-4投资管理有限公3.00%货币自有否-

月21日司

2014年9

4-4-1金宽荣98.00%货币自有是自然人

月12日

2014年9

4-4-2赵晓音2.00%货币自有是自然人

月12日

2015年8

4-5夏国新3.00%货币自有是自然人

月21日北京同威投资中2015年8

4-62.00%货币自有否-心（有限合伙）月21日间接持有标北京威捷投资中2016年2的公司股权

4-6-116.24%货币自有否心（有限合伙）月26日比例低于

0.01%

间接持有标盛景网联科技股2016年2的公司股权

4-6-25.58%货币自有否

份有限公司月26日比例低于

0.01%

2015年9

4-6-3张建新5.08%货币自有是自然人

月15日间接持有标山西嘉实企业管

2022年7的公司股权4-6-4理咨询中心（有3.55%货币自有否月4日比例低于限合伙）

0.01%

2022年7

4-6-5倪献军3.55%货币自有是自然人

月4日

3-2-175是否

层级序直接投取得权益出资资金为最最终持有人

名称/姓名号资比例时间方式来源终持性质有人

2015年9

4-6-6张璋3.55%货币自有是自然人

月15日

2015年9

4-6-7李强3.55%货币自有是自然人

月15日

2022年6

4-6-8倪虹2.54%货币自有是自然人

月22日

2015年9

4-6-9公培星2.54%货币自有是自然人

月15日

2015年9

4-6-10周德武2.54%货币自有是自然人

月15日

2020年5

4-6-11娄红霞2.54%货币自有是自然人

月19日

2015年9

4-6-12李新光2.54%货币自有是自然人

月15日

2015年9

4-6-13田红霞2.54%货币自有是自然人

月15日

2015年9

4-6-14陈国贤2.54%货币自有是自然人

月15日

2015年9

4-6-15霍通恩2.54%货币自有是自然人

月15日

2015年9

4-6-16于迅1.52%货币自有是自然人

月15日

2015年9

4-6-17包图木勒1.52%货币自有是自然人

月15日

2015年9

4-6-18唐奇炜1.52%货币自有是自然人

月15日

2015年9

4-6-19姜世雄1.52%货币自有是自然人

月15日

2015年9

4-6-20尹明发1.52%货币自有是自然人

月15日

2015年9

4-6-21帅丹民1.52%货币自有是自然人

月15日

2015年9

4-6-22张忠义1.52%货币自有是自然人

月15日

2015年9

4-6-23张振民1.52%货币自有是自然人

月15日

2015年9

4-6-24张曙光1.52%货币自有是自然人

月15日

2015年9

4-6-25景觉1.52%货币自有是自然人

月15日

2015年9

4-6-26朱益成1.52%货币自有是自然人

月15日

2015年9

4-6-27李刚1.52%货币自有是自然人

月15日

2015年9

4-6-28涂明伟1.52%货币自有是自然人

月15日

3-2-176是否

层级序直接投取得权益出资资金为最最终持有人

名称/姓名号资比例时间方式来源终持性质有人

2015年9

4-6-29白静1.52%货币自有是自然人

月15日

2015年9

4-6-30罗晓川1.52%货币自有是自然人

月15日

2015年9

4-6-31董新1.52%货币自有是自然人

月15日

2015年9

4-6-32虞红来1.52%货币自有是自然人

月15日

2015年9

4-6-33郑维彦1.52%货币自有是自然人

月15日

2015年9

4-6-34郑长玲1.52%货币自有是自然人

月15日

2015年9

4-6-35陈太明1.52%货币自有是自然人

月15日

2015年9

4-6-36陈孝虎1.52%货币自有是自然人

月15日

2015年9

4-6-37陈清霞1.52%货币自有是自然人

月15日

2015年9

4-6-38韩滨环1.52%货币自有是自然人

月15日

2015年9

4-6-39马怀奇1.52%货币自有是自然人

月15日

2015年9

4-6-40黄会忠1.52%货币自有是自然人

月15日间接持有标海南盛屹创业投2023年7的公司股权

4-6-410.51%货币自有否

资有限公司月13日比例低于

0.01%

2015年8

4-7董强华2.00%货币自有是自然人

月21日陕西锦东投资管2015年8

4-81.00%货币自有否-

理有限公司月21日

2013年

4-8-1蔡建素46.00%11月29货币自有是自然人

日

2013年9

4-8-2贾静46.00%货币自有是自然人

月10日

2013年9

4-8-3沙书庆8.00%货币自有是自然人

月10日

2015年8

4-9司马丽芳1.00%货币自有是自然人

月21日

2015年8

4-10夏岚1.00%货币自有是自然人

月21日

2015年8

4-11郭予龙1.00%货币自有是自然人

月21日

3-2-177是否

层级序直接投取得权益出资资金为最最终持有人

名称/姓名号资比例时间方式来源终持性质有人深圳市开宝惠誉

2021年3

4-12投资管理合伙企0.70%货币自有否-

月31日业（有限合伙）

2016年1

4-12-1何素英90.00%货币自有是自然人

月18日

2017年8

4-12-2邓子文10.00%货币自有是自然人

月16日深圳市东方富海2013年

4-13投资管理股份有1.00%12月31货币自有否-

限公司日间接持有标芜湖市富海久泰

2015年8的公司股权

4-13-1投资咨询合伙企28.78%货币自有否

月21日比例低于业（有限合伙）

0.01%

广东宝丽华新能2017年4

4-13-227.78%货币自有是上市公司

源股份有限公司月9日

2006年

4-13-3陈玮12.89%10月10货币自有是自然人

日间接持有标芜湖市富海聚利

2015年8的公司股权

4-13-4投资咨询合伙企6.75%货币自有否

月21日比例低于业（有限合伙）

0.01%

间接持有标深圳市福田引导2022年的公司股权

4-13-5基金投资有限公5.56%12月28货币自有否

比例低于司日

0.01%

2008年

4-13-6程厚博4.82%12月10货币自有是自然人

日

2010年3

4-13-7刁隽桓1.93%货币自有是自然人

月1日

2009年

4-13-8梅健1.93%10月13货币自有是自然人

日间接持有标

2021年

深圳市高新投创的公司股权

4-13-91.85%10月28货币自有否

业投资有限公司比例低于日

0.01%

间接持有标

2021年

平安磐海资本有的公司股权

4-13-101.85%10月28货币自有否

限责任公司比例低于日

0.01%

2010年3

4-13-11刘世生1.08%货币自有是自然人

月1日深圳市创凯咨询2021年间接持有标

4-13-120.93%货币自有否管理企业（有限10月28的公司股权

3-2-178是否

层级序直接投取得权益出资资金为最最终持有人

名称/姓名号资比例时间方式来源终持性质有人

合伙）日比例低于

0.01%

2009年

4-13-13刘青0.72%10月13货币自有是自然人

日

2010年3

4-13-14谭文清0.72%货币自有是自然人

月1日间接持有标广州睿石鼎惠项2021年的公司股权4-13-15目投资中心（有0.56%10月28货币自有否比例低于限合伙）日

0.01%

间接持有标

2021年

摩天石投资控股的公司股权

4-13-160.56%10月28货币自有否

有限公司比例低于日

0.01%

2021年

4-13-17廖祝明0.56%10月28货币自有是自然人

日

2021年

4-13-18贺家妹0.37%10月28货币自有是自然人

日

2021年

4-13-19石磊0.37%10月28货币自有是自然人

日深圳佳合投资管

2015年84-14理企业（有限合0.30%货币自有否-月21日

伙）

2015年

深圳市佳合投资

4-14-150.00%12月16货币自有否-

管理有限公司日

2015年4

4-14-1-1张权勋50.00%货币自有是自然人

月29日

2023年3

4-14-1-2徐强50.00%货币自有是自然人

月20日

2013年

4-14-2张权勋50.00%12月18货币自有是自然人

日深圳市远致富海2013年

4-15投资管理有限公1.00%12月31货币自有否-

司日深圳市资本运营2013年2

4-15-140.00%货币自有否-

集团有限公司月21日深圳市人民政府

2014年7国有控股或

4-15-1-1国有资产监督管100.00%货币自有是

月10日管理主体理委员会

4-15-2重庆鑫丰恒达企30.00%2014年货币自有否-

3-2-179是否

层级序直接投取得权益出资资金为最最终持有人

名称/姓名号资比例时间方式来源终持性质有人业管理有限公司10月24日间接持有标

2012年

信达资本管理有的公司股权

4-15-2-151.00%10月12货币自有否

限公司比例低于日

0.01%

间接持有标建信（北京）投

2024年4的公司股权

4-15-2-2资基金管理有限49.00%货币自有否

月19日比例低于责任公司

0.01%

深圳市东方富海

2013年2

4-15-3投资管理股份有30.00%货币自有否-

月21日限公司间接持有标芜湖市富海久泰

2015年8的公司股权

4-15-3-1投资咨询合伙企28.78%货币自有否

月21日比例低于业（有限合伙）

0.01%

广东宝丽华新能2017年4

4-15-3-227.78%货币自有是上市公司

源股份有限公司月9日

2006年

4-15-3-3陈玮12.89%10月10货币自有是自然人

日间接持有标芜湖市富海聚利

2015年8的公司股权

4-15-3-4投资咨询合伙企6.75%货币自有否

月21日比例低于业（有限合伙）

0.01%

间接持有标深圳市福田引导2022年的公司股权

4-15-3-5基金投资有限公5.56%12月28货币自有否

比例低于司日

0.01%

2008年

4-15-3-6程厚博4.82%12月10货币自有是自然人

日

2010年3

4-15-3-7刁隽桓1.93%货币自有是自然人

月1日

2009年

4-15-3-8梅健1.93%10月13货币自有是自然人

日间接持有标

2021年

深圳市高新投创的公司股权

4-15-3-91.85%10月28货币自有否

业投资有限公司比例低于日

0.01%

间接持有标

2021年

平安磐海资本有的公司股权

4-15-3-101.85%10月28货币自有否

限责任公司比例低于日

0.01%

3-2-180是否

层级序直接投取得权益出资资金为最最终持有人

名称/姓名号资比例时间方式来源终持性质有人

2010年3

4-15-3-11刘世生1.08%货币自有是自然人

月1日间接持有标深圳市创凯咨询2021年的公司股权4-15-3-12管理企业（有限0.93%10月28货币自有否比例低于

合伙）日

0.01%

2009年

4-15-3-13刘青0.72%10月13货币自有是自然人

日

2010年3

4-15-3-14谭文清0.72%货币自有是自然人

月1日间接持有标广州睿石鼎惠项2021年的公司股权4-15-3-15目投资中心（有0.56%10月28货币自有否比例低于限合伙）日

0.01%

间接持有标

2021年

摩天石投资控股的公司股权

4-15-3-160.56%10月28货币自有否

有限公司比例低于日

0.01%

2021年

4-15-3-17廖祝明0.56%10月28货币自有是自然人

日

2021年

4-15-3-18贺家妹0.37%10月28货币自有是自然人

日

2021年

4-15-3-19石磊0.37%10月28货币自有是自然人

日

注1：最终持有人包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公

众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企

业、社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品。

注2：参考深圳证券交易所上市审核中心《关于进一步规范股东穿透核查的通知》，依据实质重于形式原则及重要性原则，对于持股或间接持有标的公司的股权比例低于0.01%及不涉及违法违规“造富”等情形的股东可不穿透核查。

注3：取得权益的时间以工商登记时间为准。

经核查，远致富海十号系为投资万和证券而设立的主体，但非专为本次交易设立的主体，除万和证券外，远致富海十号不存在其他对外投资，其合伙协议约定的存续期限至2027年12月31日，其委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

（2）如交易对方为本次交易专门设立的，穿透到非为本次交易设立的主体

3-2-181持有交易对方份额锁定期安排是否合规；

远致富海十号系为投资万和证券而设立的主体，但非专为本次交易设立的主体。基于谨慎性原则，远致富海十号的合伙人深圳市远致富海投资管理有限公司、深圳市华友投资有限公司、深圳远致富海并购投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳佳合投资管理企业（有限合伙）已出具《关于远致富海十号财产份额锁定的承诺》，承诺在远致富海十号通过本次交易取得上市公司股份的承诺锁定期内，不以任何方式转让其持有的远致富海十号财产份额，或要求远致富海十号回购其持有的远致富海十号财产份额，或从远致富海十号退伙。

（3）交易对方涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是否已作出明确说明；

经核查，本次交易对方不涉及契约型私募基金。

（4）交易对方如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计

划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易

设立的公司等情况的，该主体/产品的存续期，存续期安排与其锁定期安排的匹配性及合理性；

本次交易的交易对方中的远致富海十号为合伙企业，其合伙协议约定的存续期限至2027年12月31日，存续期安排能够与锁定期安排相匹配。

经核查，本次交易对方不涉及契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况。

（5）交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份是否适格，是否符合证监会关于上市公司股东的相关要求。

本次交易的交易对方为深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海

十号、成都交子、海口金控，交易对方的基本情况及其股权结构详见《法律意见》“二、本次交易相关方的主体资格”之“（二）交易对方的主体资格”部分所述。

3-2-182依据各交易对方的工商登记资料、股权结构、远致富海十号及其合伙人出具的相

关的说明或确认等资料，交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份适格，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。

（九）审核关注要点11：标的资产股权和资产权属是否清晰

律师应当对下列事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见：

（1）标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增

减资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位；

关于万和证券自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况详见《法律意见》“五、本次交易的标的资产”之“（三）主要历史沿革”部分所述。

经核查，万和证券最近三年内不存在增减资的情形，涉及一次国有股权无偿划转，即2021年12月，深圳资本根据深圳市国资委等相关部门要求，将所持有的万和证券89119885股股份无偿划转给深国管持有，本次股权划转不涉及支付价款。

（2）最近三年股权变动相关各方的关联关系；

2021年12月万和证券股权划转的划出方和划入方分别为深圳资本和深国管，

双方实际控制人均为深圳市国资委。

（3）标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否

已补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性；

2002年1月，万和证券设立时的股东存在部分非货币资产出资未经评估等情况，具体内容详见《法律意见》“五、本次交易的标的资产”之“（三）主要

3-2-183历史沿革”部分所述。

经核查，万和证券设立时深圳财金中心、成都财盛中心非货币出资存在的瑕疵不影响其出资的真实性和有效性，不影响万和证券设立及存续的有效性，未影响本次交易的交易对方所持标的资产的权属清晰，故上述瑕疵不构成本次交易的实质障碍。

（4）结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转

让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、

集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；

万和证券最近三年涉及一次国有股权划转：2021年12月，深圳资本根据深圳市国资委等相关部门的要求，将所持有的万和证券89119885股股份无偿划转给深国管持有，具体内容详见《法律意见》“五、本次交易的标的资产”之“（三）主要历史沿革”部分所述。

除深国管通过划转方式获得的万和证券股份尚待完成监管部门备案手续外，万和证券最近三年股权转让已履行了必要的法律程序，合法有效；鉴于深国管不是本次交易的交易对方，故其持有的万和证券股份尚未完成备案不构成本次交易的实质障碍。

（5）标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件；

万和证券为股份有限公司，不属于有限责任公司。

（6）股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在

因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被

3-2-184代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险；

经核查，标的资产不存在股权代持情形。

（7）对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相

关事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风险；

万和证券及其子公司、分支机构的未决诉讼、仲裁情况详见《法律意见》“五、本次交易的标的资产”之“（九）重大诉讼、仲裁案件”部分所述。经核查，该等诉讼、仲裁不会对万和证券持续经营能力、持续盈利能力产生重大不利影响。

（8）涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响；

万和证券及其子公司、分支机构的未决诉讼、仲裁情况详见《法律意见》“五、本次交易的标的资产”之“（九）重大诉讼、仲裁案件”部分所述。经核查，该等诉讼、仲裁不涉及核心专利、商标、技术、主要产品。

（9）如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计

提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排；

万和证券及其子公司、分支机构的未决诉讼、仲裁情况详见《法律意见》“五、本次交易的标的资产”之“（九）重大诉讼、仲裁案件”部分所述。其中，涉及万和证券作为被告且可能以自有资金承担责任的案件共1件，具体情况如下：

原告被告案由法院案件基本情况

毛*平、劳*深圳市赛为智证券深圳投资者因证券虚假陈述责任纠纷对赛为智能

清、刘*振、能股份有限公虚假市中提起诉讼，万和证券作为赛为智能2020年向刘*城、杨*司（以下简称陈述级人特定对象发行股票的保荐机构，也在部分案红、周*等6赛为智能）、责任民法件中被投资者作为共同被告提起诉讼。截至名投资者万和证券纠纷院本补充法律意见出具日，万和证券一共收到

3-2-185原告被告案由法院案件基本情况

了毛*平、劳*清、刘*振、刘*城、杨*红、周

*等6名投资者的起诉状，每位投资者要求赔偿金额均为1万元及要求被告承担诉讼费，目前该等案件尚未开庭审理。

上述案件尚未开庭审理，暂不满足预计负债确认条件，不存在预计负债计提不充分的情况，不会对万和证券生产经营造成重大不利影响。

（10）结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属

清晰性及本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定发表明确核查意见。

经本所律师核查，本次交易标的资产的股权和主要资产的权属清晰，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

（十）审核关注要点12：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市

本次交易的标的资产为交易对方合计持有的万和证券96.08%的股份。经核查，标的公司未曾在新三板挂牌或申报首发上市。

（十一）审核关注要点14：是否披露主要供应商情况经核查，万和证券属于综合类证券公司，按照业务类型划分，可分为财富管理业务、自营投资业务、资产管理业务和投资银行业务等，主要经营模式为向客户提供各类金融服务。根据《国民经济行业分类》，万和证券属于证券经纪交易服务业（J6712）；根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，万和证券属于证券市场服务业（J671）。证券行业不同于传统制造业或其他服务行业，标的公司经营过程中不涉及传统的原材料、外协加工、业务外包、能源等供应商采购情形。

（十二）审核关注要点15：是否披露主要客户情况

律师应当对以下事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见：

标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与主要客户之间是否存在

3-2-186关联关系。

万和证券属于综合类证券公司，主营业务包括财富管理业务、自营投资业务、资产管理业务和投资银行业务等。万和证券的财富管理业务主要面向个人客户和机构客户开展，客户较为分散且单个客户产生的收入金额较小；自营投资业务主要为对投资标的开展交易，资产管理业务的客户也较为分散，且单个客户产生的收入金额较小。报告期内，万和证券投资银行业务前五大客户收入金额占投资银行业务收入比例如下（下表均为不扣减支出的收入口径）：

单位：万元序号客户名称项目类型收入金额占比

2024年1-11月

资产证券化业

1河南交通投资集团有限公司733.4428.17%

务

2山东省人民政府债权业务435.3816.72%

安义县城市建设投资发展集团有限公

3债权业务264.1510.14%

司

4赣州市章贡区建设投资集团有限公司债权业务158.146.07%

5陕西省人民政府债权业务131.135.04%

合计1722.2466.14%

2023年

1惠州仁信新材料股份有限公司股权业务6073.2173.82%

资产证券化业

2广州宝供投资有限公司452.835.50%

务

3山东省政府债权业务138.021.68%

债权业务、财

4京山京源科技投资有限公司133.651.62%

务顾问

5沧州港务集团有限公司债权业务132.081.61%

合计6929.7984.23%

2022年

1南昌市政公用集团有限公司债权业务603.7714.21%

2新津新城发展集团有限公司债权业务415.289.78%

3萍乡市城市建设投资集团有限公司债权业务396.239.33%

债权业务、财

4深圳资本361.328.51%

务顾问

3-2-187序号客户名称项目类型收入金额占比

5江西省政府债权业务231.895.46%

合计2008.4947.28%经核查，万和证券前述主要客户中，除深圳资本为万和证券控股股东外，其他主要客户与万和证券不存在关联关系。

（十三）审核关注要点16：标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策

律师应当对下列事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见：

（1）标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能的情况，如是，核

查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产

经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求；

（2）核查并说明标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况，环保节能设施实际运行情况；（3）核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全

的重大事故或重大群体性的环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合《重组办法》第11条的相关规定；（4）标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，如涉及特殊政策允许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政策的说明。

本次交易的标的资产为交易对方合计持有的万和证券96.08%的股份，标的公司主营业务包括财富管理业务、资产管理业务、自营投资业务、投资银行业务等。根据《国民经济行业分类》，万和证券属于证券经纪交易服务业（J6712）；

根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，万和证券属于证券市场服务业（J671）。

本次交易标的公司所属行业不属于高危险、重污染、高耗能行业，不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。报告期内，标的公司不存在因违反国家环境

3-2-188保护相关法律、法规及规范性文件而受到相关环保部门行政处罚的情形。

（十四）审核关注要点17：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质

律师应当对下列事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见：

（1）标的资产及其合并报表范围内各级子公司是否取得从事生产经营活动

所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、

备案、注册或者认证等是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或

者存在到期无法延续的风险；如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影响；

万和证券及其合并报表范围内子公司所处的证券行业实行严格的市场准入制度。万和证券及其合并报表范围内子公司从事的业务已取得相关主管部门的业务许可或者取得其颁发的业务许可证或者资格证书。

万和证券及其合并报表范围内子公司经营有关的主要业务资质情况详见《法律意见》“五、本次交易的标的资产”之“（六）业务资质”及本补充法律意见

“二、本次交易的标的资产”之“（三）业务资质的变化情况”部分所述，相关

资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，延续不存在实质性障碍。

（2）结合标的资产从事业务的具体范围及相关业务资质取得情况，核查标

的资产是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，应当就相关事项是否导致本次交易不符合《重组办法》第十一条规定审慎发表意见；

依据万和证券提供的资质、相关业务合同及其确认，万和证券不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，亦不存在超期限经营情况。

（3）如标的资产未取得生产经营相关资质的，核查并说明标的资产办理相

关资质的进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响。

3-2-189依据万和证券提供的资质、相关业务合同及其确认，万和证券已取得经营所必须的资质。

（十五）审核关注要点22：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励经核查，本次交易未设置业绩补偿或业绩奖励。

（十六）审核关注要点26：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用

律师应当对下列事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见：

（3）标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、原

因、用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行抵消的方式解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。

依据天健出具的《万和证券股份有限公司两年一期专项审计报告》（天健审〔2025〕7-60号）、万和证券的说明并经核查，截至报告期末，标的资产不存在关联方非经营性资金占用的情形。

（十七）审核关注要点33：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比较高的情形经核查，标的公司不存在境外销售占比较高或线上销售占比较高的情形。

（十八）审核关注要点35：标的资产营业成本核算的完整性和准确性

律师应当对下列事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见：

劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系。

截至本补充法律意见出具日，万和证券存在使用4名劳务派遣人员的情形，

3-2-190万和证券与广东善世企业服务集团有限公司（以下简称广东善世）签订了劳务派遣协议，使用广东善世派遣员工并向其支付劳务费用。根据天健出具的《万和证券股份有限公司两年一期专项审计报告》（天健审〔2025〕7-60号）、万和证券

出具的说明、万和证券董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷，并经检索国家企业信用信息公示系统，广东善世的经营合法合规，并非专门或主要为万和证券服务，与万和证券不存在关联关系。

（十九）审核关注要点41：本次交易是否导致新增关联交易

律师应当对下列事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见：

（1）结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核查并

说明关联交易的原因和必要性；（2）结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本费用或利润总额的比例等，核查并说明标的资产是否具备业务独立性，是否具备面向市场独立经营的能力，是否符合《重组办法》

第四十三条的相关规定；（3）如标的资产与控股股东、实际控制人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占标的资产相应指标的占比较高（如达到

30%），还应结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，核查并说明关联交易是否影响标的资产的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，标的资产是否具备独立面向市场经营的能力，是否存在通过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用，是否存在利益输送的情形；（4）核查并说明对标的资产报告期内关联交易定价公允性的

核查范围、核查过程、核查方法及其有效性，并对标的资产是否存在通过关联交易调节标的资产收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形审慎发表核查意见；（5）交易完成后上市公司新增关联交易的必要性，关联交易的具体情况及未来变化趋势，核查并说明上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及有效性；（6）结合交易完成后新增关联交易金额及占比情况等，对本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定审慎发表核查意见。

3-2-1911、报告期内万和证券的关联交易情况

（1）提供劳务

*提供代理买卖证券服务

单位：万元

关联方名称业务内容2024年1-11月2023年度2022年度证券代理买卖交

深圳市亿鑫投资有限公司2.5753.8136.85易佣金证券代理买卖交

深圳资本9.4416.1949.78易佣金深圳市高新投创业投资有限证券代理买卖交

2.070.48-

公司易佣金深圳市远致瑞信混改股权投证券代理买卖交

-2.863.26

资基金合伙企业（有限合伙）易佣金深圳市远致富海投资管理有证券代理买卖交

-0.24-限公司易佣金

合计14.0873.5889.89

报告期内，万和证券向关联方提供代理买卖证券服务规模及所收取的手续费及佣金金额较小，不具有重大影响。关联方出于自身投资需求，选择在万和证券开立证券账户，万和证券与关联方合作系基于正常经营需要，具有必要性和合理性。万和证券向经纪业务客户（含关联方及非关联方）收取代理买卖证券手续费及佣金费率设定统一按照中国证监会、证券交易所及万和证券相关规定执行，在监管及万和证券的佣金费率政策范围内，由客户所属营业部与客户协商确定，关联交易定价公允。

*提供代销金融产品服务

单位：万元

关联方名称关联交易内容2024年1-11月2023年度2022年度

红土创新基金管理有限公司代销金融产品收入3.886.038.88

南方基金管理股份有限公司代销金融产品收入0.630.803.27

合计4.516.8312.15

报告期内，万和证券为关联方提供金融产品代销服务取得的收入金额较小，

3-2-192不具有重大影响。证券公司利用自身渠道网点、客户资源为基金公司代销金融产

品是证券公司日常经营的常规业务，万和证券受关联方委托代理销售其金融产品属于正常经营，具有合理性和必要性。万和证券与关联方及非关联方之间签订的代销证券投资基金协议在主要收费标准上无重大差异，代销金融产品手续费及佣金收入定价公允。

*提供交易单元席位租赁服务

单位：万元

关联方名称关联交易内容2024年1-11月2023年度2022年度

红土创新基金管理有限公司席位佣金收入2.313.4035.71

南方基金管理股份有限公司席位佣金收入1.42--

合计3.733.4035.71

报告期内，万和证券向关联方收取的席位佣金收入金额较小，不具有重大影响。关联方作为基金管理公司，存在租赁交易单元席位进行各类证券买卖的需求，万和证券向关联方出租证券交易席位属于正常的商业往来，具有合理性及必要性。

万和证券与关联方及非关联方之间签订的交易单元席位租赁协议在主要收费标

准上无重大差异，交易单元席位租赁定价公允。

*提供资产管理服务

单位：万元

关联方名称关联交易内容2024年1-11月2023年度2022年度

深圳市融资租赁（集团）有资产管理业务

1.8729.90-

限公司收入洛阳中集弘远龙创科技创投

基金管理收入47.0333.21-

基金合伙企业（有限合伙）南阳专精科技创新投资合伙

基金管理收入224.5392.45-企业（有限合伙）深圳市深汕特别合作区智创

中集弘远私募股权投资基金基金管理收入165.09--

合伙企业（有限合伙）深圳中集弘远先进智造私募股权投资基金合伙企业（有基金管理收入86.95100.0019.44限合伙）深圳市高新投小额贷款有限资产管理业务

-18.68-公司收入

3-2-193关联方名称关联交易内容2024年1-11月2023年度2022年度

合计525.48274.2419.44

报告期内，万和证券为关联方提供资产管理服务收取的资产管理业务收入和基金管理收入金额较小，不具有重大影响。关联方出于对万和证券主动资产管理能力的认可，与万和证券就资产管理业务开展合作属于正常的商业往来，具有合理性及必要性。万和证券向关联方提供资产管理服务收取的管理费等报酬定价公允。

*提供证券承销服务

单位：万元

关联方名称关联交易内容2024年1-11月2023年度2022年度深圳市科陆电子科技股

债券承销收入-25.4780.19份有限公司

深圳市融资租赁（集团）

债券承销收入1.7621.439.62有限公司

深圳市天健（集团）股

债券承销收入-26.42-份有限公司深圳市汇进智能产业股

股权业务收入7.55--份有限公司

深圳资本债券承销收入--254.72

合计9.3173.32344.53

报告期内，万和证券为关联方提供证券承销业务收入金额较小，不具有重大影响。万和证券与关联方就证券承销业务开展合作属于正常的商业往来，具有合理性及必要性。万和证券向关联方提供证券承销服务收取的证券承销费用参照市场标准或招投标情况，并根据项目工作量、实际募集规模、市场行情、项目竞争情况等因素经双方协商确定。万和证券向关联方和非关联方提供证券销售服务的费率总体趋于一致，关联交易定价公允。

*向关联方提供财务顾问服务

单位：万元

关联方名称关联交易内容2024年1-11月2023年度2022年度深圳市燃气集团股

财务顾问收入3.70-21.58份有限公司

3-2-194关联方名称关联交易内容2024年1-11月2023年度2022年度

深圳市环水投资集

财务顾问收入-18.8720.75团有限公司

深圳资本财务顾问收入42.26-106.60

深圳市振业（集团）

财务顾问收入--9.43股份有限公司深圳南山热电股份

财务顾问收入-9.85-有限公司

合计45.9628.72158.38

报告期内，万和证券为关联方提供财务顾问收入金额较小，不具有重大影响。

万和证券与关联方建立合作关系系正常业务开展所需，具有必要性和合理性。关联交易的价格主要依据市场价格或双方协商一致确认，关联交易价格公允。

（2）利息支出

单位：万元

关联方名称关联交易内容2024年1-11月2023年度2022年度

深圳资本利息支出--62.71

合计--62.71

报告期内，万和证券为满足流动性需求进行增资，后因增资未完成，万和证券偿还关联方股东已支付的增资款，并对此支付利息，具有必要性及合理性，利率水平具有公允性。

（3）房屋租赁

单位：万元简化处理的短确认使用权资产的租赁期租赁和低价值资产租赁的租赁资产支付的租金（不包确认年度出租方名称租金费用以及增加的租种类括未纳入租赁负的利未纳入租赁负赁负债本债计量的可变租息支债计量的可变金金额赁付款额）出租赁付款额深圳市农科置业

房屋租赁408.60---有限公司

2024年深圳市农科租赁

1-11月房屋租赁1032.01---管理有限公司

合计1440.61---

3-2-195简化处理的短确认使用权资产的租赁

期租赁和低价值资产租赁的租赁资产支付的租金（不包确认年度出租方名称租金费用以及增加的租种类括未纳入租赁负的利未纳入租赁负赁负债本债计量的可变租息支债计量的可变金金额赁付款额）出租赁付款额深圳市农科置业

房屋租赁1022.35299.95-2.43有限公司

2023年度深圳市农科租赁房屋租赁292.18---

管理有限公司

合计1314.53299.95-2.43深圳市农科置业

房屋租赁894.60705.58-26.98年度有限公司2022

合计894.60705.58-26.98

万和证券为开展日常经营需要，向关联方租入房屋建筑物作为办公场所，具有必要性及合理性。房屋租赁价格均按照市场公允价格进行。

（4）关键管理人员薪酬

单位：万元

项目2024年1-11月2023年度2022年度

关键管理人员薪酬949.191326.322733.52

注：关键管理人员包括董事、监事和高级管理人员。

万和证券关键管理人员薪酬由董事会确定，报告期各期均履行了董事会审议程序，具有合理性和必要性。

（5）其他关联交易

*现券交易

报告期内，万和证券固定收益部通过深圳证券交易所场内市场交易万科企业股份有限公司发行的现券。具体交易情况如下：

单位：万元

关联方名称关联交易内容2024年1-11月2023年度2022年度

万科企业股份有限公司现券交易1079.72983.06-

合计1079.72983.06-

3-2-196万和证券为开展固定收益业务需要，通过二级市场开展市场化交易，具有必

要性、合理性，现券交易价格均是按照市场公允价格执行。

*持有关联方发行的产品或债券

报告期内，万和证券持有关联方发行的产品或债券主要为南方基金管理股份有限公司发行的公募基金，具体情况如下：

单位：万元

投资收益/公允

年度关联方名称份额/数量市值价值变动损益

年南方基金管理股份202411月303858.423924.8617.31日/2024年有限公司1-11月合计3858.423924.8617.31南方基金管理股份

年月3856.443831.76172.3820231231有限公司

日/2023年度

合计3856.443831.76172.38南方基金管理股份

年月3856.443659.37-129.6720221231有限公司

日/2022年度

合计3856.443659.37-129.67

万和证券出于业务需要，持有关联方发行的债券或其他产品，系万和证券依据投资决策开展的市场化投资行为，相关交易具有必要性及合理性。万和证券持有关联方发行的公募基金的申购价格与其他申购方一致，不存在差异，申购价格公允。

2、关联交易余额

报告期各期末，万和证券与关联方之间的往来款项余额情况如下：

（1）应收关联方款项

单位：万元

2024-11-302023-12-312022-12-31

项目名称关联方名称账面坏账账面坏账账面坏账余额准备余额准备余额准备

应收款项深圳资本6.000.306.000.306.000.30

3-2-197项目名称关联方名称2024-11-302023-12-312022-12-31

南阳专精科技创新投资合伙企业（有限合--98.00---伙）深圳市燃气集团股份

----9.200.46有限公司

合计6.000.30104.000.3015.200.76深圳市农科置业有限

78.01-78.01-256.26-

公司深圳市农科租赁管理

204.53-204.53---

有限公司深圳市农科物业管理

其他应收款有限公司时代科技大93.83-93.83-93.83-厦物业管理中心深圳市深汕特别合作区智创中集弘远私募

0.001-----

股权投资基金合伙企业（有限合伙）深圳中集弘远先进智

造私募股权投资基金0.001

合伙企业（有限合伙）

合计376.37-376.37-350.10-

（2）应付关联方款项

单位：万元

项目名称关联方名称2024-11-302023-12-312022-12-31

深圳市融资租赁（集团）有限公司1.293.16-

深圳市汇进智能产业股份有限公司-7.55-深圳中集弘远先进智造私募股权投

82.2974.9080.56

资基金合伙企业（有限合伙）南阳专精科技创新投资合伙企业（有

433.02--合同负债限合伙）洛阳中集弘远龙创科技创投基金合

0.14--

伙企业（有限合伙）深圳市深汕特别合作区智创中集弘远私募股权投资基金合伙企业（有限33.02--合伙）

深圳市高新投小额贷款有限公司--9.34

合计549.7585.6089.90深圳市农科物业管理有限公司时代

80.0020.0021.27

其他应付款科技大厦物业管理中心

深圳市农科置业有限公司93.82--

3-2-198项目名称关联方名称2024-11-302023-12-312022-12-31

深圳市农科租赁管理有限公司37.15--

合计210.9620.0021.27

3、关联交易对万和证券财务状况和经营成果的影响

报告期内，万和证券关联交易主要基于日常经营需要，关联交易定价参照同类交易的市场价格。万和证券关联交易金额占当期营业收入/营业支出比例如下：

单位：万元

项目2024年1-11月2023年度2022年度

提供劳务603.07460.09660.10

营业收入42058.1751397.8310245.22

占营业收入比例1.43%0.90%6.44%

利息支出--62.71

营业支出38371.2543593.0445769.39

占营业支出比例--0.14%

报告期内，万和证券为关联方提供劳务产生的收入占营业收入的比例分别为6.44%、0.90%和1.43%。万和证券仅在2022年存在向关联方支付利息的情形，

支出占营业支出的比例为0.14%。上述关联交易产生的收入和支出占总收入和支出的比例较低，对万和证券财务状况和经营成果不构成重大影响。

4、本次交易前后上市公司关联交易的变化情况

本次交易完成后，万和证券及其子公司、联营企业成为国信证券的关联方。

本次交易前后，国信证券关联交易的变化情况如下：

单位：万元

2024年1-11月2023年

项目交易前交易后交易前交易后

提供劳务11340.4211450.4821703.3021958.26

营业收入1789226.771831284.681731686.851783084.68

3-2-1992024年1-11月2023年

项目交易前交易后交易前交易后

占营业收入比例0.63%0.63%1.25%1.23%

接受劳务6359.576419.378302.768357.94

营业支出971356.881010219.681047010.671091295.16

占营业支出比例0.65%0.64%0.79%0.77%

本次交易前，2023年和2024年1-11月国信证券提供劳务关联交易占营业收入比例分别为1.25%和0.63%，本次交易完成后，国信证券提供劳务关联交易占营业收入比例分别变为1.23%和0.63%，变动幅度较小。本次交易前，2023年和2024年1-11月国信证券接受劳务关联交易占营业支出比例分别为0.79%和0.65%，

本次交易完成后，国信证券接受劳务关联交易占营业支出比例小幅下降至0.77%和0.64%。综上，本次交易前后，国信证券关联交易占比变动幅度较小，不会对其经营产生重大影响。

5、规范关联交易的措施

为持续规范本次交易完成后可能产生的关联交易，国信证券控股股东深投控出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺的主要内容如下：

“1、本次重组完成后，本公司承诺持续规范与国信证券及其下属公司之间的关联交易。

2、对于本公司有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营与国信证券

及其下属公司所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照国信证券公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害国信证券及其他股东的合法权益。

3、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与国信证券及其下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害国信证券及国信证券其他股东合法权益

3-2-200的行为。

4、本公司将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及国信

证券公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关

联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用国信证券的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求国信证券违规向本公司提供任何形式的担保。

5、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司控制的其他企业（国信证券及其子公司除外），本公司将在合法权限范围内促成本公司控制的其他企业履行规范与国信证券之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。

6、本承诺于本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。如因本公司未履行本承诺而给国信证券造成损失的，本公司将依法承担责任。”综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定。

（二十）审核关注要点42：本次交易是否新增同业竞争

律师应当对下列事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见：

（1）结合相关各方就解决现实的同业竞争作出明确承诺和安排，核查并说明解

决同业竞争的时间进度安排是否妥当、采取特定措施的理由是否充分，具体措施是否详尽、具有操作性，该等承诺和措施的后续执行是否仍存在重大不确定性，是否可能导致损害上市公司和中小股东的利益；（2）核查并说明重组交易对方及其控股股东、实际控制人等是否已对避免潜在的同业竞争作出明确承诺，承诺内容是否明确可执行；（3）结合交易完成后可能导致的现实或潜在同业竞争情况，核查并论证本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定。

本次交易前及本次交易后的同业竞争情况详见《法律意见》“六、本次交易涉及的关联交易及同业竞争”之“（二）同业竞争”部分所述。

本次交易完成后，国信证券控股股东、实际控制人未发生变化，本次交易不会导致国信证券与控股股东及其控制的其他企业新增同业竞争情况；本次交易完

3-2-201成后，万和证券将成为国信证券的控股子公司，国信证券与万和证券存在部分业

务范围相同的情况，在本次交易完成后的一定时期内，国信证券与万和证券将存在双方原有业务各自并行经营的情况。国信证券已出具《关于规范利益冲突或者竞争关系的承诺》，具体内容如下：“本次交易完成后，本公司将根据《证券公司设立子公司试行规定》等相关法律法规规定及中国证监会等监管机构要求，通过进行资产和业务整合或采取其他合法方式，解决本公司与万和证券及其控股子公司之间可能存在的利益冲突、同业竞争问题。上述承诺自本公司成为万和证券的控股股东之日起生效并在本公司作为万和证券控股股东期间持续有效，如上述承诺内容与相关法律法规或者中国证监会的最新监管要求不符的，按照相关法律法规或者最新监管要求执行。”综上，国信证券已就其与本次交易完成后的控股子公司万和证券在一定时期内可能存在的利益冲突、同业竞争问题作出相关承诺，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

（二十一）审核关注要点43：上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺

独立财务顾问应当对上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级

管理人员及交易对方是否根据《26号格式准则》第五十四条作出相关股份锁定

承诺等进行核查，并发表明确核查意见。律师应当对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。

依据上市公司控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员及交易对方出

具的相关承诺，上市公司控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员、交易对方均已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条的规定出具公开承诺。

（二十二）审核关注要点44：本次交易是否同时募集配套资金

依据国信证券第五届董事会第三十六次会议（临时）决议、2024年第四次

临时股东大会决议、第五届董事会第三十九次会议（临时）决议及《重组报告书》，本次交易不涉及募集配套资金。

3-2-202（二十三）审核关注要点45：本次交易是否涉及募投项目

依据国信证券第五届董事会第三十六次会议（临时）决议、2024年第四次

临时股东大会决议、第五届董事会第三十九次会议（临时）决议及《重组报告书》，本次交易不涉及募投项目。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，除尚需取得深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册及中国证监会等有关部门核准本次交易涉及的股东变更等事宜外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。

本补充法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

3-2-203附件：万和证券及其子公司、分支机构租赁房产的变化情况

1、出租房产的变化情况

序面积租赁出租方承租方租赁协议租赁地址租赁期限号（㎡）用途

成都市金牛区西青路55号1栋2单元1层1号、22023-10-25

1万和证券母勇《房屋租赁合同》236.99居住

号至2026-10-24

2023-01-01

2 万和证券 李毅 《房屋租赁合同》 深圳市福田区梅林二路福兴花园 A 栋 302 77.47 居住

至2025-12-31

2、承租房产的变化情况

序面积租赁出租方承租方租赁协议租赁地址租赁期限号（㎡）用途深圳市大沙河建万和证券深圳科技《深圳市房屋租赁合深圳市南山区深圳湾创业投资大厦272024-12-31

1483.10办公设投资有限公司 园分公司 同书（非住宅）》 层 01A 号 至 2025-12-30

西安超滤净化工万和证券陕西分公西安市雁塔区高新三路六号西安超滤2025-04-01

2《房屋租赁合同》280经营

程有限公司司大厦1栋2层1号至2026-03-31

山东政通产业发万和证券山东分公济南市市中区英雄山路129号祥泰广2025-03-01

3《房屋租赁合同》368.22办公

展有限责任公司司场6号楼301、302室至2026-02-28江西万国国际大

万和证券南昌八一南昌市西湖区八一大道1号万国酒店2024-12-01

4酒店有限责任公《房屋租赁合同》200办公

大道证券营业部附属楼二楼至2025-12-31司海南省通信管理万和证券海南分公《南沙路通信广场综海口市南沙路47号通信广场西附三楼2025-01-01

5958办公局司合楼房屋租赁合同》以及主二楼部分房屋至2025-12-31

2025-03-016广州市富轩置业万和证券广东分公《广州市房屋租赁合天河区黄埔大道西120号2301房自编404.23办公至2027-03-31

3-2-204序面积租赁

出租方承租方租赁协议租赁地址租赁期限号（㎡）用途有限公司 司 同》《租赁合同补充协 C 单元议》

广东沛立建设有万和证券广州中山广州市天河区中山大道西140号523、2025-01-01

7《房屋租赁合同》335.98办公

限公司大道西证券营业部524、525、526、527房至2027-12-31

万和证券福建分公 福州市鼓楼区东街 8 号利达大厦 AB 连 2025-01-01

8陈锦梅《房屋租赁合同》414.14办公

司体三层商场10号至2026-12-31《深圳市房屋租赁合深圳市深国际商深圳市福田区红荔西路8045号深国际2020-02-019万和弘远同书（非住宅）》《租560办公务有限公司大厦7层至2025-06-30赁合同延期补充协议》3-2-205（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）》之签署页）北京市天元律师事务所

负责人：__________________朱小辉

经办律师：__________________支毅

__________________敖华芳

__________________郑晓欣

本所地址：北京市西城区金融大街35号

国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033年月日

3-2-206北京市天元律师事务所

关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的

补充法律意见（三）北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

邮编：100033

3-2-207北京市天元律师事务所

关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的

补充法律意见（三）

京天股字（2024）第614-5号

致：国信证券股份有限公司

北京市天元律师事务（以下简称本所）所接受国信证券股份有限公司（以下简称上市公司或国信证券）的委托，担任其发行股份购买资产暨关联交易（以下简称本次交易）事项的中国法律顾问并出具法律意见。

本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件及中国证监会的有关规定为上市公司本次交易出具了“京天股字（2024）第614号”《北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见》（以下简称《法律意见》）、“京天股字（2024）第614-1号”《北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称《补充法律意见（一）》）、“京天股字（2024）第614-3号”《北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）》（以下简称《补充法律意见（二）》，《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》合称原律师文件）。

根据深圳证券交易所于2025年4月11日出具的“审核函〔2025〕130002号”《关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（以下简称《审核问询函》），本所现出具本补充法律意见（以下简称本补充法律意见）。

本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释

3-2-208义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。

本补充法律意见仅供上市公司本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次交易申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。

基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。

3-2-209正文

问题1、关于交易方案

申请文件显示：（1）上市公司拟发行股份购买万和证券股份有限公司（以下简称万和证券或标的资产）96.08%的股份。（2）本次交易完成后，万和证券将成为上市公司的子公司，在本次交易完成后的一定时期内，万和证券与上市公司将存在双方原有业务各自并行经营的格局。上市公司出具承诺将通过进行资产和业务整合或采取其他合法方式，解决上市公司与上市公司控股子公司（包括万和证券）之间可能存在的利益冲突、同业竞争问题。（3）标的资产报告期各期净利润分别为-2.79亿元、0.62亿元和0.29亿元，上市公司近一年及一期每股收益在本次交易完成后有所下降，且标的资产在最近3年存在因投行业务内控不完善等被中国证监会限制业务活动等8项行政监管措施、自律监管措施。（4）上市公司控股股东深圳市投资控股有限公司（以下简称深投控）通过全资子公司深

圳市国有股权经营管理有限公司（以下简称深国管）持有标的资产3.92%的股份，上市公司本次未购买该部分股份。

请上市公司补充披露：（1）截至回函日上市公司及其子公司、标的资产及

其子公司在财富管理、自营投资、资产管理、投资银行等业务类别下，分别获准开展的许可类业务资质或牌照情况，对应的实施主体；（2）交易完成后标的资产与上市公司存在原有业务并行经营的具体情况，并结合上市公司、深投控的业务经营及对外投资情况，补充披露交易完成后是否存在同业竞争、利益冲突或竞争关系的情况，是否符合相关规定对同一主体或同一控制下不同主体控股、参股证券公司、基金管理公司等的数量要求和限制，是否符合中国证监会相关监管规

定；（3）交易完成后不同业务类别、资质或牌照的具体整合安排，解决业务并

行经营、同业竞争、利益冲突等的具体计划、时间安排及其可行性，拟采取资产、业务、机构、人员整合的具体措施，是否已有具体可行的阶段性计划或方案，预计的执行和完成时间，是否存在因整合导致的客户流失、劳工纠纷等风险；（4）标的资产业绩波动原因、与同行业可比公司变动是否一致，标的资产被采取数项行政监管措施或自律监管措施的相关影响因素截至回函日是否已发生变化或消除，并结合本次交易对上市公司财务指标及经营规范性等的影响，补充披露交易

3-2-210完成后上市公司增强持续经营能力、提升盈利能力、保障业务合规性的具体整合

计划与安排及有效性，同时进行针对性的风险提示；（5）上市公司本次未收购深国管所持标的资产股权的原因。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请会计师核查（4）并发表明确意见。

回复：

一、截至回函日上市公司及其子公司、标的资产及其子公司在财富管理、

自营投资、资产管理、投资银行等业务类别下，分别获准开展的许可类业务资质或牌照情况，对应的实施主体根据国信证券及万和证券提供的资料，截至本补充法律意见出具日，上市公司及其子公司、标的资产及其子公司在财富管理、自营投资、资产管理、投资银

行等业务类别下，分别获准开展的许可类业务资质或牌照情况及对应的实施主体情况如下：

上市公司及其子公司标的资产及其子公司核心业务类别实施主体实施主体财富管理业务国信证券股份有限公司万和证券股份有限公司（包含资本中介业务）投资银行业务国信证券股份有限公司万和证券股份有限公司自营投资业务国信证券股份有限公司万和证券股份有限公司资产管理业务国信证券资产管理有限公司万和证券股份有限公司

期货业务国信期货有限责任公司——证券公司另类投资业务国信资本有限责任公司万和证券投资有限公司国信弘盛私募基金管理证券公司私募投资基金业务万和弘远投资有限公司有限公司

国信证券（香港）金融控股

境外金融服务——有限公司

二、交易完成后标的资产与上市公司存在原有业务并行经营的具体情况，

并结合上市公司、深投控的业务经营及对外投资情况，补充披露交易完成后是否存在同业竞争、利益冲突或竞争关系的情况，是否符合相关规定对同一主体

3-2-211或同一控制下不同主体控股、参股证券公司、基金管理公司等的数量要求和限制，是否符合中国证监会相关监管规定

（一）交易完成后标的资产与上市公司存在原有业务并行经营的具体情况

本次交易完成后，标的公司及其控股子公司将成为上市公司的控股子公司。

在本次交易完成后的一定时期内，标的公司及其控股子公司与上市公司及其原有控股子公司将存在财富管理业务（含资本中介业务）、投资银行业务、自营投资

业务、资产管理业务、证券公司另类投资业务及证券公司私募投资基金业务等双

方原有业务各自并行经营的格局，涉及证券公司体系内的利益冲突或竞争关系的情况，具体情况详见本补充法律意见“问题1、关于交易方案”之“一、截至回函日上市公司及其子公司、标的资产及其子公司在财富管理、自营投资、资产管

理、投资银行等业务类别下，分别获准开展的许可类业务资质或牌照情况，对应的实施主体”部分所述。

（二）结合上市公司、深投控的业务经营及对外投资情况，补充披露交易

完成后是否存在同业竞争、利益冲突或竞争关系的情况

1、上市公司、深投控的业务经营及对外投资情况

（1）上市公司业务经营及主要对外投资情况

上市公司行业分类为证券市场服务业，为拥有内地及中国香港市场证券业务全牌照的大型综合类证券公司，通过总部下设机构以及下属分公司、营业部从事财富管理、投资银行、投资与交易等业务，通过全资子公司开展私募基金管理、期货、另类投资、境外金融服务和资产管理等业务。上市公司具体业务包括：

*财富管理与机构业务：为个人和机构客户提供证券及期货经纪、证券投资

顾问、证券投资咨询、代销金融产品、融资融券、股票质押式回购、约定购回、

行权融资、资产托管等全价值链财富管理服务；

*投资银行业务：为企业客户提供包括股票承销保荐、债券承销、并购重组

财务顾问、新三板挂牌推荐等金融服务；

3-2-212*投资与交易业务：从事权益类、固定收益类、衍生类产品、其他金融产品

的交易和做市业务、私募股权投资及另类投资业务等；

*资产管理业务：根据客户需求开发资产管理产品并提供相关服务，包括集合、单一、专项资产管理及私募股权基金管理等。

上市公司投资控制的主要企业情况具体如下：

序号公司名称注册资本（万元）持股比例主营业务证券公司私募

1国信弘盛私募基金管理有限公司280625.27100.00%

基金管理业务

2国信期货有限责任公司200000.00100.00%期货业务

证券公司另类

3国信资本有限责任公司300000.00100.00%

投资业务

4国信证券（香港）金融控股有限公司263000.00万港币100.00%境外金融服务

5国信证券资产管理有限公司100000.00100.00%资产管理业务

（2）深投控业务经营及主要对外投资情况

深投控的经营范围包括银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开展战

略性新兴产业领域投资与服务；通过重组整合、资本运作、资产处置等手段，对全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理；市国资委授权开展的其

他业务（以上经营范围根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。

根据深投控的说明，深投控聚焦“服务大局、服务城市、服务产业、服务民生”，构建涵盖科技金融、科技产业、商贸流通、城市运营四大板块的业务体系。

*科技金融板块集中了深圳国资系统主要的金融和类金融资源，控股国信证券、深圳市高新投集团有限公司、深圳担保集团有限公司、国任财产保险股份有

限公司、深圳资产管理公司、深圳市投控资本有限公司等公司，参股国泰海通证券股份有限公司、南方基金管理股份有限公司、华润深国投信托有限公司等优质

金融机构，初步形成功能完善、结构合理、特色鲜明的科技金融服务体系。

*科技产业板块在新一代信息技术、高端制造、新材料、环保科技等领域拥

3-2-213有深圳市特发集团有限公司、深圳市赛格集团有限公司、深圳市纺织（集团）股

份有限公司、深圳市通产集团有限公司、深圳市环保科技集团股份有限公司等一

批优质企业，持续增强产业链保障能力。

*商贸流通板块拥有深圳国际控股有限公司、天音通信控股股份有限公司、

深圳市怡亚通供应链股份有限公司等企业，建立了完善的供应链管理体系和高效的物流网络，助力深圳“国际贸易枢纽”建设。

*城市运营板块拥有深圳市城市建设开发（集团）有限公司、深圳市物业发展（集团）股份有限公司、深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司、深圳湾

科技发展有限公司、深圳深港科技创新合作区发展有限公司、深圳市建筑设计研

究总院有限公司、深圳市水务规划设计院股份有限公司等园区地产企业以及五洲

集团、深圳会展中心管理有限责任公司、深圳市人才集团有限公司等城市服务企业，承担了河套深港科技创新合作区、深圳湾超级总部基地、深圳国际交流中心等多个重大项目开发任务。

除上市公司外，深投控投资控制的主要企业情况具体如下：

注册资本序号公司名称持股比例主营业务（万元）

1深圳市高新投集团有限公司1592095.7958.80%担保业务

2深圳担保集团有限公司1398788.8651.86%担保业务

3国任财产保险股份有限公司400715.0041.00%保险业务

4深圳市特发集团有限公司617940.6023.87%高端制造业务

5深圳市赛格集团有限公司153135.5438.56%高端制造业务

偏光片研发、生

6深圳市纺织（集团）股份有限公司50652.1846.21%

产和销售业务

新材料研发、生

7深圳市通产集团有限公司60000.0090.00%

产和销售业务深圳市环保科技集团股份有限公工业危废处置

821276.6047.00%

司业务

300000.00万

9深圳国际控股有限公司44.26%物流业务

港币

10天音通信控股股份有限公司102510.0419.03%通讯业务

深圳市怡亚通供应链股份有限公供应链管理服

11259700.9123.17%

司务业务

3-2-214注册资本

序号公司名称持股比例主营业务（万元）

深圳市城市建设开发（集团）有限房地产开发经

12220812.00100.00%

公司营业务

深圳市物业发展（集团）股份有限房地产开发经

1359597.9157.25%

公司营业务

深圳经济特区房地产（集团）股份房地产开发经

14101166.0062.13%

有限公司营业务产业园区建设

15深圳湾科技发展有限公司20000.00100.00%

投资业务深圳深港科技创新合作区发展有城市综合开发

161000000.0065.00%

限公司业务深圳市建筑设计研究总院有限公建筑工程设计

178000.00100.00%

司业务

水务建设工程、深圳市水务规划设计院股份有限

1817160.0037.50%设计、规划、咨

公司询业务展馆经营管理

19深圳会展中心管理有限责任公司5000.00100.00%

业务人才供求信息

20深圳市人才集团有限公司20000.00100.00%

服务业务

2、交易完成后是否存在同业竞争、利益冲突或竞争关系的情况

（1）同业竞争情况

本次交易前，除上市公司外，深投控及其控制的其他企业不存在从事与上市公司（含上市公司控制的企业）相同或相似并构成竞争关系的业务的情形，不存在同业竞争。

本次交易完成后，万和证券及其控股子公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司主营业务不会发生变化；同时，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，并将通过上市公司控制万和证券及其控股子公司。

深投控已向上市公司出具《避免同业竞争及利益冲突的承诺及约束措施》，做出承诺具体如下：

“本公司及本公司控制的其他企业目前不存在直接或间接从事与发行人（含发行人控制的企业，下同）相同或相似并构成竞争关系的业务的情形。

在作为发行人控股股东期间，本公司将严格遵守《证券公司监督管理条例》

3-2-215等有关法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会的要求，不在中国境内或境外，直接或间接从事与发行人相同或相似并构成竞争关系的业务，亦不会直接或间接拥有从事前述业务的企业、其他组织、经济实体的控制权。

本公司将充分尊重发行人的独立法人地位，善意、诚信的行使作为控股股东的权利并履行相应义务，保证发行人在资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性，并保证不会利用股东地位促使发行人股东大会、董事会、监事会、管理层等机构或人员做出损害发行人及其他股东合法权益的决定或行为。

本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，遵循公平合理的商业原则，处理与发行人之间的关联交易，保证不会发生显失公平的关联交易或者通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。

本公司将促使本公司控制的其他企业按照与本公司同样的标准遵守以上承诺事项。”《避免同业竞争及利益冲突的承诺及约束措施》就违反相关承诺提出以下约

束措施：

“1、在发行人或发行人半数以上的独立董事认为本公司或本公司控制的其他企业与发行人存在同业竞争或者利益冲突的情形时，发行人或发行人半数以上的独立董事有权向本公司书面询证，本公司应在接到该询证函件后10个工作日内提出书面解释。如发行人或发行人半数以上独立董事在收到本公司的书面解释后认为存在同业竞争或利益冲突情形的，本公司应与发行人或发行人半数以上独立董事共同将相关事宜提交有权监管机构认定。如有关监管机构认定本公司或本公司控制的其他企业确实存在与发行人同业竞争或利益冲突情形的，本公司将按照有关法律法规、监管机构的意见在该认定作出之日起30个工作日内向发行人提出解决同业竞争或利益冲突的具体方案（包括但不限于将从事同业竞争业务所得收益上缴发行人、停止从事构成同业竞争的业务、将构成同业竞争的业务优先转让给发行人），并由发行人、本公司及其他相关主体按照所适用的法律法规履行相应的内部决策、外部审批程序（如需要）后予以实施。

3-2-2162、如本公司作出的声明事项与事实不符，或者本公司违反上述承诺事项，

本公司愿意承担相应的法律责任，包括赔偿由此给发行人造成的全部经济损失。

3、或者本公司无合法理由违反与避免同业竞争及利益冲突有关的承诺事项

或者未依法执行相应约束措施的，发行人有权扣留应向本公司支付的分红款，直至本公司依法遵守有关承诺或依法执行有关约束措施。”截至本补充法律意见出具日，深投控严格履行上述承诺。

综上，本次交易完成后上市公司不存在同业竞争。

（2）证券公司及其子公司之间利益冲突或竞争关系的情况

根据《证券公司监督管理条例》的规定，两个以上的证券公司受同一单位控制或者相互之间存在控制关系的，不得经营相同的证券业务；根据《证券公司设立子公司试行规定》的规定，证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类业务。

《证券公司设立子公司试行规定》进一步规定，证券公司通过设立、受让、认购股权等方式控股其他证券公司的，应当自控股之日起5年内达到证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间不得经营存在利益冲突或者竞争关

系的同类业务的要求；证券公司控股证券投资基金管理公司、期货公司、证券投

资咨询机构、财务顾问机构、直接投资机构等公司的，如没有相关适用规定的参照该规定执行。

在本次交易完成后的一定时期内，标的公司及其控股子公司与上市公司及其原有控股子公司将存在财富管理业务（含资本中介业务）、投资银行业务、自营

投资业务、资产管理业务、证券公司另类投资业务及证券公司私募投资基金业务

等双方原有业务各自并行经营的格局，涉及证券公司体系内的利益冲突或竞争关系的情况，具体情况详见本补充法律意见“问题1、关于交易方案”之“一、截至回函日上市公司及其子公司、标的资产及其子公司在财富管理、自营投资、资

产管理、投资银行等业务类别下，分别获准开展的许可类业务资质或牌照情况，对应的实施主体”部分所述。

3-2-217上市公司已于2024年9月出具了《关于规范利益冲突或者竞争关系的承诺》，

承诺的主要内容如下：

“根据《证券公司设立子公司试行规定》，证券公司通过设立、受让、认购股权等方式控股其他证券公司的，应当自控股之日起5年内达到证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间不得经营存在利益冲突或者竞争关系的

同类业务的要求；证券公司控股证券投资基金管理公司、期货公司、证券投资咨

询机构、财务顾问机构、直接投资机构等公司的，法律、行政法规和规章有规定的，适用其规定，没有规定的参照《证券公司设立子公司试行规定》执行。

本次交易完成后，本公司将根据《证券公司设立子公司试行规定》等相关法律法规规定及中国证监会等监管机构要求，通过进行资产和业务整合或采取其他合法方式，解决本公司与万和证券及其控股子公司之间可能存在的利益冲突、同业竞争问题。

上述承诺自本公司成为万和证券的控股股东之日起生效并在本公司作为万

和证券控股股东期间持续有效，如上述承诺内容与相关法律法规或者中国证监会的最新监管要求不符的，按照相关法律法规或者最新监管要求执行。”综上，本次交易完成后上市公司不存在同业竞争；就本次交易完成后上市公司与标的公司及其控股子公司之间存在证券公司体系内利益冲突或竞争关系的情况，自本次交易完成之日起，上市公司将在相关监管要求的期限内通过进行资产和业务整合或采取其他合法方式，解决上市公司与标的公司及其控股子公司之间可能存在的利益冲突或竞争关系问题。

（三）是否符合相关规定对同一主体或同一控制下不同主体控股、参股证

券公司、基金管理公司等的数量要求和限制，是否符合中国证监会相关监管规定

1、同一主体或同一控制下证券公司数量分析

根据《证券公司股权管理规定》第二十三条的规定，证券公司股东以及股东的控股股东、实际控制人参股证券公司的数量不得超过2家，其中控制证券公司

3-2-218的数量不得超过1家。下列情形不计入参股、控制证券公司的数量范围：（一）

直接持有及间接控制证券公司股权比例低于5%；（二）通过所控制的证券公司

入股其他证券公司；（三）证券公司控股其他证券公司；（四）为实施证券公司

并购重组所做的过渡期安排；（五）国务院授权持有证券公司股权；（六）中国证监会认定的其他情形。

本次交易前，除控股上市公司外，深投控还直接持有国泰海通证券股份有限公司（以下简称国泰海通，601211.SH）3.46%的 A 股股份，并间接持有国泰海

通（02611.HK）0.58%的 H 股股份，合计持有国泰海通股份比例为 4.04%，前述

持股情况符合上述“（一）直接持有及间接控制证券公司股权比例低于5%”的情形，可以不计入参股、控制证券公司的数量范围，深投控控股和参股证券公司的数量符合《证券公司股权管理规定》。

本次交易完成后，深投控仍为国信证券的控股股东，国信证券将控股万和证券，符合上述“（三）证券公司控股其他证券公司”的情形，且本次交易为证券公司并购重组，国信证券已制定相关整合计划，符合上述“（四）为实施证券公司并购重组所做的过渡期安排”的情形，深投控及国信证券通过本次交易控制万和证券，可以不计入参股、控制证券公司的数量范围。

综上，深投控控股和参股证券公司的数量符合《证券公司股权管理规定》。

2、同一主体或同一控制下基金管理公司数量分析

截至本补充法律意见出具日，国信证券及其控股子公司未取得公募基金管理人业务资质，国信证券的联营企业鹏华基金管理有限公司（国信证券持有其50%股权）持有公募基金管理人业务资质；万和证券及其控股子公司未取得公募基金管理人业务资质。

根据《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》第十五条的规定，同一主体或者受同一主体控制的不同主体参股基金管理公司的数量不得超过2家，其中控制基金管理公司的数量不得超过1家。下列情形不计入参股、控制基金管理公司的数量：（一）直接持有和间接控制基金管理公司股权的比例低于5%；（二）

3-2-219为实施基金管理公司并购重组所做的过渡期安排；（三）基金管理公司设立从事

公募基金管理业务的子公司；（四）中国证监会认可的其他情形。

本次交易前，深投控还直接持有南方基金管理股份有限公司27.44%股份，并通过持有国泰海通股份间接参股其他公募基金管理公司。深投控通过持有国泰海通股份间接参股其他公募基金管理公司的情况符合上述“（一）直接持有和间接控制基金管理公司股权的比例低于5%”的情形，可以不计入参股、控制基金管理公司的数量范围，深投控控股和参股公募基金管理公司的数量符合《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》的相关规定。

由于万和证券及其控股子公司未取得公募基金管理人业务资质，本次交易完成后，深投控控股和参股公募基金管理公司的数量不会发生变化，符合《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》的相关规定。

综上，本次交易完成后，国信证券及万和证券符合相关规定对同一主体或同一控制下不同主体控股、参股证券公司、基金管理公司的数量要求和限制，符合中国证监会相关监管规定。

三、交易完成后不同业务类别、资质或牌照的具体整合安排，解决业务并

行经营、同业竞争、利益冲突等的具体计划、时间安排及其可行性，拟采取资产、业务、机构、人员整合的具体措施，是否已有具体可行的阶段性计划或方案，预计的执行和完成时间，是否存在因整合导致的客户流失、劳工纠纷等风险

（一）交易完成后不同业务类别、资质或牌照的具体整合安排，解决业务

并行经营、同业竞争、利益冲突等的具体计划、时间安排及其可行性

在向深圳证券交易所报送本次交易申请文件的同时，国信证券及万和证券也同步向中国证监会报送了本次交易国信证券涉及的《收购设立证券公司子公司》

以及万和证券涉及的《证券公司变更主要股东或者公司的实际控制人核准》两项

事项的申请材料，对本次交易完成后国信证券与万和证券不同业务类别、资质或牌照的具体整合安排，以及解决业务并行经营、同业竞争、利益冲突等的具体计

3-2-220划和时间安排进行了说明。

为解决国信证券与万和证券之间的业务并行经营、同业竞争和利益冲突，国信证券拟对万和证券现有业务范围做如下调整：万和证券保留特定区域内的经纪

业务以及与经纪业务高度协同的部分业务，其他业务统一整合至国信证券及其子公司或在过渡期内处置完毕。

在推动双方整合的同时，结合海南自由贸易港的政策优势，国信证券拟将跨境业务作为万和证券未来发展的战略方向，力争将万和证券打造成海南自由贸易港在跨境业务领域具备行业领先地位的区域特色券商。

考虑到实现上述业务定位涉及较为复杂的业务、资产、人员、财务、系统等

整合、调整事项，为实现整合平稳有序推进，本次整合国信证券已向中国证监会申请了5年的过渡期。

（二）拟采取资产、业务、机构、人员整合的具体措施，是否已有具体可

行的阶段性计划或方案，预计的执行和完成时间根据国信证券提供的书面说明，国信证券拟在过渡期内对万和证券的业务、资产、人员、财务、信息系统实施全面的整合或者调整，持续加强万和证券合规风控能力建设，具体整合计划如下：

1、业务整合

万和证券保留特定区域内的经纪业务以及与经纪业务高度协同的部分业务，其他业务统一整合至国信证券或在过渡期内处置完毕。

考虑到万和证券注册地海南自由贸易港具有推动金融改革创新、金融业开放

政策率先落地等一系列的制度优势，国信证券在并购万和证券后，在根据监管要求推进双方现有业务整合的同时，将推动万和证券充分利用当地政策优势积极开展跨境业务研究、布局，力争将万和证券打造成海南自由贸易港在跨境业务领域具备行业领先地位的区域特色券商，在更好服务于海南自由贸易港建设的同时，推动国信证券国际业务与金融创新业务的快速发展。

3-2-2212、资产整合

与业务整合相适应，国信证券对万和证券资产整合主要涉及分支机构及与分支机构相关的资产整合，即万和证券特定区域外的分支机构及相关资产整合至国信证券，国信证券特定区域内的分支机构及相关资产整合至万和证券。

3、人员整合

交易完成后，国信证券将在与员工充分沟通、尊重员工意愿的基础上，对万和证券各业务条线员工的所在机构、岗位进行调整，完成与业务、资产调整相适应的人岗匹配。

4、财务整合

交易完成后，万和证券作为国信证券控股子公司，将纳入国信证券合并报表管理，根据国信证券相关管理制度，万和证券财务条线将由国信证券实施垂直管理，执行国信证券统一的会计政策和财务管理制度。

5、信息系统整合

交易完成后，国信证券将成立专项工作组负责全面推进双方信息系统整合工作，指导并参与万和证券信息系统管理，保持万和证券信息系统团队稳定与日常信息系统工作合规开展，同时深度进行信息系统的详细技术评估，形成可行的、安全的详细技术整合方案。

6、加强合规风控建设

合规管理方面，交易完成后，万和证券的合规管理工作将纳入国信证券统一的合规管理体系，在国信证券指导下持续加强制度、体系建设，切实加强子公司合规管理；风险管理方面，交易完成后，国信证券将万和证券纳入公司全面风险管理体系，实施风险垂直管理并根据万和证券的持牌情况、业务特点、风险特征制定针对性的风险限额、审批流程、管控措施等，对万和证券重大业务决策、创新业务开展等进行风险评估、审核把关，实现风险管理全覆盖。

3-2-222国信证券已向中国证监会申请5年的过渡期，并将在监管机构的指导下，根

据不同业务特点和整合难易程度，严格按照报送中国证监会的时间计划稳妥推进国信证券与万和证券的整合工作。

（三）整合导致的客户流失、劳工纠纷等风险及相应管理控制措施

根据《重组报告书》，国信证券及万和证券下一步将稳妥、深入推进各条线的整合，但鉴于全面整合的人员整合、客户迁移过程较为复杂，如两家证券公司不能及时、顺利完成整合或是整合效果无法达到预期，并带来相应的客户流失、劳工纠纷风险，相关风险及应对措施具体如下：

员工整合所涉风险方面，鉴于本次交易整合可能引起员工的工作地点、工作内容、业务管理层级关系、人力社保关系等变化，部分员工可能存在因不能适应新的企业文化、工作地点、工作内容或管理制度而发生工作变动，从而可能引发部分员工流失的风险。

为此，国信证券将协助万和证券通过多种方式与员工开展沟通与对话，深入了解员工关键需求，增强各业务部门和团队间的交流；同时，客观分析双方管理体系、企业文化等方面差异，完善整合后相应业务线和子公司的考核体系，通过线上线下多种形式加强员工企业文化、职业技能培训，提升员工的文化认同感与职业技能；此外，国信证券制定了完善的劳动规章制度，依法保护员工的合法权益。

客户整合所涉风险方面，如果国信证券和万和证券在过渡期内不能通过有效融合实现优势互补以提升客户服务有效性，或者整合过程中各业务条线服务系统及服务体系可能发生变动时不能与客户保持有效沟通，则会产生业务协同不及预期甚至引发部分客户流失的风险。

为此，国信证券已向中国证监会申请5年的过渡期，以顺利完成业务整合，国信证券与万和证券将在整合梳理双方客户资源的基础上，共同建立完善的客户经营衔接机制，在服务关系发生变动时，及时与客户保持沟通和事先征求意见，以保障其知情权和合法经济利益；同时，加强跨业务条线的协同和信息资源共享，

3-2-223进一步挖掘客户综合服务需求，强化客户需求对接，优化客户反馈机制，实现公

司各业务条线的联动，打造综合化客户服务体系。

过渡期内，上市公司及标的公司将严格按照相关规定履行相关程序，确保各业务条线、信息系统、合规风控等各方面的平稳过渡，保障国信证券与万和证券在整合过渡期内稳健经营，持续强化双方服务的专业性，积极发挥双方的业务资源和战略协同效应，努力提升国信证券与万和证券整合后的市场竞争力，增强综合金融服务能力，以更好地服务中国资本市场的发展，为客户、员工、股东、社会创造更多价值，最大程度地减小因整合所带来的客户流失、劳工纠纷等风险。

四、标的资产业绩波动原因、与同行业可比公司变动是否一致，标的资产被采取数项行政监管措施或自律监管措施的相关影响因素截至回函日是否已发

生变化或消除，并结合本次交易对上市公司财务指标及经营规范性等的影响，补充披露交易完成后上市公司增强持续经营能力、提升盈利能力、保障业务合

规性的具体整合计划与安排及有效性，同时进行针对性的风险提示

（一）标的资产业绩波动原因、与同行业可比公司变动是否一致

1、万和证券经营业绩波动的主要原因根据天健出具的《万和证券股份有限公司两年一期专项审计报告》（天健审〔2025〕7-60号），报告期各期，标的公司净利润构成情况如下：

单位：万元

项目2024年1-11月2023年度2022年度

一、营业总收入42058.1751397.8310245.22

利息净收入3428.252933.243235.04

其中：利息收入13583.1522946.4725331.14

利息支出10154.9020013.2322096.10

手续费及佣金净收入12638.3418162.4016401.28

其中：经纪业务手续费净收入8851.218705.8710231.24

投资银行业务手续费净收入2600.577865.704236.36

3-2-224项目2024年1-11月2023年度2022年度

资产管理业务手续费净收入187.21363.58743.86

投资收益（亏损总额以“-”号填列）18834.7117245.0215467.15

其中：对联营企业和合营企业的投资收益-256.73-209.01-6.66以摊余成本计量的金融资产终止确认产生

---的收益

净敞口套期收益---

其他收益131.48151.30321.31

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）6896.7212764.70-25369.33

汇兑收益（损失以“-”号填列）16.3814.8979.90

其他业务收入98.90115.41141.58

资产处置收益（损失以“-”号填列）13.3910.88-31.71

二、营业总支出38371.2543593.0445769.39

税金及附加198.91262.46319.58

业务及管理费37909.6143840.3744536.94

信用减值损失-42.46-539.67883.00

其他资产减值损失277.81--

其他业务成本27.3829.8729.87

三、营业利润（亏损总额以“-”号填列）3686.927804.80-35524.18

加：营业外收入232.85528.712015.26

减：营业外支出6.64298.4255.69

四、利润总额（净亏损以“-”号填列）3913.138035.08-33564.60

减：所得税费用992.671881.01-5713.50

五、净利润（净亏损以“-”号填列）2920.466154.08-27851.10

报告期各期，万和证券的净利润分别为-27851.10万元、6154.08万元和

2920.46万元。根据万和证券提供的书面说明，万和证券营业收入主要来源于财

富管理业务形成的利息净收入、财富管理业务和投资银行业务带来的手续费及佣

金净收入，以及自营投资业务带来的投资收益和公允价值变动收益，营业支出主要为以职工薪酬为主的业务及管理费支出。

3-2-225报告期各期，万和证券营业收入分别为10245.22万元、51397.83万元和

42058.17万元，营业支出分别为45769.39万元、43593.04万元和38371.25万元。根据万和证券提供的书面说明，报告期内，万和证券营业支出较为稳定，营业收入呈现一定波动，净利润主要受利息净收入、手续费及佣金净收入、投资收益和公允价值变动收益波动的综合影响，具体如下：

2022年度，万和证券的净利润为-27851.10万元，其中营业收入10245.22

万元、营业支出45769.39万元，净利润亏损主要由营业收入较低导致。2022年度，万和证券利息净收入3235.04万元、手续费及佣金净收入16401.28万元，投资收益15467.15万元，公允价值变动收益-25369.33万元，公允价值变动损失是造成净利润亏损的主要因素。2022年度，受股市和债市宽幅震荡下降行情影响，万和证券持有的以资产管理计划产品、股票、债券、基金为主的交易性金融资产公允价值整体下降，致使形成较大金额的交易性金融资产公允价值变动损失。

2023年度，万和证券的净利润为6154.08万元，较2022年增长34005.18万元，实现扭亏为盈。其中，营业收入同比增长41152.61万元，涨幅401.68%，营业支出同比下降2176.36万元，降幅4.76%，收入增长是驱动盈利增长的主导因素。2023年度，投资银行业务手续费及佣金净收入较上年增长3629.34万元，以及公允价值变动收益较上年增长38134.03万元。投资银行业务手续费及佣金净收入增长的主要原因系2023年度万和证券成功完成惠州仁信新材料股份有限

公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的承销保荐工作，确认投资银行业务手续费及佣金净收入5781.70万元；公允价值变动收益增长的主要原因系2023年度受债券市场良好行情影响，万和证券所持债权类交易性金融资产估值回归，公允价值上升形成较大金额的公允价值变动收益。

2024年1-11月，万和证券的净利润为2920.46万元。2024年受外部市场震

荡行情、内部风险控制和行政监管措施因素综合影响，万和证券各类业务规模呈现不同程度波动。一方面，万和证券通过进一步降低财务杠杆和自营投资等重资本投资配置比例，有效控制资金成本，利息净收入有所上升；另一方面，受投资银行相关业务开展限制影响，手续费及佣金净收入有所下降。自营业务方面，2024年股债市场均表现强劲，万和证券把握市场机遇积极优化持仓结构，处置金融工

3-2-226具取得的投资收益有所增长，同时，受自营业务投资总量降低及处置金融工具相

应累计公允价值变动收益结转至投资收益影响，当期公允价值变动收益有所下降。

2、与同行业可比公司变动是否一致

2022年度、2023年度、2024年1-11月，同行业可比公司营业收入、净利润

指标如下：

单位：万元

2024年1-11月（注）2023年度2022年度

公司名称营业总收入净利润营业总收入净利润营业总收入净利润

中原证券168992.5222189.36196801.6620222.38188104.7310764.45

财达证券244390.0868669.05231687.7260600.23164367.5430275.33

第一创业353160.5396331.63248868.9438754.80261135.8646496.43

首创证券241757.4598514.67192657.9870109.86158785.8155493.62

华林证券143475.1535315.33101504.813168.61139768.0846467.13

太平洋证券131939.3822002.79137069.5725108.67117225.65-46328.33

平均值213952.5257170.47184765.1136327.43171564.6123861.44

万和证券42058.172920.4651397.836154.0810245.22-27851.10

注：同行业可比公司最近一期数据根据其2024年年度报告披露数据计算，万和证券数据系根据2024年1-11月数据计算。

由上表可知，报告期各期，万和证券营业收入分别为10245.22万元、

51397.83万元和42058.17万元，净利润分别为-27851.10万元、6154.08万元和

2920.46万元；同行业可比公司营业收入平均值分别为171564.61万元、

184765.11万元和213952.52万元，净利润平均值分别为23861.44万元、

36327.43万元和57170.47万元。相较于2022年度，万和证券2023年度的营业

收入、净利润的变动趋势与同行业可比公司平均值基本一致，万和证券的营业收入、净利润变动幅度大于同行业可比公司平均值，主要系各项业务规模较小导致业绩指标波动较大所致；相较于2023年度，万和证券2024年1-11月的营业收入、净利润与同行业相比变动方向有所差异，主要是万和证券的财务数据仅含

1-11月所致。

3-2-227综上，报告期内，万和证券经营业绩变动与同行业可比公司不存在重大不利差异。

（二）标的资产被采取数项行政监管措施或自律监管措施的相关影响因素截至回函日是否已发生变化或消除

2021年以来，万和证券及其子公司、分支机构受到的构成证券公司年度分

类评价监管扣分事件的行政监管措施或自律监管措施情况及对应整改情况如下：

3-2-228序单位监管函件名称监管出具监管

事由整改情况

号名称（文号）机构日期措施

中国证券监督管1、强化分支机构干部背景考察工作，强化员工考勤管理，万和理委员会浙江监建立通过周例会对分支机构进行出勤检查的机制。

证券台责令

管局行政监管措2、采取优化合规考核制度和建立分支机构合规风控岗分州分公改正

施决定书〔2021〕万和证券台州分公司存在负责人违层管理机制的措施，强化分支机构合规风控履职意识，司

96号规授权其他人员代为行使职权、对及时报送问题。

中国证监2021-11-客户风险测评和投资者适当性管理3、下发执行《万和证券股份有限公司分公司管理实施细

1会浙江监中国证券监督管08不到位以及台州分公司原负责人黄则》，明确分公司管理路径，压实主体责任。

管局

理委员会浙江监*峰因涉嫌犯罪被司法部门采取强4、加强证券法律法规学习，通过监管案例学习进行风险万和证

管局行政监管措制措施，分公司未及时报告的情形。警示函警示教育。

券

施决定书〔2021〕5、增加现场检查频次，对分支机构进行持续规范管理。

97号6、加强考核，对相关人员进行问责处理，免去黄晓峰负责人职务。

1、各相关部门对公司治理、从业人员管理、公司债券发

行等现场检查发现问题进行有效整改，化解存量风险。

中国证券监督管万和证券存在“三会”运作不规

2、在公司各部门、分支机构、子公司范围内全面开展人

理委员会海南监中国证监范、内部制度不健全、内部问责力

万和2021-12-责令人参与、为期6个月的综合治理专项工作，排查潜在风

2管局行政监管措会海南监度不足、分支机构和从业人员管控

证券15改正险隐患，完善工作机制流程，防范新增风险，压实主体施决定书〔2021〕管局不严、公司债券业务履职尽责不到责任，提升内部管理水平。

14号位等问题。

3、按照事项轻重缓急的策略，按批次、分步骤、阶段性

应用综合治理工作成果，动态化进行优先问责。

万和证券在广东真美食品股份有限1、针对承揽阶段制定股权项目承接指引，明确项目承接公司项目首次公开发行股票并在创标准，加强立项前尽职调查工作要求，制定保荐项目发业板上市项目中，未按照《保荐人行人质量评价表，优化立项程序。万和深证函〔2022〕深圳证券2022-03-尽职调查工作准则》等执业规范的书面2、针对承做阶段根据投行业务外部监管规定，更新完善

3

证券167号交易所24要求，对发行人成本核算、采购业警示投行股权业务制度，加强专业判断能力，有效识别并控务内部控制及供应商、资金流水、制项目风险，加强尽职调查的力度与深度，保持充分的在建工程、销售收入等进行充分核职业谨慎，加强对项目收集底稿的分析，加强与监管及查，对上述方面存在的多项异常情同业的沟通交流。

3-2-229序单位监管函件名称监管出具监管

事由整改情况

号名称（文号）机构日期措施

形未能保持充分关注并审慎核查，3、针对项目跟踪与问责形成项目状态及项目主要问题报核查程序执行不到位，发表核查意送机制，强化内部问责机制。

见不准确。

1、责令项目组及所在业务部门通过此次事件，深入剖析

万和证券在深圳市赛为智能股份有在执业中是否存在未勤勉尽责、对项目风险识别不够、中国证券监督管

限公司非公开发行股票保荐业务核查不足、未保持应有的执业谨慎等问题，并作出书面理委员会深圳监中国证监

万和2022-12-中，对赛为智能的重大合同、控股报告。

4管局行政监管措会深圳监警示函

证券27股东资金占用、应收账款回款等尽2、成立问责工作小组进行调查，进行责任认定，并研究、施决定书〔2022〕管局

职调查不充分，保荐文件所作承诺落实问责决定。

228号与实际不符。3、组织投行条线人员集中学习该案例，从中汲取教训，加强风险识别，严控项目风险，切实提升执业质量。

1、组织召开多次专项工作会议，提高站位、统一思想、凝聚共识，深刻认识公司投行业务存在的不足。

2、向中国证监会及中国证监会海南监管局等监管部门汇报工作，认真贯彻执行监管部门提出的问题，高标准做好整改工作。

万和证券存在投资银行类业务内部3、强化组织领导，设立投行业务内控整改领导小组、整责令改

控制不完善，内控监督缺失，整体改工作小组，压紧压实整改责任，定期检视督导整改进中国证券监督管正并限内控建设和规范性水平较低；以及度和工作质量。

万和理委员会行政监中国证监2023-10-制业务

5廉洁从业风险防控机制不完善，近4、制定《万和证券投行类业务内控整改工作总体方案》，

证券管措施决定书会16活动的

三年未开展投行条线廉洁从业合规明确整改工作目标、原则、工作要求，建立整改组织保〔2023〕34号监管措检查，部分岗位人员出现违反廉洁障机制。

施

从业规定的情形。5、聘请头部咨询机构普华永道商务咨询（上海）有限公司作为独立第三方，开展投行业务整改咨询及相关评估服务。

6、组织全体员工每周参加资本市场法律法规和内部管理

制度考试，以学习、测试推动全体员工合规意识风控意识、履职尽责意识和能力的提升。

3-2-230序单位监管函件名称监管出具监管

事由整改情况

号名称（文号）机构日期措施

7、针对《监管措施决定书》指出的内控建设存在的问题，

从组织架构、“一、二、三道防线”建设、薪酬考核、

业务信息系统、内部监督检查机制等方面进行了专项整改。

中国证券监督管万和证券保荐的贵州永吉印务股份1、倡导宣扬公司合规文化，强化履职尽职意识。

万和理委员会行政监中国证监2024-01-有限公司可转债项目，发行人证券2、推动投行业务能力建设，加深对法律法规的理解。

6警示函

证券管措施决定书会05上市当年营业利润比上年下滑50%3、完善尽调工作标准体系，关键环节控制做到程序闭环。

〔2024〕6号以上。4、加强项目筛选环节控制，严格项目准入标准。

2023年6月，万和证券相关客户通

过大宗交易方式受让了上市公司大

股东减持的股份。2023年10月，深交所发现该客户违规减持，并明1、提升责任意识，有效落实监管要求。

万和深证函〔2024〕深圳证券2024-06-确将相关情况告知万和证券，要求书面2、完善制度机制，加强内部协同。

7

证券400号交易所19万和证券认真履行客户管理职责，警示3、加大问责力度，提高威慑作用。

但在该客户持续违规减持期间，万4、压实责任主体，做好客户交易管理。

和证券未能按照相关规定采取拒绝

委托等措施限制其违规减持行为，该客户“清仓式”卖出受限股份。

中国证券监督管

万和证券安徽分公司存在企业微信1、紧抓关键岗位人员，督促履行职责。

万和证理委员会安徽监中国证监

2024-12-管理不当，部分外部人员被认证为2、强化合规培训效能检视，提升合规意识。

8券安徽管局行政监管措会安徽监警示函

18分公司员工并建群荐股，分公司合3、加大问责力度，提高问责威慑力。

分公司施决定书〔2024〕管局

规管理覆盖不到位。4、持续把好人员关口，完善管控机制。

90号

3-2-231万和证券受到的行政监管措施或自律监管措施中，只有一项涉及限制业务活动。万和证券于2023年10月16日收到中国证监会对其采取责令改正并限制保荐和公司债券承销业务活动的行政监管措施。针对内部控制不完善，以及廉洁从业风险防控机制不完善的违规行为，万和证券组织业务、内控等职能部门对问题进行分析，统一思想，提高站位，制订相应措施进行整改，持续强化投行内控体系建设，推动相关部门尽职履责、筑牢投行业务三道防线，建立健全廉洁从业长效机制，全面提升规范运作水平和投行业务执业质量。经万和证券整改并经中国证监会海南监管局验收，中国证监会根据验收结果，于2024年8月恢复万和证券保荐和公司债券承销业务资格。根据万和证券提供的书面说明，目前万和证券保荐和债券承销业务正常经营，该行政监管措施的相关影响因素截至本补充法律意见出具日已消除。

如上表所示，除责令改正并限制业务活动的监管措施外，万和证券涉及的其他行政监管措施或自律监管措施主要为：警示函、责令改正、书面警示。万和证券及其分支机构对上述监管措施所述违规事项进行了整改和规范。根据万和证券提供的书面说明，在整改和规范过程中，万和证券不断强化控制机制，深化和提升内控建设体系，持续细化和落实管控措施，降低风控合规风险，该等监管措施的相关影响因素截至本补充法律意见出具日均已消除。

综上所述，截至本补充法律意见出具日，万和证券被采取的数项行政监管措施或自律监管措施的相关影响因素均已消除。

（三）结合本次交易对上市公司财务指标及经营规范性等的影响，补充披

露交易完成后上市公司增强持续经营能力、提升盈利能力、保障业务合规性的

具体整合计划与安排及有效性，同时进行针对性的风险提示

1、结合本次交易对上市公司财务指标及经营规范性等的影响，补充披露交

易完成后上市公司增强持续经营能力、提升盈利能力、保障业务合规性的具体整合计划与安排及有效性

（1）结合本次交易对上市公司财务指标及经营规范性等的影响，补充披露

交易完成后上市公司增强持续经营能力、提升盈利能力的具体整合计划与安排及

3-2-232有效性根据上市公司财务报告及天健出具的《备考审阅报告》（天健审〔2025〕7-61号），本次交易完成后，上市公司总体的主要财务指标变动情况如下：

单位：万元

2024年11月30日/2024年1-11月2023年12月31日/2023年度

项目交易前交易后变动率交易前交易后变动率

资产总计50849786.1352009693.072.28%46296016.9847611567.662.84%

负债合计39212710.4739828201.011.57%35250064.5736023827.092.20%

所有者权益11637075.6612181492.064.68%11045952.4111587740.574.90%归属于母公司股

11637075.6612160146.534.49%11045952.4111566498.094.71%

东权益

营业收入1789226.771831284.682.35%1731686.851783084.682.97%

利润总额818061.32821482.650.42%685515.64692859.261.07%归属于母公司股

742870.54745322.100.33%642729.41648143.930.84%

东的净利润基本每股收益

0.650.61-5.53%0.540.51-5.65%（元/股）

资产负债率（%）71.58%70.86%-1.00%72.85%72.25%-0.82%

注：资产负债率=（总负债-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（总资产-代理买卖证券款-代理承销证券款）

如上表所示，本次交易完成后，上市公司的资产总额、所有者权益、营业收入、归属于母公司股东的净利润都将有所增长，上市公司的抗风险能力得到进一步提升；虽然上市公司的负债规模也将有所增加，但本次交易完成后上市公司的资产负债率有所降低，上市公司的负债规模、偿债能力仍处于安全范围内。

上市公司2023年、2024年1-11月每股收益在本次交易完成后有所下降。

根据《重组报告书》，本次交易完成后，上市公司将充分发挥交易带来的协同作用，对万和证券进行资源整合，同时利用万和证券注册于海南，海南自由贸易港跨境金融服务试点的先发优势，凭借上市公司自身的市场化能力及业务创新能力，进一步提升公司综合盈利水平，具体包括如下方面：

其一，万和证券作为深圳市国资委旗下券商，依托深圳国资国企资源优势，

3-2-233持续为深圳市属国有企业提供类型多样的金融服务，积累了一批高质量、高评级的客户群体。国信证券同属深圳国资体系券商，长期扎根、成长和服务于深圳，整合万和证券有利于形成双方业务发展的合力。本次交易完成后，上市公司将凭借自身在管理能力、市场声誉度、综合化业务能力等方面的优势，统筹双方客户资源，挖掘更多业务机会，创造更大的价值。

其二，万和证券作为注册于海南的证券公司，高度重视海南自由贸易港跨境金融服务试点的筹备工作，加快推进跨境资产管理等国际业务和创新业务。本次交易完成后，万和证券成为上市公司的控股子公司，上市公司将充分利用万和证券跨境金融服务试点先行先发的优势，提前抢点布局，力争在国际业务及创新业务方面实现突破，创造新的盈利增长点。

其三，万和证券共有分支机构50家，网点布局以珠三角为核心区域、以长三角为重点区域辐射全国，客户基础优良，业务渠道广泛。本次交易完成后，上市公司将加快对万和证券营业网点和渠道资源的整合，通过优化网点区域布局、加速传统经纪业务向财富管理业务的转型等手段措施创造增量价值。

（2）交易完成后上市公司保障业务合规性的具体整合计划与安排及有效性

根据《重组报告书》，本次交易完成后，万和证券将成为上市公司控股子公司，上市公司的业务规模、营业网点覆盖区域及人员数量等方面均将取得一定程度增长。在资本市场高质量发展，行业监管政策、法律环境等不断变化的行业背景下，任何主观不作为或操作不当都有可能产生法律风险或合规风险，上市公司需不断提高与公司业务及人员规模发展相适应的合规风险管理能力。

为保持业务整合、业务发展与合规风险管理的动态平衡，以有效控制经营合规风险，上市公司在本次交易完成后将凭借其在管理能力、综合业务方面的优势对标的公司进行整合和管控，将成熟的内控制度体系延伸至标的公司，从公司治理、合规、风控、业务等多维度进行管控，从而有效降低万和证券的经营规范风险，持续提升上市公司整体经营业务竞争力及规范运作水平。

2、进行针对性的风险提示

3-2-234上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）本次交易完成后整合效果不达预期的风险”，以及《重组报告书》之“第十二章风险因素分析”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）本次交易完成后上市公司的经营风险”和“（七）本次交易完成后上市公司的合规风险”，对本次交易完成后上市公司上述整合计划和安排进行了针对性的风险提示。具体如下：

（1）本次交易完成后整合效果不达预期的风险

本次交易完成后，上市公司将逐步开展对标的资产的整合工作。但考虑到证券行业特性，涉及资产、业务、人员等多个方面，加之内部组织架构变得更加复杂等因素，会出现整合需要较长时间才能完成及无法达到预定效果的情形。因此，本次交易完成后，上市公司与标的公司可能存在整合效果不达预期的风险。

（2）本次交易完成后上市公司的经营风险

本次交易属于证券公司之间的重组整合，有利于上市公司增强整体资本实力，扩大经营区域范围。但由于证券公司经营水平和盈利能力对证券市场景气程度有较强的依赖性，证券市场景气程度又受到国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性。本次交易完成后，若证券市场出现较大波动，上市公司的经营可能受到不利影响，提请广大投资者注意投资风险。

（3）本次交易完成后上市公司的合规风险

本次交易完成后，合并后上市公司的业务规模、营业网点覆盖区域及人员数量等方面均将取得一定程度增长。随着资本市场改革的不断深化，证券行业持续推进高质量发展，面临的监管政策、法律环境等也在不断变化，任何主观不作为或操作不当都有可能产生法律风险或合规风险。若合并后公司经营管理或员工执业行为违反法律法规或相关监管部门的规定导致合并后公司受到法律制裁、被采

取监管措施等，可能导致合并后公司的经营能力或财产、声誉遭受损失。

综上所述，上市公司已结合本次交易对上市公司财务指标及经营规范性等的

3-2-235影响，补充披露了交易完成后上市公司增强持续经营能力、提升盈利能力、保障

业务合规性的具体整合计划与安排及有效性，并进行针对性的风险提示。

五、上市公司本次未收购深国管所持标的资产股权的原因根据万和证券及深国管提供的书面文件，国务院于2017年11月印发“国发〔2017〕49号”《国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》（以下简称《实施方案》），决定划转部分国有资本充实社保基金。按照《深圳市国资委深圳市财政局深圳市人力资源和社会保障局关于划转部分国有资本充实社保基金有关事项的通知》（深国资委〔2021〕6号）等相关文件要求，深国管接收包括万和证券股权在内多家公司股权进行专户管理。为严格落实《实施方案》，深国管拟将分两批承接的包括万和证券股权在内的多家纳入划转范围的国有股权（国有资本）划转至广东省财政厅。

鉴于深国管所持万和证券股份是按照上级决策要求，后续拟根据上级部门要求划转至广东省财政厅，用于充实社保基金之用途，如需对划入的国有股权进行运作，需严格履行程序，报上级部门决策，因此深国管未参与本次国信证券对万和证券的股权收购事项。

六、核查过程及核查意见

（一）核查过程

就问题1所述事项，本所律师履行了如下核查程序：

1、审阅截至本补充法律意见出具日上市公司及其子公司、标的公司及其子

公司获准开展的许可类业务资质或牌照，并核查相关资质或牌照对应的实施主体；

2、审阅上市公司、深投控的业务经营及对外投资情况，审阅深投控及国信

证券出具的解决相关同业竞争、利益冲突的承诺函，查阅本次交易涉及证券公司整合、业务并行、同业竞争、利益冲突相关的法律法规及相关规定，分析研究本次交易完成后一定时期标的公司及其控股子公司与上市公司及其控股子公司存在双方原有业务各自并行经营的格局；

3-2-2363、审阅国信证券与万和证券对不同业务类别的整合安排和拟采取的资产、业务、人员等具体整合措施以及上述整合工作的时间安排和可能存在风险的应对安排的说明文件；

4、查阅万和证券报告期内的《审计报告》，并向管理层了解报告期内万和

证券业绩波动原因；

5、查阅同行业可比公司的定期报告，了解同行业可比公司的收入及净利润

变化情况及原因；

6、查阅相关主管部门对万和证券及其子公司、分支机构的监管措施决定，

以及就相关监管措施，万和证券董事会或管理层等内部机构的整改报告、汇报材料、内部整改措施及其他相关资料；

7、获取本次交易完成后上市公司最近一年及一期的备考财务报告及其审阅报告，查阅上市公司内部管理制度；作为非财务专业人士，参与独立财务顾问、会计师关于本次交易对财务指标及经营规范性等影响情况的相关分析，并与上市公司管理层了解面对上述影响的具体整合措施及可能存在的风险情况；

8、审阅国有产权无偿划转协议、深圳市国资委关于股权划转的通知、万和

证券向海南证监局递交的变更股权备案申请文件等深圳资本持有的万和证券股份划转至深国管事宜的相关资料；查询《国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》等划转国有资本充实社保基金相关政策文件；了解上

市公司本次未收购深国管所持标的资产股权的原因，取得万和证券及深国管出具的相关说明文件。

（二）核查意见经核查，本所律师认为：

1、截至本补充法律意见出具日，上市公司及其子公司、标的资产及其子公

司已分别取得了财富管理、自营投资、资产管理、投资银行等业务类别下的许可类业务资质或牌照；

3-2-2372、本次交易完成后上市公司不存在同业竞争；就本次交易完成后标的资产

与上市公司存在原有业务并行经营情况，上市公司已出具了相关承诺，将在相关监管要求的期限内通过进行资产和业务整合或采取其他合法方式，解决上市公司与标的公司及其控股子公司之间可能存在的利益冲突或竞争关系问题；

3、本次交易完成后，国信证券及万和证券符合中国证监会对同一主体或同

一控制下不同主体控股、参股证券公司、基金管理公司等的数量要求和限制的相关监管规定；

4、国信证券已就本次交易后国信证券及万和证券不同业务类别、资质或牌

照的整合方案制定了相对合理的具体计划和措施，国信证券关于解决并行经营、同业竞争、利益冲突等的具体资产、业务、人员整合的措施具备可行性，初步时间安排符合相关规定；国信证券已制定了关于潜在的客户流失、劳工纠纷等风险

的应对措施，相关风险较为可控；

5、万和证券经营业绩波动主要受利息净收入、手续费及佣金净收入、投资

收益和公允价值变动收益波动的综合影响，经营业绩变动与同行业可比公司不存在重大不利差异；

6、截至本补充法律意见出具日，万和证券被采取的数项行政监管措施或自

律监管措施的相关影响因素均已消除；

7、上市公司已结合本次交易对上市公司财务指标及经营规范性等的影响，

补充披露了交易完成后上市公司增强持续经营能力、提升盈利能力、保障业务合

规性的具体整合计划与安排及有效性，并进行针对性的风险提示；

8、鉴于深国管所持万和证券股份是按照上级决策要求，后续拟根据上级部

门要求划转至广东省财政厅，用于充实社保基金之用途，如需对划入的国有股权进行运作，需严格履行程序，报上级部门决策，因此深国管未参与本次国信证券对万和证券的股权收购事项。

问题4、关于标的资产主要资产负债

3-2-238申请文件显示：（1）标的资产的资产由客户资产和自有资产组成，其中客

户资产包括客户资金存款、客户备付金及客户交易保证金，代理买卖证券款与客户资产存在配比关系。（2）报告期内，标的资产结算备付金、存出保证金余额存在较大波动。（3）报告期各期末，标的资产买入返售金融资产账面余额呈现先增长后下降的趋势，分别为2.48亿元、4.03亿元和0.91亿元，未计提减值准

备。（4）报告期各期末，标的资产融出资金账面余额分别为26.70亿元、21.20

亿元和20.56亿元，减值准备分别为281.03万元、206.06万元和103.21万元，计提比例较低。（5）报告期各期末，标的资产交易性金融资产账面价值分别为

77.53亿元、67.62亿元和51.23亿元，占总资产的比重均接近50%，显著高于同

行业可比公司平均水平，公募基金、私募基金及专户、股票、券商资管产品、信托计划存在公允价值低于投资成本的情况；交易性金融资产和其他权益工具投资

中均包含标的资产持有的股票。（6）报告期各期末，标的资产长期股权投资账面价值分别为0.20亿元、0.58亿元和1.20亿元，主要系其子公司设立的私募投资基金，未计提减值准备；应收款项账面余额分别为3.62亿元，3.11亿元和2.27亿元。（7）报告期各期末，标的资产存在应付短期融资款、代理买卖证券款、拆入资金、卖出回购金融资产款、应付债券等负债项目，其中部分负债产生利息支出。

请上市公司补充披露：（1）标的资产客户资产和自有资产是否相互独立、

分别管理及划分的准确性，相关内控制度设计及控制措施执行是否有效，是否存在违反《证券公司监督管理条例》等相关法律法规的情形，并披露报告期各期标的资产代理买卖证券款与客户资产的配比情况；（2）结算备付金、存出保证金

与标的资产业务规模的匹配性；（3）买入返售金融资产的具体情况、变动原因

及合理性，与业务规模的匹配性，担保比例和质押比率，未计提减值准备的原因及合理性，与同行业可比公司对比情况及差异原因；（4）融出资金的具体情况、变动原因及合理性，与业务规模的匹配性，保证金、担保物等风控措施和担保比例，账龄情况、历史上违约及损失情况、三阶段模型计提减值准备的具体情况及参数选取的合理性，与同行业可比公司对比情况及差异原因；（5）各类交易性金融资产公允价值的计量方法、依据及准确性，与同行业可比公司对比情况及差异原因，公允价值变动损益等科目确认的准确性；部分资产公允价值低于投资成3-2-239本的原因，相关内控制度、风控措施及有效性；标的资产持有股票的具体情况，

将其划分为交易性金融资产、其他权益工具投资的依据及合理性；（6）长期股

权投资的具体情况，包括但不限于其中所包含的私募投资基金的持股比例、净资产及收益情况，未计提减值准备的依据及合理性，与同行业可比公司对比情况及差异原因；（7）应收款项账龄情况、坏账准备计提政策和依据，与同行业可比公司对比情况及差异原因；（8）标的资产各类资产占比情况，与同行业可比公司的对比情况及差异原因，资产配置结构是否存在较高的风险；（9）标的资产主要负债项目的完整性及核算准确性，如涉及利息支出，披露负债规模与利息支出规模的匹配性。

请上市公司补充说明：标的资产买入返售金融资产、融出资金、长期股权投资等减值准备及应收款项坏账准备计提的充分性。

请独立财务顾问、会计师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）

说明对标的资产各期末买入返售金融资产、融出资金、交易性金融资产的核查过

程、结论，包括但不限于核查方式、核查项目的选择方法、核查金额占比、核查证据及核查结果，并就标的资产上述资产的真实性、会计核算的准确性发表明确意见。请律师核查（1）并发表明确意见。

回复：

一、标的资产客户资产和自有资产是否相互独立、分别管理及划分的准确性，相关内控制度设计及控制措施执行是否有效，是否存在违反《证券公司监督管理条例》等相关法律法规的情形，并披露报告期各期标的资产代理买卖证券款与客户资产的配比情况

（一）标的资产客户资产和自有资产是否相互独立、分别管理及划分的准确性，相关内控制度设计及控制措施执行是否有效，是否存在违反《证券公司监督管理条例》等相关法律法规的情形

根据万和证券提供的书面说明，为保障客户资产安全，防范资金混同风险，万和证券已遵循《证券法》《证券公司监督管理条例》等法律法规，建立了客户3-2-240资产与自有资产相互独立、分别管理的内控运作机制，确保客户资金安全、完整，

客户资产与自有资产有效隔离。

在组织架构与职责分工方面，万和证券设立运营部，负责公司客户账户、交易、登记托管、清算、资金交收、三方存管等服务支持和管理职能；万和证券设

立计划财务部，在公司授权范围内对自有资金集中管理、统筹安排、配置和调拨。

公司客户资金与自有资金严格分开运作、分开管理。通过明确客户资金与自有资金的管理部门及相关职责，确保客户资产与自有资产相互独立并分别管理。

在制度保障方面，客户资金管理依据《万和证券股份有限公司客户交易结算资金管理办法》《万和证券股份有限公司清算业务管理办法》等制度执行；自有

资金管理遵循《万和证券股份有限公司自有资金管理办法》，明确资金调拨、使用的审批与监督机制。

在账户与资金隔离机制方面，客户交易结算资金存入专用银行账户，与公司自有资金账户严格分设。客户资金与自有资金的核算、交收流程分离，避免账务交叉。

综上，万和证券客户资产和自有资产相互独立、分别管理及划分准确，相关内控制度设计及控制措施有效执行，不存在违反《证券公司监督管理条例》等相关法律法规的情形。

（二）报告期各期标的资产代理买卖证券款与客户资产的配比情况根据天健出具的《万和证券股份有限公司两年一期专项审计报告》（天健审〔2025〕7-60号）、万和证券提供的书面说明，报告期各期末，万和证券客户资产与代理买卖证券款的具体情况如下：

单位：万元项目2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日

客户存款222492.22176547.56183556.56

客户备付金77841.3172412.8369447.97

客户保证金1960.681826.612342.73

3-2-241项目2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日

客户资产合计302294.21250787.00255347.26

代理买卖证券款295348.41242729.34241194.04

配比102.35%103.32%105.87%

注 1：客户备付金审定数已根据中国结算采取 T+1 的交付方式进行调整，为保证客户资产与代理买卖证券款的口径一致，上表客户备付金采用企业账面数；

注2：配比=（客户存款余额+客户备付金余额+客户保证金余额）/代理买卖证券款余额。

报告期各期末，万和证券客户资产与代理买卖证券款的配比分别为105.87%、

103.32%和102.35%，具备匹配性。

二、核查过程及核查意见

（一）核查过程

就问题4所述事项，本所律师履行了如下核查程序：

1、审阅万和证券的组织结构图以及关于各部门具体职责的说明；

2、审阅《万和证券股份有限公司客户交易结算资金管理办法》《万和证券股份有限公司清算业务管理办法》《万和证券股份有限公司自有资金管理办法》

等内控制度、风控制度，了解相关制度的执行情况；

3、审阅《万和证券股份有限公司两年一期专项审计报告》；

4、审阅万和证券出具的书面说明文件；

5、作为非财务专业人士，参与独立财务顾问、会计师关于客户资产和自有

资产管理及划分的准确性、买卖证券款与客户资产的配比情况的核查。

（二）核查意见经核查，本所律师认为：

报告期内，万和证券客户资产和自有资产相互独立、分别管理及划分准确，相关内控制度设计及控制措施执行有效，不存在违反《证券公司监督管理条例》

3-2-242等相关法律法规的情形，报告期各期万和证券代理买卖证券款与客户资产的配比

情况未见明显异常。

问题12、关于未决诉讼

申请文件显示：（1）重组报告书披露了7项可能对万和证券及其子公司、

分支机构有重大影响的未决诉讼、仲裁。（2）2起不涉及万和证券自有资金、万和证券作为被告的案件均为债券质押式回购交易纠纷，仲裁庭均裁决万和证券以其管理的资管计划向有关方支付款项，由资管产品自有财产承担还款义务。（3）2起不涉及万和证券自有资金、万和证券作为原告的案件均为融资融券交易纠纷，

万和证券代表资管计划同阳光凯迪新能源集团有限公司（以下简称凯迪公司）进

行股票质押式回购交易，法院均判决凯迪公司偿还融资本息及违约金，相关案件已进入执行阶段。

请上市公司补充披露：（1）2起不涉及万和证券自有资金、且万和证券作

为被告的案件的具体情况，并结合相关资管计划的主要条款、截至回函日的财产情况、案件裁决情况，补充披露相关资管计划预计支付总金额，相关资管计划能否足额偿付，资管计划是否存在承诺保本、最低收益、预计收益等约定，是否存在资管计划偿付后资管计划委托人要求万和证券追偿的情形，万和证券是否存在偿付义务或潜在偿付风险，相关事项是否影响本次交易作价；（2）万和证券代表资管计划同相关方开展股票质押式回购业务的具体情况，包括但不限于对融入方资质审查、标的证券管理和风险监控等相关风险管理制度及执行情况，相关案件截至回函日的执行情况，凯迪公司是否存在可供执行的财产，资管计划是否存在承诺保本、最低收益、预计收益等约定，是否存在委托人要求万和证券追偿的情形，万和证券是否存在偿付义务或潜在偿付风险，相关事项是否影响本次交易作价；（3）对万和证券其余未决诉讼、仲裁情况，申报文件未认定其可能对标的资产有重大影响的判断依据，标的资产是否已充分计提对应的坏账、减值损失，对本次交易作价是否存在影响。

请独立财务顾问、律师、会计师、评估师核查并发表明确意见。

回复：

3-2-243一、两起不涉及万和证券自有资金、且万和证券作为被告的案件的具体情况，并结合相关资管计划的主要条款、截至回函日的财产情况、案件裁决情况，补充披露相关资管计划预计支付总金额，相关资管计划能否足额偿付，资管计划是否存在承诺保本、最低收益、预计收益等约定，是否存在资管计划偿付后资管计划委托人要求万和证券追偿的情形，万和证券是否存在偿付义务或潜在偿付风险，相关事项是否影响本次交易作价截至本补充法律意见出具日，可能对万和证券有重大影响的2起不涉及万和证券自有资金、且万和证券作为被申请人的仲裁案件具体如下：

序仲裁案件申请人仲裁案件被申请人案由号中信证券华南股份有限公万和证券（代表“万和证券臻和债券8债券质押式司（曾用名：广州证券股份

1号定向资产管理计划”，以下简称臻和回购交易纠

有限公司，以下简称广州证

8号资管计划）纷

券）忻州市农村信用合作社联万和证券（代表“万和证券臻和债券5债券质押式2合社（以下简称忻州信用号定向资产管理计划”，以下简称臻和回购交易纠社）5号资管计划）纷

（一）万和证券（代表“臻和8号资管计划”）与广州证券债券质押式回购交易纠纷

1、案件具体情况、裁决情况及资管计划预计支付总金额

2018年7月4日至2018年10月19日期间，万和证券管理的臻和8号资管计划与广州证券开展了三笔债券质押式回购交易，质押标的债券名称为“17国购03”。回购到期后，臻和8号资管计划因自身流动性原因未能向广州证券支付结算金额，对广州证券构成违约。2019年10月，广州证券向深圳国际仲裁院提交仲裁申请。

2020年12月31日，深圳国际仲裁院作出“（2019）深国仲裁6479号”《（裁决书》，裁决：（1）万和证券以其管理的臻和8号资管计划财产向广州证券偿还三笔协议回购交易项下融资款3495.00万元以及融资利息104.56万元（计至违约日2018年11月16日）；（2）万和证券以其管理的臻和8号资管计划财产向广州证券偿付补息（自2018年11月17日起，以4305.00万元为基数，按照年利

3-2-244率7%，计算至2019年7月25日；自2019年7月26日起，以4025.00万元为基数，按照年利率7%，计算至2019年12月3日；自12月4日起，以3495.00万元为基数，按照年利率7%，计算至回购资金实际到账之日）及罚息（自2018年11月17日起，以4305.00万元为基数，按照日利率万分之二，计算至2019年7月25日；自2019年7月26日起，以4025.00万元为基数，按照日利率万分之二，计算至2019年12月3日；自12月4日起，以3495.00万元为基数，按照日利率万分之二，计算至回购资金实际到账之日）；（3）万和证券以其管理的臻和8号资管计划财产向广州证券偿付律师费12.00万元；（4）广州证券有权

在上述裁决确认的债券范围内对已经办理质押登记的质押债券“17国购03”折

价或以拍卖、变卖该债券所得的价款优先受偿；（5）万和证券以其管理的臻和8

号资管计划财产支付仲裁费38.81万元。上述裁决为终局裁决。

2023年2月28日，广东省深圳市中级人民法院作出“（2022）粤03执恢

494号之二”《执行裁定书》，鉴于广州证券已与广州资产管理有限公司达成债

权转让协议，裁定变更申请执行人为广州资产管理有限公司。

2023年8月21日，广州资产管理有限公司向万和证券出具说明，其已于2023年7月25日收到广东省深圳市中级人民法院的执行款45.09万元，“（2019）深国仲裁6479号”《（裁决书》中第（1）项裁决所列“三笔协议回购交易项下融资款”余额为3449.91万元，第（2）项裁决所列“补息”及“罚息”自2023年7月25日起按照3449.91万元为基数进行计算。

根据上述裁决情况、执行情况及万和证券的说明，截至2025年4月28日，臻和8号资管计划应向广州资产管理有限公司支付的融资款余额、融资利息、补

息及罚息共计约6874.60万元。

2、资管计划的主要条款，是否存在承诺保本、最低收益、预计收益等约定万和证券作为管理人与委托人、托管人共同签订的《万和证券臻和债券8号定向资产管理计划资产管理合同》的主要条款包括：

“一、前言

3-2-245……委托人保证委托资产的来源及用途合法，并在签订本合同前，已经签署

了风险揭示书及客户风险承受能力调查表，委托人阅知本合同全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。

管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不保证委托资产一定盈利，也不保证最低收益。管理人对委托资产未来的收益预测仅供委托人参考，不构成管理人保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。”“四、声明与承诺

（一）委托人的声明与保证

6、委托人声明已听取了管理人指定的专人对相关业务规则和本合同的讲解，

已充分理解本合同，已清楚认知委托资产投资所存在的市场风险、管理风险、流动性风险等其他风险以及所投资品种的风险收益特征，已签署了管理人制作的风险揭示书（附件八），并承诺自行承担风险和损失，自行处理相关纠纷；

7、委托人承认，管理人、托管人未对委托资产的收益状况作出任何承诺或担保，本合同约定的业绩比较基准仅是投资目标而不是管理人或托管人的保证；

8、委托人认可管理人指定的委托资产投资范围后，如果出现委托资产收益

权利到期无法实现而导致本定向资产管理计划无法实现预期目标时，管理人将以该笔资金对应资产实际投资收益为限向委托人分配收益；

（二）管理人的声明与承诺

5、管理人声明不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益作出承诺；”“附件八：风险揭示书一、了解定向资产管理业务，区分风险收益特征

……定向资产管理业务也存在着一定的风险，管理人不承诺投资者资产本金

3-2-246不受损失或者取得最低收益。”

根据上述条款，臻和8号资管计划不存在承诺保本、最低收益、预计收益等约定的情况。

3、资管计划最新财产情况以及能否足额偿付

截至2025年4月28日，臻和8号资管计划资产及账面价值情况具体如下：

单位：万元项目账面价值

银行存款0.00

华鼎股份（601113.SH）股票 6.11

“17国购03”债券708.94

其他应收款-国购投资1706.95

合计2422.00

上述财产中：

（1）华鼎股份（601113.SH）股票为臻和 8 号资管计划根据违约债“17 三鼎04”发行人三鼎控股集团有限公司破产重整计划而领受的受偿资产，目前按公允价值对其进行核算。截至本补充法律意见出具日，万和证券尚未取得委托人对于处置该资产的确认。

（2）“17国购03”债券为臻和8号资管计划仍持有的违约债，由于“17国购03”尚未完成注销，目前按公允价值对其进行核算；“其他应收款-国购投资”为臻和8号资管计划在持有的违约债“18国购02”注销后将相应债权金额

转入其他应收款并以成本金额进行核算。根据“17国购03”债券和“18国购02”债券的发行人国购投资有限公司破产重整计划，万和证券代表臻和8号资管计划与国购投资有限公司签署了《留债协议》，确认“17国购03”和“18国购02”对应的债权总额为8641.45万元，约定国购投资有限公司在2031年12月28日前分期进行清偿。截至本补充法律意见出具日，上述债权尚未完成清偿。

3-2-247如上所述，根据臻和8号资管计划与国购投资有限公司签署的《留债协议》，

臻和8号资管计划财产持有的应收债权金额为8641.45万元，与持有的其他资产合计为8647.57万元，资管计划预计能够偿还诉讼对应的应偿付金额。

4、是否存在资管计划偿付后资管计划委托人要求万和证券追偿的情形，万

和证券是否存在偿付义务或潜在偿付风险，相关事项是否影响本次交易作价根据万和证券的说明，截至本补充法律意见出具日，臻和8号资管计划委托人不存在要求万和证券追偿的情形。结合仲裁裁决结果及资管计划合同主要条款约定，偿付义务以臻和8号资管计划资产为限，万和证券未对资管计划委托人资产本金不受损失或取得最低收益作出承诺；同时，资管计划委托人签署了《风险揭示书》，了解存在委托本金发生损失的风险。

综上，万和证券对臻和8号资管计划不存在偿付义务或潜在偿付风险，不会影响本次交易作价。

（二）万和证券（代表“臻和5号资管计划”）与忻州信用社债券质押式回购交易纠纷

1、案件具体情况、裁决情况及资管计划预计支付总金额

2018年6月11日及6月22日，万和证券管理的臻和5号资管计划与忻州信用社开展了两笔债券质押式回购交易，质押标的债券名称为“18永泰集团SCP001”。回购到期后，臻和 5 号资管计划因自身流动性原因未能向忻州信用社支付结算金额，对忻州信用社构成违约。2022年8月，忻州信用社向中国国际经济贸易仲裁委员会提交仲裁申请。

2023年6月21日，中国国际经济贸易仲裁委员会作出“〔（2023〕中国贸仲京裁字第1561号”《（裁决书》，裁决：（1）万和证券以臻和5号资管计划自有财产向忻州信用社支付到期资金结算额9058.25万元；（2）万和证券以臻和5号资

管计划自有财产向忻州信用社支付补偿金额7.60万元；（3）万和证券以臻和5

号资管计划自有财产向忻州信用社支付以4339.81万元为基数按照年利率8.8%

计算自2018年7月11日（含该日）起至2021年10月27日（不含该日）的罚

3-2-248息1259.76万元以及以4289.81万元为基数按照年利率8.8%计算自2021年10月27日（含该日）起至实际付款日的罚息（暂算至2022年8月15日为303.04万元）；（4）万和证券以臻和5号资管计划自有财产向忻州信用社支付以4826.05

万元为基数按照日利率万分之二计算自2018年7月14日（含该日）起至2021年10月27日（不含该日）的罚息1159.22万元以及以4776.05万元为基数按照

日利率万分之二计算自2021年10月27日（含该日）起至实际付款日的罚息（暂算至2022年8月15日的罚息为279.88万元）；（5）本案仲裁费85.02万元，全部由万和证券以臻和5号资管计划的自有财产承担，万和证券应当以臻和5号资管计划的自有财产直接向忻州信用社支付其所代垫的上述款项；（6）忻州信用社

对万和证券管理的臻和5号资管计划质押的券面总额为9500.00万元的18永泰

集团 SCP001 债券的替代物 112446294.52 份“中信信托*永泰财产权信托计划”

信托受益权及其孳息的拍卖、变卖、折价所得款项在上述（1）-（5）项债务范围内享有优先受偿权。上述裁决为终局裁决。

2024年5月8日，海南省海口市中级人民法院作出“（2024）琼01执1074号”《执行通知书》，责令万和证券履行下列义务：（1）以臻和5号资管计划自有财产向忻州信用社支付12152.76万元及相关利息（待算）；（2）对臻和5号资

管计划质押的“18 永泰集团 SCP001”债券的替代物 112446294.52 份“中信信托*永泰财产权信托计划”信托受益权及其孳息的折价、拍卖或变卖所得款在该

案债券范围内享有优先受偿权；（3）负担案件执行费18.89万元（暂计）。

2024年12月25日，海南省海口市中级人民法院作出“（（2024）琼01执1074号之一”《执行裁定书》，认为涉案信托受益权正在进行评估，目前评估报告未作出，该涉案信托受益权不具备处置条件，在忻州信用社同意该案终结执行的情况下，裁定终结“〔2023〕中国贸仲京裁字第1561号”《裁决书》的执行，待涉案信托受益权的评估报告作出后，再予以恢复执行。

2024年12月20日，上德基业资产评估（北京）有限公司出具了《海南省海口市中级人民法院拟仲裁裁决涉及的万和证券股份有限公司所管理的万和证

券臻和债券5号定向资产管理计划享有的“中信信托*永泰财产权信托计划”信托受益权评估项目资产评估报告》（上德基业评报字【2024】第2485号），根据

3-2-249评估报告，臻和5号资管计划享有的139440902.82份“中信信托*永泰财产权信托计划”信托受益权在评估基准日2024年11月26日的评估值为13944.09万元。

2025年2月27日，海南省海口市中级人民法院作出“（2025）琼01执恢

45号”《（执行通知书》，责令万和证券履行下列义务：（1）以臻和5号资管计划

自有财产向忻州信用社支付12152.76万元及相关利息（待算）；（2）对臻和5号资管计划质押的 18永泰集团 SCP001 债券的替代物 112446294.52 份“中信信托*永泰财产权信托计划”信托受益权及其孳息的折价、拍卖或变卖所得款在该

案债券范围内享有优先受偿权；（3）负担案件执行费18.89万元（暂计）。

根据上述裁决情况、执行情况及万和证券的说明，截至2025年4月28日，臻和5号资管计划应向忻州信用社支付的融资款余额、补偿金额及罚息共计约

14031.35万元。

2、资管计划的主要条款，是否存在承诺保本、最低收益、预计收益等约定万和证券作为管理人与委托人、托管人共同签订的《万和证券臻和债券5号定向资产管理计划资产管理合同》的主要条款包括：

“一、前言

4、……投资者应当自行识别产品投资风险并承担投资行为可能出现的损失。”“三、承诺与声明

（一）资产管理人承诺

3、按照《基金法》恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用委托财产，不保证委托财产一定盈利，也不保证最低收益或本金不受损失，以及限定投资损失金额或者比例。

（三）资金委托人声明

3-2-2504、已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投

资资产管理计划的风险收益特征，知晓管理人、托管人及相关机构不应对资产管理计划的收益情况或本金不受损失做出任何承诺，了解“卖者尽责，买者自负”的原则，投资于本计划将自行承担投资风险。

资产委托人确认在签署本合同前已签署相应的风险揭示书，委托人理解风险揭示书中所述内容，愿意承担本计划可能存在的风险与后果。资产委托人理解委托财产的投资、运作、托管面临本合同第十八部分中列举的各类风险，资产管理人及资产托管人就委托财产面临的前述固有风险免于承担责任。”“十八、风险揭示计划投资可能面临下列各项风险，包括但不限于：

（一）资产管理计划面临的一般风险

1、本金损失风险

管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用计划财产，但不保证计划财产本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。

在发生揭示的风险及其他尚不能预知的风险而导致本计划项下计划财产重

大损失的，委托人可能发生委托本金损失的风险。……

（二）本计划的特定风险

1、特定投资方法及本计划所投资的特定投资对象可能引起的特定风险

（1）本计划未约定收益，本计划的资产配置以及对所投资个券的判断可能

与市场的实际表现有一定偏离，存在计划收益不能达到预期或者本金损失的风险。”根据上述条款，臻和5号资管计划不存在承诺保本、最低收益、预计收益等约定的情况。

3-2-2513、资管计划最新财产情况以及能否足额偿付

截至2025年4月28日，臻和5号资管计划资产及账面价值情况具体如下：

单位：万元项目账面价值

银行存款0.04

“17颐和04”债券313.80

“17国购03”债券55.07

其他应收款-国购投资1191.20

“中信信托·永泰财产权信托计划”信托受益权13944.09

合计15504.19

上述财产中：

（1）“17颐和04”债券为臻和5号资管计划仍持有的违约债，目前按公允

价值对其进行核算；根据其发行人颐和地产集团有限公司最新债务重组方案，颐和地产集团有限公司拟出售抵押物及其他资产进行清偿。截至本补充法律意见出具日，颐和地产集团有限公司尚未完成相关资产的出售。

（2）“17国购03”为臻和5号资管计划仍持有的违约债，由于“17国购

03”尚未完成注销，目前按公允价值对其进行核算；“其他应收款-国购投资”为臻和5号资管计划在持有的违约债“18国购02”注销后将相应债权金额转入

其他应收款并以成本金额进行核算；根据“17国购03”和“18国购02”的发行

人国购投资有限公司破产重整计划，万和证券代表臻和5号资管计划与国购投资有限公司签署了《留债协议》，确认“17国购03”和“18国购02”对应的债权总额为2274.11万元，约定国购投资有限公司在2031年12月28日前分期进行清偿，截至本补充法律意见出具日尚未完成清偿。

（3）“中信信托*永泰财产权信托计划”信托受益权为臻和5号资管计划持

有的违约债“18 永泰集团 SCP001”发行人永泰集团有限公司破产重整后，永泰集团有限公司以139440902.82份“中信信托*永泰财产权信托计划”信托受益

权份额予以清偿，目前按成本金额对其进行核算。根据上德基业资产评估（北京）3-2-252有限公司出具的《（海南省海口市中级人民法院拟仲裁裁决涉及的万和证券股份有限公司所管理的万和证券臻和债券5号定向资产管理计划享有的“中信信托*永泰财产权信托计划”信托受益权评估项目资产评估报告》（上德基业评报字【2024】

第2485号），上述信托受益权在评估基准日2024年11月26日的评估值为

13944.09万元。

如上所述，根据臻和5号资管计划与国购投资有限公司签署的《留债协议》，臻和5号资管计划持有的应收债权金额为2274.11万元，根据上德基业资产评估（北京）有限公司出具的评估报告，臻和5号资管计划享有的139440902.82份“中信信托*永泰财产权信托计划”信托受益权金额为13944.09万元，与持有的其他资产合计为16532.04万元，资管计划预计能够偿还诉讼对应的应偿付金额。

4、是否存在资管计划偿付后资管计划委托人要求万和证券追偿的情形，万

和证券是否存在偿付义务或潜在偿付风险，相关事项是否影响本次交易作价根据万和证券的说明，截至本补充法律意见出具日，臻和5号资管计划委托人不存在要求万和证券追偿的情形。结合仲裁裁决结果及资管计划合同主要条款约定，偿付义务以臻和5号资管计划资产为限，万和证券未对资管计划委托人资产本金不受损失或取得最低收益作出承诺；同时，资管计划委托人签署了《风险揭示书》，了解存在委托本金发生损失的风险。

综上，万和证券对臻和5号资管计划不存在偿付义务或潜在偿付风险，不会影响本次交易作价。

二、万和证券代表资管计划同相关方开展股票质押式回购业务的具体情况，

包括但不限于对融入方资质审查、标的证券管理和风险监控等相关风险管理制

度及执行情况，相关案件截至回函日的执行情况，凯迪公司是否存在可供执行的财产，资管计划是否存在承诺保本、最低收益、预计收益等约定，是否存在委托人要求万和证券追偿的情形，万和证券是否存在偿付义务或潜在偿付风险，相关事项是否影响本次交易作价

（一）万和证券代表资管计划同相关方开展股票质押式回购业务的具体情

3-2-253况，包括但不限于对融入方资质审查、标的证券管理和风险监控等相关风险管

理制度及执行情况

1、万和证券代表资管计划同相关方开展股票质押式回购业务的具体情况

截至本补充法律意见出具日，万和证券存续资管计划中，涉及股票质押式回购业务的产品共有4只，均为通道业务，其中：

（1）“万和证券兴凯1号定向资产管理计划”（以下简称兴凯1号资管计划）已根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的要求，与委托人签署了资管计划终止协议，委托资产已现状返还给委托人。

（2）除兴凯1号资管计划外，其余3只资管计划均已根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的要求完成了整改，资管计划已终止，委托资产已现状返还给委托人。由于交易所无法对股票质押式回购业务的质权人进行变更，因此万和证券仅作为产品管理人协助委托人处理相关事务，资管计划尚未完成清算。

2、对融入方资质审查、标的证券管理和风险监控等相关风险管理制度及执

行情况根据万和证券的说明，针对股票质押式回购业务，万和证券已制定了《万和证券股份有限公司股票质押式回购交易业务管理办法》，对内部控制及风险管理相关步骤予以明确。

对于融出方为资管计划的，《万和证券股份有限公司股票质押式回购交易业务管理办法》中进一步规定在资产管理合同及相关文件明确资管计划可参与股票

质押回购，并明确约定参与股票质押回购的投资比例、单一融入方或者单一质押股票的投资比例、质押率上限等事项；同时，在资产管理合同等相关文件中向资管计划委托人充分揭示参与股票质押回购可能产生的风险。

就融入方资质审查方面，万和证券根据监管要求制定资金融入方的准入条件，展业前对融入方进行综合评估，开展客户主体资格的适当性管理，了解融入方相

3-2-254关信息，对融入方的风险承受能力进行测评，了解融入方融入资金使用计划的合

法合规性；对于符合准入条件的融入方，万和证券对融入方进行尽职调查，对融入方的身份、财务状况、经营状况、信用状况、担保状况、融资投向、风险承受

能力等进行尽职调查，最终评定客户资质等级；在开展业务过程中，根据客户的资信变化等因素，对客户资质等级适时进行调整。

就标的证券管理和风险监控方面，万和证券综合考虑上市公司基本面风险情况、市场面风险情况、流动性风险情况和集中度风险情况等因素，确定标的证券及质押率；根据市场情况及行业监管情况，定期或不定期对标的证券及质押率进行调整，并可根据股票质押式回购交易业务交易情况、业务风险情况对标的证券及质押率进一步调整；在开展业务过程中，万和证券对融出资金的用途进行持续跟踪，防止融出资金流向法律法规和国家产业政策禁止投资的领域。

报告期内，万和证券严格执行股票质押式回购业务的风险管理制度，对于代表资管计划同相关方开展股票质押式回购业务的，已根据《万和证券股份有限公司股票质押式回购交易业务管理办法》的规定在资管计划合同中进行了约定和风险提示。

（二）相关案件截至回函日的执行情况，凯迪公司是否存在可供执行的财产，资管计划是否存在承诺保本、最低收益、预计收益等约定，是否存在委托人要求万和证券追偿的情形，万和证券是否存在偿付义务或潜在偿付风险，相关事项是否影响本次交易作价

1、相关案件截至回函日的执行情况，凯迪公司是否存在可供执行的财产

根据委托人投资指令，兴凯1号资管计划于2017年9月与凯迪公司开展了两笔股票质押式回购交易，质押标的股票为凯迪生态（000939.SZ）。回购到期后，凯迪公司逾期支付利息，且质押标的股票被法院冻结，对兴凯1号资管计划构成违约。2018年5月，万和证券（代表兴凯1号资管计划）向海南省高级人民法院提起诉讼申请。

2018年11月21日，海南省高级人民法院作出“（2018）琼民初30

3-2-255号”“（2018）琼民初31号”《（民事判决书》，判决凯迪公司偿还万和证券融资本金及利息、支付违约金、并确认万和证券对凯迪公司质押的凯迪生态股票的折

价、拍卖或变卖所得价款在前述诉讼请求的债权款项内优先受偿。凯迪公司不服法院判决，向最高人民法院申请再审，最高人民法院裁定驳回其再审申请。

上述判决执行期间，凯迪公司向法院申请了破产重整。2021年12月27日，武汉市中级人民法院作出“（2021）鄂01破申53号”《民事裁定书》，裁定受理凯迪公司的破产重整申请，万和证券已代表兴凯1号资管计划完成了上述股票质押式回购交易对应的债权申报，获审定的有财产担保债权总额160347.66万元，质押财产为凯迪公司持有的凯迪生态（000939.SZ）31180 万股股份。截至本补充法律意见出具日，凯迪公司破产重整程序尚未完成，前述债权尚未获得清偿。

2、资管计划是否存在承诺保本、最低收益、预计收益等约定万和证券作为管理人与委托人、托管人共同签订的《万和证券兴凯1号定向资产管理计划资产管理合同》的主要条款包括：

“前言……管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不保证委托资产一定盈利，也不保证最低收益。”“五、委托资产的投资

（二）投资范围及投资比例

现金、银行存款、股票质押式回购；投资比例为资产总值的0-100%。

（三）投资执行流程

2、委托人或其认可的指令发送人可向管理人出具签章确认的投资指令，管

理人完全按照委托人的投资指令进行投资操作，委托人自行对投资标的尽职调查负责，管理人不对投资标的的真实性负责，执行上述投资指令所产生的一切风险与损失由委托财产承担，管理人不承担由此产生的任何责任。

3-2-256委托人在此同意并授权管理人可以参与沪深交易所股票质押式回购交易，同

意并授权管理人参与沪深交易所股票质押式回购交易时，由管理人代表本定向业务与融入方签署《股票质押回购交易业务协议》，质权人登记为管理人，由管理人负责交易申报、盯市管理、违约处置等事宜。管理人系代表委托人接受和办理股权质押，该质押权益全部归属于委托人。

（四）投资限制

为切实维护委托人的合法权益，委托资产的投资遵循以下限制：

2、投资于股票质押回购的，单一融入方或者单一质押股票的投资比例为资

产总值的 0-100%；单只 A 股股票质押的数量不超过该股票 A 股股本的 15%；单

只 A 股股票市场整体质押比例不超过 50%；股票质押率上限不得超过 60%。

（五）股票质押式回购交易的特别约定1、按照交易所与中国证券登记结算有限责任公司制定的《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（试行）》的相关规则及股票质押式回购交易业务协议的规定执行。

2、质权人登记为管理人。

3、由管理人万和证券股份有限公司代表本定向计划与股票质押式回购交易

的融入方签订《股票质押式回购交易业务协议》、《股票质押式回购交易业务协议书》及相关表单，由万和证券股份有限公司向沪深交易所提交交易申报指令。

4、委托人负责股票质押式回购交易的融入方的资质审核、额度发放及交易

议价等相关事项。

5、本定向计划作为股票质押式回购交易的融出方，对应的融入方出现违约、司法冻结情形的，管理人应及时告知委托人，并向委托人披露后续可以采取的处理方式。”“六、委托人的声明与保证

3-2-257（四）委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对

相关业务规则、合同的讲解，阅读并理解风险揭示书的相关内容，并签署风险揭示书，承诺自行承担风险和损失；”“八、管理人的声明与保证

（二）管理人声明不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益做出承诺；

（三）管理人声明已指定专人向委托人披露业务资格，讲解有关业务规则和合同内容，提示委托人阅读并签署风险揭示书；”“附件四、风险揭示书二、了解定向资产管理业务风险

（六）本委托参与股票质押回购式交易业务的特殊风险

1、信用风险

信用风险主要是指因股票质押回购交易的融入方未能履约而导致的风险。主要体现在：融入方在交易期间违背协议中约定的承诺及融入方在购回交易日未履约购回，质押标的证券被违约处置后，委托资产可能仍面临损失的风险。”根据上述条款，兴凯1号资管计划不存在承诺保本、最低收益、预计收益等约定的情况。

3、是否存在委托人要求万和证券追偿的情形，万和证券是否存在偿付义务

或潜在偿付风险，相关事项是否影响本次交易作价兴凯1号资管计划为通道业务，万和证券系根据委托人指令开展股票质押式回购交易，根据资管合同主要条款的约定，万和证券执行委托人投资指令所产生的一切风险与损失由委托财产承担，管理人不承担由此产生的任何责任。目前，万和证券已与委托人签署了资管计划终止协议，委托资产已现状返还给委托人，

3-2-258万和证券对兴凯1号资管计划不存在偿付义务或潜在偿付风险，不会影响本次交易作价。

三、对万和证券其余未决诉讼、仲裁情况，申报文件未认定其可能对标的

资产有重大影响的判断依据，标的资产是否已充分计提对应的坏账、减值损失，对本次交易作价是否存在影响

（一）万和证券其余未决诉讼、仲裁情况

截至本补充法律意见出具日，除《重组报告书》中已经披露的重大未决诉讼、仲裁案件外，万和证券其他未决诉讼、仲裁案件共7起，相关情况具体如下：

单位：万元万和证涉诉本金序号案由最新进展券身份金额

该案件已一审判决，目前处于执行阶段，法院股权转让认为被执行人无财产可供执行，已裁定终结本

1原告347.60

纠纷次执行程序，后续如发现被执行人具备执行能力，可申请恢复该执行该仲裁案件已裁决，目前处于执行阶段，法院融资融券认为未发现被执行人有可供执行的财产，已裁

2申请人52.01

交易纠纷定终结本次执行程序，后续如发现被执行人有可供执行财产，可申请恢复该执行该仲裁案件已裁决，目前处于执行阶段，法院融资融券认为未发现被执行人有可供执行的财产，已裁

3申请人53.48

交易纠纷定终结本次执行程序，后续如发现被执行人有可供执行财产，可申请恢复该执行原被告达成调解协议后，被告未履行《民事调解书》项下义务，万和证券已向法院申请强制房租租赁

4原告70.17执行，因未发现被执行人可供执行的财产，法

纠纷院裁定终结本次执行。被执行人已申请破产清算，万和证券已完成债权申报该仲裁案件已裁决，目前处于执行阶段，法院房租租赁认为未发现被执行人有其他可供执行的财产，

5申请人17.30

纠纷已裁定终结本次执行程序，后续如发现被执行人有可供执行财产，可申请恢复该执行民间借贷申请执行人关于追加万和证券为被执行人的

6第三人5.00

纠纷申请待法院作出裁决损害股东

7第三人利益责任（注）该案件已一审开庭，待法院作出判决

纠纷

注：原告要求万和证券承担协助配合义务办理涉案股票的解除限售手续，不涉及支付义务。

3-2-259（二）申报文件未认定其可能对标的资产有重大影响的判断依据

根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上市公司应当及时披露涉案金额超过1000万元并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼、仲裁事项；未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。

截至2024年11月30日，万和证券经审计的归属于母公司所有者的净资产金额为540615.71万元。根据审慎性原则并结合万和证券经营实际情况，《重组报告书》中将涉案本金金额超过500万元以及案件性质较为重要的未决诉讼或仲

裁事项作为万和证券重大诉讼或仲裁事项进行披露，披露标准具备合理性。

万和证券上述其他未决诉讼、仲裁案件金额均小于500万元，且均为万和证券日常开展正常业务引起，综合判断，相关案件不会对万和证券产生重大影响。

（三）标的资产是否已充分计提对应的坏账、减值损失，对本次交易作价是否存在影响

根据万和证券提供的其他权益工具投资明细表、应收账款明细表、其他应收

款明细表，上述万和证券其他未决诉讼、仲裁案件中，涉及的资产金额及计提坏账、减值金额具体如下：

单位：万元

序号资产负债表项目账面余额公允价值变动金额/坏账计提金额账面价值

1其他权益工具投资340.05-340.05-

2应收款项105.50105.50-

3其他应收款89.8689.86-

如上表所示，万和证券其他未决诉讼、仲裁案件中，涉及的其他权益工具投资出于流动性考虑已将账面价值调整为零，涉及的应收款项和其他应收款已全额计提坏账。本次交易评估中已考虑了上述情况，评估值按账面价值进行评估，不会对本次交易作价产生影响。

3-2-260综上，除《重组报告书》中已经披露的重大未决诉讼、仲裁案件外，万和证

券其他未决诉讼、仲裁案件金额均小于500万元，且均为万和证券日常开展正常业务引起，相关案件不会对万和证券产生重大影响；万和证券已对相关事项进行会计处理，相关案件不会对本次交易作价产生影响。

四、核查过程及核查意见

（一）核查过程

就问题12所述事项，本所律师履行了如下核查程序：

1、查阅万和证券相关诉讼、仲裁案件的裁定书、判决书、裁决书等材料；

2、查阅相关资管计划的合同、估值表、风险等级评估表、内部审批流程、终止协议等资料；

3、查阅万和证券内控控制制度，了解相关制度的执行情况；

4、检索中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、12309 中国检察网（ https://www.12309.gov.cn/ ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等相关网站的公示信息，对万和证券进行网络核查；

5、获取万和证券出具的说明文件。

（二）核查意见经核查，本所律师认为：

1、臻和8号资管计划、臻和5号资管计划不存在承诺保本、最低收益、预

计收益等约定的情况，根据与国购投资有限公司签署的《留债协议》以及上德基业资产评估（北京）有限公司出具的评估报告，臻和8号、臻和5号资管计划预计能够偿还诉讼对应的应偿付金额；截至本补充法律意见出具日，臻和8号、臻和5号资管计划不存在资管计划委托人要求万和证券追偿的情形，万和证券对臻

3-2-261和8号、臻和5号资管计划不存在偿付义务或潜在偿付风险，不会影响本次交易作价；

2、万和证券已制定了股票质押式回购业务的管理办法，报告期内严格执行

对融入方资质审查、标的证券管理、风险监控等制度要求，对于代表资管计划同相关方开展股票质押式回购业务的，已根据《万和证券股份有限公司股票质押式回购交易业务管理办法》的规定在资管计划合同中进行了约定和风险提示；

3、万和证券已代表兴凯1号资管计划完成了凯迪公司股票质押式回购交易

对应的债权申报，截至本补充法律意见出具日，凯迪公司破产重整程序尚未完成，前述债权尚未获得清偿；兴凯1号资管计划不存在承诺保本、最低收益、预计收

益等约定的情况，万和证券已与委托人签署了资管计划终止协议，委托资产已现状返还给委托人，万和证券对兴凯1号资管计划不存在偿付义务或潜在偿付风险，不会影响本次交易作价；

4、除《重组报告书》中已经披露的重大未决诉讼、仲裁案件外，万和证券

其他未决诉讼、仲裁案件金额均小于500万元，且均为万和证券日常开展正常业务引起，相关案件不会对万和证券产生重大影响；万和证券已对相关事项合理进行会计处理，相关案件不会对本次交易作价产生影响。

本补充法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）3-2-262（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（三）》之签署页）北京市天元律师事务所

负责人：__________________朱小辉

经办律师：__________________支毅

__________________敖华芳

__________________郑晓欣

本所地址：北京市西城区金融大街35号

国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033年月日

3-2-263北京市天元律师事务所

关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的

补充法律意见（三）（修订稿）北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

邮编：100033

3-2-264北京市天元律师事务所

关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的

补充法律意见（三）（修订稿）

京天股字（2024）第614-5号

致：国信证券股份有限公司

北京市天元律师事务（以下简称本所）所接受国信证券股份有限公司（以下简称上市公司或国信证券）的委托，担任其发行股份购买资产暨关联交易（以下简称本次交易）事项的中国法律顾问并出具法律意见。

本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件及中国证监会的有关规定为上市公司本次交易出具了“京天股字（2024）第614号”《北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见》（以下简称《法律意见》）、“京天股字（2024）第614-1号”《北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称《补充法律意见（一）》）、“京天股字（2024）第614-3号”《北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）》（以下简称《补充法律意见（二）》，《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》合称原律师文件）。

根据深圳证券交易所于2025年4月11日出具的“审核函〔2025〕130002号”《关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（以下简称《审核问询函》），本所现出具本补充法律意见（以下简称本补充法律意见）。

本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意

3-2-265见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释

义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。

本补充法律意见仅供上市公司本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次交易申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。

基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。

3-2-266正文

问题1、关于交易方案

申请文件显示：（1）上市公司拟发行股份购买万和证券股份有限公司（以下简称万和证券或标的资产）96.08%的股份。（2）本次交易完成后，万和证券将成为上市公司的子公司，在本次交易完成后的一定时期内，万和证券与上市公司将存在双方原有业务各自并行经营的格局。上市公司出具承诺将通过进行资产和业务整合或采取其他合法方式，解决上市公司与上市公司控股子公司（包括万和证券）之间可能存在的利益冲突、同业竞争问题。（3）标的资产报告期各期净利润分别为-2.79亿元、0.62亿元和0.29亿元，上市公司近一年及一期每股收益在本次交易完成后有所下降，且标的资产在最近3年存在因投行业务内控不完善等被中国证监会限制业务活动等8项行政监管措施、自律监管措施。（4）上市公司控股股东深圳市投资控股有限公司（以下简称深投控）通过全资子公司深

圳市国有股权经营管理有限公司（以下简称深国管）持有标的资产3.92%的股份，上市公司本次未购买该部分股份。

请上市公司补充披露：（1）截至回函日上市公司及其子公司、标的资产及

其子公司在财富管理、自营投资、资产管理、投资银行等业务类别下，分别获准开展的许可类业务资质或牌照情况，对应的实施主体；（2）交易完成后标的资产与上市公司存在原有业务并行经营的具体情况，并结合上市公司、深投控的业务经营及对外投资情况，补充披露交易完成后是否存在同业竞争、利益冲突或竞争关系的情况，是否符合相关规定对同一主体或同一控制下不同主体控股、参股证券公司、基金管理公司等的数量要求和限制，是否符合中国证监会相关监管规

定；（3）交易完成后不同业务类别、资质或牌照的具体整合安排，解决业务并

行经营、同业竞争、利益冲突等的具体计划、时间安排及其可行性，拟采取资产、业务、机构、人员整合的具体措施，是否已有具体可行的阶段性计划或方案，预计的执行和完成时间，是否存在因整合导致的客户流失、劳工纠纷等风险；（4）标的资产业绩波动原因、与同行业可比公司变动是否一致，标的资产被采取数项行政监管措施或自律监管措施的相关影响因素截至回函日是否已发生变化或消除，并结合本次交易对上市公司财务指标及经营规范性等的影响，补充披露交易完成后上市公司增强持续经营能力、提升盈利能力、保障业务合规性的具体整合

3-2-267计划与安排及有效性，同时进行针对性的风险提示；（5）上市公司本次未收购

深国管所持标的资产股权的原因。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请会计师核查（4）并发表明确意见。

回复：

一、截至回函日上市公司及其子公司、标的资产及其子公司在财富管理、

自营投资、资产管理、投资银行等业务类别下，分别获准开展的许可类业务资质或牌照情况，对应的实施主体根据国信证券及万和证券提供的资料，截至本补充法律意见出具日，上市公司及其子公司、标的资产及其子公司在财富管理、自营投资、资产管理、投资银

行等业务类别下，分别获准开展的许可类业务资质或牌照情况及对应的实施主体情况如下：

标的资产及上市公司及其子公司核心业务类别其子公司实施主体实施主体财富管理业务国信证券股份有限公万和证券股

（包含资本中介业司份有限公司

务）国信证券股份有限公万和证券股投资银行业务司份有限公司国信证券股份有限公万和证券股自营投资业务司份有限公司国信证券资产管理有万和证券股资产管理业务限公司份有限公司国信期货有限责任公

期货业务——司证券公司另类投资国信资本有限责任公万和证券投业务司资有限公司国信弘盛私募基金管证券公司私募投资万和弘远投理基金业务资有限公司有限公司

国信证券（香港）金融

境外金融服务控股——有限公司

二、交易完成后标的资产与上市公司存在原有业务并行经营的具体情况，

并结合上市公司、深投控的业务经营及对外投资情况，补充披露交易完成后是否存在同业竞争、利益冲突或竞争关系的情况，是否符合相关规定对同一主体

3-2-268或同一控制下不同主体控股、参股证券公司、基金管理公司等的数量要求和限制，是否符合中国证监会相关监管规定

（一）交易完成后标的资产与上市公司存在原有业务并行经营的具体情况

本次交易完成后，标的公司及其控股子公司将成为上市公司的控股子公司。

在本次交易完成后的一定时期内，标的公司及其控股子公司与上市公司及其原有控股子公司将存在财富管理业务（含资本中介业务）、投资银行业务、自营投资

业务、资产管理业务、证券公司另类投资业务及证券公司私募投资基金业务等双

方原有业务各自并行经营的格局，涉及证券公司体系内的利益冲突或竞争关系的情况，具体情况详见本补充法律意见“问题1、关于交易方案”之“一、截至回函日上市公司及其子公司、标的资产及其子公司在财富管理、自营投资、资产管

理、投资银行等业务类别下，分别获准开展的许可类业务资质或牌照情况，对应的实施主体”部分所述。

（二）结合上市公司、深投控的业务经营及对外投资情况，补充披

露交易完成后是否存在同业竞争、利益冲突或竞争关系的情况

1、上市公司、深投控的业务经营及对外投资情况

（1）上市公司业务经营及主要对外投资情况

上市公司行业分类为证券市场服务业，为拥有内地及中国香港市场证券业务全牌照的大型综合类证券公司，通过总部下设机构以及下属分公司、营业部从事财富管理、投资银行、投资与交易等业务，通过全资子公司开展私募基金管理、期货、另类投资、境外金融服务和资产管理等业务。上市公司具体业务包括：

*财富管理与机构业务：为个人和机构客户提供证券及期货经纪、证券投资

顾问、证券投资咨询、代销金融产品、融资融券、股票质押式回购、约定购回、

行权融资、资产托管等全价值链财富管理服务；

*投资银行业务：为企业客户提供包括股票承销保荐、债券承销、并购重组

3-2-269财务顾问、新三板挂牌推荐等金融服务；

*投资与交易业务：从事权益类、固定收益类、衍生类产品、其他金融产品

的交易和做市业务、私募股权投资及另类投资业务等；

*资产管理业务：根据客户需求开发资产管理产品并提供相关服务，包括集合、单一、专项资产管理及私募股权基金管理等。

上市公司投资控制的主要企业情况具体如下：

序号公司名称注册资本（万元）持股比例主营业务证券公司私募

1国信弘盛私募基金管理有限公司280625.27100.00%

基金管理业务

2国信期货有限责任公司200000.00100.00%期货业务

证券公司另类

3国信资本有限责任公司300000.00100.00%

投资业务

4国信证券（香港）金融控股有限公司263000.00万港币100.00%境外金融服务

5国信证券资产管理有限公司100000.00100.00%资产管理业务

（2）深投控业务经营及主要对外投资情况

深投控的经营范围包括银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开展战

略性新兴产业领域投资与服务；通过重组整合、资本运作、资产处置等手段，对全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理；市国资委授权开展的其

他业务（以上经营范围根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。

根据深投控的说明，深投控聚焦“服务大局、服务城市、服务产业、服务民生”，构建涵盖科技金融、科技产业、商贸流通、城市运营四大板块的业务体系。

*科技金融板块集中了深圳国资系统主要的金融和类金融资源，控股国信证券、深圳市高新投集团有限公司、深圳担保集团有限公司、国任财产保险股份有

限公司、深圳资产管理公司、深圳市投控资本有限公司等公司，参股国泰海通证券股份有限公司、南方基金管理股份有限公司、华润深国投信托有限公司等优质

3-2-270金融机构，初步形成功能完善、结构合理、特色鲜明的科技金融服务体系。

*科技产业板块在新一代信息技术、高端制造、新材料、环保科技等领域拥

有深圳市特发集团有限公司、深圳市赛格集团有限公司、深圳市纺织（集团）股

份有限公司、深圳市通产集团有限公司、深圳市环保科技集团股份有限公司等一

批优质企业，持续增强产业链保障能力。

*商贸流通板块拥有深圳国际控股有限公司、天音通信控股股份有限公司、

深圳市怡亚通供应链股份有限公司等企业，建立了完善的供应链管理体系和高效的物流网络，助力深圳“国际贸易枢纽”建设。

*城市运营板块拥有深圳市城市建设开发（集团）有限公司、深圳市物业发展（集团）股份有限公司、深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司、深圳湾

科技发展有限公司、深圳深港科技创新合作区发展有限公司、深圳市建筑设计研

究总院有限公司、深圳市水务规划设计院股份有限公司等园区地产企业以及五洲

集团、深圳会展中心管理有限责任公司、深圳市人才集团有限公司等城市服务企业，承担了河套深港科技创新合作区、深圳湾超级总部基地、深圳国际交流中心等多个重大项目开发任务。

除上市公司外，深投控投资控制的主要企业情况具体如下：

注册资本序号公司名称持股比例主营业务（万元）

1深圳市高新投集团有限公司1592095.7958.80%担保业务

2深圳担保集团有限公司1398788.8651.86%担保业务

3国任财产保险股份有限公司400715.0041.00%保险业务

4深圳市特发集团有限公司617940.6023.87%高端制造业务

5深圳市赛格集团有限公司153135.5438.56%高端制造业务

偏光片研发、生

6深圳市纺织（集团）股份有限公司50652.1846.21%

产和销售业务

新材料研发、生

7深圳市通产集团有限公司60000.0090.00%

产和销售业务深圳市环保科技集团股份有限公工业危废处置

821276.6047.00%

司业务

3-2-271注册资本

序号公司名称持股比例主营业务（万元）

300000.00万

9深圳国际控股有限公司44.26%物流业务

港币

10天音通信控股股份有限公司102510.0419.03%通讯业务

深圳市怡亚通供应链股份有限公供应链管理服

11259700.9123.17%

司务业务

深圳市城市建设开发（集团）有限房地产开发经

12220812.00100.00%

公司营业务

深圳市物业发展（集团）股份有限房地产开发经

1359597.9157.25%

公司营业务

深圳经济特区房地产（集团）股份房地产开发经

14101166.0062.13%

有限公司营业务产业园区建设

15深圳湾科技发展有限公司20000.00100.00%

投资业务深圳深港科技创新合作区发展有城市综合开发

161000000.0065.00%

限公司业务深圳市建筑设计研究总院有限公建筑工程设计

178000.00100.00%

司业务

水务建设工程、深圳市水务规划设计院股份有限

1817160.0037.50%设计、规划、咨

公司询业务展馆经营管理

19深圳会展中心管理有限责任公司5000.00100.00%

业务人才供求信息

20深圳市人才集团有限公司20000.00100.00%

服务业务

2、交易完成后是否存在同业竞争、利益冲突或竞争关系的情况

（1）同业竞争情况

本次交易前，除上市公司外，深投控及其控制的其他企业不存在从事与上市公司（含上市公司控制的企业）相同或相似并构成竞争关系的业务的情形，不存在同业竞争。

本次交易完成后，万和证券及其控股子公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司主营业务不会发生变化；同时，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，并将通过上市公司控制万和证券及其控股子公司。

深投控已向上市公司出具《避免同业竞争及利益冲突的承诺及约束措施》，

3-2-272做出承诺具体如下：

“本公司及本公司控制的其他企业目前不存在直接或间接从事与发行人（含发行人控制的企业，下同）相同或相似并构成竞争关系的业务的情形。

在作为发行人控股股东期间，本公司将严格遵守《证券公司监督管理条例》等有关法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会的要求，不在中国境内或境外，直接或间接从事与发行人相同或相似并构成竞争关系的业务，亦不会直接或间接拥有从事前述业务的企业、其他组织、经济实体的控制权。

本公司将充分尊重发行人的独立法人地位，善意、诚信的行使作为控股股东的权利并履行相应义务，保证发行人在资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性，并保证不会利用股东地位促使发行人股东大会、董事会、监事会、管理层等机构或人员做出损害发行人及其他股东合法权益的决定或行为。

本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，遵循公平合理的商业原则，处理与发行人之间的关联交易，保证不会发生显失公平的关联交易或者通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。

本公司将促使本公司控制的其他企业按照与本公司同样的标准遵守以上承诺事项。”《避免同业竞争及利益冲突的承诺及约束措施》就违反相关承诺提出以下约

束措施：

“1、在发行人或发行人半数以上的独立董事认为本公司或本公司控制的其他企业与发行人存在同业竞争或者利益冲突的情形时，发行人或发行人半数以上的独立董事有权向本公司书面询证，本公司应在接到该询证函件后10个工作日内提出书面解释。如发行人或发行人半数以上独立董事在收到本公司的书面解释后认为存在同业竞争或利益冲突情形的，本公司应与发行人或发行人半数以上独立董事共同将相关事宜提交有权监管机构认定。如有关监管机构认定本公司或本公司控制的其他企业确实存在与发行人同业竞争或利益冲突情形的，本公司将按照有关法律法规、监管机构的意见在该认定作出之日起30个工作日内向发行人3-2-273提出解决同业竞争或利益冲突的具体方案（包括但不限于将从事同业竞争业务所得收益上缴发行人、停止从事构成同业竞争的业务、将构成同业竞争的业务优先转让给发行人），并由发行人、本公司及其他相关主体按照所适用的法律法规履行相应的内部决策、外部审批程序（如需要）后予以实施。

2、如本公司作出的声明事项与事实不符，或者本公司违反上述承诺事项，

本公司愿意承担相应的法律责任，包括赔偿由此给发行人造成的全部经济损失。

3、或者本公司无合法理由违反与避免同业竞争及利益冲突有关的承诺事项

或者未依法执行相应约束措施的，发行人有权扣留应向本公司支付的分红款，直至本公司依法遵守有关承诺或依法执行有关约束措施。”截至本补充法律意见出具日，深投控严格履行上述承诺。

综上，本次交易完成后上市公司不存在同业竞争。

（2）证券公司及其子公司之间利益冲突或竞争关系的情况

根据《证券公司监督管理条例》的规定，两个以上的证券公司受同一单位控制或者相互之间存在控制关系的，不得经营相同的证券业务；根据《证券公司设立子公司试行规定》的规定，证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类业务。

《证券公司设立子公司试行规定》进一步规定，证券公司通过设立、受让、认购股权等方式控股其他证券公司的，应当自控股之日起5年内达到证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间不得经营存在利益冲突或者竞争关

系的同类业务的要求；证券公司控股证券投资基金管理公司、期货公司、证券投

资咨询机构、财务顾问机构、直接投资机构等公司的，如没有相关适用规定的参照该规定执行。

在本次交易完成后的一定时期内，标的公司及其控股子公司与上市公司及其原有控股子公司将存在财富管理业务（含资本中介业务）、投资银行业务、自营

投资业务、资产管理业务、证券公司另类投资业务及证券公司私募投资基金业务

3-2-274等双方原有业务各自并行经营的格局，涉及证券公司体系内的利益冲突或竞争关

系的情况，具体情况详见本补充法律意见“问题1、关于交易方案”之“一、截至回函日上市公司及其子公司、标的资产及其子公司在财富管理、自营投资、资

产管理、投资银行等业务类别下，分别获准开展的许可类业务资质或牌照情况，对应的实施主体”部分所述。

上市公司已于2024年9月出具了《关于规范利益冲突或者竞争关系的承诺》，承诺的主要内容如下：

“根据《证券公司设立子公司试行规定》，证券公司通过设立、受让、认购股权等方式控股其他证券公司的，应当自控股之日起5年内达到证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间不得经营存在利益冲突或者竞争关系的

同类业务的要求；证券公司控股证券投资基金管理公司、期货公司、证券投资咨

询机构、财务顾问机构、直接投资机构等公司的，法律、行政法规和规章有规定的，适用其规定，没有规定的参照《证券公司设立子公司试行规定》执行。

本次交易完成后，本公司将根据《证券公司设立子公司试行规定》等相关法律法规规定及中国证监会等监管机构要求，通过进行资产和业务整合或采取其他合法方式，解决本公司与万和证券及其控股子公司之间可能存在的利益冲突、同业竞争问题。

上述承诺自本公司成为万和证券的控股股东之日起生效并在本公司作为万

和证券控股股东期间持续有效，如上述承诺内容与相关法律法规或者中国证监会的最新监管要求不符的，按照相关法律法规或者最新监管要求执行。”综上，本次交易完成后上市公司不存在同业竞争；就本次交易完成后上市公司与标的公司及其控股子公司之间存在证券公司体系内利益冲突或竞争关系的情况，自本次交易完成之日起，上市公司将在相关监管要求的期限内通过进行资产和业务整合或采取其他合法方式，解决上市公司与标的公司及其控股子公司之间可能存在的利益冲突或竞争关系问题。

（三）是否符合相关规定对同一主体或同一控制下不同主体控股、

3-2-275参股证券公司、基金管理公司等的数量要求和限制，是否符合中国证监

会相关监管规定

1、同一主体或同一控制下证券公司数量分析

根据《证券公司股权管理规定》第二十三条的规定，证券公司股东以及股东的控股股东、实际控制人参股证券公司的数量不得超过2家，其中控制证券公司的数量不得超过1家。下列情形不计入参股、控制证券公司的数量范围：（一）直接持有及间接控制证券公司股权比例低于5%；（二）通过所控制的证券公司

入股其他证券公司；（三）证券公司控股其他证券公司；（四）为实施证券公司

并购重组所做的过渡期安排；（五）国务院授权持有证券公司股权；（六）中国证监会认定的其他情形。

本次交易前，除控股上市公司外，深投控还直接持有国泰海通证券股份有限公司（以下简称国泰海通，601211.SH）3.46%的 A 股股份，并间接持有国泰海

通（02611.HK）0.58%的 H 股股份，合计持有国泰海通股份比例为 4.04%，前述

持股情况符合上述“（一）直接持有及间接控制证券公司股权比例低于5%”的情形，可以不计入参股、控制证券公司的数量范围，深投控控股和参股证券公司的数量符合《证券公司股权管理规定》。

本次交易完成后，深投控仍为国信证券的控股股东，国信证券将控股万和证券，符合上述“（三）证券公司控股其他证券公司”的情形，且本次交易为证券公司并购重组，国信证券已制定相关整合计划，符合上述“（四）为实施证券公司并购重组所做的过渡期安排”的情形，深投控及国信证券通过本次交易控制万和证券，可以不计入参股、控制证券公司的数量范围。

综上，深投控控股和参股证券公司的数量符合《证券公司股权管理规定》。

2、同一主体或同一控制下基金管理公司数量分析

截至本补充法律意见出具日，国信证券及其控股子公司未取得公募基金管理人业务资质，国信证券的联营企业鹏华基金管理有限公司（国信证券持有其50%股权）持有公募基金管理人业务资质；万和证券及其控股子公司未取得公募基金

3-2-276管理人业务资质。

根据《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》第十五条的规定，同一主体或者受同一主体控制的不同主体参股基金管理公司的数量不得超过2家，其中控制基金管理公司的数量不得超过1家。下列情形不计入参股、控制基金管理公司的数量：（一）直接持有和间接控制基金管理公司股权的比例低于5%；（二）

为实施基金管理公司并购重组所做的过渡期安排；（三）基金管理公司设立从事

公募基金管理业务的子公司；（四）中国证监会认可的其他情形。

本次交易前，深投控还直接持有南方基金管理股份有限公司27.44%股份，并通过持有国泰海通股份间接参股其他公募基金管理公司。深投控通过持有国泰海通股份间接参股其他公募基金管理公司的情况符合上述“（一）直接持有和间接控制基金管理公司股权的比例低于5%”的情形，可以不计入参股、控制基金管理公司的数量范围，深投控控股和参股公募基金管理公司的数量符合《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》的相关规定。

由于万和证券及其控股子公司未取得公募基金管理人业务资质，本次交易完成后，深投控控股和参股公募基金管理公司的数量不会发生变化，符合《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》的相关规定。

综上，本次交易完成后，国信证券及万和证券符合相关规定对同一主体或同一控制下不同主体控股、参股证券公司、基金管理公司的数量要求和限制，符合中国证监会相关监管规定。

三、交易完成后不同业务类别、资质或牌照的具体整合安排，解决业务并

行经营、同业竞争、利益冲突等的具体计划、时间安排及其可行性，拟采取资产、业务、机构、人员整合的具体措施，是否已有具体可行的阶段性计划或方案，预计的执行和完成时间，是否存在因整合导致的客户流失、劳工纠纷等风险

（一）交易完成后不同业务类别、资质或牌照的具体整合安排，解

决业务并行经营、同业竞争、利益冲突等的具体计划、时间安排及其可

3-2-277行性

在向深圳证券交易所报送本次交易申请文件的同时，国信证券及万和证券也同步向中国证监会报送了本次交易国信证券涉及的《收购设立证券公司子公司》

以及万和证券涉及的《证券公司变更主要股东或者公司的实际控制人核准》两项

事项的申请材料，对本次交易完成后国信证券与万和证券不同业务类别、资质或牌照的具体整合安排，以及解决业务并行经营、同业竞争、利益冲突等的具体计划和时间安排进行了说明。

为解决国信证券与万和证券之间的业务并行经营、同业竞争和利益冲突，国信证券拟对万和证券现有业务范围做如下调整：万和证券保留特定区域内的经纪

业务以及与经纪业务高度协同的部分业务，其他业务统一整合至国信证券及其子公司或在过渡期内处置完毕。

在推动双方整合的同时，结合海南自由贸易港的政策优势，国信证券拟将跨境业务作为万和证券未来发展的战略方向，力争将万和证券打造成海南自由贸易港在跨境业务领域具备行业领先地位的区域特色券商。

考虑到实现上述业务定位涉及较为复杂的业务、资产、人员、财务、系统等

整合、调整事项，为实现整合平稳有序推进，本次整合国信证券已向中国证监会申请了5年的过渡期。

（二）拟采取资产、业务、机构、人员整合的具体措施，是否已有

具体可行的阶段性计划或方案，预计的执行和完成时间根据国信证券提供的书面说明，国信证券拟在过渡期内对万和证券的业务、资产、人员、财务、信息系统实施全面的整合或者调整，持续加强万和证券合规风控能力建设，具体整合计划如下：

1、业务整合

万和证券保留特定区域内的经纪业务以及与经纪业务高度协同的部分业务，其他业务统一整合至国信证券或在过渡期内处置完毕。

3-2-278考虑到万和证券注册地海南自由贸易港具有推动金融改革创新、金融业开放

政策率先落地等一系列的制度优势，国信证券在并购万和证券后，在根据监管要求推进双方现有业务整合的同时，将推动万和证券充分利用当地政策优势积极开展跨境业务研究、布局，力争将万和证券打造成海南自由贸易港在跨境业务领域具备行业领先地位的区域特色券商，在更好服务于海南自由贸易港建设的同时，推动国信证券国际业务与金融创新业务的快速发展。

2、资产整合

与业务整合相适应，国信证券对万和证券资产整合主要涉及分支机构及与分支机构相关的资产整合，即万和证券特定区域外的分支机构及相关资产整合至国信证券，国信证券特定区域内的分支机构及相关资产整合至万和证券。

3、人员整合

交易完成后，国信证券将在与员工充分沟通、尊重员工意愿的基础上，对万和证券各业务条线员工的所在机构、岗位进行调整，完成与业务、资产调整相适应的人岗匹配。

4、财务整合

交易完成后，万和证券作为国信证券控股子公司，将纳入国信证券合并报表管理，根据国信证券相关管理制度，万和证券财务条线将由国信证券实施垂直管理，执行国信证券统一的会计政策和财务管理制度。

5、信息系统整合

交易完成后，国信证券将成立专项工作组负责全面推进双方信息系统整合工作，指导并参与万和证券信息系统管理，保持万和证券信息系统团队稳定与日常信息系统工作合规开展，同时深度进行信息系统的详细技术评估，形成可行的、安全的详细技术整合方案。

6、加强合规风控建设

3-2-279合规管理方面，交易完成后，万和证券的合规管理工作将纳入国信证券统一

的合规管理体系，在国信证券指导下持续加强制度、体系建设，切实加强子公司合规管理；风险管理方面，交易完成后，国信证券将万和证券纳入公司全面风险管理体系，实施风险垂直管理并根据万和证券的持牌情况、业务特点、风险特征制定针对性的风险限额、审批流程、管控措施等，对万和证券重大业务决策、创新业务开展等进行风险评估、审核把关，实现风险管理全覆盖。

国信证券已向中国证监会申请5年的过渡期，并将在监管机构的指导下，根据不同业务特点和整合难易程度，严格按照报送中国证监会的时间计划稳妥推进国信证券与万和证券的整合工作。

（三）整合导致的客户流失、劳工纠纷等风险及相应管理控制措施

根据《重组报告书》，国信证券及万和证券下一步将稳妥、深入推进各条线的整合，但鉴于全面整合的人员整合、客户迁移过程较为复杂，如两家证券公司不能及时、顺利完成整合或是整合效果无法达到预期，并带来相应的客户流失、劳工纠纷风险，相关风险及应对措施具体如下：

员工整合所涉风险方面，鉴于本次交易整合可能引起员工的工作地点、工作内容、业务管理层级关系、人力社保关系等变化，部分员工可能存在因不能适应新的企业文化、工作地点、工作内容或管理制度而发生工作变动，从而可能引发部分员工流失的风险。

为此，国信证券将协助万和证券通过多种方式与员工开展沟通与对话，深入了解员工关键需求，增强各业务部门和团队间的交流；同时，客观分析双方管理体系、企业文化等方面差异，完善整合后相应业务线和子公司的考核体系，通过线上线下多种形式加强员工企业文化、职业技能培训，提升员工的文化认同感与职业技能；此外，国信证券制定了完善的劳动规章制度，依法保护员工的合法权益。

客户整合所涉风险方面，如果国信证券和万和证券在过渡期内不能通过有效融合实现优势互补以提升客户服务有效性，或者整合过程中各业务条线服务系统

3-2-280及服务体系可能发生变动时不能与客户保持有效沟通，则会产生业务协同不及预

期甚至引发部分客户流失的风险。

为此，国信证券已向中国证监会申请5年的过渡期，以顺利完成业务整合，国信证券与万和证券将在整合梳理双方客户资源的基础上，共同建立完善的客户经营衔接机制，在服务关系发生变动时，及时与客户保持沟通和事先征求意见，以保障其知情权和合法经济利益；同时，加强跨业务条线的协同和信息资源共享，进一步挖掘客户综合服务需求，强化客户需求对接，优化客户反馈机制，实现公司各业务条线的联动，打造综合化客户服务体系。

过渡期内，上市公司及标的公司将严格按照相关规定履行相关程序，确保各业务条线、信息系统、合规风控等各方面的平稳过渡，保障国信证券与万和证券在整合过渡期内稳健经营，持续强化双方服务的专业性，积极发挥双方的业务资源和战略协同效应，努力提升国信证券与万和证券整合后的市场竞争力，增强综合金融服务能力，以更好地服务中国资本市场的发展，为客户、员工、股东、社会创造更多价值，最大程度地减小因整合所带来的客户流失、劳工纠纷等风险。

四、标的资产业绩波动原因、与同行业可比公司变动是否一致，标的资产被采取数项行政监管措施或自律监管措施的相关影响因素截至回函日是否已发

生变化或消除，并结合本次交易对上市公司财务指标及经营规范性等的影响，补充披露交易完成后上市公司增强持续经营能力、提升盈利能力、保障业务合

规性的具体整合计划与安排及有效性，同时进行针对性的风险提示

（一）标的资产业绩波动原因、与同行业可比公司变动是否一致

1、万和证券经营业绩波动的主要原因根据天健出具的《万和证券股份有限公司两年一期专项审计报告》（天健审〔2025〕7-60号），报告期各期，标的公司净利润构成情况如下：

单位：万元

项目2024年1-11月2023年度2022年度

一、营业总收入42058.1751397.8310245.22

3-2-281项目2024年1-11月2023年度2022年度

利息净收入3428.252933.243235.04

其中：利息收入13583.1522946.4725331.14

利息支出10154.9020013.2322096.10

手续费及佣金净收入12638.3418162.4016401.28

其中：经纪业务手续费净收入8851.218705.8710231.24

投资银行业务手续费净收入2600.577865.704236.36

资产管理业务手续费净收入187.21363.58743.86

投资收益（亏损总额以“-”号填列）18834.7117245.0215467.15

其中：对联营企业和合营企业的投资收益-256.73-209.01-6.66以摊余成本计量的金融资产终止确认产生

---的收益

净敞口套期收益---

其他收益131.48151.30321.31

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）6896.7212764.70-25369.33

汇兑收益（损失以“-”号填列）16.3814.8979.90

其他业务收入98.90115.41141.58

资产处置收益（损失以“-”号填列）13.3910.88-31.71

二、营业总支出38371.2543593.0445769.39

税金及附加198.91262.46319.58

业务及管理费37909.6143840.3744536.94

信用减值损失-42.46-539.67883.00

其他资产减值损失277.81--

其他业务成本27.3829.8729.87

三、营业利润（亏损总额以“-”号填列）3686.927804.80-35524.18

加：营业外收入232.85528.712015.26

减：营业外支出6.64298.4255.69

四、利润总额（净亏损以“-”号填列）3913.138035.08-33564.60

减：所得税费用992.671881.01-5713.50

五、净利润（净亏损以“-”号填列）2920.466154.08-27851.10

3-2-282报告期各期，万和证券的净利润分别为-27851.10万元、6154.08万元和

2920.46万元。根据万和证券提供的书面说明，万和证券营业收入主要来源于财

富管理业务形成的利息净收入、财富管理业务和投资银行业务带来的手续费及佣

金净收入，以及自营投资业务带来的投资收益和公允价值变动收益，营业支出主要为以职工薪酬为主的业务及管理费支出。

报告期各期，万和证券营业收入分别为10245.22万元、51397.83万元和

42058.17万元，营业支出分别为45769.39万元、43593.04万元和38371.25万元。根据万和证券提供的书面说明，报告期内，万和证券营业支出较为稳定，营业收入呈现一定波动，净利润主要受利息净收入、手续费及佣金净收入、投资收益和公允价值变动收益波动的综合影响，具体如下：

2022年度，万和证券的净利润为-27851.10万元，其中营业收入10245.22

万元、营业支出45769.39万元，净利润亏损主要由营业收入较低导致。2022年度，万和证券利息净收入3235.04万元、手续费及佣金净收入16401.28万元，投资收益15467.15万元，公允价值变动收益-25369.33万元，公允价值变动损失是造成净利润亏损的主要因素。2022年度，受股市和债市宽幅震荡下降行情影响，万和证券持有的以资产管理计划产品、股票、债券、基金为主的交易性金融资产公允价值整体下降，致使形成较大金额的交易性金融资产公允价值变动损失。

2023年度，万和证券的净利润为6154.08万元，较2022年增长34005.18万元，实现扭亏为盈。其中，营业收入同比增长41152.61万元，涨幅401.68%，营业支出同比下降2176.36万元，降幅4.76%，收入增长是驱动盈利增长的主导因素。2023年度，投资银行业务手续费及佣金净收入较上年增长3629.34万元，以及公允价值变动收益较上年增长38134.03万元。投资银行业务手续费及佣金净收入增长的主要原因系2023年度万和证券成功完成惠州仁信新材料股份有限

公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的承销保荐工作，确认投资银行业务手续费及佣金净收入5781.70万元；公允价值变动收益增长的主要原因系2023年度受债券市场良好行情影响，万和证券所持债权类交易性金融资产估值回归，公允价值上升形成较大金额的公允价值变动收益。

2024年1-11月，万和证券的净利润为2920.46万元。2024年受外部市场震

3-2-283荡行情、内部风险控制和行政监管措施因素综合影响，万和证券各类业务规模呈

现不同程度波动。一方面，万和证券通过进一步降低财务杠杆和自营投资等重资本投资配置比例，有效控制资金成本，利息净收入有所上升；另一方面，受投资银行相关业务开展限制影响，手续费及佣金净收入有所下降。自营业务方面，2024年股债市场均表现强劲，万和证券把握市场机遇积极优化持仓结构，处置金融工具取得的投资收益有所增长，同时，受自营业务投资总量降低及处置金融工具相应累计公允价值变动收益结转至投资收益影响，当期公允价值变动收益有所下降。

2、与同行业可比公司变动是否一致

2022年度、2023年度、2024年1-11月，同行业可比公司营业收入、净利润

指标如下：

单位：万元

2024年1-11月（注）2023年度2022年度

公司名称营业总收入净利润营业总收入净利润营业总收入净利润

中原证券168992.5222189.36196801.6620222.38188104.7310764.45

财达证券244390.0868669.05231687.7260600.23164367.5430275.33

第一创业353160.5396331.63248868.9438754.80261135.8646496.43

首创证券241757.4598514.67192657.9870109.86158785.8155493.62

华林证券143475.1535315.33101504.813168.61139768.0846467.13

太平洋证券131939.3822002.79137069.5725108.67117225.65-46328.33

平均值213952.5257170.47184765.1136327.43171564.6123861.44

万和证券42058.172920.4651397.836154.0810245.22-27851.10

注：同行业可比公司最近一期数据根据其2024年年度报告披露数据计算，万和证券数据系根据2024年1-11月数据计算。

由上表可知，报告期各期，万和证券营业收入分别为10245.22万元、

51397.83万元和42058.17万元，净利润分别为-27851.10万元、6154.08万元和

2920.46万元；同行业可比公司营业收入平均值分别为171564.61万元、

184765.11万元和213952.52万元，净利润平均值分别为23861.44万元、

36327.43万元和57170.47万元。相较于2022年度，万和证券2023年度的营业

收入、净利润的变动趋势与同行业可比公司平均值基本一致，万和证券的营业收

3-2-284入、净利润变动幅度大于同行业可比公司平均值，主要系各项业务规模较小导致

业绩指标波动较大所致；相较于2023年度，万和证券2024年1-11月的营业收入、净利润与同行业相比变动方向有所差异，主要是万和证券的财务数据仅含

1-11月所致。

综上，报告期内，万和证券经营业绩变动与同行业可比公司不存在重大不利差异。

（二）标的资产被采取数项行政监管措施或自律监管措施的相关影响因素截至回函日是否已发生变化或消除

2021年以来，万和证券及其子公司、分支机构受到的构成证券公司年度分

类评价监管扣分事件的行政监管措施或自律监管措施情况及对应整改情况如下：

3-2-285序单位监管函件名称监管出具监管

事由整改情况

号名称（文号）机构日期措施

中国证券监督管1、强化分支机构干部背景考察工作，强化员工考勤管理，万和理委员会浙江监建立通过周例会对分支机构进行出勤检查的机制。

证券台责令

管局行政监管措2、采取优化合规考核制度和建立分支机构合规风控岗分州分公改正

施决定书〔2021〕万和证券台州分公司存在负责人违层管理机制的措施，强化分支机构合规风控履职意识，司

96号规授权其他人员代为行使职权、对及时报送问题。

中国证监2021-11-客户风险测评和投资者适当性管理3、下发执行《万和证券股份有限公司分公司管理实施细

1会浙江监中国证券监督管08不到位以及台州分公司原负责人黄则》，明确分公司管理路径，压实主体责任。

管局

理委员会浙江监*峰因涉嫌犯罪被司法部门采取强4、加强证券法律法规学习，通过监管案例学习进行风险万和证

管局行政监管措制措施，分公司未及时报告的情形。警示函警示教育。

券

施决定书〔2021〕5、增加现场检查频次，对分支机构进行持续规范管理。

97号6、加强考核，对相关人员进行问责处理，免去黄晓峰负责人职务。

1、各相关部门对公司治理、从业人员管理、公司债券发

行等现场检查发现问题进行有效整改，化解存量风险。

中国证券监督管万和证券存在“三会”运作不规范、

2、在公司各部门、分支机构、子公司范围内全面开展人

理委员会海南监中国证监内部制度不健全、内部问责力度不

万和2021-12-责令人参与、为期6个月的综合治理专项工作，排查潜在风

2管局行政监管措会海南监足、分支机构和从业人员管控不严、证券15改正险隐患，完善工作机制流程，防范新增风险，压实主体施决定书〔2021〕管局公司债券业务履职尽责不到位等问责任，提升内部管理水平。

14号题。

3、按照事项轻重缓急的策略，按批次、分步骤、阶段性

应用综合治理工作成果，动态化进行优先问责。

万和证券在广东真美食品股份有限1、针对承揽阶段制定股权项目承接指引，明确项目承接公司项目首次公开发行股票并在创标准，加强立项前尽职调查工作要求，制定保荐项目发业板上市项目中，未按照《保荐人行人质量评价表，优化立项程序。万和深证函〔2022〕深圳证券2022-03-尽职调查工作准则》等执业规范的书面2、针对承做阶段根据投行业务外部监管规定，更新完善

3

证券167号交易所24要求，对发行人成本核算、采购业警示投行股权业务制度，加强专业判断能力，有效识别并控务内部控制及供应商、资金流水、制项目风险，加强尽职调查的力度与深度，保持充分的在建工程、销售收入等进行充分核职业谨慎，加强对项目收集底稿的分析，加强与监管及查，对上述方面存在的多项异常情同业的沟通交流。

3-2-286序单位监管函件名称监管出具监管

事由整改情况

号名称（文号）机构日期措施

形未能保持充分关注并审慎核查，3、针对项目跟踪与问责形成项目状态及项目主要问题报核查程序执行不到位，发表核查意送机制，强化内部问责机制。

见不准确。

1、责令项目组及所在业务部门通过此次事件，深入剖析

万和证券在深圳市赛为智能股份有在执业中是否存在未勤勉尽责、对项目风险识别不够、中国证券监督管

限公司非公开发行股票保荐业务核查不足、未保持应有的执业谨慎等问题，并作出书面理委员会深圳监中国证监

万和2022-12-中，对赛为智能的重大合同、控股报告。

4管局行政监管措会深圳监警示函

证券27股东资金占用、应收账款回款等尽2、成立问责工作小组进行调查，进行责任认定，并研究、施决定书〔2022〕管局

职调查不充分，保荐文件所作承诺落实问责决定。

228号与实际不符。3、组织投行条线人员集中学习该案例，从中汲取教训，加强风险识别，严控项目风险，切实提升执业质量。

1、组织召开多次专项工作会议，提高站位、统一思想、凝聚共识，深刻认识公司投行业务存在的不足。

2、向中国证监会及中国证监会海南监管局等监管部门汇报工作，认真贯彻执行监管部门提出的问题，高标准做好整改工作。

万和证券存在投资银行类业务内部3、强化组织领导，设立投行业务内控整改领导小组、整责令改

控制不完善，内控监督缺失，整体改工作小组，压紧压实整改责任，定期检视督导整改进中国证券监督管正并限内控建设和规范性水平较低；以及度和工作质量。

万和理委员会行政监中国证监2023-10-制业务

5廉洁从业风险防控机制不完善，近4、制定《万和证券投行类业务内控整改工作总体方案》，

证券管措施决定书会16活动的

三年未开展投行条线廉洁从业合规明确整改工作目标、原则、工作要求，建立整改组织保〔2023〕34号监管措检查，部分岗位人员出现违反廉洁障机制。

施

从业规定的情形。5、聘请头部咨询机构普华永道商务咨询（上海）有限公司作为独立第三方，开展投行业务整改咨询及相关评估服务。

6、组织全体员工每周参加资本市场法律法规和内部管理

制度考试，以学习、测试推动全体员工合规意识风控意识、履职尽责意识和能力的提升。

3-2-287序单位监管函件名称监管出具监管

事由整改情况

号名称（文号）机构日期措施

7、针对《监管措施决定书》指出的内控建设存在的问题，

从组织架构、“一、二、三道防线”建设、薪酬考核、

业务信息系统、内部监督检查机制等方面进行了专项整改。

中国证券监督管万和证券保荐的贵州永吉印务股份1、倡导宣扬公司合规文化，强化履职尽职意识。

万和理委员会行政监中国证监2024-01-有限公司可转债项目，发行人证券2、推动投行业务能力建设，加深对法律法规的理解。

6警示函

证券管措施决定书会05上市当年营业利润比上年下滑50%3、完善尽调工作标准体系，关键环节控制做到程序闭环。

〔2024〕6号以上。4、加强项目筛选环节控制，严格项目准入标准。

2023年6月，万和证券相关客户通

过大宗交易方式受让了上市公司大

股东减持的股份。2023年10月，深交所发现该客户违规减持，并明1、提升责任意识，有效落实监管要求。

万和深证函〔2024〕深圳证券2024-06-确将相关情况告知万和证券，要求书面2、完善制度机制，加强内部协同。

7

证券400号交易所19万和证券认真履行客户管理职责，警示3、加大问责力度，提高威慑作用。

但在该客户持续违规减持期间，万4、压实责任主体，做好客户交易管理。

和证券未能按照相关规定采取拒绝

委托等措施限制其违规减持行为，该客户“清仓式”卖出受限股份。

中国证券监督管

万和证券安徽分公司存在企业微信1、紧抓关键岗位人员，督促履行职责。

万和证理委员会安徽监中国证监

2024-12-管理不当，部分外部人员被认证为2、强化合规培训效能检视，提升合规意识。

8券安徽管局行政监管措会安徽监警示函

18分公司员工并建群荐股，分公司合3、加大问责力度，提高问责威慑力。

分公司施决定书〔2024〕管局

规管理覆盖不到位。4、持续把好人员关口，完善管控机制。

90号

3-2-288万和证券受到的行政监管措施或自律监管措施中，只有一项涉及限制业务活动。万和证券于2023年10月16日收到中国证监会对其采取责令改正并限制保荐和公司债券承销业务活动的行政监管措施。针对内部控制不完善，以及廉洁从业风险防控机制不完善的违规行为，万和证券组织业务、内控等职能部门对问题进行分析，统一思想，提高站位，制订相应措施进行整改，持续强化投行内控体系建设，推动相关部门尽职履责、筑牢投行业务三道防线，建立健全廉洁从业长效机制，全面提升规范运作水平和投行业务执业质量。经万和证券整改并经中国证监会海南监管局验收，中国证监会根据验收结果，于2024年8月恢复万和证券保荐和公司债券承销业务资格。根据万和证券提供的书面说明，目前万和证券保荐和债券承销业务正常经营，该行政监管措施的相关影响因素截至本补充法律意见出具日已消除。

如上表所示，除责令改正并限制业务活动的监管措施外，万和证券涉及的其他行政监管措施或自律监管措施主要为：警示函、责令改正、书面警示。万和证券及其分支机构对上述监管措施所述违规事项进行了整改和规范。根据万和证券提供的书面说明，在整改和规范过程中，万和证券不断强化控制机制，深化和提升内控建设体系，持续细化和落实管控措施，降低风控合规风险，该等监管措施的相关影响因素截至本补充法律意见出具日均已消除。

综上所述，截至本补充法律意见出具日，万和证券被采取的数项行政监管措施或自律监管措施的相关影响因素均已消除。

（三）结合本次交易对上市公司财务指标及经营规范性等的影响，补充披

露交易完成后上市公司增强持续经营能力、提升盈利能力、保障业务合规性的

具体整合计划与安排及有效性，同时进行针对性的风险提示

1、结合本次交易对上市公司财务指标及经营规范性等的影响，补充披露交

易完成后上市公司增强持续经营能力、提升盈利能力、保障业务合规性的具体整合计划与安排及有效性

（1）结合本次交易对上市公司财务指标及经营规范性等的影响，补充披露

3-2-289交易完成后上市公司增强持续经营能力、提升盈利能力的具体整合计划与安排及

有效性根据上市公司财务报告及天健出具的《备考审阅报告》（天健审〔2025〕7-61号），本次交易完成后，上市公司总体的主要财务指标变动情况如下：

单位：万元

2024年11月30日/2024年1-11月2023年12月31日/2023年度

项目交易前交易后变动率交易前交易后变动率

资产总计50849786.1352009693.072.28%46296016.9847611567.662.84%

负债合计39212710.4739828201.011.57%35250064.5736023827.092.20%

所有者权益11637075.6612181492.064.68%11045952.4111587740.574.90%归属于母公司股

11637075.6612160146.534.49%11045952.4111566498.094.71%

东权益

营业收入1789226.771831284.682.35%1731686.851783084.682.97%

利润总额818061.32821482.650.42%685515.64692859.261.07%归属于母公司股

742870.54745322.100.33%642729.41648143.930.84%

东的净利润基本每股收益

0.650.61-5.53%0.540.51-5.65%（元/股）

资产负债率（%）71.58%70.86%-1.00%72.85%72.25%-0.82%

注：资产负债率=（总负债-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（总资产-代理买卖证券款-代理承销证券款）

如上表所示，本次交易完成后，上市公司的资产总额、所有者权益、营业收入、归属于母公司股东的净利润都将有所增长，上市公司的抗风险能力得到进一步提升；虽然上市公司的负债规模也将有所增加，但本次交易完成后上市公司的资产负债率有所降低，上市公司的负债规模、偿债能力仍处于安全范围内。

上市公司2023年、2024年1-11月每股收益在本次交易完成后有所下降。

根据《重组报告书》，本次交易完成后，上市公司将充分发挥交易带来的协同作用，对万和证券进行资源整合，同时利用万和证券注册于海南，海南自由贸易港跨境金融服务试点的先发优势，凭借上市公司自身的市场化能力及业务创新能力，进一步提升公司综合盈利水平，具体包括如下方面：

3-2-290其一，万和证券作为深圳市国资委旗下券商，依托深圳国资国企资源优势，

持续为深圳市属国有企业提供类型多样的金融服务，积累了一批高质量、高评级的客户群体。国信证券同属深圳国资体系券商，长期扎根、成长和服务于深圳，整合万和证券有利于形成双方业务发展的合力。本次交易完成后，上市公司将凭借自身在管理能力、市场声誉度、综合化业务能力等方面的优势，统筹双方客户资源，挖掘更多业务机会，创造更大的价值。

其二，万和证券作为注册于海南的证券公司，高度重视海南自由贸易港跨境金融服务试点的筹备工作，加快推进跨境资产管理等国际业务和创新业务。本次交易完成后，万和证券成为上市公司的控股子公司，上市公司将充分利用万和证券跨境金融服务试点先行先发的优势，提前抢点布局，力争在国际业务及创新业务方面实现突破，创造新的盈利增长点。

其三，万和证券共有分支机构50家，网点布局以珠三角为核心区域、以长三角为重点区域辐射全国，客户基础优良，业务渠道广泛。本次交易完成后，上市公司将加快对万和证券营业网点和渠道资源的整合，通过优化网点区域布局、加速传统经纪业务向财富管理业务的转型等手段措施创造增量价值。

（2）交易完成后上市公司保障业务合规性的具体整合计划与安排及有效性

根据《重组报告书》，本次交易完成后，万和证券将成为上市公司控股子公司，上市公司的业务规模、营业网点覆盖区域及人员数量等方面均将取得一定程度增长。在资本市场高质量发展，行业监管政策、法律环境等不断变化的行业背景下，任何主观不作为或操作不当都有可能产生法律风险或合规风险，上市公司需不断提高与公司业务及人员规模发展相适应的合规风险管理能力。

为保持业务整合、业务发展与合规风险管理的动态平衡，以有效控制经营合规风险，上市公司在本次交易完成后将凭借其在管理能力、综合业务方面的优势对标的公司进行整合和管控，将成熟的内控制度体系延伸至标的公司，从公司治理、合规、风控、业务等多维度进行管控，从而有效降低万和证券的经营规范风险，持续提升上市公司整体经营业务竞争力及规范运作水平。

3-2-2912、进行针对性的风险提示

上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）本次交易完成后整合效果不达预期的风险”，以及《重组报告书》之“第十二章风险因素分析”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）本次交易完成后上市公司的经营风险”和“（七）本次交易完成后上市公司的合规风险”，对本次交易完成后上市公司上述整合计划和安排进行了针对性的风险提示。具体如下：

（1）本次交易完成后整合效果不达预期的风险

本次交易完成后，上市公司将逐步开展对标的资产的整合工作。但考虑到证券行业特性，涉及资产、业务、人员等多个方面，加之内部组织架构变得更加复杂等因素，会出现整合需要较长时间才能完成及无法达到预定效果的情形。因此，本次交易完成后，上市公司与标的公司可能存在整合效果不达预期的风险。

（2）本次交易完成后上市公司的经营风险

本次交易属于证券公司之间的重组整合，有利于上市公司增强整体资本实力，扩大经营区域范围。但由于证券公司经营水平和盈利能力对证券市场景气程度有较强的依赖性，证券市场景气程度又受到国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性。本次交易完成后，若证券市场出现较大波动，上市公司的经营可能受到不利影响，提请广大投资者注意投资风险。

（3）本次交易完成后上市公司的合规风险

本次交易完成后，合并后上市公司的业务规模、营业网点覆盖区域及人员数量等方面均将取得一定程度增长。随着资本市场改革的不断深化，证券行业持续推进高质量发展，面临的监管政策、法律环境等也在不断变化，任何主观不作为或操作不当都有可能产生法律风险或合规风险。若合并后公司经营管理或员工执业行为违反法律法规或相关监管部门的规定导致合并后公司受到法律制裁、被采

取监管措施等，可能导致合并后公司的经营能力或财产、声誉遭受损失。

3-2-292综上所述，上市公司已结合本次交易对上市公司财务指标及经营规范性等的影响，补充披露了交易完成后上市公司增强持续经营能力、提升盈利能力、保障业务合规性的具体整合计划与安排及有效性，并进行针对性的风险提示。

五、上市公司本次未收购深国管所持标的资产股权的原因根据万和证券及深国管提供的书面文件，国务院于2017年11月印发“国发〔2017〕49号”《国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》（以下简称《实施方案》），决定划转部分国有资本充实社保基金。按照《深圳市国资委深圳市财政局深圳市人力资源和社会保障局关于划转部分国有资本充实社保基金有关事项的通知》（深国资委〔2021〕6号）等相关文件要求，深国管接收包括万和证券股权在内多家公司股权进行专户管理。为严格落实《实施方案》，深国管拟将分两批承接的包括万和证券股权在内的多家纳入划转范围的国有股权（国有资本）划转至广东省财政厅。

鉴于深国管所持万和证券股份是按照上级决策要求，后续拟根据上级部门要求划转至广东省财政厅，用于充实社保基金之用途，如需对划入的国有股权进行运作，需严格履行程序，报上级部门决策，因此深国管未参与本次国信证券对万和证券的股权收购事项。

六、核查过程及核查意见

（一）核查过程

就问题1所述事项，本所律师履行了如下核查程序：

1、审阅截至本补充法律意见出具日上市公司及其子公司、标的公司及其子

公司获准开展的许可类业务资质或牌照，并核查相关资质或牌照对应的实施主体；

2、审阅上市公司、深投控的业务经营及对外投资情况，审阅深投控及国信

证券出具的解决相关同业竞争、利益冲突的承诺函，查阅本次交易涉及证券公司整合、业务并行、同业竞争、利益冲突相关的法律法规及相关规定，分析研究本次交易完成后一定时期标的公司及其控股子公司与上市公司及其控股子公司存

3-2-293在双方原有业务各自并行经营的格局；

3、审阅国信证券与万和证券对不同业务类别的整合安排和拟采取的资产、业务、人员等具体整合措施以及上述整合工作的时间安排和可能存在风险的应对安排的说明文件；

4、查阅万和证券报告期内的《审计报告》，并向管理层了解报告期内万和

证券业绩波动原因；

5、查阅同行业可比公司的定期报告，了解同行业可比公司的收入及净利润

变化情况及原因；

6、查阅相关主管部门对万和证券及其子公司、分支机构的监管措施决定，

以及就相关监管措施，万和证券董事会或管理层等内部机构的整改报告、汇报材料、内部整改措施及其他相关资料；

7、获取本次交易完成后上市公司最近一年及一期的备考财务报告及其审阅报告，查阅上市公司内部管理制度；作为非财务专业人士，参与独立财务顾问、会计师关于本次交易对财务指标及经营规范性等影响情况的相关分析，并与上市公司管理层了解面对上述影响的具体整合措施及可能存在的风险情况；

8、审阅国有产权无偿划转协议、深圳市国资委关于股权划转的通知、万和

证券向海南证监局递交的变更股权备案申请文件等深圳资本持有的万和证券股份划转至深国管事宜的相关资料；查询《国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》等划转国有资本充实社保基金相关政策文件；了解上

市公司本次未收购深国管所持标的资产股权的原因，取得万和证券及深国管出具的相关说明文件。

（二）核查意见经核查，本所律师认为：

1、截至本补充法律意见出具日，上市公司及其子公司、标的资产及其子公

3-2-294司已分别取得了财富管理、自营投资、资产管理、投资银行等业务类别下的许可

类业务资质或牌照；

2、本次交易完成后上市公司不存在同业竞争；就本次交易完成后标的资产

与上市公司存在原有业务并行经营情况，上市公司已出具了相关承诺，将在相关监管要求的期限内通过进行资产和业务整合或采取其他合法方式，解决上市公司与标的公司及其控股子公司之间可能存在的利益冲突或竞争关系问题；

3、本次交易完成后，国信证券及万和证券符合中国证监会对同一主体或同

一控制下不同主体控股、参股证券公司、基金管理公司等的数量要求和限制的相关监管规定；

4、国信证券已就本次交易后国信证券及万和证券不同业务类别、资质或牌

照的整合方案制定了相对合理的具体计划和措施，国信证券关于解决并行经营、同业竞争、利益冲突等的具体资产、业务、人员整合的措施具备可行性，初步时间安排符合相关规定；国信证券已制定了关于潜在的客户流失、劳工纠纷等风险

的应对措施，相关风险较为可控；

5、万和证券经营业绩波动主要受利息净收入、手续费及佣金净收入、投资

收益和公允价值变动收益波动的综合影响，经营业绩变动与同行业可比公司不存在重大不利差异；

6、截至本补充法律意见出具日，万和证券被采取的数项行政监管措施或自

律监管措施的相关影响因素均已消除；

7、上市公司已结合本次交易对上市公司财务指标及经营规范性等的影响，

补充披露了交易完成后上市公司增强持续经营能力、提升盈利能力、保障业务合

规性的具体整合计划与安排及有效性，并进行针对性的风险提示；

8、鉴于深国管所持万和证券股份是按照上级决策要求，后续拟根据上级部

门要求划转至广东省财政厅，用于充实社保基金之用途，如需对划入的国有股权进行运作，需严格履行程序，报上级部门决策，因此深国管未参与本次国信证券对万和证券的股权收购事项。

3-2-295问题4、关于标的资产主要资产负债

申请文件显示：（1）标的资产的资产由客户资产和自有资产组成，其中客户资产包括客户资金存款、客户备付金及客户交易保证金，代理买卖证券款与客户资产存在配比关系。（2）报告期内，标的资产结算备付金、存出保证金余额存在较大波动。（3）报告期各期末，标的资产买入返售金融资产账面余额呈现先增长后下降的趋势，分别为2.48亿元、4.03亿元和0.91亿元，未计提减值准

备。（4）报告期各期末，标的资产融出资金账面余额分别为26.70亿元、21.20

亿元和20.56亿元，减值准备分别为281.03万元、206.06万元和103.21万元，计提比例较低。（5）报告期各期末，标的资产交易性金融资产账面价值分别为

77.53亿元、67.62亿元和51.23亿元，占总资产的比重均接近50%，显著高于同

行业可比公司平均水平，公募基金、私募基金及专户、股票、券商资管产品、信托计划存在公允价值低于投资成本的情况；交易性金融资产和其他权益工具投资

中均包含标的资产持有的股票。（6）报告期各期末，标的资产长期股权投资账面价值分别为0.20亿元、0.58亿元和1.20亿元，主要系其子公司设立的私募投资基金，未计提减值准备；应收款项账面余额分别为3.62亿元，3.11亿元和2.27亿元。（7）报告期各期末，标的资产存在应付短期融资款、代理买卖证券款、拆入资金、卖出回购金融资产款、应付债券等负债项目，其中部分负债产生利息支出。

请上市公司补充披露：（1）标的资产客户资产和自有资产是否相互独立、

分别管理及划分的准确性，相关内控制度设计及控制措施执行是否有效，是否存在违反《证券公司监督管理条例》等相关法律法规的情形，并披露报告期各期标的资产代理买卖证券款与客户资产的配比情况；（2）结算备付金、存出保证金

与标的资产业务规模的匹配性；（3）买入返售金融资产的具体情况、变动原因

及合理性，与业务规模的匹配性，担保比例和质押比率，未计提减值准备的原因及合理性，与同行业可比公司对比情况及差异原因；（4）融出资金的具体情况、变动原因及合理性，与业务规模的匹配性，保证金、担保物等风控措施和担保比例，账龄情况、历史上违约及损失情况、三阶段模型计提减值准备的具体情况及参数选取的合理性，与同行业可比公司对比情况及差异原因；（5）各类交易性金融资产公允价值的计量方法、依据及准确性，与同行业可比公司对比情况及差异原因，公允价值变动损益等科目确认的准确性；部分资产公允价值低于投资成3-2-296本的原因，相关内控制度、风控措施及有效性；标的资产持有股票的具体情况，

将其划分为交易性金融资产、其他权益工具投资的依据及合理性；（6）长期股

权投资的具体情况，包括但不限于其中所包含的私募投资基金的持股比例、净资产及收益情况，未计提减值准备的依据及合理性，与同行业可比公司对比情况及差异原因；（7）应收款项账龄情况、坏账准备计提政策和依据，与同行业可比公司对比情况及差异原因；（8）标的资产各类资产占比情况，与同行业可比公司的对比情况及差异原因，资产配置结构是否存在较高的风险；（9）标的资产主要负债项目的完整性及核算准确性，如涉及利息支出，披露负债规模与利息支出规模的匹配性。

请上市公司补充说明：标的资产买入返售金融资产、融出资金、长期股权投资等减值准备及应收款项坏账准备计提的充分性。

请独立财务顾问、会计师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）

说明对标的资产各期末买入返售金融资产、融出资金、交易性金融资产的核查过

程、结论，包括但不限于核查方式、核查项目的选择方法、核查金额占比、核查证据及核查结果，并就标的资产上述资产的真实性、会计核算的准确性发表明确意见。请律师核查（1）并发表明确意见。

回复：

一、标的资产客户资产和自有资产是否相互独立、分别管理及划分的准确性，相关内控制度设计及控制措施执行是否有效，是否存在违反《证券公司监督管理条例》等相关法律法规的情形，并披露报告期各期标的资产代理买卖证券款与客户资产的配比情况

（一）标的资产客户资产和自有资产是否相互独立、分别管理及划分的准确性，相关内控制度设计及控制措施执行是否有效，是否存在违反《证券公司监督管理条例》等相关法律法规的情形

根据万和证券提供的书面说明，为保障客户资产安全，防范资金混同风险，万和证券已遵循《证券法》《证券公司监督管理条例》等法律法规，建立了客户资产与自有资产相互独立、分别管理的内控运作机制，确保客户资金安全、完整，客户资产与自有资产有效隔离。

3-2-297在组织架构与职责分工方面，万和证券设立运营部，负责公司客户账户、交

易、登记托管、清算、资金交收、三方存管等服务支持和管理职能；万和证券设

立计划财务部，在公司授权范围内对自有资金集中管理、统筹安排、配置和调拨。

公司客户资金与自有资金严格分开运作、分开管理。通过明确客户资金与自有资金的管理部门及相关职责，确保客户资产与自有资产相互独立并分别管理。

在制度保障方面，客户资金管理依据《万和证券股份有限公司客户交易结算资金管理办法》《万和证券股份有限公司清算业务管理办法》等制度执行；自有

资金管理遵循《万和证券股份有限公司自有资金管理办法》，明确资金调拨、使用的审批与监督机制。

在账户与资金隔离机制方面，客户交易结算资金存入专用银行账户，与公司自有资金账户严格分设。客户资金与自有资金的核算、交收流程分离，避免账务交叉。

综上，万和证券客户资产和自有资产相互独立、分别管理及划分准确，相关内控制度设计及控制措施有效执行，不存在违反《证券公司监督管理条例》等相关法律法规的情形。

（二）报告期各期标的资产代理买卖证券款与客户资产的配比情况根据天健出具的《万和证券股份有限公司两年一期专项审计报告》（天健审〔2025〕7-60号）、万和证券提供的书面说明，报告期各期末，万和证券客户资产与代理买卖证券款的具体情况如下：

单位：万元项目2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日

客户存款222492.22176547.56183556.56

客户备付金77841.3172412.8369447.97

客户保证金1960.681826.612342.73

客户资产合计302294.21250787.00255347.26

代理买卖证券款295348.41242729.34241194.04

配比102.35%103.32%105.87%

注 1：客户备付金审定数已根据中国结算采取 T+1 的交付方式进行调整，为保证客户资产与代理买卖证券款的口径一致，上表客户备付金采用企业账面数；

3-2-298注2：配比=（客户存款余额+客户备付金余额+客户保证金余额）/代理买卖证券款余额。

报告期各期末，万和证券客户资产与代理买卖证券款的配比分别为105.87%、

103.32%和102.35%。根据万和证券的说明，证券公司在日常客户资金核算实际过程中，借记项于客户资产类科目核算，按照当日客户类账户资金流水记账，贷记项于“代理买卖证券款”科目核算，按照当日柜台交易系统客户存取款及交易发生金额记账，客户资产余额高于代理买卖证券款余额，主要为自有资金先行垫付的尚未从客户资金中划扣的款项、客户交易产生的尚未从客户资金划扣的收入，以及已扣减代理买卖证券款但客户资金尚未对外支付等事项形成的时间性差异，万和证券客户资产余额高于代理买卖证券款余额，符合证券公司常规账务处理，具备合理性。

综上，标的资产代理买卖证券款与客户资产匹配性较高。

二、核查过程及核查意见

（一）核查过程

就问题4所述事项，本所律师履行了如下核查程序：

1、审阅万和证券的组织结构图以及关于各部门具体职责的说明；

2、审阅《万和证券股份有限公司客户交易结算资金管理办法》《万和证券股份有限公司清算业务管理办法》《万和证券股份有限公司自有资金管理办法》

等内控制度、风控制度，了解相关制度的执行情况；

3、审阅《万和证券股份有限公司两年一期专项审计报告》；

4、审阅万和证券出具的书面说明文件；

5、作为非财务专业人士，参与独立财务顾问、会计师关于客户资产和自有

资产管理及划分的准确性、买卖证券款与客户资产的配比情况的核查。

（二）核查意见

3-2-299经核查，本所律师认为：

报告期内，万和证券客户资产和自有资产相互独立、分别管理及划分准确，相关内控制度设计及控制措施执行有效，不存在违反《证券公司监督管理条例》等相关法律法规的情形，报告期各期万和证券代理买卖证券款与客户资产的配比情况未见明显异常。

问题12、关于未决诉讼

申请文件显示：（1）重组报告书披露了7项可能对万和证券及其子公司、

分支机构有重大影响的未决诉讼、仲裁。（2）2起不涉及万和证券自有资金、万和证券作为被告的案件均为债券质押式回购交易纠纷，仲裁庭均裁决万和证券以其管理的资管计划向有关方支付款项，由资管产品自有财产承担还款义务。（3）2起不涉及万和证券自有资金、万和证券作为原告的案件均为融资融券交易纠纷，

万和证券代表资管计划同阳光凯迪新能源集团有限公司（以下简称凯迪公司）进

行股票质押式回购交易，法院均判决凯迪公司偿还融资本息及违约金，相关案件已进入执行阶段。

请上市公司补充披露：（1）2起不涉及万和证券自有资金、且万和证券作

为被告的案件的具体情况，并结合相关资管计划的主要条款、截至回函日的财产情况、案件裁决情况，补充披露相关资管计划预计支付总金额，相关资管计划能否足额偿付，资管计划是否存在承诺保本、最低收益、预计收益等约定，是否存在资管计划偿付后资管计划委托人要求万和证券追偿的情形，万和证券是否存在偿付义务或潜在偿付风险，相关事项是否影响本次交易作价；（2）万和证券代表资管计划同相关方开展股票质押式回购业务的具体情况，包括但不限于对融入方资质审查、标的证券管理和风险监控等相关风险管理制度及执行情况，相关案件截至回函日的执行情况，凯迪公司是否存在可供执行的财产，资管计划是否存在承诺保本、最低收益、预计收益等约定，是否存在委托人要求万和证券追偿的情形，万和证券是否存在偿付义务或潜在偿付风险，相关事项是否影响本次交易作价；（3）对万和证券其余未决诉讼、仲裁情况，申报文件未认定其可能对标的资产有重大影响的判断依据，标的资产是否已充分计提对应的坏账、减值损失，对本次交易作价是否存在影响。

请独立财务顾问、律师、会计师、评估师核查并发表明确意见。

3-2-300回复：

一、两起不涉及万和证券自有资金、且万和证券作为被告的案件的具体情况，并结合相关资管计划的主要条款、截至回函日的财产情况、案件裁决情况，补充披露相关资管计划预计支付总金额，相关资管计划能否足额偿付，资管计划是否存在承诺保本、最低收益、预计收益等约定，是否存在资管计划偿付后资管计划委托人要求万和证券追偿的情形，万和证券是否存在偿付义务或潜在偿付风险，相关事项是否影响本次交易作价截至本补充法律意见出具日，可能对万和证券有重大影响的2起不涉及万和证券自有资金、且万和证券作为被申请人的仲裁案件具体如下：

序仲裁案件申请人仲裁案件被申请人案由号中信证券华南股份有限公万和证券（代表“万和证券臻和债券8债券质押式司（曾用名：广州证券股份

1号定向资产管理计划”，以下简称臻和8回购交易纠

有限公司，以下简称广州证号资管计划）纷

券）忻州市农村信用合作社联万和证券（代表“万和证券臻和债券5债券质押式2合社（以下简称忻州信用号定向资产管理计划”，以下简称臻和5回购交易纠社）号资管计划）纷

（一）万和证券（代表“臻和8号资管计划”）与广州证券债券质押式回购交易纠纷

1、案件具体情况、裁决情况及资管计划预计支付总金额

根据万和证券的说明，臻和8号资管计划属于固定收益类定向资管计划，该资管计划的投资范围包括标准化债券等固定收益类产品，具体而言，投资人委托万和证券设立该资管计划，并将资金交由管理人运作，万和证券作为管理人，根据资管合同约定运用委托资金，在债券市场上投资标准化债券资产，同时可通过债券质押式回购交易以增加流动性，优化资金配置并增厚收益。2018年7月4日至2018年10月19日期间，万和证券管理的臻和8号资管计划与广州证券开展了三笔债券质押式回购交易，质押标的债券名称为“17国购03”。回购到期后，臻和8号资管计划因自身流动性原因未能向广州证券支付结算金额，对广州

3-2-301证券构成违约。2019年10月，广州证券向深圳国际仲裁院提交仲裁申请。

2020年12月31日，深圳国际仲裁院作出“（（2019）深国仲裁6479号”《（裁决书》，裁决：（1）万和证券以其管理的臻和8号资管计划财产向广州证券偿还三笔协议回购交易项下融资款3495.00万元以及融资利息104.56万元（计至违约日2018年11月16日）；（2）万和证券以其管理的臻和8号资管计划财产向广州证券偿付补息（自2018年11月17日起，以4305.00万元为基数，按照年利率7%，计算至2019年7月25日；自2019年7月26日起，以4025.00万元为基数，按照年利率7%，计算至2019年12月3日；自12月4日起，以3495.00万元为基数，按照年利率7%，计算至回购资金实际到账之日）及罚息（自2018年11月17日起，以4305.00万元为基数，按照日利率万分之二，计算至2019年7月25日；自2019年7月26日起，以4025.00万元为基数，按照日利率万分之二，计算至2019年12月3日；自12月4日起，以3495.00万元为基数，按照日利率万分之二，计算至回购资金实际到账之日）；（3）万和证券以其管理的臻和8号资管计划财产向广州证券偿付律师费12.00万元；（4）广州证券有权在上述裁决确认的债券范围内对已经办理质押登记的质押债券“（17国购03”折价或以拍卖、变卖该债券所得的价款优先受偿；（5）万和证券以其管理的臻

和8号资管计划财产支付仲裁费38.81万元。上述裁决为终局裁决。

2023年2月28日，广东省深圳市中级人民法院作出“（2022）粤03执恢494号之二”《（执行裁定书》，鉴于广州证券已与广州资产管理有限公司达成债权转让协议，裁定变更申请执行人为广州资产管理有限公司。

2023年8月21日，广州资产管理有限公司向万和证券出具说明，其已于2023年7月25日收到广东省深圳市中级人民法院的执行款45.09万元，“（2019）深国仲裁6479号”《（裁决书》中第（1）项裁决所列“（三笔协议回购交易项下融资款”余额为3449.91万元，第（2）项裁决所列“补息”及“罚息”自2023年7月25日起按照3449.91万元为基数进行计算。

根据上述裁决情况、执行情况及万和证券的说明，截至2025年6月8日，臻和8号资管计划应向广州资产管理有限公司支付的融资款余额、融资利息、补

3-2-302息及罚息共计约6930.02万元。

2、资管计划的主要条款，是否存在承诺保本、最低收益、预计收益等约定万和证券作为管理人与委托人、托管人共同签订的《万和证券臻和债券8号定向资产管理计划资产管理合同》的主要条款包括：

“一、前言……委托人保证委托资产的来源及用途合法，并在签订本合同前，已经签署了风险揭示书及客户风险承受能力调查表，委托人阅知本合同全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。

管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不保证委托资产一定盈利，也不保证最低收益。管理人对委托资产未来的收益预测仅供委托人参考，不构成管理人保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。”“四、声明与承诺

（一）委托人的声明与保证

6、委托人声明已听取了管理人指定的专人对相关业务规则和本合同的讲解，

已充分理解本合同，已清楚认知委托资产投资所存在的市场风险、管理风险、流动性风险等其他风险以及所投资品种的风险收益特征，已签署了管理人制作的风险揭示书（附件八），并承诺自行承担风险和损失，自行处理相关纠纷；

7、委托人承认，管理人、托管人未对委托资产的收益状况作出任何承诺或担保，本合同约定的业绩比较基准仅是投资目标而不是管理人或托管人的保证；

8、委托人认可管理人指定的委托资产投资范围后，如果出现委托资产收益

权利到期无法实现而导致本定向资产管理计划无法实现预期目标时，管理人将以该笔资金对应资产实际投资收益为限向委托人分配收益；

（二）管理人的声明与承诺

3-2-3035、管理人声明不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益作出承诺；”“附件八：风险揭示书一、了解定向资产管理业务，区分风险收益特征

……定向资产管理业务也存在着一定的风险，管理人不承诺投资者资产本金不受损失或者取得最低收益。”根据上述条款，臻和8号资管计划不存在承诺保本、最低收益、预计收益等约定的情况。

3、资管计划最新财产情况以及能否足额偿付

截至2025年6月8日，臻和8号资管计划资产及账面价值情况具体如下：

单位：万元项目账面价值

银行存款0.00

华鼎股份（601113.SH）股票 6.35

“17国购03”债券708.94

其他应收款-国购投资1706.95

合计2422.24

上述财产中：

（1）华鼎股份（601113.SH）股票为臻和 8 号资管计划根据违约债“17 三鼎04”发行人三鼎控股集团有限公司破产重整计划而领受的受偿资产，目前按公允价值对其进行核算。截至本补充法律意见出具日，万和证券尚未取得委托人对于处置该资产的确认。

（2）“17国购03”债券为臻和8号资管计划仍持有的违约债，由于“17国购03”债券尚未完成注销，目前按公允价值对其进行核算；“其他应收款-国

3-2-304购投资”为臻和8号资管计划在持有的违约债“18国购02”债券注销后将相应债权金额转入其他应收款并以成本金额进行核算。根据“（17国购03”债券和“（18国购02”债券的发行人国购投资有限公司破产重整计划，万和证券代表臻和8号资管计划与国购投资有限公司签署了《留债协议》，确认“17国购03”债券和“18国购02”债券对应的债权总额为8641.45万元，约定国购投资有限公司在2031年12月28日前分期进行清偿。截至本补充法律意见出具日，上述债权尚未完成清偿。

如上所述，根据臻和8号资管计划与国购投资有限公司签署的《留债协议》，臻和8号资管计划财产持有的应收债权金额为8641.45万元，与持有的其他资产合计为8647.80万元，资管计划的资产能够覆盖诉讼对应的应偿付金额。但鉴于上述《留债协议》存在无法履约的风险，臻和8号资管计划存在自身资产不能偿还诉讼对应的偿付金额的风险。

4、是否存在资管计划偿付后资管计划委托人要求万和证券追偿的情形，万

和证券是否存在偿付义务或潜在偿付风险，相关事项是否影响本次交易作价根据万和证券的说明，截至本补充法律意见出具日，臻和8号资管计划委托人不存在要求万和证券追偿的情形。结合仲裁裁决结果及资管合同主要条款约定，偿付义务以臻和8号资管计划资产为限，万和证券未对资管计划委托人资产本金不受损失或取得最低收益作出承诺；同时，资管计划委托人签署了《风险揭示书》，了解存在委托本金发生损失的风险。

根据万和证券的说明，臻和8号资管计划系《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称资管新规）出台前成立的产品，其资管合同中关于投资政策的条款约定及实际投资执行情况具体如下：

是否符合合同条款实际投资情况条款约定

委托资产投资范围包括：臻和8号资管计划委托资产

（1）固定收益类投资品种：包括但不限于在银的主要投向为债券和债券正

行间/交易所上市交易的国债、企业债券、地方回购，且持有单只债券的市符合政府债、政府机构债、资产支持证券、公司债值比例未超过总资产的券（含非公开发行公司债）、各类金融债（含次100%，符合委托资产投资范

3-2-305是否符合

合同条款实际投资情况条款约定级债、混合资本债）、经银行间市场交易商协会围的要求和发改委批准注册发行的各类债务融资工具（如短期融资券、超短期融资券等）、债券回购

（含交易所质押式回购、交易所协议回购、银行间质押式回购、银行间买断式回购）等；持

有单只债券市值比例为计划总资产的0-100%；

（2）货币市场工具：包括但不限于现金、银行

存款、大额可转让存单；

（3）金融产品：仅限于以上投资范围的货币基

金、债券基金（含分级基金的 A 份额、B 份额）、

信托计划、证券公司及子公司资产管理计划、

银行理财产品、银行资产管理计划等不得违反本合同中有关投资范围及投资比例的臻和8号资管计划委托资产规定及将委托资产用于抵押融资或者对外担保未用于抵押融资或对外担保符合等用途等用途臻和8号资管计划委托资产不得将委托资产用于可能承担无限责任的投资未用于可能承担无限责任的符合投资臻和8号资管计划委托资产

投资的债券，其发行人所属不得将委托资产投资于高污染、高能耗等国家行业包括进出口贸易业、房符合

禁止投资的行业地产业、建筑业等，未投资高污染、高能耗等国家禁止投资的行业遵循法律法规或监管机关有关“严禁银行理财臻和8号资管计划委托资金资金违规进入房地产领域”的相关投资限制要不属于银行理财资金，不存符合求在限制要求自资管计划成立至投资债券

杠杆比例限制：该计划总资产与净资产的比例违约前，臻和8号资管计划不得超过500%，若该比例由于结算周期、流总资产占净资产的比例均未符合

动性等客观原因超过500%，管理人需在发生超过500%，符合合同约定的该事件的三个交易日内将比例降至500%以下杠杆比例限制

如上表所述，万和证券作为臻和8号资管计划管理人，已按照合同条款约定使用委托资金进行投资，资金使用符合合同条款的相关要求，不存在重大过失。

综上，万和证券对臻和8号资管计划不存在偿付义务或潜在偿付风险，如后续委托人就万和证券在管理臻和8号资管计划中是否存在重大过失的事项提起诉讼，万和证券承担责任的可能性较小，不会影响本次交易作价。

3-2-306（二）万和证券（代表“臻和5号资管计划”）与忻州信用社债券质押式

回购交易纠纷

1、案件具体情况、裁决情况及资管计划预计支付总金额

根据万和证券的说明，臻和5号资管计划属于固定收益类定向资管计划，该计划的投资范围包括标准化债券资产等固定收益类产品，具体而言，投资人委托万和证券设立该资管计划，并将资金交由管理人运作，万和证券作为管理人，根据资管合同约定运用委托资金，在债券市场上投资标准化债券资产，同时可通过债券质押式回购交易以增加流动性，优化资金配置并增厚收益。2018年6月11日及6月22日，万和证券管理的臻和5号资管计划与忻州信用社开展了两笔债券质押式回购交易，质押标的债券名称为“（ 18 永泰集团 SCP001”。回购到期后，臻和5号资管计划因自身流动性原因未能向忻州信用社支付结算金额，对忻州信用社构成违约。2022年8月，忻州信用社向中国国际经济贸易仲裁委员会提交仲裁申请。

2023年6月21日，中国国际经济贸易仲裁委员会作出“（〔（2023〕中国贸仲京裁字第1561号”《（裁决书》，裁决：（1）万和证券以臻和5号资管计划自有财产向忻州信用社支付到期资金结算额9058.25万元；（2）万和证券以臻和5

号资管计划自有财产向忻州信用社支付补偿金额7.60万元；（3）万和证券以臻

和5号资管计划自有财产向忻州信用社支付以4339.81万元为基数按照年利率

8.8%计算自2018年7月11日（含该日）起至2021年10月27日（不含该日）

的罚息1259.76万元以及以4289.81万元为基数按照年利率8.8%计算自2021年

10月27日（含该日）起至实际付款日的罚息（暂算至2022年8月15日为303.04

万元）；（4）万和证券以臻和5号资管计划自有财产向忻州信用社支付以4826.05

万元为基数按照日利率万分之二计算自2018年7月14日（含该日）起至2021年10月27日（不含该日）的罚息1159.22万元以及以4776.05万元为基数按照

日利率万分之二计算自2021年10月27日（含该日）起至实际付款日的罚息（暂算至2022年8月15日的罚息为279.88万元）；（5）本案仲裁费85.02万元，全部由万和证券以臻和5号资管计划的自有财产承担，万和证券应当以臻和5号资管计划的自有财产直接向忻州信用社支付其所代垫的上述款项；（6）忻州

3-2-307信用社对万和证券管理的臻和5号资管计划质押的券面总额为9500.00万元的

18 永泰集团 SCP001 债券的替代物 112446294.52 份“中信信托*永泰财产权信托计划”信托受益权及其孳息的拍卖、变卖、折价所得款项在上述（1）-（5）项债务范围内享有优先受偿权。上述裁决为终局裁决。

2024年5月8日，海南省海口市中级人民法院作出“（（2024）琼01执1074号”《执行通知书》，责令万和证券履行下列义务：（1）以臻和5号资管计划自有财产向忻州信用社支付12152.76万元及相关利息（待算）；（2）对臻和5

号资管计划质押的“18 永泰集团 SCP001”债券的替代物 112446294.52 份“中信信托*永泰财产权信托计划”信托受益权及其孳息的折价、拍卖或变卖所得款

在该案债券范围内享有优先受偿权；（3）负担案件执行费18.89万元（暂计）。

2024年12月25日，海南省海口市中级人民法院作出“（（2024）琼01执1074号之一”《（执行裁定书》，认为涉案信托受益权正在进行评估，目前评估报告未作出，该涉案信托受益权不具备处置条件，在忻州信用社同意该案终结执行的情况下，裁定终结“〔2023〕中国贸仲京裁字第1561号”《裁决书》的执行，待涉案信托受益权的评估报告作出后，再予以恢复执行。

2024年12月20日，上德基业资产评估（北京）有限公司出具了《海南省海口市中级人民法院拟仲裁裁决涉及的万和证券股份有限公司所管理的万和证

券臻和债券5号定向资产管理计划享有的“中信信托*永泰财产权信托计划”信托受益权评估项目资产评估报告》（上德基业评报字【2024】第2485号），根据评估报告，臻和5号资管计划享有的139440902.82份“（中信信托*永泰财产权信托计划”信托受益权在评估基准日2024年11月26日的评估值为13944.09万元。

2025年2月27日，海南省海口市中级人民法院作出“（2025）琼01执恢

45号”《（执行通知书》，责令万和证券履行下列义务：（1）以臻和5号资管计

划自有财产向忻州信用社支付12152.76万元及相关利息（待算）；（2）对臻和5 号资管计划质押的 18 永泰集团 SCP001 债券的替代物 112446294.52 份“（ 中信信托*永泰财产权信托计划”信托受益权及其孳息的折价、拍卖或变卖所得款在

3-2-308该案债券范围内享有优先受偿权；（3）负担案件执行费18.89万元（暂计）。

根据上述裁决情况、执行情况及万和证券的说明，截至2025年6月8日，臻和5号资管计划应向忻州信用社支付的融资款余额、补偿金额及罚息共计约

14112.91万元。

2、资管计划的主要条款，是否存在承诺保本、最低收益、预计收益等约定万和证券作为管理人与委托人、托管人共同签订的《万和证券臻和债券5号定向资产管理计划资产管理合同》的主要条款包括：

“一、前言

4、……投资者应当自行识别产品投资风险并承担投资行为可能出现的损失。”“三、承诺与声明

（一）资产管理人承诺

3、按照《基金法》恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用委托财产，不保证委托财产一定盈利，也不保证最低收益或本金不受损失，以及限定投资损失金额或者比例。

（三）资金委托人声明

4、已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投

资资产管理计划的风险收益特征，知晓管理人、托管人及相关机构不应对资产管理计划的收益情况或本金不受损失做出任何承诺，了解“卖者尽责，买者自负”的原则，投资于本计划将自行承担投资风险。

资产委托人确认在签署本合同前已签署相应的风险揭示书，委托人理解风险揭示书中所述内容，愿意承担本计划可能存在的风险与后果。资产委托人理解委托财产的投资、运作、托管面临本合同第十八部分中列举的各类风险，资产管理人及资产托管人就委托财产面临的前述固有风险免于承担责任。”

3-2-309“十八、风险揭示计划投资可能面临下列各项风险，包括但不限于：

（一）资产管理计划面临的一般风险

1、本金损失风险

管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用计划财产，但不保证计划财产本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。

在发生揭示的风险及其他尚不能预知的风险而导致本计划项下计划财产重

大损失的，委托人可能发生委托本金损失的风险。……

（二）本计划的特定风险

1、特定投资方法及本计划所投资的特定投资对象可能引起的特定风险

（1）本计划未约定收益，本计划的资产配置以及对所投资个券的判断可能

与市场的实际表现有一定偏离，存在计划收益不能达到预期或者本金损失的风险。”根据上述条款，臻和5号资管计划不存在承诺保本、最低收益、预计收益等约定的情况。

3、资管计划最新财产情况以及能否足额偿付

截至2025年6月8日，臻和5号资管计划资产及账面价值情况具体如下：

单位：万元项目账面价值

银行存款0.04

“17颐和04”债券313.80

“17国购03”债券55.07

其他应收款-国购投资1191.20

3-2-310项目账面价值

“中信信托·永泰财产权信托计划”信托受益权13944.09

合计15504.19

上述财产中：

（1）“（17颐和04”债券为臻和5号资管计划仍持有的违约债，目前按公允价值对其进行核算；根据其发行人颐和地产集团有限公司最新债务重组方案，颐和地产集团有限公司拟出售抵押物及其他资产进行清偿。截至本补充法律意见出具日，颐和地产集团有限公司尚未完成相关资产的出售。

（2）“17国购03”债券为臻和5号资管计划仍持有的违约债，由于“17国购03”债券尚未完成注销，目前按公允价值对其进行核算；“其他应收款-国购投资”为臻和5号资管计划在持有的违约债“18国购02”债券注销后将相应债权金额转入其他应收款并以成本金额进行核算；根据“（17国购03”债券和“（18国购02”债券的发行人国购投资有限公司破产重整计划，万和证券代表臻和5号资管计划与国购投资有限公司签署了《留债协议》，确认“17国购03”债券和“18国购02”债券对应的债权总额为2274.11万元，约定国购投资有限公司在2031年12月28日前分期进行清偿，截至本补充法律意见出具日尚未完成清偿。

（3）“（中信信托*永泰财产权信托计划”信托受益权为臻和5号资管计划持有的违约债“（ 18 永泰集团 SCP001”发行人永泰集团有限公司破产重整后，永泰集团有限公司以139440902.82份“（中信信托*永泰财产权信托计划”信托受益权份额予以清偿，目前按成本金额对其进行核算。根据上德基业资产评估（北京）有限公司出具的《海南省海口市中级人民法院拟仲裁裁决涉及的万和证券股份有限公司所管理的万和证券臻和债券5号定向资产管理计划享有的“中信信托*永泰财产权信托计划”信托受益权评估项目资产评估报告》（上德基业评报字【2024】

第2485号），上述信托受益权在评估基准日2024年11月26日的评估值为

13944.09万元。

如上所述，根据臻和5号资管计划与国购投资有限公司签署的《留债协议》，

3-2-311臻和5号资管计划持有的应收债权金额为2274.11万元，根据上德基业资产评估（北京）有限公司出具的评估报告，臻和5号资管计划享有的139440902.82份“中信信托*永泰财产权信托计划”信托受益权金额为13944.09万元，与持有的其他资产合计为16532.04万元，资管计划的资产能够覆盖诉讼对应的应偿付金额。但鉴于上述《留债协议》存在无法履约风险，“中信信托*永泰财产权信托计划”信托受益权价值存在变动风险，臻和5号资管计划存在自身资产不能偿还诉讼对应的偿付金额的风险。

4、是否存在资管计划偿付后资管计划委托人要求万和证券追偿的情形，万

和证券是否存在偿付义务或潜在偿付风险，相关事项是否影响本次交易作价根据万和证券的说明，截至本补充法律意见出具日，臻和5号资管计划委托人不存在要求万和证券追偿的情形。结合仲裁裁决结果及资管合同主要条款约定，偿付义务以臻和5号资管计划资产为限，万和证券未对资管计划委托人资产本金不受损失或取得最低收益作出承诺；同时，资管计划委托人签署了《风险揭示书》，了解存在委托本金发生损失的风险。

根据万和证券的说明，臻和5号资管计划系资管新规出台前成立的产品，其资管合同中关于投资政策的条款约定及实际投资执行情况具体如下：

是否符合合同条款实际投资情况条款约定

委托资产投资范围包括：

（1）固定收益类投资品种：包括但不限于在银

行间/交易所上市交易的国债、企业债券、地方

政府债、政府机构债、资产支持证券、公司债券（含非公开发行公司债）、各类金融债（含次臻和5号资管计划委托资级债、混合资本债）、经银行间市场交易商协会产的主要投向为债券和债和发改委批准注册发行的各类债务融资工具

券正回购，且持有单只债券（如短期融资券、超短期融资券等）、债券回购符合的市值比例未超过总资产

（含交易所质押式回购、交易所协议回购、银的100%，符合委托资产投行间质押式回购、银行间买断式回购）等；持资范围的要求

有单只债券市值比例为计划总资产的0-100%；

（2）货币市场工具：包括但不限于现金、银行

存款、大额可转让存单；

（3）金融产品：仅限于以上投资范围的货币基

金、债券基金（含分级基金的 A 份额、B 份额）、

3-2-312是否符合

合同条款实际投资情况条款约定

信托计划、证券公司及子公司资产管理计划、

银行理财产品、银行资产管理计划等不得违反本合同中有关投资范围及投资比例的臻和5号资管计划委托资规定及将委托资产用于抵押融资或者对外担保产未用于抵押融资或对外符合等用途担保等用途臻和5号资管计划委托资不得将委托资产用于可能承担无限责任的投资产未用于可能承担无限责符合任的投资臻和5号资管计划委托资

产投资的债券，其发行人所不得将委托资产投资于高污染、高能耗等国家属行业包括汽车销售业、房符合

禁止投资的行业地产业、建筑业、综合行业等，未投资高污染、高能耗等国家禁止投资的行业遵循法律法规或监管机关有关“严禁银行理财臻和5号资管计划委托资资金违规进入房地产领域”的相关投资限制要金不属于银行理财资金，不符合求存在限制要求自资管计划成立至投资债

杠杆比例限制：该计划总资产与净资产的比例

券违约前，臻和5号资管计不得超过500%，若该比例由于结算周期、流划总资产占净资产的比例符合

动性等客观原因超过500%，管理人需在发生均未超过500%，符合合同该事件的三个交易日内将比例降至500%以下约定的杠杆比例限制

如上表所述，万和证券作为臻和5号资管计划管理人，已按照合同条款约定使用委托资金进行投资，资金使用符合合同条款的相关要求，不存在重大过失。

综上，万和证券对臻和5号资管计划不存在偿付义务或潜在偿付风险，如后续委托人就万和证券在管理臻和5号资管计划中是否存在重大过失的事项提起诉讼，万和证券承担责任的可能性较小，不会影响本次交易作价。

二、万和证券代表资管计划同相关方开展股票质押式回购业务的具体情况，

包括但不限于对融入方资质审查、标的证券管理和风险监控等相关风险管理制

度及执行情况，相关案件截至回函日的执行情况，凯迪公司是否存在可供执行的财产，资管计划是否存在承诺保本、最低收益、预计收益等约定，是否存在委托人要求万和证券追偿的情形，万和证券是否存在偿付义务或潜在偿付风险，相关事项是否影响本次交易作价

3-2-313（一）万和证券代表资管计划同相关方开展股票质押式回购业务的具体情况，包括但不限于对融入方资质审查、标的证券管理和风险监控等相关风险管理制度及执行情况

1、万和证券代表资管计划同相关方开展股票质押式回购业务的具体情况

截至本补充法律意见出具日，万和证券存续资管计划中，涉及股票质押式回购业务的产品共有4只，均为通道业务，均已根据资管新规的要求完成了整改，资管计划已终止，委托资产已现状返还给委托人。由于股票质押式回购的融资人仍未按约定偿还融资款本金及利息致使无法解除质押，且交易所无法对股票质押式回购业务的质权人进行变更，因此万和证券仅作为产品管理人协助委托人处理相关事务，资管计划尚未完成清算。

2、对融入方资质审查、标的证券管理和风险监控等相关风险管理制度及执

行情况根据万和证券的说明，针对股票质押式回购业务，万和证券已制定了《万和证券股份有限公司股票质押式回购交易业务管理办法》，对内部控制及风险管理相关步骤予以明确。

对于融出方为资管计划的，《万和证券股份有限公司股票质押式回购交易业务管理办法》中进一步规定在资产管理合同及相关文件明确资管计划可参与股票

质押回购，并明确约定参与股票质押回购的投资比例、单一融入方或者单一质押股票的投资比例、质押率上限等事项；同时，在资产管理合同等相关文件中向资管计划委托人充分揭示参与股票质押回购可能产生的风险。

就融入方资质审查方面，万和证券根据监管要求制定资金融入方的准入条件，展业前对融入方进行综合评估，开展客户主体资格的适当性管理，了解融入方相关信息，对融入方的风险承受能力进行测评，了解融入方融入资金使用计划的合法合规性；对于符合准入条件的融入方，万和证券对融入方进行尽职调查，对融入方的身份、财务状况、经营状况、信用状况、担保状况、融资投向、风险承受

能力等进行尽职调查，最终评定客户资质等级；在开展业务过程中，根据客户的

3-2-314资信变化等因素，对客户资质等级适时进行调整。

就标的证券管理和风险监控方面，万和证券综合考虑上市公司基本面风险情况、市场面风险情况、流动性风险情况和集中度风险情况等因素，确定标的证券及质押率；根据市场情况及行业监管情况，定期或不定期对标的证券及质押率进行调整，并可根据股票质押式回购交易业务交易情况、业务风险情况对标的证券及质押率进一步调整；在开展业务过程中，万和证券对融出资金的用途进行持续跟踪，防止融出资金流向法律法规和国家产业政策禁止投资的领域。

报告期内，万和证券严格执行股票质押式回购业务的风险管理制度，对于代表资管计划同相关方开展股票质押式回购业务的，已根据《万和证券股份有限公司股票质押式回购交易业务管理办法》的规定在资管计划合同中进行了约定和风险提示。

（二）相关案件截至回函日的执行情况，凯迪公司是否存在可供执行的财产，资管计划是否存在承诺保本、最低收益、预计收益等约定，是否存在委托人要求万和证券追偿的情形，万和证券是否存在偿付义务或潜在偿付风险，相关事项是否影响本次交易作价

1、相关案件截至回函日的执行情况，凯迪公司是否存在可供执行的财产

根据万和证券说明，兴凯1号资管计划系委托人与融资方通过引入通道方万和证券并设立资管计划以实现融资目的，具体而言，融资方通过交易所开展标准化的股票质押式回购交易，将其持有的上市公司股票质押给资管计划，万和证券作为资管计划的管理人，根据委托人的指令及与融资方签署的股票质押式回购协议拨付融资款。

根据委托人投资指令，兴凯1号资管计划于2017年9月与凯迪公司开展了两笔股票质押式回购交易，质押标的股票为凯迪生态（000939.SZ）。回购到期后，凯迪公司逾期支付利息，且质押标的股票被法院冻结，对兴凯1号资管计划构成违约。2018年5月，万和证券（代表兴凯1号资管计划）向海南省高级人民法院提起诉讼申请。

3-2-3152018年11月21日，海南省高级人民法院作出“（（2018）琼民初30号”“（（2018）琼民初31号”《民事判决书》，判决凯迪公司偿还万和证券融资本金及利息、支付违约金、并确认万和证券对凯迪公司质押的凯迪生态股票的折价、拍卖或变

卖所得价款在前述诉讼请求的债权款项内优先受偿。凯迪公司不服法院判决，向最高人民法院申请再审，最高人民法院裁定驳回其再审申请。

上述判决执行期间，凯迪公司向法院申请了破产重整。2021年12月27日，武汉市中级人民法院作出“（（2021）鄂01破申53号”《（民事裁定书》，裁定受理凯迪公司的破产重整申请，万和证券已代表兴凯1号资管计划完成了上述股票质押式回购交易对应的债权申报，获审定的有财产担保债权总额160347.66万元（含本金、利息及违约金），质押财产为凯迪公司持有的凯迪生态（000939.SZ）31180万股股份。截至本补充法律意见出具日，凯迪公司破产重整程序尚未完成，

前述债权尚未获得清偿。

2、资管计划是否存在承诺保本、最低收益、预计收益等约定万和证券作为管理人与委托人、托管人共同签订的《万和证券兴凯1号定向资产管理计划资产管理合同》的主要条款包括：

“前言……管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不保证委托资产一定盈利，也不保证最低收益。”“五、委托资产的投资

（二）投资范围及投资比例

现金、银行存款、股票质押式回购；投资比例为资产总值的0-100%。

（三）投资执行流程

2、委托人或其认可的指令发送人可向管理人出具签章确认的投资指令，管

理人完全按照委托人的投资指令进行投资操作，委托人自行对投资标的尽职调查

3-2-316负责，管理人不对投资标的的真实性负责，执行上述投资指令所产生的一切风险

与损失由委托财产承担，管理人不承担由此产生的任何责任。

委托人在此同意并授权管理人可以参与沪深交易所股票质押式回购交易，同意并授权管理人参与沪深交易所股票质押式回购交易时，由管理人代表本定向业务与融入方签署《股票质押回购交易业务协议》，质权人登记为管理人，由管理人负责交易申报、盯市管理、违约处置等事宜。管理人系代表委托人接受和办理股权质押，该质押权益全部归属于委托人。

（四）投资限制

为切实维护委托人的合法权益，委托资产的投资遵循以下限制：

2、投资于股票质押回购的，单一融入方或者单一质押股票的投资比例为资

产总值的 0-100%；单只 A 股股票质押的数量不超过该股票 A 股股本的 15%；单

只 A 股股票市场整体质押比例不超过 50%；股票质押率上限不得超过 60%。

（五）股票质押式回购交易的特别约定1、按照交易所与中国证券登记结算有限责任公司制定的《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（试行）》的相关规则及股票质押式回购交易业务协议的规定执行。

2、质权人登记为管理人。

3、由管理人万和证券股份有限公司代表本定向计划与股票质押式回购交易

的融入方签订《股票质押式回购交易业务协议》、《股票质押式回购交易业务协议书》及相关表单，由万和证券股份有限公司向沪深交易所提交交易申报指令。

4、委托人负责股票质押式回购交易的融入方的资质审核、额度发放及交易

议价等相关事项。

5、本定向计划作为股票质押式回购交易的融出方，对应的融入方出现违约、司法冻结情形的，管理人应及时告知委托人，并向委托人披露后续可以采取的处

3-2-317理方式。”“六、委托人的声明与保证

（四）委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对

相关业务规则、合同的讲解，阅读并理解风险揭示书的相关内容，并签署风险揭示书，承诺自行承担风险和损失；”“八、管理人的声明与保证

（二）管理人声明不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益做出承诺；

（三）管理人声明已指定专人向委托人披露业务资格，讲解有关业务规则和合同内容，提示委托人阅读并签署风险揭示书；”“附件四、风险揭示书二、了解定向资产管理业务风险

（六）本委托参与股票质押回购式交易业务的特殊风险

1、信用风险

信用风险主要是指因股票质押回购交易的融入方未能履约而导致的风险。主要体现在：融入方在交易期间违背协议中约定的承诺及融入方在购回交易日未履约购回，质押标的证券被违约处置后，委托资产可能仍面临损失的风险。”根据上述条款，兴凯1号资管计划不存在承诺保本、最低收益、预计收益等约定的情况。

3、是否存在委托人要求万和证券追偿的情形，万和证券是否存在偿付义务

或潜在偿付风险，相关事项是否影响本次交易作价根据万和证券的说明，兴凯1号资管计划为通道业务，万和证券系根据委托

3-2-318人指令开展股票质押式回购交易，根据资管合同主要条款的约定，万和证券执行

委托人投资指令所产生的一切风险与损失由委托财产承担，管理人不承担由此产生的任何责任；委托人向万和证券发送的投资指令中均明确“为完成本次投资，管理人代表委托人签署相关合同，管理人对相关合同内容和条款所造成的交易结果不承担责任”。万和证券作为兴凯1号资管计划的管理人，已按照委托人发出的投资指令进行投资，资金使用符合合同条款的相关要求，不存在重大过失。

目前，万和证券已与委托人签署了资管计划终止协议，委托资产已现状返还给委托人，同时终止协议中约定“本计划终止后，三方在资管合同项下权利、义务随即全部终止，三方不得以任何理由追究对方违约责任或主张权利、义务”。

综上，万和证券对兴凯1号资管计划不存在偿付义务或潜在偿付风险，如后续委托人就万和证券在管理兴凯1号资管计划中是否存在重大过失的事项提起诉讼，万和证券承担责任的可能性较小，不会影响本次交易作价。

三、对万和证券其余未决诉讼、仲裁情况，申报文件未认定其可能对标的

资产有重大影响的判断依据，标的资产是否已充分计提对应的坏账、减值损失，对本次交易作价是否存在影响

（一）万和证券其余未决诉讼、仲裁情况

截至本补充法律意见出具日，除《重组报告书》中已经披露的重大未决诉讼、仲裁案件外，万和证券其他未决诉讼、仲裁案件共8起，相关情况具体如下：

单位：万元万和证涉诉本金序号案由最新进展券身份金额

该案件已一审判决，目前处于执行阶段，法院股权转让认为被执行人无财产可供执行，已裁定终结本

1原告347.60

纠纷次执行程序，后续如发现被执行人具备执行能力，可申请恢复该执行该仲裁案件已裁决，目前处于执行阶段，法院融资融券认为未发现被执行人有可供执行的财产，已裁

2申请人52.01

交易纠纷定终结本次执行程序，后续如发现被执行人有可供执行财产，可申请恢复该执行

3-2-319万和证涉诉本金

序号案由最新进展券身份金额

该仲裁案件已裁决，目前处于执行阶段，法院融资融券认为未发现被执行人有可供执行的财产，已裁

3申请人53.48

交易纠纷定终结本次执行程序，后续如发现被执行人有可供执行财产，可申请恢复该执行原被告达成调解协议后，被告未履行《民事调解书》项下义务，万和证券已向法院申请强制房租租赁

4原告70.17执行，因未发现被执行人可供执行的财产，法

纠纷院裁定终结本次执行。被执行人已申请破产清算，万和证券已完成债权申报该仲裁案件已裁决，目前处于执行阶段，法院房租租赁认为未发现被执行人有其他可供执行的财产，

5申请人17.30

纠纷已裁定终结本次执行程序，后续如发现被执行人有可供执行财产，可申请恢复该执行民间借贷申请执行人关于追加万和证券为被执行人的

6第三人5.00

纠纷申请待法院作出裁决

损害股东该案件已一审判决，法院判决万和证券协助配

7第三人利益责任（注1）合办理涉案股票的解除限售手续（包括审核、纠纷填报、申请备案）

8被告合同纠纷75.86该案件待一审开庭（注2）

注1：原告要求万和证券承担协助配合义务办理涉案股票的解除限售手续，不涉及支付义务；注2：原告要求继承被继承人在万和证券开立的证券账户里存放的资金。

（二）申报文件未认定其可能对标的资产有重大影响的判断依据

根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上市公司应当及时披露涉案金额超过1000万元并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼、仲裁事项；未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。

截至2024年11月30日，万和证券经审计的归属于母公司所有者的净资产金额为540615.71万元。根据审慎性原则并结合万和证券经营实际情况，《重组报告书》中将涉案本金金额超过500万元以及案件性质较为重要的未决诉讼或仲

裁事项作为万和证券重大诉讼或仲裁事项进行披露，披露标准具备合理性。

万和证券上述其他未决诉讼、仲裁案件金额均小于500万元，且均为万和证券日常开展正常业务引起，综合判断，相关案件不会对万和证券产生重大影响。

3-2-320（三）标的资产是否已充分计提对应的坏账、减值损失，对本次交易作价

是否存在影响

根据万和证券提供的其他权益工具投资明细表、应收账款明细表、其他应收

款明细表，上述万和证券其他未决诉讼、仲裁案件中，涉及的资产金额及计提坏账、减值金额具体如下：

单位：万元

序号资产负债表项目账面余额公允价值变动金额/坏账计提金额账面价值

1其他权益工具投资340.05-340.05-

2应收款项105.50105.50-

3其他应收款89.8689.86-

注：其他权益工具投资的公允价值变动计入其他综合收益科目，上表中的负数代表公允价值变动损失。

如上表所示，万和证券其他未决诉讼、仲裁案件中，涉及的其他权益工具投资出于流动性考虑已将账面价值调整为零，涉及的应收款项和其他应收款已全额计提坏账。本次交易评估中已考虑了上述情况，评估值按账面价值进行评估，不会对本次交易作价产生影响。

综上，除《重组报告书》中已经披露的重大未决诉讼、仲裁案件外，万和证券其他未决诉讼、仲裁案件金额均小于500万元，且均为万和证券日常开展正常业务引起，相关案件不会对万和证券产生重大影响；万和证券已对相关事项进行会计处理，相关案件不会对本次交易作价产生影响。

四、核查过程及核查意见

（一）核查过程

就问题12所述事项，本所律师履行了如下核查程序：

1、查阅万和证券相关诉讼、仲裁案件的裁定书、判决书、裁决书等材料；

2、查阅相关资管计划的合同、投资指令、估值表、风险等级评估表、内部

审批流程、终止协议等资料；

3-2-3213、查阅万和证券内控控制制度，了解相关制度的执行情况；

4、检索中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、12309 中国检察网（ https://www.12309.gov.cn/ ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等相关网站的公示信息，对万和证券进行网络核查；

5、获取万和证券出具的说明文件。

（二）核查意见经核查，本所律师认为：

1、臻和8号、臻和5号资管计划不存在承诺保本、最低收益、预计收益等

约定的情况；根据与国购投资有限公司签署的《留债协议》以及上德基业资产评估（北京）有限公司出具的评估报告，臻和8号、臻和5号资管计划的资产能够覆盖诉讼对应的应偿付金额，但仍存在无法偿还诉讼对应的偿付金额的风险；截至本补充法律意见出具日，臻和8号、臻和5号资管计划不存在资管计划委托人要求万和证券追偿的情形，万和证券对臻和8号、臻和5号资管计划不存在偿付义务或潜在偿付风险，如后续委托人就万和证券在管理臻和8号、臻和5号资管计划中是否存在重大过失的事项提起诉讼，万和证券承担责任的可能性较小，不会影响本次交易作价；

2、万和证券已制定了股票质押式回购业务的管理办法，报告期内严格执行

对融入方资质审查、标的证券管理、风险监控等制度要求，对于代表资管计划同相关方开展股票质押式回购业务的，已根据《万和证券股份有限公司股票质押式回购交易业务管理办法》的规定在资管计划合同中进行了约定和风险提示；

3、万和证券已代表兴凯1号资管计划完成了凯迪公司股票质押式回购交易

对应的债权申报，截至目前，凯迪公司破产重整程序尚未完成，前述债权尚未获得清偿；兴凯1号资管计划不存在承诺保本、最低收益、预计收益等约定的情况，万和证券已与委托人签署了资管计划终止协议，委托资产已现状返还给委托人，万和证券对兴凯1号资管计划不存在偿付义务或潜在偿付风险，如后续委托人就

3-2-322万和证券在管理兴凯1号资管计划中是否存在重大过失的事项提起诉讼，万和证

券承担责任的可能性较小，不会影响本次交易作价；

4、除《重组报告书》中已经披露的重大未决诉讼、仲裁案件外，万和证券

其他未决诉讼、仲裁案件金额均小于500万元，且均为万和证券日常开展正常业务引起，相关案件不会对万和证券产生重大影响；万和证券已对相关事项合理进行会计处理，相关案件不会对本次交易作价产生影响。

本补充法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

3-2-3233-2-324北京市天元律师事务所

关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的

补充法律意见（四）北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

邮编：100033

3-2-325北京市天元律师事务所

关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的

补充法律意见（四）

京天股字（2024）第614-8号

致：国信证券股份有限公司北京市天元律师事务所接受国信证券股份有限公司（以下简称上市公司或国信证券）的委托，担任其发行股份购买资产暨关联交易（以下简称本次交易）事项的中国法律顾问并出具法律意见。

本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规

范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定为上市公司本次交易出具了“京天股字（2024）第614号”《北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见》（以下简称《法律意见》）、“京天股字（2024）第614-1号”《北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）》

（以下简称《补充法律意见（一）》）、“京天股字（2024）第614-3号”《北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）》（以下简称《补充法律意见（二）》，“京天股字（2024）第614-5号”《北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（三）》及其修订稿（以下简称《补充法律意见（三）》，《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》合称原律师文件）。

深圳证券交易所（以下简称深交所）于2025年6月19日发布《深圳证券交易所并购重组审核委员会2025年第7次审议会议结果公告》，深交所并购重组审核委员会对本次交易进行了审议，会议的审议结果为：本次交易符合重组条件

3-2-326和信息披露要求。根据审核注册相关要求，以及原律师文件出具之日至本补充法

律意见出具之日期间本次交易有关情况的变化，本所就相关事项进行补充核查并出具本补充法律意见。

本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。

本补充法律意见仅供上市公司本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次交易申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。

基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。

3-2-327正文

一、本次交易的批准和授权

(一)本次交易新增取得的批准和授权1、2025年6月19日，深交所发布《深圳证券交易所并购重组审核委员会

2025年第7次审议会议结果公告》，深交所并购重组审核委员会对本次交易进

行了审议，会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。

2、2025年6月20日，国信证券召开第五届董事会第四十二次会议（临时），审议通过《关于公司发行股份购买资产交易相关的标的资产加期资产评估报告及财务报表审阅报告的议案》等与本次交易有关的议案。

(二)本次交易尚需取得的批准和授权

依据《上市公司证券发行注册管理办法（2025修正）》（以下简称《发行注册办法》）、《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》（以下简称《重组管理办法》）等有关法律、法规、规范性文件的规定，本次交易尚需取得以下批准和授权：

1、经中国证监会同意注册；

2、本次交易涉及的股东变更等事宜经中国证监会等有关部门核准；

3、相关监管部门所要求的其他可能涉及的批准或核准。

综上，本所律师认为，除上述尚需取得的批准和授权外，截至本补充法律意见出具日，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。

二、本次交易方案的变化情况根据《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）3-2-328（注册稿）》（以下简称《重组报告书》），鉴于国信证券实施2024年度利润分配，本次交易方案的发行价格和发行数量进行相应调整，本次交易方案的其他内容不变。

（一）国信证券2024年度利润分配情况2025年5月29日，国信证券召开2024年度股东大会，审议通过《2024年度利润分配方案》，决定以2024年末总股本9612429377股为基数，向全体普通股股东每10股派送现金红利3.50元（含税），共派送现金红利3364350281.95元，尚未分配的利润24491809189.17元转入下一年度。

2025年6月10日，国信证券发布《2024年度分红派息实施公告》，本次分

红派息的股权登记日为2025年6月13日，除权除息日为2025年6月16日。

（二）国信证券2024年度利润分配方案对本次交易发行价格及发行数量的影响

根据国信证券第五届董事会第三十六次会议（临时）、2024年第四次临时

股东大会审议通过的《关于发行股份购买资产暨关联交易方案（更新后）的议案》，以及国信证券与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，本次交易的发行价格为8.60元/股，向交易对方发行股份的数量合计为603702080股，在定价基准日至发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，

配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P（1 调整值保留小数点后两位）：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。

3-2-329根据《重组报告书》，2024年度利润分配后，本次交易的发行价格从8.60

元/股调整为8.25元/股，向交易对方发行股份数量从603702080股调整为

629313683股，具体如下：

发行数量（股）序号交易对方调整前调整后

1深圳市资本运营集团有限公司333579571347731432

2深圳市鲲鹏股权投资有限公司150801122157198746

3深业集团有限公司4761571749635777

4深圳市创新投资集团有限公司2160621622522843

5深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）2076123421642013

6成都交子金融控股集团有限公司2024109821099811

7海口市金融控股集团有限公司90971229483061

合计603702080629313683

本所律师认为，本次交易方案的内容符合《证券法》《发行注册办法》《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

三、本次交易的实质条件

本所律师已在《法律意见》正文之“九、本次交易的实质条件”中逐条查验了本次交易的实质条件。

根据国信证券2025年7月12日发布的《关于董事离任的公告》，国信证券董事会于2025年7月10日收到董事刘小腊的辞职报告，其辞职自辞职报告送达董事会时生效。2025年7月28日，国信证券召开2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于选举公司非独立董事的议案》《关于提请股东大会解除张蕊女士独立董事职务的议案》《关于选举公司独立董事的议案》等议案，因独立董事张蕊已连续两次未亲自出席也未委托其他独立董事出席董事会会议，国信证券股东大会同意解除张蕊第五届董事会独立董事职务，并选举胡昊为第五届董事会非独立董事、选举衣龙新为第五届董事会独立董事。

3-2-330经核查，国信证券现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，也不存在最近三年受到中国证监会行政处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项及《发行注册办法》第十一条

第（三）项、第（四）项的规定。本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，本次交易仍符合《重组管理办法》《发行注册办法》规定的实质条件。

四、本次交易的信息披露经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，国信证券已履行了现阶段法定的信息披露义务，尚需根据本次交易的进展情况按照《重组管理办法》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，除尚需取得中国证监会同意注册及中国证监会等有关部门核准本次交易涉及的股东变更等事宜外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。

本补充法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）3-2-331（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（四）》之签署页）北京市天元律师事务所

负责人：__________________朱小辉

经办律师：__________________支毅

__________________敖华芳

__________________郑晓欣

本所地址：北京市西城区金融大街35号

国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033年月日

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