目录

一、关于交易方案…………………………………………………第1—14页

二、关于资产基础法评估…………………………………………第15—41页

三、关于收益法评估………………………………………………第41—45页

四、关于标的资产主要资产负债…………………………………第46—81页

五、关于财富管理业务…………………………………………第81—102页

六、关于自营投资业务…………………………………………第102—120页

七、关于资产管理业务…………………………………………第120—141页

八、关于投资银行业务…………………………………………第141—152页

九、关于结构化主体和表外业务………………………………第152—162页

十、关于未决诉讼………………………………………………第163—179页

十一、资质证书复印件…………………………………………第180—183页天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函中有关财务事项的说明

天健函〔2025〕7-17号

深圳证券交易所：

由国信证券股份有限公司（以下简称国信证券）转来的《关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130002号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的国信证券、标的资产万和证券股份有限公司（以下简称万和证券）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。

一、关于交易方案

申请文件显示：（1）上市公司拟发行股份购买万和证券股份有限公司（以下简称万和证券或标的资产）96.08%的股份。（2）本次交易完成后，万和证券将成为上市公司的子公司，在本次交易完成后的一定时期内，万和证券与上市公司将存在双方原有业务各自并行经营的格局。上市公司出具承诺将通过进行资产和业务整合或采取其他合法方式，解决上市公司与上市公司控股子公司（包括万和证券）之间可能存在的利益冲突、同业竞争问题。（3）标的资产报告期各期净利润分别为-2.79亿元、0.62亿元和0.29亿元，上市公司近一年及一期每股收益在本次交易完成后有所下降，且标的资产在最近3年存在因投行业务内控不完善等被中国证监会限制业务活动等8项行政监管措施、自律监管措施。（4）上市公司控股股东深圳市投资控股有限公司（以下简称深投控）通过全资子公司

深圳市国有股权经营管理有限公司（以下简称深国管）持有标的资产3.92%的股份，上市公司本次未购买该部分股份。

请上市公司补充披露：（1）截至回函日上市公司及其子公司、标的资产及

第1页共183页其子公司在财富管理、自营投资、资产管理、投资银行等业务类别下，分别获准

开展的许可类业务资质或牌照情况，对应的实施主体；（2）交易完成后标的资产与上市公司存在原有业务并行经营的具体情况，并结合上市公司、深投控的业务经营及对外投资情况，补充披露交易完成后是否存在同业竞争、利益冲突或竞争关系的情况，是否符合相关规定对同一主体或同一控制下不同主体控股、参股证券公司、基金管理公司等的数量要求和限制，是否符合中国证监会相关监管规

定；（3）交易完成后不同业务类别、资质或牌照的具体整合安排，解决业务并

行经营、同业竞争、利益冲突等的具体计划、时间安排及其可行性，拟采取资产、业务、机构、人员整合的具体措施，是否已有具体可行的阶段性计划或方案，预计的执行和完成时间，是否存在因整合导致的客户流失、劳工纠纷等风险；（4）标的资产业绩波动原因、与同行业可比公司变动是否一致，标的资产被采取数项行政监管措施或自律监管措施的相关影响因素截至回函日是否已发生变化或消除，并结合本次交易对上市公司财务指标及经营规范性等的影响，补充披露交易完成后上市公司增强持续经营能力、提升盈利能力、保障业务合规性的具体整合

计划与安排及有效性，同时进行针对性的风险提示；（5）上市公司本次未收购深国管所持标的资产股权的原因。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请会计师核查（4）并发表明确意见。（审核问询函问题1）

(一)标的资产业绩波动原因、与同行业可比公司变动是否一致，标的资产被采取数项行政监管措施或自律监管措施的相关影响因素截至回函日是否已发

生变化或消除，并结合本次交易对上市公司财务指标及经营规范性等的影响，补充披露交易完成后上市公司增强持续经营能力、提升盈利能力、保障业务合规性

的具体整合计划与安排及有效性，同时进行针对性的风险提示

1.标的资产业绩波动原因、与同行业可比公司变动是否一致

(1)标的公司经营业绩波动的主要原因

报告期各期，万和证券净利润构成情况如下：

单位：万元

项目2024年1-11月2023年度2022年度

一、营业总收入42058.1751397.8310245.22

利息净收入3428.252933.243235.04

第2页共183页项目2024年1-11月2023年度2022年度

其中：利息收入13583.1522946.4725331.14

利息支出10154.9020013.2322096.10

手续费及佣金净收入12638.3418162.4016401.28

其中：经纪业务手续费净收入8851.218705.8710231.24

投资银行业务手续费净收入2600.577865.704236.36

资产管理业务手续费净收入187.21363.58743.86

投资收益（亏损总额以"-"号填列）18834.7117245.0215467.15

其中：对联营企业和合营企业的投资收益-256.73-209.01-6.66以摊余成本计量的金融资产终止确认产生的收益净敞口套期收益

其他收益131.48151.30321.31

公允价值变动收益（损失以"-"号填列）6896.7212764.70-25369.33

汇兑收益（损失以"-"号填列）16.3814.8979.90

其他业务收入98.90115.41141.58

资产处置收益（损失以“-”号填列）13.3910.88-31.71

二、营业总支出38371.2543593.0445769.39

税金及附加198.91262.46319.58

业务及管理费37909.6143840.3744536.94

信用减值损失-42.46-539.67883.00

其他资产减值损失277.81

其他业务成本27.3829.8729.87

三、营业利润（亏损总额以"-"号填列）3686.927804.80-35524.18

加：营业外收入232.85528.712015.26

减：营业外支出6.64298.4255.69

四、利润总额（净亏损以"-"号填列）3913.138035.08-33564.60

减：所得税费用992.671881.01-5713.50

五、净利润（净亏损以“-”号填列）2920.466154.08-27851.10

报告期各期，万和证券的净利润分别为-27851.10万元、6154.08万元和

2920.46万元。

万和证券营业收入主要来源于财富管理业务形成的利息净收入、财富管理业

务和投资银行业务带来的手续费及佣金净收入，以及自营投资业务带来的投资收益和公允价值变动收益，营业支出主要为以职工薪酬为主的业务及管理费支出。

第3页共183页报告期各期，万和证券营业收入分别为10245.22万元、51397.83万元和

42058.17万元，营业支出分别为45769.39万元、43593.04万元和38371.25万元。报告期内，万和证券营业支出较为稳定，营业收入呈现一定波动，净利润主要受利息净收入、手续费及佣金净收入、投资收益和公允价值变动收益波动的

综合影响，具体分析如下：

2022年度，万和证券的净利润为-27851.10万元，其中营业收入10245.22

万元、营业支出45769.39万元，净利润亏损主要由营业收入较低导致。2022年度，万和证券利息净收入3235.04万元、手续费及佣金净收入16401.28万元，投资收益15467.15万元，公允价值变动收益-25369.33万元，公允价值变动损失是造成净利润亏损的主要因素。2022年度，受股市和债市宽幅震荡下降行情影响，万和证券持有的以资产管理计划产品、股票、债券、基金为主的交易性金融资产公允价值整体下降，致使形成较大金额的交易性金融资产公允价值变动损失。

2023年度，万和证券的净利润为6154.08万元，较2022年增长34005.18万元，实现扭亏为盈。其中，营业收入同比增长41152.61万元，涨幅401.68%，营业支出同比下降2176.36万元，降幅4.76%，收入增长是驱动盈利增长的主导因素。2023年度，投资银行业务手续费及佣金净收入较上年增长3629.34万元，以及公允价值变动收益较上年增长38134.03万元。投资银行业务手续费及佣金净收入增长的主要原因系2023年度万和证券成功完成惠州仁信新材料股份

有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的承销保荐工作，确认投资银行业务手续费及佣金净收入5781.70万元；公允价值变动收益增长的主要原因系

2023年度受债券市场良好行情影响，万和证券所持债权类交易性金融资产估值回归，公允价值上升形成较大金额的公允价值变动收益。

2024年1-11月，万和证券的净利润为2920.46万元。2024年受外部市场

震荡行情、内部风险控制和行政监管措施因素综合影响，万和证券各类业务规模呈现不同程度波动。一方面，万和证券通过进一步降低财务杠杆和自营投资等重资本投资配置比例，有效控制资金成本，利息净收入有所上升；另一方面，受投资银行相关业务开展限制影响，手续费及佣金净收入有所下降。自营业务方面，

2024 年股债市场均表现强劲，A股先抑后扬、债市持续震荡走牛，万和证券把握

市场机遇积极优化持仓结构，处置金融工具取得的投资收益有所增长，同时，受

第4页共183页自营业务投资总量降低及处置金融工具相应累计公允价值变动收益结转至投资

收益影响，当期公允价值变动收益有所下降。

(2)与同行业可比公司变动是否一致

2022年度、2023年度、2024年1-11月，同行业可比公司营业收入、净利

润指标如下：

单位：万元

2024年1-11月2023年度2022年度

公司名称营业总收营业总收营业总收净利润净利润净利润入入入

中原证券168992.5222189.36196801.6620222.38188104.7310764.45

财达证券244390.0868669.05231687.7260600.23164367.5430275.33

第一创业353160.5396331.63248868.9438754.80261135.8646496.43

首创证券241757.4598514.67192657.9870109.86158785.8155493.62

华林证券143475.1535315.33101504.813168.61139768.0846467.13太平洋证

131939.3822002.79137069.5725108.67117225.65-46328.33

券

平均值213952.5257170.47184765.1136327.43171564.6123861.44

万和证券42058.172920.4651397.836154.0810245.22-27851.10

注:同行业可比公司最近一期数据根据其2024年年度报告披露数据计算，万和证券数据系根据2024年1-11月数据计算

由上表可知，报告期各期，万和证券营业收入分别为10245.22万元、

51397.83万元和42058.17万元，净利润分别为-27851.10万元、6154.08

万元和2920.46万元；同行业可比公司营业收入平均值分别为171564.61万元、

184765.11万元和213952.52万元，净利润平均值分别为23861.44万元、

36327.43万元和57170.47万元。相较于2022年度，万和证券2023年度的营

业收入、净利润的变动趋势与同行业可比公司平均值基本一致，万和证券的营业收入、净利润变动幅度大于同行业可比公司平均值，主要系各项业务规模较小导致业绩指标波动较大所致；相较于2023年度，万和证券2024年1-11月的营业收入、净利润与同行业相比变动方向有所差异，主要是万和证券的财务数据仅含

1-11月所致。

综上，报告期内，万和证券经营业绩变动与同行业可比公司不存在重大不利差异。

第5页共183页2.标的资产被采取数项行政监管措施或自律监管措施的相关影响因素截至回函日是否已发生变化或消除

2021年以来，万和证券及其子公司、分支机构受到的构成证券公司年度分

类评价监管扣分事件的行政监管措施或自律监管措施情况及对应整改情况如下：

第6页共183页序单位监管函件名称监管出具监管事由整改情况

号名称（文号）机构日期措施

中国证券监督管1.强化分支机构干部背景考察工作，强化员工考勤管万和

理委员会浙江监理，建立通过周例会对分支机构进行出勤检查的机制。

证券台责令

管局行政监管措2.采取优化合规考核制度和建立分支机构合规风控岗州分公改正

施决定书〔2021〕万和证券台州分公司存在负责人违分层管理机制的措施，强化分支机构合规风控履职意识，司

96号规授权其他人员代为行使职权、对及时报送问题。

中国证监2021年客户风险测评和投资者适当性管理3.下发执行《万和证券股份有限公司分公司管理实施细

1会浙江监11月8中国证券监督管不到位以及台州分公司原负责人黄则》，明确分公司管理路径，压实主体责任。

管局日

理委员会浙江监*峰因涉嫌犯罪被司法部门采取强4.加强证券法律法规学习，通过监管案例学习进行风险万和证

管局行政监管措制措施，分公司未及时报告的情形。警示函警示教育。

券

施决定书〔2021〕5.增加现场检查频次，对分支机构进行持续规范管理。

97号6.加强考核，对相关人员进行问责处理，免去黄晓峰负责人职务。

1.各相关部门对公司治理、从业人员管理、公司债券发

行等现场检查发现问题进行有效整改，化解存量风险。

中国证券监督管万和证券存在“三会”运作不规范、

2.在公司各部门、分支机构、子公司范围内全面开展人

理委员会海南监中国证监2021年内部制度不健全、内部问责力度不

万和责令人参与、为期6个月的综合治理专项工作，排查潜在风

2管局行政监管措会海南监12月15足、分支机构和从业人员管控不严、证券改正险隐患，完善工作机制流程，防范新增风险，压实主体施决定书〔2021〕管局日公司债券业务履职尽责不到位等问责任，提升内部管理水平。

14号题。

3.按照事项轻重缓急的策略，按批次、分步骤、阶段性

应用综合治理工作成果，动态化进行优先问责。

万和证券在广东真美食品股份有限1.针对承揽阶段制定股权项目承接指引，明确项目承接公司项目首次公开发行股票并在创标准，加强立项前尽职调查工作要求，制定保荐项目发业板上市项目中，未按照《保荐人行人质量评价表，优化立项程序。2022年万和深证函〔2022〕深圳证券尽职调查工作准则》等执业规范的书面2.针对承做阶段根据投行业务外部监管规定，更新完善

33月24

证券167号交易所要求，对发行人成本核算、采购业警示投行股权业务制度，加强专业判断能力，有效识别并控日

务内部控制及供应商、资金流水、制项目风险，加强尽职调查的力度与深度，保持充分的在建工程、销售收入等进行充分核职业谨慎，加强对项目收集底稿的分析，加强与监管及查，对上述方面存在的多项异常情同业的沟通交流。

第7页共183页序单位监管函件名称监管出具监管事由整改情况

号名称（文号）机构日期措施

形未能保持充分关注并审慎核查，3.针对项目跟踪与问责形成项目状态及项目主要问题核查程序执行不到位，发表核查意报送机制，强化内部问责机制。

见不准确。

1.责令项目组及所在业务部门通过此次事件，深入剖析

万和证券在深圳市赛为智能股份有在执业中是否存在未勤勉尽责、对项目风险识别不够、中国证券监督管

限公司非公开发行股票保荐业务核查不足、未保持应有的执业谨慎等问题，并作出书面理委员会深圳监中国证监2022年万和中，对赛为智能的重大合同、控股报告。

4管局行政监管措会深圳监12月27警示函

证券股东资金占用、应收账款回款等尽2.成立问责工作小组进行调查，进行责任认定，并研究、施决定书〔2022〕管局日

职调查不充分，保荐文件所作承诺落实问责决定。

228号与实际不符。3.组织投行条线人员集中学习该案例，从中汲取教训，加强风险识别，严控项目风险，切实提升执业质量。

1.组织召开多次专项工作会议，提高站位、统一思想、凝聚共识，深刻认识公司投行业务存在的不足。

2.向中国证监会及中国证监会海南监管局等监管部门

汇报工作，认真贯彻执行监管部门提出的问题，高标准做好整改工作。

万和证券存在投资银行类业务内部3.强化组织领导，设立投行业务内控整改领导小组、整责令改

控制不完善，内控监督缺失，整体改工作小组，压紧压实整改责任，定期检视督导整改进中国证券监督管正并限

2023年内控建设和规范性水平较低；以及度和工作质量。

万和理委员会行政监中国证监制业务

510月16廉洁从业风险防控机制不完善，近4.制定《万和证券投行类业务内控整改工作总体方案》，

证券管措施决定书会活动的

日三年未开展投行条线廉洁从业合规明确整改工作目标、原则、工作要求，建立整改组织保〔2023〕34号监管措检查，部分岗位人员出现违反廉洁障机制。

施

从业规定的情形。5.聘请头部咨询机构普华永道商务咨询（上海）有限公司作为独立第三方，开展投行业务整改咨询及相关评估服务。

6.组织全体员工每周参加资本市场法律法规和内部管

理制度考试，以学习、测试推动全体员工合规意识风控意识、履职尽责意识和能力的提升。

第8页共183页序单位监管函件名称监管出具监管事由整改情况

号名称（文号）机构日期措施

7.针对《监管措施决定书》指出的内控建设存在的问题，

从组织架构、“一、二、三道防线”建设、薪酬考核、

业务信息系统、内部监督检查机制等方面进行了专项整改。

1.倡导宣扬公司合规文化，强化履职尽职意识。

中国证券监督管万和证券保荐的贵州永吉印务股份

2.推动投行业务能力建设，加深对法律法规的理解。

万和理委员会行政监中国证监2024年有限公司可转债项目，发行人证券

6警示函3.完善尽调工作标准体系，关键环节控制做到程序闭

证券管措施决定书会1月5日上市当年营业利润比上年下滑50%环。

〔2024〕6号以上。

4.加强项目筛选环节控制，严格项目准入标准。

2023年6月，万和证券相关客户通

过大宗交易方式受让了上市公司大

股东减持的股份。2023年10月，深交所发现该客户违规减持，并明1.提升责任意识，有效落实监管要求。

2024年

万和深证函〔2024〕深圳证券确将相关情况告知万和证券，要求书面2.完善制度机制，加强内部协同。

76月19

证券400号交易所万和证券认真履行客户管理职责，警示3.加大问责力度，提高威慑作用。

日

但在该客户持续违规减持期间，万4.压实责任主体，做好客户交易管理。

和证券未能按照相关规定采取拒绝

委托等措施限制其违规减持行为，该客户“清仓式”卖出受限股份。

中国证券监督管

万和证券安徽分公司存在企业微信1.紧抓关键岗位人员，督促履行职责。

万和证理委员会安徽监中国证监2024年管理不当，部分外部人员被认证为2.强化合规培训效能检视，提升合规意识。

8券安徽管局行政监管措会安徽监12月18警示函

分公司员工并建群荐股，分公司合3.加大问责力度，提高问责威慑力。

分公司施决定书〔2024〕管局日

规管理覆盖不到位。4.持续把好人员关口，完善管控机制。

90号

第9页共183页万和证券受到的行政监管措施或自律监管措施中，只有一项涉及限制业务活动。万和证券于2023年10月16日收到中国证监会对其采取责令改正并限制保荐和公司债券承销业务活动的行政监管措施。针对内部控制不完善，以及廉洁从业风险防控机制不完善的违规行为，万和证券组织业务、内控等职能部门对问题进行分析，统一思想，提高站位，制订相应措施进行整改，持续强化投行内控体系建设，推动相关部门尽职履责、筑牢投行业务三道防线，建立健全廉洁从业长效机制，全面提升规范运作水平和投行业务执业质量。经万和证券整改并经中国证监会海南监管局验收，中国证监会根据验收结果，于2024年8月恢复万和证券保荐和公司债券承销业务资格。目前万和证券保荐和债券承销业务正常经营，该行政监管措施的相关影响因素截至回函日已消除。

如上表所示，除责令改正并限制业务活动的监管措施外，万和证券涉及的其他行政监管措施或自律监管措施主要为：警示函、责令改正、书面警示。万和证券及其分支机构上述监管措施所述违规事项进行了整改和规范。在整改和规范过程中，万和证券不断强化控制机制，深化和提升内控建设体系，持续细化和落实管控措施，降低风控合规风险，该等监管措施的相关影响因素截至回函日均已消除。

综上所述，截至本回复出具日，万和证券被采取的数项行政监管措施或自律监管措施的相关影响因素均已消除。

3.结合本次交易对上市公司财务指标及经营规范性等的影响，补充披露交

易完成后上市公司增强持续经营能力、提升盈利能力、保障业务合规性的具体整

合计划与安排及有效性，同时进行针对性的风险提示

(1)结合本次交易对上市公司财务指标及经营规范性等的影响，补充披露交

易完成后上市公司增强持续经营能力、提升盈利能力、保障业务合规性的具体整合计划与安排及有效性

1)结合本次交易对上市公司财务指标及经营规范性等的影响，补充披露交

易完成后上市公司增强持续经营能力、提升盈利能力的具体整合计划与安排及有效性根据国信证券财务报告及本所出具的《备考审阅报告》（天健审〔2025〕7-61号），本次交易完成后，国信证券总体的主要财务指标变动情况如下：

单位：万元

第10页共183页2024年11月30日/2024年1-11月2023年12月31日/2023年度项目交易前交易后变动率交易前交易后变动率

资产总计50849786.1352009693.072.28%46296016.9847611567.662.84%

负债合计39212710.4739828201.011.57%35250064.5736023827.092.20%

所有者权益11637075.6612181492.064.68%11045952.4111587740.574.90%归属于母公司股

11637075.6612160146.534.49%11045952.4111566498.094.71%

东权益

营业收入1789226.771831284.682.35%1731686.851783084.682.97%

利润总额818061.32821482.650.42%685515.64692859.261.07%归属于母公司股

742870.54745322.100.33%642729.41648143.930.84%

东的净利润基本每股收益

0.650.61-5.53%0.540.51-5.65%（元/股）

资产负债率（%）

71.58%70.86%-1.00%72.85%72.25%-0.82%

[注]

[注]资产负债率=（总负债-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（总资产-代理买卖证券款-代理承销证券款）

如上表所示，本次交易完成后，国信证券的资产总额、所有者权益、营业收入、归属于母公司股东的净利润都将有所增长，国信证券的抗风险能力得到进一步提升；虽然国信证券的负债规模也将有所增加，但本次交易完成后国信证券的资产负债率有所降低，国信证券的负债规模、偿债能力仍处于安全范围内。

国信证券2023年、2024年1-11月每股收益在本次交易完成后有所下降。

本次交易完成后，国信证券将充分发挥交易带来的协同作用，对万和证券进行资源整合，同时利用万和证券注册于海南，海南自由贸易港跨境金融服务试点的先发优势，凭借国信证券自身突出的市场化能力及业务创新能力，进一步提升公司综合盈利水平，具体包括如下方面：

其一，万和证券作为深圳国资委旗下券商，依托深圳国资国企资源优势，持续为深圳市属国有企业提供类型多样的金融服务，积累了一批高质量、高评级的客户群体。国信证券同属深圳国资体系券商，长期扎根、成长和服务于深圳，整合万和证券有利于形成双方业务发展的合力。本次交易完成后，国信证券将凭借自身在管理能力、市场声誉度、综合化业务能力等方面的优势，统筹双方客户资源，挖掘更多业务机会，创造更大的价值。

其二，万和证券作为注册于海南的证券公司，高度重视海南自由贸易港跨境金融服务试点的筹备工作，加快推进跨境资产管理等国际业务和创新业务。本次

第11页共183页交易完成后，万和证券成为国信证券的控股子公司，国信证券将充分利用万和证

券跨境金融服务试点先行先发的优势，提前抢点布局，力争在国际业务及创新业务方面实现突破，创造新的盈利增长点。

其三，万和证券共有分支机构50家，网点布局以珠三角为核心区域、以长三角为重点区域辐射全国，客户基础优良，业务渠道广泛。本次交易完成后，国信证券将加快对万和证券营业网点和渠道资源的整合，通过优化网点区域布局、加速传统经纪业务向财富管理业务的转型等手段措施创造增量价值。

2）交易完成后上市公司保障业务合规性的具体整合计划与安排及有效性

本次交易完成后，万和证券将成为国信证券控股子公司，国信证券的业务规模、营业网点覆盖区域及人员数量等方面均将取得一定程度增长。在资本市场高质量发展，行业监管政策、法律环境等不断变化的行业背景下，任何主观不作为或操作不当都有可能产生法律风险或合规风险，国信证券需不断提高与公司业务及人员规模发展相适应的合规风险管理能力。

为保持业务整合、业务发展与合规风险管理的动态平衡，以有效控制经营合规风险，国信证券在本次交易完成后将凭借其在管理能力、综合业务方面的优势对万和证券进行整合和管控，将成熟的内控制度体系延伸至标的公司，从公司治理、合规、风控、业务等多维度进行管控，从而有效降低万和证券的经营规范风险，持续提升上市公司整体经营业务竞争力及规范运作水平。

(2)同时进行针对性的风险提示国信证券已在《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称《重组报告书》）之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）本次交易完成后整合效果不达预期的风险”，以及《重组报告书》之“第十二章风险因素分析”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）本次交易完成后上市公司的经营风险”和“（七）本次交易完成后上市公司的合规风险”，对交易完成后国信证券上述整合计划和安排进行了针对性的风险提示。具体如下：

1)本次交易完成后整合效果不达预期的风险

本次交易完成后，上市公司将逐步开展对标的资产的整合工作。但考虑到证券行业特性，涉及资产、业务、人员等多个方面，加之内部组织架构变得更加复杂等因素，会出现整合需要较长时间才能完成及无法达到预定效果的情形。因此，

第12页共183页本次交易完成后，上市公司与标的公司可能存在整合效果不达预期的风险。

2)本次交易完成后上市公司的经营风险

本次交易属于证券公司之间的重组整合，有利于上市公司增强整体资本实力，扩大经营区域范围。但由于证券公司经营水平和盈利能力对证券市场景气程度有较强的依赖性，证券市场景气程度又受到国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性。本次交易完成后，若证券市场出现较大波动，上市公司的经营可能受到不利影响，提请广大投资者注意投资风险。

3)本次交易完成后上市公司的合规风险

本次交易完成后，合并后上市公司的业务规模、营业网点覆盖区域及人员数量等方面均将取得一定程度增长。随着资本市场改革的不断深化，证券行业持续推进高质量发展，面临的监管政策、法律环境等也在不断变化，任何主观不作为或操作不当都有可能产生法律风险或合规风险。若合并后公司经营管理或员工执业行为违反法律法规或相关监管部门的规定导致合并后公司受到法律制裁、被采

取监管措施等，可能导致合并后公司的经营能力或财产、声誉遭受损失。

综上所述，国信证券已结合本次交易对国信证券财务指标及经营规范性等的影响，补充披露了交易完成后国信证券增强持续经营能力、提升盈利能力、保障业务合规性的具体整合计划与安排及有效性，并进行针对性的风险提示。

(二)补充披露内容

1.国信证券已在《重组报告书》之“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（六）净利润的变动趋势”补充披露

了标的资产业绩波动原因、与同行业可比公司变动是否一致的情况；

2.国信证券已在《重组报告书》之“第四章交易标的基本情况”之“六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“（三）行政处罚、监管措施及纪律处分”中披露标的资产被采取数项行政监管措施或自律监管措施的相关影响因素截至回函日是否已发生变化或消除；

3.国信证券已在《重组报告书》之“第九章管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析”中补充披露本次交易对上市公司财务指标及经营规范性等的影响，以及交易完成后上市公司增强持续经营能力、提升盈利能力、保障业务合规性的具体

第13页共183页整合计划与安排及有效性；

4.国信证券已在《重组报告书》之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）本次交易完成后整合效果不达预期的风险”，以及“第十二章风险因素分析”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）本次交易完成后上市公司的经营风险”和“（七）本次交易完成后上市公司的合规风险”，对交易完成后上市公司具体整合计划和安排进行了针对性的风险提示。

(三)核查程序和核查意见

1.核查程序

针对前述事项，我们主要履行了以下核查程序：

(1)查阅万和证券报告期内的财务报告，并访谈管理层，了解报告期内万和证券业绩波动原因；

(2)查阅同行业可比公司的定期报告，了解同行业可比公司的收入及净利润变化情况及原因；

(3)查阅相关主管部门对万和证券及其子公司、分支机构的监管措施决定，以及就相关监管措施，万和证券董事会或管理层等内部机构的整改报告、汇报材料、内部整改措施及其他相关资料；

(4)查阅本次交易完成后国信证券最近一年及一期的备考财务报告，查阅国

信证券内部管理制度，审慎分析本次交易对国信证券财务指标及经营规范性等的影响，并与国信证券管理层沟通了解面对上述影响的具体整合措施及可能存在的风险情况。

2.核查意见经核查，我们认为：

(1)万和证券经营业绩波动主要受利息净收入、手续费及佣金净收入、投资

收益和公允价值变动收益波动的综合影响，经营业绩变动趋势与同行业可比公司基本一致；

(2)截至本回复出具日，万和证券被采取的数项行政监管措施或自律监管措施的相关影响因素均已消除；

(3)国信证券已结合本次交易对上市公司财务指标及经营规范性等的影响，补充披露了交易完成后国信证券增强持续经营能力、提升盈利能力、保障业务合

规性的具体整合计划与安排及有效性，并进行针对性的风险提示。

第14页共183页二、关于资产基础法评估

申请文件显示：（1）本次交易以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，以2024年6月30日为评估基准日，万和证券100%股权资产基础法评估值为

54.04亿元，增值率为0.47%。（2）标的资产交易性金融资产、其他权益工具

投资的评估值与账面价值一致，其中股票区分流通股、新三板股票，采用不同的评估方法进行评估。（3）标的资产买入返售金融资产、融出资金、应收账款、其他债权投资、其他应收款资产基础法评估值与其账面价值一致，对于关联方往来款项对应形成的应收账款、其他应收款等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失的可能性为0%。（4）标的资产持有2项长期股权投资，分别为万和弘远投资有限公司（以下简称万和弘远）100%股权和万和证券投资有限公司（以下简称万和投资）100%股权，均未计提减值准备，其中万和弘远股权对应长期股权投资资产基础法评估减值19.20%；万和投资于2024年11月减资，注册资本由15亿元减少至1亿元。

请上市公司补充披露：（1）标的资产交易性金融资产、其他权益工具投资、

其他债权投资公允价值的计量方法、依据及准确性，与同行业可比公司对比情况及差异原因，对股票采用不同评估方法的依据及方法的适用性，评估过程中核心参数选择的合理性和谨慎性；（2）买入返售金融资产、融出资金、其他债权投

资的主要对手方及其经营情况、财务状况等，资金收回是否存在重大不确定性，上述资产账面价值的确认方式、确认依据及准确性，减值准备计提情况及充分性，与同行业可比公司对比情况及差异原因；（3）应收账款、其他应收款坏账准备

计提情况及充分性，与同行业可比公司对比情况及差异原因，对关联方往来款项评估风险损失可能性为0%的合理性；（4）长期股权投资中各被投资单位资产基

础法主要评估过程及评估公允性，标的资产未对其持有的万和弘远股权所对应长期股权投资计提减值准备的合理性及对合并口径下净资产的影响，万和投资减资的原因、合规性及后续处理，相关事项是否将影响本次评估及交易作价。

请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。（审核问询函问题

2）

(一)标的资产交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资公允价

值的计量方法、依据及准确性，与同行业可比公司对比情况及差异原因，对股票

第15页共183页采用不同评估方法的依据及方法的适用性，评估过程中核心参数选择的合理性和谨慎性

1.标的资产交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资公允价值

的计量方法、依据及准确性，与同行业可比公司对比情况及差异原因

(1)交易性金融资产公允价值的计量方法、依据及准确性

1）交易性金融资产-股票

2024年6月末，万和证券母公司层面交易性金融资产-股票主要为流通股和新三板股票。

*流通股

对于流通股，其账面价值由基准日最近一交易日在其所在的上市交易所的收盘价乘以万和证券持股数量确定。

*新三板股票

万和证券以活跃度得分判定评估值是否采用市场价格：首先通过日均换手率、

日均成交额、交易频率三项交易指标，分别赋予权重35%、35%和30%，计算所有持仓股票相应的活跃度，对其进行档位划分。按照活跃度得分把股票分为三档总分高于或等于85分的股票以收盘价作为其公允价值；总分在75-85分（含四舍五入达75）的股票以窗口期成交均价作为其公允价值；总分低于75分的股票采用估值技术进行评估。

优先采用市场价格（收盘价、区间均价）评估股票的公允价值，交易不活跃而不适宜采取市场价格的，则采用估值技术（市场法、成本法）进行评估，对基本面良好、盈利状态的股票应首先采取市场法中的公司乘数法及最近融资价格法

进行估值；对基本面较差、亏损状态的股票则采取成本法中的净资产法进行估值。

除此之外，对持仓市值较低的股票，优先采取简化估值。

2）交易性金融资产-债券

2024年6月末，万和证券母公司层面交易性金融资产-债券主要为交易所债

券、银行间市场和违约债券。

*交易所债券以中证指数有限公司提供的基准日前最近一个交易日的估值净价（以下简称中证估值净价）确定债券单价乘以标的债券持有数量，加上截止基准日的应计利息作为账面价值。

第16页共183页*银行间市场债券以中央国债登记结算公司提供的基准日前最近一个交易日的估值净价（以下简称中债估值净价）确定债券单价乘以标的债券持有数量，加上截止基准日的应计利息作为账面价值。

*违约债券

根据债券的情况采用基准日或违约时点最近一次中债估值全价、最近一次中证估值全价或现金流量折现模型确定债券单价乘以标的债券持有数量作为账面价值。

3）交易性金融资产-基金

万和证券母公司层面交易性金融资产-基金主要为交易所基金、柜台市场基金。

对于交易所基金，其账面价值由基准日最近一交易日在其所在的上市交易所的收盘价乘以标的基金持有份额数量确定；对于柜台市场基金，其账面价值由公募基金管理人提供的基准日单位基金份额净值乘以持有数量确定。

4）交易性金融资产-其他

2024年6月末，万和证券母公司层面交易性金融资产-其他主要为资产管理

计划、信托计划和私募投资基金。

*资产管理计划

证券交易所上市的资产管理计划，按基准日最近一个交易日的收盘价估值乘以持有数量确定账面价值；非证券交易所上市的资产管理计划，资产管理人提供单位净值的，以资产管理人提供的基准日单位净值乘以持有数量确定账面价值；

资产管理人未提供单位净值或者有充足证据表明获取的单位净值不能真实反映

公允价值的，可穿透至资产管理计划底层资产根据资产性质选取相应的估值技术估值确定账面价值。

*信托计划

证券交易所上市的信托计划，按基准日最近一个交易日的收盘价估值乘以持有数量确定账面价值；非证券交易所上市的信托计划，资产管理人提供单位净值的，以资产管理人提供的基准日单位净值乘以持有数量确定账面价值；资产管理人未提供单位净值或者有充足证据表明获取的单位净值不能真实反映公允价值的，可穿透至信托计划底层资产根据资产性质选取相应的估值技术估值确定账面

第17页共183页价值。

*私募投资基金

资产管理人提供单位净值的，以资产管理人提供的基准日单位净值乘以持有数量确定账面价值；资产管理人未提供单位净值或者有充足证据表明获取的单位

净值不能真实反映公允价值的，可穿透至私募投资基金底层资产根据资产性质选取相应的估值技术估值，确定私募投资基金估值结果。

综上，交易性金融资产公允价值计量方法和依据合理，核算准确。

(2)其他权益工具投资公允价值的计量方法、依据及准确性

2024年6月末，万和证券母公司层面其他权益工具投资账面价值为114.64万元，全部为新三板股票投资，其账面价值确定方式详见本题“(一)1（1）1)*新三板股票”，其公允价值计量方法和依据合理，核算准确。

(3)其他债权投资公允价值的计量方法、依据及准确性

2024年6月末，万和证券母公司层面其他债权投资账面价值为2343.32万元，全部为银行间市场债券投资，其账面价值按照中债估值净值确定债券单价乘以标的债券持有数量，加上截止基准日的应计利息确认，其公允价值计量方法和依据合理，核算准确。

(4)与同行业可比公司对比情况及差异原因

同行业可比公司中原证券、财达证券、第一创业、首创证券、华林证券、太

平洋证券未披露交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资公允价值具

体的计量方法、依据。证券行业中，民生证券（已被国联证券收购）在其重大资产重组项目公开资料中披露了交易性金融资产、其他权益工具投资公允价值的计

量方法及依据如下：

1）交易性金融资产账面价值确定依据

民生证券母公司层面交易性金融资产的账面价值按照底层资产的公允价值

进行确定，交易性金融资产主要由股票、债券、基金和其他金融产品组成。

*交易性金融资产-股票

A. 流通股

对于流通股，其账面价值由基准日最近一交易日在其所在的上市交易所的收盘价乘以民生证券持股数量确定；涉及到 H股的，在上述确认基础上，按照在基准日深港通公布的港币兑人民币汇率中间价折算。

第18页 共183页B. 限售股

对于限售股，其账面价值由基准日最近一交易日收盘价乘以持股数量并扣减限售期流动性折扣确定；涉及到 H股的，在上述确认基础上，按照在基准日深港通公布的港币兑人民币汇率中间价折算。其中限售期流动性折扣为确定限售股账面价值的核心参数，具体而言，当股票剩余限售到期时间越长，预期年化波动率越大，预期年化股利收益率越低时，流动性折扣越大；当股票剩余限售到期时间越短，预期年化波动率越小，预期年化股利收益率越高时，流动性折扣越小。对于限售期的流动性折扣，普遍采用2017年9月4日中国证券投资基金业协会发布的《证券投资基金流动受限股票估值指引（试行）》所提出的亚式期权（AAP）模型对限售流动性折扣进行测算。

亚式期权（AAP）模型确定限售流动性折扣主要影响因素为限售期限、股票

在剩余限售期内的股价的预期年化波动率、预期年化股利收益率，具体包括：*剩余限售期（T）是模型中的关键参数之一，以年为单位表示。剩余限售期越长，流动性受限的时间就越长，投资者承担的流动性风险也就越高，因此对应的流动性折扣率通常会越大。*股票在剩余限售期内的股价的预期年化波动率（σ）也是模型的重要参数。波动率越高，说明股票价格的波动越大，投资者面临的风险也就越高，相应的看跌期权价值就越大，从而导致限售期流动性折扣率越高。*股票预期年化股利收益率（q）可通过股票的历史股利收益率估计。预期分红越高的股票，其产生的现金流能够在一定程度上弥补投资者因流动性受限而承担的风险，所以股利收益率越高，看跌期权价值越低，限售股的整体估值相对就更高，流动性折扣率也就越低。

C. 新三板股票

对于成交活跃、换手率高的新三板股票，一般采用基准日收盘价或近90个自然日成交均价法进行评估。

对于成交不活跃、换手率低的新三板股票，民生证券根据该企业实际情况选取适宜方法进行评估，适宜方法包括回购价法、市场法、净资产法及净资产折扣法，其采用的逻辑一般为：*对于与企业签署回购协议的新三板股票，按照回购价法（最新一轮融资价）进行估值；*对于未签署回购协议且经营状况良好的新

三板股票，若被投资单位在公开活跃的资本市场上有足够多的可比公司，则采用市场法进行估值；*对于未签署回购协议且不适用市场法的，根据被投资单位的

第19页共183页基本面情况按照净资产法或净资产折扣法进行估值，其中净资产折扣率选取一般

根据被认定为高风险项目开始的1年（含）以内、1年至2年（含）、2年至3年（含）、3年以上，分别按照递进比例进行折扣。被投资企业出现以下一种或多种情况，通常会被认定为高风险项目，包括连续亏损；企业经营状况不佳，且无回购意愿；无法获取相关财务数据信息，且无回购能力，已摘牌；财务会计报告被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；企业实质已无经营

活动、无可持续经营能力。

*交易性金融资产-债券

截至2024年3月末，民生证券母公司层面交易性金融资产-债券主要为企业债、公司债，以及购买的非公开发行债券等。对于（1）在交易所上市交易或挂牌转让的债券，经核实其截至基准日应计利息已在应收利息科目核算的，以中证指数有限公司提供的基准日前最近一个交易日的估值净价（以下简称中证估值净价）确定债券单价；（2）对于银行间市场上市交易或挂牌转让的债券，经核实其截至基准日应计利息已在应收利息科目核算的，以中央国债登记结算公司提供的基准日前最近一个交易日的估值净价（以下简称中债估值净价）确定债券单价；

（3）对于一年内购进的可交换债，以其成本单价或基准日前最近一个交易日交

易所收盘净价确定债券单价；（4）对于违约债（含高收益债），根据债券的情况采用基准日或违约时点最近一次中债估值全价、最近一次中证估值净价或投资成本确定债券单价。

*交易性金融资产-基金

截至2024年3月末，民生证券母公司层面交易性金融资产-基金主要为持有的货币基金和其他净值型的基金产品：（1）对每日利息计入基金账户余额的货币基金，则以经过核实的基金账户余额确定账面价值；（2）对具有公开可查询的单位基金份额净值的净值型的基金产品，以通过公开查询的基准日单位基金份额净值乘以持有数量确定账面价值；（3）对于私募股权投资基金估值方法，民生证券参考《私募投资基金非上市股权投资估值指引》，结合底层资产投资投向，对于存在活跃市场的金融工具，民生证券采用活跃市场中的报价确定其公允价值。

金融工具不存在活跃市场的，民生证券采用估值技术确定其公允价值，相应的估值技术主要包括可比公司法、现金流量折现法、资产基础法等。估值技术的应用中，包括使用可观察输入值和/或不可观察输入值，并尽可能优先使用相关可观

第20页共183页察输入值。

*交易性金融资产-其他

截至2024年3月末，民生证券母公司层面交易性金融资产-其他主要为民生证券于评估基准日持有的资产支持证券、资产管理计划、信托计划、理财产品、

股权投资和融出证券：（1）对于资产支持证券投资，以债券单价乘以持有数量确定评估值，以基准日中证指数有限公司提供的估值净价确定债券单价。即：债券评估值＝债券单价×持有数量；（2）对于资产管理计划、信托计划、理财产品，对于存在活跃市场的金融工具，民生证券采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，民生证券采用估值技术确定其公允价值，相应的估值技术主要包括可比公司法、现金流量折现法、资产基础法等。估值技术的应用中，包括使用可观察输入值和/或不可观察输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值；（3）对于股权投资，由于持股比例较低，按照基准日时点净资产乘以股权比例得出评估值。其中涉及债务重组的股权投资，按照评估报告或者清算价值综合分析确定；（4）对于融出证券，主要为流通股，以每股价格乘以持股数量确定股票投资评估值。

2）其他权益工具投资账面价值确定依据

2024年3月末，民生证券母公司层面其他权益工具投资账面价值为

223693.31万元，全部为流通股股票投资，其账面价值确定为最近一交易日收

盘价乘以持股数量确定。

如上所述，万和证券交易性金融资产的计量方法、依据与同行业可比公司不存在重大差异；万和证券其他权益工具投资公允价值的计量方法、依据与民生证

券不同的主要原因是投资品种不同，万和证券持有的是新三板股票，民生证券持有的是流通股股票投资。

2.对股票采用不同评估方法的依据及方法的适用性，评估过程中核心参数

选择的合理性和谨慎性

交易性金融资产——股票采用不同评估方法的依据合理，方法具有适用性评估过程中核心参数选择具有合理性和谨慎性。详见本题“(一)1（1）1)交易性金融资产-股票”。

(二)买入返售金融资产、融出资金、其他债权投资的主要对手方及其经营

情况、财务状况等，资金收回是否存在重大不确定性，上述资产账面价值的确认

第21页共183页方式、确认依据及准确性，减值准备计提情况及充分性，与同行业可比公司对比情况及差异原因

1.买入返售金融资产

(1)买入返售金融资产的主要对手方及其经营情况、财务状况等，及资金收回是否存在重大不确定性买入返售金融资产是指按照合同或协议以一定的价格向交易对手买入相关资产（包括债券及票据），合同或协议到期日再以约定价格返售相同之金融产品。

截至2024年6月末，万和证券母公司层面的买入返售金融资产账面价值为

40337.81万元；涉及的主要金融品种及主要对手方情况如下表所示：

单位：万元主要对应计提利减值金业务类型金融品种返售本金账面价值手方息额

交易所质押式逆回购不适用国债40335.002.8140337.81

如上表所示，万和证券2024年6月末买入返售金融资产全部为交易所质押式回购，因其为交易所自动撮合并保证担保物足值，金融品种为国债，对手方名称等信息无法获知；由于期限较短且担保物充足，资金收回不存在重大不确定性。

上述买入返售金融资产已于2024年7月全部收回。

(2)资产账面价值的确认方式、确认依据及准确性

2024年6月末，万和证券买入返售金融资产全部为交易所质押式回购，其

账面价值按照投资成本加上截止基准日的应计利息确认，其计量具有准确性。

(3)减值准备计提情况及充分性

对于买入返售金融资产，万和证券在单项资产的基础上确定其信用损失；具体来看，万和证券以金融工具类型、信用风险评级、担保物类型、初始确认日期、剩余合同期限、债务人所处行业、担保品相对于金融资产的价值等共同风险特征为依据，采用预期信用损失模型法计量减值。

2024年6月末，万和证券买入返售金融资产全部为交易所质押式回购，对

手方将质押券在登记公司进行质押登记，交易所保证担保物足值，且万和证券持有期限短，相关资产减值风险较小，万和证券依据减值政策未对上述资产计提减值依据充分、合理。

综上，万和证券买入返售金融资产未计提减值准备依据合理。

(4)与同行业可比公司对比情况及差异原因

第22页共183页单位：万元

2024年6月30日

公司账面余额减值准备计提比例

中原证券125690.1820133.7216.02%

财达证券108985.8684957.9677.95%

第一创业89960.9722021.0324.48%

首创证券50974.569389.9018.42%

华林证券46069.6271.870.16%

太平洋证券87862.6058335.2366.39%

平均值84923.9732484.9533.90%

万和证券40337.81

由上表可知，同行业可比公司计提减值准备金额较高主要系持有产品结构不同，其持有风险较高的产品。中原证券减值准备主要涉及股票质押式回购业务；

华林证券减值准备主要涉及债券买断式回购；太平洋证券减值准备主要涉及股票质押式回购业务。

万和证券买入返售金融资产减值准备和同行业差异的主要原因是持有产品

结构不同，万和证券买入返售金融资产全部是风险较低的交易所质押式回购，未涉及股票质押式回购等风险较高的产品。

2.融出资金

(1)融出资金的主要对手方及其经营情况、财务状况等，及资金收回是否存在重大不确定性

融出资金是指万和证券融资业务中向客户出借资金供其买入证券，并由客户交存相应担保物的经营活动。截至2024年6月末，万和证券母公司层面融出资金账面价值为136086.18万元。万和证券母公司层面融出资金的本金、应计提利息、减值准备及账面价值情况如下表所示：

单位：万元

融出本金加：应计利息减：减值准备账面价值

135656.93617.21187.96136086.18

截至2024年6月末，万和证券融出资金客户构成情况如下表所示：

单位：万元项目2024年6月30日占比

第23页共183页个人客户129160.5094.78%

机构客户7113.655.22%

小计136274.14100.00%

减：减值准备[注]187.960.14%

合计136086.18

[注]减值准备占比=减值准备金额/（融出资金本金+融出资金利息）

由上表可知，万和证券融出资金的主要对手方为个人客户。

对于融出资金，万和证券需要客户提供担保物，因此融出资金的回收保障主要依赖于客户的担保物及维持担保比例。截至2024年6月末，万和证券融资融券业务担保物主要为股票、资金、基金、债券，担保物流动性较好；融资融券业务维持担保比例为216.90%，相对较高，融出资金的安全性较好，可回收性强。

(3)资产账面价值的确认方式、确认依据及准确性

2024年6月末，万和证券融出资金其账面价值按照实际融给客户的资金加

上截止基准日的应计利息，减去减值准备后确认，其计量具有准确性。

(4)减值准备计提情况及充分性

对于融出资金减值计提，万和证券采用预期信用损失模型，将信用风险划分为三个阶段，采用损失率方法计量预期信用损失，与中国证券业协会2018年发布的《证券公司金融工具减值指引》（以下简称《减值指引》）的相关要求一致。

万和证券在资产负债表日，评估各项金融资产的信用风险自初始确认后是否已显著增加。万和证券信用风险划分的标准如下：第一阶段：维持担保比例高于预警线（含）；第二阶段：(1)维持担保比例高于100%（含），低于预警线；(2)融资融券业务担保品集中度较高且发行主体出现重大负面新闻，主要担保品（占担保品总市值 1/2）出现 ST、暂停上市、停牌超过 90 天及其他重大负面情况；

第三阶段：(1)维持担保比例低于100%；(2)融资融券业务担保品或融资人发生

重大财务困难，可能破产或进行其他财务重组，主要担保品（占担保总市值2/3）出现暂停上市、退市情形。

万和证券根据客户维持担保比例确定标准损失率，考虑担保品集中度调整、前瞻性调整系数后确定融出资金的损失率。

万和证券融出资金维持担保比例情况如下：

单位：万元

第24页共183页序号维持担保比例（%）2024年6月30日比例

1300以上12264.809.00%

2200-300（不含）51216.0937.58%

3150-200（不含）59515.1743.67%

4130-150（不含）13278.089.74%

5130以上合计136274.14100.00%

6130（不含）以下

总计136274.14100.00%

万和证券融出资金减值计提符合企业会计准则和《减值指引》要求。截至

2024年6月末，万和证券融出资金减值准备占融出资金余额的比例为0.14%，主

要系万和证券融资融券业务客户均属于信用风险较低的第一阶段，维持担保比例较高、适用的损失率较低。综上，融出资金减值计提充分。

(4)与同行业可比公司对比情况及差异原因

单位：万元

2024年6月30日

公司账面余额减值准备计提比例

中原证券696236.022189.780.31%

财达证券545025.26792.920.15%

第一创业635593.15235.170.04%

首创证券210441.00101.510.05%

华林证券426779.98831.180.19%

太平洋证券170939.90131.730.08%

平均值447502.55713.720.14%

万和证券136274.14187.960.14%

注：因万和证券融出资金均为境内业务，上述同行业可比公司也选取境内业务

由上表可知，2024年6月末，万和证券融出资金减值准备计提比例与同行业可比公司平均值不存在重大差异。

3.其他债权投资

(1)其他债权投资的主要对手方及其经营情况、财务状况等，及资金收回是否存在重大不确定性

截至2024年6月末，万和证券母公司其他债权投资账面价值为2343.32万

第25页共183页元，全部为银行间市场债券投资，具体情况如下：

单位：万元

2024年6月30日

债券名称初始成本利息公允价值变动账面价值累计减值准备

17襄城灵武债600.0028.638.87637.5017.55

17连云恒驰021600.0079.1026.721705.8255.84

17襄城灵武债发行人为襄城县灵武城市开发建设有限公司，发行人主体评

级和债券评级分别为 AA-、AA+；17 连云恒驰 02 发行人为连云港恒驰实业有限公司，发行人主体评级和债券评级均为 AA。上述债券风险低、可变现能力强，资金回收不存在重大不确定性，已分别于2024年10月、2024年11月收回本息。

(2)资产账面价值的确认方式、确认依据及准确性

2024年6月末，万和证券母公司层面其他债权投资全部为银行间市场债券投资，其账面价值按照中债估值净值确定债券单价乘以标的债券持有数量，加上截止基准日的应计利息确认。其计量具有准确性。

(3)减值准备计提情况及充分性

1)其他债权投资减值政策

对于其他债权投资减值计提，万和证券采用预期信用损失模型，将信用风险划分为三个阶段，采用违约率/违约损失率方法计量预期信用损失，与中国证券业协会2018年发布的《减值指引》的相关要求一致。

万和证券在资产负债表日，评估各项金融资产的信用风险自初始确认后是否已显著增加。万和证券信用风险划分的标准如下：第一阶段：在资产负债表日信用风险较低的金融工具，或初始确认后信用风险未显著增加的金融工具，应当按照相当于该金融工具未来12个月内（若预期存续期少于12个月，则为预期存续期内）预期信用损失的金额计量其损失准备。第二阶段：自初始确认后信用风险已显著增加的金融工具，但未发生信用减值，即不存在表明金融工具发生信用损失事件的客观证据，应当按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。第三阶段：初始确认后已发生信用减值的金融工具，应当按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

万和证券通过建立内部评级模型通过违约概率校准、内部评级迁移矩阵、

映射外部评级主标尺（或历史违约率）等方法来估计违约概率；基于历史数据、

第26页共183页行业基准违约损失率等建立违约损失率模型确定违约损失率；再结合前瞻性调整确定减值准备。

2)减值准备计提情况及充分性分析

截至2024年6月末，万和证券持有的其他债权投资全部为银行间市场债券，上述债券全部处于第一阶段，且相关的发行人评级稳定，整体风险级别较低；万和证券采用违约概率/违约损失率等方法，建立预计信用损失模型并计算信用减值损失；综上所述，其他债权投资减值准备计提充分，符合企业会计准则要求。

(4)与同行业可比公司对比情况及差异原因

单位：万元

2024年6月30日

公司本息合计累计减值准备计提比例

中原证券31122.5317.760.06%财达证券无此业务无此业务无此业务

第一创业30342.0310716.6335.32%

首创证券877298.99511.800.06%

华林证券104127.4069.880.07%

太平洋证券19570.5414492.4074.05%

平均值212492.305161.6921.91%

万和证券2307.7273.393.18%

同行业可比公司中，第一创业和太平洋证券的其他债权投资减值准备全部为已发生信用减值的债权产品，具有特殊性；财达证券无此业务。除此之外，万和证券其他债权投资减值准备计提与其他同行业可比公司不存在重大差异。

(三)应收账款、其他应收款坏账准备计提情况及充分性，与同行业可比公

司对比情况及差异原因，对关联方往来款项评估风险损失可能性为0%的合理性

1.应收账款、其他应收款坏账准备计提情况及充分性

(1)标的公司应收账款及其他应收款坏账准备计提政策

1）应收账款

万和证券对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成，且不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收款项及

合同资产，万和证券运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评

第27页共183页估的应收款项单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。

万和证券以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，万和证券以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。确定组合的依据及计量预期信用损失的方法如下：

项目确定组合的依据计量预期信用损失的方法

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过风险应收款项——账龄组合应收款账龄

敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

应收款项——特定款项由于信用风险不重大，预期信用损失率应收清算款等组合1为零。

应收款项——特定款项应收其他手续费及佣金账龄2年以内的按余额的5%计提坏账组合2收入准备；账龄2年以上的单项计提。

2）其他应收款

万和证券在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，万和证券按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，万和证券按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收款项单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。

万和证券以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，万和证券以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。确定组合的依据及计量预期信用损失的方法如下：

项目确定组合的依据计量预期信用损失的方法根据初始确认后信用风险是否显著增加或是

否已发生信用减值，按照未来12个月内或整其他应收款——应款项性质个存续期内预期信用损失的金额计量损失准收往来款组合备；通过风险敞口和预期信用损失率，计算预期信用损失。

其他应收款——应

款项性质由于信用风险不重大，预期信用损失率为零。

收押金保证金组合

(2)应收账款、其他应收款坏账准备计提情况及充分性

1）应收账款坏账准备计提情况

单位：万元

2024年6月30日

种类账面余额坏账准备

第28页共183页占账面余额合坏账准备计提金额金额

计比例(%)比例(%)单项计提坏账准备

—应收逾期融资款10428.8436.1010428.58100.00

—应收融资融券款105.500.37105.50100.00

—其他745.882.58745.88100.00

小计11280.2239.0511279.96100.00组合计提坏账准备

—特定款项组合17607.2660.9521.170.12

其中：应收清算款17183.8459.49应收其他手

423.421.4721.175.00

续费及佣金

小计17607.2660.9521.170.12

合计28887.47100.0011301.1338.66

由上表可知，万和证券对预计无法收回的应收逾期融资款、应收融资融券款已单项足额计提坏账准备，按组合计提坏账准备计提比例合理，应收账款坏账准备计提充分。

2)其他应收款坏账准备计提情况

单位：万元

2024年6月30日

种类账面余额坏账准备计提比例账面价值

金额比例(%)金额

(%)

单项计提坏账准备87.475.8087.47100.00按组合计提坏账准

1420.1494.201420.14

备

其中：应收押金保

1420.1494.201420.14

证金组合

合计1507.61100.0087.475.801420.14

由上表可知，万和证券对预计无法收回的其他应收款已单项全额计提坏账准备，按组合计提坏账准备计提比例合理，其他应收款坏账准备计提充分。

2.与同行业可比公司对比情况及差异原因

(1)标的公司与同行业可比公司坏账计提政策对比及差异原因

1)同行业可比公司应收账款坏账计提政策

公司应收账款组合名称应收账款计量预期信用损失的方法

第29页共183页公司应收账款组合名称应收账款计量预期信用损失的方法中原证券未披露未披露财达证券未披露未披露

参考历史信用损失经验，结合当前状况及未来经济状况的预测，编制应收组合1：账龄组合

款项账龄与预期信用损失率对照表，

第一创业计算预期信用损失。

组合2：押金、保证金、因证券清算

由于信用风险不重大，预期信用损失形成的应收款项和母子公司之间形率为零。

成的应收款项等

1年以内按余额的5%计提坏账准备；

组合1：账龄分析组合，特定组合以

1-2年按余额的10%计提坏账准备；

外的非单项计提坏账准备的应收款

2-3年按余额的20%计提坏账准备；3

项

年以上按余额的50%计提坏账准备。

组合2：特定款项组合1，合并报表

首创证券范围内往来款项、因证券清算形成的不计提

应收款项、交易席位租赁的应收席位佣金等

组合3：特定款项组合2，资产管理按资产管理业务应收所管理产品手续业务应收所管理产品的手续费及佣

费及佣金余额的0.15%计提坏账准备。

金

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过应收款项——资管计划组合风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

华林证券

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过应收款项——账龄组合风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

公司对内部员工的应收款项及合并太平洋证不计提坏账准备报表范围内需抵销的往来款券公司对外部单位的应收款项账龄分析法

如上表所示，万和证券应收款项——账龄组合，通过风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失，与第一创业、华林证券一致；应收款项——特定款项组合1应收清算款等未计提坏账准备，与第一创业、首创证券一致；

应收款项——特定款项组合2应收其他手续费及佣金收入，账龄2年以内按余额的5%计提坏账准备，高于首创证券的0.15%。综上，万和证券与同行业可比公司应收款项坏账准备计提政策不存在重大差异。

2)同行业可比公司其他应收款坏账计提政策

公司其他应收款组合名称其他应收款计量预期信用损失的方法中原证券未披露未披露财达证券未披露未披露

第30页共183页公司其他应收款组合名称其他应收款计量预期信用损失的方法

参考历史信用损失经验，结合当前状况及未来经济状况的预测，编制应收款项组合1：账龄组合

账龄与预期信用损失率对照表，计算预

第一创业期信用损失。

组合2：押金、保证金、因证券清算形

由于信用风险不重大，预期信用损失率成的应收款项和母子公司之间形成的为零。

应收款项等首创证券未披露未披露

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过风险其他应收款——账龄组合

敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

华林证券根据初始确认后信用风险是否显著增

加或是否已发生信用减值，按照未来12其他应收款——应收特定款项组合个月或整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；通过风险敞口和预

期信用损失率，计算预期信用损失。

公司对内部员工的应收款项及合并报太平洋证不计提坏账准备表范围内需抵销的往来款券公司对外部单位的应收款项账龄分析法

如上表所示，万和证券其他应收款——应收往来款组合的计提方法与第一创业、华林证券不存在重大差异；其他应收款——应收押金保证金组合不计提坏账准备，与第一创业一致。综上，万和证券与同行业可比公司其他应收坏账准备计提政策不存在重大差异。

(2)标的公司与同行业可比公司坏账计提情况对比及差异原因

1)标的公司应收账款账龄组合预期信用损失率与同行业可比公司应收账款

账龄组合预计信用损失率对照如下：

公司1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上

中原证券0.50%5.00%10.00%20.00%30.00%50.00%财达证券未披露未披露未披露未披露未披露未披露

第一创业1.00%10.00%20.00%100.00%

首创证券5.00%10.00%20.00%50.00%

华林证券1.00%2.00%5.00%10.00%

太平洋证券0.50%10.00%20.00%50.00%

平均值1.60%7.40%15.00%不适用

万和证券0.50%5.00%10.00%30.00%

如上表所示，万和证券应收账款账龄组合预期信用损失率在合理区间，与中原证券较为接近，1年以上的预期信用损失率高于华林证券，与同行业可比公司

第31页共183页不存在重大差异。

2)标的公司其他应收款账龄组合预期信用损失率与同行业可比公司其他应

收款账龄组合预计信用损失率对照如下：

公司1年以内1-2年2-3年3年以上

中原证券[注]0.50%5.00%10.00%20.00-50.00%财达证券未披露未披露未披露未披露

第一创业1.00%10.00%20.00%100.00%

首创证券5.00%10.00%20.00%50.00%

华林证券1.00%2.00%5.00%10.00%

太平洋证券0.50%10.00%20.00%50.00%

平均值1.60%7.40%15.00%不适用

万和证券0.50%5.00%10.00%30.00%

[注]中原证券3-4年为20.00%，4-5年为30.00%，5年以上为50.00%如上表所示，万和证券其他应收款账龄组合预期信用损失率在合理区间，与中原证券较为接近，1年以上的预期信用损失率高于华林证券，与同行业可比公司不存在重大差异。

综上所述，万和证券应收账款、其他应收款坏账准备计提充分，与同行业可比公司对比不存在重大差异。

3.对关联方往来款项评估风险损失可能性为0%的合理性；

万和证券对合并报表范围内的关联方往来款项有充分理由相信全部能收回

且未计提坏账准备的，评估风险损失的可能性为0%；对于合并报表范围外的关联方，仍按照组合计提方式确定评估风险损失。

(四)长期股权投资中各被投资单位资产基础法主要评估过程及评估公允性，标的资产未对其持有的万和弘远股权所对应长期股权投资计提减值准备的合理

性及对合并口径下净资产的影响，万和投资减资的原因、合规性及后续处理，相关事项是否将影响本次评估及交易作价

1.长期股权投资中各被投资单位资产基础法主要评估过程及评估公允性

(1)评估范围

被评估单位所持长期股权投资共2项，均为全资子公司。截至评估基准日账面原值为40000.00万元，未计提减值准备。具体情况如下：

单位：万元

第32页共183页序号被投资单位名称投资成本账面原值账面净值

1万和弘远投资有限公司20000.0020000.0020000.00

2万和证券投资有限公司20000.0020000.0020000.00

合计40000.0040000.0040000.00

(2)被投资单位简介

1）万和弘远

*基本情况公司名称万和弘远投资有限公司

企业类型有限责任公司（法人独资）

深圳市龙华区大浪街道同胜社区工业园路1号1栋14层创客空间C区注册地址

-12法定代表人崔凯

注册资本20000.00万元成立日期2018年12月28日

统一社会信用代码 91440300MA5FF1MP9D一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理经营范围股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。财务咨询。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构万和证券持股100%

*资产、财务及经营状况

2022年1月1日至2024年6月30日，万和弘远资产、财务及经营状况如

下表：

单位：万元项目2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日

总资产16636.2217277.1518630.80

负债478.30441.331095.54

净资产16157.9216835.8217535.26

项目2024年1-6月2023年度2022年度

营业收入-198.79777.16848.03

利润总额-901.35-850.08-1342.96

净利润-677.90-699.44-1034.18天健会计师事务所（特殊天健会计师事务所（特殊天健会计师事务所（特殊审计机构普通合伙）普通合伙）普通合伙）

2）万和投资

第33页共183页*基本情况公司名称万和证券投资有限公司

企业类型有限责任公司（法人独资）深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道7028号时代科技大厦注册地址

1406

法定代表人张桓

注册资本及实缴资本注册资本150000.00万元人民币，实缴资本20000.00万元人民币成立日期2021年07月14日

统一社会信用代码 91440300MA5GWFRAX1一般经营项目是：无，许可经营项目是：从事另类投资业务（限参经营范围与科创板、创业板跟投）。

股权结构万和证券持股100%

注：截至本回复出具日，万和投资注册资本已变更为10000.00万元人民币*资产、财务及经营状况

2022年1月1日至2024年6月30日，万和投资资产、财务及经营状况如

下表：

单位：万元项目2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日

总资产21276.9521205.0720992.54

负债162.93188.42209.58

净资产21114.0221016.6620782.96

项目2024年1-6月2023年度2022年度

营业收入329.44688.06543.90

利润总额242.29386.55906.58

净利润180.08352.17683.75天健会计师事务所（特天健会计师事务所（特天健会计师事务所（特审计机构殊普通合伙）殊普通合伙）殊普通合伙）

(3)评估过程及方法

对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。

对于全资及持股50%以上的控股子公司，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以万和证券的持股比例计算确定评估值：

第34页共183页长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例

万和证券对万和弘远和万和投资的持股比例均为100%，以下详述被投资单位净资产评估值的评估过程：

1)万和弘远

*万和弘远资产基础法评估结果如下表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100%

1流动资产3299.173299.17

2非流动资产13337.0513338.461.410.01

3其中：长期股权投资12155.4112155.41

4投资性房地产

5固定资产12.7613.330.574.47

6在建工程

7无形资产1.292.140.8565.89

7-1其中：土地使用权

8其他非流动资产1167.591167.58-0.010.00

9资产总计16636.2216637.631.410.01

10流动负债355.66355.66

11非流动负债122.64122.64

12负债总计478.30478.30

13净资产（所有者权益）16157.9216159.331.410.01

*万和弘远资产基础法主要评估过程如下：

A. 货币资金

货币资金账面价值1547.13元，全部为银行存款。对人民币银行存款以核实后账面值确定评估值。货币资金评估价值为1547.13元。

B. 交易性金融资产

截至报告期末，万和弘远交易性金融资产账面价值为1405.01万元，主要为 1只货币基金博时合惠货币 B和 8只私募股权投资基金。对于公募基金，其公允价值按照单位基金份额净值乘以持有数量确定。对于私募股权投资基金估值方法，万和证券参考《私募投资基金非上市股权投资估值指引》，结合底层资产投

第35页共183页资投向，对于存在活跃市场的金融工具，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。

金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值，相应的估值技术主要包括可比公司法、资产基础法等。估值技术的应用中，包括使用可观察输入值和/或不可观察输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。交易性金融资产-基金投资评估价值1405.01万元。

C. 长期股权投资

长期股权投资共4项，全部为私募股权投资基金，截至评估基准日账面净值为12155.41万元。对于私募股权投资基金估值方法，详见本题“(一)1(1)4)*私募投资基金”。长期股权投资评估值为12155.41万元，无评估增减值。

2）万和投资

*万和投资资产基础法评估结果如下表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％

项 目 D=C/A×

A B C=B-A

100%

1流动资产12712.1812712.18

2非流动资产8564.748564.74

3其中：长期股权投资

4投资性房地产

5固定资产0.820.82

6在建工程

7无形资产

其中：土地使用权

8其他非流动资产8563.928563.92

9资产总计21276.9521276.95

10流动负债155.69155.69

11非流动负债7.247.24

12负债总计162.93162.93

13净资产（所有者权益）21114.0221114.02

*万和投资资产基础法主要评估过程如下：

A. 交易性金融资产

截至报告期末，万和投资交易性金融资产账面价值为12528.65万元，主要

第36页共183页为万和投资于基准日持有的货币基金和债券型基金产品，对每日利息计入基金账

户余额的货币基金，以经过核实的基金账户余额确定评估值。对具有公开可查询的单位基金份额净值的净值型的基金产品，以通过 iFind 金融终端查询的基准日单位基金份额净值乘以持有数量确定评估值。交易性金融资产—基金投资的评估值为12528.65万元。

B. 其他债权投资

截至报告期末，其他债权投资账面价值为8563.91万元，为兴业银行大额可转让定期存单。评估人员对相关账簿记录及会计凭证进行了核查，并对大额可转让定期存单账户进行了函证，以证明大额可转让定期存单的真实存在，确定金额及核算内容正确无误，在此基础上，人民币账户以核实后的账面值作为评估值。

其他债权投资的评估值为8563.91元。

(4）长期股权投资评估结果

按照上述方法，长期股权投资账面价值40000.00万元，未计提减值准备，评估价值37273.35万元，评估减值2726.65万元，减值率6.82%。长期股权投资具体评估结果如下表所示：

单位：万元、%序被投资单实缴持投资日期账面价值评估价值增值率评估方法号位名称股比例

2019/1/3

1万和弘远100.0020000.0016159.33-19.20资产基础法

0

2万和投资2021/8/2100.0020000.0021114.025.57资产基础法

合计40000.0037273.35-6.82-综上，长期股权投资中各被投资单位资产基础法主要评估过程合理，评估结果公允。

2.标的资产未对其持有的万和弘远股权所对应长期股权投资计提减值准备

的合理性及对合并口径下净资产的影响

万和证券母公司长期股权投资中，万和弘远的账面归母净资产低于万和证券母公司层面对万和弘远的长期股权投资的账面价值。

根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》第十八条的规定，投资方应当关注长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况。长期股权投资的账面价值大于享有被投资单位所有者权益账面

第37页共183页价值的份额时，投资方应当按照《企业会计准则第8号—资产减值》对长期股权

投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备。

万和弘远为主要从事私募股权投资基金管理的企业，由于万和弘远前期业务拓展过程中日常经营存在一定亏损，其管理和投资的私募股权投资基金处于投资期，业绩报酬和投资收益暂时较少；参考目前其他私募股权投资基金管理公司的经营情况来看，后续展业随着市场知名度及管理规模的提升，以及其管理和投资的私募股权投资基金所投项目的退出，预计将取得较好的经营收益；因此长远来看，万和弘远的可收回金额不会低于长期股权投资账面价值，未对其计提减值，具备合理性。

由于合并抵消效果，万和证券母公司层面是否对长期股权投资计提减值不影响合并口径下归母净资产的数值。

综上所述，长期股权投资账面价值及评估值具备公允性。

3.万和投资减资的原因、合规性及后续处理，相关事项是否将影响本次评

估及交易作价

(1)万和投资减资的原因

万和投资作为另类子公司，主要系参与万和证券保荐的科创板及符合特定情形的创业板上市公司的跟投。考虑到在当前资产市场发行环境下，越来越难以实现万和投资成立之初预定的目标；另一方面，随着万和证券业务高速发展，资金较为紧张。根据外部环境的变化和万和证券战略发展需要，结合万和投资实际经营情况，万和证券将万和投资实缴注册资本金减少至1亿元，以提高资金使用效率。本次减资后，万和投资注册资本金降低至1亿元，已全部实缴。

(2)万和投资减资的合规性及后续处理

1）审批程序

万和投资减资事项于2024年5月31日通过万和证券第三届董事会第七次会议审议，于2024年6月17日通过万和证券2024年第四次临时股东大会审议。

2024年7月17日，经过万和投资总经理办公会、执行董事签批后，股东万和证券于2024年7月24日签发了《万和证券投资有限公司股东关于变更注册资本的决议》。

2）工商登记

第38页共183页万和投资依据深圳市市场监督管理局关于变更注册资本程序要求进行了国

家企业信息系统公示，公示期为2024年7月30日至2024年9月12日。在公示期满后，万和投资于2024年11月6日完成办理减少注册资本及修订公司章程的登记。

3）监管备案及信息披露万和投资于2024年11月8日向海南证监局提交了《关于万和投资变更注册资本的备案报告》（万资司字〔2024〕10号）。万和投资已按照《证券公司另类投资子公司管理规范》第十条于官网披露了公司最新信息。

4）验资

2024年11月12日，万和投资完成退还股东投资款1亿元事宜。2024年12月，万和投资聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）对减资情况进行了核验，并出具了验资报告（天健验〔2024〕7-39号）。

综上，万和投资减资事项原因合理，具备合规性，相关审批和信息披露程序履行到位。

(2)万和投资减资事项对本次评估及交易作价的影响

万和投资减资事项系其对全资子公司的减资，减资款项已全部由母公司万和证券收回，因此万和投资减资不影响万和证券的净资产，不影响本次评估值，不会对本次交易作价造成影响。

(五)补充披露内容

1.国信证券已在《重组报告书》之“第六章标的资产评估作价基本情况”

之“二、资产基础法评估情况”之“（五）交易性金融资产”“（十）其他权益工具投资”“（八）其他债权投资”中对应补充披露标的资产交易性金融资产、

其他权益工具投资、其他债权投资公允价值的计量方法、依据及准确性，与同行业可比公司对比情况及差异原因，对股票采用不同评估方法的依据及方法的适用性，评估过程中核心参数选择的合理性和谨慎性；

2.国信证券已在《重组报告书》之“第六章标的资产评估作价基本情况”

之“二、资产基础法评估情况”之“（四）买入返售金融资产”“（六）融出资金”“（八）其他债权投资”中对应补充披露买入返售金融资产、融出资金、其

他债权投资的主要对手方及其经营情况、财务状况等，资金收回是否存在重大不确定性，上述资产账面价值的确认方式、确认依据及准确性，减值准备计提情况

第39页共183页及充分性，与同行业可比公司对比情况及差异原因；

3.国信证券已在《重组报告书》之“第六章标的资产评估作价基本情况”

之“二、资产基础法评估情况”之“（七）应收账款”“（十八）其他资产”中

对应补充披露应收账款、其他应收款坏账准备计提情况及充分性，与同行业可比公司对比情况及差异原因，对关联方往来款项评估风险损失可能性为0%的合理性；

4.国信证券已在《重组报告书》之“第六章标的资产评估作价基本情况”

之“二、资产基础法评估情况”之“（九）长期股权投资”中补充披露长期股权

投资中各被投资单位资产基础法主要评估过程及评估公允性，标的资产未对其持有的万和弘远股权所对应长期股权投资计提减值准备的合理性及对合并口径下

净资产的影响，万和投资减资的原因、合规性及后续处理，相关事项是否将影响本次评估及交易作价。

(六)核查程序和核查意见

1.核查程序

针对前述事项，我们主要履行了以下核查程序：

(1)核查万和证券交易性金融资产、其他权益工具投资及其他债权投资底层

资产情况，复核上述资产的公允价值计量方法、依据及准确性；查阅同行业可比公司情况，分析差异原因；

(2)了解交易性金融资产——股票不同评估方法，核实万和证券不同交易性

金融资产——股票与评估方法选择的匹配性，确认是否与市场通用方法存在矛盾之处，了解核心参数的选择确认方式，是否与相关评估准则相冲突，是否具有合理性和谨慎性；

(3)查阅万和证券及其子公司买入返售金融资产、融出资金、其他债权投资

科目明细；了解其主要对手方及其经营情况，核实上述资金的期后回收情况；

(4)查阅万和证券主要会计政策，了解买入返售金融资产、融出资金、其他

债权投资减值准备计提政策，获取并复核上述各资产减值准备计算表，分析其账面价值确认依据及准确性；查阅同行业可比公司情况，分析差异原因；

(5)了解万和证券同行业可比公司应收账款与其他应收款坏账准备计提政策，将其与万和证券坏账准备计提政策进行对比，确认万和证券应收账款与其他应收款坏账准备计提的充分性；查阅评估明细表中包含各科目明细及减值情况；

第40页共183页(6)了解长期股权投资的组成及对应的子公司的经营情况；复核万和证券母

公司层面各被投资单位账面净资产与评估值确认依据，复核长期股权投资的减值计提政策，确认本次长期股权投资在账面价值低于评估值的情形下未计提减值的合理性及对合并报表净资产的影响；审阅万和投资减资的决策及执行的相关审核

程序、工商登记、监管备案、验资等相关资料，分析减资的原因、合规性及是否将影响本次评估及交易作价。

2.核查意见经核查，我们认为：

(1)万和证券交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资公允价值

计量方法及依据合理，具有准确性，与同行业可比公司对比不存在重大差异；交易性金融资产-股票不同评估方法的选择与对应底层资产情形相匹配，相关核心参数选择具有合理性和谨慎性；

(2)万和证券买入返售金融资产、融出资金、其他债权投资主要对手方经营

状况良好，相关资金回收不存在重大不确定性，上述资产账面价值的确认方式、确认依据准确，减值准备计提充分，与同行业可比公司对比不存在重大差异；

(3)万和证券应收账款与其他应收款坏账准备计提政策与同行业可比公司

政策不存在重大差异，相关坏账准备计提充分；对关联方款项评估风险为0系合并范围内关联方往来款项，对于合并报表范围外的关联方，仍按照组合计提方式确定评估风险损失，其相关评估风险损失确定合理；

(4)长期股权投资中各被投资单位资产基础法主要评估过程合理，评估结果公允；长期股权投资减值计提符合会计准则的要求，未计提相关减值具备合理性；

万和投资减资原因合理，程序合规，相关审批和信息披露程序履行到位，相关事项不会影响本次评估及交易作价。

三、关于收益法评估

申请文件显示：（1）以2024年6月30日为评估基准日，万和证券100%股权收益法评估值为53.87亿元，增值率为0.15%，收益法评估值低于资产基础法评估值。（2）收益法评估过程中，预测标的资产2025年至2029年净利润由

1.34亿元增长至6.27亿元，较报告期内增长明显。（3）未披露权益增加额的预测过程。（4）交易性金融资产中，对于非标准化的金融产品，由于投资历史

第41页共183页收益率不稳定，未来期收益较难预测，收益法评估将其作为溢余资产加回，账面

价值及评估值均为3.20亿元。

请上市公司补充披露：（1）区分不同业务类型，补充披露标的资产收益法评估预测中主要参数的取值依据及合理性，是否符合谨慎性原则；（2）收益法评估预测中权益增加额的预测依据、过程及合理性；（3）非标准化金融产品的

构成、历史收益情况、公允价值的计量方法及准确性，并结合前述情况补充披露将其作为溢余资产以账面价值加回的合理性及谨慎性；（4）评估基准日后标的

资产实际业绩情况，是否与收益法预测数据存在较大差异，如是，披露差异原因；

（5）结合收益法评估敏感性分析、收益法预测业绩的可实现性、溢余资产评估

的合理性等，披露标的资产的股权价值是否存在低于账面价值的风险，报告期内是否存在经营性减值，相关减值计提是否充分。

请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（4）并发表明确意见。（审核问询函问题3）

(一)非标准化金融产品的构成、历史收益情况、公允价值的计量方法及准确性，并结合前述情况补充披露将其作为溢余资产以账面价值加回的合理性及谨慎性

截至评估基准日，万和证券交易性金融资产中，对于非标准化的金融产品，例如信托计划、私募股权投资等产品，由于收益波动较大，未来收益不能可靠预测，本次评估作为溢余资产加回，账面值共计32006.56万元。

截至评估基准日，万和证券用于出租的投资性房地产共计583.59万元，由于该部分资产为非经营性，故本次以评估值加回。

截至评估基准日，经核实万和证券其他应付款中存在应付设备软件款111.97万元，应付补贴款200.00万元，由于该部分负债为非经营性，本次评估将该部分负债作为非经营性负债。

溢余/非经营性资产和负债账面值和评估值如下：

单位：万元

序号资产溢余/非经营资产账面值溢余/非经营资产评估值

1交易性金融资产32006.5632006.56

2投资性房地产583.592845.69

3合计32590.1534852.26

第42页共183页序号负债溢余/非经营负债账面值溢余/非经营负债评估值

1其他应付款311.97311.97

2合计311.97311.97

综上所述，溢余资产及负债评估值合计34540.29万元。

1.非标准化金融产品的构成、历史收益情况

2022年至本次评估基准日，非标准化金融产品主要为资产管理计划、信托

计划及私募证券投资基金，构成情况如下：

单位：万元序号业务构成2022年12月31日2023年12月31日2024年6月30日

1资产管理计划75813.4934201.0831417.61

2信托计划[注]

3私募基金324.39472.07588.95

4合计76137.8834673.1532006.56

[注]信托计划已估值为0，账面值为0

上述非标准化金融产品历史期收益分别为-37.37万元、-11.00万元和-4.19万元。

2.公允价值的计量方法及准确性

评估基准日，非标准化金融产品为资产管理计划、信托计划和私募证券投资基金。资产管理计划的公允价值采用资管产品估值表中的份额净值乘以持有数量确定；信托计划为海航集团破产重整专项服务信托，考虑破产重整回款周期较长，未来回款存在重大不确定性，已全额计提减值准备，公允价值为0；私募证券投资基金的公允价值按照评估基准日估值表中的份额净值乘以份额确定。

对于上述产品，万和证券在交易性金融资产中核算，公允价值计量方法合理，具有准确性。

3.结合前述情况补充披露将其作为溢余资产以账面价值加回的合理性及谨

慎性

上述产品历史期交易并不频繁，投资收益较少，其采用公允价值计量，损益主要体现在公允价值变动，评估基准日账面值已体现其公允价值，本次评估按照账面值确定评估值，故本次评估按照账面价值加回具有合理性及谨慎性。

(二)评估基准日后标的资产实际业绩情况，是否与收益法预测数据存在较

第43页共183页大差异，如是，披露差异原因

1.2024年实际经营情况概述

2024年，万和证券母公司口径经审计的营业收入49901.39万元，营业支

出41544.64万元，利润总额8359.10万元，净利润6452.60万元。

2025年第一季度，万和证券母公司口径未经审计的营业收入9290.03万元，

营业支出9158.74万元，利润总额121.65万元，净利润110.20万元。

2.同口径对比实际完成数与预测数据根据2024年实际经营数据，剔除非经常性损益（公允价值变动收益、汇兑损益、资产处置收益）、其他业务收入、其他业务成本和营业外收支后，与本次评估预测同口径进行对比，具体情况如下：

单位：万元

2024年实际数同口径调整后

项目2024年预测数差异据24年实际数据

营业收入29921.3449901.3940597.3610676.02

营业支出42498.8041544.6441598.50-900.30

利润总额-12577.468359.10-1001.1411576.32

净利润-11976.486452.60-1001.1410975.34

由上表可知，2024年营业收入的实际数据高于预测数据10676.02万元，营业支出的实际数据低于预测数据900.30万元，净利润的实际数据高于预测数据10975.34万元，2024年业绩指标相关的实际数据优于预测数据。2025年第一季度非年度数据，无法与预测数据比较。

3.差异原因分析

2024年净利润的实际数据与预测数据差异的主要系营业收入的实际数据与

预测数据的差异所致。2024年各项细分业务收入实际数据与预测数据对比情况如下：

单位：万元

2024年同口径调整

项目2024年预测数据差异后的实际数据

手续费及佣金净收入12041.8513225.201183.35

利息净收入3046.024060.151014.13

投资收益14678.2622939.358261.10

其他收益155.21372.65217.44

第44页共183页2024年同口径调整项目2024年预测数据差异后的实际数据

合计29921.3440597.3610676.02

由上表可知，业绩差异主要系投资收益的实际数据高于预测数据8261.10万元所致，主要原因系 2024 年股债市场均表现强劲，A 股先抑后扬、债市持续震荡走牛，万和证券把握市场机遇积极优化持仓结构，处置金融工具取得的投资收益有所增长。

(三)补充披露内容

1.国信证券已在《重组报告书》之“第六章标的资产评估作价基本情况”

之“三收益法评估情况”之“（四）净现金流的估算”之“11、溢余资产（或负债）的确定”中补充披露非标化产品的构成、历史期收益情况及按照账面值加回的合理性；

2.国信证券已在《重组报告书》之“第六章标的资产评估作价基本情况”

之“五、特别事项说明”之“（七）标的公司实际经营情况与预测数据差异分析”中补充披露标的公司基准日后实际经营业绩与预测数据的差异及主要原因分析。

(四)核查程序和核查意见

1.核查程序

针对前述事项，我们主要履行了以下程序：

(1)查阅非标准化产品2022年、2023年和2024年1-6月构成情况及收益情况，了解公允价值计量方法及合理性；分析将其作为溢余资产以账面价值加回的合理性及谨慎性；

(2)查阅万和证券2024年度及2025年第一季度实际经营业绩情况，分析其与预测数据差异的原因。

（二）核查意见经核查，我们认为：

(1)非标准化金融产品的构成合理，公允价值的计量具有合理性和准确性，本次收益法将其作为溢余资产以账面价值加回具有合理性及谨慎性；

(2)2024年业绩情况的实际数据优于收益法预测数据，不存在重大不利差异。

第45页共183页四、关于标的资产主要资产负债

申请文件显示：（1）标的资产的资产由客户资产和自有资产组成，其中客户资产包括客户资金存款、客户备付金及客户交易保证金，代理买卖证券款与客户资产存在配比关系。（2）报告期内，标的资产结算备付金、存出保证金余额存在较大波动。（3）报告期各期末，标的资产买入返售金融资产账面余额呈现先增长后下降的趋势，分别为2.48亿元、4.03亿元和0.91亿元，未计提减值准备。（4）报告期各期末，标的资产融出资金账面余额分别为26.70亿元、21.20亿元和20.56亿元，减值准备分别为281.03万元、206.06万元和103.21万元，计提比例较低。（5）报告期各期末，标的资产交易性金融资产账面价值分别为

77.53亿元、67.62亿元和51.23亿元，占总资产的比重均接近50%，显著高于

同行业可比公司平均水平，公募基金、私募基金及专户、股票、券商资管产品、信托计划存在公允价值低于投资成本的情况；交易性金融资产和其他权益工具

投资中均包含标的资产持有的股票。（6）报告期各期末，标的资产长期股权投资账面价值分别为0.20亿元、0.58亿元和1.20亿元，主要系其子公司设立的私募投资基金，未计提减值准备；应收款项账面余额分别为3.62亿元，3.11亿元和2.27亿元。（7）报告期各期末，标的资产存在应付短期融资款、代理买卖证券款、拆入资金、卖出回购金融资产款、应付债券等负债项目，其中部分负债产生利息支出。

请上市公司补充披露：（1）标的资产客户资产和自有资产是否相互独立、

分别管理及划分的准确性，相关内控制度设计及控制措施执行是否有效，是否存在违反《证券公司监督管理条例》等相关法律法规的情形，并披露报告期各期标的资产代理买卖证券款与客户资产的配比情况；（2）结算备付金、存出保证金

与标的资产业务规模的匹配性；（3）买入返售金融资产的具体情况、变动原因

及合理性，与业务规模的匹配性，担保比例和质押比率，未计提减值准备的原因及合理性，与同行业可比公司对比情况及差异原因；（4）融出资金的具体情况、变动原因及合理性，与业务规模的匹配性，保证金、担保物等风控措施和担保比例，账龄情况、历史上违约及损失情况、三阶段模型计提减值准备的具体情况及参数选取的合理性，与同行业可比公司对比情况及差异原因；（5）各类交易性金融资产公允价值的计量方法、依据及准确性，与同行业可比公司对比情况及差异原因，公允价值变动损益等科目确认的准确性；部分资产公允价值低于投资成第46页共183页本的原因，相关内控制度、风控措施及有效性；标的资产持有股票的具体情况，将其划分为交易性金融资产、其他权益工具投资的依据及合理性；（6）长期股

权投资的具体情况，包括但不限于其中所包含的私募投资基金的持股比例、净资产及收益情况，未计提减值准备的依据及合理性，与同行业可比公司对比情况及差异原因；（7）应收款项账龄情况、坏账准备计提政策和依据，与同行业可比公司对比情况及差异原因。

请上市公司补充说明：标的资产买入返售金融资产、融出资金、长期股权投资等减值准备及应收款项坏账准备计提的充分性。

请独立财务顾问、会计师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）

说明对标的资产各期末买入返售金融资产、融出资金、交易性金融资产的核查过

程、结论，包括但不限于核查方式、核查项目的选择方法、核查金额占比、核查证据及核查结果，并就标的资产上述资产的真实性、会计核算的准确性发表明确意见。请律师核查（1）并发表明确意见。（审核问询函问题4）

(一)标的资产客户资产和自有资产是否相互独立、分别管理及划分的准确性，相关内控制度设计及控制措施执行是否有效，是否存在违反《证券公司监督管理条例》等相关法律法规的情形，并披露报告期各期标的资产代理买卖证券款与客户资产的配比情况

1.标的资产客户资产和自有资产是否相互独立、分别管理及划分的准确性，相关内控制度设计及控制措施执行是否有效，是否存在违反《证券公司监督管理条例》等相关法律法规的情形

万和证券为保障客户资产安全，防范资金混同风险，严格遵循《证券法》《证券公司监督管理条例》等法律法规，建立了客户资产与自有资产相互独立、分别管理的内控运作机制，确保客户资金安全、完整，客户资产与自有资产有效隔离。

在组织架构与职责分工方面，万和证券设立运营部，负责公司客户账户、交易、登记托管、清算、资金交收、三方存管等服务支持和管理职能；万和证券设

立计划财务部，在公司授权范围内对自有资金集中管理、统筹安排、配置和调拨。

公司客户资金与自有资金严格分开运作、分开管理。通过明确客户资金与自有资金的管理部门及相关职责，确保客户资产与自有资产相互独立并分别管理。

在制度保障方面，客户资金管理依据《万和证券股份有限公司客户交易结算资金管理办法》《万和证券股份有限公司清算业务管理办法》等制度执行；自有

第47页共183页资金管理遵循《万和证券股份有限公司自有资金管理办法》，明确资金调拨、使用的审批与监督机制。

在账户与资金隔离机制方面，客户交易结算资金存入专用银行账户，与公司自有资金账户严格分设。客户资金与自有资金的核算、交收流程分离，避免账务交叉。

综上，万和证券客户资产和自有资产相互独立、分别管理及划分准确，相关内控制度设计及控制措施有效执行，不存在违反《证券公司监督管理条例》等相关法律法规的情形。

2.报告期各期标的资产代理买卖证券款与客户资产的配比情况

报告期各期末，万和证券客户资产与代理买卖证券款的具体情况如下：

单位：万元项目2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日

客户存款222492.22176547.56183556.56

客户备付金77841.3172412.8369447.97

客户保证金1960.681826.612342.73

客户资产合计302294.21250787.00255347.26

代理买卖证券款295348.41242729.34241194.04

配比102.35%103.32%105.87%

注 1：客户备付金审定数已根据中国结算采取 T+1 的交付方式进行调整，为保证客户资产与代理买卖证券款的口径一致，上表客户备付金采用企业账面数注2：配比=（客户存款余额+客户备付金余额+客户保证金余额）/代理买卖证券款余额

报告期各期末，万和证券客户资产与代理买卖证券款的配比分别为105.87%、

103.32%和102.35%，具备匹配性。

(二)结算备付金、存出保证金与标的资产业务规模的匹配性

1.结算备付金

报告期各期末，万和证券结算备付金的构成情况如下：

单位：万元项目2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日

公司备付金26934.7036489.0029895.44

客户备付金84444.4058187.7154926.82

第48页共183页项目2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日

合计111379.0994676.7184822.26

报告期各期末，万和证券的结算备付金余额分别为84822.26万元、

94676.71万元和111379.09万元，占资产总额的比例分别为5.78%、7.23%和

9.66%。结算备付金是指万和证券或万和证券代理客户进行证券交易而存入相关

清算代理机构以满足资金清算交收所需的款项，万和证券结算备付金主要由客户备付金和公司备付金构成。

报告期各期，万和证券代理买卖证券月均交易额和结算备付金月均余额如下：

项目2024年1-11月变动率2023年度变动率2022年度代理买卖证券月

478.199.04%438.53-19.68%545.96

均交易额（亿元）结算备付金月均

101018.061.77%99265.76-2.43%101742.67余额（万元）

注1：代理买卖证券月均交易额统计口径为代理买卖股票、基金、债券的交易额

注2：结算备付金月均余额数据源于证券经营机构财务监管报表

2023年度，结算备付金月均余额较2022年度下降2.43%，主要系证券市场

整体下跌影响，客户交易意愿下降。2023年度，沪深市场全年日均交易额为

8764.44亿元，较2022年度下降5.27%。受证券市场震荡走低、交投活跃度下

降、赚钱效应减弱等多重因素影响，投资者情绪较低，万和证券代理买卖证券月均交易额较上年度下降19.68%，代理买卖证券业务规模与结算备付金月均余额变动趋势一致。

2024年1-11月，结算备付金月均余额较2023年度增长1.77%，主要系证券

市场回暖影响，客户交易意愿提升。2024年1-11月，沪深两市平均成交额

9974.83亿元，较2023年同比增长14.08%。受市场积极情绪传导，2024年第

四季度万和证券经纪客户交投活跃度提升，代理买卖证券月均交易额较上年度增长9.04%，代理买卖证券业务规模与结算备付金月均余额变动趋势一致。

2.存出保证金

报告期各期末，万和证券存出保证金的构成情况如下：

单位：万元项目2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日

第49页共183页项目2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日

交易保证金3365.872655.494935.82

信用保证金718.30629.56859.70

合计4084.173285.045795.52

报告期各期末，万和证券的存出保证金余额分别为5795.52万元、3285.04万元和4084.17万元，占资产总额的比例分别为0.39%、0.25%和0.35%。万和证券存出保证金主要由交易保证金和信用保证金构成，交易保证金系万和证券自身或代理客户进行交易而向证券登记结算机构、中国证券金融股份有限公司及银

行间市场清算所存入的保证金款项，信用保证金主要系为客户融资融券交易向证券登记结算机构存入的保证金款项。

报告期各期，万和证券代理买卖证券月均交易额和存出保证金余额如下：

项目2024年1-11月变动率2023年度变动率2022年度代理买卖证券月

478.199.04%438.53-19.68%545.96

均交易额（亿元）存出保证金余额

4084.1724.33%3285.04-43.32%5795.52（万元）

注：代理买卖证券月均交易额统计口径为代理买卖股票、基金、债券的交易额

2023年末，万和证券存出保证金余额较上年末下降43.32%，代理买卖证券

月均交易额亦呈下降趋势；2024年11月末，万和证券存出保证金余额较上年末增长24.33%，代理买卖证券月均交易额亦呈上升趋势，存出保证金与代理买卖证券月均交易额变动趋势一致。

综上，报告期各期，万和证券结算备付金、存出保证金余额与其证券经纪业务规模具备匹配性。

(三)买入返售金融资产的具体情况、变动原因及合理性，与业务规模的匹配性，担保比例和质押比率，未计提减值准备的原因及合理性，与同行业可比公司对比情况及差异原因

（一）买入返售金融资产的具体情况、变动原因及合理性

报告期各期末，万和证券买入返售金融资产的构成情况如下：

单位：万元项目2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日

（1）按金融资产种类划分：

第50页共183页项目2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日

债券9085.0940314.9824789.77

减：减值准备

合计9085.0940314.9824789.77

（2）按业务类型划分：

债券质押式回购9085.0940314.9824789.77

减：减值准备

合计9085.0940314.9824789.77

（3）按交易场所类别划分：

证券交易所9085.0940314.9824789.77

减：减值准备

合计9085.0940314.9824789.77

报告期各期末，万和证券买入返售金融资产账面价值分别为24789.77万元、

40314.98万元和9085.09万元，占资产总额的比例分别为1.69%、3.08%和0.79%。

买入返售金融资产是指万和证券按照回购协议先买入再按固定价格卖出债券等

金融资产所融出的资金，万和证券买入返售业务主要为债券市场逆回购业务，标的债券为国债且回购期限均在14天以下，交易属性较强，由交易所自动撮合并保证担保物足额。

报告期内，债券质押式回购账面余额呈现先增长后下降的趋势，主要原因系报告期内万和证券根据短期现金头寸管理需求等因素，调整债券市场逆回购规模，具备合理性。

2.与业务规模的匹配性

报告期各期末，万和证券根据短期现金头寸管理需求及时调整买入返售业务的开展规模，买入返售金融资产余额反映了万和证券债券市场逆回购业务融出的资金规模，买入返售金融资产与买入返售业务规模匹配。

3.担保比例和质押比率，未计提减值准备的原因及合理性，与同行业可比

公司对比情况及差异原因

报告期各期末，万和证券买入返售金融资产均系债券质押式回购业务形成，由交易所自动撮合并保证担保物足额，由于无法获知对手方名称及质押库信息，故该类资产未披露担保比例和质押比率等情况。

万和证券债券质押式回购业务形成的买入返售金融资产底层资产均为低风

第51页共183页险的国债，持有时间短、交易属性较强。万和证券基于该类资产流动性强、信用

风险低的特征，评估其资产减值风险较小，依据减值政策未对该类资产计提减值准备，具备合理性。

从减值计提政策角度，万和证券对买入返售金融资产采取预期信用损失模型法计量减值，减值准备计提方法与同行业可比公司不存在明显差异；从减值计提比例角度，由于各证券公司买入返售金融资产中债券逆回购、股票质押式回购等资产结构存在差异，因此各证券公司买入返售金融资产的减值准备计提比例的可比性较为有限。

(四)融出资金的具体情况、变动原因及合理性，与业务规模的匹配性，保

证金、担保物等风控措施和担保比例，账龄情况、历史上违约及损失情况、三阶段模型计提减值准备的具体情况及参数选取的合理性，与同行业可比公司对比情况及差异原因

1.融出资金的具体情况、变动原因及合理性

报告期各期末，万和证券融出资金的构成情况如下：

单位：万元项目2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日

融出资金余额205610.13211958.08266989.41

其中：个人174031.21198246.38244089.16

机构31578.9213711.7022900.25

加：应计利息803.451286.782032.07

减：减值准备103.21206.06281.03

融出资金账面价值206310.38213038.80268740.45

报告期各期末，万和证券融出资金账面价值分别为268740.45万元、

213038.80万元和206310.38万元，占资产总额的比例分别为18.31%、16.26%

和17.89%。融出资金是指万和证券因开展融资业务向客户出借的资金。万和证券融资融券业务开展对象以个人为主，对个人客户的融出资金占融出资金余额的比例分别为91.42%、93.53%和84.64%。

2023年末，融出资金账面价值较上年末下降55701.65万元，主要原因系

2023年度证券市场震荡分化、两融市场竞争加剧，万和证券强化风险管控，减

少融资融券业务规模。2024年11月末，融出资金账面价值较上年末未有较大变动。

第52页共183页2.与业务规模的匹配性

报告期各期末，万和证券融出资金余额与当期融资业务收入规模的具体情况如下：

单位：万元

2024年1-11月/20242023年度/2023年2022年度/2022年

项目年11月30日12月31日12月31日

融出资金账面余额205610.13211958.08266989.41

融出资金月均余额159627.42257415.98266775.48

融出资金利息收入7860.5815375.4016253.73

注：融出资金月均余额数据源于证券经营机构融资融券业务监管报表

报告期各期末，融出资金账面余额分别为266989.41万元、211958.08万元和205610.13万元，月均余额分别为266775.48万元、257415.98万元和

159627.42万元，融出资金利息收入分别为16253.73万元、15375.40万元和

7860.58万元。

报告期各期末，融出资金账面余额存在一定波动，此处使用报告期各期融出资金月均余额与当期利息收入比较。2023年度，在证券市场波动加剧、两融市场竞争激烈的背景下，万和证券加强融资融券业务风险防范，主动清理了部分挂钩高风险证券的融资负债，有效缓释融资融券业务的单一担保证券集中度风险、异常交易类客户合规风险与大额负债客户持仓结构风险。2023年度万和证券融出资金月均余额较上年度下降3.51%；2023年度融出资金利息收入较上年度下降

5.40%。融出资金月均余额较上年小幅下降，叠加激烈市场竞争带来的融出资金

平均利率走低，致使万和证券融资融券业务收入亦小幅下降，融出资金月均余额与融资业务收入规模相匹配。

2024年1-11月，全市场融资融券余额经历探底回升并于第四季度维持高位震荡态势。根据 iFinD 统计，截至 2024 年 11 月末，沪深融资融券余额 18405.55亿元、较年初增长11.27%。其中，融资余额18338.54亿元、较年初增长15.70%，融券余额105.53亿元、较年初下降85.01%。受市场行情波动加剧、投资者主动规避风险等外部因素，以及自身存量业务风险化解举措等内部因素的综合影响，万和证券融出资金余额于前三季度震荡走低，并于第四季度随市场复苏回升至接近年初水平。2024年1-11月万和证券融出资金月均余额较上年下降37.99%；2024年1-11月融出资金利息收入较上年下降48.88%。融出资金平均余额下降、叠加

第53页 共183页贷款市场报价利率（LPR）年内三次调降及激烈市场竞争带来的融出资金平均利

率持续走低，致使万和证券当期融资融券业务收入同步下降，融出资金月均余额与融资业务收入规模相匹配。

综上，报告期各期，万和证券融出资金余额与融资融券业务规模具备匹配性。

3.保证金、担保物等风控措施和担保比例

(1)保证金、担保物等风控措施针对融资融券业务，万和证券制定了《万和证券股份有限公司融资融券业务管理办法》《万和证券股份有限公司融资融券业务规则》《万和证券股份有限公司融资融券业务风险控制指标管理指引》《万和证券股份有限公司融资融券业务强制平仓管理操作指引》《万和证券股份有限公司融资融券业务逐日盯市操作指引》《万和证券股份有限公司信用交易业务应急预案》等制度，明确了与融资融券业务相关的风控措施。

万和证券建立了全流程业务风险防范体系，在融资融券交易的各重要环节，对客户适当性、征信和授信、后续授信调整、可充抵保证金证券和标的证券范围

及折算率、两融业务集中度等方面设置全面的风险管理措施。信用交易部及分支机构每日监测全体客户的维持担保比例，关注市场舆情、提示风险、必要时采取风险缓释措施。此外，信用交易部每月开展月度担保证券结构分析，评估业务整体风险。

万和证券在交易的“事前”“事中”及“事后”阶段分别设置了有效的风险控制措施。

“事前”做到征信授信的客观适当。根据内部信用评级模型，量化确定客户的最大可授信额度并建立了客户申请额度的分级审批机制。

“事中”对交易控制参数实施定期调整、动态调整与差异化处理。每月根据证券基本面情况与市场表现，执行折算率、保证金比例的定期批量调整，并不定期对突发负面舆情证券采取调出交易范围等风险控制措施。此外，信用交易部建立有“高风险证券”名单，实施更为严格的集中度管理措施。

“事后”每日、每月监测排查持仓风险，必要时采取控制措施。信用交易部盯市管理岗与分支机构两融专员实时关注客户的维持担保比例变化情况。总部盯市岗逐日核查市场新增的负面舆情，并关注跌停股票等风险情形，排查客户持仓风险、向客户提示风险，必要时采取提高展期要求、限制负债展期、公允价格调

第54页共183页整、强制平仓等风险缓释措施。

信用交易部每月开展月度担保证券结构分析，排查客户持仓市值居前证券的基本面情况，评估业务整体风险，拟定风险跟踪的重点。

综上，报告期内，万和证券制定了完善的融资融券业务保证金、担保物等风控措施。

(2)担保比例

根据《万和证券股份有限公司融资融券业务风险控制指标管理指引》规定，公司融资融券业务设置即时平仓线120%、平仓线130%、追保解除线140%、警戒

线150%与提取线300%。

报告期各期末，融出资金担保物公允价值分别为602274.37万元、

451426.87万元及588804.75万元，担保比例分别为225.58%、212.98%及

286.37%，担保物较为充足，整体风险水平较低。

4.账龄情况、历史上违约及损失情况、三阶段模型计提减值准备的具体情

况及参数选取的合理性，与同行业可比公司对比情况及差异原因

(1)账龄情况

万和证券融出资金账龄分布情况如下：

单位：万元

2022年末2023年末2024年11月末

账龄金额比例金额比例金额比例

1月以内22374.788.33%14519.176.82%13745.086.66%

1至3个月69437.4725.84%34888.1716.38%16055.847.78%

3个月至1年174896.1465.08%162344.6976.20%175706.4185.17%

非生息2032.070.76%1286.780.60%803.050.39%

合计268740.45100.00%213038.80100.00%206310.38100.00%

由上表可知，报告期各期末，万和证券融出资金账龄主要在1年以内。

(2)历史上违约及损失情况

万和证券开展融资融券业务时，若客户信用账户担保比例低于强制平仓线，则万和证券会依约执行强制平仓，同时宣布客户的融资融券合约提前到期，即构成实质违约。当发生实质违约，强制平仓后，万和证券会计处理将该项目未收回本息由“融出资金”科目转入应收款项中的“应收融资融券客户款”科目核算，并根据实际情况提起诉讼或仲裁。

第55页共183页报告期各期末，万和证券发生实质违约的融资融券业务在应收融资融券客户款核算，具体如下：

单位：万元

2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日

项目账面余账面余账面余额坏账准备坏账准备坏账准备额额

叶*理52.0152.0152.0152.0152.0152.01

詹*芹53.4853.4853.4853.4853.4853.48

戌升英博5号私募223.23223.23应收融资融券客户款

105.50105.50105.50105.50328.72328.72

合计

1）叶*理、詹*芹

万和证券于2018年与叶*理、詹*芹分别签订了《融资融券合同》，明确约定叶*理、詹*芹融资融券交易的担保比例警戒线为150%，平仓线为130%，强制平仓线为120%。万和证券根据合同约定，向叶*理、詹*芹提供融资融券服务。

在叶*理、詹*芹信用账户的担保比例跌破强制平仓线后，万和证券依约强制执行平仓操作，并通知叶*理、詹*芹追加担保物或以现金还款的方式了结部分负债，但叶*理、詹*芹并未追加担保物，亦不偿还所欠债务，涉及拖欠本金金额分别为52.01万元和53.48万元，已构成实质违约。万和证券随后将融出资金本金转入应收款项-应收融资融券客户款科目进行核算，并对叶*理、詹*芹提起仲裁，于2019年8月取得深圳仲裁委员会对万和证券的请求予以支持的裁决书。

裁决生效后，万和证券向浙江省临海市人民法院申请了强制执行，执行法院采取了一系列执行措施，但因叶*理、詹*芹拒不履行又未在申报期限内报告财产，未能实现执行回款。

目前，法院已裁定终结本次执行程序，未来如发现有可供执行财产时，万和证券可再次申请执行。基于此情况，万和证券预计应收叶*理、詹*芹的52.01万元和53.48万元难以回收，已对应收融资融券客户款全额计提减值。

2）戌升英博5号私募

万和证券于2020年与戌升英博5号私募签订了《融资融券合同》，约定融资融券交易的担保比例警戒线为170%，平仓线为150%，强制平仓线为140%。万和证券根据合同约定，向戌升英博5号私募提供融资融券服务。

2021年4月，戌升英博5号私募信用账户的担保比例跌破强制平仓线后，

第56页共183页万和证券启动强制平仓流程，平仓后，戌升英博5号私募仍拖欠万和证券融出资

金本金223.23万元，且拒不偿还融资款本息，已构成实质违约。万和证券随后将融出资金本金转入应收款项-应收融资融券客户款科目进行核算，并对戌升英博5号私募提起仲裁，于2021年12月取得深圳国际仲裁院对万和证券的请求予以支持的裁决书。

2022年，鉴于戌升英博5号私募一直没有偿还相关款项，万和证券在2022年末对应收戌升英博5号私募的223.23万元款项全额计提减值。2023年，万和证券与戌升英博5号私募达成和解，并收到五笔共计265.94万元，戌升英博5号私募已偿还全部本息，应收款项-应收融资融券客户款相应冲抵为零。

综上，万和证券融资业务历史违约及损失金额整体较小，风险较为可控。报告期内，万和证券已根据相关涉诉业务的案件执行情况，对融资融券业务历史违约事项形成的相关应收款项计提了充分的减值准备。

(3)三阶段模型计提减值准备的具体情况及参数选取的合理性，与同行业可比公司对比情况及差异原因

1）三阶段模型计提减值准备的具体情况及参数选取的合理性

万和证券以预期信用损失为基础，按组合评估预期信用风险并采用三阶段模型计量融出资金的预期信用损失。报告期各期末，万和证券融出资金减值准备计提情况如下：

单位：万元

第一阶段第二阶段第三阶段整个存续期预整个存续期预项目未来12个月期信用损失期信用损失合计预期信用损

(未发生信用(已发生信用失

减值)减值)

2021年12月31日25.730.3326.06

本期计提255.30-0.33254.97本期转销

2022年12月31日281.03281.03

本期计提-74.97-74.97本期转销

2023年12月31日206.06206.06

本期计提-102.86-102.86

第57页共183页本期转销

2024年11月30日103.21103.21

报告期各期末，融出资金根据三阶段模型计提减值准备余额分别为281.03万元、206.06万元和103.21万元。

万和证券依据《会计法》《企业会计准则》和《证券公司金融工具减值指引》

对包含融出资金在内的金融工具制定减值管理办法，根据初始确认后信用风险是否显著增加或是否已发生信用减值，按照未来12个月内或整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；通过风险敞口、预期信用损失率和前瞻性信息计算预期信用损失。

万和证券按组合评估预期信用风险并采用三阶段模型计量预期信用损失。其中，信用风险划分的具体标准如下：第一阶段：维持担保比例高于预警线（含）；

第二阶段：（1）维持担保比例高于100%（含），低于预警线；（2）融资融券业务担保品集中度较高且发行主体出现重大负面新闻，主要担保品（占担保品总市值 1/2）出现 ST、暂停上市、停牌超过 90 天及其他重大负面情况；

第三阶段：（1）维持担保比例低于100%；（2）融资融券业务担保品或融资人发生重大财务困难，可能破产或进行其他财务重组，主要担保品（占担保总市值2/3）出现暂停上市、退市情形。万和证券根据客户维持担保比例确定标准损失率，考虑担保品集中度调整、前瞻性调整系数后确定融出资金的损失率。

万和证券参考《<证券公司金融工具减值案例>及起草说明》中的融资融券业

务预期损失估计方法（损失率法，标准损失率，调整系数），按总体合约数计算减值，计算频率为每月一次。万和证券对融出资金的减值计提比例符合中国证券业协会下发的《关于向行业发布<中国证券业协会融资融券业务委员会融资融券业务风险管理专题讨论会情况通报>的通知》及附件《融资融券风险管理及信用减值计量建议》中的相关建议，相关参数选取具有合理性。

2）同行业可比公司对比情况及差异原因

报告期各期末，同行业可比公司融出资金减值准备计提比例情况如下：

2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日

扣除预期信用扣除预期信用扣除预期信用项目减值计损失第三阶段减值计提损失第三阶段减值计损失第三阶段提比例计提减值金额比例计提减值金额提比例计提减值金额后的计提比例后的计提比例后的计提比例

第58页共183页中原证券0.90%0.30%0.99%0.30%1.04%0.28%

财达证券0.18%0.18%0.05%0.05%0.16%0.08%

第一创业0.05%0.04%0.04%0.04%0.04%0.04%

首创证券0.10%0.06%0.03%0.00%0.03%0.00%

华林证券0.10%0.07%0.17%0.14%0.16%0.13%太平洋证

0.06%0.06%0.06%0.06%0.06%0.06%

券

平均值0.23%0.12%0.22%0.10%0.25%0.10%

万和证券0.05%0.05%0.10%0.10%0.10%0.10%

注：同行业可比公司最近一期数据根据其2024年年度报告披露数据计算，万和证券数据系根据2024年11月30日数据计算

报告期各期末，万和证券融出资金减值计提比例低于同行业可比公司的平均值。其中，中原证券的融出资金计提比例明显高于万和证券，主要系其报告期各期末存在大额融出资金处于第三阶段并已单项计提大额减值准备。万和证券报告期各期末融出资金均处于第一阶段，剔除第三阶段融出资金减值准备影响后同行业可比公司融出资金减值准备计提比例平均值分别为0.10%、0.10%和0.12%，万和证券报告期内融出资金减值准备计提比例与剔除第三阶段融出资金减值准备

影响后同行业可比公司融出资金减值准备计提比例平均值接近，不存在明显差异。

(五)各类交易性金融资产公允价值的计量方法、依据及准确性，与同行业

可比公司对比情况及差异原因，公允价值变动损益等科目确认的准确性；部分资产公允价值低于投资成本的原因，相关内控制度、风控措施及有效性；标的资产持有股票的具体情况，将其划分为交易性金融资产、其他权益工具投资的依据及合理性

1.各类交易性金融资产公允价值的计量方法、依据及准确性，与同行业可

比公司对比情况及差异原因

(1)交易性金融资产公允价值的计量方法

《证券公司金融工具估值指引》中明确规定证券公司以公允价值计量的金融

工具的估值涵盖范围包括但不限于证券公司持有的股票、债券、基金、衍生工

具、非上市公司股权、资产管理计划等金融资产和承担的金融负债。

根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》规定：“公司应当将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使

第59页共183页用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够

取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。活跃市场，是指相关资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供定价信息的市场。第二层次输入值是除

第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。”

(2)交易性金融资产公允价值的计量依据及准确性

1)金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：

*第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；

*第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观

察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；

*第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察

或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务

的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。

2)三个层次操作具体如下：

*持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

对于存在活跃市场的金融资产或金融负债，如流通股票、交易所基金、活跃度高的新三板股票等，万和证券采用活跃市场中的报价确定其公允价值。

*持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

债券投资的公允价值是采用第三方估值机构估值系统的报价，第三方估值机构在形成报价过程中采用了反映市场状况的可观察输入值。不存在公开市场的债务及权益工具投资，如管理人定期对相应结构化主体的净值进行报价，则其公允价值以未来现金流折现的方法确定。所采用的折现率为报告期末相关的可观察收益率曲线。场外期权、收益互换、收益凭证的公允价值是通过定价模型来确定的，

第60页共183页标的权益工具的波动率反映了对应金融工具的可观察输入值。

*持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

对于流通受限的上市公司股票，非活跃市场的股票、非上市公司股权，理财产品、私募债、可交债等，由于采用了不可观察输入值，因此属于第三层次公允价值计量项目，使用估值技术确定其公允价值。流通受限的上市公司股票使用期权定价模型的估值技术，重大不可观察输入值为波动率；非活跃市场的股票和非上市公司股权使用市值折扣法/协议转让价格/净资产调整法等，重大不可观察输入值为流动性折扣；理财产品、私募债、可交债等使用现金流量折现法等估值技术，重大不可观察输入值为风险调整折现率或者波动率。

万和证券根据《证券公司金融工具估值指引》，结合自身经营情况，制订了《金融工具估值管理办法》，明确了金融工具估值的组织架构及职责、金融工具的估值方法以及相关的内部控制，准确反映公司金融工具的公允价值，各类交易性金融资产公允价值的计量方法、确认依据具备准确性。

(3)同行业可比公司对比情况及差异原因

1）中原证券

金融工具存在活跃市场的，活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值。在活跃市场上，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相应资产或负债的公允价值；公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债以现行要价作

为相应资产或负债的公允价值。金融资产或金融负债没有现行出价和要价，但最近交易日后经济环境没有发生重大变化的，则采用最近交易的市场报价确定该金融资产或金融负债的公允价值。最近交易日后经济环境发生了重大变化时，参考类似金融资产或金融负债的现行价格或利率，调整最近交易的市场报价，以确定该金融资产或金融负债的公允价值。公司有足够的证据表明最近交易的市场报价不是公允价值的，对最近交易的市场报价作出适当调整，以确定该金融资产或金融负债的公允价值。

金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上

相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

2）财达证券

第61页共183页公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能

收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法

和期权定价模型等。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。

在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可输入值。

3）第一创业

公司根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》的规定，确定金融资产和金融负债在初始确认时的公允价值。公允价值通常为相关金融资产或金融负债的交易价格。

企业应当将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。活跃市场，是指相关资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供定价信息的市场。

第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。

公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所属的最低层次决定。企业应当在考虑相关资产或负债特征的基础上判断所使用的输入值是否重要。公允价值计量结果所属的层次，取决于估值技术的输入值，而不是估值技术本身。

4）首创证券

本公司以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，不存在主要市场的，以最有利市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，并且采用当时适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。公允价值计量所使用的输入值分为三个层次，即第一层次输入值是计量日能够取得的相同资产或负债

第62页共183页在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。

本公司对权益工具的投资以公允价值计量。但在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

*存在活跃市场的金融工具公允价值

对于存在活跃市场的金融工具，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值；活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机

构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格，按照下述原则确定：

在活跃市场上，本公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价，为市场中的现行出价；拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价，为市场中的现行要价。

金融资产和金融负债没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的最近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。

非公开发行的股票等投资的公允价值，本公司按照市场乘数法和可比公司法确定该类投资的公允价值。

*对于不存在活跃市场的金融工具，本公司采用估值技术确定其公允价值。

在估值技术的应用中，公司优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才可以使用不可观察输入值。具体估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参

照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

5）华林证券

本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。本集团将估值技术使用的输入

第63页共183页值分以下层级，并依次使用：

第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；

第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察

的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；

第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或

无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的

未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。

6）太平洋证券公允价值是出售该项资产所能收到或者转移该项负债所需支付的价格（即脱手价格）。该价格是假定市场参与者在计量日出售资产或者转移负债的交易，是在当前市场条件下的有序交易中进行的。本公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。不存在主要市场的，以最有利市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。在确定公允价值时，本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。

对于存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。本公司使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。估值技术的应用中，本公司优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才可以使用不可观察输入值。

对于以公允价值计量的负债，本公司已考虑不履约风险，并假定不履约风险在负债转移前后保持不变。不履约风险是指企业不履行义务的风险，包括但不限于企业自身信用风险。

本公司对于以公允价值计量的资产和负债，按照其公允价值计量所使用的输入值划分为以下三个层次：

第一层次：输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。

第二层次：输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察

第64页共183页的输入值。

第三层次：输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。

公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所属的最低层次决定。

综上，同行业可比公司均系根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》确定各类交易性金融资产公允价值的计量方法，万和证券各类交易性金融资产公允价值的计量方法、依据与同行业可比公司无明显差异。

2.公允价值变动损益等科目确认的准确性

万和证券公允价值变动损益为综合考虑交易性金融资产和交易性金融负债不同基准日之间的账面价值情况从而确定基准日之间的公允价值变动；由于两个

不同基准日之间的交易性金融资产及交易性金融负债的账面价值确认准确，对应的公允价值变动损益等科目确认准确。

3.部分资产公允价值低于投资成本的原因，相关内控制度、风控措施及有

效性

(1)部分资产公允价值低于投资成本的原因

单位：万元项目2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日

账面价值416588.62559363.82574114.28

债券投资成本405410.36546746.85572925.14

盈亏率2.76%2.31%0.21%

账面价值57713.4564772.21115130.81

公募基金投资成本54851.5668033.21117687.57

盈亏率5.22%-4.79%-2.17%

账面价值24208.8323339.8229663.09

私募基金及专户投资成本26736.3626356.1731660.41

盈亏率-9.45%-11.44%-6.31%

账面价值13663.9516411.1448099.21

股票投资成本16790.7717558.3251985.09

盈亏率-18.62%-6.53%-7.47%

账面价值75.4113.4620.83券商资管产品

投资成本89.49122.8335.16

第65页共183页项目2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日

盈亏率-15.74%-7.63%-40.76%账面价值

信托计划投资成本175.73175.73175.79

盈亏率-100.00%-100.00%-100.00%

账面价值12205.568244.28

银行理财产品投资成本11707.398015.69

盈亏率4.26%2.85%

账面价值512250.25676206.02775272.51合计

投资成本504054.27670700.50782484.84

由上表可知，报告期各期末，公允价值低于投资成本的交易性金融资产主要系公募基金、私募基金及专户、股票，具体情况如下：

2022 年受经济形势严峻和国际形势紧张等多重不确定因素影响，A 股市场深

度震荡下跌，万和证券所持股票、以可转债基金为主的公募基金、以股票为主要投资标的的私募股权投资基金均呈现一定程度账面浮亏；2023 年 A 股市场延续

下跌走势，整体跌幅较2022年有所减弱，万和证券所持股票、公募基金、以股票为主要投资标的的私募股权投资基金延续浮亏状态；2024年沪深股市整体呈

现区间震荡调整、V型强势反弹走势，新三板市场延续单边下跌趋势，万和证券所持新三板做市股票市值大幅回落，股票、以股票为主要投资标的的私募股权投资基金维持浮亏状态。

(2)内控制度、风控措施及有效性

报告期内，万和证券针对金融资产投资制定了完善的内部控制及风控措施，并持续有效执行，具体而言：

在业务开展方面，针对风险管理，万和证券制定了一系列自营投资相关的风险管理制度及与之配套的操作指引和实施细则，防范规模失控、决策失误、内幕交易等风险。

在合规管理方面，万和证券自营业务与其它经营业务严格分离，自营业务内部实行明确的岗位分工和权限管理，建立完善的隔离墙制度，并均设有合规风控岗，负责对自营业务流程进行合规审查，监督自营业务的合规情况。

在风险持续监控方面，万和证券建立并持续完善风险监控管理系统，根据有关监管要求设置风险监控指标阈值，通过对集中度、盈亏比例、投资规模等方面

第66页共183页进行监控，并结合以风险价值模型为核心的量化指标体系，定期对自营业务进行

压力测试，确保自营业务各项风险指标符合监管指标的要求，实现对自营业务风险的有效管理。

在金融资产估值方面，万和证券根据《证券公司金融工具估值指引》，结合自身经营情况，制订了《金融工具估值管理办法》，明确了金融工具估值的组织架构及职责、金融工具的估值方法以及相关的内部控制，准确反映公司金融工具的公允价值，各类交易性金融资产公允价值的计量方法、确认依据具备准确性。

同时，万和证券自营投资业务分部、风险管理部和计划财务部会定期对资产估值进行日常性复核，结合监管要求的估值方法和投资标的实际风险情况，进行审慎评估。

综上所述，报告期内，万和证券针对金融资产投资制定了完善的内控制度及风控措施，相关制度的设计及执行具备有效性。

3.标的资产持有股票的具体情况，将其划分为交易性金融资产、其他权益

工具投资的依据及合理性

报告期各期末，万和证券持有股票的具体情况如下：

单位：万元项目资产类别交易场所数量初始成本公允价值

交易性金融资产北交所6966.56976.64

交易性金融资产港交所691749.481674.08

交易性金融资产上交所1475842.085945.38

2024年交易性金融资产深交所1181526.821542.20

11月末交易性金融资产新三板256705.833525.65

其他权益工具投资新三板293.1519.93

其他权益工具投资新三板（摘牌）2903.28486.60

合计36917787.2014170.48

交易性金融资产港交所114.0713.37

交易性金融资产上交所51119.381134.19

2023年交易性金融资产深交所95701.765779.24

末交易性金融资产新三板7410723.119484.33

其他权益工具投资新三板293.1518.99

其他权益工具投资新三板（摘牌）2903.28242.45

第67页共183页项目资产类别交易场所数量初始成本公允价值

合计9318554.7516672.57

交易性金融资产港交所8940.79988.93

交易性金融资产上交所37620474.6720956.67

交易性金融资产深交所37015207.7914723.06

2022年

交易性金融资产新三板7915361.8511430.56末

其他权益工具投资新三板6820.89471.54

其他权益工具投资新三板（摘牌）2903.28576.40

合计84153709.2649147.15根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规定：“企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：（一）以摊余成本计量的金融资产。（二）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。（三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。”万和证券将投资的持有意图为以赚取差价为目的、准备短期内出售以取得价

差收益的股票，购入时划分为交易性金融资产，即以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；将投资的持有意图为以长期持有赚取股票分红收益的股票，购入时分类为其他权益工具投资，即以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

万和证券将持有意图为以赚取差价为目的、准备短期内出售以取得价差收益

的北交所、港交所、上交所、深交所及部分新三板的股票，划分为交易性金融资产；将持有意图为以长期持有为目的的新三板股票，划分为其他权益工具投资。

综上，万和证券根据其管理金融资产的业务模式和持有意图将所持股票划分为交易性金融资产、其他权益工具投资具有合理性。

(六)长期股权投资的具体情况，包括但不限于其中所包含的私募投资基金

的持股比例、净资产及收益情况，未计提减值准备的依据及合理性，与同行业可比公司对比情况及差异原因

1.长期股权投资的具体情况，包括但不限于其中所包含的私募投资基金的

持股比例、净资产及收益情况，未计提减值准备的依据及合理性

(1)2022年度

单位：万元

第68页共183页2022年12月31被投资单位财务情况

被投资单位持股比例日长期股权投资净资产*万和持股本期净利润账面价值比例深圳中集弘远先进智

造私募股权投资基金20.00%1993.341993.34-33.31

合伙企业（有限合伙）

(2)2023年度

单位：万元

2023年12月31被投资单位财务情况

被投资单位持股比例日长期股权投资净资产*万和持股本期净利润账面价值比例深圳中集弘远先进智

造私募股权投资基金20.00%1974.981974.98-91.82

合伙企业（有限合伙）南阳专精科技创新投资合伙企业（有限合20.41%2816.642816.64-898.49伙）洛阳中集弘远龙创科

技创投基金合伙企业20.00%992.72992.72-36.42（有限合伙）

(3)2024年1-11月

单位：万元

2024年11月30被投资单位财务情况

被投资单位持股比例日长期股权投资净资产*万和持股本期净利润账面价值比例深圳中集弘远先进智

造私募股权投资基金20.00%1945.491945.49-147.41

合伙企业（有限合伙）南阳专精科技创新投资合伙企业（有限合19.91%4956.084956.08-707.74伙）洛阳中集弘远龙创科

技创投基金合伙企业20.00%975.30975.30-87.07（有限合伙）深圳市深汕特别合作区智创中集弘远私募

20.00%4126.594126.59-367.06

股权投资基金合伙企业（有限合伙）

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十八条的规定，投资方应当关注长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况。出现类似情况时，投资方应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备。

第69页共183页万和证券长期股权投资主要系子公司万和弘远投资的私募股权基金，底层资产主要由货币资金和非上市公司股权组成。万和证券长期股权投资所涉及私募股权投资基金成立时间较短，项目开拓阶段产生一定日常经营性亏损。万和证券已根据各私募股权投资基金的盈利状况进行权益法调整，长期股权投资账面价值充分反映了所投资私募股权投资基金的净资产情况。

如上表所示，报告期各期末，万和证券长期股权投资账面价值与其享有的被投资单位净资产份额相等，不存在长期股权投资的账面价值大于被投资联营企业归属万和证券的净资产等类似情况，亦不存在其他减值迹象，未计提减值准备具备合理性。

2.同行业可比公司对比情况及差异原因

报告期各期末，同行业可比公司长期股权投资减值准备计提情况如下：

单位：万元

2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日

项目账面价值减值准备账面价值减值准备账面价值减值准备

中原证券90525.063775.42144305.823583.33157755.993574.59财达证券

第一创业199160.562914.55197521.12480.55182083.461195.43

首创证券89828.1789470.6191204.99华林证券

太平洋证券13095.593518.2013861.263518.2016924.093518.20

万和证券12003.465784.331993.34

注：同行业可比公司最近一期数据根据其2024年年度报告披露数据计算，万和证券数据系根据2024年11月30日数据计算

同行业可比公司中，财达证券和华林证券不存在长期股权投资，首创证券长期股权投资未计提减值准备，中原证券、第一创业和太平洋证券对长期股权投资计提了减值准备。由于同行业公司长期股权投资的投资结构、投资对象的经营情况存在差异，减值准备存在一定差异，具备合理性。

(七)应收款项账龄情况、坏账准备计提政策和依据，与同行业可比公司对比情况及差异原因

1.应收款项账龄情况

报告期各期末，万和证券应收款项的账龄结构如下：

第70页共183页单位：万元

2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日

项目

金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）

1年以内11211.8049.4219885.0363.8623318.4164.48

1-2年281.451.24139.910.45230.470.64

2-3年81.830.361.39

3年以上11111.7048.9811111.7035.6912611.5534.88

合计22686.79100.0031136.65100.0036161.82100.00

2.坏账准备计提政策和依据

万和证券依据《会计法》《企业会计准则》和《证券公司金融工具减值指引》

的相关要求制定《金融工具减值管理办法》。

对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成，且不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收款项及合同资产，万和证券运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收款项单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。

万和证券以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，万和证券以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。

报告期内，万和证券对应收款项采用简化计量方法，按组合计量预期信用损失的具体方法如下：

项目确定组合的依据计量预期信用损失的方法

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，应收款项——账龄组合应收款账龄通过风险敞口和整个存续期预期

信用损失率，计算预期信用损失。

应收款项——特定款项应收清算款、合并报表范由于信用风险不重大，预期信用损组合1围内需抵消的往来款等失率为零。

应收款项——特定款项应收其他手续费及佣金收账龄2年以内的按余额的5%计提坏组合2入账准备；账龄2年以上的单项计提。

3.同行业可比公司对比情况及差异原因

(1)万和证券应收款项组合划分与同行业可比公司组合划分对照如下：

公司名称应收账款组合名称应收账款计量预期信用损失的方法中原证券未披露未披露

第71页共183页公司名称应收账款组合名称应收账款计量预期信用损失的方法财达证券未披露未披露

参考历史信用损失经验，结合当前状况及未来经济状况的预测，编制应收款项组合1：账龄组合

账龄与预期信用损失率对照表，计算预

第一创业期信用损失。

组合2：押金、保证金、因证

由于信用风险不重大，预期信用损失率券清算形成的应收款项和母子为零。

公司之间形成的应收款项等

1年以内按余额的5%计提坏账准备；1-2

组合1：账龄分析组合，特定年按余额的10%计提坏账准备；2-3年按组合以外的非单项计提坏账准

余额的20%计提坏账准备；3年以上按余备的应收款项

额的50%计提坏账准备。

组合2：特定款项组合1，合

首创证券并报表范围内往来款项、因证不计提

券清算形成的应收款项、交易席位租赁的应收席位佣金等

组合3：特定款项组合2，资产按资产管理业务应收所管理产品手续费管理业务应收所管理产品的手

及佣金余额的0.15%计提坏账准备。

续费及佣金

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过风险应收款项——资管计划组合

敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

华林证券

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过风险应收款项——账龄组合

敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

公司对内部员工的应收款项及合并报表范围内需抵销的往来不计提坏账准备太平洋证券款公司对外部单位的应收款项账龄分析法

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过风险应收款项——账龄组合

敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

万和证券应收款项——特定款项组合1，

由于信用风险不重大，预期信用损失率应收清算款，合并报表范围内为零。

需抵消的往来款等

应收款项——特定款项组合2，账龄2年以内的按余额的5%计提坏账准应收手续费及佣金备；账龄两年以上的单项计提。

如上表所示，万和证券应收款项——账龄组合，通过风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失，与第一创业、华林证券一致；应收款项——特定款项组合1应收清算款等未计提坏账准备，与第一创业、首创证券一致；

应收款项——特定款项组合2应收其他手续费及佣金收入，账龄2年以内按余额

第72页共183页的5%计提坏账准备，高于首创证券的0.15%。综上，万和证券与同行业可比公司应收款项坏账准备计提政策不存在重大差异。

(2)万和证券应收账款账龄组合预期信用损失率与同行业可比公司应收账

款账龄组合预计信用损失率对照如下：

公司1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上

中原证券0.50%5.00%10.00%20.00%30.00%50.00%财达证券未披露未披露未披露未披露未披露未披露

第一创业1.00%10.00%20.00%100.00%

首创证券5.00%10.00%20.00%50.00%

华林证券1.00%2.00%5.00%10.00%太平洋证

0.50%10.00%20.00%50.00%

券

平均值1.60%7.40%15.00%不适用

万和证券0.50%5.00%10.00%30.00%

如表所示，不同证券公司由于应收账款款项性质、结构和历史回收状况不同，预期信用损失率存在差异。同行业可比公司中，第一创业、首创证券和太平洋证券预期信用损失率较高，万和证券预期信用损失率与中原证券接近，高于华林证券，处于在合理区间，与同行业可比公司不存在重大差异。综上，标的公司与同行业可比公司应收款项坏账准备计提政策无重大差异。

(八)请上市公司补充说明：标的资产买入返售金融资产、融出资金、长期股权投资等减值准备及应收款项坏账准备计提的充分性万和证券买入返售金融资产减值准备计提充分，具体情况详见本题“(三)买入返售金融资产的具体情况、变动原因及合理性，与业务规模的匹配性，担保比例和质押比率，未计提减值准备的原因及合理性，与同行业可比公司对比情况及差异原因”之回复内容。

万和证券融出资金减值准备计提充分，具体情况详见本题“(四)融出资金的具体情况、变动原因及合理性，与业务规模的匹配性，保证金、担保物等风控措施和担保比例，账龄情况、历史上违约及损失情况、三阶段模型计提减值准备的具体情况及参数选取的合理性，与同行业可比公司对比情况及差异原因”之回复内容。

万和证券长期股权投资减值准备计提充分，具体情况详见本题“(六)长期股

第73页共183页权投资的具体情况，包括但不限于其中所包含的私募投资基金的持股比例、净资

产及收益情况，未计提减值准备的依据及合理性，与同行业可比公司对比情况及差异原因。

万和证券应收款项坏账准备计提充分，具体情况详见本题“(七)应收款项账龄情况、坏账准备计提政策和依据，与同行业可比公司对比情况及差异原因”之回复内容。

综上所述，万和证券买入返售金融资产、融出资金、长期股权投资等减值准备及应收款项坏账准备计提充分。

(九)说明对标的资产各期末买入返售金融资产、融出资金、交易性金融资

产的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、核查项目的选择方法、核查金额占比、核查证据及核查结果，并就标的资产上述资产的真实性、会计核算的准确性发表明确意见

1.买入返售金融资产

(1)了解与回购业务相关的关键内部控制，评价其设计是否有效，并测试相

关内部控制运行的有效性；经核查，万和证券与回购相关的关键内部控制设计有效、运行有效；

(2)针对处理与回购业务相关交易的关键信息技术系统，测试系统运行的有效性，以及交收数据的真实性、完整性；2022年、2023年、2024年1-11月分别随机抽取5个交易日的中央登记结算公司的清算数据，与公司业务系统中的数据进行核对；经核查，与回购业务相关交易的关键信息技术系统运行有效，万和证券回购业务系统中的数据与中央登记结算公司的清算数据一致；

(3)取得万和证券母公司买入返售金融资产2022年、2023年、2024年1-11月全部的交易数据与财务记录进行核对；经核查，万和证券买入返售金融资产交易数据与财务记录核对一致。核查金额比例如下：

单位：万元

项目2024年1-11月2023年度2022年度

买入返售金融资产账面价值9085.0940314.9824789.77

核查金额7000.3440003.2920002.61

核查比例77.05%99.23%80.69%

(4)获取万和证券买入返售金融资产减值计提政策，测算减值准备计提的充

第74页共183页分性；经核查，万和证券各期末买入返售金融资产全部为交易所质押式回购，因

其为交易所自动撮合并保证担保物足值，资金收回不存在重大不确定性，未计提减值准备符合企业会计准则的规定；

(5)获取万和证券母公司期后交易流水执行期后回款测试；经核查，万和证

券买入返售金融资产期后均按合同约定回款。核查金额比例如下：

单位：万元

项目2024年1-11月2023年度2022年度

买入返售金融资产账面价值9085.0940314.9824789.77

核查金额7000.3440003.2920002.61

核查比例77.05%99.23%80.69%

综上所述，经核查，万和证券报告期各期末的买入返售金融资产具有真实性，会计核算准确。

2.融出资金

(1)了解与融资融券业务相关的关键内部控制，评价其设计是否有效，并测

试相关内部控制运行的有效性；经核查，万和证券与融资融券业务相关的关键内部控制设计有效、运行有效；

(2)针对处理与融资融券业务相关交易的关键信息技术系统，测试系统运行

的有效性，以及交收数据的真实性、完整性；2022年、2023年、2024年1-11月分别随机抽取5个交易日的中央登记结算公司的清算数据，与公司业务系统中的数据进行核对；经核查，与融资融券业务相关交易的关键信息技术系统运行有效，万和证券融资融券业务系统中的数据与中央登记结算公司的清算数据一致；

(3)获取万和证券融资融券业务系统中全部的未到期业务数据与财务记录

进行核对；经核查，融资融券业务系统中全部的未到期明细业务数据与财务记录核对一致；

(4)分别抽取2022年12月31日、2023年12月31日、2024年11月30日

前五十大客户执行函证程序，核对回函情况，并对未回函客户获取该客户的交易流水执行替代测试；经核查，2022年12月31日、2023年12月31日、2024年

11月30日五十大客户的融出资金余额与账面记录一致；核查金额比例如下：

第75页共183页单位：万元

项目2024年1-11月2023年度2022年度

融出资金账面余额206413.59213244.86269021.48

发函金额120539.11122651.65156449.09

发函比例58.40%57.52%58.15%

回函确认金额42758.3660248.7957068.95

回函确认比例20.71%28.25%21.21%

未回函替代测试确认金额77780.7462402.8599380.14

未回函替代测试确认比例37.68%29.26%36.94%

核查程序确认金额120539.11122651.65156449.09

核查程序确认比例58.40%57.52%58.15%

(5)获取万和证券融出资金减值计提政策及减值计提明细表进行复核；经核查，万和证券融出资金减值准备计提合理充分。

综上所述，经核查，万和证券报告期各期末的融出资金具有真实性，会计核算准确。

3.交易性金融资产

(1)了解与自营业务相关的关键内部控制，评价其设计是否有效，并测试相

关内部控制运行的有效性；经核查，万和证券与自营业务相关的关键内部控制设计有效、运行有效；

(2)针对处理与自营业务相关交易的关键信息技术系统，测试系统运行的有效性，以及交收数据的真实性、完整性；2022年、2023年、2024年1-11月分别随机抽取5个交易日的中央登记结算公司的清算数据，与公司业务系统中的数据进行核对；经核查，与自营业务相关交易的关键信息技术系统运行有效，万和证券自营业务系统中的数据与中央登记结算公司的清算数据一致；

(3)取得万和证券交易性金融资产全部持仓明细与财务记录进行核对；经核查，交易性金融资产全部持仓明细与财务记录核对一致；

(4)针对万和证券母公司、万和弘远、万和投资报告期各期末全部持有的上

市股票、挂牌新三板股票、交易所和银行间市场交易的债券以及公募基金的持仓数量，以及资产管理计划、银行理财产品、私募基金的持有份额、单位净值执行函证程序，并对未回函客户获取估值表、净值确认表等资料执行替代程序；经核查，万和证券母公司、万和弘远、万和投资报告期各期末交易性金融资产持仓数

第76页共183页量与账面记录核对一致，单位净值不存在较大差异；核查金额比例如下：

单位：万元

项目2024年1-11月2023年度2022年度

交易性金融资产账面价值512250.25676206.02775272.51

发函金额498136.75661864.90768734.27

发函比例97.24%97.88%99.16%

回函确认金额496823.54629041.33704436.76

回函确认比例96.99%93.03%90.86%

未回函替代测试确认金额1313.2132823.5764297.51

未回函替代测试确认比例0.26%4.85%8.29%

核查程序确认金额498136.75661864.90768734.27

核查程序确认比例97.24%97.88%99.16%

(5)取得万和证券估值政策及估值结果进行核查，公允价值核查情况如下：

对于上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所、港交所的全部股票、

基金通过同花顺查询收盘价进行核对，对于上海证券交易所、深圳证券交易所的全部债券通过独立获取中证估值进行核对，对于银行间市场的全部债券通过独立获取中债估值进行核对，对于新三板股票通过获取同花顺查询收盘价、复核估值模型及重要参数进行核对，对于场外公募基金、资产管理计划、私募基金等通过获取估值表、对账单进行核对；对于违约债券通过复核估值模型及重要参数进行核对；经核查，万和证券交易性金融资产公允价值不存在较大差异；

(6)获取万和证券母公司报告期内全部债券交易流水和期初期末持仓，测算

债券应计利息；经核查，万和证券交易性金融资产债券应计利息不存在较大差异。

综上所述，经核查，万和证券报告期各期末的交易性金融资产具有真实性，会计核算准确。

(十)补充披露情况

1.国信证券已在《重组报告书》之“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产构成分析”中补充披露标的资产客户

资产和自有资产相互独立、分别管理及划分的准确性，相关内控制度设计及控制措施执行有效，不存在违反《证券公司监督管理条例》等相关法律法规的情形，并披露报告期各期标的资产代理买卖证券款与客户资产的配比情况；

2.国信证券已在《重组报告书》之“第九章管理层讨论与分析”之“三、

第77页共183页标的公司的财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“2、结算备付金”、“4、存出保证金”中补充披露结算备付金与标的资产业务规模的匹配性，存出保证金与标的资产业务规模的匹配；

3.国信证券已在《重组报告书》之“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“6、买入返售金融资产”中补充披露买入返售金融资产的具体情况、变动原因及合理性，与业务规模的匹配性，担保比例和质押比率，未计提减值准备的原因及合理性，与同行业可比公司对比情况及差异原因；

4.国信证券已在《重组报告书》之“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“3、融出资金”中补

充披露融出资金的具体情况、变动原因及合理性，与业务规模的匹配性，保证金、担保物等风控措施和担保比例，账龄情况、历史上违约及损失情况、三阶段模型计提减值准备的具体情况及参数选取的合理性，与同行业可比公司对比情况及差异原因；

5.国信证券已在《重组报告书》之“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“7、交易性金融资产”

中补充披露各类交易性金融资产公允价值的计量方法、依据及准确性，与同行业可比公司对比情况及差异原因，公允价值变动损益等科目确认的准确性；部分资产公允价值低于投资成本的原因，相关内控制度、风控措施及有效性；标的资产持有股票的具体情况，将其划分为交易性金融资产、其他权益工具投资的依据及合理性；

6.国信证券已在《重组报告书》之“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“8、长期股权投资”

中补充披露长期股权投资的具体情况，包括其中所包含的私募投资基金的持股比例、净资产及收益情况，未计提减值准备的依据及合理性，与同行业可比公司对比情况及差异原因；

7.国信证券已在《重组报告书》之“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“5、应收款项”中补

充披露应收款项账龄情况、坏账准备计提政策和依据，与同行业可比公司对比情况及差异原因。

第78页共183页(十一)核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对前述事项，我们主要履行了以下核查程序：

1.查阅万和证券内控制度、风控制度，查阅万和证券财务报告，分析客户

资产和自有资产管理及划分的准确性，复核代理买卖证券款与客户资产的配比情况；

2.获取万和证券代理买卖证券月均交易额，获取证券经营机构财务监管报表，结合证券市场整体变动情况，分析结算备付金、存出保证金的变动原因及合理性；

3.获取买入返售金融资产明细，了解买入返售金融资产的具体业务类型及

该类资产流动性、信用风险，分析买入返售金融资产与买入返售业务规模的匹配性，担保质押比率及减值准备情况等，比较其与同行业可比公司的差异；

4.查阅万和证券融资融券业务相关规则制度，分析融出资金变动原因及与

业务规模的匹配性；核查万和证券融资融券业务账龄情况，了解万和证券融资融券业务历史违约情况及案件最新进展，核查减值准备是否计提充分；核查三阶段模型计提减值准备的具体情况及参数选取的合理性，查阅同行业可比公司定期报告，比较万和证券融出资金减值准备计提与同行业可比公司的差异；

5.查阅《企业会计准则第39号——公允价值计量》《证券公司金融工具估值指引》，了解万和证券各类交易性金融资产公允价值的计量方法、依据并分析其准确性，与同行业可比公司对比判断是否存在差异；对金融资产进行函证，对报告期各期末的金融资产公允价值进行复核，分析公允价值变动损益等科目确认的准确性；了解证券市场行情信息，分析部分资产公允价值低于投资成本的原因；

查阅万和证券内控制度、风控制度，了解相关制度及风险应对措施是否有效执行；

了解标的资产持有股票的具体业务模式和持有意图，判断将其划分为交易性金融资产、其他权益工具投资的依据及合理性；

6.了解万和证券长期股权投资的具体情况、被投资单位的具体情况；了解

长期股权投资的减值计提政策；分析万和证券长期股权投资未计提减值准备的合理性，查阅同行业可比公司定期报告，比较其减值准备计提政策与万和证券的差异；

7.查阅万和证券主要会计政策，了解应收款项减值准备计提政策，获取并

第79页共183页复核应收款项账龄及减值准备计算表；查阅同行业可比公司定期报告，比较其减值准备计提与万和证券的差异。

（二）核查意见经核查，我们认为：

1.报告期内，万和证券客户资产和自有资产相互独立、分别管理及划分准确，相关内控制度设计及控制措施执行有效，不存在违反《证券公司监督管理条例》等相关法律法规的情形，报告期各期万和证券代理买卖证券款与客户资产的配比情况未见明显异常；

2.报告期内，结算备付金、存出保证金与万和证券业务规模匹配；

3.报告期内，万和证券买入返售金融资产变动具有合理性；买入返售金融

资产与买入返售业务规模匹配；万和证券基于该类资产流动性强、信用风险极低的特征，未对该类资产计提相关减值准备具备合理性；因各证券公司买入返售金融资产中债券逆回购、股票质押式回购等资产结构存在差异，故同行业可比公司买入返售金融资产减值计提具有差异；

4.报告期内，万和证券融出资金变动原因具有合理性；万和证券的融出资

金余额与融资融券业务收入规模匹配；保证金、担保物等风控措施和担保比例设

置合理；万和证券融出资金账龄结构合理，历史上违约及损失情况披露充分并计提相应减值准备；三阶段模型计提减值准备充分、参数选取合理，减值准备计提政策与同行业可比公司不存在明显差异；

5.报告期内，万和证券各类交易性金融资产公允价值计量准确，计量方法

与同行业可比公司不存在明显差异；公允价值变动损益等科目确认准确；部分资

产公允价值低于投资成本的原因合理，相关内控制度、风控措施执行有效；万和证券根据其管理金融资产的业务模式和持有意图将所持股票划分为交易性金融

资产、其他权益工具投资具有合理性；

6.报告期内，万和证券长期股权投资未计提减值准备的依据充分，具备合理性；万和证券长期股权投资减值计提政策与同行业可比公司不存在明显差异；

7.报告期内，万和证券应收款项坏账准备计提政策与同行业可比公司不存

在明显差异，相关坏账准备计提充分；

8.报告期内，万和证券买入返售金融资产、融出资金、长期股权投资等减

第80页共183页值准备及应收款项坏账准备计提充分；

9.我们对万和证券买入返售金融资产、融出资金和交易性金融资产核查方

式充分、核查项目选择方法适当、核查金额占比较高、核查证据充分。经核查，报告期各期末，万和证券买入返售金融资产、融出资金和交易性资产真实、完整，会计核算准确。

五、关于财富管理业务

申请文件显示：（1）报告期内，标的资产财富管理业务收入呈现下滑趋势，各期分别实现营业收入2.64亿元、2.43亿元和1.88亿元，占营业收入的比例分别为258.05%、47.21%和44.59%，为标的资产目前收入占比最大的业务类型。

（2）标的资产财富管理业务分为经纪业务与信用业务，其中经纪业务主要包含

代理买卖证券、证券投资顾问、代销金融产品、交易单元席位租赁等业务；信用

业务主要为融资融券业务，报告期内标的资产仅开展融资业务。（3）报告期内，标的资产代理买卖证券业务实现的净收入分别为0.96亿元、0.81亿元和0.86亿元。（4）随着证券公司传统经纪业务竞争日趋激烈，行业平均净佣金率水平呈下降趋势。（5）报告期各期，标的资产融资融券业务实现的利息收入分别为

1.63亿元、1.54亿元和0.79亿元，期末融资融券余额总额、市场份额、平均

融资利率持续下降。

请上市公司补充披露：（1）标的资产财富管理业务的收入构成情况、具体

经营情况及对标的资产财务状况的影响，报告期内财富管理业务收入下滑的原因，与同行业可比公司变动趋势是否一致，相关因素是否会持续对标的资产经营业绩和盈利能力产生不利影响；（2）区分客户类型，补充披露标的资产代理买卖证券业务客户资产情况及对应的客户数量、证券交易额、客户佣金率情况和变动原因，不同类型、不同资产规模客户佣金率是否存在显著差异及合理性，与同行业可比公司对比情况及差异原因，标的资产客户数量增长但证券交易额及对应市占率波动的原因，并补充披露有效户数量及变动情况，以及行业佣金率下行对该业务的影响及应对措施；（3）融资融券业务的开户数量及占比、融资融券

规模及占净资本比例、期末维持担保比例、利率水平等与同行业可比公司是否存在差异，如存在，说明原因及合理性，融资融券余额总额、市场份额及利率预期是否将持续下降，对标的资产经营业绩和盈利能力的影响；（4）结合历史客户

第81页共183页违约情况、主要对手方及其财务状况、保证金及担保物的充分性、信用业务相关

风险准备计提、风险控制和应对措施等，补充披露信用业务是否存在已发生或潜在的信用风险，如是，披露（潜在）损失情况及对标的资产经营业绩的影响，并充分披露相关风险。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。（审核问询函问题5）

(一)标的资产财富管理业务的收入构成情况、具体经营情况及对标的资产

财务状况的影响，报告期内财富管理业务收入下滑的原因，与同行业可比公司变动趋势是否一致，相关因素是否会持续对标的资产经营业绩和盈利能力产生不利影响

1.标的资产财富管理业务的收入构成情况、具体经营情况及对标的资产财

务状况的影响，报告期内财富管理业务收入下滑的原因

(1)标的资产财富管理业务的收入构成情况、具体经营情况及对标的资产财务状况的影响

报告期内，万和证券财富管理业务各业务类型收入构成如下：

单位：万元

2024年1-11月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

经纪业务12346.3565.83%12999.0153.57%15063.4456.98%

信用业务6409.4334.17%11266.5146.43%11374.4543.02%

合计18755.78100.00%24265.52100.00%26437.89100.00%

注：经纪收入主要由手续费及佣金净收入构成；信用业务的收入主要来自利息净收入

万和证券经纪业务主要包含代理买卖证券、证券投资顾问、代销金融产品、

交易单元席位租赁等业务，信用业务主要为融资业务。万和证券财富管理业务以代理买卖证券、融资业务为核心盈利来源。报告期内，受证券市场行情波动及交投活跃度总体走弱传导，以及自身控制风险压降融资业务，万和证券财富管理业务分部收入总体呈下降趋势。

财富管理业务报告期各期实现营业收入分别为26437.89万元、24265.52

万元和18755.78万元，占万和证券营业收入的比例分别为258.05%、47.21%和

44.59%，为万和证券目前收入占比较大的业务类型之一。

第82页共183页(2)报告期内财富管理业务收入下滑的原因

2023年度，万和证券财富管理业务分部收入较上年下降2172.37万元，降

幅8.22%，主要系经纪业务中的代理买卖证券业务和信用业务中的融资业务收入均较上年下降所致。具体而言：

1)代理买卖证券手续费及佣金净收入较上年下降1492.88万元，降幅

15.56%，主要原因为2023年受证券市场震荡走低、交投活跃度下降、赚钱效应

减弱等多重因素影响，投资者情绪较低，万和证券经纪业务代理买卖股基、债券交易额由2022年度的6551.57亿元下降至2023年度的5262.40亿元，代理买卖证券交易额缩减导致代理买卖证券手续费及佣金净收入较上年有所减少；

2)融资业务利息收入较上年下降878.33万元，降幅5.40%，主要原因为2023年在证券市场波动加剧、两融市场竞争激烈的背景下，万和证券加强融资融券业务风险防范，主动清理了部分挂钩高风险证券的融资负债，有效缓释融资融券业务的单一担保证券集中度风险、异常交易类客户合规风险与大额负债客户持仓结构风险，期末融出资金余额由2022年末26.70亿元下降至2023年末21.20亿元，融出资金规模下降叠加激烈市场竞争带来的融出资金平均利率走低等因素的综合影响，致使融资业务利息净收入较上年有所减少。

2024年1-11月，万和证券财富管理业务收入有所下降主要系融资业务收入下降所致。具体而言：

1)2024年1-11月，万和证券融出资金当期平均余额将上年度有所下降。

根据 iFinD 统计，截至 2024 年 11 月末，沪深京融资融券余额 18444.07 亿元、较年初增长11.42%。其中，融资余额18338.54亿元、较年初增长15.70%，融券余额105.53亿元、较年初下降85.01%。受市场行情波动加剧、投资者主动规避风险等外部因素，以及自身存量业务风险化解举措等内部因素的综合影响，万和证券融出资金余额于前三季度震荡走低，并于第四季度随市场复苏回升至接近年初水平，2024年1-11月融出资金平均余额较2023年度有所下降；

2) 2024 年 1-11 月，受贷款市场报价利率（LPR）年内三次调降及激烈市场

竞争的综合影响，万和证券融出资金平均利率持续走低，由2023年度的6.27%降至2024年1-11月的5.74%，融出资金规模下降叠加平均利率走低等因素的综合影响，致使万和证券融资业务利息净收入较上年有所减少。

2.与同行业可比公司变动趋势是否一致

第83页共183页报告期各期，万和证券同行业可比公司财富管理业务收入比较情况如下：

单位：万元

项目2024年1-11月2023年度2022年度

中原证券122682.21106088.85116076.84

财达证券115936.6499869.34106713.73

第一创业68646.6063991.1871793.61

首创证券40596.2338287.6142184.63

华林证券89852.3881876.6387084.70

太平洋证券57272.4552675.6554594.20

平均82497.7573798.2179741.29

万和证券18755.7824265.5226437.89

注1：同行业可比公司最近一期财务数据根据其2024年年报披露数据计算，万和证券数据系根据2024年1-11月数据计算

注2：中原证券、财达证券、太平洋证券数据取其分部报告中证券经纪业务与信用业务合计金额

由上表可知，2023年度，万和证券财富管理业务收入较上年度下降，与同行业可比公司变动趋势一致；2024年1-11月，同行业可比公司财富管理业务收入平均值较上年有所增长，万和证券财富管理业务收入较上年有所下降，主要原因系万和证券2024年的数据只包括1-11月，以及万和证券加强融资融券业务风险防范，主动清理了部分挂钩高风险证券的融资负债，致使当年财富管理业务中的信用业务收入下降。

综上，2024年1-11月万和证券基于风险防范主动压降信用业务规模致使当年财富管理业务收入较上年有所下降，除此之外，报告期内万和证券财富管理业务收入变动趋势与同行业公司不存在明显差异。

3.相关因素是否会持续对标的资产经营业绩和盈利能力产生不利影响

上述相关因素可能对万和证券的经营业绩和盈利能力产生一定程度的不利影响。其一，经纪业务收入、融资业务收入与证券市场行情和交易量息息相关，如果未来证券市场行情活跃度下降，万和证券经纪业务和融资业务规模可能面临下滑的风险；其二，经纪业务收入也受到佣金率的影响，随着我国证券行业竞争日趋激烈，如果未来市场交易净佣金率持续下降，将会对万和证券经营业绩产生不利影响；其三，证券公司信用业务收入主要来源于利息净收入，若市场利率环

第84页共183页境出现下行趋势，可能导致信用业务利差空间持续压缩，进而对万和证券信用业务的盈利能力产生不利影响。

针对上述因素对标的资产未来经营业绩和盈利能力可能产生的不利影响，万和证券已制定相关应对措施。对于证券经纪业务佣金率下降影响，万和证券将通过多元化客户收入来源，增强客户粘性，促进经纪业务的转型升级，缓解佣金率下行压力；对于信用业务收入规模下降影响，万和证券将通过与高资产规模客户及私募基金建立稳定的业务关系，深度挖掘潜在客户机会以提升业务规模及盈利来源。针对上述因素的具体影响及应对措施，详见本题“(二)4.行业佣金率下行对该业务的影响及应对措施”及“(三)2.融资融券余额总额、市场份额及利率预期是否将持续下降，对标的资产经营业绩和盈利能力的影响”之回复。

国信证券已在《重组报告书》之“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“1、财富管理业务风险”就相关因素对标的资产财富管理业务的经营业绩和盈利能力的不利影响进行针对性的风险提示。

综上，万和证券财富管理业务收入受证券市场行情、佣金率水平及融资利率水平等因素影响较大，若未来证券市场行情活跃度下降、行业平均净佣金率水平下降或融资利率水平持续走低，均可能对万和证券经营业绩和盈利能力产生一定程度的不利影响，对此万和证券已制定相关应对措施，国信证券已在《重组报告书》中进行针对性的风险提示。

(二)区分客户类型，补充披露标的资产代理买卖证券业务客户资产情况及

对应的客户数量、证券交易额、客户佣金率情况和变动原因，不同类型、不同资产规模客户佣金率是否存在显著差异及合理性，与同行业可比公司对比情况及差异原因，标的资产客户数量增长但证券交易额及对应市占率波动的原因，并补充披露有效户数量及变动情况，以及行业佣金率下行对该业务的影响及应对措施

1.区分客户类型，补充披露标的资产代理买卖证券业务客户资产情况及对

应的客户数量、证券交易额、客户佣金率情况和变动原因

报告期内，万和证券代理买卖证券业务客户资产情况、客户数量、证券交易额及佣金率情况如下：

2024年11月30日/2024年1-11月

客户类型客户资产规模交易额（亿元）交易额占比佣金率

第85页共183页0-100万元（不含）113.5422.39%

100万元-1000万元（不含）105.1320.73%

1000万元-5000万元（不含）154.8830.54%

机构客户0.170‰

5000万元-1亿元（不含）120.5823.77%

1亿元及以上13.082.58%

小计507.22100.00%

0-10万元（不含）1140.9124.00%

10万元-50万元（不含）957.3520.14%

50万元-200万元（不含）1037.8021.84%

个人客户0.231‰

200万元-500万元（不含）484.9010.20%

500万元及以上1131.8623.81%

小计4752.82100.00%

合计5260.04100.00%0.225‰

2023年12月31日/2023年度

客户类型客户资产规模交易额（亿元）交易额占比佣金率

0-100万元（不含）134.2616.00%

100万元-1000万元（不含）188.6222.48%

1000万元-5000万元（不含）142.7017.01%

机构客户0.236‰

5000万元-1亿元（不含）305.4536.41%

1亿元及以上67.928.10%

小计838.95100.00%

0-10万元（不含）1203.4227.21%

10万元-50万元（不含）956.4821.62%

50万元-200万元（不含）854.5219.32%

个人客户0.240‰

200万元-500万元（不含）394.808.93%

500万元及以上1014.2222.93%

小计4423.44100.00%

合计5262.40100.00%0.239‰

2022年12月31日/2022年度

客户类型客户资产规模交易额（亿元）交易额占比佣金率

0-100万元（不含）524.6452.65%

100万元-1000万元（不含）164.5916.52%

机构客户1000万元-5000万元（不含）152.3015.29%0.302‰

5000万元-1亿元（不含）21.822.19%

1亿元及以上133.0513.35%

第86页共183页小计996.40100.00%

0-10万元（不含）1551.6827.93%

10万元-50万元（不含）1068.3319.23%

50万元-200万元（不含）934.2016.82%

个人客户0.236‰

200万元-500万元（不含）493.748.89%

500万元及以上1507.2127.13%

小计5555.17100.00%

合计6551.57100.00%0.246‰

注1：客户资产规模为各期末客户资金账户与证券账户的资产合计

注2：交易额为代理买卖股票、基金和债券的交易额总计

注3：佣金率=代理买卖股票、基金和债券业务收入/交易额

客户资产方面，根据万和证券的客户资产规模实际情况，将机构客户分为5档，规模分别为0-100万元（不含）、100万元-1000万元（不含），1000万元-5000万元（不含）、5000万元-1亿元（不含）和1亿元及以上；将个人

客户分为5档，规模分别为0-10万元（不含）、10万元-50万元（不含）、50万元-200万元（不含）、200万元-500万元（不含）和500万元及以上。其中，机构客户主要集中在资产规模为5000万元以下，报告期内交易额占比合计分别为84.46%、55.50%和73.65%；个人客户主要集中在资产规模为200万元以下，报告期内交易额占比合计分别为63.98%、68.15%和65.98%。

客户数量方面，报告期各期末机构客户证券账户数分别为1606户、1610户和1619户，个人客户证券账户数分别为400726户、422268户和532199户。万和证券不同规模下的机构客户和个人客户的数量保持持续向好、稳定增长的态势，2024年11月末客户数较2023年末增长25.55%，2023年末客户数较2022年末增长5.36%，主要为通过互联网营销渠道获取的个人客户数量的增长。

证券交易额方面，报告期内，万和证券不同规模下的机构客户和个人客户代理买卖证券交易额呈现先下降后企稳的趋势，与证券市场景气程度有关。2022年、2023 年和 2024 年 1-11 月，A 股市场日均成交额分别为 9256.31 亿元、

8772.29亿元和10085.73亿元，整体处于先下降后企稳的趋势。不同资产规

模下机构客户和个人客户的代理买卖证券交易额与证券市场行情的变动趋势不存在重大差异。

佣金率方面，报告期内，万和证券机构客户代理买卖证券佣金率分别为

第87页共183页0.302‰、0.236‰和0.170‰，呈下降趋势；个人客户代理买卖证券佣金率分别

为0.236‰、0.240‰和0.231‰，报告期内小幅下降。证券公司代理买卖证券业务同质化竞争较为明显，佣金率随行业竞争加剧而有所下降。其中，机构客户佣金率逐年下降的主要原因系机构客户特别是量化私募客户通常交易量大且交易频率高，对佣金率相对较为敏感，议价能力较个人客户高。

2.不同类型、不同资产规模客户佣金率是否存在显著差异及合理性，与同

行业可比公司对比情况及差异原因

对于不同类型客户的佣金率，机构客户佣金率普遍略低于个人客户，主要系机构客户通常具有更高的交易规模和资金规模，且对于市场的整体影响力和品牌认知度更高，在谈判时具有更强的议价能力。对于不同资产规模客户的佣金率，资产规模高的客户佣金率普遍略低于资产规模低的客户，主要系其作为核心客户，对经纪业务收入贡献度更高，具有更强的议价能力，具备一定的佣金率协商空间。

其中，2022年机构客户佣金率高于个人用户，主要系当年个别新开户的私募客户对佣金率敏感度相对较低，且当年交易规模较大，整体上提升机构客户的佣金率水平。

综上所述，佣金率一般基于各客户的资产规模、交易规模、交易频率和服务需求等因素综合考虑，不同类型、不同资产规模的客户佣金率存在一定差异，但总体佣金率的确定依据与同行业可比公司开展该项业务的制定标准基本一致，不存在显著差异，均基于交易双方的正常商业行为遵循市场化原则确定，符合行业惯例，具备合理性，定价公允。

3.标的资产客户数量增长但证券交易额及对应市占率波动的原因，并补充

披露有效户数量及变动情况

报告期各期，万和证券代理买卖证券业务有效户数量情况如下：

项目2024年1-11月2023年度2022年度期末有效账户数（证券账

755707146278905户）（户）

其中：机构客户（户）386444454

个人客户（户）751847101878451

注：有效账户为当期接受代理买卖证券服务并产生相应手续费及佣金的账户

2023年末，万和证券代理买卖证券业务客户数量较2022年末有所增长，但

2023年有效账户数量较上年有所下降，代理买卖证券交易额及市占率较上年有

第88页共183页所下降，主要原因系：第一，2023年我国证券市场处于持续波动区间，2023年

末上证指数较上年末下降3.70%，深证成指较上年末下降13.54%，沪深市场全年日均交易额较上年下降5.27%，交投活跃度下降、赚钱效应减弱，投资者情绪较低，叠加市场竞争加剧，导致交易额及市占率下降；第二，万和证券严格落实关于监管机构对客户异常交易管理的要求，针对性地处置了因频繁发生异常交易行为而导致风险的客户，且为有效控制融资客户单一担保证券集中度风险与大额负债客户持仓结构风险，对高风险融资客户进行处置，该部分客户成交活跃，清退后对代理买卖证券交易额影响较大。

2024年11月末，万和证券代理买卖证券业务客户数量较2023年末有所增长，2024年1-11月有效账户数量较上年小幅增长，代理买卖证券交易额及市占率保持平稳，主要原因系：第一，2024年1-11月，沪深股市整体呈现区间震荡调整、V型强势反弹走势。年初指数下探、成交缩量，自 9月下旬起，在政策利好和资金面改善的双重推动下，市场迎来强劲反弹，交投活跃度显著提高；第二，万和证券2024年1-11月新增客户以个人客户为主，而个人客户的交易额及交易频率相对较低，因此客户数量的增加未使得客户结构得到有效改变，代理买卖证券交易额及市占率变动较小。

4.行业佣金率下行对该业务的影响及应对措施

佣金率是影响证券公司经纪业务收入的关键因素之一。证券行业经纪业务佣金率下行导致证券公司之间竞争加剧，未来万和证券佣金率面临下行风险，进而对该业务收入造成一定程度的不利影响。长期来看，交易量的提升会缓冲佣金率下行所带来的经纪业务收入压力。2024年9月下旬起，在利好政策的推出和资金面改善的双重推动下，交易活跃度回升，代理买卖证券业务交易量上涨，经纪业务收入随之有所提升。

面对行业经纪业务佣金率持续下降的趋势，万和证券主要采取以下措施，多元化客户收入来源，增强客户粘性，促进经纪业务的转型升级，缓解佣金率下行压力：

第一，推动财富管理业务转型，构建多元化的业务收入路径。针对传统经纪

业务高度依赖交易佣金的结构性问题，顺应客户需求升级趋势，为不同风险偏好和资产规模的客户提供财富规划、资产配置、产品筛选等全链条服务，逐步构建以账户管理费、产品销售佣金等多元收入为支撑的业务模式，以降低对交易佣金

第89页共183页的过度依赖。

第二，加强证券投资顾问业务布局，提升服务附加值。针对客户日益增长的

专业化投资顾问服务需求，推出一系列投资顾问提佣型增值服务产品，提升存量客户的服务内容覆盖度，从而增强客户粘性及依赖度，同时在一定程度上提升为存量客户提供经纪业务服务的佣金水平。

第三，针对不同客户群体的交易需求，推出分层分类的佣金定价体系，实施

差异化佣金策略，打造服务溢价空间。针对高频交易客户和专业投资者，提供极速交易通道、量化交易系统等增值服务工具，通过技术赋能提升交易效率；为偏好稳健投资的客户定制网格交易工具等自动化交易解决方案，帮助客户优化交易成本。通过将服务价值与佣金定价挂钩，在行业佣金率下行的环境下，为高资产且高频交易客户和专业投资者群体创造服务溢价空间。

(三)融资融券业务的开户数量及占比、融资融券规模及占净资本比例、期

末维持担保比例、利率水平等与同行业可比公司是否存在差异，如存在，说明原因及合理性，融资融券余额总额、市场份额及利率预期是否将持续下降，对标的资产经营业绩和盈利能力的影响

1.融资融券业务的开户数量及占比、融资融券规模及占净资本比例、期末

维持担保比例、利率水平等与同行业可比公司是否存在差异，如存在，说明原因及合理性

报告期内，万和证券仅开展融资业务，尚未开展融券业务。截至报告期各期末，万和证券融资融券业务的开户数量及占比、融资融券规模及占净资本比例、期末维持担保比例、利率水平等情况如下：

单位：万元

2024年1-11月/20242023年度/2023年2022年度/2022年

项目年11月30日12月31日12月31日

融资融券开户数（户）477376342

融资融券客户数（户）381134973378

开户占比12.52%10.75%10.12%

期末融资融券余额205610.13211958.08266989.41

其中：融资余额205610.13211958.08266989.41融券余额

期末户均融资融券金额53.9560.6179.04

第90页共183页2024年1-11月/20242023年度/2023年2022年度/2022年项目年11月30日12月31日12月31日

市场份额1.121‰1.342‰1.848‰融资（含融券）的金额/

43.67%47.23%59.38%

净资本

期末担保物价值588892.64457208.24661515.29

期末维持担保比例284.12%221.44%245.42%

融资4.25%-8.35%4.60%-8.35%5.00%-8.35%利率水平融券

融资融券利息收入0.791.541.63

平均融资利率5.74%6.27%6.34%

注1：开户占比为融资融券各期新增信用资金账户数/各期末融资融券账户数

注2：融资融券余额为期末收市时融资融券的金额，不包含转入应收账款的款项

注3：期末维持担保比例为期末公司客户担保物价值与其融资融券债务之间的平均比例

注4：市场份额=万和证券期末融资余额/市场期末融资余额

注5：平均融资利率=当期累计融资利息收入/日均融资余额；2024年1-11月的平均融资利率已年化处理

报告期内，万和证券融资融券业务经营数据与同行业可比公司对比情况如下：

单位：亿元

2024年1-11月2023年度/20232022年度/2022

公司名称项目

/2024年11月30日年12月31日年12月31日

融出资金账面价值93.2776.0570.17融资融券业务利息

4.804.804.96

收入融资（含融券）的

100.79%94.72%97.36%

中原证券金额/净资本期末维持担保比例未披露未披露未披露

融资利率8.35%8.35%8.35%

融券利率10.35%10.35%10.35%

融出资金账面价值69.7862.0859.11融资融券业务利息

财达证券3.573.794.24收入融资（含融券）的71.83%65.05%65.89%

第91页共183页2024年1-11月2023年度/20232022年度/2022公司名称项目

/2024年11月30日年12月31日年12月31日

金额/净资本

期末维持担保比例250.82%233.30%234.28%

融资利率8.35%8.35%8.35%

融券利率10.35%10.35%10.35%

融出资金账面价值75.9071.8561.17融资融券业务利息

3.673.763.95

收入融资（含融券）的未披露未披露未披露

第一创业金额/净资本

期末维持担保比例277.70%256.68%267.64%

融资利率8.60%8.60%8.60%

融券利率10.35%10.35%10.35%

融出资金账面价值30.4022.6421.13融资融券业务利息

1.361.401.54

收入融资（含融券）的

25.87%21.56%22.12%

首创证券金额/净资本

期末维持担保比例259.06%255.82%251.56%

融资利率8.35%8.35%8.35%

融券利率10.35%10.35%10.35%

融出资金账面价值51.9546.7441.59融资融券业务利息

2.552.542.56

收入融资（含融券）的未披露未披露未披露

华林证券金额/净资本

期末维持担保比例255.76%239.27%247.00%

融资利率8.60%8.60%8.60%

融券利率10.60%10.60%10.60%

融出资金账面价值22.8420.4717.83融资融券业务利息

1.251.311.50

收入融资（含融券）的

30.23%28.34%26.91%

太平洋证券金额/净资本

期末维持担保比例278.24%259.32%272.79%

融资利率8.35%8.35%8.35%

融券利率10.35%10.35%10.35%

万和证券融出资金账面价值20.6321.3026.87

第92页共183页2024年1-11月2023年度/20232022年度/2022公司名称项目

/2024年11月30日年12月31日年12月31日融资融券业务利息

0.791.541.63

收入融资（含融券）的

43.67%47.23%59.38%

金额/净资本

期末维持担保比例284.12%221.44%245.42%

融资利率8.35%8.35%8.35%

融券利率10.35%10.35%10.35%

注1：同行业可比公司最近一期融资融券业务数据取自2024年年度报告

注2：融资利率、融券利率为万和证券及同行业可比公司对外公告的标准利率水平

由上表数据，万和证券融资融券业务经营数据与同行业可比公司相比无显著差异。

2.融资融券余额总额、市场份额及利率预期是否将持续下降，对标的资产

经营业绩和盈利能力的影响

报告期各期末，万和证券融资余额分别为266989.41万元、211958.08万元和205610.13万元，市场份额分别为1.848‰、1.342‰和1.121‰，融资规模和市场份额均逐年下降，一方面受市场行情波动加剧、交易量显著缩减、投资者主动规避风险等因素影响，另一方面系由于万和证券实施融资融券业务结构调整工作，分批次了结挂钩高风险证券的融资负债，有效缓释了融资融券业务的单一担保证券集中度风险、异常交易类客户合规风险与大额负债客户持仓结构风险，信用账户整体安全系数显著增强。

报告期内，万和证券平均融资利率分别为6.34%、6.27%和5.74%，呈现稳中有降的趋势，主要系贷款市场报价利率（LPR）逐年调降及市场竞争逐渐加剧所致。自 2022 年以来，一年期贷款市场报价利率（LPR）已由 3.70%累计五次调降至3.10%，结合2025年1月中国人民银行工作会议强调的“货币政策适度宽松”“择机降准降息”等政策信号，预计市场融资融券利率整体水平仍会下降，但下降空间有限。

万和证券融资融券客户中，可用于后续融资交易且具备大额可用保证金的客户数量、符合融资融券业务条件但尚未开通相关服务的客户数量稳步增长，部分高资产规模客户及私募基金已与万和证券建立较为稳定的业务关系，现有存量客

第93页共183页户与尚未开通相关业务服务的潜在客户将在未来可支配资金充裕、资金成本有望

压降的情形下，提升万和证券融资融券业务的规模及收入。

综上，万和证券的融资融券余额、市场份额以及市场利率的波动，不会对万和证券经营业绩和盈利能力产生重大不利影响。

(四)结合历史客户违约情况、主要对手方及其财务状况、保证金及担保物

的充分性、信用业务相关风险准备计提、风险控制和应对措施等，补充披露信用业务是否存在已发生或潜在的信用风险，如是，披露（潜在）损失情况及对标的资产经营业绩的影响，并充分披露相关风险万和证券的信用业务包括融资融券业务和股票质押式回购业务。

1.融资融券业务

(1)历史客户违约情况、主要对手方及其财务状况

1）叶*理、詹*芹

详见本说明四（四）4(2)1)叶*理、詹*芹之回复。

2）戌升英博5号私募

详见本说明四（四）4(2)2)戌升英博5号私募之回复。

(2)保证金及担保物的充分性

万和证券融资融券业务设置即时平仓线120%、平仓线130%、追保解除线140%、

警戒线150%与提取线300%。

报告期各期末，融出资金担保物公允价值分别为602274.37万元、

451426.87万元及588804.75万元，担保比例分别为225.58%、212.98%及

286.37%，担保物具有充分性。

(3)信用业务相关风险准备计提

万和证券以预期信用损失为基础，按组合评估预期信用风险并采用三阶段模型计量融出资金的预期信用损失。

报告期各期末，万和证券发生实质违约的融资融券业务在应收融资融券客户款核算，具体情况如下：

单位：万元

2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日

项目账面余账面余账面余额坏账准备坏账准备坏账准备额额

第94页共183页2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日项目账面余账面余账面余额坏账准备坏账准备坏账准备额额

叶*理52.0152.0152.0152.0152.0152.01

詹*芹53.4853.4853.4853.4853.4853.48

戌升英博5号私募223.23223.23应收融资融券客户款

105.50105.50105.50105.50328.72328.72

合计

报告期内，万和证券已对因历史违约情况形成的应收融资融券客户款计提了充分的减值准备。

(4)风险控制和应对措施

万和证券建立了全流程业务风险防范体系，在交易的“事前”“事中”及“事后”阶段分别设置了有效的风险控制措施。

“事前”做到征信授信的客观适当；“事中”对交易控制参数实施定期调整、

动态调整与差异化处理；“事后”每日、每月监测排查持仓风险，必要时采取控制措施。信用交易部每月开展月度担保证券结构分析，排查客户持仓市值居前证券的基本面情况，评估业务整体风险，拟定风险跟踪的重点。

针对市场出现的可能对融资业务造成不利影响的负面舆情、跌停股票与低价

股等风险情形，万和证券及时采取有效的应对措施，如排查客户持仓风险、组织分支机构向客户提示风险，必要时采取提高展期要求、限制展期、公允价格调整、强制平仓等风险应对措施。

综上所述，万和证券融资融券业务不存在较大信用风险相关历史违约形成的逾期款项已充分计提坏账准备，对万和证券的经营业绩无其他潜在不利影响。

2.股票质押式回购业务

(1)历史客户违约情况、主要对手方及其财务状况

1）开*胜（盛运环保）2017年10月30日，万和证券与开*胜签署《万和证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》，约定开*胜以股票质押式回购交易的方式，向万和证券公司融资 7800.00 万元，质押标的为开*胜持有的盛运环保（300090.SZ）股票，质押数量1900.00万股，融资期限一年。鉴于开*胜未能按照协议约定履行回购义务并向万和证券足额偿还利息，发生实质性违约，万和证券对开*胜提起诉讼，于2019年9月取得法院二审终审胜诉判决。

第95页共183页二审终审判决后，万和证券向深圳市中级人民法院申请了强制执行，执行法

院采取了一系列执行措施，但因盛运环保（300090.SZ）存在退市风险且开*胜名下无其他财产可供执行，未能实现执行回款。

开*胜质押给万和证券的盛运环保（300090.SZ）股票两次拍卖均因无人竞买流拍。为维护公司权益，经万和证券向法院申请，法院于2020年5月18日作出裁定，将 1900.00 万股盛运环保（300090.SZ）股票作价 1234.77 万元抵偿开*胜欠万和证券的债务，其中抵偿本金1203.87万元，应收款项-应收逾期融资款账面余额降为6596.13万元。

目前，法院已裁定本案件终结本次执行程序，未来如发现有可供执行财产时，万和证券可再次申请执行。

基于上述情况，万和证券预计对开*胜的6596.13万元应收款项-应收逾期融资款难以回收，因此全额计提减值，减值准备金额计提充足。

2）柴*生（雪莱特）

2017年9月15日，万和证券与柴*生签订《业务协议》，约定柴*生以股票

质押式回购交易的方式，向万和证券融资6300.00万元，质押标的为雪莱特

（002076.SZ）股票，质押数量 2500.00 万股（后因雪莱特股票市值下跌补充至3300.00万股），融资期限一年。《业务协议》签订的同日，陈*（系柴*生配偶）向万和证券出具《关于同意配偶办理股票质押式回购业务融资的声明》，同意为柴*生在《业务协议》中的融资债务产生的本金、利息及其他费用承担无限连带责任。鉴于柴*生未能按照协议约定履行支付利息及到期购回义务，构成实质性违约，万和证券对柴*生及其配偶陈*提起诉讼，于2020年6月取得法院二审终审胜诉判决。

二审判决生效后，万和证券向深圳市中级人民法院申请强制执行。

截至2022年12月31日，万和证券取得的执行回款在冲抵利息、罚金后冲抵本金1220.63万元，应收款项-应收逾期融资款余额降为5079.37万元，并计提减值准备3841.46万元，其计提减值准备的过程计算如下：

剩余本金（万元）（a） 5079.37

预期可收回金额（已处置质押物对应金额）（万元）（b）[注] 740.57

尚未处置的质押物雪莱特股票数量（股）（c） 2558321

2022 年末雪莱特股票收盘价（元/股）（d） 2.43

折扣（80%）（e） 80%

第96页 共183页尚未处置的质押物雪莱特股票价值（万元）（f=c*d*e） 497.34

最终减值金额（万元）（g=a-b-f） 3841.46

[注]2022年11月14日至12月30日期间，万和证券对雪莱特进行平仓处置，处置金额（扣除相关手续费）为740.57万元，此款项需上交至法院后，法院再划至万和证券，因此列示为预期可收回金额截至2023年12月31日及2024年11月30日，万和证券取得的执行回款在冲抵利息、罚金后冲抵本金2467.29万元，应收款项-应收逾期融资款余额降为

3832.71万元；同时，2023年6月至10月，万和证券按照法院要求对雪莱特进

行平仓处置，共平仓1014股，处置金额（扣除相关手续费）为0.26万元，需上交至法院后，法院再划至万和证券，截至本回复出具日，万和证券虽尚未收到该款项，但该部分金额为预期可回收金额。

因发现被执行人存在新的财产线索，法院已于2025年4月1日恢复本案执行（案号：2025粤03执恢299号），并于2025年4月27日向万和证券划转执行款581.09万元。截至本回复出具日，该案件仍在执行中。

基于上述情况，万和证券预计对柴*生、陈*的3832.71万元应收款项-应收逾期融资款除预期可回收的0.26万元外均难以回收，相应计提减值3832.45万元，减值准备金额计提充足。

(2)保证金及担保物的充分性

报告期内，万和证券未开展股票质押式回购业务。截至2024年11月30日，万和证券历史上已逾期的股票质押式回购业务，已结合案件最新进展合理评估预计可收回金额并充分计提减值准备。

(3)信用业务相关风险准备计提

万和证券以预期信用损失为基础，按组合或单项评估预期信用风险并采用三阶段模型计量因股票质押回购业务形成的买入返售金融资产的预期信用损失。

报告期各期末，万和证券发生实质违约的股票质押式回购业务在应收逾期融资款核算，具体情况如下：

单位：万元

2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日

项目账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备开晓胜（盛运

6596.136596.136596.136596.136596.136596.13

环保）

第97页共183页2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日项目账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备柴国生（雪莱

3832.713832.453832.713832.455079.373841.46

特）应收逾期融资

10428.8410428.5810428.8410428.5811675.4910437.59

款合计

报告期内，万和证券已对因历史违约情况形成的应收逾期融资款计提了合理并充分的减值准备。

(4)风险控制和应对措施针对股票质押式回购业务，万和证券制定了《万和证券股份有限公司股票质押式回购交易业务管理办法》《万和证券股份有限公司股票质押式回购交易业务客户资质管理操作指引》《万和证券股份有限公司股票质押式回购交易业务违约处置操作指引》《万和证券股份有限公司股票质押式回购交易业务应急预案》等制度，明确了与股票质押式回购业务相关的风控措施。

业务开展流程方面，开展业务前，分支机构对客户身份、财务状况、经营状况、信用状况、担保状况、融资投向、风险承受能力等进行征信调查、资质初审，财富管理总部负责对客户资质等级进行评定，确定客户交易额度系数。财富管理总部针对具体审核通过的股票质押项目成立尽职调查小组进行全面复审。开展业务中，财富管理总部根据客户的资信变化等因素，对客户资质等级适时进行调整。

财富管理总部应当对待购回交易以及融入方资质情况进行持续跟踪管理，根据待购回初始交易金额、风险大小等因素对具体交易项目进行分类持续管理，同时指定专人负责跟踪质押股票的价格波动情况，持续关注可能对质押股票价格产生影响的重大事项，及时评估融入方的履约保障能力。客户未按公司规定提前购回、采取履约保障措施或客户出现其他需违约处置的情形的，公司按规定向证券交易所提交违约处置申请，申报终止购回交易，并按照证券交易所、中国结算的相关规定对标的证券进行违约处置。

标的证券管理方面，财富管理总部在证券交易所公布范围内，确定标的证券及质押率。财富管理总部根据市场情况及行业监管情况，定期或不定期对标的证券及质押率进行调整，并可根据股票质押式回购交易业务交易情况、业务风险情况对标的证券及质押率进一步调整。

违约处置方面，财富管理总部负责实施股票质押式回购交易违约处置，包括申请违约处置、拟定处置方案、执行处置方案。财富管理总部下设的信用交易部

第98页共183页盯市管理岗发起违约处置申请、拟定处置方案，风险处置岗申报处置、执行处置方案。

报告期内，万和证券制定了完善的股票质押式回购业务风险控制和应对措施。

万和证券股票质押式回购业务不存在较大信用风险相关历史违约相关的逾

期款项已充分计提坏账准备，对万和证券的经营业绩无其他潜在不利影响。

上市公司已在《重组报告书》之“第十二章风险因素分析”之“二、与标的资产相关的风险”之“（一）经营风险”之“1、财富管理业务风险”之“（2）信用业务风险”披露了与融资融券业务和股票质押式回购业务相关的信用风险，具体如下：

“标的公司开展的信用业务主要为融资融券业务和股票质押式回购业务。若标的公司信用业务维持担保比例或履约保障比例低于警戒线且客户未能追加担

保物或到期未能履行合同义务偿还负债，标的公司在采取强制平仓或违约处置措施后，客户可能会出现资不抵债的情形，从而导致标的公司融出资金或证券出现损失；若客户提供的担保物被法院查封冻结，标的公司也可能面临无法及时收回债权的风险。另外，如未来证券市场出现大幅波动，标的公司可能面临信用业务客户违约事件大幅增加的情形，进而对标的公司经营业绩造成不利影响。

近年来，监管部门陆续修订或出台了信用业务相关政策，对证券公司信用业务的风险识别、尽职调查、标的证券评估和项目管理能力提出了更高的要求。标的公司如果不能持续满足信用业务监管要求，可能会受到警示、罚款、责令整改甚至限制开展信用交易有关业务等处罚，从而对信用业务发展造成不利影响。”

(五)补充披露内容

1.国信证券已在《重组报告书》之“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（二）营业收入分析——按经营分部口径”之“1、财富管理业务”补充披露标的资产财富管理业务的收入构成情况、

具体经营情况及对标的资产财务状况的影响，报告期内财富管理业务收入下滑的原因及与同行业可比公司对比情况；

2.国信证券已在《重组报告书》之“第四章交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（二）主营业务发展情况”之“1、财富管理业务”之“（1）业务概况及经营情况”之“* 经纪业务”之“A、代理买卖证券业务”中补充披露标的资产不同客户类型的代理买卖证券业务客户资产情况及对

第99页共183页应的客户数量、证券交易额、客户佣金率情况和变动原因，不同类型、不同资产

规模客户佣金率的差异及合理性，与同行业可比公司对比情况及差异原因，标的资产客户数量增长但证券交易额及对应市占率波动的原因，有效户数量及变动情况，以及行业佣金率下行对该业务的影响及应对措施；

3.国信证券已在《重组报告书》之“第四章交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（二）主营业务发展情况”之“1、财富管理业务”之“（1）业务概况及经营情况”之“*信用业务”中补充披露融资融券

业务的开户数量及占比、融资融券规模及占净资本比例、期末维持担保比例、利

率水平等与同行业可比公司的差异情况，融资融券余额总额、市场份额及利率的预期变动趋势及对标的资产经营业绩和盈利能力的影响。

4.国信证券已在《重组报告书》之“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“3、融出资金”中补

充披露融资融券业务历史客户违约情况、主要对手方及其财务状况、保证金及担

保物的充分性、信用业务相关风险准备计提、风险控制和应对措施及信用业务已发生的信用风险及对标的资产经营业绩的影响；

5.国信证券已在《重组报告书》之“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“4、应收款项”中补

充披露股票质押式回购业务历史客户违约情况、主要对手方及其财务状况、保

证金及担保物的充分性、信用业务相关风险准备计提、风险控制和应对措施及信用业务已发生的信用风险及对标的资产经营业绩的影响；

6.国信证券已在《重组报告书》之“第十二章风险因素分析”之“二、与标的资产相关的风险”之“（一）经营风险”之“1、财富管理业务风险”之“（2）信用业务风险”以及“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（一）经营风险”之“1、财富管理业务风险”之“（2）信用业务风险”中补充披露与融资融券业务和股票质押式回购业务相关的风险提示。

(六)核查程序和核查意见

1.核查程序

针对前述事项，我们主要履行了以下核查程序：

(1)查阅万和证券财富管理业务的收入构成明细表，同行业可比公司财富管

理业务收入变动趋势，分析报告期内财富管理业务收入下滑原因及是否会持续对

第100页共183页万和证券经营业绩和盈利能力产生不利影响；

(2)查阅报告期内万和证券代理买卖证券业务机构客户和个人客户的资产

情况、客户数量、证券交易额和佣金率情况，对其变动原因进行分析；了解万和证券客户佣金率的确认依据，分析不同类型、不同资产规模客户佣金率的差异原因及合理性，并分析其与同行业可比公司的对比情况；访谈万和证券财富管理部负责人，了解万和证券客户数量增长但证券交易额及对应市占率波动的原因，以及行业佣金率下行对该业务的影响及应对措施；

(3)查阅万和证券融资融券开户数量及占比、融资融券规模及占净资本比例、期末维持担保比例、利率水平等相关业务数据，获取同行业可比公司融资融券相关业务数据，分析万和证券业务数据与同行业可比公司对比情况；分析万和证券融资融券余额总额、市场份额及利率的预期变动情况，及其对万和证券经营业绩和盈利能力的影响；

(4)查阅万和证券融资融券业务、股票质押式回购业务的风险管理及内部控制制度，分析风险控制和应对措施及内部控制制度执行情况；查阅历史违约事项及最新案件进展，了解主要对手方及其财务状况、保证金及担保物情况；

(5)查阅融资融券业务、股票质押式回购业务减值计提明细、业务风险情况

报告等材料，查阅减值计提政策，分析融资融券业务、股票质押式回购业务的信用风险情况、减值计提情况，分析相关风险对万和证券经营业绩是否存在潜在影响。

2.核查意见经核查，我们认为：

(1)万和证券财富管理业务收入受证券市场行情、佣金率水平及融资利率水

平等因素影响较大，若未来证券市场行情活跃度下降、行业平均净佣金率水平下降或融资利率水平持续走低，均可能对万和证券经营业绩和盈利能力产生一定程度的不利影响，对此万和证券已制定相关应对措施，国信证券已在《重组报告书》中进行针对性的风险提示；

(2)万和证券不同类型、不同资产规模客户佣金率存在一定差异且具有合理性，与同行业可比公司相比不存在显著差异；万和证券客户数量增长但证券交易额及对应市占率波动与证券市场行情及业务规划安排相关，变动原因合理；万和证券已针对行业佣金率下行制定了可行且充分的应对措施；

第101页共183页(3)万和证券融资融券开户数量及占比、规模及占净资本比例、期末维持担

保比例、利率水平等业务指标与同行业可比公司相比不具有显著差异；万和证券

的融资融券余额、市场份额以及市场利率的波动，不会对万和证券经营业绩和盈利能力产生重大不利影响；

(4)报告期内，万和证券强化风险管控，相关内控制度执行良好，风险控制

和应对措施有效；报告期内，万和证券融资融券业务、股票质押式回购业务不存在较大信用风险，万和证券已按照信用减值政策对历史客户违约情况计提了充分的减值准备，对万和证券的经营业绩无其他潜在不利影响。

六、关于自营投资业务

申请文件显示：（1）报告期各期，标的资产自营投资业务分别实现收入-2.31亿元、1.68亿元和1.84亿元，占标的资产营业收入的比重分别为-225.32%、

32.61%和43.86%。（2）标的资产自营投资业务分为固定收益类业务、权益投资

类业务、新三板做市业务及另类投资业务。（3）报告期内，标的资产自营投资业务分部利息净收入分别为-1.32亿元、-1.32亿元和-0.73亿元，公允价值变动收益分别为-2.54亿元、1.28亿元和0.69亿元，投资收益分别为1.55亿元、

1.72亿元和1.88亿元。

请上市公司补充披露：（1）标的资产开展自营投资业务的资金来源，自营投资业务分部利息净收入的构成情况及核算准确性；（2）自营投资业务的收入

构成情况、具体经营情况及对标的资产财务状况的影响，报告期内自营投资业务收入存在较大波动的原因，与同行业可比公司变动趋势是否一致；（3）报告期内，标的资产自营投资业务的投资结构，各细分业务及其中各类投资标的的投资金额、收益金额、收益率情况及变动原因，与同行业可比公司对比情况及差异原因，自营投资业务的资产配置是否存在较高的风险，标的资产是否具备良好的投资管理能力；（4）结合各类业务投资标的的风险特征及风险程度，相关质量管理办法、风险控制措施、应对收益波动的相关措施及有效性，补充披露标的资产是否具备良好的风险控制及应对能力；（5）区分因资产处置结转至投资收益、

资产公允价值变动带来的浮盈浮亏值等，补充披露公允价值变动收益的构成情况，并结合上述情况披露2022年投资收益与公允价值变动收益盈亏相反的原因，

第102页共183页在公允价值变动收益为负的情况下后续年度投资收益为正的合理性，公允价值变动收益为负对后续年度投资收益是否将产生负面影响。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。（审核问询函问题6）

(一)标的资产开展自营投资业务的资金来源，自营投资业务分部利息净收入的构成情况及核算准确性

1.标的资产开展自营投资业务的资金来源

报告期内，万和证券开展自营投资业务主要分为固定收益类业务、权益投资类业务、新三板做市业务及另类投资业务，其中，另类投资业务由子公司万和投资经营，目前尚未实际展业，相应资金当前用于现金管理。万和证券各类自营投资业务的资金来源情况如下表所示：

序号具体业务资金来源

自有资金、银行拆入资金、质押式卖出回购及买断式卖

1固定收益类业务

出回购资金、收益凭证、公司债券等

2权益投资类业务自有资金

3新三板做市业务自有资金

4另类投资业务自有资金

2.自营投资业务分部利息净收入的构成情况及核算准确性

报告期内，自营投资业务分部利息净收入的构成情况如下：

单位：万元

项目2024年1-11月2023年度2022年度

利息收入416.48691.881115.49

其中：其他债权投资利息收入383.04562.85973.77

买入返售业务利息收入23.2092.0596.94

自有资金利息收入9.6833.6941.91

其他利息收入0.563.292.88

利息支出7682.4013941.4014298.35

其中：卖出回购金融资产利息支出4735.367656.276175.74

公司债及收益凭证利息支出2736.935894.427831.30

拆入资金利息支出83.19221.01145.72

债券借贷利息支出126.92169.70145.59

利息净收入-7265.92-13249.52-13182.86

如上表所示，万和证券利息收入主要由其他债权投资利息收入、买入返售业

第103页共183页务利息收入、自有资金利息收入等构成，利息支出主要由卖出回购金融资产利息

支出、公司债及收益凭证利息支出、拆入资金利息支出和债券借贷利息支出构成，其具体核算方式如下：

(1)其他债权投资利息收入

万和证券的其他债权投资为企业债、可转让大额存单，万和证券根据协议，在持有期间按照持仓债券面值和约定利率计提利息并确认为利息收入，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

(2)买入返售业务利息收入万和证券自营投资业务分部的买入返售业务利息收入源自纳入合并报表范

围的结构化主体开展买入返售金融资产业务所产生的利息收入，万和证券根据回购协议，在回购期内按照回购本金与约定利率计提利息并确认相应的利息收入，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

(3)自有资金利息收入

主要系万和证券自营投资业务分部的自有资金所产生的利息收入，万和证券按照每日存款余额与约定的存款利率计提利息并确认相应的利息收入，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

(4)卖出回购金融资产利息支出卖出回购金融资产款是指万和证券按照回购协议先卖出再按固定价格买入

债券等金融资产所融入的资金，主要用于自营投资业务分部中的固定收益类业务。

万和证券根据回购协议卖出债券，并在回购期内按照回购本金和约定利率计提利息并确认相应利息支出，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

(5)公司债及收益凭证利息支出

1）核算内容

主要核算万和证券发行公司债券、收益凭证相关利息支出，万和证券根据募集说明书、合同等，公司债券在借款期内按照借款本金扣减发行费用和实际利率计提利息并确认相应利息支出，收益凭证在借款期内按照借款本金和约定利率计提利息并确认相应利息支出，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

2）分摊方法

假设通过发行公司债券及收益凭证筹入资金与自有资金一并纳入总资金池，进行统一配置，万和证券根据公司债券及收益凭证筹资规模与资金配置总额之比，

第104页共183页按照该比例及各经营分部的资金配置金额将公司债及收益凭证利息支出在各经

营分部之间进行合理分摊，相关会计核算准确。

(6)拆入资金利息支出

主要核算银行同业拆借利息支出，万和证券根据协议，在借款期内按照借款本金和约定利率计提利息并确认相应利息支出，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

(7)债券借贷利息支出

主要核算万和证券通过借入方式取得的用于卖出回购业务设定质押的债券，因借入债券而支付的利息成本，万和证券根据协议，在借券期间按照结算金额和约定利率计提利息并确认相应利息支出，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

综上，万和证券自营投资业务分部资金来源清晰，利息净收入构成合理，相关会计处理和核算符合企业会计准则的规定，具备准确性。

(二）自营投资业务的收入构成情况、具体经营情况及对标的资产财务状况的影响，报告期内自营投资业务收入存在较大波动的原因，与同行业可比公司变动趋势是否一致

1.自营投资业务的收入构成情况、具体经营情况及对标的资产财务状况的

影响

报告期各期，万和证券自营投资业务实现收入分别为-23084.78万元、

16760.21万元和18446.10万元，占万和证券营业收入的比例分别为-225.32%、

32.61%和43.86%。

报告期内，万和证券自营投资业务的收入构成情况如下：

单位：万元

2024年1-11月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

投资收益18834.71102.11%17245.02102.89%15467.15-67.00%

固定收益类16993.3692.12%21431.22127.87%27109.46-117.43%

权益类2078.2011.27%-4222.41-25.19%-12267.4353.14%

其他权益工具投资0.000.00%0.000.00%16.83-0.07%

衍生金融工具23.480.13%269.101.61%621.63-2.69%

交易性金融负债-3.60-0.02%-23.88-0.14%-6.680.03%

第105页共183页权益法核算的长期股

-256.73-1.39%-209.01-1.25%-6.660.03%权投资

公允价值变动收益6896.7237.39%12764.7076.16%-25369.33109.90%

固定收益类8943.7948.49%11207.0866.87%-9588.7841.54%

权益类-2049.69-11.11%1750.4710.44%-16061.6469.58%

衍生金融工具0.270.00%-229.71-1.37%185.96-0.81%

交易性金融负债2.350.01%36.860.22%95.12-0.41%

利息净收入-7265.92-39.39%-13249.52-79.05%-13182.8657.11%

手续费及佣金净收入-19.41-0.11%

其他收入0.020.00%0.260.00%

合计18446.10100.00%16760.21100.00%-23084.78100.00%

由上表可知，报告期内，自营投资业务收入主要由固定收益类、权益类等投资项目产生的投资收益、公允价值变动收益及其所占用资金成本对应的利息净收入（支出）构成。其中，固定收益类投资主要为债券及公募基金，权益类投资主要包含股票、公募基金、万和证券及结构化主体所投私募投资基金、券商资管产

品、信托计划和银行理财产品等。

2.报告期内自营投资业务收入存在较大波动的原因

2022年度，万和证券自营投资业务收入为-23084.78万元，呈现较大金额亏损，具体原因如下：

(1)固定收益类投资方面，2022年度产生投资收益27109.46万元，公允

价值变动收益-9588.78万元。2022年度，受宏观经济波动、融资环境收紧、信用风险上升等影响，债券市场多空因素交织，收益率宽幅震荡。2022年第四季度，宏观政策的调整和房地产企业支持政策给市场带来较强的经济复苏预期，存单利率快速上行导致净值下跌，债券收益率大幅上升导致当年投资收益上升。债券市场价值整体下降，万和证券持仓债券以信用债为主，受债市震荡以及理财赎回潮带来的负反馈冲击，2022年末债券投资呈现一定程度账面浮亏，形成较大金额的债券公允价值变动损失。

(2)权益类投资方面，2022年度产生投资收益-12267.43万元，公允价值

变动收益-16061.64万元。2022年受经济形势严峻和国际形势紧张等多重不确定因素影响，A股市场深度震荡下跌，上证指数下跌15.13%，深证成指下跌25.85%；

根据中国证券业协会统计数据，2022年度全行业实现证券投资收益608.39亿元，同比下降55.94%。万和证券在市场剧烈波动、板块快速轮动的背景下，根据市

第106页共183页场情况加强仓位管控和止损预警，降低股票、权益类资管计划产品投资规模，择

机处置部分表现欠佳股票，因处置价格低于初始投资成本，形成较大金额的投资损失，同时，受下行行情影响，所持股票浮亏增加，形成较大金额的公允价值变动损失。

2023年度，万和证券自营投资业务收入为16760.21万元，较上年增加

39844.99万元，实现扭亏为盈，具体原因如下：

(1)固定收益类投资方面，2023年度产生投资收益21431.22万元，较上

年下降5678.24万元，降幅20.95%；产生公允价值变动收益11207.08万元，较上年增加20795.86万元，实现扭亏为盈。一方面，2023年在央行实施两次降准、两次降息的宽松货币政策背景下，利率债收益率震荡下降，信用债在“资产荒”的延续下收益率平稳下降。万和证券持仓债券以信用债为主，2023年信用债票面利率整体较上年略有下降，致使万和证券债券持有期间投资收益较上年有所降低；另一方面，2023年中债综合财富（总值）指数上涨4.78%，债市上涨行情带动万和证券所持债券估值回归，致使债券公允价值变动收益由负转正。

(2)权益类投资方面，2023年度产生投资收益-4222.41万元，投资损失较

上年减少8045.02万元，降幅65.58%；产生公允价值变动收益1750.47万元，较上年增加17812.10万元，实现扭亏为盈。2023年上证综指跌幅3.70%，深证成指跌幅13.54%，股市整体跌幅较2022年有所减弱，万和证券权益类投资业务的投资损失较上年有所收窄、公允价值变动损失较上年由负转正。

2024年1-11月，万和证券自营投资业务收入为18446.10万元，较上年有所增长，具体原因如下：

(1)固定收益类投资方面，2024年1-11月产生投资收益16993.36万元，产生公允价值变动收益8943.79万元，固定收益类投资收入总额较上年有所下降。2024年，信用债在“资产荒”行情加剧背景下，进入全面低利率阶段，到期收益率触及历史低位。万和证券结合资金配置安排，合理控制固收类投资杠杆水平，债券投资规模由2023年末54.68亿元降至2024年11月末40.54亿元。

债券投资持仓规模较上年总体缩减叠加利率下行因素，致使万和证券债券公允价值变动收益、持有期间投资收益较上年有所降低。

(2)权益类投资方面，2024年1-11月产生投资收益2078.20万元，产生

公允价值变动收益-2049.69万元，权益类投资收入总额较上年有所增长。一方

第107页共183页面，上证指数较2023年末上涨11.82%，深证成指较2023年末上涨11.41%，万

和证券在9月下旬股市快速上涨背景下，抓住反弹行情择机布局，处置部分股票、权益类基金获取正收益，致使当期权益类投资处置收益较上年度增长；另一方面，

2024 年在 IPO 放缓背景下，新三板市场延续单边下跌趋势，新三板做市指数下

跌15.56%，万和证券持仓新三板股票市值大幅回落，形成较大金额账面浮亏。

(3)自营投资业务资金成本方面，2024年万和证券结合资金配置安排，通

过降低固收类投资杠杆水平有效控制资金成本，正回购业务规模下降，促使当期利息支出有所减少。因此，虽然万和证券2024年1-11月公允价值变动收益与投资收益项目总额较上年有所下降，但利息净收入负值（利息净支出）总额较上年同步收窄，且利息净支出下降幅度大于投资收益项目总额下降幅度，故而自营投资业务收入较上年有所增长。

3.与同行业可比公司变动趋势是否一致

报告期各期，万和证券同行业可比公司自营投资业务收入比较情况如下：

单位：万元

项目2024年1-11月2023年度2022年度

中原证券-8449.5155206.0630803.05

财达证券43223.5162941.50-5420.66

第一创业64407.54-4359.84-17192.44

首创证券106589.7290048.6346408.71

华林证券48507.32-4248.3714323.54

太平洋证券35211.8841408.7934616.10

平均48248.4140166.1317256.38

万和证券18446.1016760.21-23084.78

注：同行业可比公司最近一期财务数据根据其2024年年报披露数据计算，万和证券数据系根据2024年1-11月数据计算

由上表可知，报告期内，万和证券自营投资业务收入呈增长趋势，与同行业可比公司变动趋势一致，不存在明显差异。

(三)报告期内，标的资产自营投资业务的投资结构，各细分业务及其中各

类投资标的的投资金额、收益金额、收益率情况及变动原因，与同行业可比公司对比情况及差异原因，自营投资业务的资产配置是否存在较高的风险，标的资产是否具备良好的投资管理能力

第108页共183页1.报告期内，标的资产自营投资业务的投资结构，各细分业务及其中各类

投资标的的投资金额、收益金额、收益率情况及变动原因

万和证券自营投资业务的投资标的主要包含固定收益类、权益类、其他权益

工具投资、衍生金融工具、交易性金融负债、权益法核算的长期股权投资等，其中，固定收益类和权益类投资为万和证券主要投资标的。

报告期内，万和证券固定收益类和权益类投资标的的投资金额、收益金额、收益率情况如下：

单位：万元

2024年11月30日2023年12月312022年12月31日

项目

/2024年1-11月日/2023年度/2022年度投资金额

固定收益类业务521413.67630307.72642275.89

权益类业务65963.7296284.95169028.10收益金额

固定收益类业务25937.1532638.3017520.68

权益类业务28.51-2471.94-28329.06投资收益率

固定收益类业务4.97%5.18%2.73%

权益类业务0.04%-2.57%-16.76%

注1：投资金额=报告期内各投资品种成本的期初期末余额平均数

注2：收益金额=公允价值变动收益+投资收益

注3：投资收益率=收益金额/投资金额*100%

注4：上表包含固定收益类和权益类投资，即交易性金融资产；不包含其他权益工具投资、衍生金融工具、交易性金融负债和权益法核算的长期股权投资

万和证券自营投资固定收益类和权益类投资业务的投资金额、投资收益和收

益率变动原因如下：

(1)固定收益类业务

万和证券固定收益类业务的交易品种主要包括公司债、金融债、政府债、可转债、基金等。固定收益类业务的投资模式为通过债券现券交易和投资债券型基金等方式，为万和证券获取投资的收益。

报告期内，万和证券固定收益类投资金额分别为642275.89万元、

630307.72万元和521413.67万元，收益金额分别为17520.68万元、32638.30

第109页共183页万元和25937.15万元，收益率分别为2.73%、5.18%和4.97%。报告期内，万和

证券根据债券市场波动行情，结合资金配置安排，合理控制固定收益类业务投资杠杆水平，债券投资持仓规模逐年下降。受债券市场行情波动带来的价值盈亏及债券合理持仓配置产生的持有期间投资收益和处置投资收益的综合影响，报告期内债券投资收益率整体呈增长趋势，其中，2023年债券投资收益率高于其他年度，主要系由债券价值上升带动。2023年度，围绕经济基本面和市场预期的波动，债券市场收益率震荡下降，10 年期国债收益率从 2.82%下降 26bp 至 2.56%，中债综合财富（总值）指数上涨4.78%，债市整体呈现上涨行情。在市场向暖行情下，万和证券利用信用利差低位区间加强配置，加仓高评级信用债及大型商业银行次级债，及时优化持仓结构，次级债、短期融资券、可转债等债券品种估值回归带动债权类交易性金融资产公允价值整体上升，致使公允价值变动收益上升，促使当年债券投资收益率相对较高。

(2)权益类业务

万和证券权益类业务的交易品种主要包括公募基金、股票、银行理财产品、

券商资管产品、信托计划和私募基金及专户。

报告期内，万和证券权益类投资金额分别为169028.10万元、96284.95万元和65963.72万元，收益金额分别为-28329.06万元、-2471.94万元和

28.51万元，收益率分别为-16.76%、-2.57%和0.04%。报告期内，在证券市场剧

烈波动、板块快速轮动的背景下，万和证券根据市场情况加强仓位管控和止损预警，持续降低股票类交易性金融资产持仓规模。2022年度、2023年度，万和证券权益类投资收益率均为负数，2024年1-11月实现扭亏为盈。

2022 年度 A 股市场深度震荡下跌，上证指数下跌 15.13%，深证成指下跌

25.85%，万和证券权益类投资业务形成较大金额的投资亏损；2023 年度 A 股市

场延续波动走势，上证综指跌幅3.70%，深证成指跌幅13.54%，股市整体跌幅较

2022年有所减弱，万和证券权益类投资业务投资损失较上年有所收窄；2024年

沪深股市整体呈现区间震荡调整、V型强势反弹走势，万和证券在 9 月下旬股市快速上涨背景下，抓住反弹行情择机布局，处置部分股票、权益类基金获取正收益，实现扭亏为盈。万和证券权益类业务的收益变动趋势与市场行情相符。

2.与同行业可比公司对比情况及差异原因

万和证券同行业可比公司均为上市公司，在投资构成及收益率变动对比方面，

第110页共183页由于同行业可比公司报告期内未涉及相关数据披露，因此无法比较万和证券与同行业公司相关情况。

具体而言，同行业可比公司的投资标的构成分类主要包括固定收益业务、权益类业务等，与万和证券不存在实质差异，但是受不同证券公司投资规模、风险偏好、投资策略等因素影响，不同证券公司的具体投资结构存在一定差异，可比性较为有限。

3.自营投资业务的资产配置是否存在较高的风险，标的资产是否具备良好

的投资管理能力

在投资管理能力方面，报告期内，万和证券已建立并持续完善风险监控管理系统，根据有关监管要求设置风险监控指标阈值，通过对集中度、盈亏比例、投资规模等方面进行监控，并结合以风险价值模型为核心的量化指标体系，定期对自营业务进行压力测试，确保自营业务各项风险指标符合监管指标的要求，实现对自营业务风险的有效管理，万和证券具备良好的投资管理能力。

报告期各期，万和证券（母公司）自营权益类证券及证券衍生品占净资本比例分别为4.54%、2.57%和2.25%，低于预警标准80%、监管标准100%；自营非权益类证券及其衍生品占净资本比例分别为159.74%、137.91%和100.97%，低于预警标准400%、监管标准500%。报告期内，万和证券自营投资业务结合自身的优势、战略目标及风险偏好合理制定投资组合，相关资产配置不存在较高风险。

综上，万和证券自营投资业务具备良好的投资管理能力，在风险可控的前提下，持续获得合理的回报，相关资产配置不存在较高风险。

(四)结合各类业务投资标的的风险特征及风险程度，相关质量管理办法、风险控制措施、应对收益波动的相关措施及有效性，补充披露标的资产是否具备良好的风险控制及应对能力

1.各类业务投资标的的风险特征及风险程度

(1)固定收益类业务

万和证券固定收益类业务的投资范围主要包括深圳证券交易所、上海证券交

易所、上交所固定收益证券综合电子平台发行或上市的固定收益产品，以及银行间债券市场发行或上市的固定收益产品。固定收益类业务的交易品种主要包括公司债、金融债、政府债、可转债、基金、国债期货和利率互换等。

第111页共183页就风险特征及风险程度而言，固定收益类业务投资标的整体流动性较强，风

险相对较小，低于股票投资。

(2)权益投资类业务

万和证券权益投资类业务主要分为权益投资、场外市场投资以及北交所和新

三板股票投资，投资标的范围主要包含股票和基金等。

权益投资业务由权益投资部开展，即利用万和证券自有资金，借助自建的投资研究团队，进行权益类证券投资，投资标的主要为在沪、深证券交易所（含香港交易所上市的港股通标的）上市交易的股票、基金等。就风险特征及风险程度而言，股票流动性较强，公开市场交易，风险程度相对较高，但投资风险可控；

基金由基金管理人管理，流动性较强，投资风险相对较低。

场外市场投资业务由场外市场部开展，投资标的主要为资管计划产品投资和私募基金投资等。就风险特征及风险程度而言，资管计划产品和私募基金风险程度差异较大，主要取决于产品类型和底层投向，收益率随底层资产实际价值的变化而波动。

北交所、新三板投资业务由创新投资部开展，依据相关行业发展状况及所处阶段、北交所上市公司及新三板挂牌公司的盈利能力、资产质量、行业地位、成

长性等综合指标进行选择，挑选出符合条件的证券，通过合理配置资金仓位，按照选股策略选取投资标的，建立投资组合，实现创收目标。就风险特征及风险程度而言，北交所市场目前股票流动性较强，风险程度相对较高，但投资风险可控；

新三板市场目前流动性较弱，风险程度相对较大，高于北交所市场。

2.相关质量管理办法、风险控制措施、应对收益波动的相关措施及有效性，

补充披露标的资产是否具备良好的风险控制及应对能力万和证券针对自营投资业务制定了《万和证券股份有限公司风险控制指标监控管理办法》《万和证券风险控制指标预警应急管理办法》等相关制度，规范自营投资业务开展和风险管理。万和证券自营业务主要包括固定收益类业务和权益投资类业务，具体情况如下：

(1)固定收益类业务

1）质量管理办法万和证券针对固定收益类业务制定了包括《万和证券股份有限公司固定收益自营业务管理办法》《万和证券股份有限公司固定收益类证券投资业务风险管理第112页共183页办法》《万和证券股份有限公司固定收益业务自营投资决策管理办法》《万和证券股份有限公司固定收益部银行间债券市场债券交易管理办法》《万和证券股份有限公司固定收益部交易所债券回购交易管理办法》等相关制度，规范固定收益类业务管理和风险控制管理。

2）风险控制措施及应对收益波动的相关措施

固定收益部作为固定收益类业务的主要执行部门，参与制定并执行的相关风险控制措施主要包括：在业务管理方面，通过设立固定收益类业务专项投资管理制度，明确决策权限和决策程序，规范业务流程，有效防范投资风险；在风险控制方面，建立多层级固定收益类证券投资业务风险管理体系，完善风险监控管理系统，对业务风险进行实时监控，根据有关监管要求设置风险监控指标阈值，通过对集中度、盈亏比例、投资规模等方面进行监控，提前预警，并结合固定收益类证券投资业务在极端情况下的风险状况，定期对固定收益类业务进行压力测试，确保各项风险指标符合监管指标的要求，并控制在万和证券承受范围内，实现对固定收益类业务风险的有效管理。另外，固定收益部下设合规风控岗，负责识别、评估和监测部门业务运作风险，对投资方案、投资决策、投资执行的情况进行监控。

应对收益波动的相关措施方面，一方面，固定收益类业务投资标的主要为利率债、央国企高等级信用债和相关债券型基金产品等，流动性及稳健性较好，能在一定程度上降低利率风险对整体投资组合的影响，进而控制收益的波动；另一方面，通过设置止盈止损机制，并定期评估投资组合表现，根据市场利率预期，灵活调整投资组合的平均久期，进而有效控制收益的波动。

(2)权益投资类业务

1）质量管理办法万和证券针对权益投资类业务制定了包括《万和证券股份有限公司自营权益类证券及衍生品投资业务管理办法》《万和证券股份有限公司权益类证券投资业务风险管理办法》《万和证券股份有限公司场外证券自营业务管理办法》《万和证券股份有限公司场外证券自营业务风险管理办法》《万和证券股份有限公司股转系统、北交所自营投资业务管理办法》《万和证券股份有限公司股转系统、北交所自营投资业务风险管理办法》，规范权益投资类业务管理和风险控制管理。

2）风险控制措施及应对收益波动的相关措施

第113页共183页权益投资部、场外市场部和创新投资部作为权益投资类业务的主要执行部门，根据投资决策、投资策略及投资方案，执行权益投资类业务的投资研究、投资决策、投资执行以及一线风险管理，确保权益投资类业务开展合法合规。具体包括：

在投资策略方面，根据业务特点、资金结构及有关监管规定，合理运用资金，设置资金规模、风险限额，分散投资风险；在业务管理方面，建立专项投资管理制度，明确决策权限和决策程序，并持续规范投前决策与审批、投后管理等业务流程，有效防范投资风险；在风险控制方面，建立并完善风险监控管理系统，根据有关监管及内部要求设置风险监控指标阈值，通过对集中度、盈亏比例、投资规模等方面对业务风险进行实时动态监控，定期对权益投资类业务进行压力测试，确保该项业务各项风险指标符合监管指标的要求并控制在万和证券承受范围内，实现对权益投资类业务风险的有效管理。此外，权益投资类业务各部门均设立合规风控岗，负责识别、评估和监测权益投资类业务的运作风险，监督业务部门各业务岗位人员执业行为，监督该类业务的风险控制情况。

应对收益波动的相关措施方面，权益投资类业务注重长期价值投资，以获取稳健的投资收益为最终目标，通过投资配置选择相对分散的投资标的，控制投资集中度，以降低单一标的波动对整个投资组合的影响；建立并严格执行止盈止损管理，当单只持仓证券收益率达到制度规定的阈值、超过规定的投资规模占比或整体投资组合总亏损金额达到设定的可承受损失限额预警线时，按要求履行相关风险报告和应对处置措施，使个股和组合的投资风险控制均在可承受的范围内；

根据市场形势变化，调整投资组合和持仓结构，在市场震荡时，通过配置收益相对稳定的产品，适度降低风险敞口，从而降低收益波动。

综上所述，万和证券已建立健全自营投资业务相关质量管理办法、风险控制措施以及应对收益波动的相关措施，报告期内持续有效运行，具备良好的风险控制能力及应对能力。

(五)区分因资产处置结转至投资收益、资产公允价值变动带来的浮盈浮亏值等，补充披露公允价值变动收益的构成情况，并结合上述情况披露2022年投资收益与公允价值变动收益盈亏相反的原因，在公允价值变动收益为负的情况下后续年度投资收益为正的合理性，公允价值变动收益为负对后续年度投资收益是否将产生负面影响

1.区分因资产处置结转至投资收益、资产公允价值变动带来的浮盈浮亏值

第114页共183页等，补充披露公允价值变动收益的构成情况

报告期内，万和证券公允价值变动收益金额分别为-25369.33万元、

12764.70万元和6896.72万元，公允价值变动收益构成情况如下：

单位：万元

项目2024年1-11月2023年度2022年度

公允价值变动收益总额8524.956815.43-35951.22

减：因处置金融工具结转

1628.23-5949.27-10581.89

至投资收益的金额

公允价值变动收益6896.7212764.70-25369.33

由上表知，万和证券资产公允价值变动浮盈浮亏总值分别为-35951.22万元、6815.43万元和8524.95万元，因处置金融工具结转至投资收益的金额为-10581.89万元、-5949.27万元和1628.23万元，结转后公允价值变动收益金额分别为-25369.33万元、12764.70万元和6896.72万元。

2.结合上述情况披露2022年投资收益与公允价值变动收益盈亏相反的原因，在公允价值变动收益为负的情况下后续年度投资收益为正的合理性，公允价值变动收益为负对后续年度投资收益是否将产生负面影响

(1)结合上述情况披露2022年投资收益与公允价值变动收益盈亏相反的原因，在公允价值变动收益为负的情况下后续年度投资收益为正的合理性报告期内，自营投资业务分部的投资收益和公允价值变动收益主要系交易性金融资产产生。2022年度万和证券交易性金融资产投资收益为14842.03万元，其中持有期间取得的投资收益为26038.87万元，处置取得的投资收益为-11196.84万元；2022年度万和证券交易性金融资产公允价值变动收益为

-25650.42万元。

2022年度，万和证券交易性金融资产投资收益、公允价值变动收益分类列

示如下：

单位：万元投资收益公允价值变项目

投资收益-持有期间投资收益-处置收益投资收益动收益

债券23992.432887.2426879.67-6195.24

公募基金90.85-258.88-168.02-3328.39

股票677.55-16168.40-15490.86-6868.64

第115页共183页银行理财产品250.771.36252.13192.54

券商资管产品293.32478.29771.61-1001.00

信托计划-175.79

私募基金及专户733.951863.542597.49-8273.90

合计26038.87-11196.8414842.03-25650.42

注：上表列示交易性金融资产的投资收益、公允价值变动收益构成

万和证券2022年投资收益与公允价值变动收益盈亏相反的具体原因如下：

其一，投资收益包含金融工具持有期间取得的投资收益和处置金融工具取得的收益之和，万和证券持有的交易性金融资产以债券投资为主，持有期间取得的债券利息带来正向投资收益，使得2022年度在处置金融工具取得的收益为负的情况下，投资收益总额为正。在不考虑持有期间取得的投资收益情况下，万和证券2022年度处置金融资产取得的投资收益和金融资产公允价值变动收益均为负值。

其二，万和证券在出售或赎回交易性金融资产时，将出售时取得对价与其账面价值之间的差额确认为当期投资收益，同时将账面价值包括的累计已确认的公允价值变动收益转入投资收益。2022年度，受行情波动影响，万和证券交易性金融资产公允价值变动浮亏总值较大，在结转处置部分对应的公允价值累计浮亏后，公允价值变动收益仍为大额负值。具体而言：*市场行情方面，2022年度上证综指大幅下跌15.13%，万和证券所持股票、以私募证券投资基金为标的的FOF 产品、以股票为标的的定增资产管理计划产品等权益类投资价值较年初大幅回落，同时受债市震荡以及理财赎回潮带来的负反馈冲击，2022年末万和证券所持债券、基金等固定收益类投资亦呈现一定程度账面浮亏。股市、债市价值双双下跌致使2022年度万和证券交易性金融资产公允价值变动浮亏总值较大。*交易性金融资产品种结构方面，2022年度万和证券自营投资业务中的债券、公募基金、交易股票、券商资管产品和私募投资基金的处置金融工具投资收益分别

为2887.24万元、-258.88万元、-16168.40万元、478.29万元和1863.54万元，产生的公允价值变动收益分别为-6195.24万元、-3328.39万元、-6868.64万元、-1001.00万元和-8273.90万元，其中，股票和公募基金的处置价格低于初始投资成本，导致确认公允价值变动收益与投资收益均为负值；

债券、券商资管产品和私募投资基金价值虽然较年初有所下跌，但处置价格高于

第116页共183页初始投资成本，导致确认投资收益的同时结转累计公允价值变动收益，投资收益为正值，公允价值变动收益为负值。

综上所述，公允价值变动收益反映了金融资产公允价值变动当期变动情况，投资收益反映了处置价格与初始投资成本的比较情况以及金融工具持有期间取

得的收益情况，部分交易性金融资产的投资收益与公允价值变动收益盈亏相反具有合理性。万和证券持有的交易性金融资产以债券投资为主，持有期间取得的债券利息带来较大正向投资收益，因此在公允价值变动收益为负的情况下，后续年度投资收益依然为正，具有合理性。

(2)公允价值变动收益为负对后续年度投资收益是否将产生负面影响

报告期内，部分年度公允价值变动收益为负对万和证券后续年度投资收益产生负面影响的可能性预计较小，原因如下：

其一，报告期内万和证券持有的交易性金融资产以债券投资为主，持有期间取得的债券利息投资收益金额较大，在稳定的市场行情下，后续年度投资收益预计将持续为正向收益；其二，自2024年四季度以来，证券市场呈现强势反弹走势，交投活跃度显著回升，万和证券将抓住反弹行情优化投资组合，获取更多投资收益；其三，万和证券所持资产管理计划、私募证券投资基金等交易性金融资产均已按公允价值计量，相应公允价值变动损失已于发生当期充分确认，后续如相关标的资产出现公允价值回升，获取正向公允价值变动收益的可能性相对更大。

综上所述，考虑到万和证券的投资结构及相关投资产品的估值情况，结合当前市场行情，预计万和证券公允价值变动收益为负对后续年度投资收益不会产生重大负面影响。

(六)补充披露内容

1.国信证券已在《重组报告书》之“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（二）营业收入分析——按经营分部口径”之“2、自营投资业务”之“（1）标的资产开展自营投资业务的资金来源，自营投资业务分部利息净收入的构成情况及核算准确性”补充披露了自营投资业

务的资金来源、自营投资业务分部利息净收入的构成情况及核算准确性；

2.国信证券已在《重组报告书》之“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（二）营业收入分析——按经营分部口径”之“2、自营投资业务”之“自营投资业务的收入构成情况、具体经营情

第117页共183页况及对标的资产财务状况的影响，报告期内自营投资业务收入存在较大波动的原因，与同行业可比公司变动趋势比较”补充披露了自营投资业务的收入构成情况、具体经营情况及对标的资产财务状况的影响，报告期内自营投资业务收入存在较大波动的原因，与同行业可比公司变动趋势对比情况；

3.国信证券已在《重组报告书》之“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（二）营业收入分析——按经营分部口径”之“2、自营投资业务”之“（3）报告期内，标的资产自营投资业务的投资结构，各细分业务及其中各类投资标的的投资金额、收益金额、收益率情况及变动原因，与同行业可比公司对比情况及差异原因，自营投资业务的资产配置是否存在较高的风险，标的资产是否具备良好的投资管理能力”补充披露了自营投资业务的投资结构，各细分业务及其中各类投资标的的投资金额、收益金额、收益率情况及变动原因，与同行业可比公司对比情况及差异原因，自营投资业务的资产配置是否存在较高的风险，标的资产是否具备良好的投资管理能力；

4.国信证券已在《重组报告书》之“第四章交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（二）主营业务发展情况”之“2、自营投资业务”之“（1）业务概况及经营情况”及“（4）质量管理和风险控制”中补充

披露标的资产自营投资业务投资标的风险特征及风险程度，相关质量管理办法、风险控制措施、应对收益波动的措施及有效性，以及万和证券具备良好的风险控制及应对能力。

5.国信证券已在《重组报告书》之“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析——按利润表列报口径”之“5、公允价值变动收益”补充披露了公允价值变动收益的构成情况、

2022年投资收益与公允价值变动收益盈亏相反的原因，在公允价值变动收益为

负的情况下后续年度投资收益为正的合理性，公允价值变动收益为负对后续年度投资收益是否将产生负面影响。

(七)核查程序和核查意见

1.核查程序

针对前述事项，我们主要履行了以下核查程序：

(1)了解自营投资业务的资金来源并查阅万和证券组织架构，分析自营投资

业务分部利息净收入的构成情况、分摊过程及会计核算的准确性；

第118页共183页(2)查阅万和证券的分部报告，了解自营投资业务分部收入的构成，自营投

资业务收入存在较大波动的原因，并与同行业可比公司变动趋势进行比较；

(3)查阅万和证券自营投资业务底层资产明细表、投资收益和公允价值变动收益明细表，查阅上证指数、创业板指数、新三板做市指数、中债综合财富（总值）指数在报告期内的区间变动情况，分析万和证券投资标的收益率波动的原因及与行业相关指数的比较情况；

(4)查阅万和证券《证券公司风险控制指标监管报表》，了解万和证券自营

权益类证券及证券衍生品/净资本、自营非权益类证券及其衍生品/净资本等比例，并与预警指标、监管指标比较，了解万和证券的资产配置风险及投资管理情况；

(5)查阅万和证券自营投资业务相关规章制度文件，了解各类业务投资标的

的风险特征及风险程度，各类业务的业务管理办法及风险管理办法；

(6)访谈万和证券自营投资业务各部门负责人，了解并分析各类业务的风险

控制措施、应对收益波动的相关措施及有效性，了解并分析万和证券是否具备良好的风险控制及应对能力；

(7)获取交易性金融资产等公允价值计量的金融资产资产负债表日公允价值，获取市场价格或估值模型及参数，核查公允价值取得依据是否充分、公允价值变动金额是否准确；抽取样本对金融工具的投资收益、公允价值变动收益进行

重新计算，检查相关收益是否被记录在恰当的会计期间；

(8)结合投资收益及公允价值变动情况，分析2022年投资收益与公允价值

变动收益盈亏相反的原因，分析公允价值变动收益为负对后续年度投资收益是否将产生负面影响。

2.核查意见经核查，我们认为：

(1)万和证券自营投资业务资金来源清晰，自营投资业务分部的利息净收入核算准确；

(2)报告期内，万和证券自营投资业务收入波动主要源于权益类投资和固收类投资，盈利情况受市场行情波动影响较大，主要来源于权益类投资，权益类投资受市场波动影响导致收益率波动较大，符合行业实际情况；万和证券自营投资业务收入变动趋势与同行业公司不存在明显差异；

(3)万和证券自营投资业务主要投资标的类型为固定收益类、权益类投资，

第119页共183页报告期内各类投资收益率变动情况与市场波动情况相符；万和证券自营投资业务

具备良好的投资管理能力，相关资产配置不存在较高风险；

(4)万和证券已建立健全自营投资业务相关质量管理办法、风险控制措施以

及应对收益波动的相关措施，报告期内持续有效运行，具备良好的风险控制能力及应对能力；

(5)公允价值变动收益反映了金融资产公允价值变动当期变动情况，投资收益反映了处置价格与初始投资成本的比较情况以及金融工具持有期间取得的收益情况，万和证券部分交易性金融资产项目的投资收益与公允价值变动收益盈亏相反、在公允价值变动收益为负的情况下后续年度投资收益为正具有合理性；基

于万和证券的投资结构及相关投资产品的估值情况，结合当前市场行情，预计万和证券公允价值变动收益为负对后续年度投资收益不会产生重大负面影响。

七、关于资产管理业务

申请文件显示：报告期各期，标的资产资产管理类业务分别实现收入0.15亿元、0.14亿元和0.10亿元，占营业收入的比重分别为14.23%、2.64%和2.47%；

资产管理类业务包括资产管理业务和私募投资基金业务，其中资产管理业务分为集合资产管理业务、定向资产管理业务以及专项资产管理业务；集合资产管理业务存在自有资金投入的情况。

请上市公司补充披露：（1）资产管理业务的收入构成情况、具体经营情况

及对标的资产财务状况的影响，报告期内资产管理业务收入变动原因；（2）各类资产管理业务和私募投资基金业务管理产品数量、管理规模变动原因及相关业务可持续性，其中“通道业务”情况、规模及占比，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》对相关业务的影响；（3）各类资产管理业务管理费率确定依据，管理费（率）情况、变动原因及影响，与同行业公司的对比情况及差异原因，不同项目管理费率是否存在差异，如存在，披露原因及合理性；（4）资产管理业务和私募投资基金业务是否存在承诺保本、最低收益、预计收益等约定，标的资产是否存在偿付义务或潜在偿付风险；（5）结合资产管理业务和私募投

资基金业务底层资产结构、收益率、风险程度等情况，与同行业公司的对比情况及差异原因，分析相关业务是否存在较高风险，进一步结合标的资产风险管理制度及其有效性，披露相关业务是否具有可持续性；（6）结合底层资产情况，补

第120页共183页充披露资产管理业务和私募投资基金业务产品的估值原则、方法及准确性，是否

存在违约情况或减值迹象，是否足额计提减值准备，对产品估值及标的资产财务报表的影响，相关风险控制措施及有效性；（7）自有资金投入和收益情况，是否存在购买次级份额的情况，底层投资是否存在较高风险。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。（审核问询函问题7）

(一)资产管理业务的收入构成情况、具体经营情况及对标的资产财务状况的影响，报告期内资产管理业务收入变动原因报告期各期，万和证券资产管理业务分部净收入构成情况如下：

单位：万元年度业务类型手续费及佣金净收入其他收入营业收入

资产管理业务187.21187.21

私募投资基金业务790.61790.61

2024年1-11月

其他相关收入31.1329.6760.8

合计1008.9529.671038.62

资产管理业务363.58363.58

私募投资基金业务635.53287.73923.26

2023年度

其他相关收入71.4271.42

合计1070.53287.731358.26

资产管理业务743.86743.86

私募投资基金业务291.75264.82556.57

2022年度

其他相关收入157.13157.13

合计1192.74264.821457.56

注1：其他相关收入主要包含产品申购手续费及万和弘远的投资咨询收入

注2：其他收入主要包含利息净收入

万和证券资产管理业务分部主要包括资产管理业务和私募投资基金业务，其中，资产管理业务的业务范围包括集合资产管理业务、定向资产管理业务和专项资产管理业务，主要产品包括权益投资和固定收益投资等资管产品；私募投资基金业务由万和证券全资子公司万和弘远开展，投资领域覆盖半导体、新能源、先进制造等。

报告期各期，资产管理业务分部实现收入分别为1457.56万元、1358.26万元和1038.62万元，占万和证券营业收入的比例分别为14.23%、2.64%和2.47%，

第121页共183页资产管理业务收入对万和证券财务状况影响呈现逐年下降趋势。

万和证券资产管理业务分部收入主要包括管理费收入和子公司万和弘远的

大额银行存单利息净收入，其中管理费收入主要受产品资产规模、管理费率等因素影响。2023年度，资产管理业务分部收入较上年减少99.29万元，变动金额较小，主要为部分房地产专项资产管理计划产品于2022年度到期清算所致。2024年1-11月，资产管理业务分部收入减少主要系全资子公司万和弘远的大额银行存单到期利息收入减少所致。

(二)各类资产管理业务和私募投资基金业务管理产品数量、管理规模变动原因及相关业务可持续性，其中“通道业务”情况、规模及占比，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》对相关业务的影响

1.各类资产管理业务和私募投资基金业务管理产品数量、管理规模变动原

因及相关业务可持续性

(1)资产管理业务

报告期各期末，万和证券资产管理存续产品的业务管理规模（净值）及管理产品数量如下：

单位：亿元、只项目2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日

集合计划2.272.712.77

管理规模（净值）定向计划34.2325.2226.74

专项计划45.9453.3526.71

合计82.4481.2856.22集合计划10104管理产品数量定向计划141416专项计划7105合计313425

注：统计口径为未清算资管计划，含未到期及已到期未清算完成的项目

1）集合资产管理业务

报告期各期末，万和证券集合资产管理业务受托资金管理规模净值分别为

2.77亿元、2.71亿元和2.27亿元，管理产品数量分别为4只、10只和10只。

2023年末，万和证券集合资管计划产品数量增加6只，而管理规模未发生大幅波动，主要是因为受市场环境影响，部分产品投资者对持有份额进行赎回，赎回

第122页共183页规模合计大于新增设立产品规模；2024年11月末，万和证券集合资管计划产品数量和管理规模较2023年末均未发生大幅波动。

2）定向资产管理业务

报告期各期末，万和证券定向资产管理业务受托资金管理规模分别为26.74亿元、25.22亿元和34.23亿元，管理产品数量分别为16只、14只和14只。2023年末，万和证券定向资管计划产品受托资产管理规模较2022年末减少1.52亿元，管理产品总数减少2只，主要是因为资管计划到期清算所致；2024年11月末，万和证券定向资管计划的管理产品数量未发生变化，而产品受托资产管理规模较

2023年末增加9.01亿元，主要是一方面持仓公允价值变动致使持仓股票市值增加，另一方面万和证券部分净值为负的通道业务已终止份额清零，致使净值大幅增长。

3）专项资产管理业务

报告期各期末，万和证券专项资产管理业务受托资金管理规模分别为26.71亿元、53.35亿元和45.94亿元，管理产品数量分别为5只、10只和7只。2023年末，万和证券专项资管计划产品受托资产管理规模较2022年末增加26.64亿元，主要是因为新增设立多只专项资管产品；2024年11月末，万和证券专项资管计划产品受托资产管理规模较2022年末降低7.41亿元，主要系赎回和到期清算产品规模合计大于新增设立产品规模。

4）业务可持续性

报告期各期末，万和证券受托管理资产规模合计分别为56.22亿元、81.28亿元和82.44亿元，呈现持续上升趋势。万和证券根据客户具体需求和市场实际情况，秉持绝对收益的投资理念，充分发挥区位和区域布局优势，以客户需求为导向不断提升服务水平和业务规模。同时，万和证券积极落实资管新规，重点加强主动管理产品线的完善和布局，推动资产管理业务高质量、特色化发展，业务发展具有可持续性。

(2)私募投资基金业务

1)基本情况

万和证券通过全资子公司万和弘远开展私募投资基金业务，报告期各期末，万和弘远管理的私募基金认缴规模及管理数量如下：

单位：亿元、只

第123页共183页项目2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日

资金认缴规模36.4712.483.48管理基金数量15118

注1：年度的划分是以通过中基协备案时间为口径

注2：资金认缴规模以工商登记认缴金额为口径统计

报告期各期末，万和弘远管理的私募基金资金认缴规模分别为3.48亿元、12.48亿元和36.47亿元，管理基金个数分别为8只、11只和15只。报告期内，

万和弘远的私募基金资金认缴规模持续增长，主要是为应对外部环境变化，持续丰富产品矩阵完善投资策略，报告期内万和弘远持续新增设立深圳市深汕特别合作区智创中集弘远私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南阳专精科技创新

投资合伙企业（有限合伙）等。

（2）业务可持续性

万和弘远所管理基金认缴总规模分别为3.48亿元、12.48亿元和36.47亿元，呈现持续上涨趋势。万和弘远聚焦管理私募投资基金主业，以深圳国资国企及地方产业发展为重心，以“强基提效、高质量发展”为发展目标及经营重心，投资方向上聚焦战略新兴产业，中长期致力于建立券商私募子细分行业私募投资管理人特色品牌。此外，为应对外部环境变化，公司积极持续丰富产品矩阵完善投资策略，目前产品已涵盖产业投资基金、产业并购基金、母基金等多种类型，聚焦于半导体、新能源、新材料、高端装备制造等硬科技方向投资，坚持专业化与规范化发展，未来将实现稳定可持续发展。

2.“通道业务”情况、规模及占比情况，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》对相关业务的影响

《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称资管新规）要求

证券公司需逐步整改存量通道产品，规范资产管理业务。报告期内，万和证券资产管理业务中通道业务具体情况及资管新规对相关业务的影响具体如下：

(1)资产管理业务

万和证券资产管理业务存续通道产品情况如下：

2024年11月30日2023年12月31日2022年12月30日

/2024年1-11月/2023年度/2022年度存续通道产品数量889

第124页共183页2024年11月30日2023年12月31日2022年12月30日

/2024年1-11月/2023年度/2022年度

其中：已完成整改但尚未

41

清算的产品数量

存续通道产品管理规模1.55-3.47-3.05存续通道产品管理规模

1.88%-4.26%-5.42%

占比存续通道产品管理费净

13.5749.48239.78收入（万元）存续通道产品管理费净

7.25%13.61%32.24%

收入占比

注1：上述存续通道产品统计口径包含已完成整改但尚未完成清算的资管产品

注2：截至2024年11月30日，已完成整改但尚未清算的产品共4只，有3只股押类通道产品未清算的原因系已完成产品终止和委托资产现状返还，但因交易所无法对股票质押式回购交易的质权人进行变更，导致在产品终止后，仍需作为产品管理人处理股押项目的质权人事务，从而导致已完成整改的股押类通道产品的无法顺利清算；另外1只产品未清算的原因系该持仓余额为已清偿完成的违约债券，但由于该违约债券尚未注销，不满足上海清算所销户要求，暂无法完成销户，经与上海清算所沟通确认，账户已停用，违约债券完成注销后，系统会自动销户，进而完成产品清算注3：上述存续通道产品管理费净收入占比=存续通道产品管理费净收入/资

产管理业务净收入，分母不包含资产管理分部中的私募投资基金业务和其他相关收入

注4：2022年末、2023年末通道业务的规模合计均为负数，主要是管理规模以净额列示，存在1只通道产品因市值较低，致使资产远低于负债的情况，直至2024年对该只通道产品进行整改，终止份额清零，2024年11月末转为正数报告期各期末，万和证券资产管理业务存续通道产品数量分别为9只、8只和8只，均为定向资产管理计划，合计受托管理规模分别为-3.05亿元、-3.47亿元和1.55亿元，占报告期各期管理规模的比例为-5.42%、-4.26%和1.88%，占比较小；报告期各期末的存续通道产品管理费收入分别为239.78万元、49.48

万元和13.57万元，占报告期各期资产管理业务收入比例为32.24%、13.61%和

7.25%，对收入的影响逐期降低。

报告期内，万和证券严格按照资管新规等要求，制定了相应的整改计划和整

第125页共183页改措施，包括产品提前终止及委托资产现状返还等方式，逐步清理整改不符合要

求的存量资管产品，稳妥有序压缩原有通道产品管理规模；并定期编制整改报告，并按照属地监管部门要求，上报整改计划和整改台账。

截至2024年11月30日存续的8只通道产品，报告期期末已完成整改但尚未清算的有4只产品（如上表注2），报告期期末尚未整改的剩余4只存续通道产品，截至本回复出具日均已进入已完成整改尚未清算的阶段，其已经由委托人、管理人、托管人三方共同签署了产品提前终止协议，并已采取现状返还方式将产品项下非现金资产清零。随着万和证券资产管理业务能力的提升及市场拓展力度的加强，资产管理业务通过向主动管理进行业务转型，业务发展具备可持续性。

(2)私募投资基金业务

2019年4月，万和弘远在中国证券投资基金业协会完成私募股权基金管理

人登记备案，登记编号 GC2600031645。报告期内，万和证券新设及存续在管基金均满足相关要求，不存在通道类产品，资管新规对万和证券私募基金管理业务的开展无重大不利影响。

资管新规明确打破刚性兑付、加强非标资产管理、禁止开展通道业务、消除

产品多层嵌套等要求，规范了金融机构资产管理业务，有效防控金融风险，加速证券公司资产管理业务由通道服务向主动管理转型。资管新规颁布后，万和证券对不符合资管新规要求的存量产品进行分类梳理，结合自身业务实际情况制定详细的整改计划，明确整改目标，稳妥有序的推进存量资管产品整改以及通道业务清退，积极提升主动管理业务能力，规范产品设计与销售，同时完善合规管理、风险管理等制度体系，持续推动资产管理业务转型。综上，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》对万和证券资产管理业务不存在重大不利影响。

(三)各类资产管理业务管理费率确定依据，管理费（率）情况、变动原因及影响，与同行业公司的对比情况及差异原因，不同项目管理费率是否存在差异，如存在，披露原因及合理性

1.各类资产管理业务管理费率确定依据

集合及定向资产管理计划的管理费率确定依据：主要根据产品类型和风险等

级、资产规模、投资策略复杂度、管理期限、资金属性等设置集合及定向资产管

理计划的管理费率。同时，根据券商资管、基金专户等同业机构在同时期的新设产品费率变化情况，结合公司自身销售能力、投研水平、存续产品过往业绩等方

第126页共183页面，动态调整公司各类新发产品的管理费率标准，以适应市场竞争和行业趋势。

专项资产管理计划的管理费率确定依据：主要根据基础资产类型及质量、发

行人信用资质、市场环境及人员投入、产品运营等因素并保留合理利润空间后与客户通过商务谈判方式确定。

私募投资基金方面，万和弘远投资所收取的服务费主要是结合基金产品类型及投资运作方式、投资范围、基金存续期限、市场环境等多方面因素，与基金出资人协商确定。

2.管理费（率）情况、变动原因及影响，与同行业公司的对比情况及差异

原因

(1)资产管理业务

报告期各期，万和证券资产管理业务管理费率区间及报告期内实现的手续费及佣金收入情况如下：

项目2024年1-11月2023年度2022年度

集合资产管理业务0.10%-1.00%0.10%-1.00%0.10%-1.00%管理费率区

定向资产管理业务0.07%-1.00%0.07%-1.00%0.07%-1.00%间

专项资产管理业务0.005%-0.10%0.005%-0.10%0.03%-0.088%

集合资产管理业务55.2845.1620.24手续费及佣

金（单位：万定向资产管理业务51.93118.51310.71元）

专项资产管理业务80.00199.90412.91

注1：管理费率区间未统计固定金额管理费及管理费为0的产品，万和证券管理费率为0的产品主要为政策性纾困产品等

注2：手续费及佣金包含管理费及业绩报酬

报告期各期，集合资管计划、定向资管计划的管理费率区间未发生明显变动，专项资产管理计划的管理费率区间范围上限及下限自2023年起有所拓宽，主要是由于万和证券2023年度共到期2只专项资产管理计划，并新增设立7只专项管理计划所致。报告期各期手续费及佣金的变动主要受到产品类型、资产规模、管理费率以及业绩报酬等多方面的影响。

(2)私募投资基金业务

管理费率方面，万和弘远依据所管理基金的协议/合同，结合基金划分的投资期、退出期和延长期等不同阶段，按照基金实收出资额或实际投出金额的一定比例或固定数额，每年定期或一次性地收取管理费。报告期内，万和弘远投资所

第127页共183页管理基金的管理费率为0.2%-3%（不包括收取固定数额管理费的基金）。

(3)与同行业公司的对比情况及差异原因

集合资产管理计划方面，万和证券与同行业公司管理费率情况对比如下：

公司名称2024年11月末2023年12月末2022年12月末

中原证券0.46%1.32%1.18%

财达证券未披露0.73%0.53%

第一创业未披露未披露未披露

首创证券0.81%0.49%0.74%

华林证券0.60%0.64%0.47%

太平洋证券1.24%1.07%0.96%

万和证券0.59%0.37%1.29%

注1：报告期内同行业公司未披露平均管理费率，上述管理费率计算口径，系同行业公司定期报告中披露的各类资产管理业务收入与截至各期末对应管理

规模的比值，同行业可比公司最近一期数据取自其2024年年度报告，万和证券数据系根据2024年11月30日/2024年1-11月数据计算，下同注2：出于数据可比性考虑，万和证券此处费率采用与同行业一致的计算口径，即各类资产管理业务净收入与对应业务管理规模的比值，其中分母已剔除管理费率为0的资管计划规模

定向资产管理计划方面，万和证券与同行业公司管理费率情况对比如下：

公司名称2024年11月末2023年12月末2022年12月末中原证券未披露未披露未披露

财达证券未披露0.01%0.40%

第一创业未披露未披露未披露

首创证券0.32%0.22%0.60%

华林证券0.09%0.21%未披露

太平洋证券0.27%0.44%0.60%

万和证券0.20%0.40%0.81%

注：出于数据可比性考虑，万和证券此处费率采用与同行业一致的计算口径，即各类资产管理业务净收入与对应业务管理规模的比值，其中不包含管理费率为

0以及不以管理规模作为收取管理费依据的资管计划

专项资产管理计划方面，万和证券与同行业公司管理费率情况对比如下：

第128页共183页公司名称2024年11月末2023年12月末2022年12月末

中原证券未披露未披露0.003%

财达证券未披露0.02%未披露

第一创业未披露未披露未披露

首创证券0.07%0.03%0.04%

华林证券0.01%0.01%未披露

太平洋证券0.006%0.02%0.01%

万和证券0.02%0.04%0.15%

私募投资基金业务方面，同行业公司未公开披露私募投资基金业务实现的业务收入，私募投资基金的管理费定价受到基金所处阶段、基金规模、市场基金规模等多方面的影响，万和证券定价方式符合行业惯例。

综上，受到各公司投资产品类型和风险等级、资产规模、投资策略复杂度及市场化定价的影响，不同公司的管理费率均存在一定差异，万和证券资产管理产品管理率与同行业相比不存在显著差异。

3.不同项目管理费率是否存在差异，如存在，披露原因及合理性

(1)资产管理业务

报告期各期末，各管理费率区间内集合资产管理计划存续规模如下：

单位：亿元管理费率区间2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日

0.5%-1%（含）0.931.220.15

0-0.5%（含）0.010.010.01

注：管理费率区间未统计固定金额管理费及管理费为0的产品，下同报告期各期末，各管理费率区间内定向资产管理计划存续规模如下：

单位：亿元管理费率区间2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日

0.5%-1%（含）0.370.680.79

0-0.5%（含）33.8629.6731.03

报告期各期末，各管理费率区间内专项资产管理计划存续规模如下：

单位：亿元管理费率区间2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日

0.05%-0.1%（含）5.5117.3013.84

第129页共183页管理费率区间2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日

0-0.05%（含）12.5719.629.71

从管理费率区间来看，万和证券所管理的集合资产管理计划管理费率主要集中在0.5%-1%的区间内，定向资产管理计划主要集中在0-0.5%的区间内，集合资产管理计划和定向资产管理计划的集中度相对稳定，不同项目间不存在较大差异。

专项资产管理计划管理费率在报告期内分部变动较大，主要系产品间定价方式差异较大，分布情况不具备可比性。

(2)私募投资基金业务

报告期各期末，各管理费率区间内私募投资基金业务的存续规模如下：

单位：亿元管理费率区间2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日

0.2%-1%（不含）26.693.742.74

1%-2%（不含）5.745.740.74

2%-3%3.003.00

注：以通过中基协备案时间归口统计，管理费为固定金额的基金未纳入统计从管理费率区间来看，万和弘远所管理私募基金管理费率主要集中在1%-2%区间，管理费率出现差异主要系管理人与其他出资人协商后结合基金产品特征进行差异化设定。

(四)资产管理业务和私募投资基金业务是否存在承诺保本、最低收益、预

计收益等约定，标的资产是否存在偿付义务或潜在偿付风险报告期内万和证券定向资产管理计划、集合资产管理计划的资产管理合同、

资产管理计划说明书、资产管理业务风险揭示书，以及私募股权投资业务的私募股权投资合伙协议等资料中均不存在“承诺保本”“最低收益”“预计收益”相关表述；

报告期内万和证券专项资产管理计划的资产管理计划说明书、资产管理业务

风险揭示书等文件中不存在“承诺保本”“最低收益”相关描述，但对于优先级资产支持证券存在“预期收益率”表述，其计划说明书或成立公告已明确注明：

“预期收益率不构成计划管理人、原始权益人对专项计划的业绩表现或投资者回报之任何支付保证”“《认购协议》对未来的收益预测仅供投资者参考，资产管理业务的投资风险由认购人自行承担，管理人、托管人不以任何方式向客户做出

第130页共183页保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺”等字样。

根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》第七条规定，“计划说明书由管理人编制，应当包括但不限于以下内容：（一）资产支持证券的基本情况，包括：发行规模、品种、期限、预期收益率（如有）、资信评级状况（如有）以及登记、托管、交易场所等基本情况”，万和证券的资产支持证券中对于优先级资产支持证券存在预期收益率表述情况符合法规披露要求，且根据说明书或公告，万和证券作为管理人不承担预期收益率的偿付责任，故万和证券不存在偿付义务或潜在偿付风险。

综上，万和证券不存在潜在偿付义务或潜在偿付风险。

(五)结合资产管理业务和私募投资基金业务底层资产结构、收益率、风险

程度等情况，与同行业公司的对比情况及差异原因，分析相关业务是否存在较高风险，进一步结合标的资产风险管理制度及其有效性，披露相关业务是否具有可持续性

1.结合资产管理业务和私募投资基金业务底层资产结构、收益率、风险程

度等情况，与同行业公司的对比情况及差异原因，分析相关业务是否存在较高风险

(1)资产管理业务和私募投资基金业务底层资产结构、风险程度等情况，与同行业公司的对比情况及差异原因

1）资产管理业务

报告期各期末，万和证券资产管理计划投资的底层资产主要是 ABS 基础资产(如企业应收款、租赁债权等)、股票投资、债权投资、信托产品、股权收益权、

买入返售金融资产和银行存款等，具体情况如下：

*集合资产管理计划

报告期各期末，万和证券集合资管计划底层资产结构如下：

单位：万元

2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

私募基金13036.3955.92%13618.7750.14%26006.2993.99%

债券投资6430.8427.59%4456.2116.41%9.340.03%

银行存款1226.755.26%2885.8810.62%51.180.18%

第131页共183页2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日项目金额占比金额占比金额占比

公募基金945.384.06%1811.036.67%859.993.11%

买入返售金融资产366.991.57%3593.6013.23%371.421.34%

其他1304.955.60%796.682.93%372.161.34%

合计23311.30100.00%27162.17100.00%27670.39100.00%

注1：其他主要包含证券清算款、股票投资、清算备付金等

注2：底层资产金额系资产总额口径，未包含负债，下同*定向资产管理计划

报告期各期末，万和证券定向资管计划底层资产结构如下：

单位：万元

2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

股票投资322475.0188.59%287246.8585.93%294009.1184.23%

信托产品13944.093.83%17754.685.31%17754.685.09%

股权收益权12532.083.44%10563.363.16%9213.512.64%

债券投资6639.761.82%8245.512.47%8341.762.39%买入返售金

3222.600.89%3946.381.18%10149.162.91%

融资产

其他5185.531.42%6525.491.95%9566.262.74%

合计363999.07100.00%334282.28100.00%349034.48100.00%

注：其他主要包括其他应收款、应收利息、银行存款、存出保证金等

*专项资产管理计划

报告期各期末，万和证券专项资管计划底层资产结构如下：

单位：万元

2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

ABS基础资产[注] 458714.41 99.85% 533510.31 99.99% 266416.10 99.73%

银行存款706.970.15%32.030.01%725.440.27%

合计459421.38100.00%533542.34100.00%267141.55100.00%

[注] ABS 基础资产系原始权益人持有并转让给专项计划的可以产生独立可

预测现金流的特定资产或资产组合，万和证券的基础资产包含企业应收款、租赁债权、基础设施及商业物业收益权等

第132页共183页2）私募股权投资业务

万和证券私募股权投资业务的底层资产主要为非上市股权。报告期各期末，私募股权投资底层资产结构如下：

单位：万元

2024年11月末2023年12月末2022年11月末

项目持有资产金持有资产金持有资产金占比占比占比额额额

非上市股权75911.2947.85%30218.8365.36%10530.6447.65%

银行存款41022.0625.86%15758.4234.09%10304.8046.63%

公募 REITs

41481.9026.15%

份额

其他221.660.14%254.950.55%1264.965.72%

合计158636.90100.00%46232.20100.00%22100.40100.00%

3）底层资产风险情况

万和证券资产管理业务及私募股权投资业务的底层资产情况如下：

业务类型底层资产

私募基金、债券投资、基金投资、银行存款、证券清算款、股票集合资产管理计划投资等

股票投资、信托产品、股权收益权、债券投资、买入返售金融资定向资产管理计划

产、银行存款、应收利息、其他应收款等

专项资产管理计划 ABS 基础资产、银行存款

私募投资基金业务 非上市股权、银行存款、公募 REITs 份额和其他

由上表可知，万和证券的上述底层资产中，ABS 基础资产、债券投资等安全性较高的底层资产的金额规模最高，该类底层资产市场波动幅度相对较小，收益有一定浮动；股票投资等底层资产的金额规模次之，该类资产属于高波动金融产品，收益较易受到市场波动和政策法规变化等因素影响；私募基金及未上市股权类底层资产受到投资标的公司经营情况和投资退出渠道的影响，各期收益存在一定不确定性。

4）与同行业对比情况及差异原因

报告期内，万和证券与同行业公司的底层资产不存在较大差异，具体对比情况如下：

公司名称底层资产构成

中原证券其他债券、信托计划、基金、股票及其他

财达证券债券、其他投资产品、基金、股票

第133页共183页公司名称底层资产构成

第一创业其他债券、其他、基金、国债、股票

首创证券其他投资、债券、股票

华林证券基金、债券、其他、股票

太平洋证券债券、其他、信托计划、私募基金、基金、股票质押回购、股票

万和证券 ABS 基础资产、股票投资、债权投资、信托产品、股权收益权等

注：同行业公司的底层资产类别摘自2024年年度报告

由上表可知，万和证券各项资产管理业务的底层资产以 ABS 基础资产、股票投资和债权投资为主，与可比公司不存在较大差异，底层资产的具体结构及风险程度上的差异主要受到各公司风险管理偏好及投资策略的影响。

(2)资产管理业务和私募投资基金业务收益率，与同行业公司的对比情况及差异原因

1）资产管理业务

报告期各期末，万和证券管理的集合资产管理计划和定向资产管理计划合计

20只、24只和24只，年化收益率≥0%（累计单位净值大于1）的产品数量分别

为6只、12只和14只。累计单位净值低于1的少量资管产品主要以权益类产品为主，且存在部分资管产品存在底层资产违约的情况，估值波动幅度较大。

报告期各期末，万和证券管理的专项资产管理计划分别为5只、10只和7只，因其不披露年度实际收益率，根据其报告期各期均按时还本付息，不存在违约的情况，判断其发展情况良好且收益为正。

2）私募投资基金业务

报告期各期，万和弘远的私募基金数量分别为8只、11只和15只，收益率（基金期末净资产/出资人累计出资额（实收资金）-1）范围分别为-4.57%至3.75%、

-6.86%至1.60%和-6.06%至45.07%，报告期各期的收益率范围存在波动，主要是因为万和弘远的私募基金业务底层资产主要由未上市股权构成，受到投资标的公司经营情况、行业竞争以及投资退出渠道的影响，故各期收益存在一定波动。

3）与同行业公司的对比情况及差异原因

各证券公司资产管理业务、私募投资基金业务的底层资产具体构成、投资策

略以及风险管理偏好均存在差异，收益率数据可比性相对较低，且同行业公司未公开披露各类型资产管理计划或私募投资基金业务的收益率。报告期内，万和证

第134页共183页券资产管理计划及私募基金收益率波动主要系市场变化导致的投资标的估值及经营情况变化所致。

(3)分析相关业务是否存在较高风险

万和证券管理的专项资管计划管理的资产规模最大，底层资产在配置上以ABS 基础资产和银行存款为主，收益相对稳定，风险较小；集合资管计划主要包含私募基金和银行存款、债券投资，风险略高于专项资管计划，但集合资管计划底层资产规模较小，处于可控范围；定向资管计划以权益类为主，主要包含股票投资、信托产品和私募基金，存在一定波动性风险；万和弘远管理的私募基金投资的未上市公司股权聚焦于半导体、新能源、新材料、高端装备制造等硬科技方向投资，且投资风格较为稳健。整体而言，从底层资产的结构及对应管理规模来看，万和证券风险较小的底层资产规模较高，各类底层资产的选择和管理符合风险管理制度，且万和证券风险管理部持续对资产管理业务投资标的、盈亏比例和运行情况进行监控和风险评估，对于触及风险预警的情况及时向相关部门发出风险提示，并跟踪、督促后续处理情况，故整体而言万和证券相关业务不存在较高风险。

综上，万和证券的资产管理业务及私募基金投资业务不存在较高风险。

2.进一步结合标的资产风险管理制度及其有效性，披露相关业务是否具有

可持续性

万和证券设立资产管理部，负责公司资产管理业务，并在考虑业务风险的基础上，制定了与之配套的一系列管理办法和操作指引，规范资产管理业务流程，完善内部控制活动。万和弘远负责公司的私募投资基金业务，其风险管理被纳入到母公司全面风险管理体系之内，接受母公司的垂直管理，与母公司在整体风险偏好及风险管理制度上保持一致。

在投资决策方面，资产管理业务决策委员会是经营管理层下设的专业委员会，负责制定资产管理业务发展战略、审批自有资金参与的集合资产管理计划方案等重大业务事项。同时，资产管理部设置投资决策委员会，负责资产管理业务在项目决策、投资管理、风险控制等方面的日常管理。在业务运营管理方面，万和证券制定集合资产管理业务投资管理、专项资产管理业务投资管理、产品开发、债

券投资交易业务管理、债券信用评价管理等一系列的业务管理办法和操作细则，详细规范业务操作流程，重点防范规模失控、决策失误、越权操作、账外经营、

第135页共183页挪用客户资产和其他损害客户利益的行为等。

综上，万和证券已制定有效的风险管理制度，具有较好的资产管理能力，相关业务具备持续性发展的能力。

(六)结合底层资产情况，补充披露资产管理业务和私募投资基金业务产品

的估值原则、方法及准确性，是否存在违约情况或减值迹象，是否足额计提减值准备，对产品估值及标的资产财务报表的影响，相关风险控制措施及有效性

1.结合底层资产情况，补充披露资产管理业务和私募投资基金业务产品的

估值原则、方法及准确性

万和证券底层资产情况包括债券投资、股票投资、资产收益权、银行存款、非上市股权等，具体底层资产情况参见本题“(五)1.结合资产管理业务和私募投资基金业务底层资产结构、收益率、风险程度等情况，与同行业公司的对比情况及差异原因，分析相关业务是否存在较高风险”的相关回复。

根据《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（第203号修订稿）

《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》中估值核算公允的要求，以及《关于进一步贯彻落实新金融工具相关会计准则的通知》（财会〔2020〕22号）文件规定，万和证券制定了相应估值模型。

根据万和证券的会计政策，报告期内，公司对所管理的不同资产管理计划以每个产品为会计核算主体，单独建账、独立核算，单独编制财务报告。不同资产管理计划之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账簿记录等方面相互独立。对集合资产管理业务产品的会计核算，比照证券投资基金会计核算办法进行，并于每个估值日对集合资产计划按公允价值进行会计估值，符合新金融工具相关会计准则。

综上，万和证券对于底层资产的估值原则、方法符合会计准则要求，具有准确性。

2.是否存在违约情况或减值迹象，是否足额计提减值准备，对产品估值及

标的资产财务报表的影响

截至2024年11月30日，万和证券管理的资产管理计划和私募投资基金业务中，底层资产存在违约情况的产品共7只，包括5只定向资产管理计划、1只集合资产管理计划和1只私募投资基金。万和证券制定了风险项目整改产品台账，定期进行梳理，按时向监管部门上报整改工作进展。

第136页共183页截至2024年11月30日，上述7只产品受违约事项的影响如下：

（1）4只底层主要投向为标准化债券，均系表外业务，以中证估值或中债

估值作为公允价值确认依据，截至2024年11月30日，上述违约债券对万和证券的财务报表不存在影响，在表外产品报表层面对底层违约债券已充分确认公允价值变动损失，不适用减值准备的计提；

（2）1只底层主要投向质押股权，系表外业务，以第三方出具的收益法估

值模型作为计量依据，截至2024年11月30日，该资管计划对万和证券的财务报表不存在影响，在表外产品报表层面对底层股票质押式回购资产已充分计提减值准备；

（3）1只底层主要投向为私募基金，系纳入万和证券合并范围的结构化主体，以第三方出具的私募基金审计报告、财务报表及底层资产经营情况作为公允价值确认依据，截至2024年11月30日，万和证券合并财务报表层面确认公允价值变动损失3207.96万元，不适用减值准备的计提。

（4）1只底层主要投向为非上市公司股权，系表外业务，根据被投资公司

实际经营情况及财务数据等作为公允价值确认依据，截至2024年11月30日，万和证券合并报表层面确认公允价值变动损失373.80万元，不适用减值准备的计提。

综上，万和证券管理的资产管理计划中，底层资产存在违约情况的产品共7只，对应公允价值变动及减值计提均已充分反映在万和证券表外资产管理产品报表层面和万和证券合并报表层面，相关产品的估值亦充分反映上述违约事项，对万和证券的财务报表不会产生重大不利影响。

3.相关风险控制措施及有效性

万和证券制定了《万和证券股份有限公司资产管理业务风险管理办法》《万和证券股份有限公司私募资产管理业务管理办法》等制度，有效规范资产管理业务流程并完善内部控制活动。万和弘远负责公司的私募投资基金业务，其风险管理将被纳入到母公司全面风险管理体系之内，接受母公司的垂直管理，与母公司在整体风险偏好及风险管理制度上保持一致。

在投资决策方面，资产管理业务决策委员会是经营管理层下设的专业委员会，负责制定资产管理业务发展战略、审批自有资金参与的集合资产管理计划方案等重大业务事项。同时，资产管理部设置投资决策委员会，负责资产管理业务在项

第137页共183页目决策、投资管理、风险控制等方面的日常管理。在业务运营管理方面，万和证

券制定集合资产管理业务投资管理、专项资产管理业务投资管理、产品开发、债

券投资交易业务管理、债券信用评价管理等一系列的业务管理办法和操作细则，详细规范业务操作流程，重点防范规模失控、决策失误、越权操作、账外经营、挪用客户资产和其他损害客户利益的行为等，风险控制措施有效。

(七)自有资金投入和收益情况，是否存在购买次级份额的情况，底层投资是否存在较高风险

1.自有资金投入和收益情况

万和证券管理并以自有资金出资的资管计划或私募基金所实现收益，主要是其出资的资产管理产品份额以及私募基金份额以产生的投资收益及公允价值变动损益。

报告期内，万和证券作为管理人并以自有资金参与的前述产品收益情况如下：

单位：万元

项目2024年1-11月2023年2022年自有资金出资资管计划的投入成本89.49122.8335.16

自有资金出资私募的投入成本13915.997432.803424.60

自有资金出资资管计划实现的收益-8.92-8.87-13.81

自有资金出资私募实现的收益-914.09-228.41-21.50

注1：收益计算口径为投资收益与公允价值变动损益合计数

注2：上述自有资金产生的收益体现于投资与交易业务分部

注3：已剔除纳入合并报表范围内的资产管理计划

报告期各期，万和证券自有资金参与的前述产品的投入金额较低，盈利水平呈现亏损状态，但亏损金额较低，主要是受到市场环境影响，产生公允价值变动损失所致。

2.是否存在购买次级份额的情况

报告期内万和证券以自有资金认购其管理的资产管理计划均不是分级产品，不存在以自有资金购买资产管理计划的次级份额的情形。

3.底层投资是否存在较高风险

报告期各期，万和证券作为管理人并以自有资金参与的资管计划和私募基金底层投资分别以私募基金和未上市股权为主，部分产品的底层资产存在违约情况，

第138页共183页万和证券已充分确认公允价值变动损益，具体情况参见本题“(六)2.是否存在违约情况或减值迹象，是否足额计提减值准备，对产品估值及标的资产财务报表的影响”的相关回复。截至报告期各期末，万和证券的成本分别为0.35亿元、

0.76亿元和1.40亿元，投入金额较低，且风险敞口以出资额为限，故底层投资

对万和证券不存在较高风险。

(八)补充披露情况

1.国信证券已在《重组报告书》之“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（二）营业收入分析——按经营分部口径”之“3、资产管理业务”披露了资产管理业务的收入构成情况、具体经营

情况及对标的资产财务状况的影响，报告期内资产管理业务收入变动原因；

2.国信证券已在《重组报告书》之“第四章交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（二）主营业务发展情况”之“3、资产管理类业务”中披露各类资产管理业务和私募投资基金业务管理产品数量、管理规模变动原因及相关业务可持续性，其中“通道业务”情况、规模及占比，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》对相关业务的影响；各类资产管理业务管

理费率确定依据，管理费（率）情况、变动原因及影响，与同行业公司的对比情况及差异原因，不同项目管理费率是否存在差异及合理性；资产管理业务和私募投资基金业务是否存在承诺保本、最低收益、预计收益等约定，标的资产是否存在偿付义务或潜在偿付风险；资产管理业务和私募投资基金业务底层资产结构、

收益率、风险程度等情况，与同行业公司的对比情况及差异原因，相关业务是否存在较高风险以及相关业务的可持续性；资产管理业务和私募投资基金业务产品

的估值原则、方法及准确性，是否存在违约情况或减值迹象，是否足额计提减值准备，对产品估值及标的资产财务报表的影响，相关风险控制措施及有效性；以及自有资金投入和收益情况，是否存在购买次级份额的情况，底层投资是否存在较高风险等内容。

(九)核查程序和核查意见

1.核查程序

针对前述事项，我们主要履行了以下核查程序：

(1)查阅万和证券报告期内的财务报告，并访谈管理层，分析资产管理业务

第139页共183页的收入构成情况、具体经营情况及对标的资产财务状况的影响，报告期内资产管理业务收入变动原因；

(2)查阅报告期各期末资产管理计划产品明细、资产管理业务报表，了解万

和证券存续资产管理产品数量、规模及业务运行情况；

(3)查阅《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》及其配套相关规定，并访谈业务人员，了解万和证券“通道业务”情况以及截至目前的整改情况；

(4)查阅万和证券相关资产管理产品合同、说明书、风险揭示书、私募基金

合伙协议等文件，获取并分析管理费率及变动情况，并核查万和证券是否存在承诺保本、最低收益、预计收益等约定，标的资产是否存在偿付义务或潜在偿付风险；

(5)获取并核查万和证券各类资产管理业务底层资产结构情况、收益率情况

及风险状况，并获取万和证券的风险管理制度，分析相关业务是否存在较高风险；

(6)查阅同行业公司年度报告、半年度报告披露情况，计算同行业可比公司

资产管理业务的管理费率、查阅底层资产构成情况等，分析万和证券资产管理业务的管理费率、底层资产结构与同行业的差异情况；

(7)查阅万和证券报告期内会计政策以及《万和证券股份有限公司金融工具估值管理办法》，根据万和证券相关业务是否存在违约情况或减值迹象，核查是否足额计提减值准备以及对产品估值及标的资产财务报表的影响；

(8)获取万和证券管理并以自有资金投入的资管计划和私募基金的成本和

收益情况，访谈管理层，了解是否存在购买次级份额的情况，并核查底层投资是否存在较高风险。

2.核查意见

(1)万和证券的资产管理业务主要包括资产管理业务和私募投资基金业务，资产管理业务收入对万和证券财务状况不存在重大不利影响，报告期内资产管理业务收入变动具有合理性；

(2)万和证券资产管理业务和私募投资基金业务管理产品数量、管理规模变

动具备合理性，相关业务具备持续性；截至本回复出具日，万和证券资管业务的通道业务均已完成整改但未清算，私募业务不存在通道业务；资管新规对万和证券资产管理业务和私募基金管理业务的开展无重大不利影响；

(3)万和证券资产管理产品管理费用均是基于投资产品类型和风险、管理能

第140页共183页力和管理风格、市场化定价的结果，价格区间和同行业其他证券公司平均值相比无显著差异；

(4)万和证券开展的定向资产管理业务、集合资产管理业务及私募股权投资

业务不存在承诺保本、最低收益和预期收益的约定，万和证券的专项资产管理业务中不存在承诺保本、最低收益的约定，对于优先级资产支持证券存在预期收益率表述，其表述符合法规披露要求，且根据说明书或公告，万和证券作为管理人不承担预期收益率的偿付责任，万和证券不存在偿付义务或潜在偿付风险；

(5)万和证券各项资产管理业务的底层资产与可比公司不存在较大差异，底层资产的结构及风险程度上的差异主要受到各公司风险管理偏好及投资策略的影响，相关业务不具备较高风险；报告期内，万和证券已制定有效的风险管理制度，具有较好的资产管理能力，相关业务具备持续性发展的能力；

(6)万和证券对于底层资产的估值原则、方法符合会计准则要求，具有准确性；万和证券管理的资产管理计划中，底层资产存在违约情况的产品共7只，对应公允价值波动及减值计提均已充分反映在万和证券表外资产管理产品报表层

面和万和证券合并报表层面，对相关产品的估值和万和证券的财务报表不会产生重大不利影响；万和证券已制定风险管理制度和业务管理制度，风险管理措施有效；

(7)万和证券管理并以自有资金出资的资管计划或私募基金盈利水平呈现

持续亏损状态，但投入金额较小，不具有重大影响，亏损主要是受到市场环境影响，产生的公允价值变动损失较高所致；报告期内万和证券以自有资金认购其管理的资产管理计划均不是分级产品，不存在以自有资金购买资产管理计划的次级份额的情形；截至本回复出具日，万和证券作为管理人并以自有资金参与的资管计划和私募基金底层投资分别以私募基金和未上市股权为主，部分产品存在违约情况，万和证券已充分确认公允价值变动损益，且万和证券投入成本较小，风险敞口可控，底层投资对万和证券不存在较高风险。

八、关于投资银行业务

申请文件显示：（1）报告期各期，标的资产投资银行业务分别实现营业收入0.42亿元、0.79亿元和0.26亿元，占营业收入的比例分别为41.35%、15.30%和6.18%。（2）标的资产投资银行业务包括证券承销及保荐业务和财务顾问业

第141页共183页务，其中证券承销及保荐业务主要包括债券承销业务、股票承销保荐业务和资产

证券化业务，报告期内标的资产存在为关联方提供证券承销服务的情况。（3）2023年10月，中国证监会对标的资产采取责令改正并限制业务活动的监管措施，

暂停标的资产保荐和公司债券承销业务资格，2024年8月相关业务资格恢复。

请上市公司补充披露：（1）投资银行业务的收入构成情况、具体经营情况

及对标的资产财务状况的影响，报告期内标的资产投资银行业务收入变动原因；

（2）标的资产投资银行业务中各细分业务及其主要项目规模、佣金水平，与同

行业可比公司对比情况及差异原因，标的资产为关联方提供证券承销服务具备必要性、合理性及定价公允性的依据；（3）结合市场环境及政策变化、截至目

前项目执行情况、在手订单及意向性协议、经营合规情况等，披露投资银行业务收入是否存在下滑风险及对标的资产业绩的影响；（4）投资银行业务中的资产

证券化业务与资产管理业务中的专项资产管理业务的区别，两类业务及其收入能否明确区分及划分的准确性。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。（审核问询函问题8）

(一)投资银行业务的收入构成情况、具体经营情况及对标的资产财务状况的影响，报告期内标的资产投资银行业务收入变动原因报告期各期，万和证券投资银行业务佣金及手续费净收入构成情况如下：

单位：万元

项目2024年1-11月2023年度2022年度

1、投资银行业务收入2603.778226.524247.96

其中：证券承销业务2245.967377.863548.54

证券保荐业务21.70283.02

财务顾问业务336.11565.64699.42

2、投资银行业务支出3.20360.8211.60

其中：证券承销业务3.20360.8111.60证券保荐业务

财务顾问业务0.01

3、投资银行业务净收入2600.577865.704236.36

其中：证券承销业务2242.767017.053536.94

证券保荐业务21.70283.02

财务顾问业务336.11565.63699.42

第142页共183页万和证券的投资银行业务分为证券承销与保荐业务及财务顾问业务。万和证

券的证券承销与保荐业务主要包含债券承销业务、股票承销保荐业务、资产证券

化业务；财务顾问业务主要包括为企业提供新三板推荐挂牌、定向发行、持续督

导、并购重组等服务，以及为企业提供投融资相关的财务顾问服务。

报告期各期，万和证券投资银行业务手续费及佣金净收入分别为4236.36万元、7865.70万元和2600.57万元，占万和证券营业收入的比重分别为41.35%、

15.30%和6.18%，投资银行业务收入对标的资产财务状况影响呈现逐年下降趋势。

证券承销业务是万和证券投资银行业务净收入的主要来源，占万和证券各期投资银行业务手续费及佣金净收入的比例分别为83.49%、89.21%和86.24%。2023年度，万和证券投资银行业务手续费及佣金净收入较上年增长3629.34万元，主要系证券承销业务手续费及佣金净收入较上年增长3480.11万元所致，主要原因一是2023年度万和证券成功完成了惠州仁信新材料股份有限公司首次公开

发行股票并在创业板上市项目的承销保荐工作，确认股票承销保荐业务手续费及佣金净收入5781.70万元；二是受行政监管措施和企业债审核政策调整影响，万和证券以公司债和企业债为主的债券承销业务手续费及佣金净收入较上年下

降2405.43万元。

2024年1-11月，万和证券投资银行业务手续费及佣金净收入较上年下降较多，主要系万和证券于2023年10月受到中国证监会对其采取责令改正并限制保荐、公司债券承销业务活动的行政监管措施，2024年8月相关业务解除限制。

由于业务开展受限，2024年万和证券投资银行业务收入较低。

截至本回复出具日，万和证券担任独立主承销商、牵头主承销商和联席主承销商且尚在存续期的债券，发行总规模合计为429.90亿元，债券余额为404.75亿元，均不存在逾期情况。万和证券将对发行人的经营状况和财务状况进行持续跟踪，若债券违约后，万和证券作为主承销商，将及时、准确地披露债券违约的相关信息，协助发行人制定风险化解和处置方案，积极协调发行人与债券持有人之间的沟通，帮助双方达成和解方案或解决措施，此类情况不会对万和证券的财务状况产生重大不利影响。

(二)标的资产投资银行业务中各细分业务及其主要项目规模、佣金水平，与同行业可比公司对比情况及差异原因，标的资产为关联方提供证券承销服务具备必要性、合理性及定价公允性的依据

第143页共183页1.标的资产投资银行业务中各细分业务及其主要项目规模、佣金水平，与同行业可比公司对比情况及差异原因

(1)债权业务

万和证券债权业务主要包含地方政府债、公司债和企业债等债券发行承销业务。报告期内，万和证券债券承销家数分别为76家、52家和37家，承销规模分别为120.99亿元、50.16亿元和36.10亿元，债权业务实现的净收入分别为

3419.30万元、956.17万元和1504.83万元。

报告期各期，债券承销业务的前五大项目规模、佣金水平情况如下表所示：

承销/分销总规年份项目平均费率模（万元）

南昌市政公用集团有限公司160000.000.38%

新津新城发展集团有限公司49000.000.85%

2022年度萍乡市城市建设投资集团有限公司52500.000.75%

深圳市资本运营集团有限公司270000.000.09%

江西省人民政府52000.000.45%

山东省人民政府127000.000.11%

京山京源科技投资有限公司20000.000.66%

2023年度沧州港务集团有限公司35000.000.38%

株洲循环经济投资发展集团有限公司19200.000.53%

南京汤山建设投资发展有限公司37500.000.24%

山东省人民政府112000.000.39%

安义县城市建设投资发展集团有限公司20000.001.32%

2024年

陕西省人民政府75000.000.17%

1-11月

石门县城市建设投资开发有限责任公司12600.000.82%

安徽省人民政府29000.000.25%

注1：平均承销费率=不含税收入/万和证券承销规模

注2：上表以报告期各期，实现收入的客户前五大为口径统计，报告期内，同一客户多次发行的债券项目规模合并计算

万和证券依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券承销业务规范》

《公司债券承销报价内部约束指引》等相关法律法规、部门规章、行政规范性文件、自律规则，结合实际，制定了《万和证券股份有限公司公司债券承销报价内部约束指引》，对债券业务收费原则、项目报价决策程序等方面进行了规范。

第144页共183页如上表所示，万和证券债券承销主要项目的承销费率在0.09%至1.32%之间，定价系经与服务委托方公平协商确定，佣金定价方式和决策程序符合《万和证券股份有限公司公司债券承销报价内部约束指引》。

债券承销服务费率不属于市场公开披露信息，暂无法查询同行业可比公司相关数据。但债券承销服务费率及相关收费透明度及标准化程度较高，万和证券债券承销的收费定价系参考同类业务定价，经与服务委托方公平协商确定，佣金定价方式符合行业惯例。

(2)股权业务

万和证券股权业务主要为首次公开发行股票并上市的保荐及承销。报告期内，万和证券共完成 1单 IPO 项目。2023 年，万和证券作为保荐机构及主承销商，完成了惠州仁信新材料股份有限公司在深交所创业板的发行上市项目，承销规模为9.67亿元，实现净收入5781.70万元，实现保荐及承销收入合计6073.21万元，承销保荐费率为6.28%。

报告期内，市场已发行的募集资金在 5-10 亿元的 IPO 项目承销保荐费率情况如下：

承销及保荐费费用率承销及保荐费费用率-承销及保荐费费用率-募集资金范围

-平均值最小值最大值

5-10亿7.92%2.19%15.58%

注：数据来源于 Wind，统计期间为 2022 年 1 月至 2024 年 11 月，统计口径为发行日

IPO 项目的承销保荐费率受募集资金规模、市场状况、项目难度等因素综合

影响差异较大，募集资金范围在5-10亿之间的项目平均承销保荐费率为7.92%。

万和证券IPO项目的承销保荐费率为6.28%，其佣金水平处于市场合理水平区间，与市场同规模 IPO 项目的平均承销保荐费率不存在较大差异。

综上，万和证券股权业务佣金水平与同行业相比不存在较大差异。

(3)资产证券化业务万和证券资产证券化业务是指以特定基础资产或资产组合所产生的现金流

为偿付支持，通过结构化方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。报告期各期，万和证券资产证券化承销家数分别为4家、6家和1家，承销规模分别为22.70亿元、16.69亿元和13.86亿元，实现净收入分别为102.55万元、562.19万元和737.93万元。

第145页共183页报告期内，万和证券作为计划管理人及销售机构，主要完成项目包括“宝供投资-深圳担保-仓储物流第一期资产支持专项计划”“万和证券-中交租赁2021

年第一期资产支持专项计划”“万和证券-中交租赁2022年第二期资产支持专项计划”和“河南交投高速公路第一期资产支持专项计划”，万和证券对应承销规模分别为4.01亿元、9.40亿元、10.16亿元和13.86亿元，承销费率在0.08%至1.13%之间，定价系经与服务委托方公平协商确定。

资产证券化业务的承销费率不属于市场公开披露信息，资产证券化业务的承销费率主要受到交易结构的复杂程度、基础资产的类型、质量、信用评级、市场

环境、承销商声誉和能力等多因素的影响。万和证券资产证券化业务的收费定价系经与服务委托方公平协商确定，佣金定价方式符合行业惯例。

(4)财务顾问

万和证券财务顾问业务主要包括为企业提供新三板推荐挂牌、定向发行、持

续督导、并购重组等服务，以及为企业提供投融资相关的财务顾问服务。报告期内，万和证券财务顾问实现净收入分别为699.42万元、565.63万元和336.11万元。

报告期内，万和证券主要为亚美控股集团股份有限公司、深圳市资本运营集团有限公司等公司提供财务顾问服务，财务顾问服务的定制化程度较高，不涉及规模等相关事项。证券行业的财务顾问业务标准化程度均较低，不同业务类型的服务深度、周期及资源投入差异显著。高度定制化的服务模式，使得收费难以形成统一标准，企业议价时一般依赖个案谈判与非公开历史数据参考。

万和证券的财务顾问业务收费，主要根据具体服务内容，同时考虑细分业务类型、交易性质、规模及类似服务的市场收费水平等因素，经与服务委托方公平协商确定，佣金定价方式符合行业惯例。

2.标的资产为关联方提供证券承销服务具备必要性、合理性及定价公允性

的依据

报告期内，万和证券为关联方提供证券承销服务的具体情况如下：

单位：万元

关联方名称关联交易内容2024年1-11月2023年度2022年度深圳市科陆电子科技股

债券承销收入25.4780.19份有限公司

第146页共183页关联方名称关联交易内容2024年1-11月2023年度2022年度

深圳市融资租赁（集团）

债券承销收入1.7621.439.62有限公司

深圳市天健（集团）股

债券承销收入26.42份有限公司深圳市汇进智能产业股

股权业务收入7.55份有限公司深圳市资本运营集团有

债券承销收入254.72限公司

合计9.3173.32344.53

报告期内，万和证券为关联方提供证券承销业务收入金额较小，不具有重大影响。

万和证券具备证券承销业务资格及相应承销能力，关联交易对象具备真实的业务需求，出于对万和证券证券承销能力的认可，与万和证券就证券承销业务开展合作属于正常的商业往来，具备必要性、合理性。

万和证券向关联方提供证券承销服务收取的证券承销费用参照市场标准或

招投标情况，并根据项目工作量、实际募集规模、市场行情、项目竞争情况等因素经双方协商确定。万和证券向该类关联方收取的证券承销费率与该类承销项目中的其他承销商，以及万和证券之前向该类关联方提供服务收取的证券承销费率均不存在较大差异，万和证券向关联方和非关联方提供证券销售服务的费率总体趋于一致，关联交易定价公允。

(三)结合市场环境及政策变化、截至目前项目执行情况、在手订单及意向

性协议、经营合规情况等，披露投资银行业务收入是否存在下滑风险及对标的资产业绩的影响

1.市场环境及政策变化

政策变化方面，2024年以来，资本市场变革持续深化，政策体系加快完善和发展。2024年4月，国务院出台《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，从发行上市、退市监管、中长期资金引入等九大领域系统部署改革任务。2024年6月，中国证监会推出《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，强化科创板“硬科技”定位并提升包容性；

2024年9月，中国证监会印发《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》激发市场活力。

市场环境方面，从股权市场来看，2024 年以来 IPO、再融资节奏有所放缓，

第147页共183页短期内对证券行业的股票承销保荐业务将产生一定影响，证券行业股票承销保荐

业务整体承压，规模呈现下降态势；而并购重组活跃度明显提升，政策宽松的环境激发了市场活力，并购重组规模呈现上升态势。从债权市场来看，2024年以来，我国债券市场发行规模稳定增长，投资者结构保持多元化状态，利率呈现“波动下行、震荡加剧”的态势。

为积极应对市场变化及挑战，一方面万和证券将利用已有债券项目经验，进一步加大与地方政府合作，积极参与地方政府债券的承销工作。万和证券的债权业务已覆盖江西省、河北省、四川省、河南省、湖南省等省份，目前万和证券作为承销团成员已与山东省财政厅、深圳市财政厅、安徽省财政厅等单位签订债券

承销协议，协议约定万和证券有资格参加未来2或3年的地方政府债券竞争性招投标，并按中标额度承销政府债券。另一方面，万和证券将借助国有控股背景、综合类证券公司优势，深化粤港澳大湾区、长三角等重点区域的客户网络，进一步提升债权、股权、并购等项目储备，万和证券已与深圳高速公路集团股份有限公司、深圳市资本运营集团有限公司等大型国有企业建立了债券业务合作，截至目前万和证券已与深圳市深汕特别合作区城市建设投资发展有限公司、深圳市资

本运营集团有限公司等公司签署债券承销业务协议，与深圳市深粮控股股份有限公司、深圳高速环境有限公司等公司签署财务顾问业务协议。

2.截至目前项目执行情况、在手订单及意向性协议

截至本回复出具日，万和证券债权业务在手订单及执行情况如下：

单位：个项目执行情况在手订单数量已取得批复尚未发行2已申报尚未取得批复4其他类别9

注：上表中其他类别包含已入选承销团尚未发行以及已中标尚未签署协议两种情形

截至本回复出具日，万和证券财务顾问业务在手订单预计实现收入230万元，均在正常执行中，暂不存在项目中止的情况。

3.经营合规情况

截至本回复出具日，万和证券被采取警示函、责令改正、书面警示、限制业

第148页共183页务活动等8项行政监管措施或自律监管措施的相关影响因素均已消除。在整改和

规范上述监管措施的过程中，万和证券不断强化控制机制，深化和提升内控建设体系，持续细化和落实管控措施，降低风控合规风险。

截至本回复出具日，万和证券及其子公司、分支机构不存在被限制业务活动的监管措施，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到刑事处罚或重大行政处罚的情形。

4.披露投资银行业务收入是否存在下滑风险及对标的资产业绩的影响

在证券市场推进高质量发展的背景下，2024年以来证券行业股票承销保荐业务整体承压，并购重组业务活跃度有所提升，债券市场发行规模稳定增长。万和证券前期所受监管措施的相关影响因素虽已消除，但在行业竞争压力提升的情况下，股票承销保荐业务及并购重组业务等仍受到一定影响，债券承销业务虽尚有一定储备，但整体而言，投资银行业务收入存在下滑风险，将对万和证券业绩产生一定的负面影响。

万和证券将积极采取应对措施，一是借助国有控股背景，充分发挥深圳国资品牌优势，进一步加大与地方政府及地方国企合作，拓展各类优质大型国有企业，积极拓展债券承销业务。二是充分发挥自身区域资源优势，深化粤港澳大湾区、长三角等重点区域的客户网络，不断提升债权、股权、并购等项目储备，寻找投资银行业务新的增长点。

国信证券已在《重组报告书》之“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（一）经营风险”之“4、投资银行业务风险”，以及“第十二章风险因素分析”之“二、与标的资产相关的风险”之“（一）经营风险”之“4、投资银行业务风险”中对于投资银行业务收入是否存在下滑风险及对标的资产业

绩的影响进行提示，具体如下：

报告期各期，万和证券投资银行业务实现营业收入分别为4236.22万元、

7862.82万元和2600.31万元，占万和证券营业收入的比例分别为41.35%、

15.30%和6.18%。投资银行业务的经营与发展主要受到宏观经济、政策环境、资

本市场波动、市场竞争程度，以及业务合规性等多方面因素影响。若未来出现宏观经济承压、资本市场波动、市场竞争加剧、自身业务合规性出现问题等情况，可能导致万和证券投资银行业务收入下降，进而影响万和证券的经营业绩。

(四)投资银行业务中的资产证券化业务与资产管理业务中的专项资产管理

第149页共183页业务的区别，两类业务及其收入能否明确区分及划分的准确性万和证券资产证券化业务包含资产支持证券的承销和资产支持证券专项资

产管理计划的设立及设立后存续期的管理。根据业务实质及收费模式，该项业务所产生的承销收入计入投资银行业务收入，管理费收入计入资产管理类业务收入。

根据资产证券化业务的合作协议，该两类业务能明确区分，其收入金额划分准确。

(五)补充披露情况

1.国信证券已在《重组报告书》之“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析——按利润表列报口径”之“2、手续费及佣金净收入”之“（2）投资银行业务”补充披露投资

银行业务的收入构成情况、具体经营情况及对标的资产财务状况的影响，报告期内标的资产投资银行业务收入变动原因；

2.国信证券已在《重组报告书》之“第四章交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（二）主营业务发展情况”之“4、投资银行业务”中补充披露各细分业务及其主要项目规模、佣金水平，与同行业可比公司对比情况及差异原因；已在“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（三）报告期内标的公司的关联交易情况”之“1、关联交易发生情况”之“（1）提供劳务”中补充披露标的资产为关联方提供证券承销服务具

备必要性、合理性及定价公允性的依据；

3.国信证券已在《重组报告书》之“第四章交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（二）主营业务发展情况”之“4、投资银行业务”中补充披露市场环境及政策变化、截至目前项目执行情况、在手订单及意

向性协议、经营合规情况及对标的资产业绩的影响；

4.国信证券已在《重组报告书》之“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（一）经营风险”之“4、投资银行业务风险”，以及“第十二章风险因素分析”之“二、与标的资产相关的风险”之“（一）经营风险”

之“4、投资银行业务风险”补充披露投资银行业务收入下滑风险；

5.国信证券已在《重组报告书》之“第四章交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（二）主营业务发展情况”之“4、投资银行业务”中补充披露投资银行业务中的资产证券化业务与资产管理业务中的专项资

产管理业务的区别，以及两类业务能明确区分，其收入金额划分准确。

第150页共183页(六)核查程序和核查意见

1.核查程序

针对前述事项，我们主要履行了以下核查程序：

(1)查阅万和证券报告期内的财务报告，并访谈管理层，分析投资银行业务对万和证券财务状况的影响以及报告期内投资银行业务收入构成情况及变动原因；访谈投资银行部门人员，了解万和证券承担独立主承销商、牵头主承销商和联席主承销商且尚在存续期的债券是否违约，获取存续债券情况汇总表，同时通过 Wind 查询市场查阅债券违约情况；

(2)查阅投资银行业务收入明细以及投资银行业务数据，了解各业务主要项目规模、佣金水平，并访谈投资银行部门人员，查阅《万和证券股份有限公司公司债券承销报价内部约束指引》等相关制度文件，了解万和证券投资银行业务的定价方式、市场佣金的可获得性；

(3) 通过 Wind 查阅报告期内万和证券及证券市场 IPO 项目的相关情况，计

算与万和证券发行规模相同的股权承销保荐业务相关费率数据，与万和证券收费情况进行对比并进行合理性分析；

(4)获取关联交易管理制度，查阅报告期内的关联交易明细表、关联交易相

关合同、关联交易相关合规检查文件、关联交易价格说明文件及相应的决策流程，了解万和证券主要关联交易的背景，分析万和证券关联交易的必要性及合理性以及定价公允性；

(5)查阅相关资料了解市场环境及政策变化，获取万和证券截至2025年4月各个业务条线的在手订单及执行情况，分析投资银行业务收入是否存在下滑风险及对万和证券业绩的影响；

(6)检索万和证券是否涉及监管措施和行政处罚，查阅万和证券及其子公司

的相关合规证明，并对万和证券合规情况进行检索；

(7)获取报告期内万和证券签署的主要资产证券化项目的资产支持专项计

划合同协议书，查阅协议中约定的双方职责分工及相关收费和支付安排等信息；

(8)查阅《万和证券股份有限公司资产证券化业务管理办法》等相关制度文件，了解资产证券化业务相关业务流程及运营管理等内容。

2.核查意见

(1)万和证券投资银行业务分为证券承销与保荐业务及财务顾问业务，投资

第151页共183页银行业务收入对标的资产财务状况影响呈现逐年下降趋势，报告期内投资银行业务收入变动具有合理性；

(2)投资银行业务各类型项目佣金定价方式符合行业惯例，佣金水平处于合

理区间；关联方出于对万和证券证券承销能力的认可，与万和证券就证券承销业务开展合作属于正常的商业往来，具有合理性及必要性；万和证券向该类关联方收取的证券承销费率与该类承销项目中的其他承销商，以及万和证券之前向该类关联方提供服务收取的证券承销费率均不存在较大差异，万和证券向关联方和非关联方提供证券销售服务的费率总体趋于一致，关联交易定价公允；

(3)万和证券投资银行业务收入存在下滑风险，公司已在重组报告书中对于万和证券投资银行业务收入下滑作出风险提示。万和证券借助自身区位优势及深圳国资品牌优势，在巩固自身债券承销业务优势的基础上，加强与深圳国资委、其他地方政府的合作，进一步开拓债券承销业务，同时深化粤港澳大湾区、长三角等重点区域的客户网络，以提升各类项目储备，应对投资银行业务收入下滑风险；

(4)投资银行业务中的资产证券化业务为资产支持证券的承销，资产管理业务中的专项资产管理业务为资产支持证券专项资产管理计划的设立及设立后存

续期的管理，上述两项业务能够明确区分，其收入金额划分准确。

九、关于结构化主体和表外业务

申请文件显示：报告期内，纳入标的资产财务报表合并范围的结构化主体分别为12个、9个和8个，未纳入合并财务报表范围的结构化主体主要包括标的资产发起设立的资产管理计划及投资基金，和第三方机构发起设立的资产管理计划、基金等；重组报告书未披露标的资产结构化主体和表外业务的具体情况。

请上市公司补充披露：（1）结构化主体的总体情况，包括但不限于是否纳入合并范围、是否涉及自有资金投入、持股比例、净资产及变动原因等，标的资产是否负有承担担保、刚性兑付等直接或潜在义务；（2）标的资产是否将结构

化主体纳入合并范围的判断方式及依据，是否与同行业可比公司一致，是否符合企业会计准则的规定，从会计处理的角度，分析是否纳入合并范围对财务报表的影响及差异；（3）根据业务类别，补充披露标的资产表外业务总体情况，包括但不限于运作模式、盈利模式及收益情况、出表依据及合理性、是否存在刚性兑

第152页共183页付等直接或潜在义务等；（4）表外业务资产减值情况，是否存在违约风险，对

标的资产经营业绩及业务持续性的影响；（5）表外负债的情况及产生原因，是否存在导致标的资产流动性、偿债能力不足等直接或潜在风险。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。（审核问询函问题9）

(一)结构化主体的总体情况，包括但不限于是否纳入合并范围、是否涉及

自有资金投入、持股比例、净资产及变动原因等，标的资产是否负有承担担保、刚性兑付等直接或潜在义务

1.结构化主体的总体情况，包括但不限于是否纳入合并范围、是否涉及自

有资金投入、持股比例、净资产及变动原因等

报告期内，万和证券的结构化主体包括其管理的各类资产管理计划、私募投资基金以及自营投资业务投资的资产管理计划和私募投资基金。报告期各期末，按照是否自有资金出资及是否纳入合并报表划分，万和证券存量的结构化主体总体情况如下：

单位：万元

2024年11月30日

项目产品数量自有资金投入金额产品净资产

无自有资金出资34865725.15

纳入合并报表836411.7538036.12有自有资金出资

未纳入合并报表2539301.72563437.97

合计6775713.471467199.24

2023年12月31日

项目产品数量自有资金投入金额产品净资产

无自有资金出资33797279.96

纳入合并报表934107.4634129.15有自有资金出资

未纳入合并报表2432479.00400844.58

合计6666586.471232253.69

2022年12月31日

项目产品数量自有资金投入金额产品净资产

无自有资金出资22535984.20

纳入合并报表12100720.76104525.97有自有资金出资

未纳入合并报表1333695.57163690.13

合计47134416.32804200.29

第153页共183页报告期各期末，万和证券存量结构化主体数量分别为47个、66个和67个，存量结构化主体产品净资产总额分别为804200.29万元、1232253.69万元和

1467199.24万元，报告期内结构化主体数量、净资产均逐年增长，主要原因

系万和证券或万和弘远作为管理人的资产管理产品、私募投资基金产品的数量及

业务管理规模有所增长，同时万和证券自营投资业务中以私募投资基金为投资标的的投资品类增加所致。

其中，自有资金出资且未纳入合并报表范围的结构化主体持股比例分布如下：

单位：万元

2024年11月30日

持股比例产品数量自有资金投入金额产品净资产

≤5%116069.51359223.69（5%，10%]53425.0063125.81（10%，20%]814705.3679891.39（20%，30%]115101.8561197.07合计2539301.72563437.97

2023年12月31日

持股比例产品数量自有资金投入金额产品净资产

≤5%83867.92232211.89（5%，10%]85025.0069949.63（10%，20%]64762.8327423.24（20%，30%]218823.2560458.32合计2432479.00390043.07

2022年12月31日

持股比例产品数量自有资金投入金额产品净资产

≤5%4159.6016311.06（5%，10%]32425.0040423.83（10%，20%]53175.1617195.06（20%，30%]127935.8189760.17合计1333695.57163690.13

2.标的资产是否负有承担担保、刚性兑付等直接或潜在义务

对于万和证券作为管理人参与的资产管理计划和私募投资基金，相关合同或协议均已对损失承担作出约定，明确万和证券作为管理人，仅需按照合同约定履

第154页共183页行资管计划管理人的职责和义务，无需对资产管理计划或私募投资基金的收益、损失作出任何刚性兑付承诺、潜在承诺或担保。万和证券对上述结构化主体不存在承担担保、刚性兑付等直接或潜在义务。

对于万和证券自营投资业务投资的第三方发起设立的资产管理计划和私募

投资基金，万和证券作为投资人，对该类结构化主体的最大风险敞口以出资额为限，不存在承担其他担保、刚性兑付等直接或潜在义务。

(二)标的资产是否将结构化主体纳入合并范围的判断方式及依据，是否与

同行业可比公司一致，是否符合企业会计准则的规定，从会计处理的角度，分析是否纳入合并范围对财务报表的影响及差异

1.标的资产是否将结构化主体纳入合并范围的判断方式及依据，是否与同

行业可比公司一致，是否符合企业会计准则的规定

(1)纳入合并范围的判断方法及依据

万和证券在判断是否控制结构化主体时，需要考虑决策行为是以主要责任人的身份进行还是以代理人的身份进行。考虑的因素通常包括对结构化主体的决策权范围、其他方享有的实质性权利、报酬水平以及持有结构化主体的其他利益而

承担可变回报的风险等。对于担任资产管理方的资产管理计划，需持续评估因管理该资产管理计划而获得的薪酬水平和面临的可变回报风险程度是否表明为该

资产管理计划的主要责任人。如为该资产管理计划的主要责任人，则将上述资产管理计划纳入合并范围。

万和证券纳入合并的结构化主体包括万和证券同时作为管理人及重要投资者的集合资产管理计划和万和证券作为唯一投资者的定向资产管理计划。万和证券通过综合评估因持有的份额而享有的回报以及作为资产管理计划管理人的管

理人报酬将使万和证券面临可变回报的影响是否重大，并据此判断万和证券是否为资产管理计划的主要责任人。

万和证券在判断控制时，考虑依据：*投资方对被投资方的权利；*参与被投资方的相关活动而享有的可变回报；*有能力运用对被投资方的权利影响其回报的金额。“控制”具体判断标准按照《企业会计准则第33号—合并财务报表》

（2014年修订），在同时满足以下条件时纳入合并范围：

1）在结构化主体中享有权力：初始投资时，对结构化主体投资的份额占比

达到20%（含）以上；

第155页共183页2）存在可变回报：取得非固定收益；

3）万和证券有权对结构化主体的运营进行决策，以影响结构化主体的收益，

进而影响万和证券的可变回报。满足以下条件为有能力运用对被投资方的权利影响可变回报：万和证券取得的自有资金投资收益、当期的业绩报酬、管理费合计

形成的可变回报达到产品总收益的30%以上；

4）其他满足控制条件的情形。

(2)与同行业可比公司比较

具体比较情况如下：

1）中原证券“对于本集团管理的结构化主体（如基金及资产管理计划等），本集团会评估其所持有结构化主体连同其管理人报酬所产生的可变回报的最大风险敞口是否足够重大以致表明本集团对结构化主体拥有控制权。若本集团对管理的结构化主体拥有控制权，则将结构化主体纳入合并财务报表的合并范围。对于本集团以外各方持有的结构化主体份额，因本集团作为发行人具有合约义务以现金回购其发售的份额，本集团将其确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或应付款项。”

2）财达证券“本公司管理层需对是否控制以及合并结构化主体作出重大判断，确认是否会影响会计核算方法及本公司的财务状况和经营成果。本公司在评估控制时，需考虑：*投资方对被投资方的权力；*参与被投资方的相关活动而享有的可变回报；*有能力运用对被投资方的权力影响其回报的金额。本公司在判断是否控制结构化主体时，还需要考虑本公司之决策行为是以主要责任人的身份进行还是以代理人的身份进行。考虑的因素通常包括本公司对结构化主体的决策权范围、其他方享有的实质性权利、本公司的报酬水平以及本公司持有结构化主体的其他利

益而承担可变回报的风险等。对于本公司担任资产管理方的资产管理计划，本公司会持续评估因管理该资产管理计划而获得的薪酬水平和面临的可变回报风险程度是否表明本公司为该资产管理计划的主要责任人。如本公司为该资产管理计划的主要责任人，应将上述资产管理计划纳入合并范围。”

3）第一创业“在确定结构化主体是否纳入合并财务报表范围时，管理层对由公司担任管

第156页共183页理人或投资的结构化主体的权力进行评估，综合考虑合并财务报表范围内的公司合计享有这些结构化主体的可变回报或承担的风险敞口等因素评估第一创业从这些结构化主体中获取的可变回报以及权力与可变回报的联系。”

4）首创证券“对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：本公司合并了部分结构化主体，这些结构化主体主要为资产管理计划。对于本公司同时作为结构化主体的管理人和投资人的情形，本公司通过综合评估公司因持有的份额而享有的回报以及作为资产管理计划管理人的管理人报酬将使公司面临可变回报的影响是否重大并据此判断本公司是否为资产管理计划的主要责任人。”

5）华林证券“华林证券对结构化主体合并的判断主要是从是否对结构化主体拥有权力、通过参与结构化主体的相关活动而享有可变回报、并且有能力运用对结构化主体的权力影响其回报三要素进行分析。管理层通过综合评估其持有的份额相应享有的回报以及作为结构化主体管理人的管理人报酬，其由此获取的可变回报的影响是否重大，判断是否对结构化主体形成控制，进而确定是否纳入财务报表的合并范围。”

6）太平洋证券“公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括公司所控制的结构化主体）均纳入合并财务报表。当且仅当投资方具备下列三要素时，投资方能够控制被投资方：投资方拥有对被投资方的权力；因参与被投资方的相关活动而享有可变回报；有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”综上所述，万和证券对于结构化主体是否纳入合并范围的判断方式与同行业可比公司不存在重大差异。

(3)是否符合企业会计准则的规定

《企业会计准则第33号-合并财务报表》及其应用指南对合并范围中控制的

三项条件给出原则性解释，但未就应纳入合并报表范围的结构化主体规定具体判断标准及量化标准，万和证券在实际执行过程中，结合控制定义、自身结构化主体的具体情况，判断控制与否主要通过综合评估因持有的份额而享有的回报以及作为资产管理计划管理人的管理人报酬将使万和证券面临可变回报的影响，符合企业会计准则要求。

第157页共183页2.从会计处理的角度，分析是否纳入合并范围对财务报表的影响及差异

(1)对于非自有出资涉及的结构化主体万和证券对于非自有出资涉及的结构化主体均不纳入合并范围。该类产品对万和证券财务报表的影响主要为万和证券作为管理人向投资人收取管理费和业绩报酬从而带来的手续费及佣金收入。

(2)对于涉及自有出资的结构化主体

根据是否构成控制，万和证券对于自有出资涉及的部分结构化主体纳入合并范围，部分结构化主体未纳入合并范围。万和证券纳入合并范围的结构化主体主要包括万和证券同时作为管理人和重要投资人、单一投资人的资产管理计划。万和证券未纳入合并财务报表范围的结构化主体主要包括不符合以上要求的万和

证券发起设立的资产管理计划及投资基金，和第三方机构发起设立的资产管理计划、基金等结构化主体。

万和证券对于未纳入合并范围的结构化主体均在交易性金融资产核算。交易性金融资产账面价值对应所享有的结构化主体账面所有者权益的账面价值。结构化主体产生的浮动盈亏及分红等收益情况在万和证券账面以公允价值变动损益和投资收益科目体现。

对于纳入合并范围的结构化主体，万和证券母公司单体报表方面，将结构化主体在交易性金融资产核算，结构化主体产生的浮动盈亏及分红等收益情况在万和证券账面以公允价值变动损益和投资收益科目体现。万和证券合并报表方面，结构化主体的资产负债纳入合并报表。结构化主体层面的损益在合并报表层面予以抵消，合并利润表体现结构化主体经营活动产生的各类损益，是否纳入合并范围对合并财务报表净利润无影响，但会影响利润表不同科目的构成。

如万和证券为单一投资人，万和证券账面交易性金融资产与结构化主体所有者权益全部抵消。相较于单体报表，万和证券合并报表资产总额及负债总额同时增加，从而导致合并层面资产负债表结构发生变化。如非全资持有，万和证券交易性金融资产较结构化主体所有者权益低，此时合并层面会确认少数份额对应的交易性金融负债。

(三)根据业务类别，补充披露标的资产表外业务总体情况，包括但不限于

运作模式、盈利模式及收益情况、出表依据及合理性、是否存在刚性兑付等直接或潜在义务等

第158页共183页1.根据业务类别，补充披露标的资产表外业务总体情况，包括但不限于运

作模式、盈利模式及收益情况

(1)根据业务类别，补充披露标的资产表外业务总体情况

报告期内，万和证券开展的表外业务包括未纳入合并报表范围的其担任管理人或自有资金投资的资产管理计划和私募股权投资业务。

报告期内，万和证券表外资产负债简表如下：

单位：万元

项目2024年1-11月2023年度2022年度资产管理计划

资产总计833463.21880203.12617760.58

负债总计22325.2282109.8981618.75

所有者权益总计811137.99798093.23536141.84私募投资基金

资产总计623948.50403445.86164436.08

负债总计5923.363414.56903.59

所有者权益总计618025.13400031.31163532.49

注：表外资产管理计划已剔除纳入合并报表范围内的资产管理计划

(2)表外业务运作模式、盈利模式及收益情况万和证券担任管理人的资产管理计划和私募投资基金主要包括由母公司万

和证券开展的资产管理业务，以及由子公司万和弘远开展的私募股权投资业务。

盈利模式方面，对于资产管理业务和私募股权投资业务，万和证券、万和弘远作为资产管理人或私募基金管理人，通过为客户提供证券、未上市企业股权投资及其他金融产品投资管理服务从而获取手续费及佣金收入。

报告期内，万和证券担任管理人的资产管理计划实现手续费及佣金收入分别为743.86万元、363.58万元和187.21万元；万和证券担任管理人的私募投资

基金实现手续费及佣金收入分别为291.75万元、635.53万元和790.61万元。

对于万和证券自有资金出资的第三方发起设立的资产管理计划和私募投资基金，万和证券作为投资人，通过自有资金出资部分产生的投资收益、公允价值变动收益获取投资回报。报告期内，万和证券自有资金投资的表外业务投资收入分别为-4.607.49万元、-871.16万元、786.55万元。

2.出表依据及合理性、是否存在刚性兑付等直接或潜在义务等

(1)出表依据及合理性

第159页共183页万和证券根据本题“（二）1(1)纳入合并范围的判断方法及依据”之回复所述标准区分表内业务与表外业务。

报告期内，万和证券纳入合并范围内的结构化主体出表变动情况如下：

序号名称出表报告期

1前海开源惠鑫3号固收单一资产管理计划2023年度

2 会世元丰 CTA11 号私募证券投资基金 2023 年度

3远望角致远10号私募证券投资基金2023年度

4浙江白鹭星火三号私募证券投资基金2023年度

5仁布积极进取12号私募证券投资基金2023年度

6国泰基金格物3号单一资产管理计划2024年1-11月

7全天候道合7号私募证券投资基金2024年1-11月

8中信资本中国价值回报5号私募证券投资基金2024年1-11月

9资瑞兴远望私募证券投资基金2024年1-11月

万和证券上述结构化主体出表依据均为该结构化主体在相应报告期内完成

注销并清算，万和证券依据《企业会计准则》规定对结构化主体进行出表，出表依据具有合理性。

(2)是否存在刚性兑付等直接或潜在义务万和证券作为管理人参与的资产管理计划和私募投资基金相关合同或协议

均已对损失承担作出约定，明确万和证券作为资管计划或私募投资基金管理人，仅需按照合同约定履行资管计划管理人的职责和义务，无需对资管管理计划或私募投资基金的收益、损失作出任何刚性兑付承诺、潜在承诺或担保。万和证券对上述表外业务不存在刚性兑付等直接或潜在义务。

(四)表外业务资产减值情况，是否存在违约风险，对标的资产经营业绩及业务持续性的影响

对于万和证券作为管理人参与的表外业务，相关违约风险和资产减值情况参见本说明之“七(六)结合底层资产情况，补充披露资产管理业务和私募投资基金业务产品的估值原则、方法及准确性，是否存在违约情况或减值迹象，是否足额计提减值准备，对产品估值及标的资产财务报表的影响，相关风险控制措施及有效性”的相关回复。万和证券作为管理人，通过收取管理费或业绩报酬获取相应收益，对表外业务不存在承担担保、刚性兑付等直接或潜在义务，相关资产的减值或违约情况对万和证券的经营业绩及业务持续性不存在重大影响。

对于万和证券以自有资金出资的表外业务，相关资产管理产品和私募投资基金投资标的的公允价值波动均已充分反映在报表层面，截至2024年11月30日，

第160页共183页不存在资产减值情况。万和证券作为投资人，对该类结构化主体的最大风险敞口

以出资额为限，不存在重大违约风险，对万和证券的经营业务及业务持续性不存在重大影响。

综上，报告期内，万和证券表外业务不存在对其具有重大影响的违约风险，对其经营业绩及业务持续性不存在重大影响。

(五)表外负债的情况及产生原因，是否存在导致标的资产流动性、偿债能力不足等直接或潜在风险万和证券表外负债主要由证券承销业务承销承诺以及私募投资基金业务的

出资承诺产生，无对外担保。

证券承销业务承销承诺主要为股票再融资项目、IPO 项目、债券项目（含资产支持证券）承销承诺。根据中国证监会发布的《证券公司风险控制指标计算标准规定》，承销承诺计算期间为“自网上申购日（或发行日期）前3天开始至发行期结束日止”。截至报告期各期末，万和证券无处于上述期间的承销项目，报告期各期末承销承诺余额为0。

万和证券私募投资基金业务出资承诺主要为万和弘远在开展私募投资基金业务时，万和弘远已认缴但尚未实缴的资金。截至报告期各期末，万和证券出资承诺余额分别为3424.60万元、8100.00万元和14666.00万元。万和弘远后续将基于被投资基金的实际资金需求逐步实缴，不存在导致标的资产流动性、偿债能力不足等直接或潜在风险。

(六)补充披露内容

国信证券已在《重组报告书》之“第四章交易标的基本情况”之“十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（五）财务报表合并范围”之“4、结构化主体和表外业务”补充披露结构化主体的总体情况、结构化主体纳入合并

范围的判断方式及依据，与同行业可比公司比较情况，表外业务总体情况、表外负债的情况及产生原因等。

(七)核查程序和核查意见

1.核查程序

针对上述事项，我们主要履行了以下核查程序：

(1)获取万和证券资产管理计划台账、资产管理计划产品估值表，了解万和证券资产管理产品运行情况；

第161页共183页(2)获取万和弘远私募投资基金明细、合伙企业财务报表或审计报告，了解万和弘远私募投资基金业务运行情况；

(3)获取报告期各期末万和证券结构化主体清单、结构化主体财务报表，查

阅万和证券纳入合并范围的结构化主体判断依据，查阅同行业可比公司相关政策，与万和证券对比分析是否存在重大差异，分析是否将结构化主体纳入合并报表对万和证券财务报表的影响及差异；

(4)获取报告期各期末资产管理计划、私募股权基金的底层资产明细，以及

产品相关合同、说明书、风险揭示书、合伙协议等文件，查阅是否涉及刚性兑付或潜在兑付风险的合同条款；

(5)查阅报告期内出表结构化主体的注销及清算时间，核实报告期内结构化主体出表期间准确性及出表依据充分性；

(6)获取万和证券报告期内会计政策以及《万和证券股份有限公司金融工具估值管理办法》，根据万和证券表外业务相关资产管理产品和私募投资基金是否存在违约情况或减值迹象，核查是否足额计提减值准备以及对产品估值及标的资产财务报表的影响；

(7)获取报告期各期末《证券公司表内外资产总额计算表》监管报表，查阅

表外资产负债简表数据，核查是否存在证券承销业务承销承诺；

(8)检查私募投资基金合伙协议出资条款，统计并核查截至报告期各期末已认缴未出资的出资承诺金额。

2.核查意见经核查，我们认为：

(1)万和证券报告期内结构化主体不存在刚性兑付风险，不负有承担担保、刚性兑付等直接或潜在义务；

(2)万和证券将结构化主体纳入合并范围的判断方式及依据准确，与同行业

可比公司不存在重大差异，相关会计处理符合企业会计准则规定；

(3)万和证券报告期内表外业务无刚性兑付风险，出表依据具备合理性；

(4)报告期内，万和证券表外业务不存在对其具有重大影响的违约风险，对其经营业绩及业务持续性不存在重大影响；

(5)万和证券表外负债主要系万和弘远私募投资基金已认缴但尚未实缴的

资金承诺，对万和证券的资产流动性、偿债能力不存在直接或潜在不利影响。

第162页共183页十、关于未决诉讼

申请文件显示：（1）重组报告书披露了7项可能对万和证券及其子公司、

分支机构有重大影响的未决诉讼、仲裁。（2）2起不涉及万和证券自有资金、万和证券作为被告的案件均为债券质押式回购交易纠纷，仲裁庭均裁决万和证券以其管理的资管计划向有关方支付款项，由资管产品自有财产承担还款义务。

（3）2起不涉及万和证券自有资金、万和证券作为原告的案件均为融资融券交易纠纷，万和证券代表资管计划同阳光凯迪新能源集团有限公司（以下简称凯迪公司）进行股票质押式回购交易，法院均判决凯迪公司偿还融资本息及违约金，相关案件已进入执行阶段。

请上市公司补充披露：（1）2起不涉及万和证券自有资金、且万和证券作

为被告的案件的具体情况，并结合相关资管计划的主要条款、截至回函日的财产情况、案件裁决情况，补充披露相关资管计划预计支付总金额，相关资管计划能否足额偿付，资管计划是否存在承诺保本、最低收益、预计收益等约定，是否存在资管计划偿付后资管计划委托人要求万和证券追偿的情形，万和证券是否存在偿付义务或潜在偿付风险，相关事项是否影响本次交易作价；（2）万和证券代表资管计划同相关方开展股票质押式回购业务的具体情况，包括但不限于对融入方资质审查、标的证券管理和风险监控等相关风险管理制度及执行情况，相关案件截至回函日的执行情况，凯迪公司是否存在可供执行的财产，资管计划是否存在承诺保本、最低收益、预计收益等约定，是否存在委托人要求万和证券追偿的情形，万和证券是否存在偿付义务或潜在偿付风险，相关事项是否影响本次交易作价；（3）对万和证券其余未决诉讼、仲裁情况，申报文件未认定其可能对标的资产有重大影响的判断依据，标的资产是否已充分计提对应的坏账、减值损失，对本次交易作价是否存在影响。

请独立财务顾问、律师、会计师、评估师核查并发表明确意见。（审核问询函问题11）

(一)2起不涉及万和证券自有资金、且万和证券作为被告的案件的具体情况，并结合相关资管计划的主要条款、截至回函日的财产情况、案件裁决情况，补充披露相关资管计划预计支付总金额，相关资管计划能否足额偿付，资管计划是否存在承诺保本、最低收益、预计收益等约定，是否存在资管计划偿付后资管计划委托人要求万和证券追偿的情形，万和证券是否存在偿付义务或潜在偿付

第163页共183页风险，相关事项是否影响本次交易作价

截至本回复出具日，可能对万和证券有重大影响的2起不涉及万和证券自有资金、且万和证券作为被申请人的案件具体如下：

序号原告/申请人被告/被申请人案由中信证券华南股份有限公司（曾万和证券（代表万和证券臻和债券8号定向资债券质押式回1用名：广州证券股份有限公司，产管理计划，以下简称臻和8号资管计划）购交易纠纷以下简称广州证券）忻州市农村信用合作社联合社万和证券（代表万和证券臻和债券5号定向资债券质押式回（以下简称忻州信用社）产管理计划，以下简称臻和5号资管计划）购交易纠纷

1.万和证券（代表臻和8号资管计划）与广州证券债券质押式回购交易纠

纷

(1)案件具体情况、裁决情况及资管计划预计支付总金额

2018年7月4日至2018年10月19日期间，万和证券管理的臻和8号资管计划与广州证券开展了三笔债券质押式回购交易，质押标的债券名称为“17国购03”。回购到期后，由于臻和8号资管计划因自身流动性原因未能向广州证券支付结算金额，对广州证券构成违约。2019年10月，广州证券向深圳国际仲裁院提交仲裁申请。

2020年12月31日，深圳国际仲裁院作出“（2019）深国仲裁6479号”裁决书，裁决：（1）万和证券以其管理的臻和8号资管计划财产向广州证券偿还三笔协议回购交易项下融资款3495.00万元以及融资利息104.56万元（计至违约日2018年11月16日）；（2）万和证券以其管理的臻和8号资管计划财产向广州证券偿付补息（自2018年11月17日起，以4305.00万元为基数，按照年利率7%，计算至2019年7月25日；自2019年7月26日起，以4025.00万元为基数，按照年利率7%，计算至2019年12月3日；自12月4日起，以3495.00万元为基数，按照年利率7%，计算至回购资金实际到账之日）及罚息（自2018年11月17日起，以4305.00万元为基数，按照日利率万分之二，计算至2019年7月25日；自2019年7月26日起，以4025.00万元为基数，按照日利率万分之二，计算至2019年12月3日；自12月4日起，以3495.00万元为基数，按照日利率万分之二，计算至回购资金实际到账之日）；（3）万和证券以其管理的臻和8号资管计划财产向广州证券偿付律师费12.00万元；（4）广州证券

有权在上述裁决确认的债券范围内对已经办理质押登记的质押券折价或以拍卖、

第164页共183页变卖该债券所得的价款优先受偿；（5）万和证券以其管理的臻和8号资管计划

财产支付仲裁费38.81万元。上述裁决为终局裁决。

2023年2月28日，广东省深圳市中级人民法院作出“（2022）粤03执恢

494号之二”裁定书：鉴于广州证券已与广州资产管理有限公司达成债权转让协议，申请执行人变更为广州资产管理有限公司。

2023年8月21日，广州资产管理有限公司出具说明，已于2023年7月25日收到广东省深圳市中级人民法院的执行款45.09万元，前述裁决中所列“三笔协议回购交易项下融资款”余额为3449.91万元，所列“补息”及“罚息”自

2023年7月25日起按照3449.91万元为基数进行计算。

根据上述裁决情况，截至2025年4月28日，臻和8号资管计划应向广州资产管理有限公司支付的融资款余额、融资利息、补息及罚息共计约6866.49万元。

(2)资管计划的主要条款，是否存在承诺保本、最低收益、预计收益等约定万和证券作为管理人与委托人、托管人共同签订的《万和证券臻和债券8号定向资产管理计划资产管理合同》的主要条款包括：

“一、前言委托人保证委托资产的来源及用途合法，并在签订本合同前，已经签署了风险揭示书及客户风险承受能力调查表，委托人阅知本合同全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。

管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不保证委托资产一定盈利，也不保证最低收益。管理人对委托资产未来的收益预测仅供委托人参考，不构成管理人保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。

…四、声明与承诺

（一）委托人的声明与保证

…6、委托人声明已听取了管理人指定的专人对相关业务规则和本合同的讲解，已充分理解本合同，已清楚认知委托资产投资所存在的市场风险、管理风险、流动性风险等其他风险以及所投资品种的风险收益特征，已签署了管理人制作的风险揭示书（附件八），并承诺自行承担风险和损失，自行处理相关纠纷；

7、委托人承认，管理人、托管人未对委托资产的收益状况作出任何承诺或担保，本合同约定的业绩比较基准仅是投资目标而不是管理人或托管人的保证；

第165页共183页8、委托人认可管理人指定的委托资产投资范围后，如果出现委托资产收益

权利到期无法实现而导致本定向资产管理计划无法实现预期目标时，管理人将以该笔资金对应资产实际投资收益为限向委托人分配收益；…

（二）管理人的声明与承诺

…5、管理人声明不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益

作出承诺；…

附件八：风险揭示书

…一、了解定向资产管理业务，区分风险收益特征

…定向资产管理业务也存在着一定的风险，管理人不承诺投资者资产本金不受损失或者取得最低收益。…”根据上述条款，臻和8号资管计划不存在承诺保本、最低收益、预计收益等约定的情况。

(3)资管计划最新财产情况以及能否足额偿付

截至2025年4月28日，臻和8号资管计划资产情况具体如下：

单位：万元项目余额

银行存款0.00

华鼎股份（601113.SH） 6.11

17国购03708.94

其他应收款-国购投资1706.95

合计2422.00

上述财产中：

1）华鼎股份（601113.SH）为臻和 8 号资管计划根据违约债“17 三鼎 04”

发行人三鼎控股集团有限公司破产重整计划而领受的受偿资产，目前按公允价值对其进行核算。截至本回复出具日，万和证券尚未取得委托人对于处置该资产的确认。

2）17国购03为臻和8号资管计划仍持有的违约债“17国购03”，由于“17国购03”尚未完成注销，目前按公允价值对其进行核算；其他应收款-国购投资为臻和8号资管计划在持有的违约债“18国购02”注销后将相应债权金额转入

其他应收款并以成本金额进行核算。根据“17国购03”和“18国购02”的发行

第166页共183页人国购投资有限公司破产重整计划，万和证券代表臻和8号资管计划与国购投资

有限公司签署了《留债协议》，确认“17国购03”和“18国购02”对应的债权总额为8641.45万元，约定国购投资有限公司在2031年12月28日前分期进行清偿。截至本回复出具日，上述债权尚未完成清偿。

如上所述，根据臻和8号资管计划与国购投资有限公司签署的《留债协议》，臻和8号资管计划财产持有的应收债权金额为8641.45万元，与持有的其他资产合计为8647.57万元，资管计划预计能够偿还诉讼对应的应偿付金额。

(4)是否存在资管计划偿付后资管计划委托人要求万和证券追偿的情形，万

和证券是否存在偿付义务或潜在偿付风险，相关事项是否影响本次交易作价截至本回复出具日，臻和8号资管计划委托人不存在要求万和证券追偿的情形。结合仲裁裁决结果及资管计划合同主要条款约定，诉讼偿还义务以臻和8号资管计划资产为限，万和证券未对资管计划委托人资产本金不受损失或取得最低收益作出承诺；同时，资管计划委托人签署了《风险揭示书》，了解存在委托本金发生损失的风险。

综上，万和证券对臻和8号资管计划不存在偿付义务或潜在偿付风险，不会影响本次交易作价。

2.万和证券（代表臻和5号资管计划）与忻州信用社债券质押式回购交易

纠纷

(1)案件具体情况、裁决情况及资管计划预计支付总金额

2018年6月11日及6月22日，万和证券管理的臻和5号资管计划与忻州信用社开展了两笔债券质押式回购交易，质押标的债券名称为“18永泰集团SCP001”。回购到期后，由于臻和 5号资管计划因自身流动性原因未能向忻州信用社支付结算金额，对忻州信用社构成违约。2022年8月，忻州信用社向中国国际经济贸易仲裁委员会提交仲裁申请。

2023年6月21日，中国国际经济贸易仲裁委员会作出“[2023]中国贸仲京

裁字第1561号”裁决书，裁决：（1）万和证券以臻和5号资管计划自有财产向

忻州信用社支付到期资金结算额9058.25万元；（2）万和证券以臻和5号资管

计划自有财产向忻州信用社支付补偿金额7.60万元；（3）万和证券以臻和5号

资管计划自有财产向忻州信用社支付以4339.81万元为基数按照年利率8.8%计

算自2018年7月11日（含该日）起至2021年10月27日（不含该日）的罚息

第167页共183页1259.76万元以及以4289.81万元为基数按照年利率8.8%计算自2021年10月

27日（含该日）起至实际付款日的罚息（暂算至2022年8月15日为303.04万元）；（4）万和证券以臻和5号资管计划自有财产向忻州信用社支付以4826.05

万元为基数按照日利率万分之二计算自2018年7月14日（含该日）起至2021年10月27日（不含该日）的罚息1159.22万元以及以4776.05万元为基数按

照日利率万分之二计算自2021年10月27日（含该日）起至实际付款日的罚息（暂算至2022年8月15日的罚息为279.88万元）；（5）本案仲裁费85.02万元，全部由万和证券以臻和5号资管计划的自有财产承担，万和证券应当以臻和

5号资管计划的自有财产直接向忻州信用社支付其所代垫的上述款项；（6）忻

州信用社对万和证券管理的臻和5号资管计划质押的券面总额为9500.00万元的 18 永泰集团 SCP001 债券的替代物 112446294.52 份“中信信托*永泰财产权信托计划”信托受益权及其孳息的拍卖、变卖、折价所得款项在上述1-5项债务范围内享有优先受偿权。上述裁决为终局裁决。

2024年5月8日，海南省海口市中级人民法院作出“（2024）琼01执1074号”执行通知书，责令万和证券履行下列义务：（1）以臻和5号资管计划自有财产向忻州信用社支付12152.76万元及相关利息（待算）；（2）对臻和5号资管计划质押的 18 永泰集团 SCP001 债券的替代物 112446294.52 份“中信信托*永泰财产权信托计划”信托受益权及其孳息的折价、拍卖或变卖所得款在本

案债券范围内享有优先受偿权；（3）负担案件执行费18.89万元（暂计）。

2024年12月25日，海南省海口市中级人民法院作出“（2024）琼01执1074号之一”执行裁定书，认为：涉案信托受益权正在进行评估，目前评估报告未作出，该涉案信托受益权不具备处置条件，在忻州信用社同意本案终结执行的情况下，依法予以终结执行，待涉案信托受益权的评估报告作出后，再依法予以恢复执行。

2024年12月20日，上德基业资产评估（北京）有限公司出具了《海南省海口市中级人民法院拟仲裁裁决涉及的万和证券股份有限公司所管理的万和证

券臻和债券5号定向资产管理计划享有的“中信信托*永泰财产权信托计划”信托受益权评估项目资产评估报告》（上德基业评报字【2024】第2485号），根据评估报告，臻和5号资管计划享有的139440902.82份“中信信托*永泰财产权信托计划”信托受益权在评估基准日2024年11月26日的评估值为13944.09

第168页共183页万元。

2025年2月27日，海南省海口市中级人民法院作出“（2025）琼01执恢

45号”执行通知书，责令万和证券履行下列义务：（1）以臻和5号资管计划自

有财产向忻州信用社支付12152.76万元及相关利息（待算）；（2）对臻和5号资管计划质押的 18 永泰集团 SCP001 债券的替代物 112446294.52 份“中信信托*永泰财产权信托计划”信托受益权及其孳息的折价、拍卖或变卖所得款在

本案债券范围内享有优先受偿权；（3）负担案件执行费18.89万元（暂计）。

根据上述裁决情况，截至2025年4月28日，臻和5号资管计划应向忻州信用社支付的融资款余额、补偿金额及罚息共计约14031.35万元。

(2)资管计划的主要条款，是否存在承诺保本、最低收益、预计收益等约定万和证券作为管理人与委托人、托管人共同签订的《万和证券臻和债券5号定向资产管理计划资产管理合同》的主要条款包括：

“一、前言…4、…投资者应当自行识别产品投资风险并承担投资行为可能出现的损失。

...三、承诺与声明

（一）资产管理人承诺

…3、按照《基金法》恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用委托财产，不保证委托财产一定盈利，也不保证最低收益或本金不受损失，以及限定投资损失金额或者比例。

…（三）资金委托人声明

…4、已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资资产管理计划的风险收益特征，知晓管理人、托管人及相关机构不应对资产管理计划的收益情况或本金不受损失做出任何承诺，了解“卖者尽责，买者自负”的原则，投资于本计划将自行承担投资风险。

资产委托人确认在签署本合同前已签署相应的风险揭示书，委托人理解风险揭示书中所述内容，愿意承担本计划可能存在的风险与后果。资产委托人理解委托财产的投资、运作、托管面临本合同第十八部分中列举的各类风险，资产管理人及资产托管人就委托财产面临的前述固有风险免于承担责任。

…十八、风险揭示

计划投资可能面临下列各项风险，包括但不限于：

第169页共183页（一）资产管理计划面临的一般风险

1、本金损失风险

管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用计划财产，但不保证计划财产本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。

在发生揭示的风险及其他尚不能预知的风险而导致本计划项下计划财产重

大损失的，委托人可能发生委托本金损失的风险。

…（二）本计划的特定风险

1、特定投资方法及本计划所投资的特定投资对象可能引起的特定风险

（1）本计划未约定收益，本计划的资产配置以及对所投资个券的判断可能

与市场的实际表现有一定偏离，存在计划收益不能达到预期或者本金损失的风险。…”根据上述条款，臻和5号资管计划不存在承诺保本、最低收益、预计收益等约定的情况。

(3)资管计划最新财产情况以及能否足额偿付

截至2025年4月28日，臻和5号资管计划资产情况具体如下：

单位：万元项目余额

银行存款0.04

17颐和04313.80

17国购0355.07

其他应收款-国购投资1191.20

中信信托·永泰财产权信托计划13944.09

合计15504.19

上述财产中：

1）17颐和04为臻和5号资管计划仍持有的违约债“17颐和04”，目前按

公允价值对其进行核算；根据其发行人颐和地产集团有限公司最新债务重组方案，颐和地产集团有限公司拟出售抵押物及其他资产进行清偿。截至本回复出具日，颐和地产集团有限公司目前尚未完成相关资产的出售；

2）17国购03为臻和5号资管计划仍持有的违约债“17国购03”，由于“17国购03”尚未完成注销，目前按公允价值对其进行核算；其他应收款-国购投资为臻和5号资管计划在持有的违约债“18国购02”注销后将相应债权金额转入

第170页共183页其他应收款并以成本金额进行核算。根据“17国购03”和“18国购02”的发行

人国购投资有限公司破产重整计划，万和证券代表臻和5号资管计划与国购投资有限公司签署了《留债协议》，确认“17国购03”和“18国购02”对应的债权总额为2274.11万元，约定国购投资有限公司在2031年12月28日前分期进行清偿。截至本回复出具日，上述债权目前尚未完成清偿；

3）中信信托*永泰财产权信托计划为臻和5号资管计划持有的违约债“18永泰集团 SCP001”在发行人永泰集团有限公司破产重整后，永泰集团有限公司以139440902.82份“中信信托*永泰财产权信托计划”信托受益权份额予以清偿，目前按成本金额对其进行核算。根据上德基业资产评估（北京）有限公司出具的《海南省海口市中级人民法院拟仲裁裁决涉及的万和证券股份有限公司所管理的万和证券臻和债券5号定向资产管理计划享有的“中信信托*永泰财产权信托计划”信托受益权评估项目资产评估报告》（上德基业评报字【2024】第2485号），上述信托受益权在评估基准日2024年11月26日的评估值为13944.09万元。

如上所述，根据臻和5号资管计划与国购投资有限公司签署的《留债协议》，臻和5号资管计划持有的应收债权金额为2274.11万元，根据上德基业资产评估（北京）有限公司出具的评估报告，臻和5号资管计划享有的139440902.82份“中信信托*永泰财产权信托计划”信托受益权金额为13944.09万元，与持有的其他资产合计为16532.04万元，资管计划预计能够偿还诉讼对应的应偿付金额。

(4)是否存在资管计划偿付后资管计划委托人要求万和证券追偿的情形，万

和证券是否存在偿付义务或潜在偿付风险，相关事项是否影响本次交易作价截至本回复出具日，臻和5号资管计划委托人不存在要求万和证券追偿的情形。结合仲裁裁决结果及资管计划合同主要条款约定，诉讼偿还义务以臻和5号资管计划资产为限，万和证券未对资管计划委托人资产本金不受损失或取得最低收益作出承诺；同时，资管计划委托人签署了《风险揭示书》，了解存在委托本金发生损失的风险。

综上，万和证券对臻和5号资管计划不存在偿付义务或潜在偿付风险，不会影响本次交易作价。

(二)万和证券代表资管计划同相关方开展股票质押式回购业务的具体情况，

第171页共183页包括但不限于对融入方资质审查、标的证券管理和风险监控等相关风险管理制

度及执行情况，相关案件截至回函日的执行情况，凯迪公司是否存在可供执行的财产，资管计划是否存在承诺保本、最低收益、预计收益等约定，是否存在委托人要求万和证券追偿的情形，万和证券是否存在偿付义务或潜在偿付风险，相关事项是否影响本次交易作价

1.万和证券代表资管计划同相关方开展股票质押式回购业务的具体情况，

包括但不限于对融入方资质审查、标的证券管理和风险监控等相关风险管理制度及执行情况

(1)万和证券代表资管计划同相关方开展股票质押式回购业务的具体情况

截至本回复出具日，万和证券存续资管计划中，涉及股票质押式回购业务的产品共有4只，均为通道业务，其中：

1）万和证券兴凯1号定向资产管理计划（以下简称兴凯1号资管计划）已

根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的要求，与委托人签署了资管计划终止协议，委托资产已现状返还给委托人。

2）除兴凯1号资管计划外，其余3只资管计划均已根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的要求完成了整改，资管计划已终止，委托资产已现状返还给委托人。由于交易所无法对股票质押式回购业务的质权人进行变更，因此万和证券仅作为产品管理人协助委托人处理相关事务，资管计划尚未完成清算。

(2)对融入方资质审查、标的证券管理和风险监控等相关风险管理制度及执行情况针对股票质押式回购业务，万和证券已制定了《万和证券股份有限公司股票质押式回购交易业务管理办法》，对内部控制及风险管理相关步骤予以明确。

对于融出方为资管计划的，《万和证券股份有限公司股票质押式回购交易业务管理办法》中进一步规定在资产管理合同及相关文件明确资管计划可参与股票

质押回购，并明确约定参与股票质押回购的投资比例、单一融入方或者单一质押股票的投资比例、质押率上限等事项；同时，在资产管理合同等相关文件中向资管计划委托人充分揭示参与股票质押回购可能产生的风险。

就融入方资质审查方面，万和证券根据监管要求制定资金融入方的准入条件，展业前对融入方进行综合评估，开展客户主体资格的适当性管理，了解融入方相

第172页共183页关信息，对融入方的风险承受能力进行测评，了解融入方融入资金使用计划的合

法合规性；对于符合准入条件的融入方，万和证券对融入方进行尽职调查，对融入方的身份、财务状况、经营状况、信用状况、担保状况、融资投向、风险承受

能力等进行尽职调查，最终评定客户资质等级；在开展业务过程中，根据客户的资信变化等因素，对客户资质等级适时进行调整。

就标的证券管理和风险监控方面，万和证券综合考虑上市公司基本面风险情况、市场面风险情况、流动性风险情况和集中度风险情况等因素，确定标的证券及质押率；根据市场情况及行业监管情况，定期或不定期对标的证券及质押率进行调整，并可根据股票质押式回购交易业务交易情况、业务风险情况对标的证券及质押率进一步调整；在开展业务过程中，万和证券对融出资金的用途进行持续跟踪，防止融出资金流向法律法规和国家产业政策禁止投资的领域。

报告期内，万和证券严格执行股票质押式回购业务的风险管理制度，对于代表资管计划同相关方开展股票质押式回购业务的，已根据《万和证券股份有限公司股票质押式回购交易业务管理办法》的规定在资管计划合同中进行了约定和风险提示。

2.相关案件截至回函日的执行情况，凯迪公司是否存在可供执行的财产，

资管计划是否存在承诺保本、最低收益、预计收益等约定，是否存在委托人要求万和证券追偿的情形，万和证券是否存在偿付义务或潜在偿付风险，相关事项是否影响本次交易作价

(1)相关案件截至回函日的执行情况，凯迪公司是否存在可供执行的财产

根据委托人投资指令，兴凯1号资管计划于2017年9月与凯迪公司开展了两笔股票质押式回购交易，质押标的股票为凯迪生态（000939.SZ）。协议回购到期后，凯迪公司逾期支付利息，且质押标的股票被法院冻结，对兴凯1号资管计划构成违约。2018年5月，万和证券（代表兴凯1号资管计划）向海南省高级人民法院提起诉讼申请。

2018年11月21日，海南省高级人民法院作出“（2018）琼民初30、31号”

民事判决书，判决凯迪公司偿还万和证券融资本金及利息、支付违约金、并确认万和证券对凯迪公司质押的凯迪生态股票的折价、拍卖或变卖所得价款在前述诉

讼请求的债权款项内优先受偿。凯迪公司不服法院判决，向最高人民法院申请再审，最高人民法院裁定驳回其再审申请。

第173页共183页上述判决执行期间，凯迪公司向法院申请了破产重整。2021年12月27日，武汉市中级人民法院作出“（2021）鄂01破申53号”《民事裁定书》，裁定受理凯迪公司的破产重整申请，万和证券已代表兴凯1号资管计划完成了上述股票质押式回购交易对应的债权申报，获审定的有财产担保债权总额160347.66万元，质押财产为凯迪公司持有的凯迪生态（000939.SZ）31180 万股股份。截至目前，凯迪公司破产重整程序尚未完成，前述债权尚未获得清偿。

(2)资管计划是否存在承诺保本、最低收益、预计收益等约定

兴凯1号资管计划的主要条款包括：

“前言…管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不保证委托资产一定盈利，也不保证最低收益。……五、委托资产的投资

…（二）投资范围及投资比例

现金、银行存款、股票质押式回购；投资比例为资产总值的0-100%。…

（三）投资执行流程

…2、委托人或其认可的指令发送人可向管理人出具签章确认的投资指令，管理人完全按照委托人的投资指令进行投资操作，委托人自行对投资标的尽职调查负责，管理人不对投资标的的真实性负责，执行上述投资指令所产生的一切风险与损失由委托财产承担，管理人不承担由此产生的任何责任。

委托人在此同意并授权管理人可以参与沪深交易所股票质押式回购交易，同意并授权管理人参与沪深交易所股票质押式回购交易时，由管理人代表本定向业务与融入方签署《股票质押回购交易业务协议》，质权人登记为管理人，由管理人负责交易申报、盯市管理、违约处置等事宜。管理人系代表委托人接受和办理股权质押，该质押权益全部归属于委托人。

（四）投资限制

为切实维护委托人的合法权益，委托资产的投资遵循以下限制：

…2、投资于股票质押回购的，单一融入方或者单一质押股票的投资比例为资产总值的 0-100%；单只 A 股股票质押的数量不超过该股票 A股股本的 15%；单

只 A股股票市场整体质押比例不超过 50%；股票质押率上限不得超过 60%。

…（五）股票质押式回购交易的特别约定第174页共183页1、按照交易所与中国证券登记结算有限责任公司制定的《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（试行）》的相关规则及股票质押式回购交易业务协议的规定执行。

2、质权人登记为管理人。

3、由管理人万和证券股份有限公司代表本定向计划与股票质押式回购交易

的融入方签订《股票质押式回购交易业务协议》、《股票质押式回购交易业务协议书》及相关表单，由万和证券股份有限公司向沪深交易所提交交易申报指令。

4、委托人负责股票质押式回购交易的融入方的资质审核、额度发放及交易

议价等相关事项。

5、本定向计划作为股票质押式回购交易的融出方，对应的融入方出现违约、司法冻结情形的，管理人应及时告知委托人，并向委托人披露后续可以采取的处理方式。…六、委托人的声明与保证

…（四）委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和

对相关业务规则、合同的讲解，阅读并理解风险揭示书的相关内容，并签署风险揭示书，承诺自行承担风险和损失；……八、管理人的声明与保证

…（二）管理人声明不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益做出承诺；

（三）管理人声明已指定专人向委托人披露业务资格，讲解有关业务规则和

合同内容，提示委托人阅读并签署风险揭示书；……附件四、风险揭示书

…二、了解定向资产管理业务风险

…（六）本委托参与股票质押回购式交易业务的特殊风险

1、信用风险

信用风险主要是指因股票质押回购交易的融入方未能履约而导致的风险。主要体现在：融入方在交易期间违背协议中约定的承诺及融入方在购回交易日未履约购回，质押标的证券被违约处置后，委托资产可能仍面临损失的风险。…”根据上述条款，兴凯1号资管计划不存在承诺保本、最低收益、预计收益等约定的情况。

第175页共183页(3)是否存在委托人要求万和证券追偿的情形，万和证券是否存在偿付义务

或潜在偿付风险，相关事项是否影响本次交易作价兴凯1号资管计划为通道业务，万和证券系根据委托人指令开展股票质押式回购交易，根据资管合同主要条款的约定，万和证券执行委托人投资指令所产生的一切风险与损失由委托财产承担，管理人不承担由此产生的任何责任。目前，万和证券已与委托人签署了资管计划终止协议，委托资产已现状返还给委托人，万和证券对兴凯1号资管计划不存在偿付义务或潜在偿付风险，不会影响本次交易作价。

(三)对万和证券其余未决诉讼、仲裁情况，申报文件未认定其可能对标的

资产有重大影响的判断依据，标的资产是否已充分计提对应的坏账、减值损失，对本次交易作价是否存在影响

1.万和证券其余未决诉讼、仲裁情况

截至本回复出具日，除《重组报告书》中已经披露的重大未决诉讼、仲裁案件外，万和证券其他未决诉讼、仲裁案件共6起，相关情况具体如下：

单位：万元万和证券涉诉本金序号案由最新进展身份金额

该案件已一审判决，法院认为被执行人无财股权转让产可供执行，已裁定终结本次执行程序，后

1原告347.60

纠纷续如发现被执行人具备执行能力，可申请恢复该执行

该案件已仲裁裁决，目前处于执行阶段，法融资融券院认为未发现被执行人有可供执行的财产，

2申请人52.01

交易纠纷已裁定终结本次执行程序，后续如发现被执行人有可供执行财产，可申请恢复该执行该案件已仲裁裁决，目前处于执行阶段，法融资融券院认为未发现被执行人有可供执行的财产，

3申请人53.48

交易纠纷已裁定终结本次执行程序，后续如发现被执行人有可供执行财产，可申请恢复该执行原被告达成调解协议后，被告未履行《民事调解书》项下义务，万和证券已向法院申请房租租赁

4原告70.17强制执行，因未发现被执行人可供执行的财

纠纷产，法院裁定终结本次执行。被执行人已申请破产清算，万和证券已完成债权申报该案件已仲裁裁决，目前处于执行阶段，法院认为未发现被执行人有其他可供执行的财房租租赁

5申请人17.30产，已裁定终结本次执行程序，后续如发现

纠纷

被执行人有可供执行财产，可申请恢复该执行

6第三人民间借贷5.00申请执行人关于追加万和证券为被执行人的

第176页共183页纠纷申请待法院作出裁决损害股东

7第三人利益责任[注]该案件已一审开庭，待法院作出判决

纠纷

[注]原告要求万和证券承担协助配合义务办理涉案股票的解除限售手续，不涉及支付义务

（二）申报文件未认定其可能对标的资产有重大影响的判断依据

根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上市公司应当及时披露涉案金额超过1000万元并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼、仲裁事项；未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。

截至2024年11月30日，万和证券经审计的归属于母公司所有者的净资产金额为540615.71万元。根据审慎性原则并结合经营实际情况，《重组报告书》中将涉案本金金额超过500万元以及案件性质较为重要的未决诉讼或仲裁事项

作为万和证券重大诉讼或仲裁事项进行披露，披露标准具备合理性。

万和证券上述其他未决诉讼、仲裁案件金额均小于500万元，且均为万和证券日常开展正常业务引起，综合判断，相关案件不会对万和证券产生重大影响。

2.标的资产是否已充分计提对应的坏账、减值损失，对本次交易作价是否

存在影响

上述万和证券其他未决诉讼、仲裁案件中，涉及的资产金额及计提坏账、减值金额具体如下：

单位：万元

序号资产负债表项目账面余额公允价值变动金额/坏账计提金额账面价值

1其他权益工具投资340.05-340.05

2应收款项105.50105.50

3其他应收款89.8689.86

如上表所示，万和证券其他未决诉讼、仲裁案件中，涉及的其他权益工具投资出于流动性考虑已将账面价值调整为零，涉及的应收款项和其他应收款已全额计提坏账，会计处理具有合理性。本次交易评估中已考虑了上述情况，评估值按账面价值进行评估，不会对本次交易作价产生影响。

综上，除《重组报告书》中已经披露的重大未决诉讼、仲裁案件外，万和证券其他未决诉讼、仲裁案件金额均小于500万元，且均为万和证券日常开展正常

第177页共183页业务引起，相关案件不会对万和证券产生重大影响；万和证券已对相关事项合理

进行会计处理，相关案件不会对本次交易作价产生影响。

(四)补充披露内容

国信证券已在《重组报告书》之“第四章交易标的基本情况”之“六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”中进行了补充披露。

(五)核查程序和核查意见

1.核查程序

针对前述事项，我们主要履行了以下核查程序：

(1)查阅万和证券相关诉讼、仲裁案件的裁定书、判决书、裁决书等材料；

(2)查阅相关资管计划的合同、估值表、风险等级评估表、内部审批流程、终止协议等资料；

(3)查阅万和证券内控控制制度，了解相关制度的执行情况；

(4) 检索中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、12309 中国

检察网（ https://www.12309.gov.cn/ ） 、全国法院被执行人信息查询网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等相关网站的公示信息，对万和证券进行网络核查；

(5)获取万和证券出具的说明；

（二）核查意见经核查，我们认为：

(1)臻和8号、臻和5号资管计划不存在承诺保本、最低收益、预计收益等

约定的情况；根据与国购投资有限公司签署的《留债协议》以及上德基业资产评估（北京）有限公司出具的评估报告，臻和8号、臻和5号资管计划预计能够偿还诉讼对应的应偿付金额；截至本回复出具日，臻和8号、臻和5号资管计划不存在资管计划委托人要求万和证券追偿的情形，万和证券对臻和8号、臻和5号资管计划不存在偿付义务或潜在偿付风险，不会影响本次交易作价；

(2)万和证券已制定了股票质押式回购业务的管理办法，报告期内严格执行

对融入方资质审查、标的证券管理、风险监控等制度要求，对于代表资管计划同相关方开展股票质押式回购业务的，已根据《万和证券股份有限公司股票质押式回购交易业务管理办法》的规定在资管计划合同中进行了约定和风险提示；

(3)万和证券已代表兴凯1号资管计划完成了凯迪公司股票质押式回购交

第178页共183页易对应的债权申报，截至目前，凯迪公司破产重整程序尚未完成，前述债权尚未

获得清偿；兴凯1号资管计划不存在承诺保本、最低收益、预计收益等约定的情况，万和证券已与委托人签署了资管计划终止协议，委托资产已现状返还给委托人，万和证券对兴凯1号资管计划不存在偿付义务或潜在偿付风险，不会影响本次交易作价；

(4)除《重组报告书》中已经披露的重大未决诉讼、仲裁案件外，万和证券

其他未决诉讼、仲裁案件金额均小于500万元，且均为万和证券日常开展正常业务引起，相关案件不会对万和证券产生重大影响；万和证券已对相关事项合理进行会计处理，相关案件不会对本次交易作价产生影响。

专此说明，请予察核。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

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二〇二五年四月二十九日

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会计师事务所（特殊普通合伙）具有合法执业资质，他用无效且不得擅自外传。

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明燕玉嵩是中国注册会计师，他用无效且不得擅自外传。