国信证券股份有限公司

信息披露事务管理制度

（经第五届董事会第四十四次会议（定期）审议通过）国信证券股份有限公司

信息披露事务管理制度

第一章总则

第一条为了规范国信证券股份有限公司（以下简称公司）的信息披露行为，保护公司、公司股东及其他利益相关方的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、深圳证券交易所（以下简称证券交易所）的相关规定及《国信证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称“信息”是指能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大

影响的信息以及中国证监会、证券交易所等监管机构要求披露的其他信息。

第三条本制度所称“披露”是指公司及其他信息披露义务人按照有关法律、法

规、部门规章、规范性文件的规定及监管机构的要求，在规定时间内，在规定的媒体上，以规定的方式公布有关信息。

第四条本制度所称的“信息披露义务人”是指公司及公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第五条本制度适用于公司各项信息披露事务管理，适用于以下人员和机构：

（一）公司董事和董事会；

（二）公司高级管理人员；

（三）董事会秘书、证券事务代表和董事会办公室；

（四）公司总部各部门、各分支机构负责人及指定的信息披露人员；

（五）控股子公司的法定代表人、总经理和财务负责人或其他指定信息披露人员；

1（六）参股公司由公司委派的股东代表或董事、监事、高级管理人员；

（七）持有公司5%以上股份的股东及潜在股东、实际控制人；

（八）有关法律法规规定的其他负有信息披露义务和职责的组织、实体或个人。

第二章信息披露的基本原则

第六条公司及其他信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信

息应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第七条公司董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，保证公司所披露信

息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司董事、高级管理人员不能保证公司所披露信息内容的真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。

第八条公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人应当按照有关规

定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已经发生或拟发生的重大事项，并严格履行其所作出的承诺。

第九条公司总部各部门、各分支机构及公司控股子公司根据政府有关部门的要

求向该等政府部门报送信息时，应切实履行信息保密义务，防止在公司公开披露该等信息前泄露。如认为报送的信息较难保密的，应同时或提前报送董事会秘书，由董事会秘书根据信息披露的有关规定予以处理。

第十条控股子公司信息披露纳入公司统一管理，参股公司参照执行。控股、参

股公司发生可能影响公司证券及其衍生品种交易价格的重大事项，必须

2立即向公司董事会秘书报告。

第十一条公司的信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。公司信息披露文件的编制和披露必须符合法律法规和证券监管机构的相关规定。

第十二条依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布。信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定

条件的报刊披露，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市公司注册地证监局。

第十三条信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履

行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

第十四条公司发生的或与公司有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有规定但公司董事会或者证券交易所认为该事件可能对公司

股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，公司应当比照本制度及时披露。

第十五条信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生

品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易等违法违规行为。自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，

3并提示可能出现的不确定性和风险。

第十六条公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒关于公司的报道，以及公

司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复证券交易所就相关事项提出的问询，并按照本制度的规定和证券交易所的要求及时就相关情况作出公告。

第十七条公司及相关信息披露义务人应当对内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄露未公开重大信息。

第十八条公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查，设置审

阅或者记录程序，防止泄露未公开重大信息。

上述非正式公告的方式包括：以现场或者网络方式召开的股东会、新闻

发布会、产品推介会；公司或者相关个人接受媒体采访；直接或者间接

向媒体发布新闻稿；公司（含控股子公司）网站与内部刊物；董事或者

高级管理人员博客、微博、微信；以书面或者口头方式与特定投资者沟通；以书面或者口头方式与证券分析师沟通；公司其他各种形式的对外

宣传、报告等；证券交易所认定的其他形式。

第十九条公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说

明事件真实情况，信息披露文件不应含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

第二十条公司的信息披露文件采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义

务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第二十一条公司应当按规定编制和披露社会责任报告、可持续发展报告等文件。

出现违背社会责任等重大事项时，公司应当充分评估潜在影响并及时披露，说明原因和解决方案。

第二十二条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产

生重大不利影响的风险因素。公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理

4决策。

第三章信息披露的内容和标准

第一节招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书

第二十三条公司申请发行证券编制的招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等信息披露文件应严格按照法律法规和证券监管机构的相

关规定进行编制和披露，公司董事、高级管理人员应按有关规定对其签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

第二节定期报告

第二十四条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第二十五条公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，应当

在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度的前3个月、前9个月结束之日起的1个月内披露季度报告。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在前款规定的期限内披露定期报告的，应当及时向证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

第二十六条公司应按照中国证监会相关内容与格式准则、深圳证券交易所相关定期报告公告格式编制及披露定期报告。

第二十七条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的

定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

。

第二十八条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明

董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和监管部门的规定，

5报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第二十九条董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整

性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性

或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第三十条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第三十一条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其

衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第三十二条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应

当针对该审计意见涉及事项作出专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料。

第三节临时报告

第三十三条公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。

第三十四条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

6前款所称重大事项包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过

公司资产总额的30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对

公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（五）公司计提大额资产减值准备；

（六）公司出现股东权益为负值；

（七）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（八）公司发生重大亏损或者重大损失；

（九）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（十）公司的董事或者总裁发生变动；董事长或者总裁无法履行职责；

（十一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或控

制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（十二）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法

进入破产程序、被责令关闭；

（十三）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；

（十四）公司分配股利或者增资的计划；

（十五）公司股权结构的重要变化；

（十六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结；主要银行账户被冻结；

（十七）上市公司收购的有关方案；

（十八）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关立案调查（包括涉嫌犯罪被司法机关立案调查），或者受到刑事处罚、受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；公司的控股股东、实际控制人、

董事、高级管理人员涉嫌严重违法违纪或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

7（十九）除董事长或者总裁外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（二十）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（二十一）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（二十二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公

司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者

被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；

（二十三）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（二十四）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十五）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的

资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（二十六）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十七）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十八）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十九）证券监管机构、有关政府部门或者其他机构等第三方针对公司发出的可能会对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大

影响的相关公告、通知等；

（三十）公司变更债券受托管理人或具有同等职责的机构、信用评级机构；

（三十一）公司债券担保情况发生变更，或者债券信用评级发生变化；

（三十二）募集说明书约定或公司承诺的其他应当披露事项；

（三十三）其他可能影响公司偿债能力或投资者权益的事项；

（三十四）法律、行政法规、规范性文件以及中国证监会、证券交易所规定的其他事项。

第三十五条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购

人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第三十六条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、

8主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第三十七条公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的净资产额占公司最近一期经审计净

资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公

司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司

最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过

100万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计

净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（七）有关法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定的其他交易事项。

上述计算指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条所称“交易”包括下列事项：（1）购买或者出售资产（不包含购买、出售与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，不含自营业务的对外投资）；（3）提供财务资助（含委托贷款等）；（4）提供担保（含对控股子公司担保等）；（5）租入或者租出资产；（6）委托或者受托管理资产和业务；

（7）赠与或受赠资产；（8）债权或者债务重组；（9）转让或者受让

研发项目；（10）签订许可协议；（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（12）其他可能对公司证券交易价格产生较大影响的交易。

第三十八条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

（一）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易应

9当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露；

（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露；

（三）公司与关联人发生的交易金额超过3000万元，且占公司最近一

期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，除应当及时披露外，还应当披露符合深圳证券交易所要求的审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

1.日常关联交易；

2.与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在

所投资主体的权益比例；

3.深圳证券交易所规定的其他情形。

（四）公司与关联人发生的下列交易，应当按照规定履行关联交易信

息披露义务以及审议程序，并可以向证券交易所申请豁免提交股东会审议：

1.面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

2.公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，

包括受赠现金资产、获得债务减免等；

3.关联交易定价由国家规定；

4.关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且

公司无相应担保。

（五）公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予履行相关义务，但属于本制度规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应

履行相关义务：

1.一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其

衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

2.一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票

及其衍生品种、公司债券或企业债券；

103.一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

4.公司按与非关联人同等交易条件，向《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联自然人提供产品和服务；

5.经证券交易所认定的其他情况。

第三十九条公司发生下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：

（一）涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝

对值10%以上；

（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；

（三）证券纠纷代表人诉讼。

公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续12个月累计计算的原则，经累计计算达到上述标准的，适用上述规定。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。

公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁裁决结果以及裁判、裁决执行情况、对公司的影响等。

第四十条公司提供担保，应当经董事会审议后及时对外披露。

第四十一条公司及相关信息披露义务人应当在最先发生的以下任一时点，及时

履行重大事项的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事项形成决议时；

（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

（三）公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事项发生时；

（四）发生重大事项的其他情形。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事项难以保密；

11（二）该重大事项已经泄露或者出现媒体报道、市场出现传闻；

（三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。

公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，可以按规定分阶段披露进展情况，提示相关风险。公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响

的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第四十二条公司控股子公司发生本制度第三十四条规定的重大事项，可能对公

司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影

响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第四十三条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公

司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第四十四条公司及相关信息披露义务人应当关注本公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司

股票及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司

是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事项，并配合公司做好信息披露工作。

第四十五条公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异

常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

12第四章信息披露事务的管理

第一节定期、临时报告的编制、审议及披露程序

第四十六条定期报告的编制、审议、披露程序

（一）董事会秘书负责部署定期报告的编制工作，确定时间进度，明确各信息披露义务人的具体职责及相关要求。

（二）董事会办公室会根据拟定的时间安排，与证券交易所预约定期报告的披露时间。

（三）董事会办公室、财务部门及其他相关部门协同，根据监管机构的要求起草定期报告框架。

（四）各信息披露义务人按照工作部署，按时向董事会办公室、财务

部门提交所负责编制的信息、资料。财务负责人组织财务部门完成财务审计等工作，向董事会办公室提交财务报告、财务附注说明和有关财务资料。信息披露义务人必须对提供或传递的信息的真实性、准确性、完整性负责。

（五）董事会办公室负责汇总、整理，形成定期报告初稿，提交相关

部门及董事长、总裁、董事会秘书、财务负责人和其他高级管理

人员讨论、修订。

（六）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议。

（七）董事长召集、召开董事会会议审议批准定期报告，董事会秘书

组织董事会办公室将定期报告送达董事审议，并由公司董事、高级管理人员依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面意见。

（八）由董事会秘书负责组织定期报告的披露工作，并将定期报告文

稿通报董事、高级管理人员。

（九）按规定披露经董事会审议后的定期报告。

公司的董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，不得无故拖延审计工作影响公司定期报告的按时披露。

第四十七条公司重大事项的报告及其他临时报告的编制、审核、披露程序

（一）信息披露义务人应在知悉本制度规定的重大事项发生的第一时

间告知董事会办公室或董事会秘书，并提供相关信息和资料。董

13事会秘书根据重大事项具体情况可要求信息披露义务人补充完整信息和资料。信息披露义务人应对提供或传递的信息的真实性、准确性、完整性负责。

（二）董事会秘书将重大事项及时报告董事长、总裁。

（三）董事长在接到相关重大事项报告后，应当立即向董事会报告。

（四）董事会秘书组织开展信息披露工作。

（五）如重大事项需要履行公司董事会、股东会等内部决策程序的，董事会秘书应及时组织董事会办公室及其他相关部门编制议案

等相关材料，在报经董事会或股东会批准后予以披露。

（六）对于无需履行董事会、股东会等内部决策程序的，经董事长同

意或授权后，由董事会秘书负责信息披露并及时报告公司董事及其他相关人员。

第二节信息披露事务的内部控制

第四十八条公司董事长为公司信息披露第一责任人。董事会秘书为信息披露工

作的主要责任人，负责管理信息披露事务。证券事务代表协助董事会秘书办理信息披露事务。董事会办公室是公司信息披露事务的管理部门，负责公司信息披露工作。

第四十九条除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他人员，非经董事

会书面授权并按照证券交易所有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。

第五十条公司董事、高级管理人员等相关信息披露义务人有责任保证公司董事会

秘书能够第一时间及时知悉应披露的信息，及时、畅通地获取相关信息，并配合董事会秘书信息披露相关工作。

第五十一条当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价

格产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重

大事项的具体情况时，相关部门及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第五十二条董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定

14需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，并提请

董事会履行相应程序并对外披露。

第五十三条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件

的编制、公告等事项。

第五十四条公司及相关信息披露义务人通过股东会、业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件

与任何机构和个人进行沟通的，不得透露、泄露尚未披露的重大信息。

公司及相关信息披露义务人向公司股东、实际控制人或者其他第三方报

送文件或者传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时履行信息披露义务。

第五十五条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经

发生的或者可能发生的重大事项及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第五十六条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行

为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第五十七条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出

现的重大事项、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第五十八条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露

的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有

15文件。

第五十九条董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信

息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第六十条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第六十一条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当及时、主动告知公

司董事会，指定专人与董事会秘书联系，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法

限制表决权，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）监管机构规定的其他情形。

公司股东、实际控制人应当将其联系人、联系方式在董事会办公室报备，以使董事会办公室可以及时与其取得联系。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、真实、准确、完整地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

第六十二条公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第六十三条公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应

当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第六十四条当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否

属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。传闻可能对公司股票及其衍生品种的交易情况产生较大影响

16的，公司及相关信息披露义务人应当向相关方核实情况，及时披露公告予以澄清说明。

第六十五条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第六十六条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实

际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第六十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时

通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出辞聘的，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第六十八条公司及相关信息披露义务人应当根据董事会办公室的要求向公司聘

用的中介机构及其相关人员提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。中介机构在为公司及相关信息披露义务人出具专项文件时，发现公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。公司及相关信息披露义务人不予补充、纠正的，中介机构应当及时向公司注册地证监局和证券交易所报告。

第六十九条董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发

现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。

第七十条独立董事负责信息披露事务管理制度的监督，对制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应及时提出处理建议并督促董事会改正，公司董事会不予改正的，应当立即向证券交易所报告。独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。

17第七十一条内部审计部门对公司内部控制制度的建立和实施进行检查和监督。

第七十二条公司收到监管部门相关文件时，收文部门应第一时间报告董事会办

公室、董事会秘书进行分析和判断，如需履行信息披露义务的，及时提请董事会履行相应信息的披露，在信息披露后方可在公司内部通报。

第三节财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第七十三条公司财务信息披露前，应遵守公司财务管理和会计核算的内部控制和监督制度。

第四节信息披露的档案管理

第七十四条公司信息披露文件档案管理工作由董事会办公室负责，董事会办公室应当指派专人负责档案管理事务。

第七十五条公司董事、高级管理人员、公司总部各部门、各分支机构、控股子

公司、参股公司等依据相关法律法规及本制度履行职责的相关文件资料记录由董事会办公室负责保管。

第七十六条与公司信息披露文件、资料查阅有关的申请应向董事会办公室提出，经董事会办公室审核并报董事会秘书同意后，董事会办公室办理公司信息披露相关文件、资料的查阅手续。

第五章信息披露暂缓与豁免

第七十七条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉

及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，依法豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。公司董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违

18反国家保密规定。

第七十八条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商

务信息等，符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露

后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第七十九条公司及相关信息披露义务人暂缓披露、豁免披露商业秘密后，出现

下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票

情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第八十条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采

用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘

密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第八十一条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第八十二条公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于

10年。

第八十三条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下

19事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报

告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易

或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主

要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第八十四条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报

告公告后10日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送深圳证监局和证券交易所。

第八十五条不符合本制度第七十七条、第七十八条要求，或者暂缓披露的期限届满的，公司及相关信息披露义务人应当及时履行信息披露及相关义务。

第六章保密责任及其追究

第八十六条信息披露义务人及其他因工作关系接触到尚未公开披露的信息的工

作人员对未公开披露的信息负有保密责任，并遵守公司内幕信息保密制度的相关规定。

第八十七条公司及信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息

的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种的交易价格。

第八十八条公司依法建立重大信息的内部保密制度，加强未公开重大信息内部

流转过程中的保密工作，对公司、控股股东、实际控制人、公司董事、

20高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等媒体发

布信息进行必要的关注和引导，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，依法促使未公开重大信息处于可控状态。

公司建立信息隔离制度，防范重大信息在上报过程中泄露，出现信息披露泄露情形时，董事会秘书立即上报董事会或由董事长成立牵头组织应对。

第八十九条公司相关部门、人员未遵守本制度规定导致公司遭受损失的，公司

应当对相关责任人员进行责任追究，给予批评、警告、记过、降职降薪、解除劳动合同等处分，视情况要求相关责任人予以赔偿，违反法律法规的，同时上报相关监管或执法部门。

第七章附则

第九十条本制度所称“以上”包含本数，“超过”不包含本数。

第九十一条公司依据有关法律法规及本制度的相关规定，制定《内幕信息知情人登记制度》《重大信息内部报告制度》等相关制度，作为本制度的补充。公司控股子公司应参照本制度要求建立信息披露事务管理制度，明确向董事会或董事会办公室报告的信息范围、流程等。

第九十二条本制度未尽事宜，或与有关法律法规、中国证监会和证券交易所有

关规定相抵触的，按有关法律、法规、中国证监会和证券交易所的有关规定及其他公司治理制度的规定执行。

第九十三条本制度由公司董事会审议通过后实施，并根据监管机构的要求向其备案。

（以下无正文）

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