国信证券:北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之资产过户情况的法律意见

北京市天元律师事务所

关于国信证券股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易之

资产过户情况的法律意见北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

邮编：100033北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之资产过户情况的法律意见

京天股字（2024）第614-9号

致：国信证券股份有限公司北京市天元律师事务所接受国信证券股份有限公司（以下简称上市公司或国信证券）的委托，担任其发行股份购买资产暨关联交易（以下简称本次交易）事项的中国法律顾问并出具法律意见。

本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规

范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定为上市公司本次交易出具了“京天股字（2024）第614号”《北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见》（以下简称《法律意见》）、“京天股字（2024）第614-1号”《北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）》

（以下简称《补充法律意见（一）》）、“京天股字（2024）第614-3号”《北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）》（以下简称《补充法律意见（二）》，“京天股字（2024）第614-5号”《北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（三）》及其修订稿（以下简称《补充法律意见（三）》），“京天股字（2024）第614-8号”《北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（四）》（以下简称《补充法律意见（四）》，《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》合称原律师文件）。

1中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）于2025年8月21日出具《关于同意国信证券股份有限公司发行股份购买资产注册、核准万和证券股份有限公司变更主要股东及实际控制人的批复》（证监许可〔2025〕1824号），现本所就本次交易标的资产过户情况进行核查，并在此基础上出具本法律意见。

本法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。

本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本法律意见。如无特别说明，本法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；

原律师文件与本法律意见不一致的，以本法律意见为准。

本法律意见仅供上市公司本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为本次交易申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。

基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

2正文

一、本次交易的方案

根据国信证券第五届董事会第三十一次会议（临时）决议、第三十六次会议（临时）决议、第三十九次会议（临时）决议、2024年第四次临时股东大会决议、

《重组报告书》《发行股份购买资产协议》并经本所律师核查，本次交易方案的主要内容如下：

（一）本次交易的整体方案

本次交易的整体方案为国信证券拟通过发行 A 股股份的方式向深圳资本、

鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控购买其合计

持有的万和证券96.08%的股份，本次交易不涉及募集配套资金。本次交易完成后，万和证券将成为国信证券的控股子公司。

（二）本次交易的具体方案

本次交易的具体方案如下：

1、交易对方及发行对象

本次交易的交易对方及发行对象为深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、

远致富海十号、成都交子、海口金控。

2、标的资产

本次交易的标的资产为交易对方合计持有的万和证券96.08%的股份。

3、标的资产定价依据及交易价格

本次交易标的资产以2024年6月30日为评估基准日。

本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出

3具的并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的资产评估报告的评估

结果为基础，由交易各方协商确定。

根据中联资产评估集团有限公司出具并经备案的《国信证券股份有限公司拟发行股份购买深圳市资本运营集团有限公司等股东持有的万和证券股份有限公司股份所涉及的万和证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字（2024）第3736号），在评估基准日2024年6月30日，万和证券股东全部权益在基准日时点的市场价值为540370.69万元。

经加期评估验证，标的公司100%股权在2024年11月30日的评估值为

545866.20万元，较以2024年6月30日为基准日的评估结果540370.69万元未

出现评估减值情况。该评估结果显示标的公司未出现评估减值情况，标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，不会对本次交易构成实质影响。

本次交易作价仍以2024年6月30日为基准日的评估结果为依据，本次加期评估结果仅为验证评估基准日为2024年6月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案，无需另行备案，不存在违反国有资产监督管理相关法律规定的情况。

基于上述评估结果，本次交易各方经协商一致，同意将标的资产的交易价格确定为5191837913.76元，各交易对方所持标的资产的具体交易价格如下：

序持有标的公司股份比

交易对方交易价格（元）号例（%）

1深圳市资本运营集团有限公司53.092868784315.37

2深圳市鲲鹏股权投资有限公司24.001296889656.91

3深业集团有限公司7.58409495166.85

4深圳市创新投资集团有限公司3.44185813460.32

5深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）3.30178546613.09

6成都交子金融控股集团有限公司3.22174073444.73

7海口市金融控股集团有限公司1.4578235256.49

合计96.085191837913.76

4、对价支付方式

4本次发行股份购买资产全部采取向交易对方发行 A 股股票的方式支付交易对价。

5、发行股份的种类、面值

本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

6、发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易的第五届董

事会第三十一次会议（临时）决议公告之日。

定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：

交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日8.807.05

定价基准日前60个交易日8.967.17

定价基准日前120个交易日8.867.09

根据前述规定，经交易各方协商后最终确定，本次发行股份购买资产的发行价格为8.60元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，即2023年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产8.37元。

5在定价基准日至发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增

股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，

配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P（1 调整值保留小数点后两位）：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。

2025年5月29日，上市公司召开2024年度股东大会，审议通过了《2024年度利润分配方案》，拟以2024年末总股本9612429377股为基数，向全体股东每10股派送现金红利3.50元（含税），共派送现金红利3364350281.95元，尚未分配的利润24491809189.17元转入下一年度。不进行送股或以公积金转增股本。截至本法律意见出具日，上市公司2024年度利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为8.25元/股，具体计算过程如下：

调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金红利=8.60-0.35=8.25元/股。

7、发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股

份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产

的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算得出的发行股份总数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。

按照8.25元/股的发行价格计算，公司本次向交易对方发行股份的数量合计为

629313683股，向各交易对方发行股份的具体数量如下：

6序号交易对方发行数量（股）

1深圳市资本运营集团有限公司347731432

2深圳市鲲鹏股权投资有限公司157198746

3深业集团有限公司49635777

4深圳市创新投资集团有限公司22522843

5深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）21642013

6成都交子金融控股集团有限公司21099811

7海口市金融控股集团有限公司9483061

合计629313683

在定价基准日至发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量随之调整。本次发行最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

8、锁定期安排

本次发行股份购买资产项下，深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控的锁定期安排如下：

在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的发行人股份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

本次发行股份购买资产结束后，交易对方因本次发行股份购买资产取得的股份若由于发行人送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

交易对方承诺，如本次发行股份购买资产因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让交易对方在上市公司拥有权益的股份。若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的监管意见不相符，

7交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满后，交易对方转让和交易发行人股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

9、本次发行前公司滚存未分配利润的处置

发行人在本次交易完成前的滚存未分配利润将由新老股东按照本次发行股份购买资产完成后的股份比例共同享有。

10、上市安排

本次发行股份购买资产项下全部新增发行的 A 股股份将在深交所上市交易。

11、过渡期损益安排

标的资产在本次交易过渡期内产生的收益或亏损均由上市公司享有或承担。

12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

在上市公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》满足

约定的全部先决条件后，交易对方应配合上市公司办理标的资产交割手续以及为达到本次交易目的的其他相关手续。附生效条件的《发行股份购买资产协议》中对本次发行股份购买资产所涉交易各方的违约责任进行了约定，交易各方中任何一方违反附生效条件的《发行股份购买资产协议》的约定，均应按照法律法规的规定及附生效条件的《发行股份购买资产协议》的约定承担相应违约责任。

（三）决议有效期本次交易的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。

综上，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》的相关规定。

8二、本次交易的批准和授权根据中国证监会出具的《关于同意国信证券股份有限公司发行股份购买资产注册、核准万和证券股份有限公司变更主要股东及实际控制人的批复》（证监许可〔2025〕1824号）及其他相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，本次交易已经取得以下授权和批准：

1、上市公司董事会、股东大会已审议通过本次交易相关事宜；

2、交易对方已按其各自的决策制度就参与本次交易相关事宜履行了现阶段

必需的内部授权或批准；

3、本次交易标的资产的评估结果已经符合《证券法》规定的资产评估机构

出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案；

4、本次交易已取得有权国资监管机构批准；

5、本次交易已经深圳证券交易所审核通过；

6、本次交易所涉及的股东变更等事宜已经中国证监会有关部门核准或备案；

7、本次交易已经中国证监会同意注册。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次交易已取得必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效，《发行股份购买资产协议》约定的生效条件已得到满足，标的资产过户具备实施条件。

三、标的资产的过户情况

根据国信证券与深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控签署的《发行股份购买资产协议》，“标的资产的权利和风险自交割完成日起发生转移，甲方自交割完成日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的资产的风险自交割完成日起由甲方承担。”鉴于万和证券的公司类型为股份有限公司，根据《公司法》《中华人民共和

9国市场主体登记管理条例》的相关规定，股份有限公司的股份转让无需办理工商变更登记手续，标的资产交割以万和证券向国信证券签发《万和证券股份有限公司股权证（出资证明书）》并将国信证券登记在万和证券股东名册为准。

根据万和证券提供的资料并经本所律师核查，2025年8月26日，万和证券向国信证券签发了《万和证券股份有限公司股权证（出资证明书）》并已将国信

证券登记在其股东名册，国信证券自当日起成为万和证券的股东，持有万和证券

2183877825股股份，占万和证券总股本比例为96.08%。

综上，本所律师认为，本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕。

四、本次交易的后续重大事项

截至本法律意见出具之日，本次交易相关的后续重大事项如下：

1、上市公司尚需根据《发行股份购买资产协议》的约定，向交易对方发行

股份以支付交易对价，就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并向深交所申请办理新增股份的上市手续；

2、上市公司尚需向深圳市市场监督管理局申请办理本次发行股份购买资产

所涉及的注册资本变更及公司章程修订等登记、备案手续；

3、本次交易标的公司、相关各方继续履行本次交易涉及的决议、协议以及