国信证券股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

（经第五届董事会第四十四次会议（定期）审议通过）国信证券股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为规范国信证券股份有限公司（以下简称公司）内幕信息管理，做好内

幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《国信证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和深圳证券交易所（以下简称证券交易所）的其他相关规定，并结合公司实际情况需要，制定本制度。

第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人档案真

实、准确和完整。董事长为主要责任人。

董事会秘书为内幕信息管理工作负责人，负责组织实施公司内幕信息知情人的登记入档事宜。董事会办公室为公司内幕信息管理的执行部门。

董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第三条公司内幕信息知情人员应严格遵循本制度的规定进行登记备案，并在内

幕信息公开前负有保密义务，未经董事会秘书批准，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容或资料。

第四条本制度适用于公司以及下属各部门、各分支机构、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。上述主体按照本制度及信息披露事务管理制度等要求，履行内部报告义务，建立报告程序，明确负责人员的信息披露职责。第二章内幕信息的范围

第五条本制度所指内幕信息是指根据《证券法》相关规定涉及公司经营、财务或者对公司的证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

第六条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

发生可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公

司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公

司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者总裁发生变动；董事长或者总裁无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或控制公

司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减

资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程

序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）法律、行政法规、规范性文件以及中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

发生可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，包括：（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（二）公司债券信用评级发生变化；

（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

（七）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；

（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；法律、行政

法规、规范性文件以及中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

（十一）法律、行政法规、规范性文件以及中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

第三章内幕信息知情人的定义与范围

第七条本制度所指内幕信息知情人是指根据《证券法》等规定，公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。

第八条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董

事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机

构、中介机构的有关人员；

（七）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产

交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（八）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所

任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；

（九）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；

（十）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；

（十一）参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；

（十二）由于与第（一）至（十一）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；

（十三）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第九条公司证券交易内幕信息知情人和非法获取公司内幕信息的人员，在内幕

信息公开前负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第四章内幕信息知情人登记备案

第十条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息知情

人档案（必备项目见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。公司应督促相关内幕信息知情人签署《内幕信息保密承诺书》（见附件）并向相关人员说明保密义务。

内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人备案工作，按照相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。

第十一条公司出现下列情形之一的，在向证券交易所报送相关信息披露文件的同时，应当向证券交易所报备内幕信息知情人员档案：（一）重大资产重组；

（二）高比例转送股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告和半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证监会或证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。

公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

第十二条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券市场价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司证券市场价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券市场价格有

重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第十条的要求进行填写。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十三条公司向相关行政管理部门报送未公开信息的，应当按照一事一记的方式

在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知

悉内幕信息的时间；依据相关法律法规及政策要求，需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。

第十四条公司进行第十一条规定的重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易

价格有重大影响的事项时，除按照本制度要求填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（见附件），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、

履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。

公司进行上述重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所，并根据证券交易所要求披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

第十五条公司应及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。

董事会办公室负责内幕信息知情人档案的保管工作，内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第五章内幕信息保密管理及处罚第十六条公司应根据相关规定，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，对责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、解除劳动合同等处分，视情况要求相关责任人予以赔偿，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所，并对外披露。

第十七条公司董事会全体成员及其他内幕信息知情人员应采取必要措施，在信息

公开披露前，将信息知情范围控制到最小。

第十八条公司就重大交易等涉及内幕信息的事项做出决议，并与对方达成初步意向后，应与交易对方签署保密协议；公司聘请中介机构为相关交易出具意见时，应与各中介机构签署保密协议。

第十九条公司应建立对外沟通文件的审核流程，防止在宣传性文件中泄露内幕信息。可能涉及公司内幕信息的对外沟通文件应当经董事会秘书审核后发布。

第二十条内幕信息知情人员应将载有内幕信息的纸质文档、各类存储介质妥善保管，不得借给他人阅读、复制，不得交由他人代为携带、保管。

第二十一条财务、统计工作人员不得擅自将财务报表及有关数据向外界泄露和报送。

第六章附则第二十二条本制度未尽事宜，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十三条本制度如与日后颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合

法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，公司将及时修订本制度，并报董事会审议。第二十四条公司下属各部门、各分支机构、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司在涉及公司内幕信息时，应严格按本制度办理，并可根据实际情况制定相应的内幕信息保密制度。

第二十五条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

第二十六条本制度由公司董事会负责解释，作为《国信证券股份有限公司信息披露事务管理制度》的补充。

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