国信证券股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

会议材料

2025年9月15日·深圳国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

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2025年第二次临时股东大会会议议程

现场会议召开时间：2025年9月15日（星期一）下午2:30

现场会议召开地点：深圳市福田区福华一路125号国信金融大厦裙楼3楼

召集人：国信证券股份有限公司董事会

主持人：张纳沙董事长现场会议议程

1.宣布会议开始

2.宣布现场会议出席情况，推选监票人和计票人

3.介绍会议基本情况

4.审议议案（含股东发言、提问环节）

5.填写现场表决票并投票

6.休会（汇总现场及网络投票结果）

7.宣布投票结果

8.律师宣读法律意见书

9.宣布会议结束

1国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

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2025年第二次临时股东大会会议材料目录

议案1：关于修订公司章程及其附件的议案...................................3

议案2：关于撤销公司监事会的议案......................................5

议案3：关于选举公司独立董事的议案.....................................6

议案4：关于修订关联交易管理制度的议案...................................7

议案5：关于修订会计师事务所选聘制度的议案................................24

议案6：关于修订独立董事工作细则的议案..................................42

议案7：关于修订股东会网络投票管理办法的议案...............................59

议案8：关于修订内部审计制度的议案....................................71

议案9：关于修订募集资金管理办法的议案.................................116

议案10：关于修订对外借款、对外担保管理办法的议案...........................132

议案11：关于修订董事薪酬与考核管理办法的议案.............................159

2国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

议案1：

关于修订公司章程及其附件的议案

各位股东：

为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025修订）》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等规定并结合公司实际经营需要，公司拟对《国信证券股份有限公司章程》（下称《公司章程》）及其附件《国信证券股份有限公司股东大会议事规则》《国信证券股份有限公司董事会议事规则》的有关条款进行修订，并将《国信证券股份有限公司股东大会议事规则》更名为《国信证券股份有限公司股东会议事规则》。

同时，根据中国证券监督管理委员会《关于同意国信证券股份有限公司发行股份购买资产注册、核准万和证券股份有限公司变更主要股东及实际控制人的批复》（证监许可〔2025〕1824号），公司将通过发行 A股股份的方式向深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、深业集团有限公司、深圳

市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）、成都交子

金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司（以下简称“交易对方”）

购买其合计持有的万和证券股份有限公司96.08%股份（以下简称“本次交易”）。

按照8.25元/股的发行价格计算，公司本次将向交易对方发行股份的数量为

629313683股，公司注册资本将变更为人民币10241743060元，股份总数

变更为10241743060股。公司将据此修改《公司章程》有关注册资本及股份总数的条款。如因价格调整等事宜导致公司最终发行股份数量与上述发行股份数量不一致，则授权董事长或其指定人士根据本次交易的最终发行股份数量修改《公司章程》有关注册资本及股份总数的条款。

本议案已经第五届董事会第四十四次会议（定期）审议通过，现提请股东大会审议，同时提请股东大会授权公司经营管理层向证券监督管理机构、市场监督管理局办理备案、登记等相关手续。

以上议案，请审议。

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《国信证券股份有限公司章程及其附件修订条款对照表》请见公司2025年

8月30日发布的《关于修订公司章程及其附件的公告》。

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议案2：

关于撤销公司监事会的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会修订后的《上市公司章程指引》等要求，结合公司实际情况，公司不再设监事会和监事，《国信证券股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

本议案已经第五届监事会第二十七次会议（定期）审议通过，现提请股东大会审议。

以上议案，请审议。

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议案3：

关于选举公司独立董事的议案

各位股东：

经公司第五届董事会提名委员会2025年第三次会议、第五届董事会第四十

四次会议（定期）审议通过，同意提名张守文先生为国信证券股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。

张守文先生简历如下：

张守文先生，出生于1966年12月，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，法学博士。曾任北京大学法学院讲师、副教授、教授。现任北京大学法学院教授、博士生导师，华能国际电力股份有限公司独立董事、正大投资股份有限公司独立董事、中德证券有限责任公司独立董事。

张守文先生未持有公司股份，未在公司股东、实际控制人等单位任职，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员

不存在关联关系，不存在《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，未被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三十六个月未受过中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责或者通报批评，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在重大失信等不良记录，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在其他法律、法规和规范性文件所规定的不得被提名担任上市公司和证券公司独立董事的情形。

现提请股东大会审议以下事项：

选举张守文先生为公司第五届董事会独立董事，其任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会履职期限届满之日止。

以上议案，请审议。

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议案4：

关于修订关联交易管理制度的议案

各位股东：

根据现行有效的《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等有关规定，公司对《国信证券股份有限公司关联交易管理制度》的有关条款进行修订。

本议案已经第五届董事会第四十四次会议（定期）审议通过，现提请股东大会审议。

以上议案，请审议。

附件：国信证券股份有限公司关联交易管理制度修订条款对照表国信证券股份有限公司

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附件：

国信证券股份有限公司关联交易管理制度修订条款对照表（修改之处以黑体字标识）

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

第1条：第一条：调整部分表述。

为了规范国信证券股份有限公司（以下为了规范国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保证公司与关简称“公司”）关联交易行为，保证公司与关联人所发生的关联交易的合法性、公允性，联人所发生的关联交易的合法性、公允性，维护公司及全体股东，尤其是中小股东的合维护公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、

规范性文件和《国信证券股份有限公司章程》规范性文件和《国信证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订本制（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制

8国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据度。度。

第3条：第三条：删除“监事”相关表述。

公司除依照规定为其客户提供融资融券公司除依照规定为其客户提供融资融券《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第外，不为股东、实际控制人及其关联方提供外，不为股东、实际控制人及其关联方提供1号——主板上市公司规范运作（2025年修融资或担保，不直接或者通过子公司向董事、融资或担保，不直接或者通过子公司向董事、订）》监事、高级管理人员提供借款。公司不得为高级管理人员提供借款。公司不得为关联方6.1.5上市公司不得为本所《股票上市规则》关联方提供财务资助，但向关联参股公司（不提供财务资助，但向关联参股公司（不包括第6.3.3条规定的关联法人（或者其他组织）包括由公司控股股东、实际控制人控制的主由公司控股股东、实际控制人及其关联人控和关联自然人提供资金等财务资助。公司的体）提供财务资助，且该参股公司的其他股制的主体）提供财务资助，且该参股公司的关联参股公司（不包括上市公司控股股东、东按出资比例提供同等条件财务资助的情形其他股东按出资比例提供同等条件财务资助实际控制人及其关联人控制的主体）的其他除外。的情形除外。股东按出资比例提供同等条件的财务资助公司股东、董事、监事、高级管理人员公司股东、董事、高级管理人员不得利的，上市公司可以向该关联参股公司提供财不得利用其关联关系损害公司利益，否则应用其关联关系损害公司利益，否则应当承担务资助，但应当经全体非关联董事的过半数当承担赔偿责任。公司董事、监事、高级管赔偿责任。公司董事、高级管理人员有义务审议通过，还应当经出席董事会会议的非关理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占联董事的三分之二以上董事审议通过，并提用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常公司利益的问题。如发现异常情况，及时提交股东会审议。

情况，及时提请公司董事会采取相应措施。请公司董事会采取相应措施。因关联人占用因关联人占用或转移公司资金、资产或其他或转移公司资金、资产或其他资源给公司造

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原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

资源给公司造成损失或可能造成损失的，公成损失或可能造成损失的，公司董事会应及司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或

性措施避免或减少损失，并追究有关人员的减少损失，并追究有关人员的责任。

责任。

第4条：第四条：《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修公司的关联人分为关联法人和关联自然公司的关联人分为关联法人和关联自然订）》人。公司董事、监事、高级管理人员、持股人。公司董事、高级管理人员、持股5%以6.3.5上市公司董事、高级管理人员、持股

5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人上的股东及其一致行动人、实际控制人应当5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人

应当及时向公司董事会报送与其相关的公司及时向公司董事会报送与其相关的公司关联应当及时向公司董事会报送公司关联人名单

关联人名单、关联关系说明，以供公司董事人名单、关联关系说明，以供公司董事会及及关联关系的说明，由公司做好登记管理工会及时将关联人情况报深圳证券交易所备时将关联人情况报深圳证券交易所备案。作。

案。

第5条：第五条：《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修…………订）》

公司与上述第（2）项所列法人或者其他公司与上述第（二）项所列法人或者其6.3.4上市公司与本规则第6.3.3条第二款第

组织受同一国有资产管理机构控制的，不因他组织受同一国有资产管理机构控制的，不二项所列法人（或者其他组织）受同一国有此而形成关联关系，但其法定代表人、董事因此而形成关联关系，但其法定代表人、董资产管理机构控制而形成该项所述情形的，

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原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事、监事或者高级管理人员的除外。董事、高级管理人员的除外。事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。

第6条：第六条：《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修具有以下情形之一的自然人，为公司的具有以下情形之一的自然人，为公司的订）》关联自然人：关联自然人：6.3.3上市公司的关联人包括关联法人（或者…………其他组织）和关联自然人。……

(2)公司董事、监事和高级管理人员；（二）公司董事、高级管理人员；具有下列情形之一的自然人，为上市公司的

…………关联自然人：

（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

（二）上市公司董事、高级管理人员；……第10条：第十条：《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修关联交易的定价政策、定价依据：关联交易的定价政策、定价依据：订）》

…………6.1.6上市公司发生交易达到本规则第6.1.3

(6)需股东大会批准的非日常关联交易（六）需股东会批准的非日常关联交易条规定标准，交易标的为公司股权的，应当

或重大关联交易，如交易标的为股权，公司或重大关联交易，如交易标的为股权，公司披露标的资产经审计的最近一年又一期财务

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原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据应当披露标的资产经审计的最近一年又一期应当披露标的资产经审计的最近一年又一期会计报告。会计师事务所发表的审计意见应财务会计报告，会计师事务所所发表的审计财务会计报告，会计师事务所所发表的审计当为无保留意见，审计基准日距审议相关交意见应当为无保留意见，审计基准日距审议意见应当为无保留意见，审计基准日距审议易事项的股东会召开日不得超过六个月。

相关交易事项的股东大会召开日不得超过6相关交易事项的股东会召开日不得超过6个公司发生交易达到本规则第6.1.3条规定标个月；若交易标的为股权以外的其他资产，月；若交易标的为股权以外的其他资产，公准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具司应当披露标的资产由资产评估机构出具的应当披露标的资产由资产评估机构出具的评

的评估报告，评估基准日距审议相关交易事评估报告，评估基准日距审议相关交易事项估报告。评估基准日距审议相关交易事项的项的股东大会召开日不得超过1年。若提交的股东会召开日不得超过1年。若提交股东股东会召开日不得超过一年。

股东大会审议的关联交易为日常关联交易，会审议的关联交易为日常关联交易，可以不6.3.7除本规则第6.3.13条的规定外，上市公可以不进行审计或者评估。进行审计或者评估。司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值

超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合本规则第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告。……公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）本规则第6.3.19条规定的日

常关联交易……第12条：第十二条：《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修

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原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据公司与关联人发生的交易金额不超过公公司与关联人发生的交易金额不超过公订）》

司最近一期经审计净资产5%的，或交易金司最近一期经审计净资产5%的，或交易金6.3.7除本规则第6.3.13条的规定外，上市公额不超过3000万元的，除提供担保、受赠现额不超过3000万元的，除提供担保、受赠现司与关联人发生的成交金额超过3000万元，金之外，由董事会审议批准。超过上述规定金之外，由董事会审议批准。超过上述规定且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值限额的，由股东大会审议批准。限额的，由股东会审议批准。超过5%的，应当及时披露并提交股东会审公司关联交易事项虽未达到前款规定的公司关联交易事项虽未达到前款规定的议，还应当披露符合本规则第6.1.6条要求的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审审计报告或者评估报告。

慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按公司关联交易事项虽未达到前款规定的标按照相关规定适用有关审计或者评估的要照相关规定适用有关审计或者评估的要求。准，中国证监会、本所根据审慎原则可以要求。公司依据其他法律法规或其公司章程提公司依据其他法律法规或其公司章程提交股求公司提交股东会审议，并按照前款规定适交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应用有关审计或者评估的要求。

议的，应当披露符合《上市规则》要求的审当披露符合《上市规则》要求的审计报告或公司依据其他法律法规或其公司章程提交股计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应规定的除外。外。当披露符合本规则第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告，本所另有规定的除外。

新增第十三条：《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修公司与关联人发生本制度第九条第（十订）》

二）项至第（十六）项所列的与日常经营相6.3.19上市公司与关联人发生本规则第

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原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

关的关联交易事项，应当按照下列标准适用6.3.2条第二项至第六项所列的与日常经营本制度第十一条和第十二条的规定及时披露相关的关联交易事项，应当按照下列标准适和履行审议程序：用本规则第6.3.6条和第6.3.7条的规定及时

（一）首次发生的日常关联交易，公司披露和履行审议程序：

应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程（一）首次发生的日常关联交易，公司应当序并及时披露；协议没有具体交易金额的，根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并应当提交股东会审议；及时披露；协议没有具体交易金额的，应当

（二）实际执行时协议主要条款发生重提交股东会审议。

大变化或者协议期满需要续签的，应当根据（二）实际执行时协议主要条款发生重大变新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履化或者协议期满需要续签的，应当根据新修行审议程序并及时披露；订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审

（三）对于每年发生的数量众多的日常议程序并及时披露。

关联交易，因需要经常订立新的日常关联交（三）对于每年发生的数量众多的日常关联易协议而难以按照本款第（一）项规定将每交易，因需要经常订立新的日常关联交易协份协议提交董事会或者股东会审议的，公司议而难以按照本款第一项规定将每份协议提可以按类别合理预计日常关联交易年度金交董事会或者股东会审议的，公司可以按类额，履行审议程序并及时披露；实际执行超别合理预计日常关联交易年度金额，履行审出预计金额的，应当以超出金额为准及时履议程序并及时披露；实际执行超出预计金额行审议程序并披露；的，应当以超出金额为准及时履行审议程序

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原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

（四）公司与关联人签订的日常关联交并披露。

易协议期限超过3年的，应当每3年重新履（四）公司与关联人签订的日常关联交易协行相关审议程序并披露。议期限超过三年的，应当每三年重新履行相公司应当在年度报告和半年度报告中分关审议程序并披露。

类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

新增第十四条：《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第董事、高级管理人员直接或者间接与公1号——主板上市公司规范运作（2025年修司订立合同或者进行交易的，应当根据深圳订）》3.1.4董事、高级管理人员直接或者间证券交易所相关规定和《公司章程》、本制度接与上市公司订立合同或者进行交易的，应的规定向董事会或者股东会报告并提交董事当根据本所相关规定和公司章程的规定向董

会或者股东会审议通过，严格遵守公平性原事会或者股东会报告并提交董事会或者股东则。会审议通过，严格遵守公平性原则。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其企业，以及与董事、高级管理人员有其他关他关联关系的关联人，与公司订立合同或者联关系的关联人，与上市公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。进行交易，适用前款规定。

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原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据第13条：第十五条：《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修公司为关联人提供担保的，不论数额大公司为关联人提供担保的，不论数额大订）》小，除应当经全体非关联董事的过半数审议小，除应当经全体非关联董事的过半数审议6.3.13上市公司为关联人提供担保的，除应通过外，还应当经出席董事会会议的非关联通过外，还应当经出席董事会会议的非关联当经全体非关联董事的过半数审议通过外，董事的三分之二以上董事审议同意并作出决董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三议，并提交股东大会审议。并提交股东会审议。分之二以上董事审议同意并作出决议，并提公司因交易导致被担保方成为公司的关公司因交易导致被担保方成为公司的关交股东会审议。公司为控股股东、实际控制联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，人及其关联人提供担保的，控股股东、实际应当就存续的关联担保履行相应审议程序和应当就存续的关联担保履行相应审议程序和控制人及其关联人应当提供反担保。

信息披露义务。董事会或者股东大会未审议信息披露义务。董事会或者股东会未审议通公司因交易导致被担保方成为公司的关联人通过前款规定的关联担保事项的，交易各方过前款规定的关联担保事项的，交易各方应的，在实施该交易或者关联交易的同时，应应当采取提前终止担保等有效措施。当采取提前终止担保等有效措施。当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关

联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第16条：第十八条：将“股东大会”的表述调整为“股东会”。

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原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

公司各部门、各子公司关联交易审核岗公司各部门、各子公司关联交易审核岗

应根据董事会办公室和/或资金财务总部的应根据董事会办公室和/或资金财务总部的通知，于每年年初提交上一年度与该部门、通知，于每年年初提交上一年度与该部门、子公司相关的日常关联交易的执行情况及本子公司相关的日常关联交易的执行情况及本

年度预计可能发生的日常关联交易，并由资年度预计可能发生的日常关联交易，并由资金财务总部负责汇总、核查，由董事会办公金财务总部负责汇总、核查，由董事会办公室负责安排提交董事会、股东大会审议。室负责安排提交董事会、股东会审议。

…………

第18条：第二十条：《中华人民共和国公司法（2023修订）》

董事会审议关联交易事项时，关联董事董事会审议关联交易事项时，与董事会第一百三十九条上市公司董事与董事会会应回避表决，也不得代理其他董事行使表决会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关权。关系的董事应当及时向董事会书面报告，有系的，该董事应当及时向董事会书面报告。

会议主持人应当在会议表决前提醒关联关联关系的董事不得对该项决议行使表决有关联关系的董事不得对该项决议行使表决

董事须回避表决。关联董事未主动声明并回权，也不得代理其他董事行使表决权，其表权，也不得代理其他董事行使表决权。该董避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予决权不计入表决权总数但可以出席会议并阐事会会议由过半数的无关联关系董事出席即以回避。明意见。可举行，董事会会议所作决议须经无关联关会议主持人应当在会议表决前提醒关联系董事过半数通过。出席董事会会议的无关董事须回避表决。关联董事未主动声明并回联关系董事人数不足三人的，应当将该事项

17国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予提交上市公司股东会审议。

以回避。同时与董事会议事规则第二十九条保持一致表述。

第19条：第二十一条：将“股东大会”的表述调整为“股东会”。

公司董事会审议关联交易事项时，由过公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。司应当将该交易提交股东会审议。

第21条：第二十三条：《上市公司章程指引（2025年修订）》需要董事会审议的关联交易（包含本制需要董事会审议的关联交易（包含本制第八十四条股东会审议有关关联交易事项

度第34条应当披露的关联交易），应由公司度第三十四条应当披露的关联交易），应由公时，关联股东不应当参与投票表决，其所代全体独立董事过半数同意并经独立董事专门司全体独立董事过半数同意并经独立董事专表的有表决权的股份数不计入有效表决总会议审议通过后提交董事会审议。股东大会门会议审议通过后提交董事会审议。股东会数；股东会决议的公告应当充分披露非关联审议关联交易事项时，关联股东不应当参与审议关联交易事项时，关联股东不应当参与股东的表决情况。

投票表决，其所代表的有表决权的股份数不投票表决，其所代表的有表决权的股份数不记入有表决权股份总数。计入有表决权股份总数。

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原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

第23条：第二十五条：将“股东大会”的表述调整为“股东会”。

有关联关系的股东的回避和表决程序有关联关系的股东的回避和表决程序

为：为：

(1)拟提交股东大会审议的事项如构成（一）拟提交股东会审议的事项如构成

关联交易，召集人应及时事先通知该关联股关联交易，召集人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。东，关联股东亦应及时事先通知召集人。

(2)在股东大会审议关联交易事项时，会（二）在股东会审议关联交易事项时，议主持人及见证律师应当在股东投票前，提会议主持人及见证律师应当在股东投票前，醒关联股东回避表决。提醒关联股东回避表决。

(3)应当回避的关联股东可以参加讨论（三）应当回避的关联股东可以参加讨

涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易生的原因、交易的基本情况、交易是否公允产生的原因、交易的基本情况、交易是否公等向股东大会作出解释和说明。允等向股东会作出解释和说明。

第27条：第二十九条：《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修公司及其关联人向公司控制的关联共同公司及其关联人向公司控制的关联共同订）》

投资企业以同等对价同比例现金增资，达到投资企业以同等对价同比例现金增资，达到6.3.7除本规则第6.3.13条的规定外，上市公应当提交股东大会审议标准的，可免于按照应当提交股东会审议标准的，可免于按照《上司与关联人发生的成交金额超过3000万元，

19国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

《上市规则》的相关规定进行审计或者评估。市规则》的相关规定进行审计或者评估。且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合本规则第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告。

……公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：……（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

第31条：第三十三条：《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修…………订）》

已经按照规定履行相关义务的，不再纳已经按照规定履行相关义务的，不再纳6.1.15公司发生的交易按照本节的规定适用入相关的累计计算范围。公司已披露但未履入相关的累计计算范围。公司已披露但未履连续十二个月累计计算原则时，达到本节规行股东大会审议程序的关联交易事项，仍应行股东会审议程序的关联交易事项，仍应当定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程本次交易事项提交股东会审议，并在公告中程序。序。说明前期未履行股东会审议程序的交易事公司关联交易事项因适用连续12个月公司关联交易事项因适用连续12个月项。公司披露的前述本次交易事项的公告，累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本应当包括符合本规则第6.1.6条要求的审计次关联交易事项按照相关要求披露，并在公次关联交易事项按照相关要求披露，并在公报告或者评估报告。

20国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据告中简要说明前期累计未达到披露标准的关告中简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项。联交易事项。

公司进行关联交易因连续12个月累计公司进行关联交易因连续12个月累计

计算的原则需提交股东大会审议的，可以仅计算的原则需提交股东会审议的，可以仅将将本次关联交易提交股东大会审议，并在本本次关联交易提交股东会审议，并在本次关次关联交易公告中将前期已发生的关联交易联交易公告中说明前期未履行股东会审议程一并披露。序的交易事项。公司披露的前述本次交易事项的公告，应当包括符合《上市规则》要求的审计报告或者评估报告。

第32条：第三十四条：《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修公司与关联人发生的下列交易，应当按公司与关联人发生的下列交易，应当按订）》照规定履行关联交易信息披露义务及审议程照规定履行关联交易信息披露义务及审议程6.3.10上市公司与关联人发生的下列交易，序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照应当按照本节规定履行关联交易信息披露义规定提交股东大会审议：……规定提交股东会审议：……务以及本章第一节的规定履行审议程序，并可以向本所申请豁免按照本规则第6.3.7条

的规定提交股东会审议：……第33条：第三十五条：《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修

21国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据公司与关联人达成以下关联交易时，可公司与关联人达成以下关联交易时，可订）》以免于按相关规定履行相关义务，但属于《上以免于按相关规定履行相关义务，但属于《上6.3.11上市公司与关联人发生的下列交易，市规则》规定的应当履行披露义务和审议程市规则》规定的应当履行披露义务和审议程可以免于按照本节规定履行相关义务，但属序情形的仍应履行相关义务：序情形的仍应履行相关义务：于本章第一节规定的应当履行披露义务和审

(1)一方以现金方式认购另一方公开发（一）一方以现金方式认购另一方向不议程序情形的仍应履行相关义务：

行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债（一）一方以现金方式认购另一方向不特定券，但提前确定的发行对象包含关联人的除券或企业债券，但提前确定的发行对象包含对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或外；关联人的除外；者企业债券，但提前确定的发行对象包含关

(2)一方作为承销团成员承销另一方公（二）一方作为承销团成员承销另一方联人的除外；

开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公（二）一方作为承销团成员承销另一方向不

业债券；司债券或企业债券；特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债

(3)一方依据另一方股东大会决议领取（三）一方依据另一方股东会决议领取券或者企业债券；

股息、红利或报酬；股息、红利或报酬；（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、

(4)公司按与非关联人同等交易条件，向（四）公司按与非关联人同等交易条件，红利或者报酬；

本制度第6条第(2)项至第(4)项规定的关联向本制度第六条第（二）项至第（四）项规（四）上市公司按与非关联人同等交易条件，自然人提供产品和服务；定的关联自然人提供产品和服务；向本规则第6.3.3条第三款第二项至第四项

(5)中国证监会、深圳证券交易所认定的（五）中国证监会、深圳证券交易所认规定的关联自然人提供产品和服务；

其他情形。定的其他情形。（五）本所认定的其他情形。

22国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

第39条：第四十一条：根据公司实际情况修改。

公司开展资产管理业务，如从事关联交公司或子公司开展资产管理业务，如从易，应当严格遵守《证券投资基金法》等法事关联交易，应当严格遵守《证券投资基金律法规及中国证监会相关规定。公司管理的法》等法律法规及中国证监会相关规定。公资产管理计划不得直接或间接投向控股股东司或子公司管理的资产管理计划不得直接或及其相关方的非标资产。间接投向控股股东及其相关方的非标资产。

第43条：第四十五条：调整部分表述，并将“股东大会”的表述调整

本制度由公司董事会负责修改、解释，本制度由公司董事会负责修改、解释，为“股东会”。

并经股东大会批准后生效。并经股东会审议通过之日起生效实施。

注：参考《立法技术规范》，本次修订将制度全文条款序号统一从阿拉伯数字调整为中文数字。

23国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

议案5：

关于修订会计师事务所选聘制度的议案

各位股东：

根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》等有关规定及

公司实际经营需要，公司对《国信证券股份有限公司会计师事务所选聘制度》的有关条款进行了修订。

本议案已经第五届董事会审计委员会2025年第六次会议、第五届董事会第

四十四次会议（定期）审议通过，现提请股东大会审议。

以上议案，请审议。

附件：国信证券股份有限公司会计师事务所选聘制度修订条款对照表国信证券股份有限公司

2025年9月15日

24国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

附件：

国信证券股份有限公司会计师事务所选聘制度修订条款对照表（修改之处以黑体字标识）

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

第一条：

第1条：为规范国信证券股份有限公司（以下简为规范国信证券股份有限公司（以下简称公司）选聘（含续聘、改聘，下同）执行称“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）执财务报表审计业务的会计师事务所的行为，行财务报表审计业务的会计师事务所的行切实维护股东利益，提高审计工作和财务信为，切实维护股东利益，提高审计工作和财息的质量，根据《国有企业、上市公司选聘增加列举重要的相关法规务信息的质量，根据有关法律、法规、规范会计师事务所管理办法》、《国有金融企业选性文件及《国信证券股份有限公司章程》（以聘会计师事务所管理办法》等法律、法规、下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规范性文件及《国信证券股份有限公司章程》制度。（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

25国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

第2条：第二条：

公司选聘承办公司审计业务的会计师公司选聘承办公司审计业务的会计师事事务所应当由董事会审计委员会（以下简称务所应当由董事会审计委员会（以下简称“审“审计委员会”）召开会议提名并形成书面计委员会”）召开会议提名并形成书面意见。根据最新的《公司法》，完善相关表述。

意见。审计委员会审议通过后，提交董事会、审计委员会审议通过后，提交董事会、股东股东大会审议。公司不得在股东大会审议通会审议。公司不得在股东会审议通过前聘请过前聘请会计师事务所开展审计业务。会计师事务所开展审计业务。

第三条：《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管

第3条：

公司应当应当采用竞争性谈判、公开招理办法》

公司可以采用公开招标、邀请招标、竞

标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师第六条国有企业、上市公司选聘会计师事争性谈判等法律法规允许的方式选聘会计

事务所胜任能力的选聘方式选聘会计师事务务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请师事务所。采用公开招标、邀请招标方式选所。采用公开招标、邀请招标方式选聘会计招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜聘会计师事务所的，应按照有关法律法规及师事务所的，应按照有关法律法规及公司招任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公公司招投标相关规定进行。

投标相关规定进行。正进行。

第4条：第四条：

公司控股股东、实际控制人不得向公司公司控股股东、实际控制人不得向公司根据最新的《公司法》，完善相关表述。

指定会计师事务所，不得干预公司审计委员指定会计师事务所，不得干预公司审计委员

26国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

会、董事会、股东大会履行职责。会、董事会、股东会履行职责。

第5条：第五条：1.《证券法》第一百六十条

公司选聘的会计师事务所应具备的基公司选聘的会计师事务所应具备的基本会计师事务所、律师事务所以及从事证券投

本条件：条件：资咨询、资产评估、资信评级、财务顾问、

(1)具有中国证监会批准的证券、期货(一)在中国境内依法注册成立3年及信息技术系统服务的证券服务机构，应当勤

业务相关资格；以上，由有限责任制转为特殊的普通合伙制勉尽责、恪尽职守，按照相关业务规则为证

(2)依法注册成立3年及以上，由有限或普通合伙制的会计师事务所，延续转制前券的交易及相关活动提供服务。

责任制转为特殊的普通合伙制或普通合伙的经营年限；从事证券投资咨询服务业务，应当经国务院制的会计师事务所，延续转制前的经营年(二)具有固定的工作场所，组织机构健证券监督管理机构核准；未经核准，不得为限；全，内部管理和控制制度较为完善并且执行证券的交易及相关活动提供服务。从事其他

(3)具有固定的工作场所，组织机构健有效；证券服务业务，应当报国务院证券监督管理全，内部管理和控制制度较为完善并且执行(三)具有良好的执业质量记录，按时保机构和国务院有关主管部门备案。

有效；质完成审计工作任务，在审计工作中没有出根据修订后的《证券法》，会计师事务所从事

(4)具有良好的执业质量记录，按时保现重大审计质量问题和不良记录，具备承担证券服务业务，无须经国务院证券监督管理

质完成审计工作任务，在审计工作中没有出相应审计风险的能力；机构批准。

现重大审计质量问题和不良记录，具备承担(四)具有良好的职业道德记录和社会2.《国有金融企业选聘会计师事务所管理办相应审计风险的能力；声誉，认真执行有关财务审计的法律、法规法》第八条

(5)具有良好的职业道德记录和社会声和政策规定；金融企业聘用的会计师事务所要具备以下基

27国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据誉，认真执行有关财务审计的法律、法规和(五)能够保守公司的商业秘密，维护国本资质：（一）在中国境内依法注册成立政策规定；家金融信息安全；3年及以上，由有限责任制转为特殊的普通

(6)能够保守公司的商业秘密；(六)符合监管机构规定的其他条件。合伙制或普通合伙制的会计师事务所，延续

(7)符合监管机构规定的其他条件。转制前的经营年限；……（五）能够保守

被审计金融企业的商业秘密，维护国家金融信息安全。

第七条：根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务公司应当细化选聘会计师事务所的评价所管理办法》的相关条款增加第7条内容。

标准，对会计师事务所的应聘文件进行评价，第七条国有企业、上市公司应当细化选聘会并对参与评价人员的评价意见予以记录并保计师事务所的评价标准，对会计师事务所的存。选聘会计师事务所的评价要素，至少应应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评当包括审计费用报价、会计师事务所的资质价意见予以记录并保存。

条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包人力及其他资源配备、信息安全管理、风险括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、

承担能力水平等。公司应当对每个有效的应执业记录、质量管理水平、工作方案、人力聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的及其他资源配备、信息安全管理、风险承担得分。其中，质量管理水平的分值权重应不能力水平等。

低于40%，审计费用报价的分值权重应不高选聘方应当对每个有效的应聘文件单独评

28国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据于15%。价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。

第八条：根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务公司评价会计师事务所的质量管理水平所管理办法》的相关条款增加第8条内容。

时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，第八条国有企业、上市公司评价会计师事务包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复所的质量管理水平时，应当重点评价质量管核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分改等方面的政策与程序。歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。

第九条：根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务选聘会计师事务所原则上不得设置最高所管理办法》的相关条款增加第9条内容。

限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明第九条国有企业、上市公司评价会计师事务该最高限价的确定依据及合理性。所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要公司评价会计师事务所审计费用报价时，应求的所有会计师事务所审计费用报价的平均当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计

29国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按费用报价得分：

照下列公式计算审计费用报价得分：审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值

素所占权重分值。第十条国有企业、上市公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。

第9条：第十二条：

董事会对审计委员会提交的选聘会计董事会对审计委员会提交的选聘会计师根据最新的《公司法》，完善相关表述。

师事务所议案进行审议，如审议通过的，提事务所议案进行审议，如审议通过的，提交交股东大会审议。股东会审议。

第10条：第十三条：

会计师事务所的审计费用由股东大会会计师事务所的审计费用由股东会决1.根据最新的《公司法》，完善相关表述。

决定。股东大会通过选聘会计师事务所的决定。股东会通过选聘会计师事务所的决议后，2.《国有企业、上市公司选聘会计师事务所议后，公司与选聘的会计师事务所签订《审公司与选聘的会计师事务所签订《审计业务管理办法》第十八条

30国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据计业务约定书》，聘请该会计师事务所执行约定书》，聘请该会计师事务所执行审计业国有企业、上市公司在选聘时要加强对会计审计业务。务。《审计业务约定书》应设置单独条款明确师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘信息安全保护责任和要求，在向会计师事务合同中应设置单独条款明确信息安全保护责所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管任和要求，在向会计师事务所提供文件资料控，有效防范信息泄露风险。时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。

第十四条：根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务聘任期内，公司和会计师事务所可以根据所管理办法》的相关条款增加第14条内容。

消费者物价指数、社会平均工资水平变化，第十一条聘任期内，国有企业、上市公司和以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合会计师事务所可以根据消费者物价指数、社

理调整审计费用。审计费用较上一年度下降会平均工资水平变化，以及业务规模、业务

20%以上（含20%）的，公司应当按要求在复杂程度变化等因素合理调整审计费用。

信息披露文件中说明本期审计费用的金额、审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）

定价原则、变化情况和变化原因，并及时向的，上市公司应当按要求在信息披露文件中履行出资人职责的机构报送有关情况说明。说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因，国有企业应当及时向履行出资人职责的机构报送有关情况说明。

31国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

第12条：第十六条：

如公司采取招标方式选聘会计师事务如公司采取招标方式选聘会计师事务所，但董事会或股东大会未审议通过聘用中所，但董事会或股东会未审议通过聘用中标标会计师事务所的，审计委员会应在评标委会计师事务所的，审计委员会应在评标委员根据最新的《公司法》，完善相关表述。

员会推荐的中标候选会计师事务所中另行会推荐的中标候选会计师事务所中另行确定

确定一名中标会计师事务所，重新提请董事一名中标会计师事务所，重新提请董事会、会、股东大会审议，如该中标候选会计师事股东会审议，如该中标候选会计师事务所未务所未获通过，公司应重新启动会计师事务获通过，公司应重新启动会计师事务所选聘所选聘程序。程序。

第14条：第十八条：《国有金融企业选聘会计师事务所管理办公司连续聘用同一会计师事务所（包括公司连续聘用同一会计师事务所（包括法》第三十一条该事务所的相关成员单位）原则上不超过5该事务所的相关成员单位）不得超过5年。5金融企业连续聘任同一会计师事务所原则上年。连续聘用会计师事务所的起始年限从该年期届满，在符合有关法律、法规、规范性不超过5年。5年期届满，根据会计师事务会计师事务所实际承担公司财务报告审计文件等规定的前提下，根据会计师事务所前所前期审计质量、股东评价、监管部门意见业务的当年开始计算。期审计质量情况、股东评价、金融监管部门等情况，金融企业经履行本办法规定的决策的意见等，且经公司履行决策程序后，可适程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任当延长聘用年限，但连续聘用年限不超过8期限不得超过8年，在上述年限内可以不再年，在上述年限内可以不再招标。连续聘用招标。

32国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据会计师事务所的起始年限从该会计师事务所实际承担公司财务报告审计业务的当年开始计算。

第15条：第十九条：《国有金融企业选聘会计师事务所管理办同一签字注册会计师连续承担公司审审计项目合伙人、签字注册会计师在同法》第三十三条

计业务不超过5年。一家会计师事务所，或更换会计师事务所时，审计项目主管合伙人、签字注册会计师在同累计实际承担公司审计业务满5年的，之后一家会计师事务所，或更换会计师事务所时，连续5年不得参与公司的审计业务。连续实际承担同一金融企业审计业务不超过公司发生重大资产重组、子公司分拆上5年。

市，为公司提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、理办法》第十三条

子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际当合并计算。承担同一国有企业、上市公司审计业务满5审计项目合伙人、签字注册会计师承担年的，之后连续5年不得参与该国有企业、首次公开发行股票或者向不特定对象公开发上市公司的审计业务。

行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作

33国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

审计业务的期限不得超过两年。变动，在不同会计师事务所为同一国有企业、上市公司提供审计服务的期限应当合并计算。

国有企业、上市公司发生重大资产重组、子

公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大

资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。

审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上

市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。

第17条：第二十一条：

审计工作完成后，审计委员会对审计报审计工作完成后，审计委员会对审计报

34国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

告进行检查、验收、确认，符合要求后，公告进行检查、验收、确认。根据公司实际情况修订。

司按照《审计业务约定书》的相应条款支付审计费用。

第二十二条：

公司应当在年度财务决算报告或者年度根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、所管理办法》的相关条款增加第22条内容。

签字注册会计师的服务年限、审计费用等信第十四条国有企业、上市公司应当在年度财息。务决算报告或者年度报告中披露会计师事务公司应按相关要求披露对会计师事务所所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服

履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务年限、审计费用等信息。

务所履行监督职责情况报告。上市公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师

事务所履行监督职责情况报告…

第二十三条：

公司应当妥善归档保存选聘会计师事务根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所的相关文件和决策资料，不得伪造、变造、所管理办法》的相关条款增加第23条内容。

隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘第十七条国有企业、上市公司和受聘会计师

35国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

结束之日起至少10年。事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。

第18条：第二十四条:

如需改聘下一年度会计师事务所，公司如需改聘下一年度会计师事务所，公司应按规定重新履行招标及选聘程序。审计委应按规定重新履行招标及选聘程序。根据公司实际情况修订。

员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，并对其进行全面和恰当评价，形成意见后并提交董事会，董事会审议通过后提交股东大会审议。

第19条：第二十五条：

审计委员会同意改聘会计师事务所审计委员会同意改聘会计师事务所的，根据最新的《公司法》，完善相关表述。

的，公司应将相关议案提交董事会及股东大公司应将相关议案提交董事会及股东会审会审议，并及时向监管机构、交易所报告。议，并按照相关规定向监管机构、交易所报根据公司实际情况修订。

在将相关议案提交董事会审议10个工作日告。

前，向中国证监会深圳监管局报备拟更换会计师事务所的理由、拟聘任会计师事务所名

36国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

单及其相关资料，并提供审计委员会书面意见和会议记录。

第21条：第二十七条：

董事会审议通过改聘会计师事务所议董事会审议通过改聘会计师事务所议案案后，召开股东大会作出决议。公司应当提后，召开股东会作出决议。公司应当提前301.根据最新的《公司法》，完善相关表述。

前30天事先通知被改聘会计师事务所，被改天事先通知被改聘会计师事务所，被改聘会2.《国有企业、上市公司选聘会计师事务所聘会计师事务所可以在股东大会上陈述自计师事务所可以在股东会上陈述自己的意管理办法》第十四条己的意见。董事会应为被改聘会计师事务所见。董事会应为被改聘会计师事务所在股东涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任在股东大会上陈述意见提供便利条件。会上陈述意见提供便利条件。会计师事务所情况及上年度审计意见、变更公司解聘或者不再续聘会计师事务所公司解聘或者不再续聘会计师事务所的会计师事务所的原因、与前后任会计师事务的股东大会决议公告应当披露解聘会计师股东会决议公告应当披露前任会计师事务所所的沟通情况等。

事务所的原因及被改聘会计师事务所的陈情况及上年度审计意见、变更会计师事务所述意见。的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。

第22条：第二十八条：

会计师事务所主动要求终止对公司的会计师事务所主动要求终止对公司的

审计业务的，审计委员会应当向该会计师事审计业务的，审计委员会应当向该会计师事根据最新的《公司法》，完善相关表述。

37国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

务所详细了解原因，并向董事会作出书面报务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按规定履行改聘程序。审计委员会告。公司按规定履行改聘程序。审计委员会应要求会计师事务所向股东大会说明公司应要求会计师事务所向股东会说明公司有无有无不当情况。不当情况。

第23条:第二十九条：《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管除非会计师事务所执业质量出现重大除会计师事务所执业质量出现重大缺理办法》第十四条

缺陷、审计人员和时间安排难以保证公司按陷、审计人员和时间安排难以保证公司按期国有企业、上市公司应当在年度财务决算报

期披露年度报告以及会计师事务所要求终披露年度报告以及会计师事务所要求终止对告或者年度报告中披露会计师事务所、审计

止对公司的审计业务等情况外，公司原则上公司的审计业务等情况外，公司原则上不在项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、不在年报审计期间改聘年审会计师事务所。年报审计期间改聘年审会计师事务所。公司审计费用等信息。

更换会计师事务所的，应当在被审计年度第……四季度结束前完成选聘工作。国有企业、上市公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。

第24条：第三十条：

对于在年报审计期间发生确需改聘年审对于在年报审计期间发生确需改聘年审

会计师事务所的情形，审计委员会必须重点会计师事务所的情形，审计委员会必须重点

38国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据关注，并应约见前任和拟改聘会计师事务关注，并应约见前任和拟改聘会计师事务所，所，对双方的执业质量作出合理评价，并在对双方的执业质量作出合理评价，并在对改根据最新的《公司法》，完善相关表述。

对改聘理由的充分性作出判断的基础上发聘理由的充分性作出判断的基础上发表意见

表意见提交董事会审议，经董事会审议通过提交董事会审议，经董事会审议通过后提交后提交股东大会作出决议。公司应通知被改股东会作出决议。公司应通知被改聘的会计聘的会计师事务所参加股东大会，被改聘的师事务所参加股东会，被改聘的会计师事务会计师事务所有权在股东大会上陈述自己所有权在股东会上陈述自己的意见。

的意见。

第26条：第三十二条：

上述审计委员会的沟通情况、评估意上述审计委员会的沟通情况、评估意见根据最新的《公司法》，完善相关表述。

见及建议需形成书面记录并由相关当事人及建议需形成书面记录并由相关当事人签签字，在股东大会决议披露后三个工作日内字，并按照相关规定，在股东会决议披露后根据公司的实际情况修订。

报告中国证监会深圳监管局。向中国证监会深圳监管局报告。

第28条：第三十四条：删除“监事”相关表述审计委员会发现选聘会计师事务所存审计委员会发现选聘会计师事务所存在

在违反本制度或相关规定并造成严重后果违反本制度或相关规定并造成严重后果的，的，应及时报告董事会，董事会应及时抄报应及时报告董事会，董事会根据情节严重程

39国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据监事会，董事会根据情节严重程度按以下规度按以下规定进行处理：

定进行处理：(一)对相关责任人予以通报批评；

（1）对相关责任人予以通报批评；(二)对相关责任人予以相应的纪律处分；

（2）对相关责任人予以相应的纪律处分；(三)对相关责任人予以经济处罚。

（3）对相关责任人予以经济处罚。

第29条：第三十五条：

受聘会计师事务所存在下列情形之一受聘会计师事务所存在下列情形之一且

且情节严重的，经股东大会决议，公司不再情节严重的，经股东会决议，公司不再续聘续聘其承担审计工作。公司应按照《审计业其承担审计工作。公司应按照《审计业务约务约定书》的约定扣减相应的审计费用：定书》的约定扣减相应的审计费用：

(一)未按时间提交审计报告的；

(1)未按时间提交审计报告的；(二)将所承担的审计项目分包或转包根据最新的《公司法》，完善相关表述。

(2)将所承担的审计项目分部或转包给给其他机构或个人的；

其他机构或个人的；(三)审计报告不符合审计工作要求，存

(3)审计报告不符合审计工作要求，存在明显质量问题的。

在明显质量问题的。

第31条：第三十七条：

40国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据本制度未尽事宜，依照国家有关法律、本制度未尽事宜，依照《国有企业、上法规、规范性文件以及《公司章程》的有关市公司选聘会计师事务所管理办法》、《国有增加列举重要的相关法规规定执行。金融企业选聘会计师事务所管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。

第32条：第三十八条：

本制度由董事会制订，自股东大会审议本制度由董事会制定。根据最新的《公司法》，完善相关表述。

通过之日起实施。修改时亦同。

41国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

议案6：

关于修订独立董事工作细则的议案

各位股东：

根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法（2025年修正）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等有关规定及公司实际经营需要，公司对《国信证券股份有限公司独立董事工作细则》的有关条款进行修订。

本议案已经第五届董事会第四十四次会议（定期）审议通过，现提请股东大会审议。

以上议案，请审议。

附件：国信证券股份有限公司独立董事工作细则修订条款对照表国信证券股份有限公司

2025年9月15日

42国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

附件：

国信证券股份有限公司独立董事工作细则修订条款对照表（修改之处以黑体字标识）

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

总则第一章总则添加章节编号。

第3条：第三条：《上市公司章程指引（2025年修订）》独立董事对公司及全体股东负有诚信与独立董事应当按照有关法律、法规和《公第一百二十六条独立董事应按照法律、行政勤勉的义务，独立董事应当按照有关法律、司章程》的要求，认真履行职责，在董事会法规、中国证监会、证券交易所和本章程的中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司法权益不受损害。独立董事作为董事会的成员，对公司及整体利益，保护中小股东合法权益。

全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履第一百二十九条独立董事作为董事会的成行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉

表明确意见；义务，审慎履行下列职责：

（二）对公司与控股股东、实际控制人、（一）参与董事会决策并对所议事项发表明

董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

43国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；确意见；

（三）对公司经营发展提供专业、客观（二）对公司与控股股东、实际控制人、董的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

定和公司章程规定的其他职责。事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第6条：第六条：调整为阿拉伯数字。

公司独立董事人数由公司章程规定，董公司独立董事人数由公司章程规定，董事会成员中至少应包括三分之一的独立董事会成员中至少应包括1/3的独立董事。

事。

独立董事的任职条件第二章独立董事的任职条件添加章节编号。

独立董事的提名、选举和更换第三章独立董事的提名、选举和更换添加章节编号。

第12条：第十二条：《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

44国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据公司董事会、监事会、单独或者合并持公司董事会、单独或者合计持有公司1%1号——主板上市公司规范运作（2025年修有公司已发行股份1%以上的股东可以提出以上股份的股东可以提出独立董事候选人，订）》独立董事候选人，并经股东大会选举决定。并经股东会选举决定。依法设立的投资者保3.5.9上市公司董事会、单独或者合计持有上依法设立的投资者保护机构可以公开请求股护机构可以公开请求股东委托其代为行使提市公司1%以上股份（含表决权恢复的优先东委托其代为行使提名独立董事的权利。名独立董事的权利。股等）的股东可以提出独立董事候选人，并前款规定的提名人不得提名与其存在利前款规定的提名人不得提名与其存在利经股东会选举决定。

害关系的人员或者有其他可能影响独立履职害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第14条：第十四条：《上市公司独立董事管理办法（2025修正）》独立董事候选人应当就其是否符合相关独立董事候选人应当就其是否符合相关第十一条上市公司在董事会中设置提名委

法律、行政法规、部门规章、规范性文件和法律、行政法规、部门规章、规范性文件和员会的，提名委员会应当对被提名人任职资深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职格进行审查，并形成明确的审查意见。

条件、任职资格及独立性等要求作出声明与条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺；独立董事提名人应当就独立董事候选承诺；独立董事提名人应当就独立董事候选

人是否符合任职条件和任职资格、是否存在人是否符合任职条件和任职资格、是否存在

影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果做出声明与承诺。并就核实结果做出声明与承诺。董事会提名委员会应当对独立董事候选人任职资格进行

45国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据审查，并形成明确的审查意见。

第15条：第十五条：将“股东大会”的表述调整为“股东会”。

公司应当在选举独立董事的股东大会召公司应当在选举独立董事的股东会召开开前，按照《上市公司独立董事管理办法》前，按照《上市公司独立董事管理办法》等等相关规定及本细则第13条规定披露相关相关规定及本细则第13条规定披露相关内内容，并将所有独立董事候选人的有关材料容，并将所有独立董事候选人的有关材料报报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、实、准确、完整。独立董事候选人应在股东准确、完整。独立董事候选人应在股东会召大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺承诺披露的董事候选人资料真实、准确、完披露的董事候选人资料真实、准确、完整以

整以及符合任职条件，并保证当选后切实履及符合任职条件，并保证当选后切实履行独行独立董事职责。立董事职责。

第16条：第十六条：《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第公司最迟应当在发布召开关于选举独立公司最迟应当在发布召开关于选举独立1号——主板上市公司规范运作（2025年修董事的股东大会通知公告时，将所有独立董董事的股东会通知公告时，将所有独立董事订）》事候选人的有关材料（包括但不限于独立董候选人的有关材料（包括但不限于独立董事3.5.13上市公司最迟应当在发布召开关于选事提名人声明与承诺、独立董事候选人声明提名人声明与承诺、独立董事候选人声明与举独立董事的股东会通知公告时向本所报送

46国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据与承诺、独立董事候选人履历表）报送深圳承诺、独立董事候选人履历表）报送深圳证《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候证券交易所，披露相关声明与承诺和提名委券交易所，披露相关声明与承诺和提名委员选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》，员会或者独立董事专门会议的审查意见，并会或者独立董事专门会议的审查意见，并保披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立保证公告内容的真实、准确、完整。证公告内容的真实、准确、完整。董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。

第18条：第十八条：《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第深圳证券交易所提出异议的独立董事候深圳证券交易所提出异议的独立董事候1号——主板上市公司规范运作（2025年修选人，公司不得提交股东大会选举。如已提选人，公司不得提交股东会选举。如已提交订）》交股东大会审议的，应当取消该提案。股东会审议的，应当取消该提案。3.5.15独立董事候选人不符合独立董事任职在召开股东大会选举独立董事时，公司在召开股东会选举独立董事时，公司董条件或者独立性要求的，本所可以对独立董董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券事候选人的任职条件和独立性提出异议，公券交易所提出异议的情况进行说明。交易所提出异议的情况进行说明。司应当及时披露。

在召开股东会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被本所提出异议的情况进行说明。本所提出异议的独立董事候选人，上市公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。

47国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

第19条：第十九条：将“股东大会”的表述调整为“股东会”。

独立董事经股东大会选举产生后，公司独立董事经股东会选举产生后，公司应应与其签订聘用合同，明确独立董事的任期、与其签订聘用合同，明确独立董事的任期、权利与义务、法律责任等内容。权利与义务、法律责任等内容。

公司应自股东大会选举通过独立董事之公司应自股东会选举通过独立董事之日日起5个工作日内按照有关规定及要求向中起5个工作日内按照有关规定及要求向中国国证监会相关派出机构报送备案材料。证监会相关派出机构报送备案材料。

第21条：第二十一条：《上市公司独立董事管理办法（2025修正）》

…………第二十条独立董事连续两次未能亲自出席

独立董事连续两次未亲自出席董事会会独立董事连续两次未亲自出席董事会会董事会会议，也不委托其他独立董事代为出议，或任职期内连续12个月未亲自出席董事议，或任职期内连续12个月未亲自出席董事席的，董事会应当在该事实发生之日起三十会会议次数超过其间董事会会议总次数的二会会议次数超过其间董事会会议总次数的日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

分之一的，独立董事应当作出书面说明并对1/2的，独立董事应当作出书面说明并对外外披露。披露。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。议召开股东会解除该独立董事职务。

48国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

…………第24条：第二十四条：《证券基金经营机构董事、监事、高级管理独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事在任期内辞职或者被免职的，人员及从业人员监督管理办法（2025修正）》独立董事本人和公司应当在20个工作日内独立董事本人和公司应当在20个工作日内第四十二条证券基金经营机构免除任期未

分别向公司住所地中国证监会派出机构和股分别向公司住所地中国证监会派出机构和股届满的独立董事职务的，证券基金经营机构东大会提交书面说明。东会提交书面说明。和独立董事本人应当在20个工作日内分别向中国证监会相关派出机构和股东会提交书面说明。

独立董事的职权和责任第四章独立董事的职权和责任添加章节编号。

第26条：第二十六条：调整表述以明确含义。

独立董事应在公司董事会下设的审计委独立董事应在公司董事会下设的审计委

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中过员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中过半数，并担任召集人。审计委员会的召集人半数，并担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士，成员应当为不在公司担应为会计专业人士，审计委员会的成员应当任高级管理人员的董事，并且至少有1名独为不在公司担任高级管理人员的董事，并且立董事从事会计工作5年以上。至少有1名独立董事从事会计工作5年以上。

49国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

第27条：第二十七条：调整为阿拉伯数字。

…………

审计委员会每季度至少召开一次会议，审计委员会每季度至少召开1次会议，2两名及以上成员提议，或者召集人认为有必名及以上成员提议，或者召集人认为有必要要时，可以召开临时会议。审计委员会会议时，可以召开临时会议。审计委员会会议须须有三分之二以上成员出席方可举行。有2/3以上成员出席方可举行。

第29条：第二十九条：《上市公司章程指引（2025）》董事会薪酬与考核委员会负责制定董董事会薪酬与考核委员会负责制定董第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，事、高级管理人员的考核标准并进行考核，定董事、高级管理人员的考核标准并进行考制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬与方案，并就下列事项向董事会提出建议：机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪决定机制、决策流程、支付与止付追索安排……酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会建议：提出建议：……

……

第30条：第三十条：调整部分表述。

独立董事履行下列职责：独立董事履行下列职责：

50国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据…………《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

(2)对本细则第27条、第28条、第29（二）对本细则第二十七条、第二十八1号——主板上市公司规范运作（2025年修

条、第34条所列公司与其控股股东、实际控条、第二十九条、第三十四条所列公司与其订）》

制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大控股股东、实际控制人、董事、高级管理人3.3.21独立董事应当持续关注第2.3.2条、

利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，第2.3.11条、第2.3.12条和第3.5.17条规定合上市公司整体利益，保护中小股东合法权促使董事会决策符合公司整体利益，保护中事项相关的董事会决议执行情况，发现存在益；小股东合法权益；违反法律法规、本所相关规定及公司章程规

(3)对上市公司经营发展提供专业、客观（三）对公司经营发展提供专业、客观定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，的建议，促进提升董事会决策水平；的建议，促进提升董事会决策水平；应当及时向董事会报告，并可以要求上市公…………司作出书面说明。涉及披露事项的，上市公独立董事应当持续关注本细则第27条、独立董事应当持续关注本细则第二十七司应当及时披露。上市公司未作出说明或者

第28条、第29条、第34条所列事项相关的条、第二十八条、第二十九条、第三十四条及时披露的，独立董事可以向本所报告。

董事会决议执行情况，发现存在违反法律、所列事项相关的董事会决议执行情况，发现行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、

所业务规则和公司章程规定，或者违反股东深圳证券交易所业务规则和公司章程规定，大会和董事会决议等情形的，应当及时向董或者违反股东会和董事会决议等情形的，应事会报告，并可以要求公司作出书面说明。当及时向董事会报告，并可以要求公司作出涉及披露事项的，公司应当及时披露。书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时独立董事应当独立、公正地履行职责，披露。

51国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

不受上市公司及其主要股东、实际控制人等独立董事应当独立、公正地履行职责，单位或者个人的影响。不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第31条：第三十一条：《上市公司独立董事管理办法（2025修正）》

为保证独立董事有效行使职权，公司应为保证独立董事有效行使职权，公司应第三十六条上市公司应当保障独立董事享为独立董事提供必要的条件：为独立董事提供必要的条件：有与其他董事同等的知情权。为保证独立董…………事有效行使职权，上市公司应当向独立董事

(2)公司应当保障独立董事享有与其他（二）公司应当保障独立董事享有与其定期通报公司运营情况，提供资料，组织或董事同等的知情权。公司董事会秘书应积极他董事同等的知情权。公司董事会秘书应积者配合独立董事开展实地考察等工作。

为独立董事履行职责提供协助如介绍情况、极为独立董事履行职责提供协助如介绍情上市公司可以在董事会审议重大复杂事项

提供材料等，向独立董事定期通报公司运营况、提供材料等，向独立董事定期通报公司前，组织独立董事参与研究论证等环节，充情况，组织或者配合独立董事开展实地考察运营情况，组织或者配合独立董事开展实地分听取独立董事意见，并及时向独立董事反等工作。独立董事发表的独立意见、提案及考察等工作。公司可以在董事会审议重大复馈意见采纳情况。

书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环第三十八条独立董事行使职权的，上市公深圳证券交易所办理公告事宜。节，充分听取独立董事意见，并及时向独立司董事、高级管理人员等相关人员应当予以……董事反馈意见采纳情况。独立董事发表的独配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，

(5)独立董事行使职权时，公司董事、高立意见、提案及书面说明应当公告的，董事不得干预其独立行使职权。

级管理人员等相关人员应当予以配合，不得会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向

52国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

拒绝、阻碍或隐瞒相关信息不得干预其独立宜。董事会说明情况，要求董事、高级管理人员行使职权。……等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体

……（五）独立董事行使职权时，公司董事、情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除

(8)公司应当给予独立董事与其承担的高级管理人员等相关人员应当予以配合，不阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报

职责相适应的津贴。津贴的标准由董事会制得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息不得干预其独告。

订预案，股东大会审议通过，并在公司年报立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻第四十一条上市公司应当给予独立董事与中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应从公司及其附属企业、公司主要股东、实际高级管理人员等相关人员予以配合，并将受当由董事会制订方案，股东会审议通过，并控制人或者有利害关系的单位和人员取得包到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记在上市公司年度报告中进行披露。

括股权激励在内的任何额外的、未予披露的录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会其他利益。和深圳证券交易所报告。

…………

（八）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其附属企业、公司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取

得包括股权激励在内的任何额外的、未予披

53国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据露的其他利益。

……第33条：第三十三条：《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第为了充分发挥独立董事的作用，独立董为了充分发挥独立董事的作用，独立董1号——主板上市公司规范运作（2025年修事除应当具有《公司法》和其他相关法律、事除应当具有《公司法》和其他相关法律、订）》

法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职3.5.18独立董事行使下列特别职权：

权：权：（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体…………事项进行审计、咨询或者核查；

(2)向董事会提议召开临时股东大会；（二）向董事会提议召开临时股东会；（二）向董事会提议召开临时股东会；……

第36条：第三十六条：将“股东大会”的表述调整为“股东会”。

独立董事发现公司存在下列情形之一独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：介机构进行专项调查：

(1)重大事项未按规定提交董事会或股（一）重大事项未按规定提交董事会或东大会审议；股东会审议；

54国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据第38条：第三十八条：《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第独立董事每年在公司的现场工作时间应独立董事每年在公司的现场工作时间应1号——主板上市公司规范运作（2025年修当不少于15日。除按规定出席股东大会、董当不少于15日。除按规定出席股东会、董事订）》事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，会及其专门委员会、独立董事专门会议外，3.5.24独立董事每年在上市公司的现场工作独立董事可以通过定期获取公司运营情况等独立董事可以通过定期获取公司运营情况等时间应当不少于十五日。

资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负除按规定出席股东会、董事会及其专门委员

责人和承办公司审计业务的会计师事务所等责人和承办公司审计业务的会计师事务所等会、独立董事专门会议外，独立董事可以通中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取

等多种方式履行职责。等多种方式履行职责。管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机

构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第40条：第四十条：《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第出现下列情形之一的，独立董事应当及出现下列情形之一的，独立董事应当及1号——主板上市公司规范运作（2025年修时向深圳证券交易所报告：时向深圳证券交易所报告：订）》

…………3.5.27出现下列情形之一的，独立董事应当

(4)对公司或其董事、监事、高级管理人（四）对公司或其董事、高级管理人员及时向本所报告：

员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会……（四）对公司或者其董事、高级管理人

55国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

会未采取有效措施的；未采取有效措施的；员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

第42条：第四十二条：将“股东大会”的表述调整为“股东会”。

独立董事应当向公司年度股东大会提交独立董事应当向公司年度股东会提交述

述职报告并披露，独立董事年度述职报告最职报告并披露，独立董事年度述职报告最迟迟应当在公司发出年度股东大会通知时披应当在公司发出年度股东会通知时披露，述露，述职报告应当包括下列内容：职报告应当包括下列内容：

(1)出席董事会次数、方式及投票情况，（一）出席董事会次数、方式及投票情

出席股东大会次数；况，出席股东会次数；

独立董事专门会议第五章独立董事专门会议新增章节编号。

第45条：第四十五条：《上市公司章程指引（2025年修订）》公司应当定期或者不定期召开全部由独公司建立全部由独立董事参加的专门会第一百三十二条公司建立全部由独立董事

立董事参加的会议。本细则第33条第(1)-(3)议机制。董事会审议关联交易等事项的，由参加的专门会议机制。董事会审议关联交易

项、第34条所列事项，应当经独立董事专门独立董事专门会议事先认可。等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

会议审议。公司应当定期或者不定期召开全部由独公司定期或者不定期召开独立董事专门会独立董事专门会议可以根据需要研究讨立董事参加的会议。本细则第三十三条第议。本章程第一百三十条第一款第（一）项

56国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

论公司其他事项。（一）-（三）项、第三十四条所列事项，应至第（三）项、第一百三十一条所列事项，当经独立董事专门会议审议。应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

附则第六章附则新增章节编号。

第50条：第五十条：《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第本工作细则所称“直系亲属”是指配偶、本工作细则所称“直系亲属”是指配偶、1号——主板上市公司规范运作（2025年修父母、子女等；“主要社会关系”是指兄弟姐父母、子女等；“主要社会关系”是指兄弟姐订）》

妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的3.5.4……第一款中“直系亲属”是指配偶、

兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、

“重大业务往来”是指根据深圳证券交易所业“重大业务往来”是指根据深圳证券交易所业兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟务规则规定或者公司章程规定需提交股东大务规则规定或者公司章程规定需提交股东会姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其大业务往来”是指根据本所《股票上市规则》其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、及本所其他相关规定或者上市公司章程规定

高级管理人员以及其他工作人员等。高级管理人员以及其他工作人员等。需提交股东会审议的事项，或者本所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

57国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

第53条：第五十三条：将“股东大会”的表述调整为“股东会”。

本工作细则由董事会制定，并经股东大本工作细则由董事会制定，并经股东会会批准后实施。批准后实施。

注：参考《立法技术规范》，本次修订将制度全文条款序号统一从阿拉伯数字调整为中文数字。

58国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

议案7：

关于修订股东会网络投票管理办法的议案

各位股东：

根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等有关规定，公司对《国信证券股份有限公司股东大会网络投票管理办法》的有关条款进行修订，并更名为《国信证券股份有限公司股东会网络投票管理办法》。

本议案已经第五届董事会第四十四次会议（定期）审议通过，现提请股东大会审议。

以上议案，请审议。

附件：国信证券股份有限公司股东会网络投票管理办法修订条款对照表国信证券股份有限公司

2025年9月15日

59国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

附件：

国信证券股份有限公司股东会网络投票管理办法修订条款对照表（修改之处以黑体字标识）

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据《国信证券股份有限公司股东大会网络投票《国信证券股份有限公司股东会网络投票管根据《深圳证券交易所上市公司股东会网络管理办法》理办法》投票实施细则（2025修订）》对本制度名称进行修订。

第1条：第一条：根据法律法规的修订情况对条款进行修订。

为规范国信证券股份有限公司（以下简为规范国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会网络投票行为，便于股称“公司”）股东会网络投票行为，便于股东东行使表决权，保护投资者合法权益，依据行使表决权，保护投资者合法权益，依据《中《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大华人民共和国公司法》《上市公司股东会规会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号证券交易所上市公司股东大会网络投票实施——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易细则》等法律、法规及规范性文件和《国信所上市公司股东会网络投票实施细则》等法

60国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章律、法规及规范性文件和《国信证券股份有程》）的规定，制订本办法。限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本办法。

第2条：第二条：《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票公司召开股东大会，除现场会议投票外，公司召开股东会，除现场会议投票外，实施细则（2025修订）》应当向股东提供股东大会网络投票服务。应当向股东提供股东会网络投票服务。第四条上市公司召开股东会，除现场会议投公司股东大会现场会议应当在深圳证券公司股东会现场会议应当在深圳证券交票外，应当向股东提供股东会网络投票服务。

交易所（以下简称“深交所”）交易日召开。易所（以下简称“深交所”）交易日召开。上市公司股东会现场会议应当在本所交易日召开。

第3条：第三条：《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票本办法所称股东大会网络投票是指公司本办法所称股东会网络投票是指公司股实施细则（2025修订）》股东通过深交所网络投票系统行使表决权。东通过深交所网络投票系统行使表决权。网第三条本细则所称上市公司股东会网络投网络投票系统包括深交所交易系统、互联网络投票系统包括深交所交易系统、互联网投票系统（以下简称“网络投票系统”）是指本

投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）。 票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）。 所利用网络与通信技术，为上市公司股东行公司可以选择使用现场投票辅助系统收公司可以选择使用现场投票辅助系统收使股东会表决权提供服务的信息技术系统。

集汇总现场投票数据，并委托深圳证券信息集汇总现场投票数据，并委托深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）合并统计有限公司（以下简称“信息公司”）合并统计

61国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据网路投票和现场投票数据。网路投票和现场投票数据。

第4条：第四条：《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票股东大会股权登记日登记在册的所有有股东会股权登记日登记在册的所有有表实施细则（2025修订）》

表决权的股东，均有权通过网络投票系统行决权的股东，均有权通过网络投票系统行使第五条股东会股权登记日登记在册的所有使表决权。公司股东大会股权登记日和网络表决权。公司股东会股权登记日和网络投票股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。

投票开始日之间应当至少间隔二个交易日。开始日之间应当至少间隔二个交易日。股东第九条……上市公司股东会股权登记日和股东大会现场会议结束时间不得早于网络投会现场会议结束时间不得早于网络投票结束网络投票开始日之间应当至少间隔二个交易票结束时间。时间。日。

第5条：第五条：《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票公司应在股东大会通知中对网络投票的公司应在股东会通知中对网络投票的投实施细则（2025修订）》

投票代码、投票简称、投票时间、投票提案、票代码、投票简称、投票时间、投票提案、第七条上市公司在股东会通知中，应当对网投票类型等有关事项做出明确说明。投票类型等有关事项做出明确说明。络投票的投票代码、投票简称、投票时间、投票提案、提案类型等有关事项作出明确说明。

第7条：第七条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

如发生监事会或股东自行召集股东大如发生审计委员会或股东自行召集股东第四十九条有下列情形之一的，公司在事实

62国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据会，且公司董事会不予配合的情形，股东大会，且公司董事会不予配合的情形，股东会发生之日起两个月以内召开临时股东会：

会召集人可以比照本办法的规定办理网络投召集人可以比照本办法的规定办理网络投票（五）审计委员会提议召开时；

票的相关事宜。的相关事宜。第五十三条第三款董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第8条：第八条：将“股东大会”表述修改为“股东会”。

公司应当核对并确认股东大会网络投票公司应当核对并确认股东会网络投票系

系统中的股东大会议案、回避表决议案及回统中的股东会议案、回避表决议案及回避股避股东等相关内容。东等相关内容。

第9条：第九条：《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票公司股东大会采用深交所交易系统投票公司股东会采用深交所交易系统投票实施细则（2025修订）》的，现场股东大会应当在交易日召开。通过的，现场股东会应当在交易日召开。通过深第十条本所交易系统网络投票时间为股东深交所交易系统进行网络投票的时间为股东交所交易系统进行网络投票的时间为股东会会召开日的本所交易时间。

大会召开日的深交所交易时间。召开日的深交所交易时间。

63国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据第11条：第十一条：《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票深交所交易系统对股东大会网络投票设深交所交易系统对股东会网络投票设置实施细则（2025修订）》

置专门的投票代码及投票简称，由公司在召专门的投票代码及投票简称，由公司在召开第七条上市公司在股东会通知中，应当对网开股东大会的通知中予以公告。股东会的通知中予以公告。络投票的投票代码、投票简称、投票时间、投票提案、提案类型等有关事项作出明确说明。

第十一条本所交易系统对股东会网络投票

设置专门的投票代码及投票简称：……第12条：第十二条：《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票互联网投票系统开始投票的时间为股东互联网投票系统开始投票的时间为股东实施细则（2025修订）》

大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东第十三条互联网投票系统开始投票的时间

东大会结束当日下午3:00。会结束当日下午3:00。为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00。

第13条：删除第13条根据《深圳证券交易所上市公司股东会网络股东通过互联网投票系统进行网络投投票实施细则（2025修订）》删除本条。

票，应当按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认

64国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

第14条：第十三条：《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票股东登录互联网投票系统，经过身份认股东登录互联网投票系统，经过身份认实施细则（2025修订）》证后，方可通过互联网投票系统投票。证，取得“深圳证券交易所数字证书”或者第十四条股东登录互联网投票系统，经过股“深圳证券交易所投资者服务密码”后，方东身份认证，取得“深圳证券交易所数字证可通过互联网投票系统投票。书”或者“深圳证券交易所投资者服务密码”后，方可通过互联网投票系统投票。

第五章：第五章：将“股东大会”表述修改为“股东会”。

股东大会的表决结果、计票及决议股东会的表决结果、计票及决议第17条：第十六条：《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票股东通过网络投票系统对股东大会任一股东通过网络投票系统对股东会任一议实施细则（2025修订）》

议案进行一次以上有效投票的，视为该股东案进行一次以上有效投票的，视为该股东出第十七条股东通过网络投票系统对股东会出席股东大会，按该股东所持相同类别股份席股东会，按该股东所持相同类别股份数量任一提案进行一次以上有效投票的，视为该数量计入出席股东大会股东所持表决权总计入出席股东会股东所持表决权总数。对于股东出席股东会，按该股东所持相同类别股数。对于该股东未表决或者不符合本办法要该股东未表决或者不符合本办法要求投票的份数量计入出席股东会股东所持表决权总

65国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

求投票的提案，该股东所持表决权数按照弃提案，该股东所持表决权数按照弃权计算。数。对于该股东未表决或者不符合本细则要权计算。 合格境外机构投资者（QFII）、证券公司 求投票的提案，该股东所持表决权数按照弃合格境外机构投资者（QFII）、证券公司 融资融券客户信用交易担保证券账户、中国 权计算。

融资融券客户信用交易担保证券账户、中国 证券金融股份有限公司转融通担保证券账 合格境外机构投资者（QFII）、证券公司融资

证券金融股份有限公司转融通担保证券账 户、约定购回式交易专用证券账户、B股境 融券客户信用交易担保证券账户、中国证券

户、约定购回式交易专用证券账户、B股境 外代理人、香港结算公司等集合类账户持有 金融股份有限公司转融通担保证券账户、约

外代理人、香港结算公司等集合类账户持有 人或者名义持有人，通过互联网投票系统填 定购回式交易专用证券账户、B股境外代理人或者名义持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东会股东所持人、香港结算公司等集合类账户持有人或者报的受托股份数量计入出席股东大会股东所表决权总数；通过交易系统的投票，不视为名义持有人，通过互联网投票系统填报的受持表决权总数；通过交易系统的投票，不视有效投票，不计入出席股东会股东所持表决托股份数量计入出席股东会股东所持表决权为有效投票，不计入出席股东大会股东所持权总数。总数；通过交易系统的投票，不视为有效投表决权总数。票，不计入出席股东会股东所持表决权总数。

第18条：第十七条：根据所引用条款序号的变化进行修订。

对于非累积投票的议案，股东应当明确对于非累积投票的议案，股东应当明确发表同意、反对或者弃权意见。发表同意、反对或者弃权意见。

本办法第15条规定的集合类账户持有本办法第十四条规定的集合类账户持有

人或者名义持有人，应当根据所征求到的投人或者名义持有人，应当根据所征求到的投票意见汇总填报受托股份数量，同时对每一票意见汇总填报受托股份数量，同时对每一

66国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据议案汇总填报委托人或者实际持有人对各类议案汇总填报委托人或者实际持有人对各类表决意见对应的股份数量。表决意见对应的股份数量。

第19条：第十八条：《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票对于采用累积投票制的议案，股东每持对于采用累积投票制的议案，股东每持实施细则（2025修订）》有一股即拥有与每个提案组下应选董事或者有一股即拥有与每个提案组下应选人数相同第十九条对于累积投票提案，股东每持有一监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集股即拥有与每个提案组下应选人数相同的选票数，可以集中投给一名候选人，也可以投中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。举票数。

给数名候选人。股东应当以每个提案组的选股东应当以每个提案组的选举票数为限进行举票数为限进行投票，如股东所投选举票数投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中票数的，或者在差额选举中投票超过应选人投票超过应选人数的，其对该提案组所投的数的，其对该提案组所投的选举票不视为有选举票不视为有效投票。效投票。

第23条：第二十二条：《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票对同一事项有不同议案的，网络投票系对同一事项有不同议案的，网络投票系实施细则（2025年修订）》统向公司提供全部投票记录后，公司根据有统向公司提供全部投票记录后，公司根据有第二十三条对同一事项有不同提案的，网络关规定及《公司章程》统计股东大会表决结关规定及《公司章程》统计股东会表决结果。投票系统向上市公司提供全部投票记录，由果。上市公司根据有关规定及公司章程统计股东

67国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据会表决结果。

第25条：第二十四条：《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票公司股东大会审议影响中小投资者利益公司股东会审议影响中小投资者利益的实施细则（2025年修订）》

的重大事项时，对中小投资者的投票结果应重大事项时，对中小投资者的投票结果应当第二十五条上市公司股东会审议影响中小当单独统计并披露。单独统计并披露。投资者利益的重大事项时，对中小投资者的前款所称中小投资者，是指除公司董事、前款所称中小投资者，是指除公司董事、投票结果应当单独统计并披露。

监事、高级管理人员以及单独或者合计持有高级管理人员以及单独或者合计持有公司前款所称中小投资者，是指除公司董事、高公司5%以上股份的股东以外的其他股东。5%以上股份的股东以外的其他股东。级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

第26条：第二十五条：《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票公司在现场股东大会投票结束后，通过公司在现场股东会投票结束后，通过互实施细则（2025年修订）》互联网系统取得网络投票数据。联网系统取得网络投票数据。第二十六条上市公司在现场股东会投票结公司选择使用现场投票辅助系统并委托公司选择使用现场投票辅助系统并委托束后，通过互联网系统取得网络投票数据。

信息公司进行现场投票与网络投票合并计算信息公司进行现场投票与网络投票合并计算上市公司选择使用现场投票辅助系统并委托的，信息公司在现场股东大会投票结束后向的，信息公司在现场股东会投票结束后向公信息公司进行现场投票与网络投票合并计算公司发送网络投票数据、现场投票数据、合司发送网络投票数据、现场投票数据、合并的，信息公司在现场股东会投票结束后向上并计票数据及其明细。计票数据及其明细。市公司发送网络投票数据、现场投票数据、

68国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据合并计票数据及其明细。

第27条：第二十六条：《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票公司及其律师应当对投票数据进行合规公司及其律师应当对投票数据进行合规实施细则（2025年修订）》性确认，并最终形成股东大会表决结果，对性确认，并最终形成股东会表决结果，对投第二十七条上市公司及其律师应当对投票投票数据有异议的，应当及时向深交所及信票数据有异议的，应当及时向深交所及信息数据进行合规性确认，并最终形成股东会表息公司提出。公司应当按照有关规定披露律公司提出。公司应当按照有关规定披露律师决结果，对投票数据有异议的，应当及时向师出具的法律意见书以及股东大会表决结出具的法律意见书以及股东会表决结果。本所及信息公司提出。上市公司应当按照有果。关规定披露律师出具的法律意见书以及股东会表决结果。

第28条：第二十七条：《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票股东大会结束后次一交易日，通过交易股东会结束后次一交易日，通过交易系实施细则（2025年修订）》系统投票的股东可以通过证券公司交易客户统投票的股东可以通过证券公司交易客户端第二十八条股东会结束后次一交易日，通过端查询其投票结果。股东可以通过互联网投查询其投票结果。股东可以通过互联网投票交易系统投票的股东可以通过证券公司交易票系统网站查询最近一年内的网络投票结系统网站查询最近一年内的网络投票结果。客户端查询其投票结果。

果。对总提案的表决意见，网络投票查询结果回股东可以通过互联网投票系统网站查询最近报显示为对各项提案的表决结果。一年内的网络投票结果。对总提案的表决意见，网络投票查询结果回报显示为对各项提

69国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据案的表决结果。

第30条：第二十九条：将“股东大会”的表述调整为“股东会”，并

本办法由董事会制订，自股东大会审议本办法由董事会制定，自股东会审议通过之调整部分表述。

通过之日起实施。修改时亦同。日起实施。

注1：参考《立法技术规范》，本次修订将制度全文条款序号统一从阿拉伯数字调整为中文数字；

注2：部分条款根据上述修订内容相应调整了序号。

70国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

议案8：

关于修订内部审计制度的议案

各位股东：

根据现行有效的《中华人民共和国审计法》《证券公司监督管理条例》《审计署关于内部审计工作的规定》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》《证券公司内部审计指引》等法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，公司对《国信证券股份有限公司内部审计制度》进行修订。

本议案已经第五届董事会审计委员会2025年第六次会议、第五届董事会第

四十四次会议（定期）审议通过，现提请股东大会审议。

以上议案，请审议。

附件：国信证券股份有限公司内部审计制度修订条款对照表国信证券股份有限公司

2025年9月15日

71国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

附件：

国信证券股份有限公司内部审计制度修订条款对照表（修改之处以黑体字标识）

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据第一条为加强国信证券股份有限公司（以

第一条为了加强国信证券股份有限公司下简称公司）内部监督管理，规范公司经营（以下简称“公司”）的内部监督管理，行为，提高经济效益，保障公司稳健、高效、2018年1月，审计署颁布《审计署关于内部审计工作的规范公司经营行为，提高经济效益，确保健康地发展，根据《中华人民共和国审计法》规定》（审计署令第11号）；2023年8月，中国证券公司稳定、快速、健康地发展，根据《中《证券公司监督管理条例》《审计署关于内业协会颁布《证券公司内部审计指引》（中证协发〔2023〕华人民共和国审计法》、《深圳证券交易部审计工作的规定》《上市公司章程指引》147号）；2025年3月，中国证监会修订并颁布《上市所股票上市规则》、《深圳证券交易所中《深圳证券交易所上市公司自律监管指引公司章程指引》；2025年5月，深圳证券交易所修订并小板上市公司规范运作指引》等法律、法第1号-主板上市公司规范运作》《证券公颁布《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规、规范性文件及《国信证券股份有限公司内部审计指引》等法律法规、部门规章、主板上市公司规范运作》（深证上〔2025〕480号）。

司章程》（以下简称“《公司章程》”）规范性文件，以及《国信证券股份有限公司据此调整参考的外部规范文件。的规定，结合本公司实际情况，制定本制章程》（以下简称《公司章程》），结合公度。

司实际情况，制定本制度。

第二条公司监察稽核总部为公司稽核审第二条本制度所称内部审计，是指公司内《证券公司内部审计指引》计部门，独立履行检查、评价、报告和建部审计部门及其审计人员运用系统、规范的第三条本指引所称内部审计，是指证券公司运用系统、议等职能，对公司内部控制制度的建立和方法，对公司业务活动、风险管理、内部控规范的方法，对其业务经营、风险管理、内控合规实施

72国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

实施、公司财务信息的真实性和完整性进制、财务信息等事项实施独立、客观的监督，独立、客观的监督、评价和建议，促进公司完善治理、行检查监督；对公司部门及分支机构、控并作出评价和建议，促进公司完善治理、实稳健运行和价值提升，实现公司目标。

股子公司的业务、财务、会计及其他经营现目标的活动。《深圳市属国有企业内部审计管理规定》管理活动的真实性、合法性、效益性和资第三条本规定所称内部审计，是指企业内部审计部门和产的安全性、完整性以及主要经营管理人人员对财务收支、经济活动、内部控制、风险管理等，员的职责履行情况进行检查；对公司部门实施独立、客观监督并作出评价和建议，促进企业完善及分支机构、控股子公司的内部控制和风治理、实现目标的活动。

险管理等情况进行检查监督；检查公司主《上市公司章程指引》

要业务的风险管理过程和内部控制方法，第一百六十条公司内部审计机构对公司业务活动、风险对风险管理的独立性和总体有效性进行管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

评价；协助公司董事会和管理层对公司业务经营和内部控制情况进行监督。

第三条公司依照有关法律法规、部门规章《证券公司内部审计指引》

和内部审计职业规范等规范性文件，结合公第五条证券公司应当按照有关法律法规和本指引的规司实际情况，建立健全内部审计制度，完善定，结合公司实际情况，建立健全内部审计制度，完善内部审计监督体系，提高内部审计工作的规内部审计监督体系，提高内部审计工作的规范性和有效范性和有效性。性。

73国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

《证券公司内部审计指引》

第四条公司建立集中统一、全面覆盖、权第六条证券公司应当加强内部审计文化建设和宣导，推

威高效的内部审计体系，加强内部审计文化行独立、客观、公正、廉洁的内部审计文化，建设忠诚、建设和宣导，推行独立、客观、公正、廉洁干净、担当的内部审计队伍，践行合规、诚信、专业、的内部审计文化，建设忠诚、干净、担当的稳健的证券行业文化。

内部审计队伍，践行合规自律、专业务实、第七条证券公司应当建立集中统一、全面覆盖、权威高

诚信稳健、和谐担当的公司文化。效的内部审计体系，明确内部审计工作的领导体制、工作机制、职责权限、人员配备、履职保障和行为规范等。

第五条本制度适用公司部门、分支机构，增加规定制度适用范围。

子公司参照执行。

《证券公司内部审计指引》

第六条公司设立与经营目标、治理结构、

第二条公司监察稽核总部为公司稽核审第十三条证券公司应当设立与其经营目标、治理结构、管控模式、业务性质、资产规模等相适应的计部门，独立履行检查、评价、报告和建管控模式、业务性质、资产规模等相适应的内部审计部内部审计部门。内部审计部门依照法律法议等职能，……门，通过内部审计管理制度等明确内部审计部门的职责、规、部门规章及规范性文件，独立履行审计

第三条公司监察稽核总部依据国家有关权限及与公司其他部门的独立关系。

监督职责，不受公司其他部门、所属企业或规定开展稽核审计工作，独立于公司其他《深圳市属国有企业内部审计管理规定》者个人的干涉。

业务和管理部门，向公司董事会及其审计第十六条内部审计部门和人员依照法律法规、国家有关公司监察稽核总部作为公司内部审计部门，委员会报告工作，接受其指导和监督。规定，独立履行审计监督职责，不受本企业其他部门、履行内部审计工作职责。

所属企业或者个人的干涉。

第三条公司监察稽核总部依据国家有关第七条公司建立内部审计向公司党委、董《审计署关于内部审计工作的规定》

74国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

规定开展稽核审计工作，独立于公司其他事会负责并报告工作的领导体制。第六条国有企业内部审计机构或者履行内部审计职责业务和管理部门，向公司董事会及其审计公司党委加强对内部审计工作的领导，强化的内设机构应当在企业党组织、董事会（或者主要负责委员会报告工作，接受其指导和监督。对内部审计工作的战略谋划、顶层设计、统人）直接领导下开展内部审计工作，向其负责并报告工筹协调和督促落实。作。

公司董事会对内部审计的独立性、有效性承《证券公司内部审计指引》担最终责任。董事会负责决定内部审计部门第四条证券公司设立党委的，公司党委应当加强对内部的设置，批准内部审计基本制度、中长期规审计工作的领导，强化对内部审计工作的战略谋划、顶划和年度审计计划，审议内部审计部门工作层设计、统筹协调和督促落实。

报告，并对内部审计工作的独立性、有效性第八条证券公司董事会对内部审计的独立性、有效性承和审计工作质量进行考核、评价，督促管理担最终责任。董事会负责决定内部审计部门的设置，批层为内部审计部门履行职责提供必要保障。准内部审计基本制度、中长期规划和年度审计计划，审议内部审计部门工作报告并对内部审计工作的独立性、

有效性和审计工作质量进行考核、评价，督促管理层为内部审计部门履行职责提供必要保障。

《深圳市属国有企业内部审计管理规定》

第七条企业应当建立内部审计向党组织、董事会负责的

领导体制，内部审计工作由企业董事长分管，未设立董事会的企业由主要负责人分管。

《上市公司章程指引》

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

75国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

《证券公司内部审计指引》

第九条证券公司董事会应当设立审计委员会。审计委员

会根据董事会的授权，负责审核内部审计重要制度，审议内部审计中长期规划、年度审计计划，督促内部审计

第八条内部审计部门在监督检查过程中，发现重大问题的整改，听取内部审计工作报告、考核评接受公司董事会审计委员会的监督指导。公价内部审计工作情况并提出相关建议等。审计委员会相司董事会审计委员会根据董事会的授权，负关内部审计职责未获董事会授权的，由董事会履行。

第三条公司监察稽核总部依据国家有关

责审核内部审计重要制度，审议内部审计中《上市公司章程指引》规定开展稽核审计工作，独立于公司其他长期规划、年度审计计划，督促内部审计发第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。内部审计业务和管理部门，向公司董事会及其审计现重大问题的整改，听取内部审计工作报机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信委员会报告工作，接受其指导和监督。

告、考核评价内部审计工作情况并提出相关息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

建议等。审计委员会相关内部审计职责未获《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板董事会授权的，由董事会履行。上市公司规范运作》

5.8内部审计机构对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进行检查监督过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

76国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

《审计署关于内部审计工作的规定》

第十四条单位党组织、董事会（或者主要负责人）应当

定期听取内部审计工作汇报，加强对内部审计工作规划、

第九条公司党委会、董事会及其审计委员年度审计计划、审计质量控制、问题整改和队伍建设等

会应当定期组织会议，听取内部审计工作汇重要事项的管理。

报，加强对内部审计重要事项的管理。《证券公司内部审计指引》内部审计部门每季度向董事会或者审计委第二十二条证券公司党委、董事会(或主要负责人)应当

员会至少报告一次，内容包括但不限于内部定期组织会议听取内部审计工作汇报，加强对内部审计

第十二条监察稽核总部在审查过程中如审计计划的执行情况以及内部审计工作中工作规划、年度审计计划、审计质量控制、发现问题整

发现公司内部控制存在重大缺陷或者重发现的问题，并至少每年向其提交一次内部改和审计廉洁监督等事项的管理。

大风险的，应当及时向董事会或其审计委审计工作报告。《上市公司章程指引》员会报告。内部审计部门发现相关重大问题或者线索，第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

应当立即向审计委员会直接报告。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、内部审计部门在审查过程中如发现内部控财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当董事会或者审计委员会报告。立即向审计委员会直接报告。

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》

5.10内部审计机构应当履行下列主要职责：……

（四）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，

77国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；

5.13内部审计机构每季度应当向董事会或者审计委员

会至少报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。

……内部审计机构在审查过程中如发现内部控制存在重大缺

陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。

《深圳市属国有企业内部审计管理规定》

第八条企业党组织、董事会及其审计委员会应当定期听

取内部审计工作报告和审计整改情况报告，董事会依法审议批准企业年度审计计划和重要审计报告，增强董事会运用内部审计规范运营、管控风险的能力。

第十条公司内部审计工作由公司董事长分《深圳市属国有企业内部审计管理规定》管。确因工作需要，公司董事长可委托一名第七条内部审计工作由企业董事长分管，未设立董事会公司领导或其他高级管理人员协管内部审的企业由主要负责人分管。确因工作需要，企业董事长计工作。可以委托一名企业领导协管内部审计工作。

78国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

第四条公司稽核审计人员依法行使职第十一条公司经营管理层保障内部审计部《证券公司内部审计指引》权，受国家法律保护。公司应支持和保护门和内部审计人员依法依规独立履行职责，第十一条证券公司经营管理层应当保障内部审计部门稽核审计人员依法行使职权，不得阻挠稽根据内部审计发现的问题和相关建议及时和内部审计人员依法依规独立履行职责，根据内部审计核审计人员履行工作职责。采取有效整改措施。发现的问题和相关建议及时采取有效整改措施。

《证券公司内部审计指引》

第三十三条证券公司应当重视计算机辅助审计、大数

据、人工智能等数字科技在内部审计工作中的运用，逐

第十二条公司对内部审计工作实行制度步建立健全内部审计管理信息系统，提升内部审计的管

化、规范化管理，重视数字科技在内部审计理水平和工作效率。

工作中的运用，逐步建立健全内部审计管理《深圳市属国有企业内部审计管理规定》信息系统，利用信息化手段提高审计效率，第十三条企业应当实行内部审计制度化、规范化、标准科学高效实施审计监督。化，规范审计操作流程，创新审计方式方法，推进审计和风险管理深度融合，推进以大数据为核心的审计信息化建设，利用信息化手段提高审计效率，科学高效实施审计监督。

第五条监察稽核总部按照工作需要配备第十三条公司加强审计人员队伍建设，根《审计署关于内部审计工作的规定》

适当数量的专职稽核审计人员。据法律法规、部门规章及规范性文件的要第八条内部审计机构应当根据工作需要，合理配备内部监察稽核总部的负责人应当为专职，并由求，为内部审计部门履行职责配备足够的内审计人员。

董事会或其专门委员会提名，董事会任部审计人员，提供充分的工作支持和履职保《证券公司内部审计指引》免。障，提升内部审计人员的职业胜任能力。第十四条证券公司应当为内部审计部门履行职责配备

79国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

第二十三条稽核审计人员应不断地提高内部审计部门履行职责所需经费，列入公司足够的内部审计人员，并提供充分的工作支持和履职保

政策和业务水平，确保稽核审计工作的质财务预算并予以保证。障。内部审计人员数量原则上不得少于公司员工人数的量。5‰，且一般不得少于5人。证券公司控股子公司(以下简称“子公司”)设立内部审计部门或内部审计岗位的，内部审计人员数量和占比与证券母公司合并计算。

《深圳市属国有企业内部审计管理规定》

第六条直管企业应当设立独立的内部审计部门，选优配

齐内部审计人员，确保审计人员数量能够充分履行审计职责。资产规模大、从业人员多的所属企业根据实际情况，可以设立内部审计部门。

第十四条内部审计部门履行职责所需经费，应当列入企业财务预算并予以保证。

《上市公司章程指引》

第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计

工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

80国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

《审计署关于内部审计工作的规定》

第七条内部审计机构负责人应当具备审计、会计、经济、

第十四条内部审计部门负责人应具有审法律或者管理等工作背景。

计、会计、工程、管理、经济、法律、计算

第六条为有效履行稽核审计职能，监察《深圳市属国有企业内部审计管理规定》

机等中级以上（含中级）专业职称或职业资

稽核总部应配备审计、会计、电脑、法律第九条企业内部审计(风控)部门负责人应当具备审计、格，以及相关工作经验。内部审计人员应具等方面的专业人员。会计、工程、管理、经济、法律、计算机等中级以上(含备审计、会计、工程、管理、经济、法律、

中级)专业职称或职业资格，以及相关工作经验。内部审计算机等专业背景、职称或职业资格。

计人员应当具备审计、会计、工程、管理、经济、法律、计算机等专业职称或职业资格。

《深圳市属国有企业内部审计管理规定》

第九条企业提名、考核内部审计(风控)部门负责人，应

当充分听取纪委书记、监事会主席、财务总监意见。

第五条监察稽核总部按照工作需要配备《上市公司章程指引》

第十五条内部审计部门负责人由公司董事适当数量的专职稽核审计人员。第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的会聘任及解聘。公司按规定对内部审计部门监察稽核总部的负责人应当为专职，并由考核。

负责人进行考核，审计委员会参与对内部审董事会或其专门委员会提名，董事会任《公司章程》计负责人的考核。

免。第一百三十六条董事会行使下列职权：……

（10）聘任或者解聘公司总裁、合规总监、董事会秘书、首席风险官、首席信息官、内部审计部门负责人以及其他董事会认为应由其聘任或解聘的负责管理人员。

81国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

第一百九十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

《证券公司内部审计指引》

第十八条证券公司应当对总审计师、内部审计部门和审

第十六条公司对内部审计部门和审计人员

计人员建立科学的考核机制，定期对总审计师、内部审建立科学的考核机制，定期对内部审计部门计部门和审计人员的工作进行考核、评价和奖惩，并对和审计人员的工作进行考核、评价和奖惩，考核机制的独立性作出安排。

并对考核机制的独立性作出安排。

总审计师、内部审计部门负责人的工作考核评价称职的，内部审计部门负责人的工作考核评价称职其薪酬收入总额应当不低于本公司其他同职级人员的中

第二十七条对敢于坚持原则、维护公司的，其薪酬收入总额应当不低于公司其他同位数；内部审计部门的工作考核评价合格的，按照人均利益、工作成绩显著的稽核审计人员，由职级人员的中位数；内部审计部门的工作考不低于本公司总部其他同职级人员平均水平的原则，确公司给予表彰和奖励。核评价合格的，按照人均不低于公司总部其定内部审计部门的薪酬收入总额。

他同职级人员平均水平的原则，确定内部审《审计署关于内部审计工作的规定》计部门的薪酬收入总额。

第十一条对忠于职守、坚持原则、认真履职、成绩显著

对认真履职、忠于职守、坚持原则、成绩显

的内部审计人员，由所在单位予以表彰。

著的内部审计人员，公司及时给予表彰表扬《深圳市属国有企业内部审计管理规定》或奖励。

第二十二条对认真履职、忠于职守、坚持原则、成绩显

著的内部审计人员，企业应当及时给予表彰表扬或奖励。

82国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

《证券公司内部审计指引》

第十五条证券公司内部审计部门和内部审计人员开展

内部审计工作时，应当廉洁从业，忠于职守，客观公正，严守审计工作独立性和保密性要求，不得参与可能影响

第十七条内部审计人员应具备履行内部审

审计工作独立性的工作。内部审计人员与被审计单位、

第七条稽核审计人员应具备从事稽核审计职责所需的专业技能和从业经验，严格遵

被审计对象或审计事项存在利益冲突的，应当在开展审计工作所需要的专业职称和专业技能，具守有关法律法规、部门规章和内部审计职业计工作前主动向内部审计部门报告并申请回避。

有较强的文字表达能力。规范等规范性文件，秉持诚信合规、公正廉

第十六条证券公司内部审计人员应当具备履行内部审

第八条稽核审计人员必须坚持原则、依洁、忠于职守、客观公正、勤勉尽责的道德计职责所需的专业技能和从业经验。证券公司应当定期法审计、忠于职守、廉洁自律、客观公正、操守，严守审计工作独立性和保密性要求，组织内部审计人员培训，根据监管机构、自律组织的有勤奋工作、保守秘密。不得参与可能影响独立、客观履行审计职责关要求，提升内部审计人员岗位胜任能力。

第九条监察稽核总部应制定稽核审计人的工作。

第十七条证券公司内部审计人员从事内部审计工作应

员岗位职责，明确任务，落实责任。稽核内部审计人员与被审计单位、被审计对象或秉持诚信合规、公正廉洁的道德操守，在履行内部审计审计工作必须以国家有关法律、法规和公审计事项存在利益冲突的，应在开展审计工职责时依规获取和使用相关信息，对履职过程中知悉的司规章制度为依据。对稽核审计事项，必作前主动向内部审计部门报告并申请回避。

国家秘密、工作秘密、商业秘密、个人隐私和个人信息

须做到事实清晰、证据真实、评价公正。公司可对从事内部审计工作年限较长的人应当予以保密，不得泄露或者向他人非法提供。

员实行内部交流或轮岗。

《审计署关于内部审计工作的规定》

第五条内部审计机构和内部审计人员从事内部审计工作，应当严格遵守有关法律法规、本规定和内部审计职业规范，忠于职守，做到独立、客观、公正、保密。

83国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

内部审计机构和内部审计人员不得参与可能影响独立、客观履行审计职责的工作。

《深圳市属国有企业内部审计管理规定》

第五条内部审计部门和人员应当严格遵守有关法律法

规、国家有关规定和内部审计职业规范，忠于职守，勤勉尽责，做到独立、客观、公正、廉洁、保密。

第九条为防范关键岗位人员的廉政风险，对从事内部审

计工作年限较长的人员，应当实行交流轮岗制度。

《证券公司内部审计指引》

第十八条内部审计人员在履行内部审计职

第十七条证券公司内部审计人员从事内部审计工作应

责时依规获取和使用相关信息，对履职过程秉持诚信合规、公正廉洁的道德操守，在履行内部审计中知悉的国家秘密、工作秘密、商业秘密、

职责时依规获取和使用相关信息，对履职过程中知悉的个人隐私和个人信息应当予以保密，不得泄国家秘密、工作秘密、商业秘密、个人隐私和个人信息露或者向他人非法提供。

应当予以保密，不得泄露或者向他人非法提供。

《证券公司内部审计指引》

第十九条内部审计人员不得利用职权谋取

第十七条……

不正当利益，不得歪曲事实、隐瞒审计发现内部审计人员不得利用职权谋取不正当利益，不得歪曲的问题，不得进行缺少证据支持的判断，不事实、隐瞒审计发现的问题，不得进行缺少证据支持的得做误导性的或含混的陈述。

判断，不得做误导性的或含混的陈述。

84国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

《证券公司内部审计指引》

第二十条公司采用集中管理与分级管理相

第十九条证券公司应当规定对子公司的内部审计管理

结合的内部审计管理模式，加强对子公司及模式，通过集中管理、分级管理或集中管理与分级管理比照子公司管理的各类经济组织内部审计

相结合的方式，加强对子公司及比照子公司管理的各类工作的管理、监督、考核。

经济组织的内部审计工作的管理、监督、考核。

第二十一条公司内部审计部门可抽调公司《深圳市属国有企业内部审计管理规定》总部及所属企业的相关专业技术人员参加第十一条集团审计部门可以抽调总部及所属企业相关审计工作。专业技术人员参加审计工作。

第十条监察稽核总部在稽核审计过程中第二十二条公司内部审计部门根据有关规《审计署关于内部审计工作的规定》

履行下列职责：定和公司要求，履行以下职责：第十二条内部审计机构或者履行内部审计职责的内设

（一）检查公司部门及分支机构、控股（一）审计被审计单位贯彻落实国家发展战机构应当按照国家有关规定和本单位的要求，履行下列

子公司执行国家有关法律、法规和政策的略、重大政策情况；职责：

情况。（二）审计被审计单位发展规划、决策部署、（一）对本单位及所属单位贯彻落实国家重大政策措施

（二）检查公司各部门及分支机构、控重大措施及年度业务计划执行情况；情况进行审计；

股子公司执行公司经营方针、规章制度的（三）审计被审计单位的会计资料、财务收（二）对本单位及所属单位发展规划、战略决策、重大情况。支及其有关经营活动；措施以及年度业务计划执行情况进行审计；

（三）审查公司部门及分支机构、控股（四）审计被审计单位固定资产投资项目；（三）对本单位及所属单位财政财务收支进行审计；

子公司财务及业务活动的规范情况。（五）审计被审计单位的境外机构、境外资（四）对本单位及所属单位固定资产投资项目进行审计；

（四）审查公司部门及分支机构、控股产和境外经济活动；（五）对本单位及所属单位的自然资源资产管理和生态

85国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

子公司的经济效益与风险情况。（六）审计被审计单位经营管理和效益情环境保护责任的履行情况进行审计；

（五）审查公司部门及分支机构、控股况；（六）对本单位及所属单位的境外机构、境外资产和境

子公司的资产安全与完整情况。（七）审计公司内部管理的领导人员履行经外经济活动进行审计；

（六）对公司部门及分支机构、控股子济责任及廉洁从业情况；（七）对本单位及所属单位经济管理和效益情况进行审

公司以及具有重大影响的参股公司的内（八）评价被审计单位内部控制、合规管理、计；

部控制制度的完整性、合理性及其实施的风险管理、反洗钱管理的健全性和有效性；（八）对本单位及所属单位内部控制及风险管理情况进

有效性进行检查和评估。（九）审计被审计单位的信息技术管理情行审计；

（七）对公司部门及分支机构、控股子况；（九）对本单位内部管理的领导人员履行经济责任情况

公司以及具有重大影响的参股公司的会（十）审计被审计单位工程建设情况；进行审计；

计资料及其他有关经济资料，以及所反映（十一）督促落实审计发现问题的整改工（十）协助本单位主要负责人督促落实审计发现问题的的财务收支及有关的经济活动的合法性、作；整改工作；

合规性、真实性和完整性进行审计，包括（十二）对子公司的内部审计工作进行指（十一）对本单位所属单位的内部审计工作进行指导、财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性导、监督和管理，并对所属企业开展审计工监督和管理；

财务信息等。作；（十二）国家有关规定和本单位要求办理的其他事项。

（八）评价公司所属机构经营管理责任（十三）法律法规、部门规章、规范性文件《证券公司内部审计指引》目标实现情况及主要责任人的经营管理及公司要求的其他内部审计事项。第二十条证券公司内部审计部门应当根据有关规定和业绩。公司要求，履行职责原则上包括不限于以下内容:

（九）协助建立健全反舞弊机制，确定（一）审计被审计单位贯彻落实国家发展战略、重大政

反舞弊的重点领域、关键环节和主要内策情况；

容，并在内部审计过程中合理关注和检查（二）审计被审计单位发展规划、决策部署、重大措施

86国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据可能存在的舞弊行为。以及年度业务计划执行情况；

（十）至少每季度向董事会审计委员会（三）审计被审计单位的财务收支及其有关经营活动；

报告内部审计计划的执行情况以及内部（四）审计被审计单位固定资产投资项目；

审计中的发现问题等。（五）审计被审计单位的境外机构、境外资产和境外经

（十一）至少每季度查阅一次公司与关济活动；

联人之间的资金往来情况，了解公司是否（六）审计被审计单位经营管理和效益情况；

存在被董事、监事、高级管理人员、控股（七）审计公司内部管理的领导人员履行经济责任及廉

股东、实际控制人及其关联人占用、转移洁从业情况；

公司资金、资产及其他资源的情况，如发（八）评价被审计单位内部控制、合规管理、风险管理、现异常情况，应当及时提请公司董事会采反洗钱管理的健全性和有效性；

取相应措施。（九）审计被审计单位的信息技术管理情况；

（十二）评价公司所属机构经营管理责（十）协助公司主要负责人督促落实审计发现问题的整任目标实现情况及主要责任人的经营管改工作；

理业绩。（十一）对子公司的内部审计工作进行指导、监督和管

（十三）办理政府有关部门委托的稽核理；

审计事项。（十二）法律法规、公司要求的其他内部审计事项。

（十四）办理公司授权的其他稽核审计《深圳市属国有企业内部审计管理规定》事项。第十七条企业内部审计部门依法履行以下主要职责:

第十五条稽核审计的内容主要包括业务（一）开展企业发展规划、战略决策、重大措施以及年

经营活动、财务管理、会计核算、经营责度业务计划执行情况审计；

87国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

任制、内部管理与控制、资产风险和其他（二）开展企业经济效益、经营管理、内部控制、风险需要稽核审计的事项。管理审计；

（一）业务经营活动稽核审计。主要检（三）开展企业财务收支、自然资源资产审计；

查各项经营业务是否规范经营和达到预（四）开展企业工程建设、对外投资(含境外投资)审计；

期效果，包括各项经营业务是否合法合（五）开展企业内部管理的领导人员经济责任审计；

规；各项经营风险控制是否适当；经济效（六）督促落实审计发现问题的整改工作；

益是否良好。（七）配合市国资委审计工作，推荐符合条件的审计人

（二）财务管理稽核审计。主要检查财员参加专项审计工作组;

务管理是否按有关的财务制度规定执行，（八）配合国家审计机关以及内部审计协会审计工作；

包括业务及非业务收支确认是否合理；各（九）对所属企业内部审计工作进行指导、监督；

种准备金的提取和使用，呆帐的核销和收（十）有关法律法规、国家有关规定明确的其他职责。

回及各种税款的缴纳是否符合规定；各项第十二条内部审计部门应当对所属企业每三年内至少

费用有无虚列支出，乱挤成本；利润及分专项审计一次，实现审计监督全覆盖，促进提高所属企配是否真实、正确；基建投资、固定资产业经济效益。

及低值易耗品的使用和管理是否符合制

度规定；对外投资的合法性、安全性及是否达到预期效果。

（三）会计核算稽核审计。主要检查会

计核算是否按有关会计制度规定执行，包括会计科目和帐户的设置、会计凭证的填

88国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

制、帐薄的登记和会计报表的编制是否真

实、完整、正确；会计帐帐、帐证、帐款、

帐实是否相符；会计档案管理是否完善、合规。

（四）经营责任制稽核审计。主要对公司各所属机构经营管理责任制落实情况及主要责任人任期的经营管理目标实现情况作出鉴证和评价。

（五）内部管理与控制稽核审计。主要检查所属机构内控制度的建立及执行情况，评价其内部管理的科学性、有效性。

（六）资产风险稽核审计。主要通过对

资产质量的考核，对资产风险状况作出评价。

（七）其他需要稽核审计的事项。

第十一条监察稽核总部应当在每个会计年度结束前二个月内向董事会专门委员

会提交次一年度内部稽核审计工作计划，外规已无相关要求。

并在每个会计年度结束后二个月内向董事会专门委员会提交年度内部稽核审计

89国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据工作报告。监察稽核总部应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、

关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》

5.10内部审计机构应当履行下列主要职责：

（一）对上市公司各内部机构、控股子公司以及对上市公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整

第二十三条公司内部审计部门根据法律法

性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

规、部门规章、规范性文件及公司要求，加

（二）对上市公司各内部机构、控股子公司以及对上市

强对内部控制、风险管理、合规管理、反洗公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经

钱管理、廉洁从业、反舞弊工作、重大事件济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合等方面的审计、审查、检查、评价及评估等

法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限工作。

于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领

域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为，发现公司相关重大问题

90国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

或线索的，应当立即向审计委员会直接报告；

……

5.14审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对

下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券

投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

第十三条监察稽核总部应当按照有关规

定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向董事会及其审计委员会提交一次内部控制评价报告。

内部控制审查和评价范围应当包括与财1.已纳入第二十二条、第二十三条等条款反映；

务报告和信息披露事务相关的内部控制2.公司已单独印发《内部控制有效性评价办法》。

制度的建立和实施情况。

监察稽核总部应当将大额非经营性资金

往来、对外投资、购买和出售资产、对外

担保、关联交易、募集资金运用、信息披

91国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据露事务等事项相关内部控制制度的完整

性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。

监察稽核总部对审查过程中发现的内部

控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施，并且进行持续检查后续，监督整改措施的落实情况。监察稽核总部负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。

第十四条监察稽核总部在稽核审计过程第二十四条公司内部审计部门拥有履行职《审计署关于内部审计工作的规定》

中行使下列职权：责所必要的知情权、监督权和建议权，依法第十三条内部审计机构或者履行内部审计职责的内设

（一）检查被稽核审计单位的会计凭证、依规行使以下权限：机构应有下列权限：

帐簿、报表及其他财务及业务数据，查阅（一）要求被审计单位、被审计人员，以及（一）要求被审计单位按时报送发展规划、战略决策、有关的合同、文件和资料。其他相关单位、人员按时报送审计所需资料重大措施、内部控制、风险管理、财政财务收支等有关

（二）检查被稽核审计单位的库存现金、（含电子数据），以及必要的计算机技术文资料（含相关电子数据，下同），以及必要的计算机技

外币、有价证券、重要空白凭证、电脑系档；术文档；

统及实物资产，必要时有权采取临时性的（二）参加或列席公司有关会议，召开与审（二）参加单位有关会议，召开与审计事项有关的会议；

先封后查措施。计事项有关会议；（三）参与研究制定有关的规章制度，提出制定内部审

（三）召开由被稽核审计单位的有关人（三）参与公司战略规划、规章制度的研究、计规章制度的建议；

员参加的会议，研究和处理稽核审计中发制定及完善，提出制定内部审计规章制度的（四）检查有关财政财务收支、经济活动、内部控制、

92国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据现的问题。建议，根据内部审计规章制度制定实施细则风险管理的资料、文件和现场勘察实物；

（四）对检查中发现的问题或有关方面及指引；（五）检查有关计算机系统及其电子数据和资料；

提供的情况进行查证核实，复制有关凭（四）检查有关经营管理活动、内部控制、（六）就审计事项中的有关问题，向有关单位和个人开证、帐页，索取证明材料，对有疑问的情合规管理、风险管理、反洗钱管理、财务收展调查和询问，取得相关证明材料；

况有权要求被稽核审计单位作出解释和支等的资料文件，对相关的实地情况或实物（七）对正在进行的严重违法违规、严重损失浪费行为提供有关资料或书面说明。情况进行现场勘察；及时向单位主要负责人报告，经同意作出临时制止决定；

（五）向被稽核审计单位提出制止、纠（五）检查有关计算机系统及其电子数据和（八）对可能转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计

正和处理不正当财务收支和业务活动的资料，获得内部审计工作所需的系统查询权账簿、会计报表以及与经济活动有关的资料，经批准，意见。限；有权予以暂时封存；

（六）对阻挠、破坏稽核审计工作和拒（六）就审计事项中的有关问题，向相关单（九）提出纠正、处理违法违规行为的意见和改进管理、绝提供有关资料的单位和个人，经公司批位和个人进行调查和询问，取得相关证明材提高绩效的建议；

准，可以采取必要的临时措施，有权提出料；（十）对违法违规和造成损失浪费的被审计单位和人员，追究有关人员责任的建议。（七）对正在进行的严重违法违规、严重损给予通报批评或者提出追究责任的建议；

（七）对拒绝提供、隐瞒、毁灭证据的失浪费行为，及时向公司主要负责人报告，（十一）对严格遵守财经法规、经济效益显著、贡献突单位或个人，有权建议有关部门追究责任经同意后作出临时制止决定；出的被审计单位和个人，可以向单位党组织、董事会（或人及其主管领导的责任。（八）对可能被转移、隐匿、篡改、毁弃的者主要负责人）提出表彰建议。

（八）参加公司有关会议，要求有关部会计凭证、账簿、报表以及与经营管理活动、《证券公司内部审计指引》

门、单位提供经营管理计划与计划执行情内部控制、合规管理、风险管理等有关资料，第二十一条证券公司内部审计部门应拥有履行职责所况资料，报送各种报表和其他财务及业务经公司主要负责人批准后，可予以暂时封必要的知情权、监督权和建议权，主要包括：

资料，开放有关的电脑查询权限，提供制存；（一）要求被审计单位按时报送发展规划、战略决策、

93国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

度、规定、办法等文件资料。（九）提出改进经营管理、处理相关违规行重大措施、内部控制、风险管理、财务收支等有关资料，

（九）按照国家和公司的有关规定，对为及追究涉及人员责任、表彰或奖励相关单以及必要的计算机技术文档；

被稽核审计单位及其有关人员的违纪违位与个人的建议；（二）参加或列席本公司有关会议，召开与审计事项有规行为作出处理决定，并检查稽核审计决（十）及时移送审计工作中发现的案件线索关的会议；

定的落实情况。和违规违纪问题；（三）参与研究制定有关的规章制度，提出制定内部审

（十一）提出对下级单位内部审计部门负责计规章制度的建议；

人的任免建议；（四）检查有关经营管理活动、内部控制、合规管理、

（十二）法律法规、部门规章、规范性文件、风险管理、反洗钱管理的资料、文件和现场勘察实物；

公司制度明确的其他权限。（五）检查有关计算机系统及其电子数据和资料；

（六）就审计事项中的有关问题，向有关单位和个人开

展调查和询问，取得相关证明材料；

（七）对正在进行的严重违法违规、严重损失浪费行为，及时向公司主要负责人报告，经同意后作出临时制止决定；

（八）对可能被转移、隐匿、篡改、毁弃的会计凭证、账簿、报表以及与经营管理活动、内部控制、合规管理、

风险管理有关的资料，经授权批准，予以暂时封存；

（九）及时移送审计工作中发现的案件线索和违规违纪问题；

（十）提出改进经营管理、处理相关违规行为及追究涉

94国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

及人员责任、表彰或奖励相关单位与个人的建议；

（十一）提出对下级单位内部审计部门负责人的任免建议。

《深圳市属国有企业内部审计管理规定》

第十八条企业应当保证内部审计部门依法履行以下权

限：

（一）参加企业有关会议，召开与审计事项有关会议；

（二）参与研究制定或修改企业战略规划、规章制度，制定内部审计制度；

（三）检查有关财务收支、经济活动等资料文件和现场

勘查实物，检查有关计算机系统及其电子数据资料；

（四）对与审计项目有关的企业和个人进行调查和询问，并取得相关证明材料；

（五）对正在进行的违法违规或损失浪费行为，经主要

负责人批准，可作出临时制止决定；

（六）对可能被转移、隐匿、篡改、毁弃的会计凭证、账簿、报表以及与经济活动有关资料，经主要负责人批准，可予以暂时封存；

（七）在企业范围内通报内部审计结果以及整改情况；

（八）提出纠正、处理违法违规行为的意见和改进管理、

95国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据提高效益的建议；

（九）对严格遵守财经法规、经济效益显著、贡献突出

的被审计企业和个人，可以向企业提出表彰建议；

（十）有关法律法规、国家有关规定明确的其他权限。

第十七条监察稽核总部在履行稽核审计职能时，可以根据情况对被稽核审计单位或审计对象实施定期或不定期、全面或局部稽核审计。

（一）对各业务部门、重要管理部门和其他独立经营单位的经营管理情况实行例

行稽核审计；对其他管理部门和单位的经《证券公司内部审计指引》

第二十五条公司内部审计部门持续推进内

营管理情况、关键岗位的职责履行情况按第二十三条证券公司内部审计部门应当推进内部审计

部审计全覆盖，分类别、重实质地对被审计需要进行稽核审计。全覆盖，分类别、重实质地对被审计单位实施定期或不单位实施定期或不定期、全面或专项审计。

（二）在各业务部门、重要管理部门和其定期、全面或专项审计。

他独立经营单位负责人、重要关键岗位人员或法律法规规定的其他人员离职时进行离任稽核审计。

（三）对公司各部门和单位的资金使用、税收计缴、费用开支、新业务开展等进行专项稽核审计。

96国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

（四）在发生特别事项如被稽核审计单位

股权变动、发生重大投资项目或出现严重经济问题时进行临时稽核审计。

（五）进行其他需要稽核审计的事项。

《证券公司内部审计指引》

第二十六条公司内部审计部门根据监管要

第十九条监察稽核总部每年初根据公司第二十四条证券公司内部审计部门应当根据监管要求、求、发展规划、服务担当等情况，在风险评当年的工作重点，制订内部稽核审计工作发展规划、服务担当等情况，在风险评估的基础上，确估的基础上，确定审计重点与审计频度，编计划，报公司批准后执行。定内部审计重点与审计频度，编制中长期审计规划和年制中长期审计规划和年度审计计划。

度审计计划。

第二十条稽核审计的程序分为稽核审计

准备、稽核审计实施、稽核审计报告及稽核审计跟踪四个阶段。

（一）稽核审计准备。按照稽核审计项《证券公司内部审计指引》

第二十七条公司内部审计部门持续提升内

目成立稽核审计组，确定稽核审计的形第二十五条证券公司内部审计部门应当持续提升内部部审计工作的规范性、有效性，原则上内部式、范围和内容，搜集和查看有关资料，审计工作的规范性、有效性，原则上内部审计项目工作审计项目工作程序分为四个阶段：准备阶

拟订稽核审计方案，并向被审计单位发出程序分为四个阶段：准备阶段、实施阶段、报告阶段、段、实施阶段、报告阶段、督促整改阶段。

书面稽核审计通知书。对一些性质特殊的督促整改阶段。

专项稽核审计，也可不事先通知被稽核审计单位。

（二）稽核审计实施。根据稽核审计方

97国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

案确定的稽核审计范围和重点，采用适当的技术方法，检查有关的业务流程、电脑系统、数据资料、合同协议、库存现金、有价证券和其他实物等。

在实施过程中，稽核人员必须做好稽核审计记录，取得相关资料及其证明。在取证、分析和评价的基础上编制稽核审计工作底稿。

（三）稽核审计报告。由指定的稽核审

计组成员撰写稽核审计报告，对被稽核审计单位作出客观、公正的鉴证和评价，并提出处理意见和整改建议。稽核审计报告完成前，应向审计对象征求意见。稽核审计报告完成后，由监察稽核总部提交审计整改通知书，经批准后予以执行。

稽核审计报告应按有关规定进行报送。

（四）稽核审计跟踪。由指定人员对稽核审计整改的情况进行跟踪检查。被稽核审计单位应在规定时间内反馈整改落实情况。

98国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

第二十条稽核审计的程序分为稽核审计

准备、稽核审计实施、稽核审计报告及稽第二十八条公司内部审计部门根据审计计《证券公司内部审计指引》

核审计跟踪四个阶段。划，结合被审计单位或被审计事项情况组建第二十六条内部审计部门应当根据年度审计计划，结合

（一）稽核审计准备。按照稽核审计项审计工作组。审计工作组应根据被审计单位被审计单位或被审计事项情况组建审计工作组。审计工

目成立稽核审计组，确定稽核审计的形或被审计事项的基本情况、风险管理等资作组实施内部审计前应收集研究被审计单位或被审计事式、范围和内容，搜集和查看有关资料，料，确定审计目标、形式、范围，制定审计项的基本情况、风险管理等，确定审计目标、形式、范拟订稽核审计方案，并向被审计单位发出实施方案。围，制定审计实施方案。

书面稽核审计通知书。对一些性质特殊的公司内部审计部门原则上在实施审计前向内部审计部门原则上应在实施审计前向被审计单位下发专项稽核审计，也可不事先通知被稽核审被审计单位下发审计通知书。特殊审计业务审计通知书。特殊审计业务的审计通知书可以在实施审计单位。的审计通知书可以在实施审计时送达。计时送达。

……

《审计署关于内部审计工作的规定》

第二十九条被审计单位及人员应积极配合

第九条单位应当保障内部审计机构和内部审计人员依

第四条公司稽核审计人员依法行使职内部审计部门依法履行职责，及时、真实、法依规独立履行职责，任何单位和个人不得打击报复。

权，受国家法律保护。公司应支持和保护全面提供相关资料，不得阻挠、妨碍内部审《深圳市属国有企业内部审计管理规定》

稽核审计人员依法行使职权，不得阻挠稽计部门的工作。被审计单位及其主要负责人

第十五条被审计企业和人员应当积极配合内部审计工核审计人员履行工作职责。对向内部审计部门提供资料的真实性和完作，及时、真实、全面提供相关资料，被审计企业主要整性负责。

负责人对提供资料的真实性和完整性负责。

99国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

《证券公司内部审计指引》

第二十七条内部审计工作组应根据项目审计实施方案，运用核查、访谈、函证、复核等方法，获取相关、可靠

第二十六条稽核审计人员获取的审计证

和充分的审计证据，在审计工作底稿完整准确记录审计据应当具备充分性、相关性和可靠性。稽过程和审计结论。

核审计人员应当将获取审计证据的名称、第三十条内部审计工作组应根据项目审计《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板来源、内容、时间等信息清晰、完整地记实施方案，运用核查、访谈、函证、复核等上市公司规范运作》

录在工作底稿中。监察稽核总部从事内部方法，获取相关、可靠和充分的审计证据，

5.12内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相

审计的工作底稿、审计报告及相关资料，并清晰、完整地记录工作底稿。

关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名作为公司档案保存，保存时间应当遵守有称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作关档案管理规定。

底稿中。内部审计机构应当建立工作底稿制度，并依据法律法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。

第二十一条稽核审计报告应包括下列内第三十一条内部审计工作组完成审计实施《证券公司内部审计指引》

容：程序后，及时出具内部审计报告，经批准后第二十八条内部审计工作组应在完成审计实施程序后，

（一）稽核审计的范围、内容、时间、征求被审计单位、被审计对象及相关人员的征求被审计单位、被审计对象及相关人员的意见，及时

方式及有关情况的概括说明。意见。内部审计报告应客观、完整、清晰、出具内部审计报告。内部审计报告应包括审计目标、审

（二）发现的稽核审计问题和事实。简洁，具有建设性并体现重要性原则。计范围、审计发现、审计结论、审计意见、审计建议等

（三）依据的法律、法规、政策和制度被审计单位或被审计对象对已正式出具的内容，做到客观、完整、清晰、简洁，具有建设性并体规定。内部审计报告有异议的，可通过内部审计争现重要性原则。

100国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

（四）稽核审计结论、处理意见和建议。议解决机制处理。证券公司应当建立内部审计争议解决机制。被审计单位或被审计对象对已正式出具的内部审计报告仍有异议的，应当通过内部审计争议解决机制及时作出处理。

第十八条稽核审计的形式。根据不同的

稽核审计任务和内容，可以采取不同的稽核审计形式。第三十二条公司内部审计部门根据不同的《证券公司内部审计指引》

（一）现场稽核审计。指监察稽核总部根审计任务、内容和管理需要，可以灵活运用

第三十条内部审计部门根据不同的审计任务、内容和管

据确定的稽核审计目标，组织稽核审计组合适的审计形式。

理需要，可以灵活运用合适的审计形式:到被稽核审计单位开展稽核审计。（一）现场审计：组织审计工作组到被审计

（一）现场审计：组织审计工作组到被审计单位，现场

（二）非现场稽核审计。指监察稽核总部单位，现场履行审计程序；

履行审计程序；

根据确定的稽核审计目标，组织人员通过（二）非现场审计：审计工作组利用计算机

（二）非现场审计：审计工作组利用计算机网络远程履网络系统对被稽核审计单位的有关数据网络远程履行审计程序；

行审计程序；

资料进行稽核审计或通知被稽核审计单（三）委托审计：在保证审计质量和符合保

（三）委托审计：在保证审计质量和符合保密要求的前

位将所需资料送往指定地点进行稽核审密要求的前提下，将被审计事项委托具有胜提下，将被审计事项委托具有胜任能力的社会中介机构计，以及采用两者相结合的方式进行稽核任能力的社会中介机构进行审计；

进行审计；

审计。（四）联合审计：内部审计部门与公司内外

（四）联合审计：内部审计部门与证券公司内外有关单

（三）委托稽核审计。指监察稽核总部接有关单位组成联合审计工作组共同进行审位组成联合审计工作组共同进行审计。

受政府审计机构、其他政府监督管理部门计。

或公司其他部门的委托进行稽核审计。

（四）联合稽核审计。指监察稽核总部根

101国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据据工作需要与公司内外其他机构或部门

一起组织联合工作小组，就某一重大问题进行共同稽核审计或检查。

（五）其他形式的稽核审计。监察稽核总部根据稽核审计的要求采用定期或不定

期、例行或专项稽核审计等方式进行稽核审计。

《审计署关于内部审计工作的规定》

第三十三条公司内部审计部门全面履行内

第八条除涉密事项外，可以根据内部审计工作需要向社

部审计职责，除重大或涉密事项以外，个别会购买审计服务，并对采用的审计结果负责。

审计事项需要外部支持的，经批准后可以聘《证券公司内部审计指引》

请社会中介机构、外部专家，或调配不存在第三十一条内部审计部门应当全面履行内部审计职责，

第二十二条承办稽核审计机构委托的稽职能冲突的非审计部门人员等开展内部审

除重大或涉密事项以外，个别审计事项需要外部支持的核审计事项，所提出的稽核审计报告应报计工作。

经批准后可以聘请社会中介机构、外部专家或调配不存

送委托的单位审定，并由其做出稽核审计内部审计部门加强对内部审计事项委托审在职能冲突的非审计部门人员等开展内部审计工作。

结论和决定。计的管理和协调，对委托审计业务进行指证券公司进行内部审计事项委托审计应建立内部审计事

导、监督、检查和评价，并对采用的审计结项委托审计管理制度，加强对社会中介机构、外部专家果负责。

或非审计部门人员的准入管理和工作协调，对其受托开开展内部审计工作的社会中介机构需符合

展的各项审计业务进行指导、监督、检查和评价，并对相关法律法规规定，不得存在履职冲突。

采用的审计结果负责。

102国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据证券公司不得将内部审计事项委托给正为公司提供外部

审计服务的会计师事务所及其关联机构，不得将内部审计事项委托给近三年内为公司和该审计事项提供过相关咨询服务的第三方及其关联机构。

第二十五条为确保稽核审计质量，稽核审计人员在稽核审计工作实施过程中必

须做到：

（一）取证材料全面、完整，证明材料应有提供者的确认。

（二）编制完整的稽核审计工作底稿，已根据外规并入其他条款。

取得系统的稽核审计证据。

（三）处理问题必须有法规和事实依据。

（四）稽核审计报告实行分工负责制。

（五）建立并保存完整的项目稽核审计项目档案。

第二十六条稽核审计人员获取的审计证《证券公司内部审计指引》

据应当具备充分性、相关性和可靠性。稽第三十四条公司依据相关法律法规、部门第三十二条证券公司应建立健全内部审计档案管理制核审计人员应当将获取审计证据的名称、规章、规范性文件的规定和内部管理要求，度，依据相关法律法规规定和内部管理要求，明确审计来源、内容、时间等信息清晰、完整地记建立健全内部审计档案管理机制。报告、工作底稿以及相关资料等审计档案的归档、保存、录在工作底稿中。监察稽核总部从事内部调阅借用等的程序、方式、要求。

103国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据审计的工作底稿、审计报告及相关资料，《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板作为公司档案保存，保存时间应当遵守有上市公司规范运作》关档案管理规定。5.12内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。内部审计机构应当建立工作底稿制度，并依据法律法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。

《证券公司内部审计指引》

第二十四条稽核审计质量控制应贯穿于第三十四条证券公司应当建立健全内部审计质量控制

第三十五条公司加强内部审计质量管理，稽核审计活动的全过程，在稽核审计计制度，通过明确审计标准和业务规范、实施督导、分级定期进行内部审计质量自我评价，可通过适划、实施、报告和后续跟踪等各阶段，都复核等方式，确保审计质量。

当方式对内部审计质量进行外部评估。

应严格控制和检查质量情况。第三十五条证券公司应当定期进行内部审计质量自我评价，可以通过适当方式进行内部审计质量外部评估。

第三十六条公司建立监督工作会商机制，《审计署关于内部审计工作的规定》

内部审计部门积极参与联合监督体系建设，第二十条内部审计机构应当加强与内部纪检监察、巡视加强内部审计与公司其他内部监督力量的巡察、组织人事等其他内部监督力量的协作配合，建立工作统筹，减少重复检查，提高监督效能。信息共享、结果共用、重要事项共同实施、问题整改问公司内部审计部门及其他相关部门在董事责共同落实等工作机制。

会或审计委员会的支持和监督下，做好与外《证券公司内部审计指引》

104国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

部审计的协调工作。第三十八条证券公司应当建立监督工作会商机制，加强内部审计与监事会、巡视巡察、法律合规、风险管理、

组织人事等其他内部监督力量的工作统筹，减少重复检查，提高监督效能。

证券公司内部审计部门及其他相关部门应当在董事会或

审计委员会的支持和监督下，做好与外部审计的协调工作。

《上市公司章程指引》

第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计

机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

《深圳市属国有企业内部审计管理规定》

第十九条内部审计部门应当积极参与“六位一体”监督

体系建设，与纪检监察、监事会、财务总监、内控、风控等监督资源相互配合，建立审计信息共享、监督结果共用、重要事项联动、整改问责协同等机制，提高内部审计权威性。

105国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

《审计署关于内部审计工作的规定》

第十八条单位应当建立健全审计发现问题整改机制，明确被审计单位主要负责人为整改第一责任人。对审计发现的问题和提出的建议，被审计单位应当及时整改，并将整改结果书面告知内部审计机构。

第三十七条公司建立健全内部审计发现问《证券公司内部审计指引》

题整改机制，被审计单位应当根据内部审计第二十九条内部审计部门应督促被审计单位对审计发发现的问题和相关建议进行及时整改，向内现的问题和提出的建议及时进行整改并反馈整改进展和部审计部门书面反馈整改进展及结果。被审结果，提高整改效果。

计单位主要负责人为整改第一责任人。内部审计部门应建立审计整改问题清单和对账销号机公司内部审计部门建立审计整改问题清单制，对审计发现问题的整改情况进行跟踪。必要时可开和对账销号机制，对审计发现问题的整改情展后续审计，评价审计发现问题的整改进度及有效性，况进行跟踪和督促。必要时可开展后续审并提出处理建议。

计，评价审计发现问题的整改进度及有效第三十六条证券公司应当建立健全内部审计发现问题性，并提出处理建议。整改机制，明确整改要求及时限等。被审计单位应当根据内部审计发现的问题和相关建议进行及时整改，将整改结果反馈内部审计部门，被审计单位主要负责人为整

改第一责任人。

《深圳市属国有企业内部审计管理规定》

第二十条企业应当建立健全审计发现问题整改机制，积

106国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

极推进审计结果报告和公告制度，明确被审计企业主要负责人为整改第一责任人。对审计发现的问题和提出的建议，被审计企业应当及时整改，并将结果报告内部审计部门。

企业应当落实“制度未完善的不放过、资金未追回的不放过、责任未落实的不放过”的整改要求，对审计发现问题建立清单、台账，开展现场检查或跟踪审计，保证整改效果。

《审计署关于内部审计工作的规定》

第十九条单位对内部审计发现的典型性、普遍性、倾向性问题，应当及时分析研究，制定和完善相关管理制度，建立健全内部控制措施。

第三十八条公司将审计问题整改与完善经

《证券公司内部审计指引》

营管理相结合，对内部审计发现的典型性、

第三十七条证券公司应当及时对内部审计发现的典型

普遍性、倾向性问题，认真研究、剖析成因，性、普遍性、倾向性问题进行综合分析研究，制定完善改进管理体制及机制。

相关管理机制，建立健全内部控制制度。

《深圳市属国有企业内部审计管理规定》

第二十一条企业应当将审计问题整改与促进经营管理相结合，对典型性、普遍性问题，认真研究和剖析其成

107国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据因，从管理体制和机制上加以改进，通过审计维护资产安全、推动企业发展。

《审计署关于内部审计工作的规定》

第十五条下属单位、分支机构较多或者实行系统垂直管

理的单位，其内部审计机构应当对全系统的内部审计工作进行指导和监督。系统内各单位的内部审计结果和发现的重大违纪违法问题线索，在向本单位党组织、董事

第三十九条内部审计部门对于发现的违规会（或者主要负责人）报告的同时，应当及时向上一级事项，应根据公司规定视情况提请对责任人单位的内部审计机构报告。

员进行问责处理；对重大违纪违规违法问题第二十一条单位对内部审计发现的重大违纪违法问题

线索、失职渎职行为，依法依规进行移送。线索，应当按照管辖权限依法依规及时移送纪检监察机子公司对其内部审计结果和发现的重大违关、司法机关。

纪违法问题线索，及时向公司内部审计部门《证券公司内部审计指引》报告。第三十九条内部审计部门对于发现的违规事项，应根据公司规定视情况提请对责任人员进行问责处理；对于发

现的重大违纪违法情况，应当按照有关规定移交有权机关处理。

《深圳市属国有企业内部审计管理规定》

第二十一条企业内部审计部门应当将发现的违纪违规

108国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

违法问题线索、失职渎职行为，及时移送企业纪委、监事会。企业纪委、监事会应当对审计移送问题及时处理，加强协调沟通。

《审计署关于内部审计工作的规定》

第二十条内部审计结果及整改情况应当作为考核、任

免、奖惩干部和相关决策的重要依据。

《证券公司内部审计指引》

第四十条公司将内部审计结果以及整改情第四十条证券公司应当完善考核任免机制，将内部审计

况作为公司人员考核评价、职务任免、奖励结果及整改情况作为公司人员考核评价、职务任免、奖惩罚和相关决策的重要依据。励惩罚等的重要依据。

《深圳市属国有企业内部审计管理规定》

第十九条内部审计结果以及整改情况应当作为考核、任

免、奖惩干部和相关决策的重要依据。内部管理领导人员经济责任审计结果应当归入其本人档案。

第四十一条被审计单位有下列情形之一《审计署关于内部审计工作的规定》

第二十九条对拒绝提供、隐瞒、毁灭有的，公司对其责任人员进行处理，并责令其第二十八条被审计单位有下列情形之一的，由单位党组关资料、证据，阻挠、破坏稽核审计工作改正：织、董事会（或者主要负责人）责令改正，并对直接负的单位或个人，按国家有关规定追究有关

（一）拒绝接受或者不配合内部审计工作责的主管人员和其他直接责任人员进行处理：

人员的行政、法律责任。

的；（一）拒绝接受或者不配合内部审计工作的；

109国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

（二）拒绝、拖延提供与内部审计事项有关（二）拒绝、拖延提供与内部审计事项有关的资料，或资料，或者提供资料不真实、不完整的；者提供资料不真实、不完整的；

（三）拒不整改审计发现问题的；（三）拒不纠正审计发现问题的；

（四）整改不力、屡审屡犯的；（四）整改不力、屡审屡犯的；

（五）违反国家有关规定或公司规定的其他（五）违反国家规定或者本单位内部规定的其他情形。

情形。《证券公司内部审计指引》

第四十一条被审计单位有下列情形之一的，证券公司应

当对其责任人员进行处理，并督促其改正：

（一）拒绝接受或者不配合内部审计工作的；

（二）拒绝、拖延提供与内部审计事项有关的资料，或

者提供资料不真实、不完整的；

（三）拒不整改审计发现问题的；

（四）整改不力、屡审屡犯的；

（五）违反有关规定或公司规定的其他情形。

《深圳市属国有企业内部审计管理规定》

第二十五条被审计企业有下列情形之一的，由企业党组

织、董事会责令改正，并对直接负责的主管人员和其他直接责任人员进行处理:

（一）拒绝接受或者不配合内部审计工作的；

（二）拒绝、拖延提供与内部审计事项有关资料，或者

110国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

提供资料不真实、不完整的；

（三）拒不纠正审计发现问题的；

（四）整改不力、屡审屡犯的；

（五）违反有关法律法规、国家有关规定的其他情形。

第四十二条公司内部审计部门和内部审计《审计署关于内部审计工作的规定》

人员有下列情形之一的，公司按照有关规定第二十九条内部审计机构或者履行内部审计职责的内对直接负责的主管人员和其他直接责任人设机构和内部审计人员有下列情形之一的，由单位对直员进行处理；涉嫌重大违法的，依法移交有接负责的主管人员和其他直接责任人员进行处理；涉嫌权机关处理：犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任：

（一）因故意或重大过失导致未发现问题并（一）未按有关法律法规、本规定和内部审计职业规范造成严重后果的；实施审计导致应当发现的问题未被发现并造成严重后果

第二十八条稽核审计人员滥用职权、徇

（二）隐瞒审计查出的问题或者提供虚假审的；

私舞弊、玩忽职守，造成不良影响的，追计报告的；（二）隐瞒审计查出的问题或者提供虚假审计报告的；

究其行政责任。

（三）泄露国家秘密或者商业秘密的；（三）泄露国家秘密或者商业秘密的；

（四）利用职权谋取私利的；（四）利用职权谋取私利的；

（五）违反国家有关规定或公司规定的其他（五）违反国家规定或者本单位内部规定的其他情形。

情形。《证券公司内部审计指引》公司内部审计部门和内部审计人员遵循内第四十二条内部审计部门和内部审计人员有下列情形

部审计相关法律法规及公司内部审计规章之一的，证券公司应当根据有关规定对其直接负责人和制度，在履行内部审计职责时实施必要的内其他直接责任人员进行处理;涉嫌重大违法的，依法移交

111国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

部审计程序后仍未能发现重大风险事项的，有权机关处理：

可免予问责。（一）因故意或重大过失导致未发现问题并造成严重后果的；

（二）隐瞒审计查出的问题或者提供虚假审计报告的；

（三）泄露国家秘密或者商业秘密的；

（四）利用职权谋取私利的；

（五）违反国家有关规定或公司规定的其他情形。

内部审计部门和审计人员遵循内部审计相关法律法规及

公司内部审计规章制度，在履行内部审计职责时实施必要的内部审计程序后仍未能发现重大风险事项的，可免予问责。

《深圳市属国有企业内部审计管理规定》

第二十六条内部审计部门和人员有下列情形之一的，由企业对直接负责的主管人员和其他直接责任人员进行处

理：

（一）未按照国家有关规定和内部审计职业规范实施审计，导致应当发现的问题未被发现并造成严重后果的；

（二）隐瞒审计查出的问题或者提供虚假审计报告的；

（三）泄露国家秘密或者商业秘密的；

（四）利用职权谋取私利的；

112国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

（五）违反有关法律法规、国家有关规定的其他情形。

《审计署关于内部审计工作的规定》

第三十条内部审计人员因履行职责受到打击、报复、陷害的，单位党组织、董事会（或者主要负责人）应当及时采取保护措施，并对相关责任人员进行处理；涉嫌犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。

第三十条对打击报复、有意陷害或制造第四十三条内部审计人员因履行职责受到《证券公司内部审计指引》

流言蜚语恶语中伤稽核审计人员造成不打击、报复、陷害的，公司应及时采取保护第四十一条证券公司内部审计人员因履行职责受到打良影响的，按国家有关规定追究有关人员措施，并对相关责任人员进行处理；涉嫌犯击、报复、陷害的，公司应及时采取保护措施，并对相的行政、法律责任。罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。关人员进行处理；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

《深圳市属国有企业内部审计管理规定》

第二十七条内部审计人员因履行职责受到打击、报复、陷害的，有权直接向市国资委报告，企业党组织、董事会应当及时采取保护措施，并对相关责任人员进行处理。

第十六条公司内部稽核审计的对象：《证券公司内部审计指引》

第四十四条本制度所称“被审计单位”是

（一）公司各业务部门，包括各事业部第十五条本指引所称“被审计单位”是指属于内部审计

指属于内部审计监督范围的公司部门、分支（业务管理总部）及下属业务部门。监督范围的公司总部部门、分支机构、子公司及其他下机构、子公司及其他下属单位；“被审计对

（二）公司各管理部门，包括各职能总属单位；“被审计对象”是指属于内部审计监督范围的象”是指属于内部审计监督范围的自然人。

部及下属职能单位。自然人。

113国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

（三）公司控股子公司及其他独立经营单位。

（四）以上部门或单位的主要负责人、关键岗位人员。

（五）公司指定的其他对象。

第四十五条本制度的未尽事宜，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件或《公司

第三十二条本制度未尽事宜，或与有关章程》规定执行。本制度如与日后颁布的法

法律法规相抵触的，按有关法律法规规定律、法规、部门规章、规范性文件或经合法对未尽事项、相抵触情况等进行补充。

执行。程序修订后的《公司章程》相抵触，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，公司将及时修订本制度，并报董事会审议。

《上市公司章程指引》

第一百五十九条……

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第三十一条本制度由董事会制定，经股第四十六条本制度经公司董事会审议通《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板东大会审议通过后实施。修改时亦同。过，自发布之日起实施，并对外披露。上市公司规范运作》

5.8公司应当制定内部审计制度，经董事会审议后实施并对外披露。

《证券公司内部审计指引》

114国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

第八条证券公司董事会对内部审计的独立性、有效性承担最终责任。董事会负责决定内部审计部门的设置，批准内部审计基本制度、中长期规划和年度审计计划，审议内部审计部门工作报告并对内部审计工作的独立性、

有效性和审计工作质量进行考核、评价，督促管理层为内部审计部门履行职责提供必要保障。

第四十七条本制度由公司董事会负责解

第三十三条本制度由董事会负责解释。

释。

115国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

议案9：

关于修订募集资金管理办法的议案

各位股东：

根据《上市公司募集资金监管规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等有关法律、法规、规

范性文件的要求，上市公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。现根据上述制度最新修订内容，公司对《国信证券股份有限公司募集资金管理办法》进行了修订。

本议案已经第五届董事会第四十四次会议（定期）审议通过，现提请股东大会审议。

以上议案，请审议。

附件：国信证券股份有限公司募集资金管理办法修订条款对照表国信证券股份有限公司

2025年9月15日

116国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

附件：

国信证券股份有限公司募集资金管理办法修订条款对照表（修改之处以黑体字标识）

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据第1条第一条《上市公司监管指引第2号——上市公司为了规范国信证券股份有限公司（以下简称为了规范国信证券股份有限公司（以下简募集资金管理和使用的监管要求》更名为“公司”）募集资金的存储、管理和使用，保障投称公司）募集资金的存储、管理和使用，保障《上市公司募集资金监管规则》。

资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公第2号——上市公司募集资金管理和使用的监司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所股管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号律监管指引第1号——主板上市公司规范运——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、作》等有关法律、法规、规范性文件和《国信规范性文件和《国信证券股份有限公司章程》的证券股份有限公司章程》的规定，结合公司实规定，结合公司实际情况，特制定本办法。际情况，特制定本办法。

117国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据第2条第二条参考《深圳证券交易所上市公司自律监管本办法所称募集资金是指上市公司通过发本办法所称募集资金是指公司通过发行指引第1号——主板上市公司规范运作行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者（2025年修订）》6.3.1将超募资金定义放用途的资金，法律、法规、规范性文件或监管机募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实入第二条。

构另有规定的，从其规定施股权激励计划募集的资金。超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

第3条第三条根据《上市公司募集资金监管规则》（征公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金公司应当审慎使用募集资金，保证募集资求意见稿）第二条，以及《深圳证券交易的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得所上市公司自律监管指引第1号——主板改变募集资金的投向。随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准上市公司规范运作（2025年修订）》6.3.3确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出补充。

现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争

118国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据能力和创新能力。

第4条第四条《深圳证券交易所上市公司自律监管指引募集资金投资项目通过公司的子公司或公募集资金投资项目通过公司的子公司或公第1号——主板上市公司规范运作（2025司控制的其他企业实施的，适用本办法。司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子年修订）》6.3.2补充。

公司或者受控制的其他企业遵守本办法。

募集资金投资于境外项目的，公司及保荐机构应当采取有效措施，确保境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金的存放、管理与实际使用情况专项报告中披露具体措施和实际效果。

第5条第五条《深圳证券交易所上市公司自律监管指引公司的董事、监事和高级管理人员、相关部公司董事会应当持续关注募集资金存放、第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》6.3.4修改。

门应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或集资金使用效益。公司的董事和高级管理人纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。违反本员、相关部门应当勤勉尽责，确保公司募集资制度相关规定的，公司应当依据有关法律、法规金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集及公司章程的规定追究相关人员的责任。资金用途。违反本制度相关规定的，公司应当

119国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

依据有关法律、法规及公司章程的规定追究相关人员的责任。

第6条第六条根据《深圳证券交易所上市公司自律监管公司募集资金应当存放于经董事会批准设公司应当审慎选择信誉良好、服务周到、指引第1号——主板上市公司规范运作》

立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专存取方便的商业银行开设募集资金专户（以下6.3.6。户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存简称专户），募集资金应当存放于经董事会批超募资金定义移入第2条。

在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募金专户管理。资金也应当存放于募集资金专户管理。

第11条第九条根据《上市公司募集资金监管规则》第五

公司应当确保募集资金使用的真实性和公公司应当确保募集资金使用的真实性和公条，上市公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人利用公司募集资金投资项目获取不正当利关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人及其他关联人占用或者挪用，并采取有效措施益。

利用募集资金投资项目获取不正当利益。避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当上市公司发现控股股东、实际控制人及其利益。公司的控股股东、实际控制人及其他关他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露相关事项发生的原因、对公联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募司的影响及清偿整改方案。

120国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据集资金投资项目获取不正当利益。公司发现控《深圳证券交易所上市公司自律监管指引股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》第6.3.8条第4款有相同内容。

金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。

第十条根据《深圳证券交易所上市公司自律监管公司将募集资金用作以下事项时，应当经指引第1号——主板上市公司规范运作董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务（2025年修订）》6.3.11新增条款。

顾问发表明确意见后及时披露：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；

（四）改变募集资金用途；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；

（六）使用节余募集资金；

（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

121国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。

第12条第十一条删除“公司资金财务总部按照募集资金投......公司在使用募集资金时，应严格履行资金资项目统一设立台账”，该职责移入第二十公司在使用募集资金时，应严格履行资金使用审批手续。募集资金使用部门根据经批准六条。

使用审批手续。募集资金使用部门根据经批准的的募集资金具体使用计划或方案提出资金使用募集资金具体使用计划或方案提出资金使用申申请，公司资金运营部根据资产负债委员会审请，公司资金运营部根据资产负债委员会审议确议确定的募集资金具体使用计划或方案负责募定的募集资金具体使用计划或方案负责募集资集资金的调拨。

金的调拨。公司资金财务总部按照募集资金投资项目统一设立台账，并负责对募集资金的支出进行审核。

第13条删除第13条，放入第五章募集资金监督

公司董事会每半年全面核查募集资金投资与管理，第27条。

项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期

122国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据报告同时在符合条件媒体披露。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计

划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超

过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中

披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际

投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第15条第十三条根据《上市公司募集资金监管规则》第十公司以募集资金置换预先已投入募集资金公司以募集资金置换预先已投入募集资金五条修改，补充募集资金投资项目“原则投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审上以募集资金直接支付，以募集资金直接通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、议通过，保荐机构发表明确同意意见并及时履支付有困难的，可以在自有资金支付后六监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意行信息披露义务后方可实施。公司原则上应当个月内实施置换”的相关要求。

意见并履行信息披露义务后方可实施。公司可以在募集资金转入专户后六个月内实施置换。募在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募筹资金。集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外

123国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据公司已在发行申请文件披露拟以募集资金产品设备等事项中以募集资金直接支付确有

置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实的，应当在置换实施前对外公告。施置换。

公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第16条第十六条根据深圳证券交易所上市公司自律监管指

公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金公司闲置募集资金临时用于补充流动资金引第1号——主板上市公司规范运作的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监的，应通过专户实施，经公司董事会审议通过，（2025年修订）6.3.16、6.3.17条修改补事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意保荐机构发表明确同意意见并及时披露相关信充

见并披露，且应当符合下列条件：（一）不得变息，且应当符合下列条件：（一）不得变相改变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正

划的正常进行；（二）已归还前次用于暂时补充常进行；（二）已归还前次用于临时补充流动资

流动资金的募集资金（如适用）；（三）单次补充金的募集资金（如适用）；（三）单次临时补充

流动资金时间不得超过12个月；（四）仅限于与流动资金时间不得超过12个月；（四）仅限于

主营业务相关的生产经营使用；（五）不使用闲与主营业务相关的生产经营使用；（五）不使用

置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍

124国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

交易等高风险投资；（六）有关法律、法规、规生品交易等高风险投资。

范性文件规定的其他条件。公司使用闲置募集资金临时补充流动资金公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后及时公告相关内的，应当在董事会审议通过后及时公告相关内容：

容。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分（一）、（二）...（六）资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后补充流动资金到期日之前，公司应将该部及时公告。分资金归还至专户，并在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至专户的，应当在到期日前履行董事会审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

第17条第十七条根据《上市公司募集资金监管规则》第十

公司应当根据实际经营需求，提交董事会或公司应根据发展规划及实际经营需求，提四条修改。

者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计交董事会及股东会审议通过后，按照以下先后补充《深圳证券交易所上市公司自律监管顺序有计划的使用超募资金：（一）补充募投

划的使用超募资金：（一）补充募投项目资金缺项目资金缺口；（二）临时补充流动资金；（三）指引第1号——主板上市公司规范运作

口；（二）用于在建项目及新项目；（三）归还银进行现金管理。（2025年修订）》6.3.24内容“公司应当在行贷款；（四）暂时补充流动资金；（五）进行现公司应当根据公司的发展规划及实际生产年度公司募集资金存放与实际使用情况的

金管理；（六）永久补充流动资金。经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超专项报告说明超募资金使用情况及下一年公司将超募资金用于在建项目及新项目，应募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公度使用计划”。

125国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据当按照在建项目和新项目的进度情况使用；公司司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次补充《深圳证券交易所上市公司自律监管使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人或的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使指引第1号——主板上市公司规范运作者独立财务顾问、独立董事应当出具专项意见，用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应（2025年修订）》6.3.25关于超募资金使项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确用顺序。

还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》等意见并提交股东会审议，公司应当及时、充分规定履行审议程序和信息披露义务。披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信公司使用超募资金用于偿还银行贷款或者息。公司将超募资金用于在建项目及新项目，永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要过，并提供网络投票表决方式，独立董事、监事性及合理性、投资周期及回报率；公司使用超会以及保荐人或者独立财务顾问应当发表明确募资金进行现金管理或者临时补充流动资金

同意意见并披露，且应当符合以下要求：的，应当说明必要性和合理性；额度、期限等

（一）公司应当承诺在补充流动资金后的事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发

12个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风表明确意见，公司应当及时披露相关信息。项

险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，资助并披露；还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》

（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款等规定履行审议程序和信息披露义务。

或者补充流动资金，每12个月内累计金额不得公司应在年度公司募集资金存放与实际超过募集资金总额的30%。使用情况的专项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。

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原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

第18条第十四条根据《上市公司募集资金监管规则》第十公司可以将暂时闲置的募集资金进行现金公司可以将暂时闲置的募集资金进行现金一条补充。

管理，投资的产品期限不超过12个月，且须符管理，现金管理应通过专户或者公开披露的产合以下条件：（一）结构性存款、大额存单等安品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户全性高的保本型产品；（二）流动性好，不得影实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金响募集资金投资计划正常进行。或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募投资产品不得质押，产品专用结算账户（如集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开符合以下条件：

立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报（一）属于结构性存款、大额存单等安全证券交易所备案并公告。性高的产品，不得为非保本型；

公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应（二）流动性好，产品期限不得超过十二当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事个月；

会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意（三）现金管理产品不得质押。

见。公司应当在董事会会议后2个交易日内按照第十五条深圳证券交易所的要求公告相关内容。公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告相关内容：

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原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

（一）本次募集资金的基本情况，包括募

集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投

资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

（五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

发生可能会损害公司和投资者利益情形的，公司应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施。出现所投资的产品发行主体财务状况恶化、产品面临亏损等重大风险情形时，公司应当及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

128国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据第十八条补充《深圳证券交易所上市公司自律监管募集资金投资项目预计无法在原定期限指引第1号——主板上市公司规范运作》内完成，公司拟延期继续实施的，应当及时经6.3.10关于募投项目延期实施的相关安董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务排。

顾问发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正

常进行的情形、预计完成的时间及分期投资计

划、保障延期后按期完成的措施等信息。

第20条第二十条根据《上市公司募集资金监管规则》第八

公司应当经董事会审议通过，由独立董事、公司募集资金应当按照招股说明书或者条，补充公司变更募集资金用途应当及时披露相关信息。

监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅同意意见，并经股东大会决议通过变更募集资金自改变用途。存在下列情形之一的，属于改变用途议案后，方可变更募集资金用途。公司变更募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募集资金投资项

129国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募集资金投资项目实施主体；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会认定为改变募集资金用途的其他情形。

公司存在前款第一项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生较大变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

募集资金投资项目实施主体在公司及全

资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。

相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

公司使用暂时闲置募集资金进行现金管

理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

130国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

第29条对照最新修订的法律、法规、规范性文件，独立董事应当关注募集资金实际管理和使本次修订删去了独立董事和监事会对对募用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。集资金管理发表意见的相关要求。

经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第30条第二十九条删除监事会，职责由董事会审计委员会履监事会有权对募集资金使用情况进行监督。董事会审计委员会有权对募集资金使用行。

情况进行监督。

注：部分条款根据上述修订内容相应调整了序号。

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议案10：

关于修订对外借款、对外担保管理办法的议案

各位股东：

根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》《深圳市属国有企业对外借款、对外担保管理暂行办法》等有关规定，公司对《国信证券股份有限公司对外担保管理制度》的有关条款进行修订，并更名为《国信证券股份有限公司对外借款、对外担保管理办法》。

本议案已经第五届董事会第四十四次会议（定期）审议通过，现提请股东大会审议。

以上议案，请审议。

附件：国信证券股份有限公司对外借款、对外担保管理办法修订条款对照表国信证券股份有限公司

2025年9月15日

132国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

附件：

国信证券股份有限公司对外借款、对外担保管理办法修订条款对照表（修改之处以黑体字标识）

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

第一条第一条将原《国信证券股份有限公司对外担保管理制度》为了规范国信证券股份有限公司为了规范国信证券股份有限公司（以下简更名为《国信证券股份有限公司对外借款、对外担（以下简称“公司”）的对外担保行为，称“公司”）的对外借款、对外担保行为，保保管理办法》，并补充制度制定的依据“《深圳证保护公司、公司股东及其他利益相关方护公司、公司股东及其他利益相关方的合法权券交易所股票上市规则》、国资监管制度”。

的合法权益，根据《中华人民共和国公益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人司法》、《中华人民共和国证券法》等有民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市关法律法规及《国信证券股份有限公司规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律法章程》（以下简称“《公司章程》”）的规规及国资监管制度、《国信证券股份有限公司定，并结合公司实际情况，制定本制度。章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本办法。

第三条深圳证券交易所上市公司自律监管指引

本办法所称对外借款（以下简称借款）是第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）

指公司或子公司在主营业务以外直接借出资6.1.1上市公司及其控股子公司有偿或者无偿提供

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金或通过委托贷款借出资金的行为。包括公司资金、委托贷款等行为，适用本节规定……对子公司提供的借款，以及子公司之间的借《深圳市属国有企业对外借款、对外担保管理暂行款。办法》

第二条本办法所称对外借款指是市属国企直接借出资金或通过委托贷款借出资金的行为。

第三条第四条

本制度所称对外担保（以下简称担本办法所称对外担保（以下简称担保）是《公司章程》（拟修订）

保）是指公司或子公司以自有资产或信指公司或子公司以自有资产或信誉为其他单第一百四十条……对外担保是指公司或公司的

誉为其他单位或个人提供的保证、资产位提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保控股子公司以自有资产或信誉为其他单位提供的保

证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，对外担保抵押、质押以及其他担保事宜，包括公事宜，包括公司对子公司提供的担保，以及子包括公司对控股子公司的担保，以及控股子公司之司对子公司提供的担保，以及子公司之公司之间的担保。间的担保。

间的担保。

第四条第五条《深圳市属国有企业对外借款、对外担保管理暂行公司对担保实行统一管理，公司的公司对借款和担保实行统一管理，公司的办法》

第十六条市属国企按照审批权限履行对外借款、对分支机构不对外提供担保。未经公司董分支机构不得提供借款和担保。未经公司董事外担保决策程序，经所在企业董事会决策后报直管事会或者股东大会依法批准，公司及子会或者股东会决议，公司及子公司不对外提供企业备案。企业为股东或者实际控制人借出资金或公司不对外提供担保，子公司不相互提借款或担保，子公司不得相互提供借款或担提供担保的，必须经其股东会决议。

134国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料供担保，任何人无权以公司或子公司名保，任何人无权以公司或子公司名义签署对外义签署对外担保的合同、协议或者其他借款和对外担保的合同、协议或者其他类似的2023年12月29日，中华人民共和国第十四届全类似的法律文件。应由股东大会审批的法律文件。应当由股东会审批的对外借款、对国人民代表大会常务委员会第七次会议修订通过对外担保，应先经董事会审议通过。外担保，应先经董事会审议通过。《中华人民共和国公司法》，自2024年7月1日起施行。其中，不再区分“股东会”（适用于有限责任公司）和“股东大会”（适用于股份有限公司），而是统一将全体股东组成的权力机构称为“股东会”。

第五条第六条

公司董事应审慎对待和严格控制担公司董事应当审慎对待和严格控制借款、

保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的风险，并对违规或失当的借款、担增加对外借款的描述。

担保产生的损失依法承担责任。保产生的损失依法承担责任。

第七条《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—公司不得为《上市规则》规定的关联方提—主板上市公司规范运作（2025年修订）》供借款，但向关联参股公司（不包括由公司6.1.5上市公司不得为本所《股票上市规则》第

6.3.3条规定的关联法人（或者其他组织）和关联

控股股东、实际控制人及其关联人控制的主自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司体）提供借款，且该参股公司的其他股东按出（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联资比例提供同等条件借款的情形除外。人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条公司不得为股东或者股东的关联方提供件的财务资助的，上市公司可以向该关联参股公司

135国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料借款，不得直接或者通过子公司向董事、审计提供财务资助，但应当经全体非关联董事的过半数委员会委员、高级管理人员及其关联人所有或审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

实际控制的企业提供借款；不得为公司外无股《深圳市属国有企业对外借款、对外担保管理暂行权关系的企业、任何自然人或非法人单位提供办法》借款。第七条有下列情形之一的，市属国企不得借出资金或提供担保：

（一）严禁为集团外无股权关系的企业、任何自然人或非法人单位借出资金或提供任何形式担保；

（二）严禁为公司董事、监事、高级管理人员及其关联人所有或者实际控制的企业借出资金或提供任

何形式担保；……第六条第八条《深圳市属国有企业对外借款、对外担保管理暂行公司不得为股东、实际控制人及其关公司不得为股东或者股东的关联方提供办法》

第七条有下列情形之一的，市属国企不得借出资金联方提供担保。担保，不得直接或者通过子公司向董事、审计或提供担保：

委员会委员、高级管理人员及其关联人所有或（一）严禁为集团外无股权关系的企业、任何自然实际控制的企业提供担保；不得为公司外无股人或非法人单位借出资金或提供任何形式担保；

权关系的企业、任何自然人或非法人单位提供（二）禁为公司董事、监事、高级管理人员及其关联人所有或者实际控制的企业借出资金或提供任何担保。形式担保；

……

《公司章程》（拟修订）

第五十三条除依照规定为客户提供融资融券外，公司不为股东或者股东的关联人提供融资或担保。

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……第七条第九条《深圳市属国有企业对外借款、对外担保管理暂行公司、子公司的对外担保必须经公司公司、子公司将对外借款、对外担保纳入办法》

董事会或股东大会审议。“三重一大”决策事项。公司、子公司的对外第十五条直管企业应制定对外借款、对外担保管理借款、对外担保，必须经公司董事会或股东会制度，并纳入“三一大重”决策事项。

审议。

第十条深圳证券交易所上市公司自律监管指引

公司董事会在审议对外借款事项时，应当第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）充分关注提供借款的原因，在对借款对象的资6.1.3上市公司提供财务资助，应当经出席董事会产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信的三分之二以上的董事同意并作出决议和及时履

用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全行信息披露义务。

面评估的基础上，披露该借款事项的风险和公公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提允性，以及董事会对借款对象偿还债务能力的供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、判断。经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三公司董事会在审议对外借款事项时，保荐方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，人或独立财务顾问（如有）应当对借款事项的披露该财务资助事项的风险和公允性，以及董事会合法合规性、公允性及存在的风险等发表意对被资助对象偿还债务能力的判断。

见。公司可以在必要时聘请外部专业机构对借保荐人或独立财务顾问（如有）应当对财务资助事

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款风险进行评估，以作为董事会或者股东会进项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。

行决策的依据。6.1.4上市公司应当充分披露所采取的风险防范措公司应当充分披露对外借款所采取的风施，包括被资助对象或者其他第三方是否就财务资险防范措施，包括借款对象或者其他第三方是助事项提供担保等。由第三方就财务资助事项提供否就借款事项提供担保等。由第三方就借款事担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况约能力情况。

及其担保履约能力情况。《深圳市属国有企业对外借款、对外担保管理暂行办法》

第二十四条市属国企审议对外借款和对外担保事项时，应充分关注提供借款和担保的原因，对借款和担保对象的资产质量、经营情况、偿债能力、信

用状况、第三方担保及履约能力情况等进行严格审查，并对资金流向进行跟踪。

138国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料第十二条《深圳市属国有企业对外借款、对外担保管理暂行公司提供对外借款，借款对象为公司合并办法》报表范围内且持股比例超过50%的控股子公第十七条须经董事会会议特别决议的对外借款，包司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的括但不限于下列情形:控股股东、实际控制人及其关联人的，须提交（一）连续十二个月内累计对外借款金额超过最近公司董事会审议，并经全体董事的过半数审议一期经审计净资产10%（含本数）;通过；但前述对外借款涉及以下情形的，除经（二）对外提供借款总额超过本企业最近一期经审全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席计净资产50%(含本数)以后提供的任何借款;董事会的三分之二以上的董事同意并作出决（三）市属国企资产负债率超过65%(含本数)以后

议并及时对外披露：提供的任何借款;

（一）最近十二个月内对外借款金额累计（四）借款对象的资产负债率超过70%(含本数)。

计算达到或超过最近一期经审计净资产10%；

（二）对外提供借款总额达到或超过本公

司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何借款；

（三）资产负债率达到或超过65%以后提供的任何借款；

（四）借款对象最近一期财务报表数据显

示资产负债率达到或超过70%；

（五）相关法律法规、监管规定、公司章程及制度规定的其他情形。

139国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料第十三条《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—公司的关联参股公司（不包括上市公司控—主板上市公司规范运作（2025年修订）》股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）6.1.5上市公司不得为本所《股票上市规则》第6.3.3

的其他股东按出资比例提供同等条件的对外条规定的关联法人（或者其他组织）和关联自然人借款，公司可以向该关联参股公司提供借款，提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包但应当经全体非关联董事的过半数审议通过，括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制还应当经出席董事会会议的非关联董事的三的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财

分之二以上董事审议通过，并提交股东会审务资助的，上市公司可以向该关联参股公司提供财议。务资助，但应当经全体非关联董事的过半数审议通除前款规定情形外，公司对控股子公司、过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分参股公司提供借款的，该公司的其他股东原之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

140国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

则上应当按出资比例提供同等条件的借款。除前款规定情形外，上市公司对控股子公司、参股如其他股东未能以同等条件或者出资比例向公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应该公司提供借款的，应当说明原因以及上市当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股公司利益未受到损害的理由，上市公司是否东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财已要求上述其他股东提供相应担保。务资助的，应当说明原因以及上市公司利益未受到损害的理由，上市公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。

第十四条《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》

借款对象为上述第十二条提及的控股子6.1.9上市公司提供财务资助，除应当经全体董事公司和第十三条提及的关联参股公司之外的的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的对外借款，须提交公司董事会审议，除应当经三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席外披露。

董事会的三分之二以上的董事同意并作出决财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会议，并及时对外披露。审议通过后提交股东大会审议，本所另有规定的除前款对外借款行为，出现以下情形时，须外：

经公司董事会审议通过后，提交股东会审批：（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经

（一）单笔对外借款金额超过最近一期经审计净资产的10%；

审计净资产的10%；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产

（二）借款对象最近一期财务报表数据显负债率超过70%；

示资产负债率超过70%；（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过

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（三）最近十二个月内对外借款金额累计上市公司最近一期经审计净资产的10%；

计算超过最近一期经审计净资产的10%；（四）本所或者公司章程规定的其他情形。

（四）深圳证券交易所或者公司章程规定公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比的其他情形。例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其

关联人的，可以免于适用前两款规定。

第九条第十五条将原第九条、第十一条合并调整为第十六条，并适

下列对外担保行为，须经公司董事公司董事会审议对外担保事项时，除应当当调整。

会审议通过后，提交股东大会审批：经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出

（一）公司及公司控股子公司的对席董事会的三分之二以上的董事同意并作出

外担保总额达到或超过公司最近一期经决议，并及时对外披露。《上市公司章程指引（2025年修订）》

第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审

审计净资产的50%以后提供的任何担前款对外担保行为，出现以下情形时，须议通过：

保；经公司董事会审议通过后，提交股东会审批：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，

（二）公司及其控股子公司的对外（一）公司及公司控股子公司的对外担保超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供

担保总额，达到或超过公司最近一期经总额超过公司最近一期经审计净资产的50%的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计

审计的总资产的30%以后的任何担保；以后提供的任何担保；总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）为最近一期财务报表数据显（二）公司的对外担保总额，超过公司最（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公

示资产负债率超过70%的担保对象提供近一期经审计总资产的30%以后提供的任何司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

的担保；担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一（三）公司在1年内向他人提供担保的金

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期经审计净资产10%的担保；额超过公司最近一期经审计总资产30%的担（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分

（五）最近12个月内担保金额累计保；之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担

计算超过公司最近一期经审计总资产的（四）为最近一期财务报表数据显示资产保。……

30%；负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）有关法律、法规允许的并且（五）单笔担保额超过公司最近一期经审

需要股东大会审议通过的其他对外担计净资产10%的担保；

保。（六）有关法律、法规允许的并且需要股

第十一条东会审议通过的其他对外担保。

董事会审议对外担保事项时，除应公司股东会审议前款第（三）项担保事项当经全体董事的过半数审议通过外，还时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分应当经出席会议三分之二以上董事审议之二以上通过。

同意并作出决议，并及时对外披露。

公司在最近12个月内对外担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资

产30%的，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十六条《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》

公司为关联人提供担保的，除应当经全体6.3.13上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议席董事会会议的非关联董事的三分之二以上同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股

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董事审议同意并作出决议，并提交股东会审股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股议。东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在公司因交易导致被担保方成为公司的关实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事应当就存续的关联担保履行相应审议程序和会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事信息披露义务。董事会或者股东会未审议通项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十七条《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—公司为控股子公司、参股公司提供担保，—主板上市公司规范运作（2025年修订）》

6.2.5上市公司为其控股子公司、参股公司提供担

该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应采取前述风险控制措施的，上市公司董事会应当披当披露主要原因，并在分析担保对象经营情露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风否损害上市公司利益等。

险是否可控，是否损害公司利益等。

144国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料第十八条《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—公司控股子公司为公司合并报表范围内—主板上市公司规范运作（2025年修订）》

的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在

6.2.11上市公司控股子公司为上市公司合并报表

控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本范围内的法人或者其他组织提供担保的，上市公司办法规定，需要提交公司股东会审议的担保事应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照项除外。

公司控股子公司对公司提供的担保不适本所《股票上市规则》第6.1.10条，需要提交上市用前款规定。公司股东会审议的担保事项除外。

公司控股子公司为本条第一款规定主体上市公司控股子公司对上市公司提供的担保不适用

以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担前款规定。

保，应当遵守相关监管规定。上市公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同上市公司提供担保，应当遵守本节相关规定。

145国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料第十九条《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—公司及控股子公司提供反担保应当比照—主板上市公司规范运作（2025年修订）》

担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额

6.2.12上市公司及其控股子公司提供反担保应当

为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额公司及控股子公司为以自身债务为基础的担

为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但上市保提供反担保的除外。

公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第十条第二十条

公司向其控股子公司提供担保，如公司向其控股子公司提供担保，如每年发2023年12月29日，中华人民共和国第十四届全国每年发生数量众多、需要经常订立担保生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就人民代表大会常务委员会第七次会议修订通过《中协议而难以就每份协议提交董事会或股每份协议提交董事会或股东会审议的，公司可华人民共和国公司法》，自2024年7月1日起施行。

东大会审议的，公司可以对最近一期财以对最近一期财务报表资产负债率为70%以其中，不再区分“股东会”（适用于有限责任公司）务报表资产负债率为70%以上以及资产上以及资产负债率低于70%的两类子公司分和“股东大会”（适用于股份有限公司），而是统负债率低于70%的两类子公司分别预计别预计未来12个月的新增担保总额度，并提一将全体股东组成的权力机构称为“股东会”。

未来12个月的新增担保总额度，并提交交股东会审议。

股东大会审议。前述担保事项发生时，公司应当及时披前述担保事项发生时，公司应当及露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议时披露，任一时点的担保余额不得超过通过的担保额度。

股东大会审议通过的担保额度。

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第十二条删除原第十二条。

公司独立董事、保荐机构（如适用）目前发表独立意见的事项范围，无论外规还是独立应当在董事会审议对外担保事项（对子董事内部规定，都只是原则性的规定“可能损害上公司提供担保或子公司相互之间的担保市公司或者中小股东权益的事项”。

除外）时就其合法合规性、对公司的影

响及存在的风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。

第十三条第二十一条《深圳市属国有企业对外借款、对外担保管理暂行公司担保的债务到期后需展期并需公司或子公司提供的对外借款或担保的办法》

继续提供担保的，应当作为新的对外担债务到期后需展期并继续提供借款、担保的，第二十二条对外借款和对外担保事项到期后确需保，重新履行担保审批程序和信息披露应当作为新的对外借款、对外担保事项，重新展期的，应重新履行审议程序。

义务。履行借款、担保审批程序和信息披露义务。

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第十四条第二十二条增加对外借款的表述。

未经公司股东大会或者董事会决议未经公司股东会或者董事会决议通过，任通过，任何人不得擅自代表公司及子公何人不得擅自代表公司及子公司签订对外借司签订对外担保合同、协议或者其他类款、对外担保合同、协议或者其他类似的法律似的法律文件。未按规定程序越权签订文件。未按规定程序越权签订对外借款、对外对外担保合同协议或者其他类似的法律担保合同协议或者其他类似的法律文件，对公文件，对公司或子公司造成损害的，应司或子公司造成损害的，应当承担相应的法律承担相应的法律责任。责任。

第十五条删除原第十五条。

经公司股东大会或者董事会决议通第二十二条和和第二十条已有相关规定。

过的对外担保的合同、协议或者其他类似的法律文件应由董事长或经合法授权其他人员根据公司董事会或者股东大会决议与被担保人签订。

第十六条第二十三条增加对外借款的表述。

对外担保合同、协议或者其他类似对外借款和对外担保合同、协议或者其他

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的法律文件须符合有关法律法规，并需类似的法律文件须符合有关法律法规，并需由由公司合规管理总部、风险管理总部和公司合规管理总部、风险管理总部和资金运营资金运营部审查。部审查。

第十七条第二十四条增加对外借款的表述。

公司或子公司提供对外担保，应当公司或子公司提供对外借款、对外担保，订立书面合同。对外担保合同、协议或应当订立书面合同。对外借款和对外担保合《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会者其他类似的法律文件应当按照公司内同、协议或者其他类似的法律文件应当按照公公告〔2025〕6号）

部管理规定妥善保管，并及时通报监事司内部管理规定妥善保管，并及时通报审计委第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行会、董事会秘书、资金运营部。员会、董事会秘书、资金运营部。使《公司法》规定的监事会的职权。

第二十五条《深圳市属国有企业对外借款、对外担保管理暂行对外借款的合同、协议或其他类似法律文办法》

件中应当至少明确下列条款：第十一条市属国企对外借款，应与借款对象签订

（一）借款对象应遵守的条件；借款书面合同或协议，约定借款对象应遵守的条件、

（二）借款用途；借款金额、用途、期限、利率、计息还款方式、反

（三）借款金额、期限；担保或质押等还款保障和违约责任等内容。

（四）借款利率及计息还款方式；

（五）第三方担保或质押等还款保障；

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（六）违约责任；

（七）各方认为需要约定的其他事项。

第十九条第二十七条提供借款的情况下，我司接受的是担保措施。根据

在接受抵押、质押等反担保措施时，在接受抵押、质押等担保或反担保措施实际情况，补充完善相关表述。

公司资金运营部应完善有关法律手续，时，公司资金运营部应当完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押、质押等相关特别是包括及时办理抵押、质押等相关的登

的登记、备案手续。记、备案手续。

第二十条第二十八条《深圳市属国有企业对外借款、对外担保管理暂行公司资金运营部负责对经董事会或公司资金运营部负责对经公司董事会或办法》

股东大会批准的担保事项的登记与注股东会批准的借款、担保事项的登记与注销，第二十七条市属国企对外借款、对外担保业务应根销；各子公司资金财务部门负责授权范建立公司对外借款、对外担保台账，按季度向据企业自身实际资金状况和财务风险合理确定借款围内子公司签订的担保合同的登记与注资金财务总部提供对外借款、对外担保数据，和担保规模。市属国企应建立对外借款、对外担保销，并应向资金运营部报备。由资金财务总部协助向深圳市国资委报送；各台账，按季度向市国资委报送对外借款、对外担保担保合同订立后，加盖公司公章的子公司资金财务部门负责授权范围内子公司数据。市属国企应加强对外借款、对外担保信息化担保合同应按公司相关制度提交公司办签订的借款、担保合同的登记与注销，建立子建设，并做好与市国资委监管系统的融合。

公室归档；子公司财务部门应妥善保管公司对外借款、对外担保台账，并应每月向资加盖子公司公章的担保合同，并应提交金运营部报备。《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会

150国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料电子扫描件向资金运营部报备。公司资借款、担保合同订立后，加盖公司公章的公告〔2025〕6号）金运营部应指定人员负责逐笔登记，并借款、担保合同应按公司相关制度提交公司办第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使注意相应担保时效期限。公司所担保债公室归档；子公司财务部门应妥善保管加盖子《公司法》规定的监事会的职权。

务到期前，经办责任人要积极督促被担公司公章的借款、担保合同，并应提交电子扫保人按约定时间内履行还款义务。描件向资金运营部报备。公司资金运营部应指公司应当妥善管理担保合同及相关定人员负责逐笔登记，并注意相应借款、担保原始资料，及时进行清理，并定期与银时效期限。公司对外借款、对外担保到期前，行等相关机构进行核对，保证存档资料经办责任人要积极督促借款对象、被担保人按的完整、准确、有效，关注担保的失效、约定时间内履行还款义务。

期限。公司在合同管理过程中发现未经公司应当妥善管理借款、担保合同及相关董事会或股东大会审议通过的异常担保原始资料，及时进行清理，并定期与银行等相合同的，应当及时向董事会、监事会报关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、告并公告。有效，关注借款、担保的失效、期限。公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东会决

议的异常借款、担保合同的，应当及时向董事会、审计委员会报告并公告。

第二十一条第二十九条《深圳市属国有企业对外借款、对外担保管理暂行资金运营部应指派专人持续关注被资金运营部应指派专人持续关注借款对办法》

担保人的情况，搜集被担保人最近一期象、被担保人的情况，搜集借款对象、被担保第二十四条市属国企审议对外借款和对外担保事的财务资料和审计报告，定期分析其财人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析项时，应充分关注提供借款和担保的原因，对借款

151国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

务状况及偿债能力，关注其生产经营、其财务状况及偿债能力，关注其资产质量、经和担保对象的资产质量、经营情况、偿债能力、信资产负债、对外担保以及分立合并、法营情况、信用状况、第三方担保及履约能力情用状况、第三方担保及履约能力情况等进行严格审

定代表人变化等情况，建立相关财务档况、对外担保以及分立合并、法定代表人变化查，并对资金流向进行跟踪。

案，定期向董事会报告。等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报如发现被担保人经营状况严重恶化告。

或发生公司解散、分立等重大事项的，如发现被担保人经营状况严重恶化或发有关责任人应当及时报告董事会。董事生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人会应当采取有效措施，将损失降低到最应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措小程度。施，将损失降低到最小程度。

公司外派子公司财务经理应持续关公司外派子公司财务负责人应持续关注

注子公司签订的担保合同或类似法律文子公司签订的借款、担保合同或类似法律文件

件涉及的被担保人的情况，定期分析其涉及的借款对象或被担保人的情况，定期分析财务状况及偿债能力，建立财务档案，其财务状况及偿债能力，建立财务档案，定期定期向资金运营部汇报。如发现被担保向资金运营部汇报。如发现借款对象、被担保人经营情况恶化等可能导致公司或子公人经营情况恶化等可能导致公司或子公司出

司出现损失的情况，应当及时报告公司。现损失的情况，应当及时报告公司。

152国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料第三十条《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—公司董事会应当建立定期核查制度，对公—主板上市公司规范运作（2025年修订）》司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为6.2.13上市公司董事会应当建立定期核查制度，对的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解上市公司担保行为进行核查。上市公司发生违规担除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护责任。公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第二十二条第三十一条《深圳市属国有企业对外借款、对外担保管理暂行对外担保的债务到期后，公司应当对外借款、对外担保的债务到期后，公司办法》督促被担保人在限定时间内履行偿债义应当督促借款对象、被担保人在限定时间内履第二十六条市属国企应对可能存在损失风险的借务。若被担保人未能按时履行义务，公行还款或偿债义务。若借款对象、被担保人未出资金或提供担保事项及时采取应对和补救措施，司应当及时采取必要的补救措施。能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补避免或最大程度降低损失。在出现以下情形之一时，救措施，避免或最大程度减少损失，并按相关于10个工作日内向市国资委报告。

规定及时向深圳市国资委报告。（一）借款和担保对象在约定期限到期后三个月未能及时还款或履约的;

（二）借款对象或者就借款事项提供担保的第三方

出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及

其他严重影响还款能力情形的;

（三）有证据证明借款对象、被担保人丧失或可能

153国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

丧失履行债务能力时;

（四）发现借款对象、被担保人经营状况严重恶化

或者发生公司解散、分立等重大事项的;

（五）市国资委认定的其他情形。

第二十三条第三十二条“公司应及时了解被担保人债务偿还情况”内容有

公司应及时了解被担保人债务偿还当被担保人在债务到期后十五个交易日重复，根据实际情况调整删除。

情况，当被担保人在债务到期后十五个内未履行还款义务，或发生被担保人破产、清交易日内未履行还款义务，或发生被担算、债权人主张担保人履行担保义务及其他严《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》保人破产、清算、债权人主张担保人履重影响还款能力情况时，公司应当及时了解被6.1.11上市公司的对外担保事项出现下列情形之一行担保义务及其他严重影响还款能力情担保人债务偿还情况，并及时披露相关信息，时，应当及时披露：

况时，公司应及时了解被担保人债务偿准备启动追偿程序。（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履还情况，并及时披露相关信息，准备启行还款义务的；

动追偿程序。（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第二十四条第三十三条《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—被担保人不能履约，担保债权人对借款对象不能履约，以及被担保人不能履—主板上市公司规范运作（2025年修订）》公司主张债权时，公司应及时启动追偿约导致担保债权人对公司主张债权时，公司应6.1.7对于已披露的财务资助事项，上市公司还应当程序，同时向董事会秘书报告，由董事当及时启动追偿程序，同时向董事会秘书报在出现下列情形之一时，及时披露相关情况及拟采会秘书立即报公司董事会，并按规定履告，由董事会秘书立即报公司董事会，并按规取的补救措施，并充分说明董事会关于被资助对象

154国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

行信息披露义务。定履行信息披露义务。偿债能力和该项财务资助收回风险的判断：

对于已披露的借款事项，公司还应当在出（一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时现下列情形之一时，及时披露相关情况及拟采还款的；

取的补救措施，并充分说明董事会关于借款对（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的象偿债能力和该项借款收回风险的判断：第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、

（一）借款对象在约定借款期限到期后未破产及其他严重影响还款能力情形的；

能及时还款的；（三）本所认定的其他情形。

（二）借款对象或者就借款事项提供担保逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追

的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转加提供财务资助。

困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；

（三）深圳证券交易所认定的其他情形。

逾期借款款项收回前，公司不得向同一对象追加提供借款。

第二十五条第三十四条增加对外借款的表述。

公司应按照有关法律、法规、规范公司应当按照有关法律、法规、规范性文

性文件规定及时就对外担保事项履行信件规定及时就对外借款、对外担保事项履行信

息披露义务，披露的内容包括董事会或息披露义务，披露的内容包括董事会或者股东者股东大会决议、截止信息披露日公司会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司

155国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

及其控股子公司对外担保总额、公司对对外借款、对外担保总额、公司对控股子公司

控股子公司提供担保的总额。公司相关提供借款、担保的总额。公司相关部门的信息部门的信息披露报告义务人及时向董事披露报告义务人及时向董事会办公室报告并会办公室报告并协助做好信息披露工协助做好信息披露工作。

作。

第二十六条第三十五条增加对外借款的表述。

子公司在其董事会或股东（大）会子公司在其董事会或股东会作出对外借

作出对外担保决议后需及时通知公司。款、对外担保决议后需及时通知公司。子公司子公司的信息披露报告义务人及时向董的信息披露报告义务人及时向董事会办公室事会办公室报告并协助做好信息披露工报告并协助做好信息披露工作。

作。

156国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

第二十七条第三十六条增加对外借款的表述。

公司有关部门和人员应采取必要措公司有关部门和人员应当采取必要措施，在对外担保信息未依法公开披露前，施，在对对外借款、外担保信息未依法公开披将该等信息知情者控制在最小范围内。露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。

任何依法或非法知悉公司担保信息的人任何依法或非法知悉公司借款、担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依信息依法公开披露之日，否则将自行承法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的担由此引致的法律责任。法律责任。

第二十九条第三十七条根据实际情况修改。

本制度未尽事宜，或与有关法律法本制度未尽事宜，或与有关法律法规、国规和《公司章程》相抵触的，按有关法资监管制度、《公司章程》相抵触的，按有关律法规或《公司章程》规定执行。法律法规、国资监管制度或《公司章程》规定执行。

第二十八条第三十八条根据实际情况修改。

本制度由公司董事会负责修改、解本办法由公司董事会负责修订和解释。

释，并经股东大会批准后实施。

157国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

第三十九条根据实际情况修改。

本办法经股东会审议批准后实施，原《国信证券股份有限公司对外担保管理制度》（国信制〔2023〕73号）同时废止。

注：部分条款根据上述修订内容相应调整了序号。

158国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

议案11：

关于修订董事薪酬与考核管理办法的议案

各位股东：

根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《证券公司治理准则》等有关规定及公司实际经营需要，并基于公司不再设监事会和监事的安排，公司对《国信证券股份有限公司董事监事薪酬与考核管理办法》的有关条款进行修订，并更名为《国信证券股份有限公司董事薪酬与考核管理办法》。

本议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议、第五届董

事会第四十四次会议（定期）审议通过，现提请股东大会审议。

以上议案，请审议。

附件：国信证券股份有限公司董事薪酬与考核管理办法修订条款对照表国信证券股份有限公司

2025年9月15日

159国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

附件：

国信证券股份有限公司董事薪酬与考核管理办法修订条款对照表（修改之处以加粗字体标识）

原条款序号、内容新条款序号、内容修改内容

第一条：第一条：删除“监事”相关表述为进一步完善国信证券股份有限公司（以为进一步完善国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事的考核与薪酬管理下简称公司）董事的考核与薪酬管理制度，建制度，建立合理有效的考核、激励与约束机制，立合理有效的考核、激励与约束机制，根据《中根据《中华人民共和国公司法》、《证券公司治华人民共和国公司法》、《证券公司治理准则》理准则》等有关法律、法规、规范性文件和《国等有关法律、法规、规范性文件和《国信证券信证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）程》）的规定，并结合公司实际情况，制定本办的规定，并结合公司实际情况，制定本办法。

法。

第二条：第二条：删除“监事”相关表述

本办法适用于公司的全体董事和监事，其本办法适用于公司的全体董事，其中，董中，董事包括内部董事和外部董事，监事包括事包括内部董事和外部董事。

160国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改内容

职工代表监事和非职工代表监事。上款所称内部董事，是指在公司同时担任上款所称内部董事，是指在公司同时担任其他职务的董事，或者专职在公司工作的董事；

其他职务的董事，或者专职在公司工作的董事；所称外部董事，是指不在公司同时担任其他职所称外部董事，是指不在公司同时担任其他职务的董事，包括独立董事。

务的董事，外部董事包括独立董事；所称职工代表监事，是指由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生的监事；

所称非职工代表监事，是指职工代表监事以外的其他监事。

第三条：第三条：删除“监事”相关表述

公司董事、监事的薪酬管理遵循以下基本公司董事的薪酬管理遵循以下基本原则：

原则：（一）薪酬与所承担的责任、风险相一致

（一）薪酬与所承担的责任、风险相一致的原则。

的原则。

（二）薪酬与公司效益及工作目标挂钩的

（二）薪酬与公司效益及工作目标挂钩的原则。

原则。

（三）薪酬与中长期激励相结合的原则。

（三）薪酬与中长期激励相结合的原则。

（四）公开、透明的原则。

（四）公开、透明的原则。

161国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改内容

第五条：删除“监事”相关条款

公司监事会负责制定监事的薪酬构成、标

准、发放方式及调整方案，负责审查监事的职责履行情况。

第六条：第五条：删除“监事”相关表述；

公司股东大会负责审议董事、监事薪酬管公司股东会负责审议董事薪酬管理制度。将“股东大会”表述调整为“股东会”理制度。公司董事、监事的薪酬构成、标准、公司董事的薪酬构成、标准、发放方式及调整发放方式及调整等相关事宜分别由董事会、监等相关事宜由董事会提出方案，经股东会审议事会提出方案，经股东大会审议通过后实施。通过后实施。

第七条：第六条：删除“监事”相关表述；

公司董事会、监事会每年应当分别向股东公司董事会每年应当向股东会就董事的绩将“股东大会”表述调整为“股东会”；

大会就董事、监事的履职考核情况、薪酬情况效考核情况、薪酬情况作出专项说明。将“履职考核”表述调整为“绩效考核”作出专项说明。

第八条：第七条：删除“监事”相关表述

公司董事、监事的薪酬应当参考以下因素公司董事的薪酬应当参考以下因素确定：

确定：同行业企业（尤其是与公司主要经营指同行业企业（尤其是与公司主要经营指标相同标相同或相近的同行业企业）董事、监事的薪或相近的同行业企业）董事的薪酬水平；消费

162国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改内容酬水平；消费物价指数；公司盈利水平；公司物价指数；公司盈利水平；公司主要经营指标

主要经营指标的市场排名、公司合规经营情况、的市场排名、公司合规经营情况、风险管理情风险管理情况。况。

第九条：第八条：删除“监事”相关表述；

公司董事、监事的薪酬由股东大会审议确公司董事的薪酬由股东会审议确定。根据将“股东大会”表述调整为“股东会”定。根据董事、监事的身份和工作性质，董事、董事的身份和工作性质，董事的薪酬构成如下：

监事的薪酬构成如下：（一）公司外部董事的薪酬为年度津贴，

（一）公司外部董事、非职工代表监事的按月平均发放，由公司代扣代缴个人所得税。

薪酬为年度津贴，按月平均发放，由公司代扣外部董事不在公司领取除了津贴以外的其他薪代缴个人所得税。外部董事、非职工代表监事酬。如果股东单位对其提名的外部董事（不包不在公司领取除了津贴以外的其他薪酬。如果括独立董事）在公司领取薪酬有相关规定的，股东单位对其提名的外部董事（不包括独立董从其规定。事）、非职工代表监事在公司领取薪酬有相关规（二）公司内部董事的薪酬，根据其在公定的，从其规定。司担任的具体职务，按照公司有关制度执行。

（二）公司内部董事的薪酬，根据其在公

司担任的具体职务，按照公司有关制度执行。

（三）公司职工代表监事的薪酬，根据其

在公司担任的具体职务，按照公司有关制度执行。

163国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改内容

第十条：第九条：删除“监事”相关表述

公司董事、监事因换届、改选、任期内辞公司董事因换届、改选、任期内辞职等原

职等原因离任的，其因担任董事、监事而应获因离任的，其因担任董事而应获得的薪酬计算得的薪酬计算至其离任当月为止（含该月）。至其离任当月为止（含该月）。

第十一条：第十条：删除“监事”相关表述

有关法律法规对董事、监事的薪酬发放有有关法律法规对董事的薪酬发放有特别规

特别规定的，从其规定。定的，从其规定。

第十二条：第十一条：删除“监事”相关表述；

在董事、监事对公司经营发展做出突出贡在董事对公司经营发展做出突出贡献时，将“股东大会”表述调整为“股东会”献时，经公司股东大会批准，公司可以给予专经公司股东会批准，公司可以给予专项奖励。

项奖励。

第十三条：第十二条：删除“监事”相关表述；

公司董事、监事的薪酬标准可根据市场环公司董事的薪酬标准可根据市场环境、公将“股东大会”表述调整为“股东会”

境、公司经营情况的变化而进行相应调整。调司经营情况的变化而进行相应调整。调整方案整方案分别经董事会、监事会审议通过后，报经董事会审议通过后，报股东会审议批准。

股东大会审议批准。

164国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改内容

第十四条：第十三条：删除“监事”相关表述

公司董事会、监事会每年分别就董事、监公司董事会每年就董事履行职责的情况进

事履行职责的情况进行考核，考核结果将作为行考核，考核结果将作为薪酬发放的依据。

薪酬发放的依据。

第十五条：第十四条：

对公司董事的履职考核包括对其出席董事对公司董事的履职考核包括对其出席董事

会会议情况、在会议上发言情况、是否受到监会会议情况、在会议上发言情况、是否受到监管部门处罚以及是否存在严重损害公司利益等管部门处罚以及是否存在严重损害公司利益等方面。对内部董事还应根据其实际履职情况依方面。对内部董事还应根据其实际履职情况依照公司相关规定进行考核。照公司相关规定进行考核。

第十六条：删除“监事”相关条款对公司监事的履职考核包括对其出席董监事会

会议情况、在会议上发言情况、是否受到监管部门处罚分以及是否存续严重损害公司利益等方面。对职工代表监事还应根据其在公司担任任职情况依照公司相关规定进行考核。

165国信证券2025年第二次临时股东大会会议材料

原条款序号、内容新条款序号、内容修改内容

第十八条：第十六条：删除“监事”相关表述；

本办法经公司董事会、监事会审议通过，并经本办法经公司董事会审议通过，并经公司股东将“股东大会”表述调整为“股东会”公司股东大会审议通过后生效。会审议通过后生效。

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