第一创业证券承销保荐有限责任公司

关于

国信证券股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

之独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问

二〇二五年四月第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）声明和承诺

第一创业证券承销保荐有限责任公司接受国信证券股份有限公司的委托，担

任国信证券发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，系在充分尽职调查和内部核查的基础上，假设本次交易各方均按照相关协议约定的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的前提下出具独立财务顾问报告，特做如下声明与承诺：

1、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表

的有关意见是完全独立进行的；

2、本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国信证

券、交易对方及交易标的提供。国信证券全体董事及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；

3、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

4、本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；

5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具财务

顾问报告的本次重组符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

6、有关本次重组的独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内部核查机构审查，内核机构同意出具此报告；

7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取

严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

8、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾

问报告中列载的信息和对独立财务顾问报告做任何解释或说明；

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9、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；

10、独立财务顾问报告不构成对国信证券任何投资建议，对于投资者根据独

立财务顾问报告所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；

11、本独立财务顾问同意将独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定文件，

随《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》上报深圳证券

交易所并上网公告。未经本独立财务顾问书面同意，独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

3-1-2第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

目录

目录....................................................3

释义....................................................9

重大事项提示...............................................12

一、本次交易方案简要介绍.........................................12

二、本次重组对上市公司的影响.......................................14

三、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序...............................17

四、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股

东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕

期间的股份减持计划............................................18

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................18

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................22

重大风险提示...............................................23

一、与本次交易相关的风险.........................................23

二、与标的资产相关的风险.........................................24

第一章本次交易概况............................................31

一、本次交易的背景和目的.........................................31

二、本次交易的具体方案..........................................33

三、本次交易的性质............................................38

四、本次交易对于上市公司的影响......................................39

五、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序...............................41

六、本次交易相关方所做出的重要承诺....................................42

第二章上市公司基本情况..........................................54

一、基本信息...............................................54

二、公司历史沿革及股权变动情况......................................54

三、股本结构及前十大股东情况.......................................56

四、控股股东及实际控制人情况.......................................56

五、最近三十六个月的控股权变动情况....................................57

六、上市公司最近三年的主营业务发展情况..................................57

3-1-3第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

七、上市公司主要财务数据及财务指标....................................60

八、上市公司最近三年的重大资产重组情况..................................61

九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被

司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形...........61

十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处

罚或刑事处罚的情况............................................61

第三章交易对方基本情况..........................................64

一、发行股份购买资产的交易对方......................................64

二、其他事项说明............................................139

第四章交易标的基本情况.........................................144

一、基本情况..............................................144

二、历史沿革..............................................144

三、股权结构及产权控制关系.......................................156

四、下属企业构成............................................158

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况................................166

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况.................................175

七、最近三年主营业务发展情况......................................197

八、主要财务数据............................................270

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事

项...................................................273

十、债权债务转移情况..........................................275

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................275

第五章发行股份情况...........................................296

一、本次交易方案概述..........................................296

二、标的资产评估作价情况........................................296

三、发行股份购买资产具体方案......................................296

第六章标的资产评估作价基本情况.....................................301

一、标的资产评估概况..........................................301

二、资产基础法评估情况.........................................304

三、收益法评估情况...........................................350

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四、评估结论及增减值分析........................................378

五、特别事项说明............................................380

六、重要下属企业的评估或估值的基本情况.................................387

七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析.........................392

八、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交

易定价的公允性发表的独立意见......................................397

第七章本次交易主要合同.........................................399

一、合同主体及签订时间.........................................399

二、《发行股份购买资产协议》主要内容..................................399

第八章独立财务顾问核查意见.......................................408

一、基本假设..............................................408

二、本次交易的合规性分析........................................408

三、本次交易定价合理性分析.......................................418

四、本次交易评估合理性分析.......................................420

五、本次交易对上市公司影响的分析....................................421

六、资产交付安排分析..........................................428

七、本次交易构成关联交易的核查意见...................................429

八、标的资产是否存在非经营性资金占用情况的分析.............................430

九、本次重组摊薄即期回报情况及填补回报措施的分析............................430

十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见.....................433

第九章重大资产重组审核关注要点.....................................435

一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每

股收益的核查情况............................................435

二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序..............................435

三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险.....436

四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制.................436

五、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或

上下游.................................................437

六、本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁

定期安排是否合规............................................438

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七、本次交易方案是否发生重大调整....................................440

八、本次交易是否构成重组上市......................................440

九、是否披露穿透计算标的资产股东人数的核查情况.............................441

十、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托

计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本

次交易设立的公司等的核查情况......................................441

十一、标的资产股权和资产权属是否清晰..................................443

十二、标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市.............................446

十三、是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经

营模式等................................................447

十四、是否披露主要供应商情况......................................448

十五、是否披露主要客户情况.......................................448

十六、标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策.................450

十七、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必

需的经营资质..............................................451

十八、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据.........................452

十九、本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据.............................452

二十、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据.........................453

二十一、本次交易定价的公允性......................................453

二十二、本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励...............................454

二十三、万和证券报告期内合并报表范围是否发生变化............................455

二十四、是否披露万和证券应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等....................................................457

二十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性....................................................460

二十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经

营性资金占用..............................................460

二十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、

是否存在减值风险的核查意见.......................................462

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二十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形

资产确认的相关会计处理是否合规.....................................463

二十九、商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险.............................464

三十、重要会计政策和会计估计披露是否充分................................466

三十一、是否披露标的资产收入构成和变动情况...............................467三十二、标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如占比超过30%）...............................................469

三十三、标的资产是否存在境外销售占比较高、线上销售占比较高的情形....................................................470

三十四、标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现金

交易占比较高（如销售或采购占比超过10%）、以大额现金支付薪酬、报销

费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形.................................470

三十五、标的资产营业成本核算的完整性和准确性..............................471

三十六、是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因.....................471

三十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况....................................................473

三十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当

期净利润差异较大的情形.........................................474

三十九、标的资产是否存在股份支付....................................477

四十、本次交易完成后是否存在整合管控风险................................477

四十一、本次交易是否导致新增关联交易..................................479

四十二、本次交易是否新增同业竞争....................................480

四十三、上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺.............................481

四十四、本次交易是否同时募集配套资金..................................481

四十五、本次交易是否涉及募投项目....................................482

四十六、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投

资收益.................................................482

第十章独立财务顾问内核程序及其意见...................................483

一、独立财务顾问内核程序........................................483

二、独立财务顾问内核意见........................................484

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第十一章独立财务顾问结论性意见.....................................485

附件一、远致富海十号穿透至最终持有人的情况...............................488

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释义

本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告重组报告书指书（草案）》

国信证券/上市公司/指国信证券股份有限公司公司本报告/本独立财务《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券股份有指顾问报告限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》

独立财务顾问/一创

指第一创业证券承销保荐有限责任公司投行

万和证券经纪有限责任公司，系万和证券前身，后更名为万和万和经纪指证券有限责任公司万和有限指万和证券有限责任公司

标的公司/万和证券指万和证券股份有限公司万和弘远指万和弘远投资有限公司万和投资指万和证券投资有限公司

深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公

司、深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳交易对方指

远致富海十号投资企业（有限合伙）、成都交子金融控股集团

有限公司、海口市金融控股集团有限公司

标的资产/交易标的指交易对方合计持有的万和证券股份有限公司96.08%的股份

上市公司发行A股股份购买交易对方合计持有的万和证券股份

本次交易/本次重组指

有限公司96.08%的股份深投控指深圳市投资控股有限公司

深圳市资本运营集团有限公司，曾用名深圳市远致投资深圳资本指有限公司

深圳市远致投资有限公司，于2020年3月3日更名为深圳市资本远致投资指运营集团有限公司鲲鹏投资指深圳市鲲鹏股权投资有限公司深业集团指深业集团有限公司深创投指深圳市创新投资集团有限公司

远致富海十号指深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）成都交子指成都交子金融控股集团有限公司

海口市金融控股集团有限公司，曾用名海口市金融控股有限公海口金控指

司、海口创业投资有限公司深国管指深圳市国有股权经营管理有限公司深圳财金中心指深圳市财政金融服务中心成都财盛中心指成都市财盛资产管理中心海口财政服务公司指海口市财政办公用品服务公司

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深圳市国资委指深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

审计机构/会计师事

指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

务所/天健

法律顾问/律师事务指北京市天元律师事务所

所/天元律师

评估机构/中联评估指中联资产评估集团有限公司深交所指深圳证券交易所上交所指上海证券交易所北交所指北京证券交易所

股转公司/新三板指全国中小企业股份转让系统有限责任公司登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司科创板指上海证券交易所科创板创业板指深圳证券交易所创业板广州证券股份有限公司（现更名为“中信证券华南股份有限公广州证券指司”）忻州信用社指忻州市农村信用合作社联合社

交易价格、交易对价指国信证券收购标的资产的价格

定价基准日指国信证券第五届董事会第三十一次会议（临时）决议公告日

报告期/最近两年及

指2022年度、2023年度及2024年1-11月一期

报告期各期末指2022年12月31日、2023年12月31日和2024年11月30日

最近一年及一期指2023年度及2024年1-11月评估基准日指2024年6月30日审计基准日指2024年11月30日

交割日/资产交割日指本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日发行结束日指本次交易中上市公司发行的股份登记在交易对方名下之日

自2024年6月30日（不含当日）至资产交割日（包含当日）之过渡期指间的期间天健出具的《万和证券股份有限公司2024年1-11月、2023年度、《审计报告》指

2022年度专项审计报告》（天健审[2025]7-60号）备考财务报表、《备天健出具的《国信证券股份有限公司2023年度、2024年1-11月指考审阅报告》备考合并财务报表审阅报告》（天健审[2025]7-61号）中联评估出具的《国信证券股份有限公司拟发行股份购买深圳市资本运营集团有限公司等股东持有的万和证券股份有限公

《资产评估报告》指司股份所涉及的万和证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字【2024】第3736号）《发行股份购买资产上市公司与深圳资本、鲲鹏投资等7名交易对方签署的附生效指协议》条件的《发行股份购买资产协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

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《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《国信证券股份有限公司章程》《发行注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》

《资管新规》指《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》交易双方根据有效约定在约定日期交换收益金额的互换交收益互换指易，其中交易一方或交易双方支付的金额与标的的表现相关《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的新国九条指若干意见》

IPO 指 首次公开发行股票期权指交易双方关于未来买卖权利达成的合约

ABS 指 资产证券化

REITs 指 基础设施领域不动产投资信托基金证券公司向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上市证融资融券指

券供其卖出，并收取担保物的经营活动证券公司与客户签订集合资产管理合同，将客户资产交由具有客户交易结算资金法人存管业务资格的商业银行或者中国证集合资产管理计划指

监会认可的其他机构进行托管，通过专门账户为客户提供资产管理服务

证券公司与客户签订单一资产管理合同，接受单一客户委托，定向资产管理计划指根据合同的约定为客户提供资产管理服务

证券公司与客户签订专项资产管理合同，针对客户的特殊要求专项资产管理计划指和基础资产的具体情况设定特定投资目标，通过专门账户为客户提供资产管理服务

投资者委托内地证券公司，经由上交所、深交所在中国香港设港股通指立的证券交易服务公司，向香港联合交易所进行申报（买卖盘传递），买卖规定范围内的香港联合交易所上市的股票元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

3-1-11第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

重大事项提示

独立财务顾问提醒投资者认真阅读重组报告书及本报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

（一）本次交易方案概况交易形式发行股份购买资产

上市公司拟通过发行A股股份的方式向深圳资本、鲲鹏投资、深业

交易方案简介集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控购买其合计

持有的万和证券96.08%的股份。

交易价格519183.79万元

名称万和证券股份有限公司96.08%的股份

标的公司为综合类证券公司，业务范围涵盖投资银行、证券经纪、主营业务证券自营和证券资产管理等。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业所属行业 为J金融业-J67资本市场服务-J671证券市场服务-J6712证券经纪交交易标的易服务。

符合板块定位□是□否√不适用属于上市公司的同行业

其他√是□否或上下游与上市公司主营业务具

√是□否有协同效应

构成关联交易√是□否

构成《重组管理办法》

交易性质第十二条规定的重大资□是√否产重组

构成重组上市□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺□有√无

本次交易有无减值补偿承诺□有√无其它需特别说明的事项无其它特别说明事项

（二）交易标的的评估或估值情况本次交易中，标的资产评估基准日为2024年6月30日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备

案的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方充分协商后确定。

3-1-12第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

100%股权本次拟交

交易标的评估交易价格其他基准日评估结果增值率易的权益

名称方法（万元）说明（万元）比例万和证券2024年6资产基

540370.690.47%96.08%519183.79无

96.08%股份月30日础法

本次交易标的公司100%股权对应的评估价值为540370.69万元，本次交易收购标的公司96.08%股份，对应交易作价为519183.79万元。

（三）本次重组的支付方式

本次交易以发行 A 股股份的方式支付交易对价，具体如下：

单位：万元交易标的名称及权益支付方式向该交易对方序号交易对方比例现金对价股份对价支付的总对价

1深圳资本万和证券53.09%股份-286878.43286878.43

2鲲鹏投资万和证券24.00%股份-129688.97129688.97

3深业集团万和证券7.58%股份-40949.5240949.52

4深创投万和证券3.44%股份-18581.3518581.35

远致富海

5万和证券3.30%股份-17854.6617854.66

十号

6成都交子万和证券3.22%股份-17407.3417407.34

7海口金控万和证券1.45%股份-7823.537823.53

合计万和证券96.08%股份-519183.79519183.79

（四）发行情况

股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元

8.60元/股，该价格不低于

定价基准日前60个交易日上市公司审议本次交易上市公司股票交易均价的事项的第五届董事会第

定价基准日发行价格80%，且不低于上市公司最三十一次会议（临时）决近一个会计年度（2023年12议公告日月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产

603702080股，占发行后上市公司总股本的比例为5.91%。

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行

股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购

买资产的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量发行数量之和。向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算得出的发行股份总数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司资本公积。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据

3-1-13第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量随之调整。

本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通

过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

是否设置发行

□是√否价格调整方案

深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海

口金控对取得的上市公司股份锁定期承诺如下：

“1、本公司/企业在本次交易中以标的资产认购的上市公司股份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，在适用法律法规许可前提下的转让不受此限。

2、本次交易结束后，本公司/企业因本次发行股份购买资产取得的股份若

由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的锁定期安排约定。

3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司/企业在上市公司拥有权益的股份。若本公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的监管意见不相符，本公司/企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

4、上述锁定期届满后，本公司/企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。”二、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司为综合类证券公司，本次交易为证券公司之间合并重组，交易双方均为综合类证券公司。本次交易完成后，上市公司的主营业务不会发生变化。

本次交易有利于完善上市公司跨区域布局。万和证券的注册地在海南，50家分支机构主要分布在粤港澳大湾区、长三角、北京、成都等国家重点发展区域。

国信证券成长于深圳经济特区，此次收购万和证券，有助于上市公司把握海南自由贸易港的政策优势和发展机遇，在跨境资产管理等国际业务及创新业务方面实现突破，进一步拓展发展空间；同时，本次收购有助于提升上市公司服务粤港澳大湾区、长三角、京津冀、成渝地区双城经济圈等国家区域发展战略的能力，进一步提升公司综合竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2025年3月31日，上市公司总股本9612429377股。根据最终确定的交易金额，本次交易拟向交易对方发行603702080股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至10216131457股。本次交易前后上市公司股权结构如下

3-1-14第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

表所示：

单位：股序本次交易前本次交易后股东名称号持股数量比例持股数量比例原上市公司股东

1深投控322311438433.53%322311438431.55%

2华润深国投信托有限公司213699786722.23%213699786720.92%

3云南合和（集团）股份有限公司161162781316.77%161162781315.78%

4全国社会保障基金理事会4566902094.75%4566902094.47%

5北京城建投资发展股份有限公司2577626002.68%2577626002.52%

6一汽股权投资（天津）有限公司1136569561.18%1136569561.11%

7香港中央结算有限公司1129611301.18%1129611301.11%

8中国证券金融股份有限公司750864230.78%750864230.73%

中国建设银行股份有限公司－国

9泰中证全指证券公司交易型开放490640910.51%490640910.48%

式指数证券投资基金

10中央汇金资产管理有限责任公司484295030.50%484295030.47%

11其他股东152703840115.89%152703840114.95%

小计9612429377100.00%961242937794.09%交易对方

1深圳资本--3335795713.27%

2鲲鹏投资--1508011221.48%

3深业集团--476157170.47%

4深创投--216062160.21%

5远致富海十号--207612340.20%

6成都交子--202410980.20%

7海口金控--90971220.09%

小计--6037020805.91%

合计9612429377100.00%10216131457100.00%

本次交易前后，上市公司控股股东均为深投控，实际控制人均为深圳市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司财务报告及天健出具的《备考审阅报告》（天健审[2025]7-61

3-1-15第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）号），本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：

单位：万元

2024年11月30日/2024年1-11月2023年12月31日/2023年度

项目交易前交易后变动率交易前交易后变动率

资产合计50849786.1352009693.072.28%46296016.9847611567.662.84%

负债合计39212710.4739828201.011.57%35250064.5736023827.092.20%

所有者权益11637075.6612181492.064.68%11045952.4111587740.574.90%归属于母公司所

11637075.6612160146.534.49%11045952.4111566498.094.71%

有者权益

营业收入1789226.771831284.682.35%1731686.851783084.682.97%

利润总额818061.32821482.650.42%685515.64692859.261.07%归属于母公司所

742870.54745322.100.33%642729.41648143.930.84%

有者的净利润

资产负债率71.58%70.86%-1.00%72.85%72.25%-0.82%基本每股收益

0.650.61-5.53%0.540.51-5.65%（元/股）稀释每股收益

0.650.61-5.53%0.540.51-5.65%（元/股）

注：资产负债率=（总负债-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（总资产-代理买卖证券款-代理承销证券款）

如上表所示，本次交易完成后，上市公司的资产总额、所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润都将有所增长，上市公司的抗风险能力得到进一步提升；虽然上市公司的负债规模也将有所增加，但本次交易完成后上市公司的资产负债率有所降低，上市公司的负债规模、偿债能力仍处于安全范围内。

上市公司2023年、2024年1-11月每股收益在本次交易完成后有所下降。本次交易完成后，上市公司将充分发挥交易带来的协同作用，对万和证券进行资源整合，同时利用万和证券注册地海南自由贸易港跨境金融服务试点的先发优势，凭借上市公司自身突出的市场化能力及业务创新能力，进一步提升公司综合盈利水平，具体包括如下方面：

其一，万和证券作为深圳国资委旗下券商，依托深圳国资国企资源优势，持续为深圳市属国有企业提供类型多样的金融服务，积累了一批高质量、高评级的客户群体。国信证券同属深圳国资体系券商，长期扎根、成长和服务于深圳，整合万和证券有利于形成双方业务发展的合力。本次交易完成后，上市公司将凭借自身在管理能力、市场声誉度、综合化业务能力等方面的优势，统筹双方客户资

3-1-16第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）源，挖掘更多业务机会，创造更大的价值。

其二，万和证券作为注册于海南的证券公司，高度重视海南自由贸易港跨境金融服务试点的筹备工作，加快推进跨境资产管理等国际业务和创新业务。本次交易完成后，万和证券成为上市公司的控股子公司，上市公司将充分利用跨境金融服务试点先行先发的优势，提前抢点布局，力争在国际业务及创新业务方面实现突破，创造新的盈利增长点。

其三，万和证券共有分支机构50家，网点布局以珠三角为核心区域、以长三角为重点区域辐射全国，客户基础优良，业务渠道广泛。本次交易完成后，上市公司将加快对万和证券营业网点和渠道资源的整合，通过优化网点区域布局、加速传统经纪业务向财富管理业务的转型等手段措施创造增量价值。

三、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本报告签署日，本次交易已履行的决策及审批程序情况具体如下：

1、交易对方已履行截至本报告签署日阶段所必需的内部授权或批准；

2、本次交易已取得上市公司控股股东深投控的原则性同意意见；

3、本次交易已经上市公司第五届董事会第三十一次会议（临时）、第五届董

事会第三十六次会议（临时）、第五届董事会第三十九次会议（临时）审议通过；

4、本次交易标的资产评估结果已经符合《证券法》规定的资产评估机构出

具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案；

5、本次交易已取得有权国资监管机构批准；

6、本次交易已经上市公司2024年第四次临时股东大会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易所涉及的股东变更等事宜需经中国证监会有关部门核准或备案；

2、本次交易需经深交所审核通过；

3-1-17第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

3、本次交易需经中国证监会同意注册；

4、相关监管部门所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控

股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见上市公司控股股东深投控已出具《深圳市投资控股有限公司关于本次重组的原则性意见》：“本公司作为上市公司控股股东，原则性同意本次交易。”

（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东的股份减持计划上市公司控股股东深投控出具承诺：“自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。”

2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，如本人持有上市公司股份的，本人无减持上市公司股份的计划。”五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，切实履行了信息披露义务，并将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易

3-1-18第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易的相关信息。

（二）严格执行内部决策程序

本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规和公司内部制度的规定履行法定审议程序。在董事会会议召开前，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审核意见。

（三）网络投票安排

根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）关联方回避表决

根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会会议审议本次交易时，与董事有利益冲突的议案，关联董事已回避表决。

上市公司在召开股东大会会议审议本次交易时，涉及与股东有利益冲突的议案，关联股东已回避表决，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（六）股份锁定安排

本次发行股份购买资产项下，深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控的锁定期安排如下：

交易对方在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的上市公司股份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

本次发行股份购买资产结束后，交易对方因本次发行股份购买资产取得的股份若由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

3-1-19第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

（七）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施

1、本次交易对上市公司即期每股收益的影响根据上市公司财务报告及天健出具的《备考审阅报告》（天健审[2025]7-61号），本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：

单位：万元

2024年11月30日/2024年1-11月2023年12月31日/2023年度

项目交易前交易后变动率交易前交易后变动率

营业收入1789226.771831284.682.35%1731686.851783084.682.97%归属于母公司所有者

742870.54745322.100.33%642729.41648143.930.84%

的净利润基本每股收益

0.650.61-5.53%0.540.51-5.65%（元/股）稀释每股收益

0.650.61-5.53%0.540.51-5.65%（元/股）

针对上市公司基本每股收益相比交易前稀释的问题，为保护投资者利益，防范并应对即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，制定了填补摊薄即期回报的措施。

2、上市公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施

公司于2024年12月6日召开了第五届董事会第三十六次会议（临时），于2024年12月23日召开了2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》，公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。

3-1-20第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（1）加快对标的公司的整合，提升上市公司盈利能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快完成对标的公司的整合，在业务、人员、财务、管理等各方面进行规范，最大化发挥规模效应及业务协同作用，稳步推进并实施公司发展战略，提升公司经营效率，并结合标的公司的区位优势，充分挖掘海南自由贸易港政策，扩大市场规模，进一步提升市场份额及品牌影响力，提高公司整体市场竞争力及盈利能力。

（2）进一步完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障

上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理

人员及公司财务的监督权和检查权；确保股东大会、董事会和监事会规范运作，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障。

（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会、深交所及其他相关法律、法规及规范性文件的要求，并结合实际情况，上市公司在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。同时，公司制定了《国信证券股份有限公司未来三年

（2024-2026年）股东回报规划》。上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视

对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。

3、上市公司董事、高级管理人员和上市公司控股股东对填补回报措施能够

得到切实履行作出的承诺上市公司董事、高级管理人员和上市公司控股股东已出具《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺》，具体参见本报告“第一章本次交易概况”之“六、本次交易相关方所做出的重要承诺”。

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六、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）独立财务顾问的保荐业务资格

上市公司聘请一创投行担任本次交易的独立财务顾问，一创投行经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所官方网站（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需履行的程序详见本报告“重大事项提示”之“三、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。本次交易能否取得相关的备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

（二）本次交易被暂停、中止或者取消的风险

如前述审批风险，本次交易若无法按期取得相关的备案、批准、审核通过或同意注册等，会对本次交易进程产生重大影响。此外，若出现证券市场相关政策变化、不可抗力因素、重大突发事件或无法预见的风险事件等，也可能导致本次交易被暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（三）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司的净资产将有所增加，同时发行股份购买资产也将增加上市公司总股本，从而可能导致上市公司即期回报被摊薄。虽然上市公司董事会已经制定相应的填补回报措施，但若未来标的公司经营业绩不及预期，则上市公司的每股收益等即期回报指标将面临进一步被摊薄的风险。

（四）本次交易完成后整合效果不达预期的风险

本次交易完成后，上市公司将逐步开展对标的资产的整合工作。但考虑到证券行业特性，涉及资产、业务、人员等多个方面，加之内部组织架构变得更加复杂等因素，会出现整合需要较长时间才能完成及无法达到预定效果的情形。因此，本次交易完成后，上市公司与标的公司可能存在整合效果不达预期的风险。

3-1-23第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（五）未设置业绩补偿机制的风险

本次交易中，对标的公司股权采用资产基础法与收益法两种方法进行评估，并以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，而未采用基于未来预期的收益法的评估结果。因此，经交易双方协商，本次重组中上市公司与标的公司未签署基于实际盈利数与利润预测数差异相关的业绩补偿协议，提请广大投资者注意相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）经营风险

1、财富管理业务风险

标的公司财富管理业务主要包括经纪业务和信用业务，是标的公司重要收入来源之一。标的公司财富管理业务主要存在以下风险：

（1）经纪业务风险

经纪业务收入主要为向客户收取的证券交易佣金及手续费，该业务收入与证券市场行情和交易量息息相关。通常情况下，市场行情走势良好时，交易量有所上升，经纪业务收入相应增长。2022 年、2023 年和 2024 年 1-11 月，A 股市场日均成交额分别为9256.31亿元、8772.29亿元和10085.73亿元，整体处于波动态势。如果未来证券市场行情活跃度下降，标的公司经纪业务收入面临下滑的风险。

同时，经纪业务收入也受到佣金率的影响。随着我国证券行业竞争日趋激烈，行业平均净佣金率水平呈下降趋势。2022年、2023年及2024年1-11月，证券行业平均净佣金率分别为0.183‰、0.163‰、0.165‰1，标的公司平均净佣金费

率分别为0.154‰、0.158‰和0.167‰。如果未来交易净佣金率持续下降，将会对标的公司经营业绩产生不利影响。

另外，监管政策的变化也会对标的公司证券经纪业务的发展带来影响。例如，2024年4月，证监会制定发布《公开募集证券投资基金证券交易费用管理规定》，

内容主要包括调降基金股票交易佣金费率和强化公募基金监管等。如果标的公司

1由于证券业协会按季度发布行业相关数据，此处行业平均净佣金率系根据协会发布的2024年1-9月的数据进行计算的结果。

3-1-24第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

不能适应监管政策的变化，可能在展业过程中因违法违规而给公司带来处罚、诉讼或使公司遭受经济损失，从而对经纪业务的开展造成不利影响。

（2）信用业务风险标的公司开展的信用业务主要为融资融券业务和股票质押式回购业务。若标的公司信用业务维持担保比例或履约保障比例低于警戒线且客户未能追加担保

物或到期未能履行合同义务偿还负债，标的公司在采取强制平仓或违约处置措施后，客户可能会出现资不抵债的情形，从而导致标的公司融出资金或证券出现损失；若客户提供的担保物被法院查封冻结，标的公司也可能面临无法及时收回债权的风险。另外，如未来证券市场出现大幅波动，标的公司可能面临信用业务客户违约事件大幅增加的情形，进而对标的公司经营业绩造成不利影响。

近年来，监管部门陆续修订或出台了信用业务相关政策，对证券公司信用业务的风险识别、尽职调查、标的证券评估和项目管理能力提出了更高的要求。标的公司如果不能持续满足信用业务监管要求，可能会受到警示、罚款、责令整改甚至限制开展信用交易有关业务等处罚，从而对信用业务发展造成不利影响。

2、自营投资业务风险

标的公司自营投资业务包括固定收益类业务、权益投资类业务、新三板做市

业务及另类投资业务。其中，另类投资业务尚未实际展业。标的公司自营投资业务主要存在以下风险：

（1）投资产品的特有风险

自营投资业务存在多种多样的投资品种，各类投资品种均存在自身特有的风险特征。固定收益类业务如债券投资存在因发行主体违约或信用评级下降导致债券价格下跌或本息无法兑付的风险；权益投资类业务如股票投资存在重大突发事件导致股票价格大幅下跌的风险；新三板做市业务存在挂牌企业股票流动性不足的风险等。随着标的公司自营投资业务规模的扩大，纳入交易范围的不同风险特征的投资品种可能增加，各类证券的内含风险可能导致投资类业务收益大幅下降甚至出现投资亏损。

3-1-25第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（2）市场系统性风险自营投资业务的收益状况与证券市场的长期趋势及短期波动均有一定相关性，我国证券市场景气度受到国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况、投资者信心等诸多因素的影响，呈现出不确定性和周期性变化的特征。当市场剧烈波动时，标的公司自营投资业务将面临较大的市场系统性风险。如果证券市场行情持续下降，存在可能导致标的公司自营投资业务收益水平大幅下滑的风险。

（3）投资决策不当风险

标的公司始终重视对于自营投资业务的风险管理，并不断完善投资决策机制和流程，并通过建立资产池、设置投资规模和风险预警止损等措施控制资本投资决策引发的风险。但资本市场具有高度的不确定性，若标的公司的投资决策无法适应剧烈波动的市场，将出现自营投资业务发生大额亏损的风险。

3、资产管理类业务风险

标的公司资产管理类业务包括资产管理业务及私募投资基金业务，业务收入主要来源于管理费收入和业绩报酬收入。标的公司资产管理类业务主要存在以下风险：

（1）资产管理业务风险标的公司资产管理业务面临的主要风险包括资产管理产品的投资风险和资产管理业务的竞争风险。

*资产管理产品的投资风险标的公司资产管理产品设立时已向投资者充分揭示不保证委托人资产本金

不受损失或取得最低收益，委托人应自行承担投资风险和损失，但资产管理业务受证券市场波动、投资证券品种自身固有风险和投资决策失误等因素影响较大。

资产管理产品的收益及本金偿还均可能无法达到投资者或产品持有人的预期，进而可能造成投资者认购和持有标的公司资产管理产品的积极性下降并对标的公

司品牌声誉、资产管理业务的开展和资产管理规模产生负面影响。

*资产管理业务的竞争风险

资产管理业务是金融机构参与最广泛的业务之一，目前国内证券公司资产管

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理业务竞争激烈，同时标的公司还面临来自商业银行、基金公司、保险公司、信托公司及其他竞争对手的竞争，互联网金融的发展也加剧了该业务的竞争。如在市场拓展、产品设计、投资回报、客户服务等方面，标的公司未能取得竞争优势，提供的资产管理产品不能满足客户的要求及预期，标的公司资产管理业务的竞争力可能下降。

（2）私募投资基金业务风险

标的公司私募股权投资基金业务主要通过全资子公司万和弘远开展，万和弘远私募投资基金业务面临的主要风险包括投资管理风险和投资退出风险。

*投资管理风险

标的公司作为管理人通过自有资金、募集资金设立私募投资基金，主要投资于未上市企业股权。万和弘远在投资前均会对投资对象进行全面尽职调查，但尽职调查过程可能会受到手段、程序、信息获取等方面存在不足的影响，从而无法完全识别投资对象的全部风险；对投资对象的业务发展、技术能力、市场开拓、

发展前景等判断出现较大偏差，可能导致投资受损或者投资项目失败。

*投资退出风险目前，我国私募投资基金退出方式较为单一、投资回报周期较长，主要退出

方式为在非公开市场协议转让股权或 IPO 后在公开市场卖出股份。若被投资企业发行上市的周期晚于预期，项目投资周期亦将随之延长。即使能够按照预期顺利发行上市，退出时机及退出价格仍然受到二级市场波动的直接影响。投资资金退出的风险会导致标的公司私募投资基金收益存在不确定性。

4、投资银行业务风险

标的公司投资银行业务主要包括证券承销与保荐业务及财务顾问业务。标的公司投资银行业务主要存在以下风险：

（1）收入下滑风险

报告期各期，万和证券投资银行业务实现营业收入分别为4236.22万元、

7862.82万元和2600.31万元，占万和证券营业收入的比例分别为41.35%、

15.30%和6.18%。投资银行业务的经营与发展主要受到宏观经济、政策环境、资

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本市场波动、市场竞争程度，以及业务合规性等多方面因素影响。若未来出现宏观经济承压、资本市场波动、市场竞争加剧、自身业务合规性出现问题等情况，可能导致万和证券投资银行业务收入下降，进而影响万和证券的经营业绩。

（2）未能勤勉尽责受到监管处罚的风险

标的公司在投资银行业务执业过程中，可能存在项目执行人员在尽职调查过程中未遵守法律法规及其他规定，未能做到诚实守信、勤勉尽责的情形，导致标的公司出具的相关文件信息披露不充分，进而可能导致标的公司被监管部门行政处罚或采取监管措施，甚至需要向投资者承担赔偿责任，从而对标的公司声誉和投资银行业务开展造成重大不利影响。

2023年10月，中国证监会对标的公司采取责令改正并限制业务活动的监管措施，暂停了标的公司保荐和公司债券承销业务资格，相关业务活动因此受限。

2024年8月，中国证监会同意解除对标的公司保荐、公司债券承销业务活动的限制。

（3）包销证券处置风险标的公司包销证券处置风险主要为包销证券的流动性风险和处置价格不能

弥补包销成本的风险。根据《证券法》要求，若标的公司所承销的证券出现包销情形，且无法以合理成本及时获得充足资金以履行包销义务，可能导致发行失败，对标的公司投资银行业务收入带来重大不利影响。

（二）财务风险

1、经营业绩波动风险

报告期内，万和证券的营业收入分别为10245.22万元、51397.83万元及

42058.17万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-27851.10万元、6154.08

万元和2920.46万元，呈现波动。资本市场的表现受宏观经济周期、行业政策、市场波动、国际经济形势以及投资者行为等诸多因素的影响，未来如果这些因素发生重大不利变化，可能导致万和证券的财富管理、自营投资、资产管理以及投资银行等业务的收益大幅波动，从而导致万和证券经营业绩大幅波动。

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2、资产减值风险

标的公司因其业务特点持有较大金额金融资产，相关金融资产具有种类较多、风险特征不一等特点，受宏观经济、相关行业政策及监管措施、市场行情波动等因素的影响，如相关资产价值出现明显下降，标的公司将面临资产减值的风险。

若未来标的公司出现大额金融资产减值，可能对标的公司经营业绩和财务状况产生不利影响。

3、流动性风险

流动性风险主要指证券公司在经营过程中，因资产负债结构不匹配或受宏观政策、市场变化、经营状况、信用程度等因素的影响，导致其无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。根据《证券公司风险控制指标管理办法》相关规定，证券公司的流动性覆盖率和净稳定资金率均不得低于100%。虽然标的公司持续对流动性风险进行跟踪，定期评估流动性管理操作及业务运作中的流动性风险，但若未来经营环境出现重大变化或因财务管理不善，标的公司可能出现资金缺口及流动性不足的情况，从而对经营业绩和财务状况造成不利影响。

4、净资本管理风险

中国证监会对证券公司建立了以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，若因证券市场的剧烈波动、企业经营过程中的突发事件、业务运作过程中的不可抗力等因素导致标的公司风险控制指标出现不利变化或不能达到监管要求，标的公司的业务开展将会受到限制，或被监管部门处罚、被取消部分业务资格。

标的公司如果不能及时调整业务规模和资产结构使其风险控制指标持续符合监管标准，将对业务经营及声誉造成不利影响。

（三）合规风险

合规风险是指证券公司因经营管理或员工执业行为违反法律法规、监管规定

和自律规则而受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。

若未来标的公司的合规管理制度不能依据相关法律法规和监管要求的规定及时更新，标的公司的管理层及员工因没有有效执行相关合规制度，受到行政处罚或者被监管机关采取监管措施，则可能导致标的公司出现合规风险，从而对未来的

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经营和盈利能力造成不利影响。

（四）政策风险

证券行业是受到严格监管的行业，标的公司的证券业务在业务许可、业务监督、风险防范及人员管理等方面均受到中国证监会等监管机构的严格监管。随着我国资本市场不断发展，行业监管政策和法律法规可能随之进行调整，如果证券行业的有关政策及法律法规，如业务许可、财税政策、外汇管理、利率政策、业务收费标准等发生变化，则可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而对标的公司的各项业务收入造成一定的不利影响。

（五）诉讼及仲裁风险

标的公司在运营过程中，可能面临来自业务扩展、产品设计及市场推广、承销与保荐等方面产生的合同纠纷、工作失误或第三方责任问题，均可能触发客户采取法律行动，包括提起诉讼或申请仲裁。一旦此类法律程序产生判决或仲裁结果，标的公司可能需要承担赔偿损失的责任或履行违约条款，这些后果会对业务开展及财务表现带来不利影响。

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第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

为了贯彻中央金融工作会议精神，落实国务院“新国九条”和中国证监会《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》的战略部署，充分利用海南自由贸易港的政策优势全面推动上市公司的国际化战略，国信证券拟通过发行股份的方式收购万和证券控股权。

（一）本次交易的背景

1、金融高质量发展和供给侧结构性改革

2023年10月，中央金融工作会议上提出“金融是国民经济的血脉，是国家核心竞争力的重要组成部分”“金融要为经济社会发展提供高质量服务”“以金融高质量发展助力强国建设、民族复兴伟业”，明确“以推进金融高质量发展为主题”“以深化金融供给侧结构性改革为主线”等一系列新论断、新要求，为新时代新征程推动金融高质量发展提供了根本遵循和行动指南。

在金融高质量发展和金融供给侧结构性改革的指引下，各类金融机构要深刻理解和把握金融在经济高质量发展中的定位、国有大型金融机构在金融高质量发

展中的定位，国有大型金融机构要做优做强，而中小金融机构准入标准和监管要求将更加严格。加之监管部门全面强化监管执法，健全行业机构分类监管体系，突出“扶优限劣”，今后存量金融机构之间通过并购重组、吸收合并等方式实现金融高质量发展将成为常态，新一轮金融资源优化整合正在拉开序幕。

2、政策支持证券行业建设一流投资银行和投资机构

2023年10月，中央金融工作会议提出“培育一流投资银行和投资机构”“支持国有大型金融机构做优做强”，对资本市场和证券行业意义重大。

2024年3月，中国证监会发布《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》，提出力争通过5年左右时间，推动形成10家左右优质头部机构引领行业高质量发展的态势；到2035年，形成2至

3家具备国际竞争力与市场引领力的投资银行和投资机构；到本世纪中叶，形成

综合实力和国际影响力全球领先的现代化证券基金行业，为中国式现代化和金融

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强国建设提供有力支撑。

目前，全国证券公司超过140家，证券公司之间产品差异较小，业务同质化程度较高。国家提出的相关最新政策，为证券行业高质量发展提供了指引，有利于证券行业校正定位，促进证券机构发挥功能性，头部证券公司将通过业务创新、集团化经营、并购重组等方式做优做强，打造一流投资银行。

3、上市公司借力资本市场通过并购重组做优做强

并购重组是支持经济转型升级、实现高质量发展的重要市场工具，是优化资源配置、激发市场活力的重要途径。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场。2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出“支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式提升核心竞争力”。2024年9月，中共中央政治局会议强调“支持上市公司并购重组”，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，借力资本市场通过并购重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。

（二）本次交易的目的

1、落实中央的决策部署，优化市属国有金融资产战略布局

本次交易既是为了贯彻落实中央金融工作会议的决策部署，培育一流投资银行和投资机构，助力国有大型金融机构做优做强，亦是为了推动深圳市国有经济布局优化和结构调整，加快市属国有金融资产战略性重组和专业化整合，提高市属国企资产证券化率及国有资本配置效率，实现国有资产保值增值。

2、落实公司发展战略，实现非有机增长

为落实公司发展战略，上市公司提出了实施“1、2、6、8工程”计划，即坚持以客户为中心，全力实施“一个打造、两翼驱动、六大推进、八大支撑”工程，服务经济高质量发展。在业务发展方面，上市公司各业务线主要通过产品创新、服务创新、协同创新等方式推动业务发展，积极通过内部培育来实现业务的持续增长。同时，上市公司也提出了适时通过兼并收购方式实现业务扩张，推动外延式发展。本次交易有助于上市公司利用行业整合机遇及规模优势，通过外延

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并购实现提质增效，助力非有机增长目标的达成。

3、拓展国际化布局，助推国际业务及创新业务发展

在资本市场双向开放、资本配置国际化进程加速以及客户跨境投融资需求增

强等多方面因素推动下，证券公司逐渐从以中国境内为主转向中国境内外联动发展。在国际化大背景下，证券公司作为连接实体经济和资本市场的桥梁，需要全面提升跨境金融服务能力，持续探索跨境金融创新，在跨境投资渠道、投资产品供给、风险管理等方面不断优化与拓展，提升跨境业务的竞争力，应对国际竞争。

万和证券注册地在海南，海南自由贸易港是国家在海南岛全岛设立的自由贸易港，自贸港具有推动金融改革创新、金融业开放政策率先落地等一系列的制度优势。上市公司在并购万和证券后，可充分利用当地的政策优势及双方现有业务资源，将子公司万和证券打造成海南自由贸易港在跨境资产管理等特定业务领域具备行业领先地位的区域特色券商，实现上市公司国际业务与金融创新业务的快速发展。

4、充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，提升上市公司整体价值

本次交易完成后，国信证券能够与万和证券充分发挥协同互补作用。国信证券将凭借在管理能力、市场声誉度、综合化业务方面的优势，对万和证券进行资源整合，在客户网络、品牌声誉、市场资源方面发挥协同效应。万和证券将充分利用国信证券在证券研究、产品开发、合规管理及风险控制等方面的经验和优势，提升客户服务能力和业务竞争力。本次交易完成后，万和证券的经纪业务、债券承销、资产证券化等业务和客户资源将对国信证券形成有效补充，有利于进一步提升上市公司的整体价值。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概述

本次交易的整体方案为公司拟通过发行 A 股股份的方式向深圳资本、鲲鹏

投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控购买其合计持有

的万和证券96.08%的股份，本次交易不涉及募集配套资金。本次交易完成后，万和证券将成为公司的控股子公司。

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（二）标的资产评估作价情况

本次交易中，标的资产交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估结果为基础，根据交易对方持有的标的公司股份比例，由交易各方充分协商后确定，具体金额为

519183.79万元。

（三）发行股份购买资产具体方案

1、交易对方及发行对象

本次交易的交易对方及发行对象为深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、

远致富海十号、成都交子、海口金控等7名标的公司股东。

2、标的资产

本次交易的标的资产为交易对方合计持有的万和证券96.08%的股份。

3、标的资产定价依据及交易价格

本次交易标的资产以2024年6月30日为评估基准日。

本次交易中，标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的资产

评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

根据中联资产评估集团有限公司出具的《国信证券股份有限公司拟发行股份购买深圳市资本运营集团有限公司等股东持有的万和证券股份有限公司股份所涉及的万和证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字【2024】第3736号），在评估基准日2024年6月30日，万和证券股东全部权益的市场价值为540370.69万元。

基于上述评估结果，本次交易各方经协商一致，同意将万和证券96.08%股份的交易价格确定为519183.79万元，各交易对方所持标的资产的具体交易价格如下：

序号交易对方持有标的公司股份比例（%）交易对价（万元）

1深圳资本53.09286878.43

2鲲鹏投资24.00129688.97

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序号交易对方持有标的公司股份比例（%）交易对价（万元）

3深业集团7.5840949.52

4深创投3.4418581.35

5远致富海十号3.3017854.66

6成都交子3.2217407.34

7海口金控1.457823.53

合计96.08519183.79

4、对价支付方式

本次发行股份购买资产全部采取向交易对方发行 A 股股票的方式支付交易对价。

5、发行股份的种类、面值

本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

6、发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的发行价格不

得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易的第五届董

事会第三十一次会议（临时）决议公告之日。

定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，公司股票交易均价情况如下所示：

交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日8.807.05

定价基准日前60个交易日8.967.17

定价基准日前120个交易日8.867.09

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根据前述规定，经交易各方协商后最终确定，本次发行股份购买资产的发行价格为8.60元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，即

2023年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产8.37元。

在定价基准日至发行结束日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，

配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位）：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

7、发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股

份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产

的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算得出的发行股份总数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。

按照8.60元/股的发行价格计算，公司本次向交易对方发行股份的数量合计为603702080股，向各交易对方发行股份的具体数量如下：

序号交易对方发行数量（股）

1深圳资本333579571

2鲲鹏投资150801122

3深业集团47615717

4深创投21606216

5远致富海十号20761234

6成都交子20241098

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序号交易对方发行数量（股）

7海口金控9097122

合计603702080

在定价基准日至发行结束日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量随之调整。本次发行最终的股份发行数量以经公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

8、锁定期安排

本次发行股份购买资产项下，深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控的锁定期安排如下：

在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的公司股份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

本次发行股份购买资产结束后，交易对方因本次发行股份购买资产取得的股份若由于公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

交易对方承诺，如本次发行股份购买资产因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让在公司拥有权益的股份。若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

9、滚存未分配利润安排

公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由新老股东按照本次发行股份购买资产完成后的股份比例共同享有。

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10、上市安排

本次发行股份购买资产项下全部新增发行的 A 股股份将在深交所上市交易。

11、过渡期损益安排

标的资产在本次交易过渡期内产生的收益或亏损均由上市公司享有或承担。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟收购万和证券96.08%股权，本次交易标的资产作价为519183.79万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易相关财务数据及交易对价情况具体如下：

单位：万元标的公司财务项目上市公司标的公司交易对价数据与交易对指标占比价孰高

资产总额50150604.361309991.27519183.791309991.272.61%

资产净额11869204.45537618.61519183.79537618.614.53%

营业收入2016717.5551397.83-51397.832.55%

注1：上市公司资产总额、资产净额为2024年末经审计财务数据，营业收入为2024年度经审计财务数据；标的公司资产总额、资产净额为2023年末经审计财务数据，营业收入为2023年度经审计财务数据。

注2：标的公司的资产总额、资产净额指标分别以与本次交易对价孰高值为准。

根据测算，标的公司资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表对应指标的比例均未超过50%。根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易中，公司控股股东深投控的董事田钧现担任交易对方深创投的董事，同时在过去十二个月内曾担任交易对方深业集团的董事；公司控股股东深投控的

监事谢健现担任交易对方深创投的董事、财务总监。根据《公司法》《股票上市规则》等相关规定，交易对方中的深业集团、深创投系上市公司关联方，故本次交易构成关联交易。

上市公司在召开董事会会议审议本次交易时，关联董事已回避表决。上市公

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司在召开股东大会会议审议本次交易时，关联股东已回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的实际控制人均为深圳市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司为综合类证券公司，本次交易为证券公司之间合并重组，本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化。

本次交易有利于完善上市公司跨区域布局。万和证券的注册地在海南，50家分支机构主要分布在粤港澳大湾区、长三角、北京、成都等国家重点发展区域，国信证券成长于深圳经济特区，此次收购万和证券，有助于上市公司把握海南自由贸易港的政策优势和发展机遇，在跨境资产管理等国际业务及创新业务方面实现突破，进一步拓展发展空间；同时，有助于提升上市公司服务粤港澳大湾区、长三角、京津冀、成渝地区双城经济圈等国家区域发展战略的能力，进一步提升公司综合竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2025年3月31日，上市公司总股本9612429377股。根据最终确定的交易金额，本次交易拟向交易对方发行603702080股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至10216131457股。本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：

单位：股序本次交易前本次交易后股东名称号持股数量比例持股数量比例原上市公司股东

1深投控322311438433.53%322311438431.55%

2华润深国投信托有限公司213699786722.23%213699786720.92%

3云南合和（集团）股份有限公司161162781316.77%161162781315.78%

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序本次交易前本次交易后股东名称号持股数量比例持股数量比例

4全国社会保障基金理事会4566902094.75%4566902094.47%

5北京城建投资发展股份有限公司2577626002.68%2577626002.52%

6一汽股权投资（天津）有限公司1136569561.18%1136569561.11%

7香港中央结算有限公司1129611301.18%1129611301.11%

8中国证券金融股份有限公司750864230.78%750864230.73%

中国建设银行股份有限公司－国

9泰中证全指证券公司交易型开放490640910.51%490640910.48%

式指数证券投资基金

10中央汇金资产管理有限责任公司484295030.50%484295030.47%

11其他股东152703840115.89%152703840114.95%

小计9612429377100.00%961242937794.09%交易对方

1深圳资本--3335795713.27%

2鲲鹏投资--1508011221.48%

3深业集团--476157170.47%

4深创投--216062160.21%

5远致富海十号--207612340.20%

6成都交子--202410980.20%

7海口金控--90971220.09%

小计--6037020805.91%

合计9612429377100.00%10216131457100.00%

本次交易前后，上市公司控股股东均为深投控，实际控制人均为深圳市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司财务报告及天健出具的《备考审阅报告》（天健审[2025]7-61号），本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：

单位：万元

2024年11月30日/2024年1-11月2023年12月31日/2023年度

项目交易前交易后变动率交易前交易后变动率

资产合计50849786.1352009693.072.28%46296016.9847611567.662.84%

负债合计39212710.4739828201.011.57%35250064.5736023827.092.20%

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2024年11月30日/2024年1-11月2023年12月31日/2023年度

项目交易前交易后变动率交易前交易后变动率

所有者权益11637075.6612181492.064.68%11045952.4111587740.574.90%归属于母公司所

11637075.6612160146.534.49%11045952.4111566498.094.71%

有者权益

营业收入1789226.771831284.682.35%1731686.851783084.682.97%

利润总额818061.32821482.650.42%685515.64692859.261.07%归属于母公司所

742870.54745322.100.33%642729.41648143.930.84%

有者的净利润

资产负债率71.58%70.86%-1.00%72.85%72.25%-0.82%基本每股收益

0.650.61-5.53%0.540.51-5.65%（元/股）稀释每股收益

0.650.61-5.53%0.540.51-5.65%（元/股）

注：资产负债率=（总负债-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（总资产-代理买卖证券款-代理承销证券款）

如上表所示，本次交易完成后，上市公司的资产总额、所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润都将有所增长，上市公司的抗风险能力得到进一步提升；虽然上市公司的负债规模也将有所增加，但本次交易完成后上市公司的资产负债率有所降低，上市公司的负债规模、偿债能力仍处于安全范围内。

上市公司2023年、2024年1-11月每股收益在本次交易完成后有所下降。本次交易完成后，上市公司将充分利用万和证券的区位优势、深圳市国资国企资源优势以及海南自由贸易港跨境试点业务的先发优势，发挥好自身突出的市场化能力及业务创新能力，拓宽业务布局，进一步提升上市公司的综合盈利能力。

五、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本报告签署日，本次交易已履行的决策及审批程序情况具体如下：

1、本次交易已履行交易对方截至本报告签署日阶段所必需的内部授权或批准；

2、本次交易已取得上市公司控股股东深投控的原则性同意意见；

3、本次交易已经上市公司第五届董事会第三十一次会议（临时）、第五届董

事会第三十六次会议（临时）、第五届董事会第三十九次会议（临时）审议通过；

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4、本次交易标的资产评估结果已经符合《证券法》规定的资产评估机构出

具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案；

5、本次交易已取得有权国资监管机构批准；

6、本次交易已经上市公司2024年第四次临时股东大会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易所涉及的股东变更等事宜需经中国证监会有关部门核准或备案；

2、本次交易需经深交所审核通过；

3、本次交易需经中国证监会同意注册；

4、相关监管部门所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方所做出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其控股股东、董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司及其董事、监事及高级管理人员

承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息和出具的

说明及确认均真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、出具的说明及确认的真实性、准确性和完整性承担相关于所提供信息真应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认上市公司实、准确、完整的承

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造诺

成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同

时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所

3-1-42第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

1、本公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌犯罪正被

司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

2、本公司及本公司控制的企业最近三年内不存在影响

本次交易的重大行政处罚或者刑事处罚，不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

关于合法合规和诚信

3、最近三年内，本公司诚信情况良好，不存在重大失

情况的承诺信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

4、本公司在上述承诺中所述情况均客观真实，不存在

虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

截至本承诺出具之日，本公司不存在以下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合

企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的

审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除关于不存在不得向特外。

定对象发行股票的情

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国

形的承诺

证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因

涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市

公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公

共利益的重大违法行为。

根据《证券公司设立子公司试行规定》，证券公司通过设立、受让、认购股权等方式控股其他证券公司的，应当自控股之日起5年内达到证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间不得经营存在利益冲关于规范利益冲突或突或者竞争关系的同类业务的要求；证券公司控股证

者竞争关系的承诺券投资基金管理公司、期货公司、证券投资咨询机构、

财务顾问机构、直接投资机构等公司的，法律、行政法规和规章有规定的，适用其规定，没有规定的参照《证券公司设立子公司试行规定》执行。

本次交易完成后，本公司将根据《证券公司设立子公

3-1-43第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

承诺方承诺事项承诺的主要内容司试行规定》等相关法律法规规定及中国证监会等监

管机构要求，通过进行资产和业务整合或采取其他合法方式，解决本公司与万和证券及其控股子公司之间可能存在的利益冲突、同业竞争问题。

上述承诺自本公司成为万和证券的控股股东之日起生

效并在本公司作为万和证券控股股东期间持续有效，如上述承诺内容与相关法律法规或者中国证监会的最

新监管要求不符的，按照相关法律法规或者最新监管要求执行。

截至本说明出具之日，本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或关于不存在《上市公者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资司监管指引第7号产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被

——上市公司重大资司法机关依法追究刑事责任的情形。

产重组相关股票异常因此，本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司交易监管》第十二条

监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票规定情形的说明异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、公司与交易相关方就本次交易事宜进行商议筹划、论证咨询的过程中，即告知本次交易的交易相关方对本次交易相关信息严格保密，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该等信息，不得利用该等信息进行内幕交易。

2、在内幕信息依法公开披露前，公司采取了必要且充

分的保密措施，严格限定重组相关敏感信息的知悉范围，做好信息管理和内幕信息知情人登记工作，知晓相关敏感信息的仅限于进行内幕信息知情人登记的核心参与人员。公司已经按照深圳证券交易所的要求编写、递交了交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料。

3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，

关于本次交易采取的公司与拟聘请的相关中介机构签署了保密协议。公司保密措施及保密制度与相关中介机构保证不向与本次交易无关的任何第三的说明方（包括协议各方及其所属企业内与本次交易无关的人员）透露相关敏感信息。

4、在公司履行与本次交易相关的内部决策程序的过程中，知悉相关保密信息的人员仅限于公司的董事、监事、高级管理人员和相关经办人员，上述人员均严格履行了保密义务，未向任何其他第三方泄露本次交易的相关保密信息。

5、公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息进行内幕交易。

综上所述，公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，公司及公司董事、监事、高级管理人员没有利用该等信息在二级市场买卖公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

上市公司董关于所提供信息真1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确

事、监事及高实、准确、完整的承和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

3-1-44第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

级管理人员诺重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交

易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

3、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人若持有上市公司股份，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内

提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所

和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉

嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

关于合法合规和诚信2、最近三年内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况的承诺情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

3、本人在上述承诺所述情况均客观真实，不存在虚假

记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期

关于自本次重组预案间，如本人持有上市公司股份的，本人无减持上市公披露之日起至实施完司股份的计划。

毕期间的股份减持计2、本承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因划的承诺本人违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

关于不存在《上市公截至本说明出具之日，本人及本人控制的机构不存在司监管指引第7号因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立

——上市公司重大资案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重

3-1-45第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

承诺方承诺事项承诺的主要内容产重组相关股票异常组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法交易监管》第十二条机关依法追究刑事责任的情形。

规定情形的说明因此，本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管

指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个

人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职

责无关的投资、消费活动。

3、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与

上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

4、上市公司未来如进行股权激励，本人承诺拟公布的

股权激励计划的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国

上市公司董关于本次重组摊薄即证券监督管理委员会或证券交易所作出关于填补回报

事、高级管理期回报及填补回报措措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不人员施的承诺能满足中国证券监督管理委员会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。

6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措

施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所

等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

2、上市公司控股股东

承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准

确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次

关于所提供信息真

交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电深投控实、准确、完整的承

子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复诺

印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

3、如本次交易因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂

3-1-46第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司

申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；

上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送

本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被

司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。

2、本公司及本公司主要管理人员最近三年内未受到过

行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在影响持续经营的重大民事诉讼或者仲裁。

3、本公司及本公司主要管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债关于合法合规和诚信

务、未履行公开承诺、被中国证券监督管理委员会采情况的承诺取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在最近三年内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

4、本公司在上述承诺中所述情况均客观真实，不存在

虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

关于本次重组的原则

本公司作为上市公司控股股东，原则性同意本次交易。

性意见

1、自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期

自本次重组预案披露间，本公司无减持上市公司股份的计划。

之日起至实施完毕期

2、本承诺自签署之日起对本公司具有法律约束力，若

间的股份减持计划的因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司承诺

受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。

1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不

侵占上市公司利益。

2、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国

证券监督管理委员会或证券交易所作出关于填补回报

措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不关于本次重组摊薄即能满足中国证券监督管理委员会或证券交易所该等规

期回报及填补回报措定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员施的承诺会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。

3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报

措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

关于保持国信证券股（一）保证国信证券资产独立完整

份有限公司独立性的1、保证国信证券与本公司及本公司下属企业之间产权

3-1-47第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

承诺函关系明确，国信证券具有独立完整的资产；

2、保证国信证券的住所独立于本公司；

3、保证国信证券不存在资金、资产被本公司及本公司

下属企事业单位以任何方式违法违规占用的情形；

4、保证不以国信证券的资产为本公司及本公司下属企

业的债务违规提供担保。

（二）保证国信证券人员独立1、本公司保证国信证券的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业；

2、本公司承诺与国信证券保持人员独立，本公司与国

信证券的高级管理人员、财务人员不会存在交叉任职的情况，国信证券的高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪；

3、本公司不干预国信证券董事会和股东大会行使职权

作出人事任免决定。

（三）保证国信证券的财务独立

1、保证国信证券具有独立的财务部门和独立的财务核

算体系；

2、保证国信证券具有规范、独立的财务会计制度；

3、保证国信证券独立在银行开户，不与本公司共用一

个银行账户；

4、保证国信证券的财务人员不在本公司及本公司下属

企事业单位兼职；

5、保证国信证券能够独立作出财务决策，本公司不干

预国信证券的资金使用；

6、保证国信证券依法独立纳税。

（四）保证国信证券业务独立

1、本公司承诺于本次重组完成后的国信证券保持业务独立，不存在且不发生显失公平的关联交易；

2、保证国信证券拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力；

3、保证本公司除行使法定权利之外，不对国信证券的

业务活动进行干预。

（五）保证国信证券机构独立

1、保证国信证券拥有独立、完整的组织机构，并能独

立自主地运作；

2、保证国信证券办公机构和生产经营场所与本公司分开；

3、保证国信证券董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。

本承诺于本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。

1、本次重组完成后，本公司承诺持续规范与国信证券

及其下属公司之间的关联交易。

关于规范关联交易的

2、对于本公司有合理原因而发生的关联交易以及其他

承诺函持续经营与国信证券及其下属公司所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利

3-1-48第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

所及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照国信证券公司章程、有关法律法规和《股票上市规则》

等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害国信证券及其他股东的合法权益。

3、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与国信

证券及其下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害国信证券及国信证券其他股东合法权益的行为。

4、本公司将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》

等法律法规以及国信证券公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交

易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用国信证券的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求国信证券违规向本公司提供任何形式的担保。

5、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公

司控制的其他企业（国信证券及其子公司除外），本公司将在合法权限范围内促成本公司控制的其他企业履行规范与国信证券之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。

6、本承诺于本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。如因本公司未履行本承诺而给国信证券造成损失的，本公司将依法承担责任。

截至本说明出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的关于不存在《上市公情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的司监管指引第7号内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法

——上市公司重大资追究刑事责任的情形。

产重组相关股票异常因此，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及交易监管》第十二条上述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7规定情形的说明

号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（二）交易对方承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本公司/企业在本次交易过程中提供的有关信息和

出具的说明及确认均真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提关于所提供信息真供信息、出具的说明及确认的真实性、准确性和完整

交易对方实、准确、完整的承性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说诺明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、本公司/企业将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完

3-1-49第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

3、如本次交易因涉嫌本公司/企业提供或者披露的信

息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公

司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和

登记结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司/企业采取了必要且充分的保密措施，知悉

本次重组的人员仅限于本公司/企业核心人员，限制了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围。

本公司/企业及本公司/企业相关人员严格遵守了保密义务。

2、本公司/企业已与上市公司签署的《保密协议》约

关于本次交易采取的

定了本公司/企业的保密义务。本公司/企业将按照法律保密措施及保密制度

法规要求及协议约定，配合上市公司收集本次重组内的说明

幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。本公司/企业不存在利用本次重组内幕信息在二级市场买

卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

3、在上市公司召开审议有关本次重组的董事会之前，

本公司/企业严格遵守了保密义务。

1、本公司/企业合法拥有标的资产。本公司/企业对标

的资产的出资已全部缴足，已实缴出资均系自有资金，资金来源真实合法，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的产权。

2、本公司/企业所持的标的资产不存在权属纠纷，本

公司/企业真实持有该等标的资产，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形。

3、本公司/企业所持有的标的资产不存在质押、冻结、关于标的资产权属状

查封等权利受到限制的情形，不涉及诉讼、仲裁、司况的说明法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

4、本公司/企业确认于标的资产过户至上市公司名下

之时不存在障碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司/企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司/企业承担。

3-1-50第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本公司/企业在本次交易中以标的资产认购的上市

公司股份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，在适用法律法规许可前提下的转让不受此限。

2、本次交易结束后，本公司/企业因本次发行股份购

买资产取得的股份若由于上市公司送股、转增股本等

原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记

关于股份锁定的承诺载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司/企业在上市公司拥有权益的股份。若本公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的监管意见不相符，本公司/企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

4、上述锁定期届满后，本公司/企业转让和交易上市

公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

1、本公司及本公司现任主要管理人员最近五年内未受

到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行

关于合法合规和诚信公开承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管深圳资本情况的承诺措施或受到证券交易所纪律处分等情况；

2、本公司在上述承诺中所述情况均客观真实，不存在

虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本公司/企业及本公司/企业主要管理人员不存在因

涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。

2、本公司/企业及本公司/企业主要管理人员最近五年

内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

鲲鹏投资、深业3、本公司/企业及本公司/企业主要管理人员最近五年

集团、深创投、诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期关于合法合规和诚信

远致富海十号、偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国证券监督管情况的承诺

成都交子、海口理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处

金控分的情况等，亦不存在最近五年内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

4、本公司/企业在上述承诺中所述情况均客观真实，

不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司/企业违反上述承诺，本公司/企业将依法承担相应的法律责任。

关于不存在《上市公截至本说明出具之日，本公司及本公司董事、监事、深圳资本司监管指引第7号高级管理人员均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕

——上市公司重大资交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内

3-1-51第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

承诺方承诺事项承诺的主要内容产重组相关股票异常不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监交易监管》第十二条会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的

规定情形的说明情形。因此，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

截至本说明出具之日，本公司/企业及本公司/企业董事、监事、高级管理人员、本公司/企业控股股东、实

际控制人/执行事务合伙人及上述主体控制的机构不关于不存在《上市公存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或鲲鹏投资、深业

司监管指引第7号者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资集团、深创投、

——上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被

远致富海十号、产重组相关股票异常司法机关依法追究刑事责任的情形。

成都交子、海口交易监管》第十二条因此，本公司/企业及本公司/企业董事、监事、高级管金控

规定情形的说明理人员、本公司/企业控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息和出具的

说明及确认均真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、出具的说明及确认的真实性、准确性和完整性承担相

关于所提供信息真应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认实、准确、完整的承存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造诺成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同

时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

1、本公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌犯罪正被

司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立万和证券案调查的情形。

2、自2021年起，本公司及本公司控制的企业不存在影

响本次交易的重大行政处罚或者刑事处罚，不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行

政处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社关于合法合规和诚信会公共利益的重大违法行为。

情况的承诺3、最近五年内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

4、本公司在上述承诺中所述情况均客观真实，不存在

虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承

3-1-52第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

承诺方承诺事项承诺的主要内容诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

截至本说明出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的关于不存在《上市公情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的司监管指引第7号万和证券及其内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法

——上市公司重大资

董事、监事及高追究刑事责任的情形。

产重组相关股票异常

级管理人员因此，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及交易监管》第十二条上述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7规定情形的说明

号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉

嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

万和证券董事、

关于合法合规和诚信2、最近三年内，本人诚信情况良好，不存在重大失信监事及高级管

情况的承诺情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情理人员况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

3、本人在上述承诺所述情况均客观真实，不存在虚假

记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

3-1-53第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

第二章上市公司基本情况

一、基本信息中文名称国信证券股份有限公司

英文名称 GUOSEN SECURITIES CO.LTD.成立日期1994年6月30日上市日期2014年12月29日股票上市证券交易所深圳证券交易所股票简称国信证券股票代码002736

注册资本961242.9377万元注册地址深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层主要办公地点深圳市福田区福华一路125号国信金融大厦法定代表人张纳沙

公司网址 http://www.guosen.com.cn统一社会信用代码914403001922784445证券业务；证券投资基金销售服务；证券投资基金托管；证券公经营范围司为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会核准的其他业务。

二、公司历史沿革及股权变动情况

（一）公司设立及历次股权变动情况

1、1994年公司成立1994年4月30日，中国人民银行出具《关于成立深圳国投证券有限公司的批复》（银复〔1994〕162号），同意组建公司前身深圳国投证券有限公司。深圳国投证券有限公司由深圳国际信托投资公司与中国国际企业合作公司共同出资设立，注册资本为10000.00万元。1994年6月30日，公司完成相关工商登记。

1997年6月12日，国家工商行政管理局出具《企业名称核准通知函》（[1997]企名函字072号），核准公司名称变更为“国信证券有限公司”。1997年12月5日，中国人民银行出具《关于核准深圳国投证券有限公司增资扩股、更名的批复》（银复[1997]482号），同意深圳国投证券有限公司的注册资本为8亿元，同意深圳国投证券有限公司更名为“国信证券有限公司”。1997年12月18日，公司

3-1-54第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

完成相关工商变更登记。

2000年3月2日，中国证监会出具《关于核准国信证券有限公司增资扩股及股权转让的批复》（证监机构字〔2000〕39号），核准国信证券有限公司的增资及股权转让方案，公司名称规范为“国信证券有限责任公司”，注册资本变更为200000.00万元。2000年6月29日，公司完成相关工商变更登记。

2、2008年公司改制

2008年2月18日，公司股东会通过整体变更为股份有限公司的决议。2008年3月19日，中国证监会出具《关于核准国信证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可[2008]388号），核准公司整体变更，注册资本变更为

700000.00万元。2008年3月25日，公司在深圳市工商行政管理局完成工商变更登记手续。

（二）公司上市及历次股权变动情况

1、2014年首次公开发行股票并上市2014年12月10日，中国证监会出具《关于核准国信证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1335号），核准公司公开发行新股不超过12亿股。2014年12月29日，公司发行的12亿股人民币普通股股票在深交所上市交易。2015年3月4日，公司完成相关工商变更登记，注册资本由

700000.00万元变更为820000.00万元。

2、2020 年非公开发行 A 股股票2020年3月24日，中国证监会出具《关于核准国信证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]471号），核准公司非公开发行新股不超过

16.4亿股。公司向深投控、华润深国投信托有限公司、云南合和（集团）股份有

限公司、全国社会保障基金理事会等10名特定投资者非公开发行1412429377

股 A 股股票。2020 年 8 月 14 日，公司新股在深交所上市。2020 年 11 月 12 日，公司完成相关的工商变更登记，注册资本由820000.00万元变更为961242.9377万元。

3-1-55第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

三、股本结构及前十大股东情况

截至2025年3月31日，公司前十大股东的持股情况如下表所示：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1深投控322311438433.53

2华润深国投信托有限公司213699786722.23

3云南合和（集团）股份有限公司161162781316.77

4全国社会保障基金理事会4566902094.75

5北京城建投资发展股份有限公司2577626002.68

6一汽股权投资（天津）有限公司1136569561.18

7香港中央结算有限公司1129611301.18

8中国证券金融股份有限公司750864230.78

中国建设银行股份有限公司－国泰

9中证全指证券公司交易型开放式指490640910.51

数证券投资基金

10中央汇金资产管理有限责任公司484295030.50

合计808539097684.11

四、控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系

截至2025年3月31日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

截至本报告签署日，深投控直接持有上市公司33.53%的股权，并持有上市

公司第二大股东华润深国投信托有限公司49%的股权，深投控为上市公司控股股东。深圳市国资委直接持有深投控100%股权，为上市公司实际控制人。

3-1-56第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（二）控股股东及实际控制人基本情况

1、上市公司控股股东基本情况

截至本报告签署日，上市公司的控股股东为深投控，其基本信息如下：

企业名称深圳市投资控股有限公司

企业性质有限责任公司（国有独资）

注册资本3318600.00万元

深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4009号投资大厦18楼、注册地址

19楼

法定代表人何建锋统一社会信用代码914403007675664218

银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开

展战略性新兴产业领域投资与服务；通过重组整合、资本运作、经营范围

资产处置等手段，对全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理；市国资委授权开展的其他业务（以上经营范围根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。

成立日期2004年10月13日经营期限2004年10月13日至2054年10月13日

2、上市公司实际控制人基本情况

截至本报告签署日，上市公司的实际控制人为深圳市国资委。深圳市国资委作为深圳市政府的直属特设机构，代表深圳市政府履行出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理。

五、最近三十六个月的控股权变动情况

截至本报告签署日，上市公司控股股东为深投控，实际控制人为深圳市国资委，最近三十六个月内未发生控制权变更的情形。

六、上市公司最近三年的主营业务发展情况

（一）上市公司主营业务

上市公司行业分类为证券市场服务业，为拥有内地及中国香港市场证券业务全牌照的大型综合类证券公司。上市公司通过总部下设机构以及下属分公司、营业部从事财富管理、投资银行、投资与交易等业务，通过全资子公司国信弘盛私募基金管理有限公司、国信期货有限责任公司、国信资本有限责任公司、国信证

3-1-57第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）券（香港）金融控股有限公司、国信证券资产管理有限公司分别开展私募基金管

理、期货、另类投资、境外金融服务和资产管理等业务。上市公司具体业务如下：

（1）财富管理与机构业务：为个人和机构客户提供证券及期货经纪、证券

投资顾问、证券投资咨询、代销金融产品、融资融券、股票质押式回购、约定购

回、行权融资、资产托管等全价值链财富管理服务；

（2）投资银行业务：为企业客户提供包括股票承销保荐、债券承销、并购

重组财务顾问、新三板挂牌推荐等金融服务；

（3）投资与交易业务：从事权益类、固定收益类、衍生类产品、其他金融

产品的交易和做市业务、私募股权投资及另类投资业务等；

（4）资产管理业务：根据客户需求开发资产管理产品并提供相关服务，包

括集合、单一、专项资产管理及私募股权基金管理等。

最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。

（二）最近三年主营业务发展情况

上市公司最近三年各业务板块收入情况如下：

单位：万元、%

2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

财富管理与机构业务880991.0643.68746811.1443.13830034.8952.28

投资银行业务105146.055.21141938.348.20188185.5711.85

投资与交易业务900205.5344.64533118.3730.79274673.4017.30

资产管理业务85208.034.2353073.823.0636543.682.30

其他业务45166.882.24256745.1814.82258139.2816.27

合计201671755100.001731686.85100.001587576.83100.00

2022年度，上市公司实现营业收入158.76亿元，实现归属于母公司股东的

净利润60.88亿元，各项主要业务实现稳健发展。财富管理及机构业务在市场呈现高波动与多反转的情况下，继续秉持“以客户为中心”的发展理念，不断打造专业化、差异化、高品质的综合服务体系，全力推进全价值链财富管理转型；强化整体统筹，加强总部赋能，推动机构业务协同的流程化、制度化和数字化，为客户提供多方位专业服务。投资银行业务继续提升保荐承销服务能力，同时聚焦

3-1-58第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

“双区”建设和大湾区发展，发挥区位优势及专业优势，持续提升专项服务团队服务水平，积极推进国资国企协同发展，做好项目开发和储备。投资与交易业务顶住市场压力，通过丰富投资策略、增加资产种类、完善交易体系，有效分散投资风险，丰富收益来源，增强应对市场不利因素的投资能力。资产管理业务有效应对市场波动，进一步丰富投研策略和产品种类，全面加强市场拓展力度，强化对实体经济的支持力度和对战略新兴产业的投资布局，为后续业务发展储备丰富的业务资源。

2023年度，上市公司实现营业收入173.17亿元，实现归属于母公司股东的

净利润64.27亿元，继续保持行业领先的市场地位。财富管理及机构业务在国民经济回升向好、转型升级成效显著的推动下，全面推进全价值链财富管理转型，搭建分层分类的综合服务体系，推动客户规模不断增长、客户结构持续优化；积极整合内部资源，提升专业服务能力，提高响应效率，积极拓展机构业务，服务实体经济走深走实。投资银行业务在注册制改革全面落地的背景下，继续夯实传统优势业务市场地位，进一步做好服务实体经济发展工作，大力支持科技创新，为区域经济发展、国资国企改革等国家重点支持领域提供金融支撑，打造“投研+投行+投资”三位一体的协同模式，进一步提升战略客户综合性服务水平。投资与交易业务坚持稳健投资理念，合理配置各类资产，丰富完善投资策略，围绕中低风险业务稳步扩大投资规模，积极把握交易性机会，保障收益的稳健性与可持续性。资产管理业务持续聚焦主动管理，投资策略更加丰富，市场布局更加完善，经营效能更加凸显，积极运用公募 REITs 和 ABS 等资本市场工具，帮助实体企业盘活存量资产，为实体经济的高质量发展提供了专业支持。

2024年度，上市公司实现营业收入201.67亿元，实现归属于母公司股东的

净利润82.17亿元。财富管理及机构业务全力落实金融服务经济高质量发展目标，切实践行金融为民理念，以专业的投顾服务、丰富的产品体系、智能化系统平台不断满足居民多元化、个性化的财富管理需求；持续强化综合金融服务能力，专业机构客户和企业客户服务做实做深，海外机构业务稳步发展；坚持做好价值研究，持续强化专业能力建设，市场地位进一步提升。投资银行业务积极发挥根植大湾区的地缘优势、深圳市属国资券商身份优势、支持科技创新

企业发展的服务优势，持续深耕上市公司存量客户，积极开拓专精特新企业、

3-1-59第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

国资国企等优质增量客户，全面推行“品种+区域”综合展业模式，持续推动业务布局调整优化，进一步提升核心竞争力。投资与交易业务坚持以基本面研究为基础，以风险限额为底线，在震荡环境中保障业务开展的稳健性与可持续性；在低利率环境下积极把握交易性机会，多举措扩大收入来源，在稳健增长的基础上保持了较好的业绩弹性。资产管理业务务积极把握市场机遇，业务保持高速增长，正式成立资管子公司，为公司资管业务进一步推进专业化运营，实现高质量发展奠定坚实基础；在做好固收、权益等传统优势策略基础上，根据市场情况和客户需求发行了挂钩黄金的固收+、挂钩衍生品的指数增强等新策略，产品类型和盈利能力进一步提升。

七、上市公司主要财务数据及财务指标

上市公司2022年度、2023年度及2024年度合并报表主要财务数据及财务

指标情况具体如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产总额50150604.3646296016.9839433077.89

负债总额38281399.9135250064.5728744574.65

所有者权益合计11869204.4511045952.4110688503.24归属于母公司所有者

11869204.4511045952.4110688503.24

权益合计

（二）合并利润表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

营业收入2016717.551731686.851587576.83

营业利润907394.63684676.19609508.54

利润总额906988.49685515.64622216.53

净利润821685.32642729.41608458.98归属于母公司股东的净

821685.32642729.41608799.47

利润

3-1-60第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度经营活动产生的现金流

3374709.74-4785559.97-734151.63

量净额投资活动产生的现金流

6602.98-14647.29-1274.62

量净额筹资活动产生的现金流

448290.884506309.65184562.46

量净额现金及现金等价物净增

3830077.43-294215.96-525682.89

加额

（四）主要财务指标

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目

/2024年度/2023年度/2022年度

资产负债率（%）71.1172.8568.09

基本每股收益（元/股）0.720.540.52加权平均净资产收益

8.236.576.50率（%）

注：1、资产负债率计算中，资产和负债均剔除代理买卖证券款和代理承销证券款的影响。

八、上市公司最近三年的重大资产重组情况

最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告签署日，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或刑事处罚的情况

（一）中国人民银行深圳市中心支行行政处罚2022年2月11日，中国人民银行深圳市中心支行出具《中国人民银行深圳市中心支行行政处罚决定书》（深人银罚〔2022〕9号），认定上市公司存在未按规定对3名高风险客户采取强化识别措施、与身份不明客户进行交易两项违法违

3-1-61第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）规行为，中国人民银行深圳市中心支行依据《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条对公司第一项违法违规行为处以罚款60万元，对公司第二项违法违规行为处以罚款45万元，并责令国信证券改正上述违法违规行为。

《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条规定：“金融机构有下列行为之一的，由国务院反洗钱行政主管部门或者其授权的设区的市一级以上派出机构责令限期改正；情节严重的，处二十万元以上五十万元以下罚款，并对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员，处一万元以上五万元以下罚款：（一）未按照规定履行客户身份识别义务的；……（四）与身份不明的客户进行交易或

者为客户开立匿名账户、假名账户的；……金融机构有前款行为，致使洗钱后果发生的，处五十万元以上五百万元以下罚款，并对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员处五万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重的，反洗钱行政主管部门可以建议有关金融监督管理机构责令停业整顿或者吊销其经营许可证。”2024年11月25日，中国人民银行深圳市分行出具《中国人民银行深圳市分行办公室关于出具国信证券股份有限公司违法违规记录查询结果的复函》，内容如下：“2022年2月11日，我行依据《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条规定，对你公司合计处罚款人民币105万元，并责令你公司改正上述违法违规行为。前述处罚不属于《中华人民共和国行政处罚法》第六十三条规定的‘较大数额罚款’的情形。自2021年1月1日起至2024年10月31日，未发现你公司存在其他因违反人民银行及外汇管理相关法律法规、规章及规范性文件而受到中国人民银行深圳市分行及国家外汇管理局深圳市分局行政处罚的记录”。

综上，公司上述情况不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）香港证券及期货事务监察委员会公开谴责

国信证券子公司国信证券（香港）金融控股有限公司控制的国信证券（香港）

经纪有限公司（以下简称“中国香港经纪公司”）于2020年至2021年期间自查发现两起信息技术故障，主动向香港证券及期货事务监察委员会（以下简称中国香港证监会）做了报告。中国香港证监会对该事项开展了例行调查，于2022年

3-1-62第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

12月21日正式发布纪律行动声明对中国香港经纪公司作出公开谴责并罚款280万港币。中国香港经纪公司采取了整改措施，没有造成重大不良影响和不利后果，鉴于中国香港经纪公司最近三年营业收入和净利润占国信证券合并口径的营业

收入和净利润比例均不超过5%，中国香港经纪公司的上述情形不视为上市公司的重大违法行为。

（三）其他行政处罚

上市公司最近三年受到的其他行政处罚情况具体如下：

处罚文书序号处罚机关处罚文书处罚事由日期对国信证券位于北京市西城区兴盛街6《行政处罚决号的办公场所擅自拆除消防设施、占用北京市西城定书》（西（一）

2023年4疏散通道、安全出口的违法行为，根据

1区消防救援消行罚决字

月6日《中华人民共和国消防法》第六十条第

支队（2023）第

一款第二项、第三项决定对国信证券合

000053号）计罚款3万元。

因国信证券青岛分公司未经举报人同

意拨打其电话沟通相关业务信息，违反《行政处罚决青岛市市南了《消费者权益保护法》第二十九条第定书》（青南2022年10

2区市场监督三款的规定，根据《消费者权益保护法》

市监行罚字月28日

管理局第五十六条第一款第（九）项的规定，[2022]333号）决定对国信证券青岛分公司给予警告的行政处罚。

上述行政处罚金额较小，不属于情节严重的情形，不构成重大违法行为。

除上述情形外，最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在其他受到行政处罚或刑事处罚的情形。综上，上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3-1-63第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

第三章交易对方基本情况

本次交易交易对方共有7名，分别为：深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控。

一、发行股份购买资产的交易对方

（一）深圳市资本运营集团有限公司

1、基本情况

企业名称深圳市资本运营集团有限公司

企业性质有限责任公司（国有独资）注册地址深圳市福田区福田街道福安社区福华一路6号免税商务大厦3301楼

主要办公地点深圳市福田区福田街道福安社区福华一路6号免税商务大厦33楼-35楼法定代表人胡国斌

注册资本1552000.00万元

统一社会信用代码 91440300664187170P

投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；投资业务；投资管理；资经营范围产管理。

成立日期2007年6月22日经营期限2007年6月22日至2057年6月22日

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2007年6月成立2007年6月，深圳市国资委出具《关于设立深圳市远致投资有限公司的决定》（深国资委[2007]164号），由深投控出资设立深圳市远致投资有限公司，注册资本100000.00万元。2007年6月，深投控设立深圳市远致投资有限公司。

2007年6月，深圳市远致投资有限公司取得深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

成立时，深圳市远致投资有限公司注册资本为100000.00万元，股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市投资控股有限公司100000.00100.00%

3-1-64第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

合计100000.00100.00%

（2）2008年7月，第一次增资2008年7月，深投控作出《关于深圳市远致投资有限公司增加注册资本的决定》（深投控[2008]327号），深圳市远致投资有限公司增加注册资本10000.00万元。上述增资于2008年7月完成工商登记。

本次变更完成后，深圳市远致投资有限公司注册资本为110000.00万元，股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市投资控股有限公司110000.00100.00%

合计110000.00100.00%

（3）2009年1月，第二次增资2008年12月，深投控作出《关于向深圳市远致投资有限公司增加注册资本的通知》（深投控[2008]630号），深圳市远致投资有限公司增加注册资本

140000.00万元。上述增资于2009年1月完成工商登记。

本次变更完成后，深圳市远致投资有限公司注册资本为250000.00万元，股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市投资控股有限公司250000.00100.00%

合计250000.00100.00%

（4）2009年9月，第三次增资2009年9月，深投控作出《关于向深圳市远致投资有限公司增加注册资本的通知（》深投控[2009]378号），深圳市远致投资有限公司增加注册资本25000.00万元。上述增资于2009年9月完成工商登记。

本次变更完成后，深圳市远致投资有限公司注册资本为275000.00万元，股权结构情况如下：

3-1-65第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市投资控股有限公司275000.00100.00%

合计275000.00100.00%

（5）2010年1月，第四次增资2010年1月，深投控作出《关于向深圳市远致投资有限公司增加注册资本的通知》（深投控[2010]6号），深圳市远致投资有限公司增加注册资本80000.00万元。上述增资于2010年1月完成工商登记。

本次变更完成后，深圳市远致投资有限公司注册资本为355000.00万元，股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市投资控股有限公司355000.00100.00%

合计355000.00100.00%

（6）2010年9月，第一次股权无偿划转2010年9月，深圳市国有资产监督管理局出具《关于深圳市远致投资有限公司股权无偿划转事宜的决定》（深国资局[2010]188号），将深投控持有的深圳市远致投资有限公司100%股权无偿划转至深圳市国有资产监督管理局。上述股权划转于2010年9月完成工商登记。

本次变更完成后，深圳市远致投资有限公司注册资本为355000.00万元，股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市国有资产监督管理局355000.00100.00%

合计355000.00100.00%

（7）2011年9月，第五次增资2011年6月，深圳市国有资产监督管理局出具《关于深圳市远致投资有限公司增加注册资本金事宜的批复》（深国资局[2011]125号），同意深圳市远致投资有限公司增加注册资本50000.00万元。上述增资于2011年9月完成工商登记。

本次变更完成后，深圳市远致投资有限公司注册资本为405000.00万元，股权结构情况如下：

3-1-66第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市人民政府国有资产监督管理委员会2405000.00100.00%

合计405000.00100.00%

（8）2011年11月，第二次股权无偿划转2011年8月，广东省深圳市人民政府出具《关于深圳市特区建设发展集团有限公司组建运营实施方案的批复》（深府函[2011]180号），由深圳市国资委出资设立深圳市特区建设发展集团有限公司；将深圳市国资委持有的深圳市远致投

资有限公司100%股权划转至深圳市特区建设发展集团有限公司。上述股权划转于2011年11月完成工商登记。

本次变更完成后，深圳市远致投资有限公司注册资本为405000.00万元，股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市特区建设发展集团有限公司405000.00100.00%

合计405000.00100.00%

（9）2012年12月，第六次增资2012年12月，深圳市特区建设发展集团有限公司出具《关于同意向远致投资增资五亿元的决议》（深特建司董[2012]37号），同意向深圳市远致投资有限公司增加注册资本50000.00万元。上述增资于2012年12月完成工商登记。

本次变更完成后，深圳市远致投资有限公司注册资本为455000.00万元，股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市特区建设发展集团有限公司455000.00100.00%

合计455000.00100.00%

（10）2013年11月，第七次增资2013年11月，深圳市特区建设发展集团有限公司出具《关于向远致公司、深业集团增加资金投入的决议》（深特建司董[2013]29号），同意向深圳市远致投

22011年6月24日，深圳市人民政府出具《关于调整市国有资产监督管理局机构名称及性质的通知》，同意

深圳市国有资产监督管理局更名为“深圳市人民政府国有资产监督管理委员会”。

3-1-67第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

资有限公司增加注册资本70000.00万元。上述增资于2013年11月完成工商登记。

本次变更完成后，深圳市远致投资有限公司注册资本为525000.00万元，股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市特区建设发展集团有限公司525000.00100.00%

合计525000.00100.00%

（11）2014年7月，第三次股权无偿划转2014年7月，深圳市国资委出具《深圳市国资委关于无偿划转深圳市特区建设发展集团有限公司持有的深圳市远致投资有限公司股权的通知》（深国资委[2014]53号），决定将深圳市特区建设发展集团有限公司持有深圳市远致投资有限公司100%股权无偿划转至深圳市国资委。上述增资于2014年7月完成工商登记。

本次变更完成后，深圳市远致投资有限公司注册资本525000.00万元，股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市人民政府国有资产监督管理委员会525000.00100.00%

合计525000.00100.00%

（12）2015年9月，第八次增资2014年2月，深圳市国资委出具《深圳市国资委关于向远致公司增加投入的通知》（深国资委函[2014]82号）决定向深圳市远致投资有限公司增加投入16.8亿元；2014年12月，深圳市国资委出具《深圳市国资委关于向深圳市远致投资有限公司增加资金投入的通知》（深国资委函[2015]3号），决定向深圳市远致投资有限公司增加投入10亿元，全部用于增加注册资本。上述增资于2015年9月完成工商登记。

本次变更完成后，深圳市远致投资有限公司注册资本为793000.00万元，股权结构情况如下：

3-1-68第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市人民政府国有资产监督管理委员会793000.00100.00%

合计793000.00100.00%

（13）2016年7月，第九次增资2016年5月，深圳市国资委出具《深圳市国资委关于向深圳市远致投资有限公司增加资金投入的通知》（深国资委函[2016]376号），同意深圳市远致投资有限公司增加注册资本59000.00万元。本次增资于2016年7月完成工商登记。

本次变更完成后，深圳市远致投资有限公司注册资本为852000.00万元，股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市人民政府国有资产监督管理委员会852000.00100.00%

合计852000.00100.00%

（14）2018年11月，第十次增资2018年9月，深圳市国资委出具《深圳市国资委关于向深圳市远致投资有限公司增加资金投入的通知》（深国资委函[2018]900号），同意向深圳市远致投资有限公司增加注册资本75000.00万元。上述增资于2018年11月完成工商登记。

本次变更完成后，深圳市远致投资有限公司注册资本为927000.00万元，股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市人民政府国有资产监督管理委员会927000.00100.00%

合计927000.00100.00%

（15）2019年1月，第十一次增资2018年12月，深圳市国资委出具《深圳市国资委关于向深圳市远致投资有限公司增加资金投入的通知》（深国资委函[2018]1147号），同意向深圳市远致投资有限公司增加注册资本36000.00万元。上述增资于2019年1月完成工商登记。

本次变更完成后，深圳市远致投资有限公司注册资本为963000.00万元，股权结构情况如下：

3-1-69第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市人民政府国有资产监督管理委员会963000.00100.00%

合计963000.00100.00%

（16）2019年9月，第十二次增资2019年4月，深圳市国资委出具《关于向深圳市远致投资有限公司增加资金投入的批复》（深国资委函[2019]263号），同意向深圳市远致投资有限公司增加注册资本33000.00万元。上述增资于2019年9月完成工商登记。

本次变更完成后，深圳市远致投资有限公司注册资本为996000.00万元，股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市人民政府国有资产监督管理委员会996000.00100.00%

合计996000.00100.00%

（17）2019年12月，第十三次增资2019年12月，深圳市国资委出具《关于向深圳市远致投资有限公司增加注册资本金的批复》（深国资委函[2019]989号）和《关于向深圳市远致投资有限公司增加注册资本金的批复》（深国资委函[2019]990号），决定向深圳市远致投资有限公司增加资金投入人民币32.6亿元。上述增资于2019年12月完成工商登记。

本次变更完成后，深圳市远致投资有限公司注册资本为1322000.00万元，股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市人民政府国有资产监督管理委员会1322000.00100.00%

合计1322000.00100.00%

（18）2020年3月，名称变更2020年1月，深圳市国资委出具《深圳市国资委关于深圳市远致投资有限公司变更公司名称的批复》（深国资委函[2020]13号），同意将“深圳市远致投资有限公司”的名称变更为“深圳市资本运营集团有限公司”。上述变更于2020年3月完成工商登记。

3-1-70第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（19）2020年6月，第十四次增资2020年6月，深圳市国资委出具《深圳市国资委关于向深圳市资本运营集团有限公司增加14亿元注册资本金的批复》（深国资委函[2020]317号），同意向深圳资本增加注册资本140000.00万元。上述增资于2020年6月完成工商登记。

本次变更完成后，深圳市资本运营集团有限公司注册资本为1462000.00万元，股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市人民政府国有资产监督管理委员会1462000.00100.00%

合计1462000.00100.00%

（20）2023年4月，第十五次增资2021年12月，深圳市国资委出具《深圳市国资委关于向深圳市资本运营集团有限公司增加注册资本金的批复》（深国资委函[2021]523号），同意向深圳资本增加注册资本70000.00万元。上述增资于2023年4月完成工商登记。

本次变更完成后，深圳市资本运营集团有限公司注册资本为1532000.00万元，股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市人民政府国有资产监督管理委员会1532000.00100.00%

合计1532000.00100.00%

（21）2024年7月，第十六次增资2024年7月，深圳市国资委出具《深圳市国资委关于向深圳市资本运营集团有限公司拨付注册资本金的批复》（深国资委函[2023]549号），同意向深圳资本增加注册资本10000.00万元。上述增资于2024年7月完成工商登记。

本次变更完成后，深圳市资本运营集团有限公司注册资本为1542000.00万元，股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市人民政府国有资产监督管理委员会1542000.00100.00%

合计1542000.00100.00%

3-1-71第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（22）2024年7月，第十七次增资

2024年7月，深圳市国资委做出关于变更注册资本的决议，同意深圳资本

注册资本由1542000.00万元变更为1552000.00万元。上述增资于2024年7月完成工商登记。

本次变更完成后，深圳市资本运营集团有限公司注册资本为1552000.00万元，股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市人民政府国有资产监督管理委员会1552000.00100.00%

合计1552000.00100.00%

3、产权结构关系

截至本报告签署日，深圳资本的控股股东、实际控制人为深圳市国资委，深圳资本的产权控制关系结构图如下：

截至本报告签署日，深圳资本不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、控股股东情况

深圳资本控股股东深圳市国资委基本情况如下：

机构名称深圳市人民政府国有资产监督管理委员会机构性质机关主要办公地点广东省深圳市福田区福田街道深南大道4009号投资大厦9楼负责人王勇健

统一社会信用代码 11440300K317280672

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5、最近三年主营业务发展情况

深圳资本主营业务包括战略并购、股权投资、产业基金及资本市场投资，最近三年主营业务未发生变化。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

最近两年深圳资本经审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额12986583.3912218931.82

负债总额7514607.096948828.21

所有者权益5471976.305270103.61项目2023年度2022年度

营业收入2391934.881537989.12

净利润320858.39330518.79

（2）最近一年简要财务报表

最近一年深圳资本经审计的简要财务报表如下：

*简要合并资产负债表

单位：万元项目2023年12月31日

流动资产5324887.91

非流动资产7661695.48

资产总额12986583.39

流动负债4372281.64

非流动负债3142325.45

负债总额7514607.09

所有者权益5471976.30

归属于母公司股东所有者权益3506792.67

3-1-73第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

*简要合并利润表

单位：万元项目2023年度

营业收入2391934.88

营业利润360365.49

利润总额362219.58

净利润320858.39

归属于母公司所有者净利润172297.78

*简要合并现金流量表

单位：万元项目2023年度

经营活动产生的现金流量净额-200297.25

投资活动产生的现金流量净额37167.85

筹资活动产生的现金流量净额120831.56

现金及现金等价物净增加额-27756.10

期末现金及现金等价物余额1395510.39

7、主要对外投资情况

截至本报告签署日，除万和证券外，深圳资本主要对外投资情况如下：

注册资本

序号公司/企业名称持股比例主营业务（万元）

1深圳市亿鑫投资有限公司35000.00100.00%租赁和商务服务业

深圳市远致储能私募股权基金

28000.00100.00%基金投资

管理有限公司

3深圳市远致创业投资有限公司15000.00100.00%金融业

4深圳市远致科技投资有限公司100.00100.00%租赁和商务服务业

312740.00

5深圳资本国际有限公司100.00%投资（万港元）科学研究和技术服

6中国科技开发院有限公司26000.00100.00%

务业

电力、热力、燃气及

7深圳市能源集团有限公司23097.1275.00%

水生产和供应业

文化、体育和娱乐

8深圳市远致文化控股有限公司59000.0070.00%

业

深圳市汇进智能产业股份有限信息传输、软件和信

936000.0065.17%

公司息技术服务业

10深圳市远致联投有限公司5766.0051.01%金融业

3-1-74第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

注册资本

序号公司/企业名称持股比例主营业务（万元）

11深圳市柳鑫实业股份有限公司8543.2051.00%制造业

12华润深国投投资有限公司50000.0049.00%房地产业

科学研究和技术服

13深圳市企业服务集团有限公司10000.0049.00%

务业湖南凯睿思微电子材料科技有

1430000.0045.00%制造业

限公司深圳市建筑科学研究院股份有科学研究和技术服

1514666.6742.86%

限公司务业

16深圳市特发小额贷款有限公司60000.0040.00%金融业

深圳市远致富海投资管理有限

1710000.0040.00%租赁和商务服务业

公司深圳市远致瑞信股权投资管理

1810000.0040.00%金融业

有限公司

深圳市融资租赁（集团）有限

19148137.6939.43%租赁和商务服务业

公司深圳国科坪合私募股权投资基

203000.0035.00%金融业

金管理有限公司

电力、热力、燃气及

21深圳市环水投资集团有限公司142800.4618.91%

水生产和供应业

22深圳市赛格集团有限公司153135.5426.12%批发和零售业

23前海再保险股份有限公司300000.0020.00%金融业

24深圳市高新投集团有限公司1592095.7914.74%租赁和商务服务业

深圳市天健（集团）股份有限

25186854.5416.10%房地产业

公司深圳国家金融科技测评中心有科学研究和技术服

2610000.0016.00%

限公司务业

深圳市振业（集团）股份有限

27134999.5015.06%房地产业

公司

28深圳市兆驰股份有限公司452694.0614.73%制造业

深圳市科陆电子科技股份有限

29166081.6712.98%批发和零售业

公司

30深圳市创新投资集团有限公司1000000.0012.79%金融业

龙焱能源科技（杭州）股份有

3146384.5511.94%制造业

限公司

信息传输、软件和信

32深圳市企服云科科技有限公司1000.0010.00%

息技术服务业

电力、热力、燃气及

33深圳市燃气集团股份有限公司287674.058.97%

水生产和供应业

中国国际海运集装箱（集团）

34539252.044.64%制造业

股份有限公司

35喀什深圳城有限公司66000.007.58%建筑业

3-1-75第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

注册资本

序号公司/企业名称持股比例主营业务（万元）深圳市中洲投资控股股份有限

3666483.114.02%房地产业

公司

37深圳深爱半导体股份有限公司25717.244.64%制造业

电力、热力、燃气及

38深圳能源集团股份有限公司475738.994.83%

水生产和供应业

前海股交投资控股（深圳）有

39117740.002.97%金融业

限公司

40国投资本股份有限公司639398.130.76%金融业

41深圳市平稳发展投资有限公司2010000.000.50%金融业

深圳市鲲鹏股权投资管理有限

424030000.000.22%金融业

公司

43深圳巴士集团股份有限公司95143.030.20%交通运输业

（二）深圳市鲲鹏股权投资有限公司

1、基本情况

企业名称深圳市鲲鹏股权投资有限公司

企业性质有限责任公司（国有独资）深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘注册地址书有限公司）

主要办公地点深圳市福田区深南大道2016号招商银行深圳分行大厦28、29楼法定代表人彭鸿林

注册资本3850000.00万元

统一社会信用代码 91440300MA5DJKX06X

股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；股权投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得经营范围以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）成立日期2016年8月19日经营期限2016年8月19日至无固定期限

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2016年8月设立

2016年7月，深圳市国资委和深圳市引导基金投资有限公司共同设立深圳

市鲲鹏投资有限公司。2016年8月，深圳市鲲鹏投资有限公司取得深圳市市场

3-1-76第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

监督管理局核发的《企业法人营业执照》。

设立时，深圳市鲲鹏投资有限公司取得注册资本为800000.00万元，股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市人民政府国有资产监督管理委员会300000.0037.50%

2深圳市引导基金投资有限公司500000.0062.50%

合计800000.00100.00%

（2）2017年1月，第一次增资

2016年11月，鲲鹏投资全体股东签署《股东决定书》，同意注册资本变更

为1900000.00万元，新增注册资本1100000.00万元由深圳市引导基金投资有限公司以货币形式出资。上述增资于2017年1月完成工商登记。

本次变更完成后，深圳市鲲鹏投资有限公司注册资本为1900000.00万元，股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市人民政府国有资产监督管理委员会300000.0015.79%

2深圳市引导基金投资有限公司1600000.0084.21%

合计1900000.00100.00%

（3）2018年7月，第二次增资

2018年6月，鲲鹏投资全体股东签署《股东决定书》，同意注册资本变更为

2400000.00万元，新增注册资本500000.00万元由深圳市引导基金投资有限公

司以货币形式出资。上述增资于2018年7月完成工商登记。

本次变更完成后，深圳市鲲鹏投资有限公司注册资本为2400000.00万元，股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市人民政府国有资产监督管理委员会300000.0012.50%

2深圳市引导基金投资有限公司2100000.0087.50%

合计2400000.00100.00%

3-1-77第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（4）2019年12月，第三次增资

2019年12月，鲲鹏投资股东会作出决议，注册资本增至3650000.00万元，

新增注册资本1250000.00万元由深圳市引导基金投资有限公司出资。上述增资于2019年12月完成工商登记。

本次变更完成后，深圳市鲲鹏投资有限公司注册资本为3650000.00万元，股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市人民政府国有资产监督管理委员会300000.008.22%

2深圳市引导基金投资有限公司3350000.0091.78%

合计3650000.00100.00%

（5）2020年5月，第四次增资

2020年5月，鲲鹏投资股东会作出决议，注册资本增至3850000.00万元，

新增注册资本200000.00万元由深圳市引导基金投资有限公司认缴。上述增资于

2020年5月完成工商登记。

本次变更完成后，深圳市鲲鹏投资有限公司注册资本为3850000.00万元，股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市人民政府国有资产监督管理委员会300000.007.79%

2深圳市引导基金投资有限公司3550000.0092.21%

合计3850000.00100.00%

（6）2021年6月，第一次股权无偿划转2021年6月，深圳市财政局出具《深圳市财政局关于无偿划转市引导基金所持鲲鹏基金全部股权的批复》（深财预[2021]79号），同意将深圳市引导基金投资有限公司所持有鲲鹏投资股权无偿划转至深圳市国资委。上述股权划转于2021年6月完成工商登记。

本次变更完成后，深圳市鲲鹏投资有限公司注册资本为3850000.00万元，股权结构情况如下：

3-1-78第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市人民政府国有资产监督管理委员会3850000.00100.00%

合计3850000.00100.00%

（7）2021年6月，第二次股权无偿划转

2021年6月，深圳市国资委将所持有鲲鹏投资股权无偿划转至深圳市鲲鹏

股权投资管理有限公司。本次股权划转完成后，深圳市鲲鹏投资有限公司注册资本为3850000.00万元，股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司3850000.00100.00%

合计3850000.00100.00%

3、产权结构关系

截至本报告签署日，鲲鹏投资的控股股东为深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司，实际控制人为深圳市国资委，鲲鹏投资的产权控制关系结构图如下：

4、控股股东情况

鲲鹏投资的控股股东深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司基本情况如下：

3-1-79第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

企业名称深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司企业性质有限责任公司深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘注册地址书有限公司）深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘主要办公地点书有限公司）法定代表人彭鸿林

注册资本4030000.00万元

统一社会信用代码 91440300MA5DFMT631受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；

经营范围股权投资。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）发起设立股权投资基金。

（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）成立日期2016年6月30日经营期限2016年6月30日至无固定期限

5、最近三年主营业务发展情况

鲲鹏投资的主营业务是股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

6、最近两年财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年财务指标

最近两年鲲鹏投资经审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额5257803.184564776.34

负债总额926969.22365566.30

所有者权益4330833.964199210.03项目2023年度2022年度

营业收入153.02130.46

净利润121476.52-76600.68

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，鲲鹏投资经审计的简要财务报表如下：

3-1-80第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

*简要合并资产负债表

单位：万元项目2023年12月31日

流动资产1299289.41

非流动资产3958513.77

资产总额5257803.18

流动负债870487.87

非流动负债56481.36

负债总额926969.22

所有者权益4330833.96

归属于母公司股东所有者权益4163989.42

*简要合并利润表

单位：万元项目2023年度

营业收入153.02

营业利润149256.62

利润总额149406.67

净利润121476.52

归属于母公司所有者净利润121276.15

*简要合并现金流量表

单位：万元项目2023年度

经营活动产生的现金流量净额-474543.37

投资活动产生的现金流量净额466421.77

筹资活动产生的现金流量净额-631.51

现金及现金等价物净增加额-8753.11

期末现金及现金等价物余额29117.45

7、主要对外投资情况

截至本报告签署日，除万和证券外，鲲鹏投资主要对外投资情况如下：

3-1-81第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序注册资本

公司/企业名称持股比例主营业务号（万元）深圳国资协同发展私募基金合伙企业

1401000.0062.34%投资（有限合伙）

2深圳市赛格教育发展有限公司370.375.00%教育

3深圳市赛格集团有限公司153135.547.51%商业服务

4深圳深爱半导体股份有限公司25717.2422.62%信息技术

深圳市鲲鹏大交通私募股权投资基金

551900.0039.11%投资

合伙企业（有限合伙）

综改试验（深圳）股权投资基金合伙

6500000.0045.80%投资企业（有限合伙）深圳市鲲鹏安科股权投资基金合伙企

71900.0028.42%投资业（有限合伙）深圳市重大产业发展一期基金有限公

81700000.00100.00%投资

司深圳市鹏启新睿股权投资基金合伙企

9100100.0099.90%投资业（有限合伙）深圳市鹏航股权投资基金合伙企业

101000100.0040.00%投资（有限合伙）深圳市富海新材二期创业投资基金合

11150000.006.67%投资

伙企业（有限合伙）深圳远致富海并购股权投资基金合伙

12301000.0016.61%投资企业（有限合伙）深圳市松禾成长股权投资合伙企业

13359415.002.78%投资（有限合伙）珠海爱奇道口金融投资合伙企业（有

1484000.0011.90%投资限合伙）深圳南海成长同赢股权投资基金（有

15320590.003.12%投资限合伙）江苏疌泉高特佳医疗产业投资基金

16112023.004.46%投资（有限合伙）深圳市深报一本文化产业股权投资基

1770000.0014.29%投资

金合伙企业（有限合伙）深圳市远致瑞信混改股权投资基金合

18151500.0033.00%投资

伙企业（有限合伙）深圳信石信兴产业并购股权投资基金

19300000.0015.00%投资

合伙企业（有限合伙）深圳市领汇基石股权投资基金合伙企

20400000.005.00%投资业（有限合伙）深圳天图兴鹏大消费产业股权投资基

21266000.002.63%投资

金合伙企业（有限合伙）深圳市达晨创通股权投资企业（有限

22504100.003.97%投资

合伙）苏州元禾厚望成长一期股权投资基金

23160500.006.23%投资

合伙企业（有限合伙）江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业

24328000.006.10%投资（有限合伙）

3-1-82第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序注册资本

公司/企业名称持股比例主营业务号（万元）

盈富泰克（深圳）环球技术股权投资

25161616.0030.94%投资

基金合伙企业（有限合伙）宁波梅山保税港区红杉铭盛股权投资

261184800.004.22%投资

合伙企业（有限合伙）深圳市鲲鹏一创战略新兴产业股权投

27100000.0031.67%投资

资基金合伙企业（有限合伙）

28杭州创乾投资合伙企业（有限合伙）539484.003.71%投资

深圳投控共赢股权投资基金合伙企业

291200000.0033.33%投资（有限合伙）深圳景林景盈股权投资基金合伙企业

30200000.0010.00%投资（有限合伙）

粤珠澳（珠海）前沿产业股权投资基

3130200.0019.87%投资金（有限合伙）深圳红土医疗健康产业股权投资基金

32205734.0014.58%投资

合伙企业（有限合伙）深圳润信新观象战略新兴产业私募股

33220426.0017.24%投资

权投资基金合伙企业（有限合伙）联通中金创新产业股权投资基金（深

34223818.008.94%投资

圳）合伙企业（有限合伙）北京歌华丝路金桥传媒产业投资基金

35150000.0033.32%投资

合伙企业（有限合伙）盈富泰克国家新兴产业创业投资引导

36560000.0017.86%投资基金（有限合伙）

37深圳慧港投资合伙企业（有限合伙）170000.0011.76%投资

38北京凯雷二期投资中心（有限合伙）200212.009.99%投资

深圳市龙岗区雷石诚泰创业投资基金

39101000.009.90%投资

合伙企业（有限合伙）深圳中深新创股权投资合伙企业（有

40318530.009.42%投资限合伙）厦门鼎晖景淳股权投资合伙企业（有

41575800.005.21%投资限合伙）深圳市远致瑞信新一代信息技术私募

42100000.0010.00%投资

股权投资基金合伙企业（有限合伙）深圳鲲鹏光远私募股权投资基金合伙

43100000.0033.00%投资企业（有限合伙）深圳鲲鹏元禾璞华集成电路私募创业

4445247.4719.89%投资

投资基金企业（有限合伙）深创投制造业转型升级新材料基金

452750000.005.45%投资（有限合伙）

（三）深业集团有限公司

1、基本情况

企业名称深业集团有限公司

3-1-83第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

企业性质有限责任公司（国有独资）

注册地址 深圳市福田区车公庙泰然八路31号深业泰然大厦F座

主要办公地点 深圳市福田区车公庙泰然八路31号深业泰然大厦F座法定代表人吕华

注册资本598000.00万元统一社会信用代码914403002793511737

资产经营；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供

经营范围销业（不含专营、专控、专卖商品）；高新科技项目的技术开发；市国有资产管理部门授权经营的其它业务。

成立日期1997年6月20日经营期限1997年6月20日至2047年6月20日

2、历史沿革

（1）1997年6月设立1997年4月，深圳市国有资产管理办公室出具《关于同意成立深圳市深业投资开发有限公司的批复》（深国资办[1997]年82号），同意成立深圳市深业投资开发有限公司，注册资本10000.00万元。1997年6月，深圳市国有资产管理办公室设立深圳市深业投资开发有限公司。1997年6月，深圳市深业投资开发有限公司取得深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

设立时，深圳市深业投资开发有限公司注册资本为10000.00万元，股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市国有资产管理办公室10000.00100.00%

合计10000.00100.00%

（2）2002年2月，第一次增资2001年12月，深圳市国有资产管理办公室出具《关于深圳市深业投资开发公司增资问题的批复》（深国资办[2001]226号），同意向深圳市深业投资开发有限公司增加注册资本26000.00万元。上述增资于2002年2月完成工商登记。

本次变更完成后，深圳市深业投资开发有限公司注册资本为36000.00万元，股权结构情况如下：

3-1-84第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市国有资产管理办公室36000.00100.00%

合计36000.00100.00%

（3）2003年10月，第二次增资2003年10月，深圳市国有资产管理办公室出具《关于深圳市深业投资开发有限公司增资问题的批复》（深国资办[2003]233号），同意向深圳市深业投资开发有限公司增加注册资本165000.00万元。上述增资于2003年10月完成工商登记。

本次变更完成后，深圳市深业投资开发有限公司注册资本为201000.00万元，股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市国有资产管理办公室201000.00100.00%

合计201000.00100.00%

（4）2005年1月，第一次股东变更

2004年5月，深圳市设置深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，划入

深圳市国有资产管理办公室的职能。深圳市深业投资开发有限公司的股东由深圳市国有资产管理办公室变更为深圳市国资委。上述股东变更于2005年1月完成工商登记。

本次变更完成后，深圳市深业投资开发有限公司注册资本为201000.00万元，股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市人民政府国有资产监督管理委员会201000.00100.00%

合计201000.00100.00%

（5）2008年4月，名称变更2008年1月，深圳市国资委出具《关于深圳市深业投资开发有限公司更名为“深业集团有限公司”的批复》（深国资委[2008]11号），同意深圳市深业投资开发有限公司更名为深业集团有限公司。上述名称变更于2008年4月完成工商登记。

3-1-85第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（6）2008年9月，第三次增资2008年7月，深圳市国资委出具《关于增加深业集团注册资本金的批复》（深国资委[2008]129号），同意向深业集团增加注册资本25000.00万元。上述增资于2008年9月完成工商登记。

本次增资完成后，深业集团有限公司注册资本为226000.00万元，股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市人民政府国有资产监督管理委员会226000.00100.00%

合计226000.00100.00%

（7）2010年7月，第二次股东变更2009年9月，深圳市人民政府办公厅出具《关于印发市政府工作部门主要职责内设机构和人员编制规定的通知》（深府办[2009]100号），设立深圳市国有资产监督管理局，划入原深圳市国资委的职责，深业集团的股东由深圳市国资委变更为深圳市国有资产监督管理局。本次股东变更于2010年7月完成工商登记。

本次变更完成后，深业集团有限公司注册资本为226000.00万元，股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市国有资产监督管理局226000.00100.00%

合计226000.00100.00%

（8）2011年11月，第一次股权无偿划转根据2011年8月深圳市人民政府出具的《关于深圳市特区建设发展集团有限公司组建运营实施方案的批复》（深府函[2011]180号）及2011年10月深圳市国资委3出具的《关于深业集团等四家企业章程中股东名称变更的批复》（深国资委[2011]72号），深圳市国资委出资成立市属国有独资公司深圳市特区建设发展集团有限公司，深业集团100%的国有股权整体划至深圳市特区建设发展集团有限公司。上述股权划转于2011年11月完成工商登记。

32011年6月24日，深圳市人民政府出具《关于调整市国有资产监督管理局机构名称及性质的通知》，同意

深圳市国有资产监督管理局更名为“深圳市人民政府国有资产监督管理委员会”。

3-1-86第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

本次变更完成后，深业集团有限公司注册资本为226000.00万元，股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市特区建设发展集团有限公司226000.00100.00%

合计226000.00100.00%

（9）2012年8月，第四次增资

2012年3月，深圳市特区建设发展集团有限公司第一届董事会通过决议，

同意向深业集团增加注册资本100000.00万元。上述增资于2012年8月完成工商登记。

本次变更完成后，深业集团有限公司注册资本为326000.00万元，股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市特区建设发展集团有限公司326000.00100.00%

合计326000.00100.00%

（10）2012年12月，第五次增资

2012年12月，深圳市特区建设发展集团有限公司第一届董事会通过决议，同意根据深圳市国资委《关于协助深业集团完善有关注资手续的函》（深国资委函[2012]382号），向深业集团增加注册资本7000.00万元。上述增资于2012年

12月完成工商登记。

本次变更完成后，深业集团有限公司注册资本为333000.00万元，股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市特区建设发展集团有限公司333000.00100.00%

合计333000.00100.00%

（11）2013年2月，第六次增资

2013年1月，深圳市特区建设发展集团有限公司第一届董事会通过决议，同意根据深圳市国资委《关于向特区建发集团增加投入的通知》（深国资委[2012]189号），向深业集团增加注册资本7500.00万元。上述增资于2013年2

3-1-87第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

月完成工商登记。

本次变更完成后，深业集团有限公司注册资本为340500.00万元，股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市特区建设发展集团有限公司340500.00100.00%

合计340500.00100.00%

（12）2014年1月，第七次增资

2014年1月，深业集团作出变更决定，增加注册资本至348000.00万元。

上述增资于2014年1月完成工商登记。

本次变更完成后，深业集团有限公司注册资本为348000.00万元，股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市特区建设发展集团有限公司348000.00100.00%

合计348000.00100.00%

（13）2015年1月，第八次增资

2015年1月，深业集团作出变更决定，增加注册资本至355500.00万元。

上述增资于2015年1月完成工商登记。

本次变更完成后，深业集团有限公司注册资本为355500.00万元，股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市特区建设发展集团有限公司355500.00100.00%

合计355500.00100.00%

（14）2016年7月，第九次增资

2016年7月，深业集团作出变更决定，增加注册资本至393000.00万元。

上述增资于2016年7月完成工商登记。

本次变更完成后，深业集团有限公司注册资本为393000.00万元，股权结构情况如下：

3-1-88第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市特区建设发展集团有限公司393000.00100.00%

合计393000.00100.00%

（15）2016年9月，第二次股权无偿划转2016年9月，深业集团作出变更决定，根据深圳市国资委《深圳市国资委关于无偿划转深业集团有限公司、深圳市机场（集团）有限公司、深圳市盐田港集团有限公司股权的通知》（深国资委[2016]89号）要求，将深圳市特区建设发展集团有限公司所持有的深业集团100%股权无偿划转至深圳市国资委。上述股权划转于2016年9月完成工商登记。

本次变更完成后，深业集团有限公司注册资本为393000.00万元，股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市人民政府国有资产监督管理委员会393000.00100.00%

合计393000.00100.00%

（16）2021年12月，第十次增资2021年12月，深业集团作出变更决定，根据深圳市国资委《关于向深业集团有限公司增加注册资本金的批复》（深国资委函[2021]522号），增加注册资本至413000.00万元。本次增资于2021年12月完成工商登记。

本次变更完成后，深业集团有限公司注册资本为413000.00万元，股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市人民政府国有资产监督管理委员会413000.00100.00%

合计413000.00100.00%

（17）2023年12月，第十一次增资

2023年11月，深业集团作出变更决定，注册资本由413000.00万元变更为

588000.00万元。上述增资于2023年12月完成工商登记。

本次变更完成后，深业集团有限公司注册资本为588000.00万元，股权结构情况如下：

3-1-89第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市人民政府国有资产监督管理委员会588000.00100.00%

合计588000.00100.00%

（18）2024年9月，第十二次增资

2024年9月，深业集团作出变更决定，注册资本由588000.00万元变更为

598000.00万元。上述增资于2024年9月完成工商登记。

本次变更完成后，深业集团有限公司注册资本为598000.00万元，股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市人民政府国有资产监督管理委员会598000.00100.00%

合计598000.00100.00%

3、产权结构关系

截至本报告签署日，深业集团的控股股东、实际控制人为深圳市国资委，深业集团的产权控制关系结构图如下：

4、控股股东情况

深业集团控股股东深圳市国资委基本情况如下：

机构名称深圳市人民政府国有资产监督管理委员会机构性质机关主要办公地点广东省深圳市福田区福田街道深南大道4009号投资大厦9楼负责人王勇健

统一社会信用代码 11440300K317280672

3-1-90第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

5、最近三年主营业务发展情况

深业集团主营业务为资产经营、投资兴办实业，经营涉及地产业务、园区业务及幸福业务（居家社区养老、机构养老、医疗康养、托育等业务板块）、运营业务及资本业务。深业集团最近三年主营业务未发生变化。

6、最近两年财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年财务指标

最近两年深业集团经审计的财务数据如下：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额19246560.2717530272.58

负债总额14146358.3612561750.66

所有者权益5100201.924968521.92项目2023年度2022年度

营业收入1904707.793230080.70

净利润308805.45549196.13

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，深业集团经审计的简要财务报表如下：

*简要合并资产负债表

单位：万元项目2023年12月31日

流动资产12546143.62

非流动资产6700416.65

资产总额19246560.27

流动负债8245087.82

非流动负债5901270.54

负债总额14146358.36

所有者权益5100201.92

归属于母公司股东所有者权益2948192.36

3-1-91第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

*简要合并利润表

单位：万元项目2023年度

营业收入1904707.79

营业利润494938.58

利润总额503055.82

净利润308805.45

归属于母公司所有者净利润137341.69

*简要合并现金流量表

单位：万元项目2023年度

经营活动产生的现金流量净额684147.57

投资活动产生的现金流量净额-164269.14

筹资活动产生的现金流量净额-636805.72

现金及现金等价物净增加额-114181.15

期末现金及现金等价物余额1600631.14

7、主要对外投资情况

截至本报告签署日，除万和证券外，深业集团主要对外投资情况如下：

序注册资本

公司/企业名称持股比例主营业务号（万元）

农业技术、农产品种

1深圳市深业金穗生物科技有限公司8480.00100.00%

植、农产品贸易等

2深圳市深业信宏城投资有限公司100.00100.00%房地产开发等

3深圳市深业信宏投资有限公司1000.00100.00%投资兴办实业等

以自有资金从事投资

4喀什市深业投资有限公司5000.00100.00%

活动等

5深圳市深业鹏瀚投资有限公司1400.00100.00%房地产开发等

6深圳市深业兴鹏投资有限公司800.00100.00%房地产开发等

养老、婴幼儿托育等健

7深圳市幸福健康产业（集团）有限公司70000.00100.00%

康产业投资

IT技术开发、城市场景

8深业城市场景实验室（深圳）有限公司1000.00100.00%

研究与试验等

9深圳市深业宝松投资发展有限公司4460.78100.00%物业租赁、物业管理等

10深圳市深业港口投资有限公司10000.00100.00%港口投资

11深业资本（深圳）有限公司150000.00100.00%投资、资产运营管理等

3-1-92第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序注册资本

公司/企业名称持股比例主营业务号（万元）

房地产开发、园区运营

12深圳市深潮园区发展有限公司500.00100.00%

管理等

投资、受托管理创业资

13深圳市深业生物医药产业发展有限公司3000.00100.00%

本等

14深圳市深业鹏泰投资有限公司3000.00100.00%房地产开发

15深业沙河（集团）有限公司35000.0090.00%房地产开发

以收费公路为主的基

16深圳市深业基建控股有限公司50000.0090.00%础设施投资、建设和运

营

56196.00

17深业（集团）有限公司90.00%投资、房地产开发经营（万港元）私募股权投资基金管

18深圳博约投贷资本管理有限公司10000.0060.00%理、创业投资基金管理

服务

技术开发及服务、房地

19深圳市光明科学城发展建设有限公司1000000.0060.00%

产开发、园区管理服务以自有资金从事投资

20深圳市深业联投有限公司5766.0051.01%

活动、企业管理

21深圳科技工业园（集团）有限公司16000.0050.18%园区开发及运营管理

科技产业的研究、开发

22深圳市深业科技产业发展有限公司10000.0039.00%

等

园区管理服务、创业空

23深圳市创科园区投资有限公司1134000.0030.00%

间服务、企业管理等

城市综合（含房地产）

24深圳深港科技创新合作区发展有限公司1000000.0025.00%开发、建设、销售、租

赁、运营等

25喀什深圳城有限公司66000.0022.73%房地产开发等

26三亚深业高发房地产开发有限公司1000.0020.00%房地产开发等

27深圳市安居建业投资运营有限公司200000.0020.00%房地产开发、咨询等

生物技术开发、咨询、

28深圳生物制造产业创新中心有限公司70000.0018.00%

服务等

29深圳市深业国际贸易发展有限公司1000.005.00%国内外贸易业务

30中国平安保险（集团）股份有限公司1821023.461.42%保险业务

31深圳市妇儿大厦运营管理有限公司8200.001.00%物业运营管理等

（四）深圳市创新投资集团有限公司

1、基本情况

企业名称深圳市创新投资集团有限公司企业性质有限责任公司注册地址深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道1066号深创投广场5201

3-1-93第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

主要办公地点深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道1066号深创投广场52层法定代表人左丁

注册资本1000000.00万元

统一社会信用代码 91440300715226118E创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；

创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；投资股权投资基金；

股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业经营范围务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；

企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企业股份转让系统做市业务；

在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务。

成立日期1999年8月25日经营期限1999年8月25日至2049年8月25日

2、历史沿革

（1）1999年8月设立

1999年8月，深圳市投资管理公司、深圳市高速公路开发公司等共同出资

设立深圳市创新科技投资有限公司，注册资本为70000.00万元。1999年8月，深圳市创新科技投资有限公司取得深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

设立时，深圳市创新科技投资有限公司注册资本为70000.00万元，股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市投资管理公司50000.0071.43%

2深圳市高速公路开发公司5000.007.14%

3深圳市深宝实业股份有限公司3500.005.00%

4深圳市机场股份有限公司3000.004.29%

5广深铁路股份有限公司3000.004.29%

6深圳能源投资股份有限公司3000.004.29%

7深圳市公共交通（集团）有限公司2000.002.86%

8深圳市中兴通讯股份有限公司500.000.71%

合计70000.00100.00%

3-1-94第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（2）2001年8月，第一次股权转让

2000年7月，深圳市创新科技投资有限公司第三次股东会通过决议，同意

深圳市深宝实业股份有限公司将所持的3500.00万元股权分别转让给深圳市公

共交通（集团）有限公司（2150.00万元）和深圳能源投资股份有限公司（1350.00万元）。2001年2月10日，深圳市国有资产管理办公室出具《关于转让深圳市创新科技投资有限公司股权问题的批复》（深国资办[2001]33号）批准了本次股权转让。上述股权转让于2001年8月完成工商登记。

本次变更完成后，深圳市创新科技投资有限公司注册资本为70000.00万元，股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市投资管理公司50000.0071.43%

2深圳市高速公路开发公司5000.007.14%

3深圳能源投资股份有限公司4350.006.21%

4深圳市公共交通（集团）有限公司4150.005.93%

5深圳市机场股份有限公司3000.004.29%

6广深铁路股份有限公司3000.004.29%

7深圳市中兴通讯股份有限公司500.000.71%

合计70000.00100.00%

（3）2001年8月，第一次增资

2001年7月，深圳市创新科技投资有限公司2001年第二次临时股东会通过决议，同意增加注册资本90000.00万元，其中，深圳市投资管理公司认缴

33000.00万元，深圳市机场股份有限公司认缴29000.00万元，剩余增资部分由

深圳市福田投资发展公司等六家新进股东认缴。上述增资于2001年8月完成工商登记。

本次变更完成后，深圳市创新科技投资有限公司注册资本为160000.00万元，股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市投资管理公司83000.0051.88%

2深圳市机场股份有限公司32000.0020.00%

3-1-95第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

3深圳市福田投资发展公司5238.003.27%

4深圳市高速公路开发有限公司5000.003.13%

5隆鑫集团有限公司5000.003.13%

6广东电力发展股份有限公司5000.003.13%

7上海大众企业管理有限公司5000.003.13%

8深圳市盐田港集团有限公司5000.003.13%

9深圳能源投资股份有限公司4350.002.72%

10深圳市公共交通（集团）有限公司4150.002.59%

11广深铁路股份有限公司3000.001.88%

12上海大众科技创业（集团）股份有限公司2762.001.73%

13深圳市中兴通讯股份有限公司500.000.31%

合计160000.00100.00%

（4）2002年9月，名称变更

2002年7月，深圳市创新科技投资有限公司第九次股东会通过决议，同意

深圳市创新科技投资有限公司名称变更为深圳市创新投资集团有限公司。上述名称变更于2002年9月完成工商登记。

（5）2002年11月，第一次股权无偿划转2002年10月，深圳市国有资产管理办公室出具《关于将深圳市创新科技投资有限公司部分股权划转给深圳市亿鑫投资有限公司问题的批复》（深国资办[2002]187号），同意深圳市投资管理公司将所持深圳市创新科技投资有限公司的

3.00%股权划转至深圳市亿鑫投资有限公司。股权划转后，深圳市投资管理公司持有深创投48.88%的股权，出资总额为78200.00万元（其中实际出资45200.00万元，挂靠出资额33000.00万元）。上述股权划转于2002年11月完成工商登记。

本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为160000.00万元，股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市投资管理公司78200.0048.88%

2深圳市机场股份有限公司32000.0020.00%

3深圳市福田投资发展公司5238.003.27%

3-1-96第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

4新通产实业开发（深圳）有限公司45000.003.13%

5隆鑫集团有限公司5000.003.13%

6广东电力发展股份有限公司5000.003.13%

7上海大众企业管理有限公司5000.003.13%

8深圳市盐田港集团有限公司5000.003.13%

9深圳市亿鑫投资有限公司4800.003.00%

10深圳能源投资股份有限公司4350.002.72%

11深圳市公共交通（集团）有限公司4150.002.59%

12广深铁路股份有限公司3000.001.88%

13上海大众科技创业（集团）股份有限公司2762.001.73%

14深圳市中兴通讯股份有限公司500.000.31%

合计160000.00100.00%

（6）2002年12月，第二次股权转让

2002年10月，深创投2002年第二次临时股东会通过决议，同意上海大众

企业管理有限公司将所持深创投5000.00万元股权转让给隆鑫集团有限公司。上述股权转让于2002年12月完成工商登记。

本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为160000.00万元，股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市投资管理公司78200.0048.88%

2深圳市机场股份有限公司32000.0020.00%

3隆鑫集团有限公司10000.006.26%

4深圳市福田投资发展公司5238.003.27%

5新通产实业开发（深圳）有限公司5000.003.13%

6广东电力发展股份有限公司5000.003.13%

7深圳市盐田港集团有限公司5000.003.13%

8深圳市亿鑫投资发展有限公司4800.003.00%

9深圳能源投资股份有限公司4350.002.72%

10深圳市公共交通（集团）有限公司4150.002.59%

42002年9月，深圳市高速公路开发有限公司更名为新通产实业开发（深圳）有限公司。

3-1-97第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

11广深铁路股份有限公司3000.001.88%

12上海大众科技创业（集团）股份有限公司2762.001.73%

13深圳市中兴通讯股份有限公司500.000.31%

合计160000.00100.00%

（7）2002年12月，第三次股权转让

2002年11月，深创投2002年第三次临时股东会通过决议，同意深圳市投

资管理公司将其所持深创投股权中的24238.00万元出资额转让给上海大众科技创业（集团）股份有限公司；同意隆鑫集团有限公司将所持深创投5000.00万元

出资额转让给上海大众科技创业（集团）股份有限公司。上述股权转让于2002年12月完成工商登记。

本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为160000.00万元，股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市投资管理公司53962.0033.73%

2深圳市机场股份有限公司32000.0020.00%

3上海大众科技创业（集团）股份有限公司32000.0020.00%

4深圳市福田投资发展公司5238.003.27%

5新通产实业开发（深圳）有限公司5000.003.13%

6广东电力发展股份有限公司5000.003.13%

7深圳市盐田港集团有限公司5000.003.13%

8隆鑫集团有限公司5000.003.13%

9深圳市亿鑫投资发展有限公司4800.003.00%

10深圳能源投资股份有限公司4350.002.72%

11深圳市公共交通（集团）有限公司4150.002.59%

12广深铁路股份有限公司3000.001.88%

13深圳市中兴通讯股份有限公司500.000.31%

合计160000.00100.00%

（8）2005年7月，第二次股权无偿划转

2005年4月，深创投第十四次股东会通过决议，同意深圳市投资管理公司

3-1-98第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）和深圳巴士集团股份有限公司5根据《关于创新投资集团有限公司等企业划归国资委直接监管的通知》（深国资委[2004]254号）及《关于将深圳巴士集团股份有限公司持有的“创新投”股权划归市国资委持有的通知》（深国资委[2005]155号）分别将所持深创投的全部股权划归深圳市国资委直接持有。上述股权划转于2005年7月完成工商登记。

本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为160000.00万元，股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市人民政府国有资产监督管理委员会58112.0036.32%

2深圳市机场股份有限公司32000.0020.00%

3上海大众科技创业（集团）股份有限公司632000.0020.00%

4深圳市福田投资发展公司5238.003.27%

5新通产实业开发（深圳）有限公司5000.003.13%

6广东电力发展股份有限公司5000.003.13%

7深圳市盐田港集团有限公司5000.003.13%

8隆鑫集团有限公司5000.003.13%

9深圳市亿鑫投资有限公司4800.003.00%

10深圳能源投资股份有限公司4350.002.72%

11广深铁路股份有限公司3000.001.88%

12中兴通讯股份有限公司7500.000.31%

合计160000.00100.00%

（9）2006年3月，第四次股权转让

2006年1月，深创投第十六次股东会通过决议，同意深圳市机场股份有限公司根据《关于深圳市机场股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（深国资委[2005]706号）将所持深创投的全部股权转让给深圳市机场（集团）有限公司。上述股权转让于2006年3月完成工商登记。

本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为160000.00万元，股权结构情况如下：

52004年12月，深圳市公共交通（集团）有限公司名称变更为深圳巴士集团股份有限公司。

62003年5月，上海大众科技创业（集团）股份有限公司名称变更为上海大众公用事业（集团）股份有限公司。

72003年8月，深圳市中兴通讯股份有限公司名称变更为中兴通讯股份有限公司。

3-1-99第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市人民政府国有资产监督管理委员会58112.0036.32%

2深圳机场（集团）有限公司32000.0020.00%

3上海大众公用事业（集团）股份有限公司32000.0020.00%

4深圳市福田投资发展公司5238.003.27%

5新通产实业开发（深圳）有限公司5000.003.13%

6广东电力发展股份有限公司5000.003.13%

7深圳市盐田港集团有限公司5000.003.13%

8隆鑫集团有限公司5000.003.13%

9深圳市亿鑫投资有限公司4800.003.00%

10深圳能源投资股份有限公司4350.002.72%

11广深铁路股份有限公司3000.001.88%

12中兴通讯股份有限公司500.000.31%

合计160000.00100.00%

（10）2008年4月，第五次股权转让

2006年12月，深创投第十八次股东会通过决议，同意深圳机场（集团）有

限公司根据《关于部分金融资产转让问题的批复》（深国资委[2006]280号）将其所持深创投的全部股权转让至深圳市投资控股有限公司。上述股权转让于2008年4月完成工商登记。

本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为160000.00万元，股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市人民政府国有资产监督管理委员会58112.0036.32%

2深圳市投资控股有限公司32000.0020.00%

3上海大众公用事业（集团）股份有限公司32000.0020.00%

4深圳市福田投资发展公司5238.003.27%

5新通产实业开发（深圳）有限公司5000.003.13%

6广东电力发展股份有限公司5000.003.13%

7深圳市盐田港集团有限公司5000.003.13%

8隆鑫集团有限公司5000.003.13%

9深圳市亿鑫投资有限公司4800.003.00%

3-1-100第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

10深圳能源集团股份有限公司84350.002.72%

11广深铁路股份有限公司3000.001.88%

12中兴通讯股份有限公司500.000.31%

合计160000.00100.00%

（11）2009年7月，第六次股权转让

2007年12月，深创投第二十次股东会通过决议，同意隆鑫集团有限公司将

所持深创投的全部股权转让给隆鑫控股有限公司。上述股权转让于2009年7月完成工商登记。

本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为160000.00万元，股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市人民政府国有资产监督管理委员会58112.0036.32%

2深圳市投资控股有限公司32000.0020.00%

3上海大众公用事业（集团）股份有限公司32000.0020.00%

4深圳市福田投资发展公司5238.003.27%

5新通产实业开发（深圳）有限公司5000.003.13%

6广东电力发展股份有限公司5000.003.13%

7深圳市盐田港集团有限公司5000.003.13%

8隆鑫控股有限公司5000.003.13%

9深圳市亿鑫投资有限公司4800.003.00%

10深圳能源集团股份有限公司4350.002.72%

11广深铁路股份有限公司3000.001.88%

12中兴通讯股份有限公司500.000.31%

合计160000.00100.00%

（12）2009年8月，第七次股权转让

2008年12月，深创投第二十三次股东会通过决议，同意隆鑫控股有限公司

将所持深创投的全部股权转让给瀚华担保集团有限公司。上述股权转让于2009年8月完成工商登记。

82008年4月，深圳能源投资股份有限公司名称变更为深圳能源集团股份有限公司。

3-1-101第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为160000.00万元，股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市人民政府国有资产监督管理委员会58112.0036.32%

2深圳市投资控股有限公司32000.0020.00%

3上海大众公用事业（集团）股份有限公司32000.0020.00%

4深圳市福田投资发展公司5238.003.27%

5新通产实业开发（深圳）有限公司5000.003.13%

6广东电力发展股份有限公司5000.003.13%

7深圳市盐田港集团有限公司5000.003.13%

8瀚华担保集团有限公司5000.003.13%

9深圳市亿鑫投资有限公司4800.003.00%

10深圳能源集团股份有限公司4350.002.72%

11广深铁路股份有限公司3000.001.88%

12中兴通讯股份有限公司500.000.31%

合计160000.00100.00%

（13）2009年11月，第二次增资

2009年4月，深创投第二十四次股东会通过决议，同意由现股东以货币形

式增资40000.00万元，增资价格为1.4925元/注册资本，增资后注册资本增加

26800.00万元。深圳市投资控股有限公司和瀚华担保集团不参与此次增资，并认同股份稀释。上述增资于2009年11月完成工商登记。

本次增资完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为186800.00万元，深创投股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市人民政府国有资产监督管理局70525.7537.75%

2上海大众公用事业（集团）股份有限公司34847.5018.65%

3深圳市投资控股有限公司32000.0017.13%

4广东电力发展股份有限公司9187.504.92%

5深圳市亿鑫投资有限公司8284.004.43%

6深圳市福田投资发展公司6115.373.27%

7深圳市盐田港集团有限公司5837.503.13%

3-1-102第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

8新通产实业开发（深圳）有限公司5837.503.13%

9深圳能源集团股份有限公司5078.632.72%

10瀚华担保集团有限公司5000.002.68%

11广深铁路股份有限公司3502.501.88%

12中兴通讯股份有限公司583.750.31%

合计186800.00100.00%

（14）2010年3月，第八次股权转让

2009年12月，深创投股东会2009年度第四次通讯审议会议通过决议，同

意瀚华担保集团有限公司将其所持深创投的全部股权转让给瀚华担保股份有限公司。上述股权转让于2010年3月完成工商登记。

本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为186800.00万元，股权结构情况如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市人民政府国有资产监督管理局70525.7537.75%

2上海大众公用事业（集团）股份有限公司34847.5018.65%

3深圳市投资控股有限公司32000.0017.13%

4广东电力发展股份有限公司9187.504.92%

5深圳市亿鑫投资有限公司8284.004.43%

6深圳市福田投资发展公司6115.373.27%

7深圳市盐田港集团有限公司5837.503.13%

8新通产实业开发（深圳）有限公司5837.503.13%

9深圳能源集团股份有限公司5078.632.72%

10瀚华担保股份有限公司5000.002.68%

11广深铁路股份有限公司3502.501.88%

12中兴通讯股份有限公司583.750.31%

合计186800.00100.00%

（15）2010年6月，第三次增资2010年6月，深创投第二十七次股东会通过决议，同意根据《关于创新投公司引进战略投资者工作有关问题的批复》（深国资局[2010]130号）以441800.00

万元的估值为基础，引进深圳市星河房地产开发有限公司、深圳市立业集团有限

3-1-103第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

公司和福建七匹狼集团有限公司作为深创投的战略投资者，增加注册资本至

250133.90万元。其中，深圳市星河房地产开发有限公司持股16.0584%，深圳市

立业集团有限公司与福建七匹狼集团有限公司分别持股4.6308%。上述增资于

2010年6月完成工商登记。

本次增资完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为250133.90万元，股权结构情况如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市国有资产监督管理局70525.7528.20%

2深圳市星河房地产开发有限公司40167.5016.06%

3上海大众公用事业（集团）股份有限公司34847.5013.93%

4深圳市投资控股有限公司32000.0012.79%

5深圳市立业集团有限公司11583.204.63%

6福建七匹狼集团有限公司11583.204.63%

7广东电力发展股份有限公司9187.503.67%

8深圳市亿鑫投资有限公司8284.003.31%

9深圳市福田投资发展公司6115.372.45%

10深圳市盐田港集团有限公司5837.502.33%

11新通产实业开发（深圳）有限公司5837.502.33%

12深圳能源集团股份有限公司5078.632.03%

13瀚华担保股份有限公司5000.002.00%

14广深铁路股份有限公司3502.501.40%

15中兴通讯股份有限公司583.750.23%

合计250133.90100.00%

（16）2011年7月，第九次股权转让

2011年5月，深创投股东会2011年度第一次通讯审议会议通过决议，同意

瀚华担保股份有限公司将所持深创投的全部股权转让给深圳市星河房地产开发有限公司。上述股权转让于2011年7月完成工商登记。

本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为250133.90万元，股权结构情况如下：

3-1-104第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市国有资产监督管理局70525.7528.20%

2深圳市星河房地产开发有限公司45167.5018.06%

3上海大众公用事业（集团）股份有限公司34847.5013.93%

4深圳市投资控股有限公司32000.0012.79%

5深圳市立业集团有限公司11583.204.63%

6福建七匹狼集团有限公司11583.204.63%

7广东电力发展股份有限公司9187.503.67%

8深圳市亿鑫投资有限公司8284.003.31%

9深圳市福田投资发展公司6115.372.45%

10深圳市盐田港集团有限公司5837.502.33%

11新通产实业开发（深圳）有限公司5837.502.33%

12深圳能源集团股份有限公司5078.632.03%

13广深铁路股份有限公司3502.501.40%

14中兴通讯股份有限公司583.750.23%

合计250133.90100.00%

（17）2011年10月，第十次股权转让

2011年6月，深创投股东会2011年度第二次通讯审议会议通过决议，同意

深圳市星河房地产开发有限公司将所持深创投的1666.66万元股权转让给深圳能源集团股份有限公司。上述股权转让于2011年10月完成工商登记。

本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为250133.90万元，股权结构情况如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市人民政府国有资产监督管理委员会970525.7528.20%

2深圳市星河房地产开发有限公司43500.8417.39%

3上海大众公用事业（集团）股份有限公司34847.5013.93%

4深圳市投资控股有限公司32000.0012.79%

5深圳市立业集团有限公司11583.204.63%

6福建七匹狼集团有限公司11583.204.63%

7广东电力发展股份有限公司9187.503.67%

92011年6月24日，深圳市人民政府出具《关于调整市国有资产监督管理局机构名称及性质的通知》，同意

深圳市国有资产监督管理局更名为“深圳市人民政府国有资产监督管理委员会”。

3-1-105第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

8深圳市亿鑫投资有限公司8284.003.31%

9深圳能源集团股份有限公司6745.292.70%

10深圳市福田投资发展公司6115.372.45%

11深圳市盐田港集团有限公司5837.502.33%

12新通产实业开发（深圳）有限公司5837.502.33%

13广深铁路股份有限公司3502.501.40%

14中兴通讯股份有限公司583.750.23%

合计250133.90100.00%

（18）2012年6月，第三次股权无偿划转

2011年4月，深创投第三十次股东会通过决议，同意深圳市投资控股有限公司根据《关于深圳市创新投资集团有限公司股权无偿划转调整事宜的通知》（深国资局[2011]77号）将所持的深创投全部股权无偿划转至深圳市远致投资有限公司。上述股权划转于2012年6月完成工商登记。

本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为250133.90万元，股权结构情况如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市人民政府国有资产监督管理委员会70525.7528.20%

2深圳市星河房地产开发有限公司43500.8417.39%

3上海大众公用事业（集团）股份有限公司34847.5013.93%

4深圳市远致投资有限公司32000.0012.79%

5深圳市立业集团有限公司11583.204.63%

6福建七匹狼集团有限公司11583.204.63%

7广东电力发展股份有限公司9187.503.67%

8深圳市亿鑫投资有限公司8284.003.31%

9深圳能源集团股份有限公司6745.292.70%

10深圳市福田投资发展公司6115.372.45%

11深圳市盐田港集团有限公司5837.502.33%

12新通产实业开发（深圳）有限公司5837.502.33%

13广深铁路股份有限公司3502.501.40%

14中兴通讯股份有限公司583.750.23%

3-1-106第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

合计250133.90100.00%

（19）2012年9月，第四次增资

2012年5月，深创投第三十二次股东会通过决议，同意以2011年末注册资

本250133.90万元为基数，按照每10元注册资本进行未分配利润送2元注册资本，未分配利润合计转增50026.78万元注册资本；同意以2011年末注册资本

250133.90万元为基数，按照每10元注册资本进行资本公积金转增2元注册资本，资本公积金合计转增50026.78万元注册资本。上述增资于2012年9月完成工商登记。

本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为350187.46万元，股权结构情况如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市人民政府国有资产监督管理委员会98736.05028.20%

2深圳市星河房地产开发有限公司60901.17617.39%

3上海大众公用事业（集团）股份有限公司48786.50013.93%

4深圳市远致投资有限公司44800.00012.79%

5深圳市立业集团有限公司16216.4804.63%

6福建七匹狼集团有限公司16216.4804.63%

7广东电力发展股份有限公司12862.5003.67%

8深圳市亿鑫投资有限公司11597.6003.31%

9深圳能源集团股份有限公司9443.4062.70%

10深圳市福田投资发展公司8561.5182.44%

11深圳市盐田港集团有限公司8172.5002.33%

12新通产实业开发（深圳）有限公司8172.5002.33%

13广深铁路股份有限公司4903.5001.40%

14中兴通讯股份有限公司817.2500.23%

合计350187.460100.00%

（20）2013年7月，第十一次股权转让

2013年6月，深创投股东会2013年度第一次通讯审议会议通过决议，同意

新通产实业开发（深圳）有限公司将所持深创投的全部股权转让给深圳能源集团

3-1-107第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）股份有限公司。上述股权转让于2013年7月完成工商登记。

本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为350187.46万元，股权结构情况如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市人民政府国有资产监督管理委员会98736.05028.20%

2深圳市星河房地产开发有限公司60901.17617.39%

3上海大众公用事业（集团）股份有限公司48786.50013.93%

4深圳市远致投资有限公司44800.00012.79%

5深圳能源集团股份有限公司17615.9065.03%

6深圳市立业集团有限公司16216.4804.63%

7福建七匹狼集团有限公司16216.4804.63%

8广东电力发展股份有限公司12862.5003.67%

9深圳市亿鑫投资有限公司11597.6003.31%

10深圳市福田投资发展公司8561.5182.44%

11深圳市盐田港集团有限公司8172.5002.33%

12广深铁路股份有限公司4903.5001.40%

13中兴通讯股份有限公司817.2500.23%

合计350187.460100.00%

（21）2014年8月，第五次增资

2014年5月，深创投作出变更决定，增加注册资本70037.492万元，其中以

未分配利润转增35018.746万元，并以资本公积转35018.746万元。上述增资于

2014年8月完成工商登记。

本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为420224.9520万元，股权结构情况如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市人民政府国有资产监督管理委员会118483.260028.20%

2深圳市星河房地产开发有限公司73081.411217.39%

3上海大众公用事业（集团）股份有限公司58543.8013.93%

4深圳市远致投资有限公司53760.000012.79%

5深圳能源集团股份有限公司21139.08725.03%

3-1-108第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

6深圳市立业集团有限公司19459.77604.63%

7福建七匹狼集团有限公司19459.77604.63%

8广东电力发展股份有限公司15435.0003.67%

9深圳市亿鑫投资有限公司13917.1203.31%

10深圳市福田投资发展公司10273.82162.44%

11深圳市盐田港集团有限公司9807.00002.33%

12广深铁路股份有限公司5884.20001.40%

13中兴通讯股份有限公司980.70000.23%

合计420224.9520100.00%

（22）2018年11月，第六次增资

2018年11月，深创投作出变更决定，深创投各股东共同认购新增

121865.2362万元注册资本。上述增资于2018年11月完成工商登记。

本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为542090.1882万元，股权结构情况如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市人民政府国有资产监督管理委员会152843.407028.20%

2深圳市星河房地产开发有限公司108418.669620.00%

3深圳市远致投资有限公司69350.341512.79%

4上海大众公用事业（集团）股份有限公司58543.800010.80%

5深圳能源集团股份有限公司27269.51795.03%

6福建七匹狼集团有限公司26520.10154.89%

7深圳市立业集团有限公司26520.10154.89%

8广东电力发展股份有限公司19911.11013.67%

9深圳市亿鑫投资有限公司17953.05293.31%

10深圳市福田投资控股有限公司1013253.18292.44%

11深圳市盐田港集团有限公司12651.09092.33%

12广深铁路股份有限公司7590.67891.40%

13中兴通讯股份有限公司1265.13350.23%

合计542090.1882100.00%

102018年6月，深圳市福田投资发展公司名称变更为深圳市福田投资控股有限公司。

3-1-109第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（23）2019年12月，第十二次股权转让

2019年12月，深创投股东会通过决议，同意福建七匹狼集团有限公司将所

持有深创投1.3222%的股权转让给七匹狼控股集团股份有限公司。上述股权转让于2019年12月完成工商登记。

本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为542090.1882万元，股权结构情况如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市人民政府国有资产监督管理委员会152843.407028.20%

2深圳市星河房地产开发有限公司108418.669620.00%

3深圳市远致投资有限公司69350.341512.79%

4上海大众公用事业（集团）股份有限公司58543.800010.80%

5深圳能源集团股份有限公司27269.51795.03%

6深圳市立业集团有限公司26520.10154.89%

7广东电力发展股份有限公司19911.11013.67%

8福建七匹狼集团有限公司19352.61973.57%

9深圳市亿鑫投资有限公司17953.05293.31%

10深圳市福田投资控股有限公司13253.18292.44%

11深圳市盐田港集团有限公司12651.09092.33%

12广深铁路股份有限公司7590.67891.40%

13七匹狼控股集团股份有限公司7167.48181.33%

14中兴通讯股份有限公司1265.13350.23%

合计542090.1882100.00%

（24）2020年9月，第十三次股权转让

2020年8月，深创投第四十九次股东会通过决议，同意股东福建七匹狼集

团有限公司将所持有深创投的全部股权转让给七匹狼控股集团股份有限公司。上述股权转让于2020年9月完成工商登记。

本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为542090.1882万元，股权结构情况如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市人民政府国有资产监督管理委员会152843.407028.20%

3-1-110第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

2深圳市星河房地产开发有限公司108418.669620.00%

3深圳市资本运营集团有限公司1169350.341512.79%

4上海大众公用事业（集团）股份有限公司58543.800010.80%

5深圳能源集团股份有限公司27269.51795.03%

6七匹狼控股集团股份有限公司26520.10154.89%

7深圳市立业集团有限公司26520.10154.89%

8广东电力发展股份有限公司19911.11013.67%

9深圳市亿鑫投资有限公司17953.05293.31%

10深圳市福田投资控股有限公司13253.18292.44%

11深圳市盐田港集团有限公司12651.09092.33%

12广深铁路股份有限公司7590.67891.40%

13中兴通讯股份有限公司1265.13350.23%

合计542090.1882100.00%

（25）2020年11月，第七次增资

2020年9月，深创投第五十次股东会通过决议，同意以资本公积转增注册

资本457909.8118万元。上述增资于2020年11月完成工商登记。

本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为1000000.0000万元，股权结构情况如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市人民政府国有资产监督管理委员会281951.994328.20%

2深圳市星河房地产开发有限公司200001.089920.00%

3深圳市资本运营集团有限公司127931.201612.79%

4上海大众公用事业（集团）股份有限公司107996.228010.80%

5深圳能源集团股份有限公司50304.67105.03%

6深圳市立业集团有限公司48921.96534.89%

7七匹狼控股集团股份有限公司48921.96534.89%

8广东电力发展股份有限公司36730.13753.67%

9深圳市亿鑫投资有限公司33118.11003.31%

10深圳市福田投资控股有限公司24448.16202.44%

112020年3月，股东深圳市远致投资有限公司更名为深圳市资本运营集团有限公司。

3-1-111第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

11深圳市盐田港集团有限公司1223337.79012.33%

12广深铁路股份有限公司14002.79001.40%

13中兴通讯股份有限公司2333.89500.23%

合计1000000.0000100.00%

3、产权结构关系

截至本报告签署日，深创投的控股股东、实际控制人为深圳市国资委，深创投主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系直

至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构的

产权控制关系结构图如下：

4、控股股东情况

深创投控股股东深圳市国资委基本情况如下：

机构名称深圳市人民政府国有资产监督管理委员会机构性质机关主要办公地点广东省深圳市福田区福田街道深南大道4009号投资大厦9楼负责人王勇健

统一社会信用代码 11440300K317280672

122023年3月，深圳市盐田港集团有限公司名称变更为深圳港集团有限公司。

3-1-112第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

5、最近三年主营业务发展情况

深创投主营业务为创业股权投资，主要包括直接股权投资业务和私募股权投资基金管理业务，最近三年主营业务无变化。

6、最近两年财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年财务指标

最近两年深创投经审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额5198735.115352135.54

负债总额2238138.422430279.11

所有者权益2960596.692921856.43项目2023年度2022年度

营业收入187952.95167922.35

净利润158275.00289085.56

（2）最近一年简要财务报表

最近一年深创投经审计的简要财务报表如下：

*简要合并资产负债表

单位：万元项目2023年12月31日

流动资产1370973.76

非流动资产3827761.35

资产总额5198735.11

流动负债1350776.28

非流动负债887362.14

负债总额2238138.42

所有者权益2960596.69

归属于母公司股东所有者权益2767673.42

*简要合并利润表

单位：万元项目2023年度

3-1-113第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

项目2023年度

营业收入187952.95

营业利润206535.91

利润总额209434.77

净利润158275.00

归属于母公司所有者净利润145668.84

*简要合并现金流量表

单位：万元项目2023年度

经营活动产生的现金流量净额366106.78

投资活动产生的现金流量净额-68083.31

筹资活动产生的现金流量净额-339425.92

现金及现金等价物净增加额-38550.81

期末现金及现金等价物余额514550.17

7、主要对外投资情况

截至本报告签署日，深创投控制的主要下属企业情况如下：

序号企业名称注册资本（万元）持股比例主营业务

1深圳市深创投发展有限公司500.00100.00%投资管理

2深圳市创新资本投资有限公司150000.00100.00%创业投资

3深圳市创新投资担保有限公司10000.00100.00%其他服务

8626.46

4创新资本（香港）有限公司100.00%创业投资（万港元）大连红土创新资本创业投资有限

58000.0060.00%创业投资

公司

6深圳市红土创业投资有限公司100000.00100.00%创业投资

7成都红土银科创新投资有限公司6400.0052.00%创业投资

8安徽红土创业投资有限公司13000.00100.00%创业投资

9广东红土创业投资管理有限公司11000.00100.00%投资管理

10北京红土嘉辉创业投资有限公司50.0078.00%创业投资

深圳市福田创新资本创业投资有

111800.0052.00%创业投资

限公司深圳市中新赛克科技股份有限公

1217075.2026.66%软件与信息服务

司

13红土创新基金管理有限公司55000.00100.00%创业投资

3-1-114第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号企业名称注册资本（万元）持股比例主营业务黑龙江红土科力创业投资有限公

147000.0091.43%创业投资

司

深创投不动产基金管理（深圳）有

1510000.0070.00%投资管理

限公司

16萍乡红土创业投资有限公司720.0057.14%创业投资

深圳市红土宏泰互联网创业投资

171000.0095.05%投资管理

管理有限公司深创投红土私募股权投资基金管

1850000.00100.00%投资管理理（深圳）有限公司深圳市红土天使股权投资基金合

1950000.0058.00%创业投资

伙企业（有限合伙）郑州百瑞创新资本创业投资有限

205000.0057.14%创业投资

公司

21吉林省红土创业投资有限公司3800.0061.54%创业投资

深圳市红土宏泰创业投资基金合

2220000.0065.00%创业投资

伙企业（有限合伙）

23佛山红土国器创业投资有限公司90000.00100.00%创业投资

佛山红土制胜创业投资管理有限

2410000.00100.00%投资管理

公司深圳一路信创投资合伙企业（有限

254000.0099.98%创业投资

合伙）

深创投战投二号（珠海）股权投资

265000.0098.00%股权投资

合伙企业（有限合伙）

27江西红土创业投资有限公司20202.0252.62%创业投资

28陕西航天红土创业投资有限公司2900.0057.14%创业投资

深圳市宝安区深创投投资运营有

292000.0065.00%投资管理

限公司

深创投引导基金管理（深圳）有限

305000.00100.00%投资管理

公司

（五）深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）企业性质合伙企业

深圳市罗湖区笋岗街道田心社区罗湖区笋岗街道梨园路333-3号招商注册地址中环2栋2层201主要办公地点深圳市福田区福田街道福华一路免税商务大厦26楼执行事务合伙人深圳市远致富海投资管理有限公司

注册资本20600.00万元

统一社会信用代码 91440300359619280E

经营范围一般经营项目是：受托资产管理；股权投资；投资咨询；财务咨询。

3-1-115第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

成立日期2015年12月22日经营期限2015年12月22日至2027年12月31日

2、历史沿革

（1）2015年12月设立

2015年12月，深圳市远致富海投资管理有限公司和深圳佳合投资管理企业（有限合伙）共同出资设立远致富海十号，设立时全体合伙人认缴出资总额为

100.00万元。

成立时，出资情况如下：

序号股东姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例深圳市远致富海投资管理

1普通合伙人50.0050.00%

有限公司深圳佳合投资管理企业（有

2有限合伙人50.0050.00%限合伙）

合计100.00100.00%

（2）2016年12月，增加出资额

2016年12月，远致富海十号作出变更决定，全体合伙人认缴出资总额由

100.00万元变更为20600.00万元；深圳市远致富海投资管理有限公司认缴出资

额200.00万元、深圳佳合投资管理企业（有限合伙）认缴出资额400.00万元、

深圳市华友投资有限公司认缴出资额10000.00万元、深圳远致富海并购投资基

金合伙企业（有限合伙）认缴出资额10000.00万元。上述增资于2016年12月完成工商登记。

本次变更完成后，远致富海十号出资情况如下：

序号股东姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例深圳市远致富海投资管理普通合伙人暨执

1200.000.97%

有限公司行事务合伙人

2深圳市华友投资有限公司有限合伙人10000.0048.54%

深圳远致富海并购投资基

3有限合伙人10000.0048.54%

金合伙企业（有限合伙）深圳佳合投资管理企业（有

4普通合伙人400.001.94%限合伙）

合计20600.00100.00%

3-1-116第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

3、产权结构关系

截至本报告签署日，远致富海十号的执行事务合伙人为深圳市远致富海投资管理有限公司，依据其出具的说明，深圳市远致富海投资管理有限公司无控股股东、实际控制人，因此远致富海十号无实际控制人。远致富海十号的产权控制关系结构图如下：

截至本报告签署日，远致富海十号不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含表决权行使）按照有关规定执行，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

4、执行事务合伙人情况

截至本报告签署日，远致富海十号执行事务合伙人深圳市远致富海投资管理有限公司相关情况如下：

3-1-117第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（1）基本情况企业名称深圳市远致富海投资管理有限公司企业性质有限责任公司

深圳市罗湖区笋岗街道田心社区罗湖区笋岗街道梨园路333-3号招商注册地址中环2栋2层203

深圳市罗湖区笋岗街道田心社区罗湖区笋岗街道梨园路333-3号招商主要办公地点中环2栋2层203法定代表人李安刚

注册资本10000.00万元

统一社会信用代码 91440300062719520G受托管理股权投资基金；受托资产管理；股权投资（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。（以上各项涉及法律、行政经营范围法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；创业投资业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

成立日期2013年2月21日经营期限2013年2月21日至长期

（2）历史沿革

*2013年2月成立

2013年2月，深圳市远致投资有限公司和深圳市东方富海投资管理有限公

司共同出资设立深圳市远致富海投资管理有限公司。2013年2月，深圳市远致富海投资管理有限公司取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。

成立时，深圳市远致富海投资管理有限公司注册资本为3500.00万元，股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市远致投资有限公司2000.0057.14%

2深圳市东方富海投资管理有限公司1500.0042.86%

合计3500.00100.00%

*2014年10月，第一次增资

2014年8月，深圳市远致富海投资管理有限公司通过2014年第一次临时股

东会议决议，同意公司注册资本增至5000.00万元，新增注册资本1500.00万元由建信（重庆）股权投资基金管理有限公司认购。上述增资于2014年10月完成工商登记。

3-1-118第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

本次变更完成后，深圳市远致富海投资管理有限公司注册资本为5000.00万元，股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市远致投资有限公司2000.0040.00%

2深圳市东方富海投资管理有限公司1500.0030.00%

信达建信（重庆）股权投资基金管理有

31500.0030.00%

限公司

合计5000.00100.00%

*2018年11月，第二次增资

2017年8月，深圳市远致富海投资管理有限公司股东会通过决议，同意注

册资本由5000.00万元变更为10000.00万元。上述增资于2018年11月完成工商登记。

本次变更完成后，深圳市远致富海投资管理有限公司注册资本为10000.00万元，股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市远致投资有限公司4000.0040.00%

2深圳市东方富海投资管理股份有限公司133000.0030.00%

信达建信（重庆）股权投资基金管理有限

33000.0030.00%

公司14

合计10000.00100.00%

（3）产权结构关系

132015年11月，深圳市东方富海投资管理有限公司名称变更为深圳市东方富海投资管理股份有限公司。

142024年4月，信达建信（重庆）股权投资基金管理有限公司名称变更为重庆鑫丰恒达企业管理有限公司。

3-1-119第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（4）主要股东情况企业名称深圳市资本运营集团有限公司15

企业性质有限责任公司（国有独资）注册地址深圳市福田区福田街道福安社区福华一路6号免税商务大厦3301楼

主要办公地点深圳市福田区福田街道福安社区福华一路6号免税商务大厦33楼-35楼法定代表人胡国斌

注册资本1552000.00万元

统一社会信用代码 91440300664187170P

投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；投资业务；投资管理；资经营范围产管理。

成立日期2007年6月22日经营期限2007年6月22日至2057年6月22日

（5）最近三年主营业务发展状况

最近三年，深圳市远致富海投资管理有限公司主要从事私募基金管理及股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。

（6）最近两年主要财务数据

最近两年远致富海投资管理有限公司经审计的主要财务数据如下：

*最近两年主要财务指标

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额38275.0637044.48

负债总额5970.745875.34

所有者权益32304.3231169.14项目2023年度2022年度

营业收入2622.902020.38

净利润3135.183973.07

*最近一年简要财务报表

最近一年远致富海投资管理有限公司经审计的简要财务报表如下：

152020年3月，深圳市远致投资有限公司名称变更为深圳市资本运营集团有限公司。

3-1-120第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

A、简要合并资产负债表

单位：万元项目2023年12月31日

流动资产14480.34

非流动资产23794.72

资产总额38275.06

流动负债3380.89

非流动负债2589.85

负债总额5970.74

所有者权益32304.32

归属于母公司股东所有者权益32304.32

B、简要合并利润表

单位：万元项目2023年度

营业收入2622.90

营业利润4211.93

利润总额4211.93

净利润3135.18

归属于母公司所有者净利润3135.18

C、简要合并现金流量表

单位：万元项目2023年度

经营活动产生的现金流量净额-3463.72

投资活动产生的现金流量净额3634.32

筹资活动产生的现金流量净额-2149.45

现金及现金等价物净增加额-1978.85

期末现金及现金等价物余额10062.34

（7）对外投资情况序注册资本

公司/企业名称持股比例主营业务号（万元）

1深圳远致富海十五号投资企业（有限合伙）100.0050.00%股权投资深圳远致富海二十二号投资企业（有限合

2100.0050.00%股权投资

伙）

3-1-121第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序注册资本

公司/企业名称持股比例主营业务号（万元）

3深圳远致富海二十号投资企业（有限合伙）100.0050.00%股权投资

4深圳远致富海十九号投资企业（有限合伙）21750.0021.84%股权投资

5深圳远致富海二号投资企业（有限合伙）15100.008.94%股权投资

6深圳远致富海六号投资企业（有限合伙）31300.003.51%股权投资

福州市华侨远致富海并购产业投资合伙企

733500.002.99%股权投资业（有限合伙）福州榕金远致富海光电产业投资合伙企业

893000.002.15%股权投资（有限合伙）深圳远致富海新兴产业投资企业（有限合

9100000.001.70%股权投资

伙）

10深圳市远致富海华芯投资企业（有限合伙）6100.001.43%股权投资

11深圳远致富海高新投资企业（有限合伙）50000.001.40%股权投资

12深圳远致富海股权投资企业（有限合伙）31500.001.00%股权投资温州海纳人才创新创业投资合伙企业（有

1330000.001.00%股权投资限合伙）深圳远致富海并购投资基金合伙企业（有

14100000.001.00%股权投资限合伙）深圳远致富海信息产业并购投资企业（有

1520000.001.00%股权投资限合伙）

16深圳远致富海十一号投资企业（有限合伙）10010.001.00%股权投资深圳远致富海电子信息投资企业（有限合

17125500.001.00%股权投资

伙）深圳远致富海新兴产业二期投资企业（有

18102200.000.98%股权投资限合伙）深圳远致富海珠宝产业投资企业（有限合

1962000.000.97%股权投资

伙）

20深圳远致富海十八号投资企业（有限合伙）6260.000.96%股权投资

21深圳远致富海十二号投资企业（有限合伙）15700.000.96%股权投资

22深圳远致富海十六号投资企业（有限合伙）20003.000.90%股权投资

吉安市井开区远致富海产业投资基金合伙

23150000.000.87%股权投资企业（有限合伙）深圳远致富海新能源一号投资企业（有限

2437800.000.79%股权投资

合伙）新能源产业

25深圳深燃新能源产业发展有限公司180000.000.78%

投资

26深圳远致富海七号投资企业（有限合伙）28127.300.71%股权投资

盐城市黄海远致融合一体化产业投资基金

27100000.000.50%股权投资

合伙企业（有限合伙）深圳市远致九洲私募股权投资基金合伙企

2830000.000.50%股权投资业（有限合伙）深圳远致富海并购股权投资基金合伙企业

29301000.000.27%股权投资（有限合伙）

3-1-122第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

5、最近三年主营业务发展情况

远致富海十号主要投资于万和证券，最近三年主营业务未发生变化。

6、最近两年财务指标及最近一年简要财务报表

最近两年远致富海十号经审计的主要财务数据如下：

（1）最近两年财务指标

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额20000.8520001.15

负债总额55.1855.18

所有者权益19945.6719945.97项目2023年度2022年度

营业收入0.000.00

净利润-0.30244.84

（2）最近一年简要财务报表

最近一年远致富海十号经审计的简要财务报表如下：

*简要合并资产负债表

单位：万元项目2023年12月31日

流动资产0.85

非流动资产20000.00

资产总额20000.85

流动负债55.18

非流动负债0.00

负债总额55.18

所有者权益19945.67

*简要合并利润表

单位：万元项目2023年度

营业收入0.00

营业利润-0.30

3-1-123第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

利润总额-0.30

净利润-0.30

*简要合并现金流量表

单位：万元项目2023年度

经营活动产生的现金流量净额-0.30

投资活动产生的现金流量净额0.00

筹资活动产生的现金流量净额0.00

现金及现金等价物净增加额-0.30

期末现金及现金等价物余额0.85

7、主要对外投资情况

除万和证券外，远致富海十号无其他对外投资。

8、私募基金备案情况

远致富海十号已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为 SR5560。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据远致富海十号的合伙协议及营业执照，其存续期至2027年12月31日，存续期长于其所作出的股份锁定安排，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终持有人情况

（1）最终持有人情况根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十五条等相关要求，现对远致富海十号穿透核查至最终出资人。最终出资人的定义为：（1）自然人；（2）上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众公司；或者（3）国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、

养老基金、公益基金以及公募资产管理产品。

根据前述穿透标准，截至本报告签署日，远致富海十号穿透至最终出资人情况详见本报告之“附件一、远致富海十号穿透至最终持有人的情况”。

3-1-124第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（2）交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系深圳市资本运营集团有限公司是远致富海十号执行事务合伙人深圳市远致

富海投资管理有限公司的主要股东，是远致富海十号有限合伙人深圳远致富海并购投资基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，深圳市资本运营集团有限公司是标的公司的控股股东。除上述关系外，远致富海十号的合伙人及最终持有人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

11、穿透锁定情况

截至本报告签署日，远致富海十号以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，远致富海十号参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。

远致富海十号的执行事务合伙人为深圳市远致富海投资管理有限公司，依据其出具的说明，深圳市远致富海投资管理有限公司无控股股东、实际控制人，因此远致富海十号无实际控制人，其不是上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，不属于《重组管理办法》要求锁定三十六个月的情形。

远致富海十号成立于2015年12月22日，于2016年12月29日与万和证券等主体签署了《万和证券股份有限公司之增资协议》，万和证券于2017年8月3日完成远致富海十号等股东增资入股的工商变更登记手续。远致富海十号系为投资万和证券而设立的专项基金，但不是专为本次交易设立的主体。

根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》（以下简称“《审核要点》”）的相关规定并基于谨

慎性原则，远致富海十号的合伙人深圳市远致富海投资管理有限公司、深圳市华友投资有限公司、深圳远致富海并购投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳佳

合投资管理企业（有限合伙）已出具《关于远致富海十号财产份额锁定的承诺》，承诺在远致富海十号通过本次交易取得上市公司股份的承诺锁定期内，不以任何方式转让其持有的远致富海十号财产份额，或要求远致富海十号回购其持有的远致富海十号财产份额，或从远致富海十号退伙。

3-1-125第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

综上所述，远致富海十号及其穿透锁定安排符合《审核要点》的相关规定。

（六）成都交子金融控股集团有限公司

1、基本情况

企业名称成都交子金融控股集团有限公司

企业性质有限责任公司（国有控股）注册地址成都市高新区天府大道北段1480号高新孵化园主要办公地点成都市天府大道北段966号天府国际金融中心3号楼法定代表人王永强

注册资本1000000.00万元统一社会信用代码915101006796561013

投资金融机构和非金融机构，资本经营，风险投资，资产经营管理，投资及社会经济咨询，金融研究及创新。（不得从事非法集资、吸收经营范围公众资金等金融活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

成立日期2008年9月3日经营期限2008年9月3日至无固定期限

2、历史沿革

（1）2008年9月成立2008年8月，成都市国有资产监督管理委员会出具《市国资委关于同意成都投资控股集团有限公司设立的批复》（成国资规[2008]125号）由成都市国有资

产监督管理委员会出资设立成都投资控股集团有限公司，注册资本10000.00万元。2008年9月，成都投资控股集团有限公司取得成都市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

成立时，成都投资控股集团有限公司注册资本为10000.00万元，股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1成都市国有资产监督管理委员会10000.00100.00%

合计10000.00100.00%

（2）2008年10月，第一次增资2008年10月，成都市国有资产监督管理委员会出具《关于同意成都投资控

3-1-126第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）股集团增加注册资本并转增实收资本的批复》（成国资规[2008]175号），同意成都投资控股集团有限公司注册资本从10000.00万元增至300000.00万元。上述增资于2008年10月完成工商登记。

本次变更完成后，成都投资控股集团有限公司注册资本为300000.00万元，股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1成都市国有资产监督管理委员会300000.00100.00%

合计300000.00100.00%

（3）2009年8月，第二次增资2009年8月，成都市国有资产监督管理委员会出具《关于同意成都交通投资集团有限公司出资20亿元投资入股成都投资控股集团有限公司的批复》（成国资规[2009]188号），同意成都投资控股集团有限公司注册资本从300000.00万元增至500000.00万元。上述增资于2009年8月完成工商登记。

本次变更完成后，成都投资控股集团有限公司注册资本为500000.00万元，股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1成都市国有资产监督管理委员会300000.0060.00%

2成都交通投资集团有限公司200000.0040.00%

合计500000.00100.00%

（4）2012年7月，第一次股权无偿划转2011年2月，成都市国有资产监督管理委员会出具《关于解决交投集团对投控集团20亿元出资及交投集团有关负债问题的批复》（成国资产权［2011］17号），同意成都交通投资集团有限公司持有的成都投资控股集团有限公司20亿元股权无偿划转至成都市协成资产管理有限责任公司，待成都市协成资产管理有限责任公司办理完出资人变更手续成为国有独资公司后实施。上述股权划转于2012年7月完成工商登记。

本次变更完成后，成都投资控股集团有限公司注册资本为500000.00万元，股权结构情况如下：

3-1-127第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1成都市国有资产监督管理委员会300000.0060.00%

2成都市协成资产管理有限责任公司200000.0040.00%

合计500000.00100.00%

（5）2012年7月，第二次股权无偿划转2011年9月，根据成都市市委、市政府《关于印发<成都市市属金融类企业国有资产监督管理办法>的通知》的要求，成都市国有资产监督管理委员会持有的成都投资控股集团有限公司30亿元股权划转至成都市金融工作办公室。上述股权划转于2012年7月完成工商登记。

本次变更完成后，成都投资控股集团有限公司注册资本为500000.00万元，股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1成都市金融工作办公室300000.0060.00%

2成都市协成资产管理有限责任公司200000.0040.00%

合计500000.00100.00%

（6）2015年10月，第三次股权无偿划转及第一次名称变更2015年10月，成都投资控股集团有限公司股东会通过决议，根据《成都市人民政府关于将市属金融国资移交市国资委监管的通知》（成府函[2014]52号）及《成都市国资委关于市属金融类企业变更出资人有关事项的通知》（成国资发[2014]60号）要求，出资人由成都市金融工作办公室变更为成都市国有资产监督管理委员会；企业名称变更为成都金融控股集团有限公司。上述股权划转及名称变更于2015年10月完成工商登记。

本次变更完成后，成都金融控股集团有限公司注册资本为500000.00万元，股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1成都市国有资产监督管理委员会300000.0060.00%

2成都市协成资产管理有限责任公司200000.0040.00%

合计500000.00100.00%

3-1-128第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（7）2019年1月，第二次名称变更

根据《市国资委关于同意成都金融控股集团有限公司变更公司名称的批复》（成国资批[2018]80号），2018年9月成都金融控股集团有限公司股东会通过决议，同意企业名称变更为成都交子金融控股集团有限公司。上述变更于2019年

1月完成工商登记。

（8）2020年10月，第三次增资2020年10月，成都交子股东会通过决议，根据《市国资委关于成都交子金控集团将未分配利润和资本公积转增注册资本的批复》（成国资批[2020]24号），同意成都交子转增注册资本500000.00万元，其中，以未分配利润转增230000.00万元、以资本公积转增270000.00万元，全部作为成都市国有资产监督管理委员会出资。上述增资于2020年10月完成工商登记。

本次变更完成后，成都交子金融控股集团有限公司注册资本为1000000.00万元，股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1成都市国有资产监督管理委员会800000.0080.00%

2成都市协成资产管理有限责任公司200000.0020.00%

合计1000000.00100.00%

（9）2020年12月，第四次股权无偿划转2020年12月，成都交子股东会通过决议，根据《市国资委关于成都市协成资产管理有限责任公司无偿划转持有的成都交子金控集团股权的通知》（成国资发[2020]30号），同意将成都市协成资产管理有限责任公司持有的成都交子

200000.00万元股权无偿划转至成都市国有资产监督管理委员会。上述股权划转

于2020年12月完成工商登记。

本次变更完成后，成都交子金融控股集团有限公司注册资本为1000000.00万元，股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1成都市国有资产监督管理委员会1000000.00100.00%

合计1000000.00100.00%

3-1-129第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（10）2022年8月，第五次股权无偿划转根据《财政厅、人力资源社会保障厅、省国资委关于划转市县国有企业部分国有资本充实社保基金（第二批）的通知》（川财资[2020]114号）的要求，2022年8月，成都交子股东会通过决议，同意将成都交子80000.00万元股权无偿划转至四川省财政厅。上述股权划转于2022年8月完成工商登记。

本次变更完成后，成都交子金融控股集团有限公司注册资本为1000000.00万元，股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1成都市国有资产监督管理委员会920000.0092.00%

2四川省财政厅80000.008.00%

合计1000000.00100.00%

3、产权结构关系

截至本报告签署日，成都交子的控股股东、实际控制人为成都市国有资产监督管理委员会，成都交子的产权控制关系结构图如下：

4、控股股东情况

成都交子控股股东成都市国有资产监督管理委员会基本情况如下：

机构名称成都市国有资产监督管理委员会机构性质机关主要办公地点成都市高新区锦城大道366号负责人袁旭

统一社会信用代码 11510100782651923Y

3-1-130第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

5、最近三年主营业务发展情况

成都交子作为由成都市国资委直接管理的成都市市属大型国有企业，是整合地方金融资源、提升地方金融机构竞争力的综合性平台，对外投资覆盖银行、证券、保险、资产管理产业基金、担保、小额贷款、融资租赁、商业保理、金融科

技、金融安保等多个领域。成都交子一直致力于立足综合金融服务业务，服务实体经济，业务主要包括三大业务板块：金融资本、金融服务和金融科技。最近三年成都交子主营业务未发生变化。

6、最近两年财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年财务指标

最近两年成都交子经审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额118761483.52100156921.45

负债总额108300752.4291315430.70

所有者权益10460731.108841490.75项目2023年度2022年度

营业收入5100764.474639243.38

净利润1246304.191061659.62

（2）最近一年简要财务报表

最近一年成都交子经审计的简要财务报表如下：

*简要合并资产负债表

单位：万元项目2023年12月31日

流动资产24451979.52

非流动资产94309504.00

资产总额118761483.52

流动负债88950475.20

非流动负债19350277.23

负债总额108300752.42

所有者权益10460731.10

3-1-131第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

项目2023年12月31日

归属于母公司股东所有者权益3127193.17

*简要合并利润表

单位：万元项目2023年度

营业收入5100764.47

营业利润1500152.64

利润总额1500485.21

净利润1246304.19

归属于母公司所有者净利润262359.74

*简要合并现金流量表

单位：万元项目2023年度

经营活动产生的现金流量净额-2379235.98

投资活动产生的现金流量净额-1797644.99

筹资活动产生的现金流量净额238798.33

现金及现金等价物净增加额-3928428.68

期末现金及现金等价物余额5619178.58

7、主要对外投资情况

截至本报告签署日，除万和证券外，成都交子主要对外投资情况如下：

序注册资本

公司/企业名称持股比例主营业务号（万元）

1成都银行股份有限公司423843.5420.00%银行业

2锦泰财产保险股份有限公司237918.0033.00%保险业

金融安保等其他

3中融安保集团有限责任公司43000.00100.00%

金融服务成都交子新兴金融投资集团股份有限

4500000.0099.99%控股公司服务

公司

地方 AMC 及资产

5成都鼎立资产经营管理有限公司133500.00100.00%

管理相关业务

地方 AMC 及资产

6成都益航资产管理有限公司1000000.0038.50%

管理相关业务

成都交子金控股权投资（集团）有限基金管理与投资

7460000.00100.00%

公司业务

8成都交子金控投资控股有限公司150000.00100.00%资产运营业务

3-1-132第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序注册资本

公司/企业名称持股比例主营业务号（万元）成都交子金控供应链金融管理集团有

9161500.00100.00%供应链管理服务

限公司金融科技产业生

10成都金融梦工场投资管理有限公司77670.2481.11%

态培育业务地方交易所投资

11成都交易集团有限公司70000.00100.00%及各类资源要素

市场交易业务金融数据治理与

12成都交子数字金融投资集团有限公司84500.00100.00%

运营业务金融数据治理与

13成都城市通卡有限公司1500.0070.00%

运营业务

（七）海口市金融控股集团有限公司

1、基本情况

企业名称海口市金融控股集团有限公司

企业性质有限责任公司（国有独资）注册地址海南省海口市龙华区文华东路9号主要办公地点海南省海口市龙华区文华东路海9号海口金控大厦法定代表人王治平

注册资本32835.00万元统一社会信用代码914601007931416703以自有资金从事投资活动，融资咨询服务。（一般经营项目自主经营，经营范围许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

成立日期2007年1月15日经营期限2007年1月15日至2027年1月15日

2、历史沿革

（1）2007年1月成立

2006年12月，海口市担保投资有限公司出资设立海口创业投资有限公司。

2007年1月，海南省海口市工商行政管理局签发《企业法人营业执照》。

成立时，海口创业投资有限公司注册资本为1000.00万元，股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1海口市担保投资有限公司1000.00100.00%

3-1-133第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

合计1000.00100.00%

（2）2011年1月，第一次股权无偿划转2010年12月，根据海口市政府国有资产监督管理委员会出具的《海口市政府国有资产监督管理委员会关于将海口创业投资有限公司100%股权划转我委有关问题的批复》（海国资产权[2010]140号），海口创业投资有限公司的股东签署股东决议，同意将海口市担保投资有限公司所持海口创业投资有限公司100%股权划转给海口市政府国有资产监督管理委员会。上述股权划转于2011年1月完成工商登记。

本次变更完成后，海口创业投资有限公司注册资本为1000.00万元，股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1海口市政府国有资产监督管理委员会1000.00100.00%

合计1000.00100.00%

由于无偿划转只适用于政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司

之间的划转，由于海口市担保投资有限公司有三名股东，不是国有独资企业，不符合股权无偿划转的条件，因此本次划转存在不符合无偿划转条件的瑕疵。2018年7月，海口市政府国有资产监督管理委员会出具《海口市政府国有资产监督管理委员会关于完善市金融控股有限公司原股权划转手续等相关问题的批复》完善了本次股权划转手续。

（3）2015年12月，第一次增资及第一次名称变更2015年12月，根据海口市政府国有资产监督管理委员会出具的《关于重组及组建海口市金融控股有限公司的批复》，海口创业投资有限公司的股东签署股东决议，同意企业名称变更为海口市金融控股有限公司；同意海口市政府国有资产监督管理委员会以所持海口市担保投资有限公司11550.00万元股权向海口市金融控股有限公司增资。上述增资及名称变更事项于2015年12月完成工商登记。

本次变更完成后，海口市金融控股有限公司注册资本为12550.00万元，股权结构情况如下：

3-1-134第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1海口市政府国有资产监督管理委员会12550.00100.00%

合计12550.00100.00%

（4）2020年11月，第二次增资

2020年11月，海口市国有资产监督管理委员会作出股东决定，同意向海口

市金融控股有限公司增加注册资本金3385.00万元。上述增资于2020年11月完成工商登记。

本次变更完成后，海口市金融控股有限公司注册资本为15935.00万元，股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1海口市国有资产监督管理委员会1615935.00100.00%

合计15935.00100.00%

（5）2022年12月，第三次增资

2022年11月，海口市国有资产监督管理委员会作出股东决定，同意向海口

市金融控股有限公司增加注册资本7100.00万元。上述增资于2022年12月完成工商登记。

本次变更完成后，海口市金融控股有限公司注册资本为23035.00万元，股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1海口市国有资产监督管理委员会23035.00100.00%

合计23035.00100.00%

（6）2023年4月，第二次股权无偿划转2023年3月，根据海口市国有资产监督管理委员会出具的《关于海口市金融控股有限公司办理股东变更工商登记相关事项的通知》要求，海口市国有资产监督管理委员会作出股东决定，将其所持有的海口市金融控股有限公司的

23035.00万元股权无偿划转至海口市财政局。上述股权划转于2023年4月完成工商登记。

162019年3月，海口市政府国有资产监督管理委员会名称变更为海口市国有资产监督管理委员会。

3-1-135第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

本次变更完成后，海口市金融控股有限公司注册资本为23035.00万元，股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1海口市财政局23035.00100.00%

合计23035.00100.00%

（7）2024年1月，第二次名称变更

2024年1月，海口市财政局作出股东决定，海口市金融控股有限公司名称

变更为海口市金融控股集团有限公司。上述名称变更于2024年1月完成工商登记。

（8）2024年6月，第四次增资

2024年5月，海口市财政局作出股东决定，向海口市金融控股集团有限公

司增加注册资本9800.00万元。上述增资于2024年6月完成工商登记。

本次变更完成后，海口市金融控股集团有限公司注册资本为32835.00万元，股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1海口市财政局32835.00100.00%

合计32835.00100.00%

3、产权结构关系

截至本报告签署日，海口金控的控股股东、实际控制人为海口市财政局，海口金控的产权控制关系结构图如下：

4、控股股东情况

海口金控控股股东海口市财政局基本情况如下：

3-1-136第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

机构名称海口市财政局机构性质机关主要办公地点海口市秀英区长滨一路8号市第二办公区10号楼负责人吴志君统一社会信用代码114601000081786122

5、最近三年主营业务发展情况

海口金控主营业务以自有资金从事投资活动、融资咨询服务。现阶段业务主要为信用担保、小额贷款、典当贷款、基金管理、商业保理等投融资服务；其中，信用担保主要是为海南省内中小微企业、“三农”、个体工商户、小微企业主等

主体提供融资性担保及非融资担保业务；小额贷款、典当贷款主要是以自有资金

为小微企业提供小额贷款融资服务；基金管理主要从事私募股权投资基金的募集、

投资、管理以及退出等权益性投资事务；商业保理主要是为部分小微企业提供应

收账款质押融资、贸易性融资、应收账款催收与管理等融资服务；基金管理、商业保理为2021至2022年新增培育主业。

海口金控最近三年主营业务未发生重大变更。

6、最近两年财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年财务指标

最近两年海口金控经审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额99133.2493253.07

负债总额22767.7218435.71

所有者权益76365.5174817.35项目2023年度2022年度

营业收入8980.458020.11

净利润4609.604454.06

（2）最近一年简要财务报表

最近一年海口金控经审计的简要财务报表如下：

3-1-137第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

*简要合并资产负债表

单位：万元项目2023年12月31日

流动资产73053.50

非流动资产26079.74

资产总额99133.24

流动负债12264.76

非流动负债10502.96

负债总额22767.72

所有者权益76365.51

归属于母公司股东所有者权益62551.65

*简要合并利润表

单位：万元项目2023年度

营业收入8980.45

营业利润5361.04

利润总额5363.23

净利润4609.60

归属于母公司所有者净利润3443.69

*简要合并现金流量表

单位：万元项目2023年度

经营活动产生的现金流量净额-12193.13

投资活动产生的现金流量净额-2137.90

筹资活动产生的现金流量净额1205.95

现金及现金等价物净增加额-13125.09

期末现金及现金等价物余额36172.99

7、主要对外投资情况

截至本报告签署日，除万和证券外，海口金控主要对外投资情况如下：

序注册资本持股

公司/企业名称主营业务号（万元）比例

1海南弘微创业服务有限公司1000.00100.00%创业孵化服务、企业管理咨询

3-1-138第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序注册资本持股

公司/企业名称主营业务号（万元）比例

私募股权投资基金管理、受托从

2海口金控资本管理有限公司1000.00100.00%

事资产管理海口市高质量发展建设投资基

3100000.0099.99%股权投资、投资管理、资产管理

金合伙企业（有限合伙）海南绿色环保投资中心

41010.0099.01%实业投资、投融资管理与咨询（有限合伙）

5海口海弘信投资管理有限公司30.0099.00%投资管理服务、投资咨询服务

各类履约担保业务、与担保业务

6海口市融资担保有限公司25268.0081.54%有关的融资咨询、财务顾问等中

介服务、以自有资金进行投资

7海南弘微商业保理有限公司5000.0051.00%商业保理业务提供中国境内外交易和产权（股权）的登记、托管、认证、清算

8海南省登记结算有限责任公司8000.006.00%

结算、风险监控、数据服务、信息技术

二、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

因深圳资本现任董事、总经理朱志强目前同时担任深创投董事，深圳资本副总经理石澜目前同时担任深创投监事，深圳资本董事李明目前同时担任深业集团董事，远致富海十号的执行事务合伙人深圳市远致富海投资管理有限公司的董事长李安刚同时担任深圳资本董事，鲲鹏投资的控股股东鲲鹏管理的董事徐腊平同时担任深圳资本的副总经理。根据《公司法》《上市规则》等相关规定，深圳资本分别是深创投、深业集团、远致富海十号、鲲鹏投资的关联方。

因深创投董事田钧在2024年5月前担任深业集团董事；根据《公司法》《上市规则》的规定并基于谨慎性及实质重于形式原则认定，深业集团是深创投的关联方。

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明

公司控股股东深投控的董事田钧现担任交易对方深创投的董事，同时在过去十二个月内曾担任交易对方深业集团的董事；公司控股股东深投控的监事谢健现

担任交易对方深创投的董事、财务总监。根据《公司法》《股票上市规则》等相关规定，交易对方深业集团、深创投系上市公司关联方。

上市公司控股股东为深投控，实际控制人为深圳市国资委。交易对方深圳

3-1-139第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投的产权控制关系如下：

1、深圳资本

深圳资本的控股股东、实际控制人为深圳市国资委。深圳资本的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1深圳市国资委1552000100

合计1552000100

2、鲲鹏投资

鲲鹏投资的控股股东为深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司，实际控制人为深圳市国资委。

鲲鹏投资的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司3850000.00100.00

合计3850000.00100.00

深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1深圳市国资委4012108.2799.56

2深圳资本8945.870.22

3深投控8945.870.22

合计4030000.00100.00

3、深业集团

深业集团的控股股东、实际控制人为深圳市国资委。深业集团的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1深圳市国资委598000.00100.00

合计598000.00100.00

3-1-140第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

4、深创投

深创投的控股股东、实际控制人为深圳市国资委。深创投的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1深圳市国资委281951.9928.20

2深圳市星河房地产开发有限公司200001.0920.00

3深圳资本127931.2012.79

上海大众公用事业（集团）股份有限

4107996.2310.80

公司

5深圳能源集团股份有限公司50304.675.03

6七匹狼控股集团股份有限公司48921.974.89

7深圳市立业集团有限公司48921.974.89

8广东电力发展股份有限公司36730.143.67

9深圳市亿鑫投资有限公司33118.113.31

10深圳市福田投资控股有限公司24448.162.44

11深圳港集团有限公司23337.792.33

12广深铁路股份有限公司14002.791.40

13中兴通讯股份有限公司2333.900.23

合计1000000.0000100.00

深投控与交易对方中的深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投均为深圳

市国资委控制的企业。根据《公司法》第二百六十五条第（四）项的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系，因此深投控、深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投相互之间不仅因为同受深圳市国资委控制而具有关联关系。

深业集团、深创投与深投控存在董事、监事、高级管理人员交叉任职的情形，但深业集团、深创投的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事不存在兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的情形，根据《公司法》第

17

二百六十五条第（四）项规定以及《股票上市规则》第6.3.3条、6.3.4条规

定18，深业集团、深创投与国信证券非因同受深圳市国资委控制而形成关联关系，

17

《公司法》第二百六十五条……（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

18

《深圳证券交易所股票上市规则》

6.3.3上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

3-1-141第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）系与国信证券的控股股东存在董监高交叉任职而形成关联关系（符合《股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项情形），深业集团、深创投不属于国信证券实际控制人控制的关联人。

本次交易的交易对方的锁定期安排如下：“在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的发行人股份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。…若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。…”，符合《重组管理办法》第四十六条等相关规定。

综上所述，交易对方深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投不属于上市公司实际控制人控制的关联人，相关锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告签署日，交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告签署日，交易对方及其主要管理人员不存在最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本报告签署日，根据交易对方出具的承诺，交易对方及其主要管理人员具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；……

（四）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管

理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。

具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：……

（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

6.3.4上市公司与本规则第6.3.3条第二款第二项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控

制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

3-1-142第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（六）标的资产股东人数穿透计算

根据《证券法》《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，按照穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、非专门以持有标的公司为目的且经备案的

私募基金以及员工持股平台的口径穿透计算，本次交易对方穿透计算后的合计人数未超过200人，标的公司股东穿透计算后的合计人数亦未超过200人。

3-1-143第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

第四章交易标的基本情况

一、基本情况公司名称万和证券股份有限公司

统一社会信用代码 91460000730071003K

企业类型其他股份有限公司（非上市）

注册资本227299.7710万元法定代表人甘卫斌成立日期2002年1月18日注册地址海口市南沙路49号通信广场二楼主要办公地址深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦20层西厅

证券经纪、证券自营、证券投资咨询、融资融券、证券投资基

金销售、证券资产管理、代销金融产品、证券承销与保荐、与经营范围证券交易、证券投资活动有关的财务顾问。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、历史沿革

（一）标的公司的设立及主要历史沿革

万和证券系由万和有限以整体变更方式设立，万和有限的前身为万和经纪。

1、2002年1月，万和经纪设立2001年8月5日，中国证监会下发《关于万和证券经纪有限公司筹建方案的批复》（证监机构字〔2001〕136号），同意万和经纪的筹建方案及所属成都建设路、体育场路、蜀汉路、天仙桥南路证券营业部和深圳证券营业部的筹建方案；

同意万和经纪的注册资本金为12530.00万元。

2001年9月5日，万和经纪取得国家工商行政管理局企业注册局核发的“（国）名称预核内字[2001]第689号”《企业名称预先核准通知书》，企业名称预先核准为“万和证券经纪有限公司”。

2001年10月10日，深圳财金中心、成都财盛中心与海口财政服务公司作

出《关于创立万和证券经纪有限公司的决议》，全体股东一致同意创立万和经纪。

2001年12月10日，深圳鹏城会计师事务所出具《验资报告》（深鹏所验字

3-1-144第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）〔2001〕250号），验证截至2001年12月10日止，万和经纪（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币125300000.00元，其中以货币出资人民币

44085592.36元，实物出资人民币81214407.64元。

根据该验资报告，万和经纪设立时，各股东实物出资人民币81214407.64元，其中存在部分资产未经评估的情况，具体如下：

评估情况序非货币出资金额股东名称号（元）未经评估资产金额经评估资产金额（元）

（元）

1深圳财金中心39252650.4136257590.342995060.07

2成都财盛中心41630679.2337023793.984606885.25

3海口财政服务公司331078.00331078.00-

合计81214407.6473612462.327601945.32

根据验资报告，上述深圳财金中心、成都财盛中心用于出资的未经评估资产，均以投入万和经纪时的账面净值作为出资对价，三家股东的非货币资产出资作价均取得了全部股东的确认。根据当时适用的《公司法》（1999修正）的规定，股东以实物作价出资应当进行资产评估，因此，万和经纪设立时7601945.32元实物出资未履行资产评估程序，存在出资瑕疵。依据深圳财金中心、成都财盛中心、海口财政服务公司分别与万和有限签订的《实物投资移交清单》，以及上述三家股东出具的确认函，三家股东已确认于万和经纪设立时对万和经纪的出资金额，相关非货币资产已移交给万和经纪使用。

万和经纪设立时股东非货币出资存在的瑕疵不影响万和经纪设立时注册资

本的真实性及设立的合法有效性，不影响万和证券合法存续情况。

2001年12月27日，中国证监会下发《关于同意万和证券经纪有限公司开业的批复》（证监机构字〔2001〕322号），同意万和经纪开业；核准万和经纪注册资本金为12530.00万元及各股东的资格和出资金额；核准《万和证券经纪有限公司章程》。2002年1月9日，中国证监会向万和有限核发《经营证券业务许可证》。

2002年1月18日，万和经纪完成工商注册登记手续。

万和经纪设立时的股权结构如下：

3-1-145第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号股东名称出资金额（元）持股比例出资方式

1深圳财金中心60800000.0048.52%货币、实物

2成都财盛中心44500000.0035.52%货币、实物

3海口财政服务公司20000000.0015.96%货币、实物

合计125300000.00100.00%

2、2006年1月，第一次股权无偿划转2005年8月，深圳市国资委下发《关于万和证券经纪有限公司和深圳市裕明财务咨询有限公司国有股权划转问题的复函》（深国资委函〔2005〕252号），将深圳财金中心持有的万和经纪48.52%的股权划转至深投控全资企业深圳市亿鑫投资有限公司。

2005年9月16日，深圳财金中心与深圳市亿鑫投资有限公司签署《万和证券经纪有限公司股权转让协议》，对本次股权划转相关事项进行约定，并明确本次股权转让是国有资产在企业之间的划转，不存在实际的对价支付。2005年9月19日，万和经纪召开股东会，一致同意上述股权划转，明确其他股东对此无异议。

2006年6月26日，中国证监会下发《关于万和证券经纪有限公司股权变更的批复》（证监机构字〔2006〕120号），批准本次股权变更。2006年1月26日，万和经纪完成本次股权划转的工商变更登记手续。

本次股权划转完成后，万和经纪的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（元）持股比例

1深圳市亿鑫投资有限公司60800000.0048.52%

2成都市财盛中心44500000.0035.52%

3海口财政服务公司20000000.0015.96%

合计125300000.00100.00%

3、2010年3月，第二次股权无偿划转2008年6月13日，深圳市国资委下发《关于万和证券经纪有限公司股权划转问题的复函》（深国资委函〔2008〕143号），同意将深圳市亿鑫投资有限公司持有的万和经纪48.52%的股权无偿划转至深业集团。2008年11月19日，成都市财政局、成都市国有资产监督管理委员会下发《关于将万和证券4450万股股

3-1-146第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）权划转至成都控股集团的批复》（成财外[2008]51号），同意将成都财盛中心持有的万和经纪35.52%的股权划转至成都投资控股集团有限公司。

2009年1月6日，深圳市亿鑫投资有限公司与深业集团签署《股权划转协议》，成都投资控股集团有限公司与成都财盛中心签署《国有产权无偿划转协议》，分别就上述股权划转相关事项进行约定。

2010年2月8日，中国证监会下发《关于核准万和经纪有限公司变更持有

5%以上股权的股东批复》（证监许可[2010]173号），核准上述股权变更，并核准

深业集团和成都投资控股集团有限公司持有万和经纪5%以上股权的股东资格。

2010年3月26日，万和经纪完成本次股权划转的工商变更登记手续。

本次股权划转完成后，万和经纪的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（元）持股比例

1深业集团60800000.0048.52%

2成都投资控股集团有限公司44500000.0035.52%

3海口财政服务公司20000000.0015.96%

合计125300000.00100.00%

4、2011年3月，公司名称变更

2011年1月14日，万和经纪召开股东会，同意公司名称变更为“万和证券有限责任公司”。2011年3月24日，万和经纪完成本次更名的工商变更登记手续。

5、2014年7月，第一次增资2013年12月10日，万和有限召开股东会，审议通过《关于对公司进行增资扩股的议案》，同意远致投资以货币方式进行向万和有限增资，增资规模为

574868929.00元，其中260735581.00元作为新增注册资本，其余部分作为资本公积。增资完成后，万和有限注册资本由125300000.00元增至386035581.00元，深业集团、成都投资控股集团有限公司、海口财政服务公司放弃本次增资。

2013年12月17日，深业集团、成都投资控股集团有限公司、海口财政服

务公司、远致投资、万和有限共同签署《万和证券有限责任公司之增资扩股协议》，约定万和有限注册资本由人民币125300000.00元增加至386035581.00元，新

3-1-147第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

增注册资本由远致投资以货币方式认购增资。本次增资所涉评估事项已履行了国有资产评估备案手续。2013年12月17日，深圳市国资委出具《深圳市国资委关于万和证券增资扩股相关事项的批复》（深国资委函[2013]587号）。

2014年7月4日，中国证监会海南监管局下发《关于核准万和证券有限责任公司变更注册资本的批复》（海南证监许可[2014]21号），核准万和有限注册资本由125300000.00元变更为386035581.00元，并核准远致投资持有万和有限

5%以上的股东资格及其出资额。

2014年7月23日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）就本次增资出具《验资报告》（上会师报字（2014）第2523号）。2014年7月31日，万和有限完成本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，万和有限的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（元）持股比例

1远致投资260735581.0067.54%

2深业集团60800000.0015.75%

3成都投资控股集团有限公司44500000.0011.53%

4海口财政服务公司20000000.005.18%

合计386035581.00100.00%

6、2014年10月，第二次增资2014年8月25日，万和有限召开股东会，审议通过《关于资本公积转增公司注册资本的议案》，同意万和有限以资本公积113964419.00元转增注册资本，转增后万和有限注册资本由386035581.00元增至500000000.00元。2014年9月4日，万和有限就本次增资向中国证监会海南监管局进行了备案。

2014年9月17日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）就本次增资出具《验资报告》（上会师报字（2014）第2703号）。2014年10月8日，万和有限完成本次资本公积金转增股本的工商变更登记手续。

本次资本公积金转增股本完成后，万和有限的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（元）持股比例

1远致投资337709260.0067.54%

3-1-148第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号股东名称出资金额（元）持股比例

2深业集团78749218.0015.75%

3成都投资控股集团有限公司57637174.0011.53%

4海口财政服务公司25904348.005.18%

合计500000000.00100.00%

7、2015年12月，第三次增资2015年11月9日，深圳市国资委出具《深圳市国资委关于万和证券增资扩股方案的批复》（深国资委函[2015]551号）。2015年11月10日，万和有限召开股东会，审议通过《关于<万和证券股东增资扩股方案>的议案》，同意远致投资出资675400000.00元对万和有限进行增资，增资金额中287159864.00元计入注册资本，余额388240136.00元计入资本公积。深业集团、成都金融控股集团有限公司、海口财政服务公司不参与本次增资，且对其他股东放弃的增资额不行使优先认购权利。增资完成后，万和有限注册资本由500000000.00元增至

787159864.00元。本次增资事项已履行了国有资产评估备案程序。

2015年11月26日，远致投资与万和有限签署《万和证券有限责任公司增资协议》，约定万和有限注册资本增加至787159864.00元，由远致投资以货币出资。

2015年11月30日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）就本次增资出具

《验资报告》（上会师报字（2015）第3893号）。2015年12月3日，万和有限就本次增资向中国证监会海南监管局进行了备案。

本次增资完成后，万和有限的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（元）持股比例

1远致投资624869124.0079.38%

2深业集团78749218.0010.01%

3成都金融控股集团有限公司57637174.007.32%

4海口财政服务公司25904348.003.29%

合计787159864.00100.00%

注：2015年10月16日，成都投资控股集团有限公司更名为成都金融控股集团有限公司。

3-1-149第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

8、2015年12月，第四次增资2015年12月22日，万和有限召开股东会，审议通过《关于资本公积转增公司注册资本的议案》，同意以资本公积212840136.00元转增注册资本，转增后万和有限注册资本由787159864.00元增至1000000000.00元。

2015年12月24日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）就本次增资出具

《验资报告》（上会师报字（2015）第4040号）。2015年12月28日，万和有限完成本次资本公积金转增股本的工商变更登记手续。2015年12月29日，万和有限就本次增资向中国证监会海南监管局进行了备案。

本次资本公积金转增股本完成后，万和有限的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（元）持股比例

1远致投资793827471.0079.38%

2深业集团100042217.0010.01%

3成都金融控股集团有限公司73221688.007.32%

4海口财政服务公司32908624.003.29%

合计1000000000.00100.00%

9、2016年5月，第三次股权无偿划转2016年4月12日，海口市政府国有资产监督管理委员会下发《海口市政府国有资产监督管理委员会关于万和证券有限责任公司国有股权划转给海口市金融控股有限公司的通知》（海国资产权[2016]30号），将海口财政服务公司持有的万和有限3.29%的国有股权无偿划转给海口市金融控股有限公司。

2016年5月3日，海口财政服务公司与海口市金融控股有限公司签署《股权划转协议》。万和有限已依法在其公司网站公告本次国有股权划转事宜。2015年5月13日，万和有限完成本次股权划转的工商变更登记手续。

本次股权划转完成后，万和有限的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（元）持股比例

1远致投资793827471.0079.38%

2深业集团100042217.0010.01%

3成都金融控股集团有限公司73221688.007.32%

3-1-150第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号股东名称出资金额（元）持股比例

4海口金控32908624.003.29%

合计1000000000.00100.00%

10、2016年8月，改制为股份有限公司2016年5月18日，深圳市国资委下发《深圳市国资委关于万和证券有限责任公司股份制改造有关问题的批复》（深国资委函[2016]369号），同意万和有限的股份制改造方案。

2016年4月21日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《万和证券有限责任公司审计报告》（天职业字〔2016〕7225号），截至2015年12月31日，万和有限经审计的净资产为1559402845.17元。

2016年5月20日，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具《万和证券有限责任公司拟进行股份制改造项目评估报告》（鹏信资评报字[2016]第S007 号），截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，万和有限以资产基础法评估后的净资产评估价值为161644.20万元。本次增资事项已履行了国有资产评估备案程序。

2016年6月14日，万和有限召开股东会，审议通过《关于〈万和证券有限责任公司股份制改造方案〉的议案》，同意万和有限整体变更设立为股份有限公司，以截至2015年12月31日经审计净资产值1559402845.17元扣除2015年度拟分配利润22575705.49元后的剩余金额1536827139.68元作为整体折股基础，按照1：0.6507的比例折成股份有限公司股本总额1000000000股，每股面值为1.00元，其余部分45951898.06元计入风险准备金，8354363.11元计入其他综合收益，482520878.51元计入股份有限公司的资本公积金。股份改制后万和有限名称变更为万和证券股份有限公司。

2016年7月5日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（上

会师报（2016）第3610号），经审验，截至2016年7月5日，万和有限已将变更前经审计的净资产1559402845.17元中扣除2015年度公司拟分配利润

22575705.49元后的剩余金额1536827139.68元中的1000000000元作为变更

后股份有限公司的注册资本计入股本项下，净资产扣除2015年度拟分配利润、

3-1-151第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

股本、风险准备金和其他综合收益后的余额482520878.51元作为变更后股份有限公司的资本公积。

2016年7月21日，万和证券召开股份公司创立大会，审议通过《关于发起设立万和证券股份有限公司的议案》等议案。

2016年7月27日，海南省工商行政管理局核准万和有限整体变更设立为股份有限公司。2016年7月28日，万和证券向中国证监会海南监管局进行本次变更公司形式的备案。

万和证券变更设立为股份有限公司时的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1远致投资79382747179.38%

2深业集团10004221710.01%

3成都金融控股集团有限公司732216887.32%

4海口金控329086243.29%

合计1000000000100.00%

11、2017年8月，第五次增资2016年12月12日，万和证券召开股东大会，审议通过《关于<万和证券股份有限公司增资扩股总体方案>的议案》，同意由远致投资、鲲鹏投资、深创投及远致富海十号以非公开协议方式对万和证券增资，其中远致投资出资25930.00万元，鲲鹏投资出资83256.00万元，深创投出资20814.00万元，远致富海十号出资20000.00万元，深业集团、成都金融控股集团有限公司、海口金控不认购本次增资；增资方案最终以经深圳市国资委审核批准后的内容为准。增资完成后，万和证券注册资本由1000000000.00元增至1563274502.00元。本次增资事项已履行了国有资产评估备案程序。

2016年12月29日，深圳市国资委下发《深圳市国资委关于万和证券增资扩股方案的批复》（深国资委函〔2016〕1105号），同意万和证券增资扩股方案，鲲鹏投资、深创投、远致投资、远致富海十号共同出资15亿元，其中，远致投资以不超过3亿元参与增资；入股价格按照国资监管规定，以经备案的资产评估结果为依据合理确定（评估基准日为2016年7月31日），增资各方同股同价、现金出资。2016年12月29日，万和证券、远致投资、鲲鹏投资、深创投及远

3-1-152第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

致富海十号共同签署《万和证券股份有限公司之增资协议》。2017年8月2日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）就本次增资出具《验资报告》（上会师报字

（2017）第4455号）。

2017年8月2日，中国证监会海南监管局下发《关于核准万和证券股份有限公司增加注册资本且股权结构发生重大调整和变更持有5%以上股权的股东的批复》（海南证监许可〔2017〕7号），核准鲲鹏投资、深创投持有万和证券5%以上股权的股东资格；核准万和证券注册资本由1000000000.00元变更为

1563274502.00元。2017年8月3日，万和证券完成本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，万和证券的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1远致投资89119885657.01%

2鲲鹏投资31263988020.00%

3深业集团1000422176.40%

4深创投781599705.00%

5远致富海十号751032674.80%

6成都金融控股集团有限公司732216884.68%

7海口金控329086242.11%

合计1563274502100.00%

12、2017年12月，第六次增资2017年11月30日，万和证券召开股东大会，审议通过《万和证券股份有限公司2017年增资扩股方案的议案》，同意远致投资、鲲鹏投资、深业集团以非公开协议方式对万和证券增资20亿元，增资价格以经深圳市国资委核准或备案的万和证券全部资产评估价值对应的每股价格为准，增资金额中709723208.00元计入注册资本，其余1290276792.00元计入资本公积。增资完成后，万和证券注册资本由1563274502.00元增至2272997710.00元。

2017年12月4日，深圳市国资委出具《深圳市国资委关于万和证券增资扩股方案的批复》（深国资委函[2017]1113号），同意万和证券增资扩股方案，由远致投资及其他市属国有股东共同增资万和证券。增资后，远致投资持有万和证券

3-1-153第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

约57.01%股份。入股价格按照国资监管规定，以经备案的资产评估结果为依据合理确定（评估基准日为2017年8月31日），增资各方同股同价、现金出资。

本次增资事项已履行了国有资产评估备案程序。万和证券已就本次增资向中国证监会海南监管局进行了备案。

2017年12月15日，万和证券、远致投资、鲲鹏投资、深业集团共同签署

《万和证券股份有限公司之增资协议》。2017年12月20日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）就本次增资出具《验资报告》（上会师报字（2017）第5844号）。

2017年12月21日，万和证券完成本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，万和证券的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1远致投资129583599557.01%

2鲲鹏投资54551945024.00%

3深业集团1722487167.58%

4深创投781599703.44%

5远致富海十号751032673.30%

6成都投资控股集团有限公司732216883.22%

7海口金控329086241.45%

合计2272997710100.00%

13、2021年12月，第四次股权无偿划转

2021年1月26日，深圳市国资委出具关于万和证券股权无偿划转事宜的通知（深国资委函[2021]48号），根据深圳市政府工作部署，将深圳资本所持部分万和证券股权无偿划转给深国管持有。

2021年12月15日，深圳资本与深国管签署《国有产权无偿划转协议》，明

确将深圳资本持有的万和证券89119885股股份划转给深国管。2021年12月22日，万和证券完成本次股权划转的工商变更登记手续。

本次股权划转完成后，万和证券的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1深圳资本120671611053.09%

3-1-154第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号股东名称持股数量（股）持股比例

2鲲鹏投资54551945024.00%

3深业集团1722487167.58%

4深国管891198853.92%

5深创投781599703.44%

6远致富海十号751032673.30%

7成都交子732216883.22%

8海口金控329086241.45%

合计2272997710.00100.00%

注：1、2020年3月3日，深圳市远致投资有限公司更名为深圳市资本运营集团有限公司；

2、2019年10月9日，成都金融控股集团有限公司更名为成都交子金融控股集团有限公司；

3、2024年1月19日，海口市金融控股有限公司更名为海口市金融控股集团有限公司

（二）股东出资及合法存续情况

根据万和证券设立及历次工商登记变更材料，万和证券历次股权变更均依法履行了工商管理部门登记和备案手续。

截至本报告签署日，万和证券为合法设立并有效存续的企业法人，除万和经纪设立时股东非货币出资瑕疵外，不存在其他出资瑕疵情况。万和证券的主体资格合法、有效，注册资本均已实缴到位。

（三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

1、标的公司最近三年增减资情况

最近三年，万和证券不存在增资、减资情况。

2、标的公司最近三年股权转让情况

最近三年股权转让情况详见本报告“第四章交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（一）标的公司的设立及主要历史沿革”之“13、2021年12月，

第四次股权无偿划转”。

截至本报告签署日，除上述情况外，万和证券最近三年内不存在其他股权转让情况。

3、标的公司最近三年改制情况

最近三年，万和证券不存在改制情况。

3-1-155第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

4、标的公司最近三年评估情况

除本次交易评估外，最近三年内万和证券不存在资产评估情况。

（四）申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为并购标的的情况标的公司最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为上市公司重大资产重组并购标的的情况。

三、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构图

截至本报告签署日，万和证券的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1深圳资本120671611053.09%

2鲲鹏投资54551945024.00%

3深业集团1722487167.58%

4深国管891198853.92%

5深创投781599703.44%

6远致富海十号751032673.30%

7成都交子732216883.22%

8海口金控329086241.45%

合计2272997710100.00%

（二）控股股东及实际控制人

截至本报告签署日，万和证券的产权控制关系如下图所示：

3-1-156第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

截至本报告签署日，深圳资本控制万和证券53.09%的股权，为万和证券控股股东。深圳市国资委为万和证券的实际控制人。

（三）标的公司股权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉

及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

本次交易的标的资产为万和证券96.08%的股权。截至本报告签署日，前述7名交易对方拟转让的标的公司股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级管理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排截至本报告签署日，万和证券的《公司章程》或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在高级管理人员的特殊安排，亦不存在影响万和证券资产独立性的协议或其他安排。

（五）本次拟购买资产为标的公司控股权

本次交易的标的资产为万和证券96.08%的股权，为标的公司控股权。

本次交易国信证券未收购深国管持有万和证券3.92%的股权的原因如下：国

3-1-157第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）务院于2017年11月印发“国发〔2017〕49号”《国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》（以下简称《实施方案》），决定划转部分国有资本充实社保基金。按照《深圳市国资委深圳市财政局深圳市人力资源和社会保障局关于划转部分国有资本充实社保基金有关事项的通知》（深国资委〔2021〕6号）等相关文件要求，深国管接收包括万和证券股权在内多家公司股权进行专户管理。为严格落实《实施方案》，深国管拟将分两批承接的包括万和证券股权在内的多家纳入划转范围的国有股权（国有资本）划转至广东省财政厅。

鉴于深国管所持万和证券股份是按照上级决策要求，后续拟根据上级部门要求划转至广东省财政厅，用于充实社保基金之用途，如需对划入的国有股权进行运作，需严格履行程序，报上级部门决策，因此深国管未参与本次国信证券对万和证券的股权收购事项。

四、下属企业构成

截至本报告签署日，万和证券共有2家全资子公司，无重要的合营企业及联营企业。根据报告期经审计的财务数据，万和证券下属企业构成标的公司最近一期经审计的资产总额、资产净额、营业收入或净利润20.00%以上且有重大影响

的重要子公司为万和弘远。具体情况如下：

（一）重要子公司

1、基本情况

公司名称万和弘远投资有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5FF1MP9D

企业类型有限责任公司（法人独资）

注册资本20000.00万元法定代表人崔凯成立日期2018年12月28日深圳市龙华区大浪街道同胜社区工业园路1号1栋14层创客空间注册地址

C 区-12受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金（不经营范围得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；

不得从事公开募集基金管理业务）。财务咨询。（除依法须经批准

3-1-158第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构万和证券持股100%

2、历史沿革

（1）2018年12月，万和弘远设立2018年3月12日，万和证券取得了中国证监会海南监管局《关于核准万和证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复》（海南证监许可[2018]2号），核准万和证券章程增加内容“公司可以设立私募投资基金子公司，从事私募投资基金业务”。

2018年6月4日，万和证券以自有资金全额出资发起设立万和弘远，注册资本为2亿元人民币，并取得了国家市场监督管理总局核发的《企业名称预先核准通知书》（（国）登记内名预核字[2018]第43598号）。

2018年12月28日，万和弘远完成工商注册登记手续，深圳市市场监督管

理局向万和弘远颁发了营业执照。

3、股权结构及产权控制关系

截至本报告签署日，万和弘远为万和证券100%持股的全资子公司。

4、出资及合法存续情况

截至本报告签署日，万和弘远主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形。

5、最近三年主营业务发展情况

万和弘远主要开展私募投资基金业务。2019年4月，万和弘远在中国证券投资基金业协会完成私募股权基金管理人登记备案，登记编号 GC2600031645。

万和弘远投资方向上聚焦战略新兴产业，中长期致力于建立券商私募子细分行业私募投资管理人特色品牌。报告期各期末，万和弘远管理基金个数分别为8只、

11只及15只，投资领域覆盖半导体、新能源、先进制造等。

3-1-159第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

6、主要财务数据

单位：万元项目2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日

总资产17026.4817277.1518630.80

负债1192.95441.331095.54

净资产15833.5316835.8217535.26

项目2024年1-11月2023年度2022年度

营业收入-56.06777.16848.03

利润总额-1334.87-850.08-1342.96

净利润-1002.29-699.44-1034.18

7、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

最近三年，万和弘远不存在股权转让、增减资及资产评估或估值情况。

8、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

截至本报告签署日，万和弘远合法合规经营，不存在因重大违法违规被有权机关行政处罚的情形，亦不存在重大未决诉讼和仲裁。

（二）其他子公司情况公司名称万和证券投资有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5GWFRAX1

企业类型有限责任公司（法人独资）法定代表人张桓成立日期2021年7月14日

注册资本10000.00万元深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道7028号时代科技注册地址大厦1406

经营范围从事另类投资业务（限参与科创板、创业板跟投）

股权机构万和证券持股100%

（三）分支机构情况

1、分公司

截至本报告签署日，万和证券设有27家分公司，基本情况如下：

3-1-160第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

统一社会信用序号名称住所经营范围设立时间代码证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投资基金销售；代销金融产品；证券资产管理（仅限万和证券股浙江省杭州市江91330104MA 项目承揽）；证券承销与保荐（仅限项目承揽）、

1份有限公司干区五星路188号2017/10/272AXQT3XT 与证券交易、证券投资有关的财务顾问。（依法浙江分公司荣安大厦802-1室

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）浙江省台州市椒一般项目：证券分支机构证券业务（不含证券自万和证券股91331002MA 江区葭沚街道白 营、股票期权做市）（除依法须经批准的项目外，

2份有限公司2021/6/22KBBFL6Y 云山西路449号、凭营业执照依法自主开展经营活动）。（在总公台州分公司

451号（自主申报）司经营范围内从事经营活动）

证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；证券资产管理，（仅云南省昆明市西

万和证券股限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维

91530100MA 山区滇池路滇池3份有限公司护等辅助工作）；证券承销（仅限项目承揽、项2016/8/1

6K756W82 时代广场1号楼7云南分公司目信息传递与推荐，客户关系维护等辅助工作）楼

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

证券经纪、证券投资咨询、融资融券；证券投资万和证券股成都高新区府城

91510105343基金销售；证券资产管理；代销金融产品；证券

4份有限公司大道西段505号12015/7/8120100B 承销与保荐。（依法须经批准的项目；经相关部四川分公司栋1单元9层904号门批准后方可开展经营活动）。

深圳市福田区深南大道7028号时万和证券股

91440300550代科技大厦20层许可经营项目是：证券资产管理（限承揽）、证

5份有限公司2009/6/22

301705P 01、02、03、05、券承销与保荐（限承揽）。

深圳分公司

06、13、15、16

单元

许可经营项目是：证券经纪；融资融券；证券投万和证券股深圳市罗湖区笋资咨询；证券投资基金销售；代销金融产品；证份有限公司91440300738岗东路1002号宝

6券资产管理（仅限项目承揽）；证券承销与保荐2002/6/5

深圳罗湖分 8390052 安广场A座27楼、（仅限项目承揽）；与证券交易、证券投资活动

公司 B、C座3楼有关的财务顾问。

深圳市南山区粤

万和证券股许可经营项目是：证券经纪、证券投资咨询、融海街道海珠社区份有限公司91440300349资融券、证券投资基金销售、证券资产管理（仅

7后海滨路3368号2015/8/19深圳湾 895564X 限项目承揽）、代销金融产品、证券承销与保荐鹏润达商业广场

分公司（仅限项目承揽）。

1506

深圳市宝安区新许可经营项目是：证券经纪、证券投资咨询、融万和证券股安街道海滨社区资融券、证券投资基金销售、证券资产管理（仅份有限公司 91440300359 N23 区 海 天 路 限项目承揽）、代销金融产品、证券承销和保荐

82015/11/3

深圳宝安分211859515-3号卓越宝中（仅限项目承揽）。（以上各项涉及法律、行政公司 时代广场二期C 法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目栋410须取得许可后方可经营）深圳市南山区粤万和证券股

海街道滨海社区许可经营项目是：证券经纪，证券投资咨询，融份有限公司91440300354

9海天二路25号深资融券，证券投资基金销售，证券资产管理，代2015/11/26

深圳科技园 475820P

圳湾创业投资大销金融产品，证券承销与保荐。

分公司

厦27层01A室

3-1-161第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

统一社会信用序号名称住所经营范围设立时间代码深圳市福田区福

许可经营项目是：证券经纪、证券投资咨询、融万和证券股田街道福安社区91440300MA 资融券、证券投资基金销售、证券资产管理（限

10份有限公司民田路178号华融2021/5/185GRN107M 承揽）、代销金融产品、证券承销与保荐（限承华南分公司 大 厦 2901B 、揽）。

2902A

证券投资咨询，证券经纪，证券投资基金代销，万和证券股上海市黄浦区龙

91310000MA 融资融券，证券承销，代销金融产品业务。【依

11份有限公司华东路917号2015/11/3

1FL0EX6N 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

上海分公司801-806室

经营活动】

证券经纪、证券投资咨询、融资融券、证券投资陕西省西安市高基金销售、代销金融产品、证券资产管理（仅限万和证券股91610131MA 新区高新三路六 项目承揽）、证券承销与保荐（仅限项目承揽）、

12份有限公司2017/7/126U6C1T42 号西安超滤大厦1 与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问。（依陕西分公司

栋2层1号法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

证券经纪、证券投资咨询、融资融券、证券投资万和证券股济南市市中区英基金代销、代销金融产品、证券资产管理（仅限

91370100MA13份有限公司雄山路129号6号项目承揽）、证券承销与保荐（仅限项目承揽）。2016/11/3

3CKXBJ8W山东分公司楼3层（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

证券经纪、证券投资咨询、融资融券、证券投资基金代销、代销金融产品；证券资产管理（仅限万和证券股沈阳市沈河区青项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护

91210103MA14份有限公司年大街169号等辅助工作）；证券承销（仅限项目承揽、项目2016/7/12

0P4XU7XY

辽宁分公司（505）信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投资江西省南昌市红万和证券股基金销售；代销金融产品；证券资产管理（仅限

91360125MA 谷滩区红谷中大15份有限公司项目承揽）；证券承销与保荐（仅限项目承揽）2017/4/12

35W4P95G 道788号江信国际江西分公司（依法须经批准的项目；经相关部门批准后方可花园13栋232室开展经营活动）证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投资基金销售；代销金融产品；证券资产管理（仅限万和证券股项目承揽）；证券承销与保荐（仅限项目承揽）；

91320105MA 南京市建邺区庐16份有限公司与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问。（一2016/10/27

1MXRD804 山路168号810室

江苏分公司般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投资苏州工业园区苏万和证券股基金销售；代销金融产品；证券资产管理（仅限

91320594MA 州大道西118号苏17份有限公司项目承揽）；证券承销和保荐（仅限项目承揽）。2016/10/261MXP3X6N 悦商贸广场（北苏州分公司（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可楼）502室开展经营活动）证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投资万和证券股常州市新北区通91320400MA 基金销售；代销金融产品；证券资产管理（仅限

18份有限公司江中路315号2018/10/221XBR4F0Q 项目承揽）；证券承销与保荐（仅限项目承揽）；

常州分公司 A108室与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问。（依

3-1-162第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

统一社会信用序号名称住所经营范围设立时间代码

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投资湖南省长沙市芙基金代销；代销金融产品；证券资产管理（仅限万和证券股蓉区荷花园街道项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护

91430102MA19份有限公司万家丽中路一段等辅助工作）；证券承销（仅限项目承揽、项目2016/9/27

4L6L3A43湖南分公司176号旺德府大厦信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）。

604-1号房（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）武昌区积玉桥街临江大道96号武证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投资汉积玉桥万达广万和证券股基金销售；代销金融产品；证券资产管理（仅限

91420106MA 场（一期）写字楼20份有限公司项目承揽）；证券承销和保荐（仅限项目承揽）。2016/10/134KNRYY6A 酒店栋2号房（写湖北分公司（依法须经审批的项目；经相关部门审批后方可字楼）武汉万达中开展经营活动）心写字楼9层04单元万和证券股郑州市金水区农一般项目：证券分支机构证券业务（除依法须经

91410100MA

21份有限公司业路45号商业裙批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活2015/11/4

3X4R4C12河南分公司楼2层局部动）

证券经纪、证券投资咨询、融资融券、证券投资基金销售、代销金融产品、证券资产管理（仅限万和证券股海南省海口市南项目承揽）、证券承销与保荐（仅限项目承揽）、

9146010056222份有限公司沙路49-9号通信与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问。（一2010/11/17

431443T

海南分公司广场3楼般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）万和证券股广州市天河区黄证券投资基金代销；证券资产管理；证券投资咨

91440101MA

23份有限公司埔大道西120号23询；证券承销；证券经纪；融资融券；代销金融2016/5/4

59CQCH6E

广东分公司 楼C房 产品证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投资万和证券股甘肃省兰州市城基金销售；代销金融产品；证券资产管理（仅限

91620100MA24份有限公司关区中山路275号项目承揽）；证券承销和保荐（仅限项目承揽）2016/11/14

74N5B37P甘肃分公司桥门大厦8楼804（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金销售；

福建省福州市鼓代销金融产品；融资融券；证券资产管理业务项万和证券股

91350100760楼区东街8号利达目的推介和承揽；证券承销与保荐业务项目的推

25份有限公司2004/7/26

378372K 大厦AB连体三层 介和承揽；与证券交易、证券投资活动有关的财

福建分公司商场10号务顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：证券分支机构证券业务。（除依法须万和证券股北京市西城区玉

91110101MA 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营

26份有限公司廊西园9号楼4层2016/11/14009HJX33 活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限北京分公司401-2、7层701制类项目的经营活动。）万和证券股合肥市庐阳区蒙证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投资

91340100MA27份有限公司城北路166号国文基金销售；代销金融产品；证券资产管理（仅限2016/10/20

2N1B2N8P安徽分公司置业大厦7楼705项目承揽）；证券承销和保荐（仅限项目承揽）。

3-1-163第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

统一社会信用序号名称住所经营范围设立时间代码

室（依法须经批准的项目；经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、营业部

截至本报告签署日，万和证券设有23家营业部，基本情况如下：

统一社会设立序号名称住所经营范围信用代码时间

服务：证券经纪；证券投资咨询；融资融券；

万和证券股份证券投资基金代销；代销金融产品；证券资产

91330103浙江省杭州市上有限公司杭州管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、2016/7/

1 MA27Y4C 城区中河中路198中河中路证券客户关系维护等辅助工作）；证券承销（仅限5E4A 号1001室

营业部项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）。

浙江省湖州市吴万和证券股份91330502兴区劳动路567号在总公司授权范围内经营证券业务（凭有效许有限公司湖州2017/3/2 MA29J7H8 东吴国际广场龙 可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部劳动路证券营21

5P 鼎大厦805、806、 门批准后方可开展经营活动）

业部

807室

万和证券股份91330621浙江省绍兴市越在总公司授权范围内经营证券业务（凭有效许有限公司绍兴2017/13 MA29E7L 城区世茂天际中 可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关胜利东路证券0/12

246心905室部门批准后方可开展经营活动）

营业部

万和证券股份证券经纪、融资融券；证券投资咨询、代销金

有限公司成都915101007成都市金牛区蜀融产品、证券投资基金销售、证券资产管理、2002/3/

4蜀汉路证券营 34833466X 汉东路3号 证券承销与保荐。（依法须经批准的项目；经 25业部相关部门批准后方可开展经营活动）。

证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投资基金销售；代销金融产品；证券资产管理（仅万和证券股份

限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系

有限公司成都915101007成都市建设西街32002/3/5维护等辅助工作）；证券承销与保荐（仅限项建设西街证券348336340号25

目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护营业部等辅助工作）。（依法须经批准的项目；经相关部门批准后方可开展经营活动）。

证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金销售万和证券股份成都市青羊区大（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活有限公司成都9151010072002/3/

6墙西街33号鼓楼动）；融资融券；代销金融产品；证券资产管

大墙西街证券 34833247K 25国际2楼理；证券承销与保荐。（依法须经批准的项目；营业部经相关部门批准后方可开展经营活动）。

受主体委托在总公司范围内从事：证券经纪、万和证券股份四川省成都市金

融资融券、证券投资咨询、证券投资基金代销；

有限公司成都915101003牛区五块石五福2015/7/7证券承销与保荐；代销金融产品业务。（依法五福桥证券营 50620947N 桥东路9号龙湖百 30须经批准的项目；经相关部门批准后方可开展

业部货8栋二层4、5号经营活动）。

万和证券股份91440300深圳市福田区香证券经纪、证券投资咨询、融资融券、证券投

2016/4/

8 有限公司深圳 MA5DAR 蜜湖街道竹林社 资基金销售、证券资产管理（仅限项目承揽）、

15香蜜湖证券营 LK3J 区紫竹七道17号 代销金融产品、证券承销与保荐（仅限项目承

3-1-164第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

统一社会设立序号名称住所经营范围信用代码时间业部求是大厦西座702揽）

万和证券股份深圳市福田区香证券经纪、证券投资咨询、融资融券、证券投

91440300

有限公司深圳蜜湖街道农园路资基金销售、证券资产管理（仅限项目承揽）、2016/6/

9 MA5DDW深南大道证券时代科技大厦3层代销金融产品、证券承销与保荐（仅限项目承2

3M57营业部东厅揽）。

深圳市福田区沙证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投万和证券股份91440300头街道沙咀社区资基金销售；代销金融产品；证券资产管理（仅有限公司深圳2019/110 MA5G09C 沙咀路8号红树华 限项目承揽）；证券承销与保荐（仅限项目承沙嘴路证券营2/12

605 府A、B、C、D栋 揽）；与证券交易、证券投资活动有关的财务

业部

A栋10层楼1011 顾问。

万和证券股份深圳市深汕特别

91440300

有限公司深圳合作区鹅埠镇创2023/1

11 MAD3WJ0 证券分支机构证券业务。

深汕特别合作富路100号文贞楼1/9

K3H区证券营业部1栋4楼403证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投万和证券股份资基金销售；代销金融产品；证券资产管理（仅

91310105有限公司上海上海市长宁区仙限项目承揽）；证券承销与保荐（仅限项目承2019/4/

12 MA1FWEP仙霞路证券营 霞路137号10E室 揽）；与证券交易、证券投资活动有关的财务 10

JX6业部顾问。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投万和证券股份资基金销售；代销金融产品；证券资产管理（仅

91370613山东省烟台市莱有限公司烟台限项目承揽）；证券承销与保荐（仅限项目承2017/6/

13 MA3F5EG 山区黄海路9号1黄海路证券营揽）；与证券交易、证券投资活动有关的财务29

Y1K 号楼1单元0501号业部顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投万和证券股份山东省东营市开资基金销售；代销金融产品；证券资产管理（仅

91370502有限公司东营发区玉带河路19限项目承揽）；证券承销与保荐（仅限项目承2018/8/

14 MA3MD1玉带河路证券号沃金·鉴湖明月揽）；与证券交易、证券投资活动有关的财务30

D5XU营业部大厦1幢101号顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投万和证券股份资基金销售；代销金融产品；证券资产管理（仅

91360103江西省南昌市西有限公司南昌限项目承揽）；证券承销与保荐（仅限项目承2020/1/

15 MA393QP 湖区八一大道1号八一大道证券揽）；与证券交易、证券投资活动有关的财务3

E1N 附属楼二层营业部顾问（以上项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投万和证券股份江苏省南通市崇资基金销售；代销金融产品；证券资产管理（仅

91320600有限公司南通川路58号7幢限项目承揽）；证券承销与保荐（仅限项目承2017/6/

16 MA1PATY崇川路证券营 A1702室、A1703 揽）；与证券交易、证券投资活动有关的财务 30

B1M业部室顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）万和证券股份证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投

91410100郑州市管城回族有限公司郑州资基金代销；代销金融产品；证券资产管理（仅2016/6/

17 MA3XAKJ 区紫荆山路62号

紫荆山路证券限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系8

Q5D -1兴达国贸三楼营业部维护等辅助工作）；证券承销（仅限项目承揽、

3-1-165第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

统一社会设立序号名称住所经营范围信用代码时间

项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）（以上范围凭经营证券业务许可证经营）。

万和证券股份海南省三亚市天证券经纪，证券投资咨询，融资融券，证券投有限公司三亚914602005涯区胜利路91号资基金销售，证券资产管理（仅限项目承揽），2011/2/

18胜利路证券营 67968987J 海湾商务大厦9楼 代销金融产品，证券承销与保荐（仅限项目承 17业部9001单元揽）。

广州市天河区中万和证券股份

914401017山大道西140号华融资融券；证券承销和保荐；证券经纪；证券

有限公司广州2002/3/

1934833239港商务大厦5层投资咨询；证券投资基金销售服务；证券资产

中山大道西证25W 523-527房（仅限 管理；代销金融产品券营业部办公用途）广州市番禺区钟万和证券股份

914401013村街福华路46号证券投资咨询；证券承销和保荐；融资融券；

有限公司广州2015/7/

20 4741427X 203房、204房、205 证券资产管理；证券投资基金销售服务；证券

祈福新邨证券13

K 房、206房、207 经纪；代销金融产品营业部房万和证券股份广州市海珠区新代销金融产品；证券资产管理；证券经纪；证

有限公司广州914401013港中路376号5052015/7/

21券投资咨询；证券承销和保荐；证券投资基金新港中路证券 47425905Q 房506房（仅限办 3销售服务；融资融券营业部公用途）万和证券股份广州市越秀区环证券经纪；证券承销和保荐；证券资产管理；

有限公司广州9144010132015/7/

22市东路371-375号融资融券；证券投资咨询；证券投资基金销售

环市东路证券 47416814G 13北塔2303房服务；代销金融产品营业部万和证券股份厦门市思明区七91350203一般项目：证券分支机构证券业务。（除依法有限公司厦门星西路178号第十2017/4/

23 MA2Y5KA 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展

七星西路证券八层03单元、0514W9G 经营活动）营业部单元之一

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产情况

根据天健出具的《审计报告》，截至2024年11月30日，万和证券主要资产情况如下：

单位：万元

2024年11月30日

项目金额比例

货币资金255804.3222.18%

其中：客户资金存款222492.2219.29%

结算备付金111379.099.66%

其中：客户备付金84444.407.32%

融出资金206310.3817.89%

3-1-166第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2024年11月30日

项目金额比例

衍生金融资产7.740.00%

存出保证金4084.170.35%

应收款项11333.610.98%

买入返售金融资产9085.090.79%

交易性金融资产512250.2544.41%

其他债权投资8678.850.75%

其他权益工具投资506.530.04%

长期股权投资12003.461.04%

投资性房地产571.140.05%

固定资产2665.770.23%

在建工程4.660.00%

使用权资产2113.640.18%

无形资产6805.470.59%

递延所得税资产6695.180.58%

其他资产3031.980.26%

资产总计1153331.32100.00%

1、固定资产

截至2024年11月30日，万和证券的固定资产整体情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面净值成新率

房屋及建筑物2459.091166.04-1293.0552.58%

交通工具193.98184.28-9.705.00%

电子设备6499.075022.56215.431261.0819.40%

办公设备及其他655.82554.451.6599.7115.20%

合计9807.956927.34217.082663.5427.16%

注：上表所述固定资产净值不包括固定资产清理。

（1）自有房产情况

截至本报告签署日，万和证券及其子公司、分支机构拥有21处、面积3858.21平方米的房屋，均已取得房产证或不动产权证书。前述房屋所有权权属清晰，不存在抵押、查封的情形。

3-1-167第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

万和证券及其子公司已取得房产证或不动产权证书的房屋具体情况如下：

建筑面积序号权利人不动产权证号坐落权利类型

（㎡）

粤（2017）深圳市不动罗湖区笋岗东路宝安广

1万和证券商品房98.22

产第0123326号 场A栋27-A

粤（2017）深圳市不动罗湖区笋岗东路宝安广

2万和证券商品房100.42

产第0123342号 场 A 栋 27-B

粤（2017）深圳市不动罗湖区笋岗东路宝安广

3万和证券商品房100.42

产第0123336号 场A栋27-C

粤（2017）深圳市不动罗湖区笋岗东路宝安广

4万和证券商品房105.50

产第0123406号 场A栋27-D

粤（2017）深圳市不动罗湖区笋岗东路宝安广

5万和证券商品房98.22

产第0123298号 场A栋27-E

粤（2017）深圳市不动罗湖区笋岗东路宝安广

6万和证券商品房100.42

产第0123331号 场A栋27-F

粤（2017）深圳市不动罗湖区笋岗东路宝安广

7万和证券商品房100.42

产第0123295号 场A栋27-G

粤（2017）深圳市不动罗湖区笋岗东路宝安广

8万和证券商品房98.05

产第0123399号 场A栋27-H

粤（2017）深圳市不动罗湖区笋岗东路宝安广

9万和证券商品房344.46

产第0123392号 场A栋27-L

粤（2017）深圳市不动福田区梅林二路北侧福

10万和证券商品房77.47

产第0123487号 兴花园A栋302

粤（2017）深圳市不动罗湖区笋岗东路宝安广

11万和证券商品房498.36

产第0123360号 场裙楼3-B

粤（2017）深圳市不动罗湖区笋岗东路宝安广

12万和证券商品房529.86

产第0123387号 场裙楼3-C

粤（2017）深圳市不动罗湖区笋岗东路宝安广

13万和证券商品房352.93

产第0123365号 场裙楼3-D

川（2017）成都市不动金牛区西青路55号1栋2

14万和证券普通124.82

产第0186584号单元1层1号

川（2017）成都市不动金牛区西青路55号1栋2

15万和证券普通112.17

产第0186585号单元1层2号

川（2017）成都市不动金牛区外西筒车巷28号1

16万和证券普通114.18

产第0187313号栋1单元3层11号

川（2017）成都市不动 青羊区鼓楼南街117号B

17万和证券普通152.23

产第0186978号栋10层1006号

万和证券四川（2018）成都市不动高新区府城大道西段505

18商品房345.18

川分公司产第0273095号号1栋1单元9层904号昆明市西山区滇池路384

万和证券云云（2019）西山区不动19号滇池时代广场（地块市场化商品房57.34南分公司产第0145477号

一）1号楼7层711号昆明市西山区滇池路384

万和证券云云（2019）西山区不动20号滇池时代广场（地块市场化商品房58.83南分公司产第0145483号

一）1号楼7层712号昆明市西山区滇池路384

万和证券云云（2019）西山区不动21号滇池时代广场（地块市场化商品房288.71南分公司产第0145461号

一）1号楼7层713号

注：万和证券还拥有位于深圳市罗湖区笋岗东路宝安广场地下一层的一处停车位。

3-1-168第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（2）租赁房产情况

截至本报告签署日，万和证券及其子公司、分支机构主要租赁使用合计49项、面积总计约22741.28平方米的房屋，具体情况如下：

面积租赁序号出租方承租方租赁地址租赁期限

（㎡）用途深圳市福田区农园路时代科

深圳市农科置 技大厦复式3层01-C、复式3 2025-04-16

1万和证券1833.00商业

业有限公司 层01-D、310、311、312、313 至2026-04-15号深圳市福田区农园路时代科

技大厦12层1201、1202、

深圳市农科租1222、1223号，14层1401、

2025-04-16

2赁管理有限万和证券1402、1403、1405、1406、5126.84办公

至2026-04-15

公司1412、1413、1415号，20层

2001、2002、2003、2005、

2006、2013、2015、2016号

深圳市深巴跨深圳市福田区梅林路42号深

3境货运接驳服万和证券965.50不定期办公

政汽修大厦4楼403室务有限公司

杭州香华投资万和证券杭州市上城区五星路188号荣2023-11-09

4333.56办公

管理有限公司浙江分公司安大厦802-1室至2028-11-08杭州绿都信发

万和证券杭州中河中杭州市上城区中河中路198号2024-03-24

5投资管理有限204.90办公

路证券营业部绿都大厦10层1001室至2026-03-23公司

万和证券湖州劳动路湖州市昊东吴国际广场龙鼎2023-01-31

6张江帆208.77办公

证券营业部大厦8层805、806、807号至2026-01-30

万和证券绍兴胜利东绍兴市越城区世茂天际中心92024-04-01

7诸晓敏244.44办公

路证券营业部层905号至2027-03-31

万和证券台州台州市椒江区葭沚街道白云2020-11-25开办证券营

8盛青松341.92

分公司山西路449号、451号部分至2025-12-24业厅及办公

成都巨松贸易万和证券成都蜀汉路成都市金牛区蜀汉路3号3栋2020-12-01

9712.95办公

有限公司证券营业部鸿森商务楼5楼部分至2025-11-30

成都光明光电万和证券成都建设西成都市成华区建设西街3号光2023-01-01证券交易及

10-

股份有限公司街证券营业部明综合楼房屋至2025-12-31相关服务

万和证券成都大墙西四川省成都市青羊区大墙西2022-10-24

11郭冬梅539.82证券营业部

街证券营业部街33号1栋2层201号至2025-10-23

李兴枝、李静、成都市金牛区五块石五福桥

万和证券成都五福桥2022-04-01

12李毅、李建、郑东路9号龙湖百货8栋二层4、5181.90办公

证券营业部至2027-03-31杰萍号

深圳市鹏润达万和证券深圳湾深圳市南山区鹏润达商业广2024-09-01

13332.89办公

集团有限公司 分公司 场A座15层06号 至2027-08-31万和证券深圳前海证深圳市宝安区新安街道海滨深圳市康蔚科

券营业部 社区N23区海天路15-3号卓越 2022-08-15

14技有限163.85办公

（现名万和证券深圳 宝中时代广场二期大厦C栋 至2025-08-14公司宝安分公司）410室

深圳市大沙河万和证券深圳科技园深圳市南山区深圳湾创业投2024-12-31

15483.10办公

建设投资有限 分公司 资大厦2701A房 至2025-12-30

3-1-169第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

面积租赁序号出租方承租方租赁地址租赁期限

（㎡）用途公司深圳市福田区深南中路竹子

万和证券深圳香蜜湖2024-04-01

16王长军林求是大厦西座7层701-703167.29办公

证券营业部至2027-03-31号深圳市尚美基深圳市福田区沙嘴路红树华

万和证券深圳沙嘴路2025-05-01

17 建管理有限 府A座（尚美·红树湾1号）10 235.00 办公

证券营业部至2028-04-30公司楼1011房深圳市福田区福田街道福安

林文秀、刘德万和证券华南2021-04-01

18社区民田路178号华融大厦432.00办公

英、林武杰分公司至2026-03-31

2901B、2902A

深圳市深汕国深圳市深汕特别合作区鹅埠

万和证券深圳深汕特2023-08-10至19际汽车城（集镇大成路文贞楼1栋4层403号299.90办公别合作区证券营业部2026-08-09

团）有限公司物业上海市黄浦区龙华东路917号

上海金鸿置业万和证券上海2024-06-10

208楼801室、802室、803室、804659.27办公

有限公司分公司至2027-06-09

室、805室与806室

万和证券上海仙霞路上海市长宁区仙霞路137号盛2022-05-02

21陈添添245.34办公

证券营业部 高国际大厦10E室 至2025-05-01

西安超滤净化万和证券陕西西安市雁塔区高新三路六号2025-04-01经营

22280.00

工程有限公司分公司西安超滤大厦1栋2层1号至2026-03-31办公山东政通产业

万和证券山东济南市市中区英雄山路129号2025-03-01

23发展有限责任368.22办公

分公司祥泰广场6号楼301、302室至2026-02-28公司

万和证券烟台黄海路烟台市莱山区黄海置地广场2024-07-01

24王文剑280.00办公

证券营业部 大厦A栋5层0501号 至2025-06-30万和证券东营太行山御洋（山东）工东营市东营区玉带河路19号

路证券营业部2024-07-22商用

25程施工有限沃金鉴湖明月大厦1栋1层101279.00

（现名万和证券东营至2029-07-21办公公司号玉带河路证券营业部）

沈阳市沈河区青年大街169号2024-07-20

26何健聪万和证券辽宁分公司295.63办公

盛华公馆A座房屋505号 至2027-07-20南昌市红谷滩新区红谷大道

2022-02-15

27段敏万和证券江西分公司788号江信国际花园13号楼二288.00办公

至2027-02-14层232号江西万国国际

万和证券南昌八一大南昌市西湖区八一大道1号万2024-12-01

28大酒店有限责200.00办公

道证券营业部国酒店附属楼二楼至2025-12-31任公司

南京市建邺区庐山路168号新2024-08-30商务

29蒋涛万和证券江苏分公司319.53

地中心二期810室至2029-08-29办公苏州天海房地苏州工业园区苏州大道西118

2022-05-15

30产开发有限万和证券苏州分公司号苏悦商贸广场（北楼）502273.46办公

至2025-06-15公司室南通产业技术

万和证券南通崇川路南通市产研院本部园区5号楼2023-07-15

31研究院有限228.77办公

证券营业部17层1702室、1703室至2026-07-14公司

常州市新北区通江中路315号2024-09-15商业

32傅萍万和证券常州分公司321.36

A108室 至2027-09-14 服务

3-1-170第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

面积租赁序号出租方承租方租赁地址租赁期限

（㎡）用途湖南旺德府置

长沙市旺德府大厦第6层2024-08-01

33业发展有限万和证券湖南分公司272.00办公

604-1号房至2025-07-31

公司中创新能（武武汉市武昌区积玉桥街临江

2021-12-15

34汉）酒店投资有万和证券湖北分公司大道96号武汉万达中心写字196.18办公

至2026-12-14限公司楼9楼4单元

郑州市金水区农业路东45号2022-04-01经营

35史建国万和证券河南分公司360.00

商业裙楼2层206号、207号至2027-03-31办公

万和证券郑州紫荆山郑州市管城回族区紫荆山路2023-04-19

36赵鹏程291.00办公

路证券营业部62号-1兴达国贸三层01号至2028-04-18

海南省通信管海口市南沙路47号通信广场2025-01-01经营

37万和证券海南分公司958.00

理局西附三楼及主二楼部分房屋至2025-12-31办公三亚港务集团

有限公司、三亚万和证券三亚胜利路三亚市胜利路91号海湾商务2023-10-01

38263.88办公

新海湾投资有证券营业部大厦9楼901单元至2026-09-30限公司

广州市富轩置天河区黄埔大道西路120号2025-03-01

39万和证券广东分公司404.23办公

业有限公司 2301房自编C单元 至2027-03-31广州市天河区中山大道西路

广东沛立建设万和证券广州中山大2025-01-01

40140号华港商务大厦5层523、335.98办公

有限公司道西证券营业部至2027-12-31

524、525、526、527房

广州市祈福缤广东省广州市番禺区钟村街

纷世界商业地万和证券广州祈福新2024-05-01经营证券业

41福华路46号203、204、205、283.67

产经营管理有邨证券营业部至2027-04-30务

206、207房

限公司

万和证券广州新港中广州市海珠区新港中路376号2024-06-01

42梅丹154.62办公

路证券营业部505房、506房至2027-05-31

万和证券广州环市东广州市越秀区广州世界贸易2023-11-01

43黄志勇150.61办公

路证券营业部中心北栋23层03号至2025-10-31

兰州市城关区桥门大厦8层2023-11-01

44李毅万和证券甘肃分公司177.32办公

804号至2025-10-31

福州市鼓楼区东街8号利达大2025-01-01

45陈锦梅万和证券福建分公司414.14办公

厦AB连体三层商场10号 至2026-12-31万和证券厦门塔埔东

厦门海翼资产路证券营业部厦门市思明区七星西路178号2024-03-18

46225.00办公管理有限公司（现名万和证券厦门第十八层03单元、05单元之一至2029-03-17七星西路证券营业部）北京创业公社

北京市西城区玉廊西园9号楼2021-07-15

47投资发展有限万和证券北京分公司603.44办公

701至2026-05-31

公司合肥企邻物业

合肥市庐阳区国文大厦1栋72024-07-08

48管理有限责任万和证券安徽分公司245.00办公

层705号至2029-07-07公司

深圳市深国际深圳市福田区红荔西路80452020-02-01至

49万和弘远560.00办公

商务有限公司号深国际大厦7层2025-06-30

万和证券将于2025年6月30日前到期的租赁用房具体情况如下：

3-1-171第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号出租方承租方租赁地址租赁期限续租计划或其他替代安排

万和证券上上海市长宁区仙2022-05-02分支机构已决定撤销，预计可

1陈添添海仙霞路证霞路137号盛高国至在租赁合同到期前完成工商注

券营业部 际大厦10E室 2025-05-01 销等相关手续

租赁合同尚未到期，拟续签合万和证券烟烟台市莱山区黄2024-07-01同；万和证券计划在近期与对

2 王文剑 台黄海路证 海置地广场大厦A 至 方就新一期租赁合同条款进行

券营业部栋5层0501号2025-06-30商谈，预计可于原合同到期前完成续签

分支机构拟变更地址，目前正苏州天海苏州工业园区苏

万和证券苏2022-05-15在考察拟新承租的地址，现租房地产开州大道西118号苏

3州至赁地址的合同到期后拟不再续发有限公悦商贸广场（北楼分公司2025-06-15租，预计可于原合同到期前完司）502室成拟新承租地址的合同签署

租赁合同尚未到期，拟续签合深圳市深深圳市福田区红2020-02-01同；万和证券计划在近期与对

4国际商务万和弘远荔西路8045号深至方就新一期租赁合同条款进行

有限公司国际大厦7层2025-06-30商谈，预计可于原合同到期前完成续签

万和证券将于2025年6月30日前到期的4项租赁用房中，2项将于租赁合同到期前完成续签，预计续签不存在障碍；1项对应的分支机构拟变更地址，现租赁用房到期后不再续租，目前正在考察拟新承租的地址，预计将于现租赁用房合同到期前完成新地址租赁合同的签署；1项对应的分支机构已决定撤销，预计可在租赁合同到期前完成工商注销等相关手续。万和证券及其子公司、分支机构的租赁用房主要用于办公场所，具有替代性，搬迁不存在障碍。

综上所述，万和证券即将到期的租赁用房均存在续租计划或其他替代安排，不会对万和证券的生产经营稳定性产生重大不利影响。

2、无形资产

（1）土地使用权

截至本报告签署日，万和证券及其子公司、分支机构无土地使用权。

（2）注册商标

截至本报告签署日，万和证券及其子公司、分支机构拥有2项注册商标，不存在重大权属纠纷，未设定质押、司法查封冻结或其他权利限制。具体情况如下：

序是否授权许商标图案商标权利人注册号类别专用权期限号可他人使用

1万和证券19414415362017-05-07至2027-05-06否

3-1-172第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序是否授权许商标图案商标权利人注册号类别专用权期限号可他人使用

2万和证券19414427362017-07-21至2027-07-20否

（3）中国境内登记著作权

截至本报告签署日，万和证券及其子公司、分支机构拥有2项在中国境内登记的著作权，不存在重大权属纠纷，未设定质押、司法查封冻结或其他权利限制。

具体情况如下：

序是否许可他人著作权人软件名称登记号登记日期号使用

1 万和证券 万和证券万和e阳指App 2019SR0336627 2019-04-16 否

2 万和证券 万和手机证券软件 2021SR0355031 2021-03-08 否

（4）交易席位

截至本报告签署日，万和证券及其子公司、分支机构在上交所拥有6个交易席位，在深交所拥有3个交易席位，在北交所和全国中小企业股份转让系统拥有

3个交易单元。

（5）备案域名

截至本报告签署日，万和证券及其子公司共拥有10项在中国境内备案的域名，不存在重大权属纠纷，未设定质押、司法查封冻结或其他权利限制。具体情况如下：

是否许可他人序号域名所有者注册日期到期日期使用

1 vanho.cn 万和证券 2008-01-17 2027-01-17 否

2 vanho.com.cn 万和证券 2008-01-17 2027-01-17 否

3 wanhesec.com 万和证券 2006-05-24 2029-05-23 否

4 wanhesec.cn 万和证券 2006-05-15 2029-05-15 否

5 wanhesec.com.cn 万和证券 2006-05-15 2029-05-15 否

6 whzq.com.cn 万和证券 2006-04-18 2029-04-18 否

7 vanhosec.com 万和证券 2012-02-06 2030-02-12 否

8 vanhosec.cn 万和证券 2012-02-06 2030-02-12 否

9 vanhosec.com.cn 万和证券 2012-02-06 2030-02-12 否

10 vanhocapital.com 万和弘远 2019-12-17 2025-12-17 否

3-1-173第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

3、特许经营权

截至本报告签署日，万和证券及其子公司、分支机构不存在特许经营权。

（二）主要负债及或有负债情况

根据天健出具的《审计报告》，截至2024年11月30日，万和证券的负债构成情况如下：

单位：万元项目金额比例

应付短期融资款98065.6416.01%

拆入资金31017.155.06%

交易性金融负债237.750.04%

衍生金融负债0.010.00%

卖出回购金融资产款143944.3323.49%

代理买卖证券款295348.4148.20%

应付职工薪酬6266.671.02%

应交税费486.210.08%

应付款项18471.593.01%

合同负债1059.800.17%

应付债券10710.691.75%

租赁负债2063.120.34%

递延所得税负债1867.090.30%

其他负债3177.140.52%

负债合计612715.61100.00%

（三）对外担保情况

截至本报告签署日，万和证券及其子公司、分支机构不存在对外担保情况。

（四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告签署日，万和证券及其子公司、分支机构不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

3-1-174第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（一）重大诉讼、仲裁案件

截至本报告签署日，可能对万和证券及其子公司、分支机构有重大影响的未决诉讼、仲裁情况如下：

1、涉及万和证券自有资金

截至本报告签署日，万和证券不存在作为被告/被申请人且涉及自有资金的重大未决诉讼、仲裁案件；万和证券作为原告/申请人且涉及自有资金的重大未

决诉讼、仲裁案件情况具体如下：

单位：万元

序原告/被告/被申涉诉本案由案件基本情况最新进展号申请人请人金金额

请求法院判令开*胜向万和证券支付该案件已终审判决

融资款本金及融资利息、支付逾期回

进入执行程序，经购证券违约金、万和证券对开*胜质过财产调查法院未

押的盛运环保股票就折价、拍卖、变质押式证券发现其他可供执行

1万和证券开*胜卖所得价款在上述第1、2项诉讼请求7800.00

回购纠纷的财产，已裁定此范围内享有优先受偿权。

次执行终结，如发一审法院支持万和证券上述请求，开现有可供执行财产

*胜向法院提起上诉，二审法院驳回可再次申请执行。

上诉，维持原判。

请求法院判令柴*生向万和证券支付

融资款本金及融资利息、支付逾期回

购证券违约金、陈*对柴*生在上述第

1、2项诉讼请求中的债务承担连带清

偿责任、确认万和证券对柴*生质押该案件已终审判质押式证券

2万和证券柴*生、陈*的雪莱特股票就折价、拍卖、变卖所6300.00决，目前处于执行

回购纠纷

得价款在上述第1、2项诉讼请求范围阶段。

内享有优先受偿权。

一审法院支持万和证券上述请求，柴*生向法院提起上诉，二审法院驳回上诉，维持原判。

2、不涉及万和证券自有资金

（1）万和证券作为被告

单位：万元

原告/被告/被申涉诉本序号案由案件基本情况最新进展申请人请人金金额中信证券华万和证券广州证券与万和证券进行了三该案件已终局裁南股份有限（代表“万债券质笔债券质押式回购交易，到期决，目前处于执行公司（曾用和证券臻和押式回后万和证券未履行约定的回购阶段，由资管产品

13495.00

名：广州证债券8号定购交易义务，请求仲裁庭裁决万和证自有财产承担还款券股份有限向资产管理纠纷券偿还三笔协议回购交易项下义务。广州证券已公司，以下计划”，以融资款及相关利息、补息、罚与广州资产管理有

3-1-175第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

原告/被告/被申涉诉本序号案由案件基本情况最新进展申请人请人金金额简称“广州下简称“臻息。限公司达成债权转证券”）和8号资管仲裁庭裁决万和证券以其管理让协议，申请执行计划”）的臻和8号资管计划财产向广人变更为广州资产州证券支付相关款项。管理有限公司。

万和证券代表其管理的臻和5号资管计划与忻州信用社完成了中国银行间市场债券质押式

回购交易，臻和5号资管计划在到期结算日时未支付部分到期万和证券

结算金额，忻州信用社请求仲（代表“万裁庭裁决，万和证券以臻和5和证券臻和该案件已终局裁债券质号资管计划自有财产向忻州信

债券5号定决，目前处于执行押式回用社支付到期资金结算额及相

2忻州信用社向资产管理9058.25阶段，由资管产品

购交易关补偿金额、罚息，确认忻州计划”，以自有财产承担还款纠纷信用社对“中信信托·永泰财下简称“臻义务。产权信托计划”信托受益权及和5号资管

其孳息的拍卖、变卖、折价所计划”）得款项在前述债务范围内享有优先受偿权。

仲裁庭裁决万和证券以其管理的臻和5号资管计划财产向忻州信用社支付相关款项。

*万和证券（代表“臻和8号资管计划”）与广州证券债券质押式回购交易纠纷

A、案件具体情况、裁决情况及资管计划预计支付总金额

2018年7月4日至2018年10月19日期间，万和证券管理的臻和8号资管计划与广州证券开展了三笔债券质押式回购交易，质押标的债券名称为“17国购03”。回购到期后，臻和8号资管计划因自身流动性原因未能向广州证券支付结算金额，对广州证券构成违约。2019年10月，广州证券向深圳国际仲裁院提交仲裁申请。

2020年12月31日，深圳国际仲裁院作出“（2019）深国仲裁6479号”《裁决书》，裁决：（1）万和证券以其管理的臻和8号资管计划财产向广州证券偿还三笔协议回购交易项下融资款3495.00万元以及融资利息104.56万元（计至违约日2018年11月16日）；（2）万和证券以其管理的臻和8号资管计划财产向广州证券偿付补息（自2018年11月17日起，以4305.00万元为基数，按照年利率7%，计算至2019年7月25日；自2019年7月26日起，以4025.00万元为基数，按照年利率7%，计算至2019年12月3日；自12月4日起，以

3-1-176第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

3495.00万元为基数，按照年利率7%，计算至回购资金实际到账之日）及罚息

（自2018年11月17日起，以4305.00万元为基数，按照日利率万分之二，计算至2019年7月25日；自2019年7月26日起，以4025.00万元为基数，按照日利率万分之二，计算至2019年12月3日；自12月4日起，以3495.00万元为基数，按照日利率万分之二，计算至回购资金实际到账之日）；（3）万和证券以其管理的臻和8号资管计划财产向广州证券偿付律师费12.00万元；（4）广州证券有权在上述裁决确认的债券范围内对已经办理质押登记的质押债券

“17国购03”折价或以拍卖、变卖该债券所得的价款优先受偿；（5）万和证券

以其管理的臻和8号资管计划财产支付仲裁费38.81万元。上述裁决为终局裁决。

2023年2月28日，广东省深圳市中级人民法院作出“（2022）粤03执恢

494号之二”《执行裁定书》：鉴于广州证券已与广州资产管理有限公司达成债

权转让协议，裁定变更申请执行人为广州资产管理有限公司。

2023年8月21日，广州资产管理有限公司向万和证券出具说明，已于2023年7月25日收到广东省深圳市中级人民法院的执行款45.09万元，“（2019）深国仲裁6479号”《裁决书》中第（1）项裁决中所列“三笔协议回购交易项下融资款”余额为3449.91万元，第（2）项裁决所列“补息”及“罚息”自

2023年7月25日起按照3449.91万元为基数进行计算。

根据上述裁决情况和执行情况，截至2025年4月28日，臻和8号资管计划应向广州资产管理有限公司支付的融资款余额、融资利息、补息及罚息共计

约6874.60万元。

B、资管计划的主要条款，是否存在承诺保本、最低收益、预计收益等约定万和证券作为管理人与委托人、托管人共同签订的《万和证券臻和债券8号定向资产管理计划资产管理合同》的主要条款包括：

“一、前言委托人保证委托资产的来源及用途合法，并在签订本合同前，已经签署了风险揭示书及客户风险承受能力调查表，委托人阅知本合同全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。

3-1-177第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不保证委托资产一定盈利，也不保证最低收益。管理人对委托资产未来的收益预测仅供委托人参考，不构成管理人保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。

…四、声明与承诺

（一）委托人的声明与保证

…6、委托人声明已听取了管理人指定的专人对相关业务规则和本合同的讲解，已充分理解本合同，已清楚认知委托资产投资所存在的市场风险、管理风险、流动性风险等其他风险以及所投资品种的风险收益特征，已签署了管理人制作的风险揭示书（附件八），并承诺自行承担风险和损失，自行处理相关纠纷；

7、委托人承认，管理人、托管人未对委托资产的收益状况作出任何承诺或担保，本合同约定的业绩比较基准仅是投资目标而不是管理人或托管人的保证；

8、委托人认可管理人指定的委托资产投资范围后，如果出现委托资产收益

权利到期无法实现而导致本定向资产管理计划无法实现预期目标时，管理人将以该笔资金对应资产实际投资收益为限向委托人分配收益；…

（二）管理人的声明与承诺

…5、管理人声明不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益

作出承诺；…

附件八：风险揭示书

…一、了解定向资产管理业务，区分风险收益特征

…定向资产管理业务也存在着一定的风险，管理人不承诺投资者资产本金不受损失或者取得最低收益。…”根据上述条款，臻和8号资管计划不存在承诺保本、最低收益、预计收益等约定的情况。

C、资管计划最新财产情况以及能否足额偿付

截至2025年4月28日，臻和8号资管计划资产及账面价值情况具体如下：

3-1-178第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

单位：万元项目账面价值

银行存款0.00

华鼎股份（601113.SH）股票 6.11

“17国购03”债券708.94

其他应收款-国购投资1706.95

合计2422.00

上述财产中：

a、华鼎股份（601113.SH）股票为臻和 8 号资管计划根据违约债“17 三鼎

04”发行人三鼎控股集团有限公司破产重整计划而领受的受偿资产，目前按公

允价值对其进行核算。截至本报告签署日，万和证券尚未取得委托人对于处置该资产的确认。

b、“17国购 03”债券为臻和 8号资管计划仍持有的违约债，由于“17国购

03”债券尚未完成注销，目前按公允价值对其进行核算；其他应收款-国购投资

为臻和8号资管计划在持有的违约债“18国购02”债券注销后将相应债权金额

转入其他应收款并以成本金额进行核算。根据“17国购03”债券和“18国购

02”债券的发行人国购投资有限公司破产重整计划，万和证券代表臻和8号资

管计划与国购投资有限公司签署了《留债协议》，确认“17国购03”债券和“18国购02”债券对应的债权总额为8641.45万元，约定国购投资有限公司在2031年12月28日前分期进行清偿。截至本报告签署日，上述债权尚未完成清偿。

如上所述，根据臻和8号资管计划与国购投资有限公司签署的《留债协议》，臻和8号资管计划财产持有的应收债权金额为8641.45万元，与持有的其他资产合计为8647.57万元，资管计划预计能够偿还诉讼对应的应偿付金额。

D、是否存在资管计划偿付后资管计划委托人要求万和证券追偿的情形，万和证券是否存在偿付义务或潜在偿付风险，相关事项是否影响本次交易作价截至本报告签署日，臻和8号资管计划委托人不存在要求万和证券追偿的情形。结合仲裁裁决结果及资管计划合同主要条款约定，偿付义务以臻和8号资管计划资产为限，万和证券未对资管计划委托人资产本金不受损失或取得最低收益作出承诺；同时，资管计划委托人签署了《风险揭示书》，了解存在委托

3-1-179第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

本金发生损失的风险。

综上，万和证券对臻和8号资管计划不存在偿付义务或潜在偿付风险，不会影响本次交易作价。

*万和证券（代表“臻和5号资管计划”）与忻州信用社债券质押式回购交易纠纷

A、案件具体情况、裁决情况及资管计划预计支付总金额

2018年6月11日及6月22日，万和证券管理的臻和5号资管计划与忻州信用社开展了两笔债券质押式回购交易，质押标的债券名称为“18永泰集团SCP001”。回购到期后，臻和 5 号资管计划因自身流动性原因未能向忻州信用社支付结算金额，对忻州信用社构成违约。2022年8月，忻州信用社向中国国际经济贸易仲裁委员会提交仲裁申请。

2023年6月21日，中国国际经济贸易仲裁委员会作出“[2023]中国贸仲京

裁字第1561号”《裁决书》，裁决：（1）万和证券以臻和5号资管计划自有财

产向忻州信用社支付到期资金结算额9058.25万元；（2）万和证券以臻和5号

资管计划自有财产向忻州信用社支付补偿金额7.60万元；（3）万和证券以臻和

5号资管计划自有财产向忻州信用社支付以4339.81万元为基数按照年利率

8.8%计算自2018年7月11日（含该日）起至2021年10月27日（不含该日）

的罚息1259.76万元以及以4289.81万元为基数按照年利率8.8%计算自2021年10月27日（含该日）起至实际付款日的罚息（暂算至2022年8月15日为303.04万元）；（4）万和证券以臻和5号资管计划自有财产向忻州信用社支付以

4826.05万元为基数按照日利率万分之二计算自2018年7月14日（含该日）

起至2021年10月27日（不含该日）的罚息1159.22万元以及以4776.05万

元为基数按照日利率万分之二计算自2021年10月27日（含该日）起至实际付

款日的罚息（暂算至2022年8月15日的罚息为279.88万元）；（5）本案仲裁

费85.02万元，全部由万和证券以臻和5号资管计划的自有财产承担，万和证券应当以臻和5号资管计划的自有财产直接向忻州信用社支付其所代垫的上述款项；（6）忻州信用社对万和证券管理的臻和5号资管计划质押的券面总额为

9500.00万元的 18永泰集团 SCP001债券的替代物 112446294.52份“中信信

3-1-180第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）托*永泰财产权信托计划”信托受益权及其孳息的拍卖、变卖、折价所得款项在

上述1-5项债务范围内享有优先受偿权。上述裁决为终局裁决。

2024年5月8日，海南省海口市中级人民法院作出“（2024）琼01执1074号”《执行通知书》，责令万和证券履行下列义务：（1）以臻和5号资管计划自有财产向忻州信用社支付12152.76万元及相关利息（待算）；（2）对臻和5号资管计划质押的 18永泰集团 SCP001 债券的替代物 112446294.52 份“中信信托*永泰财产权信托计划”信托受益权及其孳息的折价、拍卖或变卖所得款在本

案债券范围内享有优先受偿权；（3）负担案件执行费18.89万元（暂计）。

2024年12月25日，海南省海口市中级人民法院作出“（2024）琼01执

1074号之一”《执行裁定书》，认为：涉案信托受益权正在进行评估，目前评估

报告未作出，该涉案信托受益权不具备处置条件，在忻州信用社同意本案终结执行的情况下，裁定终结“[2023]中国贸仲京裁字第1561号”《裁决书》执行，待涉案信托受益权的评估报告作出后，再予以恢复执行。

2024年12月20日，上德基业资产评估（北京）有限公司出具了《海南省海口市中级人民法院拟仲裁裁决涉及的万和证券股份有限公司所管理的万和证

券臻和债券5号定向资产管理计划享有的“中信信托*永泰财产权信托计划”信托受益权评估项目资产评估报告》（上德基业评报字【2024】第2485号），根据评估报告，臻和5号资管计划享有的139440902.82份“中信信托*永泰财产权信托计划”信托受益权在评估基准日2024年11月26日的评估值为13944.09万元。

2025年2月27日，海南省海口市中级人民法院作出“（2025）琼01执恢

45号”《执行通知书》，责令万和证券履行下列义务：（1）以臻和5号资管计划

自有财产向忻州信用社支付12152.76万元及相关利息（待算）；（2）对臻和5号资管计划质押的 18永泰集团 SCP001债券的替代物 112446294.52份“中信信托*永泰财产权信托计划”信托受益权及其孳息的折价、拍卖或变卖所得款在

本案债券范围内享有优先受偿权；（3）负担案件执行费18.89万元（暂计）。

根据上述裁决情况和执行情况，截至2025年4月28日，臻和5号资管计

3-1-181第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

划应向忻州信用社支付的融资款余额、补偿金额及罚息共计约14031.35万元。

B、资管计划的主要条款，是否存在承诺保本、最低收益、预计收益等约定万和证券作为管理人与委托人、托管人共同签订的《万和证券臻和债券5号定向资产管理计划资产管理合同》的主要条款包括：

“一、前言…4、…投资者应当自行识别产品投资风险并承担投资行为可能出现的损失。

...三、承诺与声明

（一）资产管理人承诺

…3、按照《基金法》恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用委托财产，不保证委托财产一定盈利，也不保证最低收益或本金不受损失，以及限定投资损失金额或者比例。

…（三）资金委托人声明

…4、已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资资产管理计划的风险收益特征，知晓管理人、托管人及相关机构不应对资产管理计划的收益情况或本金不受损失做出任何承诺，了解“卖者尽责，买者自负”的原则，投资于本计划将自行承担投资风险。

资产委托人确认在签署本合同前已签署相应的风险揭示书，委托人理解风险揭示书中所述内容，愿意承担本计划可能存在的风险与后果。资产委托人理解委托财产的投资、运作、托管面临本合同第十八部分中列举的各类风险，资产管理人及资产托管人就委托财产面临的前述固有风险免于承担责任。

…十八、风险揭示

计划投资可能面临下列各项风险，包括但不限于：

（一）资产管理计划面临的一般风险

1、本金损失风险

管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用计划财产，但不保证计划财产本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。

3-1-182第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

在发生揭示的风险及其他尚不能预知的风险而导致本计划项下计划财产重

大损失的，委托人可能发生委托本金损失的风险。

…（二）本计划的特定风险

1、特定投资方法及本计划所投资的特定投资对象可能引起的特定风险

（1）本计划未约定收益，本计划的资产配置以及对所投资个券的判断可能与市场的实际表现有一定偏离，存在计划收益不能达到预期或者本金损失的风险。…”根据上述条款，臻和5号资管计划不存在承诺保本、最低收益、预计收益等约定的情况。

C、资管计划最新财产情况以及能否足额偿付

截至2025年4月28日，臻和5号资管计划资产及账面价值情况具体如下：

单位：万元项目账面价值

银行存款0.04

“17颐和04”债券313.80

“17国购03”债券55.07

其他应收款-国购投资1191.20

“中信信托·永泰财产权信托计划”信托受益权13944.09

合计15504.19

上述财产中：

a、“17 颐和 04”债券为臻和 5号资管计划仍持有的违约债，目前按公允价值对其进行核算；根据其发行人颐和地产集团有限公司最新债务重组方案，颐和地产集团有限公司拟出售抵押物及其他资产进行清偿。截至本报告签署日，颐和地产集团有限公司尚未完成相关资产的出售。

b、“17国购 03”债券为臻和 5号资管计划仍持有的违约债，由于“17国购

03”债券尚未完成注销，目前按公允价值对其进行核算；其他应收款-国购投资

为臻和5号资管计划在持有的违约债“18国购02”债券注销后将相应债权金额

转入其他应收款并以成本金额进行核算。根据“17国购03”债券和“18国购

02”债券的发行人国购投资有限公司破产重整计划，万和证券代表臻和5号资

3-1-183第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

管计划与国购投资有限公司签署了《留债协议》，确认“17国购03”债券和“18国购02”债券对应的债权总额为2274.11万元，约定国购投资有限公司在2031年12月28日前分期进行清偿。截至报告书签署日，上述债权尚未完成清偿。

c、“中信信托*永泰财产权信托计划”信托受益权为臻和 5 号资管计划持有

的违约债“18永泰集团 SCP001”发行人永泰集团有限公司破产重整后，永泰集团有限公司以139440902.82份“中信信托*永泰财产权信托计划”信托受益权份额予以清偿，目前按成本金额对其进行核算。根据上德基业资产评估（北京）有限公司出具的《海南省海口市中级人民法院拟仲裁裁决涉及的万和证券股份有限公司所管理的万和证券臻和债券5号定向资产管理计划享有的“中信信托*永泰财产权信托计划”信托受益权评估项目资产评估报告》（上德基业评报字【2024】第2485号），上述信托受益权在评估基准日2024年11月26日的评估值为13944.09万元。

如上所述，根据臻和5号资管计划与国购投资有限公司签署的《留债协议》，臻和5号资管计划持有的应收债权金额为2274.11万元，根据上德基业资产评估（北京）有限公司出具的评估报告，臻和5号资管计划享有的139440902.82份“中信信托*永泰财产权信托计划”信托受益权金额为13944.09万元，与持有的其他资产合计为16532.04万元，资管计划预计能够偿还诉讼对应的应偿付金额。

D、是否存在资管计划偿付后资管计划委托人要求万和证券追偿的情形，万和证券是否存在偿付义务或潜在偿付风险，相关事项是否影响本次交易作价截至本报告签署日，臻和5号资管计划委托人不存在要求万和证券追偿的情形。结合仲裁裁决结果及资管计划合同主要条款约定，偿付义务以臻和5号资管计划资产为限，万和证券未对资管计划委托人资产本金不受损失或取得最低收益作出承诺；同时，资管计划委托人签署了《风险揭示书》，了解存在委托本金发生损失的风险。

综上，万和证券对臻和5号资管计划不存在偿付义务或潜在偿付风险，不会影响本次交易作价。

3-1-184第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（2）万和证券作为原告

单位：万元

序原告/被告/被申涉诉本金最新案由案件基本情况号申请人请人金额进展

万和证券（代表兴凯1号资管计划）与凯迪

公司约定进行股票质押式回购交易，后凯万和证券

迪公司逾期支付利息、质押股票被法院冻

（代表结。依据协议约定，万和证券有权要求凯“万和证阳光凯迪该案件迪公司提前购回质押标的证券。万和证券券兴凯1号新能源集已终审融资融请求法院判令凯迪公司偿还万和证券融资

定向资产团有限公判决，

1券交易本金及利息、支付违约金、并确认万和证39560.00管理计司（以下简目前处纠纷券对凯迪公司质押的凯迪生态股票的折划”，以下称“凯迪于执行价、拍卖或变卖所得价款在前述诉讼请求简称兴凯1公司”）阶段。

的债权款项内优先受偿。

号资管计

一审法院支持万和证券上述请求，凯迪公划）

司向最高人民法院申请再审，最高人民法院裁定驳回其再审申请。

万和证券（代表兴凯1号资管计划）与凯迪

公司约定进行股票质押式回购交易，后凯迪公司逾期支付利息、质押股票被法院冻结。依据协议约定，万和证券有权要求凯该案件迪公司提前购回质押标的证券。万和证券万和证券已终审融资融请求法院判令凯迪公司偿还万和证券融资

（代表兴判决，

2凯迪公司券交易本金及利息、支付违约金、并确认万和证44440.00

凯1号资管目前处纠纷券对凯迪公司质押的凯迪生态股票的折

计划）于执行

价、拍卖或变卖所得价款在前述诉讼请求阶段。

的债权款项内优先受偿。

一审法院支持万和证券上述请求，凯迪公司向最高人民法院申请再审，最高人民法院裁定驳回其再审申请。

*万和证券代表资管计划同相关方开展股票质押式回购业务的具体情况

截至本报告签署日，万和证券存续资管计划中，涉及股票质押式回购业务的产品共有4只，均为通道业务，其中：

A、“万和证券兴凯 1号定向资产管理计划”（以下简称“兴凯 1 号资管计划”）已根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的要求，与委托人签署了资管计划终止协议，委托资产已现状返还给委托人。

B、除兴凯 1 号资管计划外，其余 3 只资管计划均已根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的要求完成了整改，资管计划已终止，委托资产已现状返还给委托人。由于交易所无法对股票质押式回购业务的质权人进行变更，因此万和证券仅作为产品管理人协助委托人处理相关事务，资管计划尚未

3-1-185第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）完成清算。

*万和证券对融入方资质审查、标的证券管理和风险监控等相关风险管理制度及执行情况针对股票质押式回购业务，万和证券已制定了《万和证券股份有限公司股票质押式回购交易业务管理办法》，对内部控制及风险管理相关步骤予以明确。

对于融出方为资管计划的，《万和证券股份有限公司股票质押式回购交易业务管理办法》中进一步规定在资产管理合同及相关文件明确资管计划可参与股

票质押回购，并明确约定参与股票质押回购的投资比例、单一融入方或者单一质押股票的投资比例、质押率上限等事项；同时，在资产管理合同等相关文件中向资管计划委托人充分揭示参与股票质押回购可能产生的风险。

就融入方资质审查方面，万和证券根据监管要求制定资金融入方的准入条件，展业前对融入方进行综合评估，开展客户主体资格的适当性管理，了解融入方相关信息，对融入方的风险承受能力进行测评，了解融入方融入资金使用计划的合法合规性；对于符合准入条件的融入方，万和证券对融入方进行尽职调查，对融入方的身份、财务状况、经营状况、信用状况、担保状况、融资投向、风险承受能力等进行尽职调查，最终评定客户资质等级；在开展业务过程中，根据客户的资信变化等因素，对客户资质等级适时进行调整。

就标的证券管理和风险监控方面，万和证券综合考虑上市公司基本面风险情况、市场面风险情况、流动性风险情况和集中度风险情况等因素，确定标的证券及质押率；根据市场情况及行业监管情况，定期或不定期对标的证券及质押率进行调整，并可根据股票质押式回购交易业务交易情况、业务风险情况对标的证券及质押率进一步调整；在开展业务过程中，万和证券对融出资金的用途进行持续跟踪，防止融出资金流向法律法规和国家产业政策禁止投资的领域。

报告期内，万和证券严格执行股票质押式回购业务的风险管理制度，对于代表资管计划同相关方开展股票质押式回购业务的，已根据《万和证券股份有限公司股票质押式回购交易业务管理办法》的规定在资管计划合同中进行了约定和风险提示。

3-1-186第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

*上述案件的执行情况，凯迪公司是否存在可供执行的财产根据委托人投资指令，兴凯1号资管计划于2017年9月与凯迪公司开展了两笔股票质押式回购交易，质押标的股票为凯迪生态（000939.SZ）。协议回购到期后，凯迪公司逾期支付利息，且质押标的股票被法院冻结，对兴凯1号资管计划构成违约。2018年5月，万和证券（代表兴凯1号资管计划）向海南省高级人民法院提起诉讼申请。

2018年11月21日，海南省高级人民法院作出“（2018）琼民初30号”、

“（2018）琼民初31号”《民事判决书》，判决凯迪公司偿还万和证券融资本

金及利息、支付违约金、并确认万和证券对凯迪公司质押的凯迪生态股票的折

价、拍卖或变卖所得价款在前述诉讼请求的债权款项内优先受偿。凯迪公司不服法院判决，向最高人民法院申请再审，最高人民法院裁定驳回其再审申请。

上述判决执行期间，凯迪公司向法院申请了破产重整。2021年12月27日，武汉市中级人民法院作出“（2021）鄂01破申53号”《民事裁定书》，裁定受理凯迪公司的破产重整申请，万和证券已代表兴凯1号资管计划完成了上述股票质押式回购交易对应的债权申报，获审定的有财产担保债权总额160347.66万元，质押财产为凯迪公司持有的凯迪生态（000939.SZ）31180 万股股份。截至目前，凯迪公司破产重整程序尚未完成，前述债权尚未获得清偿。

*涉及的资管计划是否存在承诺保本、最低收益、预计收益等约定万和证券作为管理人与委托人、托管人共同签订的《万和证券兴凯1号定向资产管理计划资产管理合同》的主要条款包括：

“前言…管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不保证委托资产一定盈利，也不保证最低收益。……五、委托资产的投资

…（二）投资范围及投资比例

现金、银行存款、股票质押式回购；投资比例为资产总值的0-100%。…

（三）投资执行流程

3-1-187第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

…2、委托人或其认可的指令发送人可向管理人出具签章确认的投资指令，管理人完全按照委托人的投资指令进行投资操作，委托人自行对投资标的尽职调查负责，管理人不对投资标的的真实性负责，执行上述投资指令所产生的一切风险与损失由委托财产承担，管理人不承担由此产生的任何责任。

委托人在此同意并授权管理人可以参与沪深交易所股票质押式回购交易，同意并授权管理人参与沪深交易所股票质押式回购交易时，由管理人代表本定向业务与融入方签署《股票质押回购交易业务协议》，质权人登记为管理人，由管理人负责交易申报、盯市管理、违约处置等事宜。管理人系代表委托人接受和办理股权质押，该质押权益全部归属于委托人。

（四）投资限制

为切实维护委托人的合法权益，委托资产的投资遵循以下限制：

…2、投资于股票质押回购的，单一融入方或者单一质押股票的投资比例为资产总值的 0-100%；单只 A 股股票质押的数量不超过该股票 A 股股本的 15%；

单只 A 股股票市场整体质押比例不超过 50%；股票质押率上限不得超过 60%。

…（五）股票质押式回购交易的特别约定1、按照交易所与中国证券登记结算有限责任公司制定的《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（试行）》的相关规则及股票质押式回购交易业务协议的规定执行。

2、质权人登记为管理人。

3、由管理人万和证券股份有限公司代表本定向计划与股票质押式回购交易

的融入方签订《股票质押式回购交易业务协议》、《股票质押式回购交易业务协议书》及相关表单，由万和证券股份有限公司向沪深交易所提交交易申报指令。

4、委托人负责股票质押式回购交易的融入方的资质审核、额度发放及交易

议价等相关事项。

5、本定向计划作为股票质押式回购交易的融出方，对应的融入方出现违约、司法冻结情形的，管理人应及时告知委托人，并向委托人披露后续可以采取的处理方式。…

3-1-188第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

六、委托人的声明与保证

…（四）委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露

和对相关业务规则、合同的讲解，阅读并理解风险揭示书的相关内容，并签署风险揭示书，承诺自行承担风险和损失；……八、管理人的声明与保证

…（二）管理人声明不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益做出承诺；

（三）管理人声明已指定专人向委托人披露业务资格，讲解有关业务规则

和合同内容，提示委托人阅读并签署风险揭示书；……附件四、风险揭示书

…二、了解定向资产管理业务风险

…（六）本委托参与股票质押回购式交易业务的特殊风险

1、信用风险

信用风险主要是指因股票质押回购交易的融入方未能履约而导致的风险。

主要体现在：融入方在交易期间违背协议中约定的承诺及融入方在购回交易日

未履约购回，质押标的证券被违约处置后，委托资产可能仍面临损失的风险。…”根据上述条款，兴凯1号资管计划不存在承诺保本、最低收益、预计收益等约定的情况。

*是否存在委托人要求万和证券追偿的情形，万和证券是否存在偿付义务或潜在偿付风险，相关事项是否影响本次交易作价兴凯1号资管计划为通道业务，万和证券系根据委托人指令开展股票质押式回购交易，根据资管合同主要条款的约定，万和证券执行委托人投资指令所产生的一切风险与损失由委托财产承担，管理人不承担由此产生的任何责任。

目前，万和证券已与委托人签署了资管计划终止协议，委托资产已现状返还给委托人，万和证券对兴凯1号资管计划不存在偿付义务或潜在偿付风险，不会影响本次交易作价。

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（二）其他未决诉讼、仲裁情况

截至本报告签署日，除上述已经披露的重大未决诉讼、仲裁案件外，万和证券其他未决诉讼、仲裁案件共7起，相关情况具体如下：

单位：万元万和证券涉诉本金序号案由最新进展身份金额

该案件已一审判决，目前处于执行阶段，法院认股权转让为被执行人无财产可供执行，已裁定终结本次执

1原告347.60

纠纷行程序，后续如发现被执行人具备执行能力，可申请恢复该执行

该仲裁案件已裁决，目前处于执行阶段，法院认融资融券为未发现被执行人有可供执行的财产，已裁定终

2申请人52.01

交易纠纷结本次执行程序，后续如发现被执行人有可供执行财产，可申请恢复该执行该仲裁案件已裁决，目前处于执行阶段，法院认融资融券为未发现被执行人有可供执行的财产，已裁定终

3申请人53.48

交易纠纷结本次执行程序，后续如发现被执行人有可供执行财产，可申请恢复该执行原被告达成调解协议后，被告未履行《民事调解书》项下义务，万和证券已向法院申请强制执行，房租租赁

4原告70.17因未发现被执行人可供执行的财产，法院裁定终

纠纷结本次执行。被执行人已申请破产清算，万和证券已完成债权申报

该仲裁案件已裁决，目前处于执行阶段，法院认房租租赁为未发现被执行人有其他可供执行的财产，已裁

5申请人17.30

纠纷定终结本次执行程序，后续如发现被执行人有可供执行财产，可申请恢复该执行民间借贷申请执行人关于追加万和证券为被执行人的申

6第三人5.00

纠纷请待法院作出裁决损害股东

7第三人利益责任-（注）该案件已一审开庭，待法院作出判决

纠纷

注：原告要求万和证券承担协助配合义务办理涉案股票的解除限售手续，不涉及支付义务。

1、未认定其他未决诉讼、仲裁可能对万和证券有重大影响的判断依据

根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上市公司应当及时披露涉案金额超过1000万元并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼、仲裁事项；未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。

截至2024年11月30日，万和证券经审计的归属于母公司所有者的净资产金额为540615.71万元。根据审慎性原则并结合万和证券经营实际情况，重组报告书中将涉案本金金额超过500万元以及案件性质较为重要的未决诉讼或仲

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裁事项作为万和证券重大诉讼或仲裁事项进行披露，披露标准具备合理性。

万和证券上述其他未决诉讼、仲裁案件金额均小于500万元，且均为万和证券日常开展正常业务引起，综合判断，相关案件不会对万和证券产生重大影响。

2、标的资产是否已充分计提对应的坏账、减值损失，对本次交易作价是否

存在影响

上述万和证券其他未决诉讼、仲裁案件中，涉及的资产金额及计提坏账、减值金额具体如下：

单位：万元

序号资产负债表项目账面余额公允价值变动金额/坏账计提金额账面价值

1其他权益工具投资340.05-340.05-

2应收款项105.50105.50-

3其他应收款89.8689.86-

如上表所示，万和证券其他未决诉讼、仲裁案件中，涉及的其他权益工具投资出于流动性考虑已将账面价值调整为零，涉及的应收款项和其他应收款已全额计提坏账，会计处理具有合理性。本次交易评估中已考虑了上述情况，评估值按账面价值进行评估，不会对本次交易作价产生影响。

综上，万和证券其他未决诉讼、仲裁案件金额均小于500万元，且均为万和证券日常开展正常业务引起，相关案件不会对万和证券产生重大影响；万和证券已对相关事项合理进行会计处理，相关案件不会对本次交易作价产生影响。

（三）行政处罚、监管措施及纪律处分

截至本报告签署日，万和证券及其子公司、分支机构不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到刑事处罚或重大行政处罚的情形。

1、行政处罚

2021年以来，万和证券及其子公司、分支机构共受到1项行政处罚。

2022年6月30日，国家外汇管理局海南省分局对万和证券作出《国家外汇管理局海南省分局行政处罚决定书》（琼汇检罚[2022]4号），因万和证券海南分

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公司开立的 2 个账户办理 B 股保证金业务，违反了外汇账户管理规定，鉴于万和证券海南分公司交易背景真实，根据《中华人民共和国外汇管理条例（2008修订）》第四十八条并按照《外汇管理行政罚款裁量办法》相关规定，适用一般情节低档进行处罚，责令万和证券改正，给予警告，并处以7万元罚款。

根据《中华人民共和国外汇管理条例（2008修订）》第四十八条，“有下列情形之一的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处30万元以下的罚款，对个人可以处5万元以下的罚款：……（四）违反外汇账户管理规定的；……”的规定，万和证券上述处罚金额属于处罚依据中的较低幅度，因此，万和证券上述违法行为不属于情节严重的重大违法行为，不构成本次交易的实质障碍。

3-1-192第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2、行政监管措施或自律监管措施

2021年以来，万和证券及其子公司、分支机构受到的构成证券公司年度分类评价监管扣分事件的行政监管措施或自律监管措施情

况如下：

序单位监管函件名称监管出具监管事由整改情况

号名称（文号）机构日期措施

中国证券监督管1、强化分支机构干部背景考察工作，强化员工考勤理委员会浙江监管理，建立通过周例会对分支机构进行出勤检查的万和证券台管局行政监管措责令改正机制。

州分公司

施决定书〔2021〕2、采取优化合规考核制度和建立分支机构合规风控

96号万和证券台州分公司存在负责人违岗分层管理机制的措施，强化分支机构合规风控履

规授权其他人员代为行使职权、对职意识，及时报送问题。

中国证监客户风险测评和投资者适当性管理3、下发执行《万和证券股份有限公司分公司管理实

1会浙江监2021-11-08中国证券监督管不到位以及台州分公司原负责人黄施细则》，明确分公司管理路径，压实主体责任。

管局

理委员会浙江监*峰因涉嫌犯罪被司法部门采取强4、加强证券法律法规学习，通过监管案例学习进行万和证券管局行政监管措制措施，分公司未及时报告的情形。警示函风险警示教育。

施决定书〔2021〕5、增加现场检查频次，对分支机构进行持续规范管

97号理。

6、加强考核，对相关人员进行问责处理，免去黄晓峰负责人职务。

1、各相关部门对公司治理、从业人员管理、公司债

券发行等现场检查发现问题进行有效整改，化解存中国证券监督管万和证券存在“三会”运作不规量风险。

理委员会海南监中国证监范、内部制度不健全、内部问责力

2、在公司各部门、分支机构、子公司范围内全面开

2万和证券管局行政监管措会海南监2021-12-15度不足、分支机构和从业人员管控责令改正

展人人参与、为期6个月的综合治理专项工作，排查施决定书〔2021〕管局不严、公司债券业务履职尽责不到

潜在风险隐患，完善工作机制流程，防范新增风险，

14号位等问题。

压实主体责任，提升内部管理水平。

3、按照事项轻重缓急的策略，按批次、分步骤、阶

3-1-193第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序单位监管函件名称监管出具监管事由整改情况

号名称（文号）机构日期措施

段性应用综合治理工作成果，动态化进行优先问责。

万和证券在广东真美食品股份有限

1、针对承揽阶段制定股权项目承接指引，明确项目

公司项目首次公开发行股票并在创

承接标准，加强立项前尽职调查工作要求，制定保业板上市项目中，未按照《保荐人荐项目发行人质量评价表，优化立项程序。

尽职调查工作准则》等执业规范的

2、针对承做阶段根据投行业务外部监管规定，更新要求，对发行人成本核算、采购业深证函〔2022〕深圳证券完善投行股权业务制度，加强专业判断能力，有效

3万和证券2022-03-24务内部控制及供应商、资金流水、书面警示

167号交易所识别并控制项目风险，加强尽职调查的力度与深度，

在建工程、销售收入等进行充分核

保持充分的职业谨慎，加强对项目收集底稿的分析，查，对上述方面存在的多项异常情加强与监管及同业的沟通交流。

形未能保持充分关注并审慎核查，

3、针对项目跟踪与问责形成项目状态及项目主要问

核查程序执行不到位，发表核查意题报送机制，强化内部问责机制。

见不准确。

1、责令项目组及所在业务部门通过此次事件，深入

剖析在执业中是否存在未勤勉尽责、对项目风险识万和证券在深圳市赛为智能股份有

中国证券监督管别不够、核查不足、未保持应有的执业谨慎等问题，限公司非公开发行股票保荐业务理委员会深圳监中国证监并作出书面报告。

中，对赛为智能的重大合同、控股

4万和证券管局行政监管措会深圳监2022-12-27警示函2、成立问责工作小组进行调查，进行责任认定，并

股东资金占用、应收账款回款等尽

施决定书〔2022〕管局研究、落实问责决定。

职调查不充分，保荐文件所作承诺

228号3、组织投行条线人员集中学习该案例，从中汲取教与实际不符。

训，加强风险识别，严控项目风险，切实提升执业质量。

万和证券存在投资银行类业务内部1、组织召开多次专项工作会议，提高站位、统一思中国证券监督管控制不完善，内控监督缺失，整体责令改正想、凝聚共识，深刻认识公司投行业务存在的不足。

理委员会行政监中国内控建设和规范性水平较低；以及并限制业2、向中国证监会及中国证监会海南监管局等监管部

5万和证券2023-10-16

管措施决定书证监会廉洁从业风险防控机制不完善，近务活动的门汇报工作，认真贯彻执行监管部门提出的问题，〔2023〕34号三年未开展投行条线廉洁从业合规监管措施高标准做好整改工作。

检查，部分岗位人员出现违反廉洁3、强化组织领导，设立投行业务内控整改领导小组、

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序单位监管函件名称监管出具监管事由整改情况

号名称（文号）机构日期措施

从业规定的情形。整改工作小组，压紧压实整改责任，定期检视督导整改进度和工作质量。

4、制定《万和证券投行类业务内控整改工作总体方案》，明确整改工作目标、原则、工作要求，建立整改组织保障机制。

5、聘请头部咨询机构普华永道商务咨询（上海）有

限公司作为独立第三方，开展投行业务整改咨询及相关评估服务。

6、组织全体员工每周参加资本市场法律法规和内部

管理制度考试，以学习、测试推动全体员工合规意识风控意识、履职尽责意识和能力的提升。

7、针对《监管措施决定书》指出的内控建设存在的问题，从组织架构、“一、二、三道防线”建设、

薪酬考核、业务信息系统、内部监督检查机制等方面进行了专项整改。

1、倡导宣扬公司合规文化，强化履职尽职意识。

中国证券监督管万和证券保荐的贵州永吉印务股份

2、推动投行业务能力建设，加深对法律法规的理解。

理委员会行政监中国有限公司可转债项目，发行人证券

6万和证券2024-01-05警示函3、完善尽调工作标准体系，关键环节控制做到程序

管措施决定书证监会上市当年营业利润比上年下滑50%闭环。

〔2024〕6号以上。

4、加强项目筛选环节控制，严格项目准入标准。

2023年6月，万和证券相关客户通过

大宗交易方式受让了上市公司大股东减持的股份。2023年10月，深交1、提升责任意识，有效落实监管要求。

深证函〔2024〕深圳证券所发现该客户违规减持，并明确将2、完善制度机制，加强内部协同。

7万和证券2024-06-19书面警示

400号交易所相关情况告知万和证券，要求万和3、加大问责力度，提高威慑作用。

证券认真履行客户管理职责，但在4、压实责任主体，做好客户交易管理。

该客户持续违规减持期间，万和证券未能按照相关规定采取拒绝委托

3-1-195第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序单位监管函件名称监管出具监管事由整改情况

号名称（文号）机构日期措施

等措施限制其违规减持行为，该客户“清仓式”卖出受限股份。

中国证券监督管

万和证券安徽分公司存在企业微信1、紧抓关键岗位人员，督促履行职责。

理委员会安徽监中国证监

万和证券安管理不当，部分外部人员被认证为2、强化合规培训效能检视，提升合规意识。

8管局行政监管措会安徽监2024-12-18警示函

徽分公司分公司员工并建群荐股，分公司合3、加大问责力度，提高问责威慑力。

施决定书〔2024〕管局

规管理覆盖不到位。4、持续把好人员关口，完善管控机制。

90号

3-1-196第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

截至本报告签署日，万和证券及其子公司、分支机构最近三年共计存在8项涉及监管评价扣分的行政监管措施、自律监管措施事项，该等违规情况涉及的监管措施主要为：警示函、责令改正、书面警示、限制业务活动等。

万和证券受到的行政监管措施或自律监管措施中，只有一项涉及限制业务活动。万和证券于2023年10月16日收到中国证监会对其采取责令改正并限制保荐和公司债券承销业务活动的行政监管措施。针对内部控制不完善，以及廉洁从业风险防控机制不完善的违规行为，万和证券组织业务、内控等职能部门对问题进行分析，统一思想，提高站位，制订相应措施进行整改，持续强化投行内控体系建设，推动相关部门尽职履责、筑牢投行业务三道防线，建立健全廉洁从业长效机制，全面提升规范运作水平和投行业务执业质量。经万和证券整改并经中国证监会海南监管局验收，中国证监会根据验收结果，于2024年8月恢复万和证券保荐和公司债券承销业务资格。目前万和证券保荐和债券承销业务正常经营，该行政监管措施的相关影响因素截至本报告签署日已消除。

如上表所示，除责令改正并限制业务活动的监管措施外，万和证券涉及的其他行政监管措施或自律监管措施主要为：警示函、责令改正、书面警示。万和证券及其分支机构上述监管措施所述违规事项进行了整改和规范。在整改和规范过程中，万和证券不断强化控制机制，深化和提升内控建设体系，持续细化和落实管控措施，降低风控合规风险，该等监管措施的相关影响因素截至本报告签署日均已消除。

综上所述，截至本报告签署日，万和证券被采取的数项行政监管措施或自律监管措施的相关影响因素均已消除。

七、最近三年主营业务发展情况

（一）证券行业情况

根据《国民经济行业分类》，万和证券属于证券经纪交易服务业（J6712）；

根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，万和证券属于证券市场服务业（J671）。

3-1-197第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

1、证券行业管理体制及主要监管法律法规

（1）行业主管部门与监管体制

根据《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条例》等相关法律法规规定，我国证券业形成了以中国证监会依法进行集中统一监督管理为主、证券业协会和证券交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅的行业管理体制。

*中国证监会的集中统一监督管理

中国证监会为国务院直属机构，依法对证券市场实行监督管理，维护证券市场公开、公平、公正，防范系统性风险，维护投资者合法权益，促进证券市场健康发展。

根据《证券法》的有关规定，中国证监会在对证券市场实施监督管理中履行下列职责：依法制定有关证券市场监督管理的规章、规则，并依法进行审批、核准、注册，办理备案；依法对证券的发行、上市、交易、登记、存管、结算等行为，进行监督管理；依法对证券发行人、证券公司、证券服务机构、证券交易场所、证券登记结算机构的证券业务活动，进行监督管理；依法制定从事证券业务人员的行为准则，并监督实施；依法监督检查证券发行、上市、交易的信息披露；

依法对证券业协会的自律管理活动进行指导和监督；依法监测并防范、处置证券

市场风险；依法开展投资者教育；依法对证券违法行为进行查处；法律、行政法规规定的其他职责。

*证券业协会的自律监管

证券业协会系根据《证券法》和《社会团体登记管理条例》的有关规定设立

的证券行业自律性组织，为社会团体法人。证券公司应当加入证券业协会。证券业协会的权力机构为全体会员组成的会员大会。

根据《证券法》规定，证券业协会履行下列职责：教育和组织会员及其从业人员遵守证券法律、行政法规，组织开展证券行业诚信建设，督促证券行业履行社会责任；依法维护会员的合法权益，向证券监督管理机构反映会员的建议和要求；督促会员开展投资者教育和保护活动，维护投资者合法权益；制定和实施证券行业自律规则，监督、检查会员及其从业人员行为，对违反法律、行政法规、自律规则或者协会章程的，按照规定给予纪律处分或者实施其他自律管理措施；

3-1-198第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

制定证券行业业务规范，组织从业人员的业务培训；组织会员就证券行业的发展、运作及有关内容进行研究，收集整理、发布证券相关信息，提供会员服务，组织行业交流，引导行业创新发展；对会员之间、会员与客户之间发生的证券业务纠纷进行调解；证券业协会章程规定的其他职责。

*证券交易所的自律管理

证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所系为证券集中交易提供

场所和设施、组织和监督证券交易、实行自律管理的法人。

根据《证券交易所管理办法》规定，证券交易所的职能包括：提供证券集中交易的场所、设施和服务；制定和修改证券交易所的业务规则；依法审核公开发

行证券申请；审核、安排证券上市交易，决定证券终止上市和重新上市等；提供非公开发行证券转让服务；组织和监督证券交易；对会员进行监管；对证券上市

交易公司及相关信息披露义务人进行监管；对证券服务机构为证券发行上市、交易等提供服务的行为进行监管；管理和公布市场信息；开展投资者教育和保护；

法律、行政法规规定的及中国证监会许可、授权或者委托的其他职能。

*其他监管机构

2023年5月18日，国家金融监督管理总局正式揭牌，中国人民银行有关金

融消费者保护职责以及中国证监会的投资者保护职责划入国家金融监督管理总局，由其统筹负责金融消费者权益保护。中国人民银行及其分支机构、国家外汇管理部门分别根据其各自职责和有关法律法规的规定，对证券行业和证券公司部分业务的市场准入、业务规模、业务开展和风险管理行使监督管理职责。国有资产监督管理部门根据其国有资产监督管理职责，对证券公司、期货公司和基金管理公司的国有资本和国有资产保值增值实施监督管理。

（2）行业主要法律法规及政策

证券公司是证券市场重要的中介机构，在我国证券市场的培育和发展过程中发挥了十分重要的作用。为提高证券公司质量，保护客户的合法权益，实现证券行业的规范发展，我国已逐步建立了一套较为完整的行业监管法律法规体系，内容涵盖全国人大及其常委会关于证券行业的基本法律、国务院制定的有关行政法

规、中国证监会及各自律机构颁布的部门规章、准则、规范性文件等。

3-1-199第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

分类主要法律、行政法规、部门规章和规范性文件

《证券法》《证券投资基金法》《证券公司监督管理条例》《证券公司业务市场准入与范围审批暂行规定》《证券公司股权管理规定》《外商投资证券公司管理办业务许可法》《证券公司设立子公司试行规定》《证券公司分支机构监管规定》《证券市场禁入规定》等

《证券公司治理准则》《证券公司内部控制指引》《证券公司分类监管规定》证券公司日《关于加强上市证券公司监管的规定》《证券投资基金管理公司治理准则（试常管理行）》《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》等

《证券市场禁入规定》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从证券从业人业人员监督管理办法》《证券公司董事、监事、高级管理人员及从业人员管员管理理规则》《证券经纪人管理暂行规定》《期货从业人员管理办法》《证券分析师执业行为准则》《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》等

《证券经纪业务管理办法》《中国证券监督管理委员会限制证券买卖实施办法》《证券公司开立客户账户规范》《证券公司客户资金账户管理规则》《中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》《境内及境外证券经营机证券构从事外资股业务资格管理暂行规定》《证券交易委托代理业务指引》《证经纪券登记结算管理办法》《证券经纪人管理暂行规定》《证券公司代销金融产品管理规定》《证券投资基金销售适用性指导意见》《证券投资基金销售机构内部控制指导意见》等

《证券公司融资融券业务管理办法》《证券公司融资融券业务内部控制指引》

《转融通业务监督管理试行办法》《中国证券金融股份有限公司转融通业务信用规则（试行）》《上海证券交易所融资融券交易实施细则》《深圳证券交易交易所融资融券交易实施细则》《约定购回式证券交易及登记结算业务办法》《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》《质押式报价回购交易及登记结算业务办法》《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》等

《证券公司投资银行类业务内部控制指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券发行与承销管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所股票发行上市审核规则》《深圳业证券交易所股票发行上市审核规则》《上海证券交易所首次公开发行证券发务行与承销业务实施细则》《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业管务实施细则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《深理圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》

《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统主办券商管理办法投资（试行）》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》

银行《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》《优先股试点管理办法》《上海证券交易所优先股试点业务实施细则》《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》《北京证券交易所上市公司向特定对象发行优先股业务细则》《保荐创新企业境内发行股票或存托凭证尽职调查工作实施规定》《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》《上市公司分拆规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《非上市公众公司信息披露管理办法》

《公司债券发行与交易管理办法》《非公开发行公司债券备案管理办法》《公司信用类债券信息披露管理办法》《证券公司次级债管理规定》《银行间债

3-1-200第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

分类主要法律、行政法规、部门规章和规范性文件券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》《欺诈发行上市股票责令回购实施办法（试行）》《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》等

《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》《证券公司大集合资产管理业务适用<关于规范金融机构资产管理业务的指导意见>操作指引》《关于进一步规范证券公司资产管理业务有关事项的补充资产通知》《证券公司客户资产管理业务管理办法》《证券公司客户资产管理业管理务规范》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》《上海证券交易所资产支持证券业务规则》《深圳证券交易所资产支持证券业务规则》等

证券《证券公司证券自营业务指引》《关于证券公司证券自营业务投资范围及有自营关事项的规定》《证券公司股票期权自营业务指南》等

《期货交易管理条例》《证券公司参与股指期货、国债期货交易指引》《证期货券公司为期货公司提供中间介绍业务试行办法》《期货公司期货交易咨询业业务务办法》《期货公司监督管理办法》《期货公司信息公示管理规定》等

创新《证券公司私募投资基金子公司管理规范》《证券公司另类投资子公司管理业务规范》等

投资《证券、期货投资咨询管理暂行办法》《证券投资顾问业务暂行规定》《发咨询布证券研究报告暂行规定》《发布证券研究报告执业规范》等

《证券基金经营机构信息技术管理办法》《证券期货业网络和信息安全管理信息技术办法》《证券公司客户交易结算资金商业银行第三方存管技术指引》《证券公司证券营业部信息技术指引》《证券公司网上证券信息系统技术指引》等

《关于证券公司信息公示有关事项的通知》《关于证券公司执行<企业会计准信息披露则>的通知》《证券公司年度报告内容与格式准则》等

《证券投资者保护基金管理办法》《证券期货投资者适当性管理办法》《期投资者保护货交易者保障基金管理办法》《证券投资者保护基金管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等

《证券公司风险处置条例》《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司风险控制指标计算标准规定》《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理风险防范办法》《证券公司全面风险管理规范》《证券公司流动性风险管理指引》《证券公司压力测试指引》等

2、证券行业发展概况及趋势

（1）证券行业发展历程

随着我国经济平稳健康发展，我国证券行业的市场规模持续扩张、监管体系不断完善，在改善融资结构、优化资源配置、服务实体经济等领域的核心枢纽作用日益凸显，现已成为我国国民经济中不可或缺的重要支柱。我国证券行业发展大致经历了以下阶段：

*第一阶段：中国证券市场的建立

20世纪80年代，中国国库券开始发行。1986年8月，沈阳市信托投资公司

3-1-201第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

率先开办了代客买卖股票和债券及企业债券抵押业务，同年9月，上海市建立了

第一个证券柜台交易点，办理飞乐音响和延中实业的股票代购、代销业务，是新中国证券正规化交易市场的开端。

1990年11月，经国务院授权中国人民银行批准，上海证券交易所成立，并

于同年12月19日正式开业；1991年4月，经国务院授权中国人民银行批准，深圳证券交易所成立，并于同年7月正式开业。以沪深交易所成立为标志，中国证券市场开始其高速发展历程。

*第二阶段：全国统一监管市场的形成

1992年10月，国务院证券委员会和中国证监会成立，标志着中国证券市场

开始逐步纳入全国统一监管框架。中国证券市场在监管部门的推动下，建立了一系列的规章制度，初步形成了证券市场的法律法规体系。

1998年3月，国务院发布《国务院关于机构设置的通知》，国务院证券委员会撤销，中国证监会成为中国证券期货市场的监管部门，并在全国设立了派出机构，建立了集中统一的证券期货市场监管框架，证券市场由局部地区试点试验转向全国性市场发展阶段。

1999年7月，《证券法》正式实施，奠定了我国证券市场基本的法律框架，

我国证券市场的法治建设进入了一个新的历史阶段。

*第三阶段：多层次资本市场发展阶段2004年1月，国务院发布《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，明确了推进资本市场改革开放和稳定发展的指导思想和任务，是资本市场定位发展的纲领性文件，此后我国证券市场经历一系列重大制度变革，包括证券公司综合治理、上市公司股权分置改革、发展机构投资者等。

2004年5月，深圳证券交易所推出中小企业板，是证券市场制度创新的重大举措，为中国的中小企业提供了筹资和股票交易平台，中小企业板在中国股票市场的地位日益重要。

2009年10月，深圳证券交易所推出创业板，标志着多层次资本市场体系框架进一步完善。

3-1-202第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2013年1月，全国中小企业股份转让系统正式揭牌运营；2013年12月，新

三板准入条件进一步放开，新三板市场正式扩容至全国。

2017年1月，国务院办公厅出台《关于规范发展区域性股权市场的通知》，

指出规范发展区域性股权市场是完善多层次资本市场体系的重要举措。

*第四阶段：注册制引领全面深化改革2019年3月，中国证监会正式发布《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》；2019年7月22日，科创板首批公司在上海证券交易所挂牌上市交易，标志着设立科创板并试点注册制这一重大改革任务正式落地。

2019年10月，中国证监会宣布全面启动深化新三板改革；2019年12月，

股转公司发布多项业务规则，落实公开发行、精选层、交易制度等7项深化新三板改革有关业务规则，意味着新三板改革进入实质阶段。

2020年6月，中国证监会发布《中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》，为统筹协调不同上市路径的制度规则做好监管衔接；2020年7月，新三板精选层正式设立并开市交易，为中小企业拓宽了上市渠道，加强了多层次资本市场之间的联系。

2020年6月，中国证监会正式发布《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及一系列配套规则颁布实施，创业板注册制正式实施。推进创业板改革并实施注册制，是深化资本市场改革、完善资本市场基础制度、提升资本市场功能的重要安排。

2021年9月2日，国家主席习近平在2021年中国国际服务贸易交易会上宣

布将设立北京证券交易所；次日，北京证券交易所正式注册成立，成为国务院批准设立的中国第一家公司制证券交易所，进一步深化了金融供给侧结构性改革、完善了多层次资本市场体系建设。

2021年11月，北京证券交易所正式开市，81家公司成为北交所首批上市公司，中国的多层次资本市场越发完善，为服务中国多样化的实体经济发展提供更多可能性。

3-1-203第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2023年2月，中国证监会发布《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及配套修订后的《证券发行上市保荐业务管理办法》

《证券发行与承销管理办法》等相关法规，全面推行注册制。注册制的全面实施是中国资本市场改革道路上的重要一步，不仅进一步完善了中国资本市场监管体系，也将直接提高资本市场各参与方的成熟度和理性水平，引领全面深化改革。

*第五阶段：证券市场高质量发展

2023年7月，中共中央政治局会议明确提出“要活跃资本市场，提振投资者信心”，随后中国证监会等监管机构从投资端、融资端、交易端、券商端全方位出发并推出一系列政策措施，如降低交易端印花税、促进投融资两端动态平衡、进一步规范股份减持行为、引导上市公司中期分红及股份回购、优化公募基金费

率结构、放宽券商端两融杠杆等，以激发市场活力、增强投资者信心，为证券行业的发展提供了有力支持。同月，沪深交易所出台《以上市公司质量为导向的保荐机构执业质量评价实施办法（试行）》，督促保荐机构强化质量意识，加快从注重“可批性”向注重“可投性”转变，从源头提高上市公司质量。

2023年8月，中国证监会发布《关于高质量建设北京证券交易所的意见》，

计划显著提升未来北交所市场规模、效率、质量、功能、活跃度、稳定性等。

2023年10月，中央金融工作会议上提出加快建设金融强国，全面加强金融监管，完善金融体制，优化金融服务，防范化解风险，强调推动我国金融高质量发展，意味着金融上升为国家战略的新高度，为未来金融高质量发展提供了根本遵循。

2024年3月，中国证监会发布《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》等四项政策文件。《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》着眼于从源头提高上市公司质量，压紧压实发行监管全链条各相关方责任；《关于加强上市公司监管的意见（试行）》着眼

于推动上市公司提升投资价值和加强投资者保护，围绕打击财务造假、严格规范减持、加大分红监管、加强市值管理等问题；《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》聚焦校正行业机构定位、促进功能发挥、提升专业服务能力和监管效能；《关于落实政治过硬能力过

3-1-204第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）硬作风过硬标准全面加强证监会系统自身建设的意见》明确了未来一个时期证监

会系统自身建设的努力方向、目标任务和具体举措。

2024年4月，国务院印发的《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（新“国九条”），提出未来5年基本形成资本市场高质量发展的总体框架，严把发行上市准入关，严格上市公司持续监管，加大退市监管力度，加强证券基金机构监管，加强交易监管，大力推动中长期资金入市，进一步全面深化改革开放，推动形成促进资本市场高质量发展的合力。

（2）证券行业发展趋势

*行业整合趋势逐步显现目前，我国证券公司在平均规模上相比商业银行、保险公司等金融机构存在较大差距，同时在业务范围受严格监管下，大多数证券公司业务品种相对单一、

传统业务同质化竞争较为严重，我国证券行业呈现证券公司数量众多、整体规模偏小、同质化竞争激烈的发展现状。

近年来，监管层明确提出“培育一流投资银行和投资机构”的目标，并鼓励头部机构通过并购重组、组织创新等方式做优做强。2019年11月，中国证监会明确提出“打造航母级证券公司”，支持行业内市场化的并购重组活动，促进行业结构优化及整合；2023年10月，中央金融工作会议提出要“培育一流投资银行和投资机构”“支持国有大型金融机构做优做强”；2024年3月，中国证监会发布的《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》提出力争通过5年左右时间，推动形成10家左右优质头部机构引领行业高质量发展，到2035年形成2-3家具备国际竞争力与市场引领力的投资银行和投资机构；2024年4月，国务院印发的《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（新“国九条”）明确提出“支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式提升核心竞争力，鼓励中小机构差异化发展、特色化经营”。

大型综合性证券公司因拥有完整的金融服务体系、全国性网络和跨境平台、

充足的资本实力、良好的风险管理和内部控制、多样化的融资渠道和良好的品牌等优势，其竞争优势日趋明显，通过横向并购进一步扩大业务规模或进入新的业

3-1-205第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）务领域，有利于促进业务协同发展，提高综合竞争能力和对抗风险的能力。随着我国证券行业专业化程度逐步提高以及对综合能力要求的增强，我国证券行业整合趋势逐步显现，行业集中度将持续提升。

*强监管环境下的可持续发展近年来，国务院、中国证监会和证券交易所等监管机构密集出台了多项旨在防范金融风险和强化资本市场高质量发展的政策性文件。2023年10月，中央金融工作会议突出强调加强监管防范风险，会议指出要切实提高金融监管的有效性，依法将所有金融活动全部纳入监管，未来的监管创新会更加以全面加强监管、防范化解风险为重点，证券行业将持续面临严格的监管环境；2024年4月，国务院印发的《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（新“国九条”）明确提出以强监管、防风险、促高质量发展为主线，推进金融强国建设，进一步深化强监管和防范风险作为未来资本市场发展主线的重要性，证券行业风险意识得到较大提高，为证券行业规范化发展提供了坚实的政策基础。

强监管环境下，证券公司将更加注重通过完善内部控制体系、加强风险监测和预警机制、增强员工合规意识等方式确保公司稳健运行。证券公司风险管理能力及合规经营能力将成为其可持续发展的基石。

*业务结构转型与升级

目前我国证券公司的业务收入主要集中于传统的经纪业务和自营业务，创新类业务占比相对较低，该业务结构导致证券公司的盈利模式较为单一、同质化竞争激烈。

近年来，多层次资本市场建设持续推进，证券公司纷纷推进业务结构多元化以适应市场环境的变化和客户需求的多样化。经纪业务领域，证券公司正由交易通道服务加速升级为投顾业务为核心的财富管理模式，以客户为中心构建买方视角的财富管理服务体系；投资银行业务领域，全面注册制的落地推动证券行业进一步市场化与专业化，北交所业务逐渐成为证券公司新的业务增长点，投资银行业务模式由单纯的保荐与承销向包含行业研究、价值发现、客户服务、直接投资

等多维度、全生命周期的综合服务业务发展，在服务实体经济中担任的角色也更加重要，以及公司债券、资产支持证券、优先股和其他衍生品等产品的不断推出，

3-1-206第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

证券承销的产品将日趋丰富；资产管理业务领域，随着资管业务制度体系的不断健全以及相关配套政策的陆续出台，资产管理业务整合有序的行业新格局正加速形成，券商资管公募化提速、主动管理趋势正稳步提升；自营业务领域，证券公司逐步通过发展场外衍生品交易业务、降低方向性投资比例等方式实现自营业务

的去方向化，同时通过发挥自身优势为不同产品、机构客户提供多元化服务。

同时，金融科技将持续赋能证券行业，推动证券公司的科技与数字化应用从单纯支撑业务发展向主动赋能业务与引领业务发展转变。

*国际化发展与跨境业务增长2024年3月，中国证监会发布《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》，强调“助力推进高水平开放”，坚持“引进来”和“走出去”并重；2024年4月，新“国九条”提出拓展优化资本市场跨境互联互通机制、拓宽企业境外上市融资渠道、深化国际证券监管合作，进一步释放对券商拓展海外市场的政策利好信号。

在“引进来”方面，伴随政策支持及开放力度不断提升，符合条件的外资机构纷纷在中国境内设立机构并且逐步发展壮大，外资证券公司进入将带来“鲶鱼效应”，有助于提升我国证券行业服务效率与服务能力，提升整体竞争力；2024年4月，国家外汇管理局海南省分局组织召开跨境资产管理业务试点推进会，跨境资管试点业务实行单边、主动开放模式，面向境外所有符合条件的投资者销售资产管理产品，拓展了境外资金投资中国境内市场渠道。

在“走出去”方面，证券公司将通过投融资、财务顾问、跨境并购等专业服务助力中资企业“走出去”，积极服务企业跨境投融资便利化；近年来中国证监会相继开通中日、深港、沪港、中新等地 ETF 互联互通，2024 年 6 月国内首批沙特 ETF 正式落地，市场已涌现出一批互联互通 ETF 产品，为中国境内外投资者提供了合适的跨境配置工具，未来仍将有序推进“基金互认”“ETF 互挂”“跨境理财通”等跨境互联互通业务试点，研究探索推进跨境经纪业务试点。

（3）证券行业周期性、区域性特征

*周期性

证券市场行情受到国际经济形势、国民经济发展、宏观经济政策、证券行业

3-1-207第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

发展状况和景气程度、汇率波动、融资成本和利率水平等因素影响，具有周期性强的特点。证券公司的经纪、自营和投行等各项业务的收益水平与证券市场股价波动和股票交易量具有较高的相关性。

*区域性

证券行业发展水平与国民经济发展情况高度相关，我国各省市证券行业情况也受当地经济总量、经济发展水平的影响呈现出较强的区域性特征。从区域发展角度来看，东部及沿海地区证券业发展水平高于中西部地区。

3、影响行业发展的因素

（1）有利因素

*宏观经济稳定增长

平稳增长的宏观经济是证券行业发展的源动力。根据国家统计局数据，2010年至2024年，我国国内生产总值从397983亿元增加至1349084亿元，年均复合增长率9.11%，2024年较上年增长5.0%；2010年至2024年，我国城镇居民人均可支配收入从19109元增加至54188元，年均复合增长率7.73%，2024年较上年增长4.6%。

良好的宏观经济环境为证券行业的蓬勃发展奠定了坚实基础。一方面，经济健康稳定发展能够为我国企业持续盈利创造有利条件，同时还能够激发企业在资本市场进行融资的活跃度；另一方面，随着宏观经济的稳步增长，居民储蓄和可支配收入增加，对股票、基金、债券等证券资产配置的需求也更加多元化。证券市场需求的扩大为证券公司业务发展创造了良好的契机，有利于业务规模的进一步增长。

*监管政策持续利好近年来，我国证券市场层次、产品结构、投资种类日趋丰富，正处于全面发展的新时期，相关政策的陆续出台旨在推动我国证券行业高质量发展。

2021年，《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出“完善资本市场基础制度，健全多层次资本市场体系，大力发展机构投资者，提高直接融资特别是股权融资比重。全面实行股票发行注册制，建立常态化退市

3-1-208第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）机制，提高上市公司质量”。2022年，《高举中国特色社会主义伟大旗帜为全面建设社会主义现代化国家而团结奋斗》提出要“健全资本市场功能，提高直接融资比重”。2023年，中央政治局会议对资本市场工作作出重要部署，明确提出“要活跃资本市场，提振投资者信心”。2024年4月，国务院印发的《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（新“国九条”），明确了我国资本市场下一步深化改革的顶层设计，中国证监会、证券交易所等监管机构不断完善资本市场运行和监管的制度体系，资本市场的运行将更加成熟规范、监管将更加具有针对性和有效性。

随着各项规定的逐步落地和深入实施，我国资本市场有望迎来新一轮的发展机遇，资本市场投融资功能更为均衡，上市公司质量不断提升，投资并购和证券交易活跃度进一步提高。同时，国内证券市场也加强了与国际市场的互联互通，提高了市场的国际化水平，为证券行业的国际化发展提供了机遇。

*数字化转型与金融科技应用

证券行业正积极拥抱数字化转型浪潮。证券公司通过运用大数据、云计算、人工智能、区块链等金融科技手段对传统业务进行改造升级，推动证券公司自身合规、内控、业务管理的智能发展，提升行业网络和信息安全防护能力，同时还催生了新的业务模式和产品，为证券行业提供了新的增长点。

金融科技与数字化转型已经成为证券行业商业模式创新和价值释放的关键。

未来，证券公司将持续研究新兴数字化技术，不断优化金融科技的建设和布局，建设数字业务生态，为客户提供更优质、专业的服务。

（2）不利因素

*资本规模偏小

证券行业属于资本密集型行业，资本规模的扩大有利于证券公司提升抵御风险能力和市场竞争能力。相比国际大型金融机构及国内银行、保险等金融机构，我国证券公司发展时间较短、整体规模较小，在面临市场波动或潜在风险时，证券公司资本规模偏小不仅不利于抵御风险，也不利于发展多元化创新业务以及提升数字化、国际化等核心竞争力，更容易受到市场冲击。

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*国际竞争加剧

随着外资控股中国境内证券公司股权比例的放开，目前已有多家实力雄厚的外资证券公司进入我国证券市场。外资证券公司凭借其国际化运营经验、专业化水平及国内外资本市场联动等显著优势快速融入并活跃于国内市场，对国内证券公司产生了竞争压力，进一步加剧了国内证券行业的竞争格局。此外，国内证券公司在境外业务布局较少、国际化程度不高，影响我国证券公司在国际市场上的竞争力。

*专业人才短缺

证券行业属于知识密集型行业，专业人才是证券公司的核心资源。证券公司业务涉及金融、法律、会计等多个领域，对从业人员的专业素养和技能要求较高，并且近年来受金融科技及国际化进程快速发展的影响，证券公司对具备专业技能、科技思维及国际视野的复合型人才的需求日益迫切。由于行业竞争加剧及人才流动加速，证券公司可能面临专业人才短缺的问题，将对公司的业务拓展和创新能力造成不利影响。

4、证券行业竞争情况

（1）行业竞争格局

*大型证券公司主导、中小型证券公司特色化发展并存目前，我国证券公司数量众多、整体规模偏小、同质化竞争激烈，大型证券公司凭借雄厚的资本实力、完善的业务体系、广泛的客户基础、较强的资源整合

能力和风险防控能力，在市场中占据主导地位，能够为客户提供全方位的金融服务；中小型证券公司则通过特色化、专业化的服务，在特定领域或区域市场中形成竞争优势，通过提供更加精准、高效的服务来满足市场需求。我国证券行业呈现出大型证券公司主导、中小型证券公司特色化发展并存的格局。

*业务同质化竞争程度高、行业集中度持续提升目前，我国证券公司的业务收入主要集中于传统的经纪业务和自营业务，创新类业务占比相对较低，该业务结构导致证券公司的盈利模式较为单一、同质化竞争激烈。大型综合性证券公司因拥有充足的资本实力，通过横向并购进一步扩

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大业务规模或进入新的业务领域，有利于促进业务协同发展，提高综合竞争能力和对抗风险的能力。随着我国证券行业专业化程度逐步提高以及对综合能力要求的增强，我国证券行业整合趋势逐步显现，行业集中度将持续提升。

*多元化与国际化发展加剧市场竞争

随着金融科技的快速发展及监管制度的陆续放开，证券行业的竞争格局正在发生变化。在金融科技方面，信息技术的发展催生了一批综合运用互联网、大数据、人工智能等手段的互联网金融公司，因其具有成本低、效率高和覆盖广等优势，逐步抢占证券公司在传统业务领域的市场份额。在外资准入方面，随着监管对市场准入的逐步放开，目前已有多家实力雄厚的外资证券公司进入我国证券市场，外资证券公司凭借其国际化运营经验、专业化水平及国内外资本市场联动等显著优势快速融入并活跃于国内市场，对国内证券公司产生了竞争压力。在市场参与主体方面，商业银行、保险公司、基金管理公司和信托公司等在资产管理、金融产品销售、债券承销等业务领域的参与度不断提高，进一步加剧了证券行业的竞争。

（2）行业进入壁垒

*行业准入监管

我国对证券行业实行严格的准入管制，《证券法》《证券公司业务范围审批暂行规定》《外商投资证券公司管理办法》《证券公司设立子公司试行规定》《证券公司分支机构监管规定》等法律法规及规章制度对证券公司的设立审批、经营证

券业务的许可证颁发、证券公司分类监管等方面实行准入监管。行业准入监管有利于防范行业风险、提升证券公司质量、保护投资者合法权益，更好地推进证券公司的创新发展，以实现提高证券公司服务资本市场和实体经济能力的整体目标。

*资本规模壁垒

证券行业属于资本密集型行业，证券公司各项业务的开展与资本规模密切相关，较大的资本规模要求与初始资本投入构成了证券行业的资本规模壁垒。随着证券行业的不断发展，监管机构已经建立了以净资本为核心的风险控制指标体系，对证券公司资本规模及股东资质的要求也相应提高。

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*专业人才壁垒

证券行业属于知识密集型行业，专业人才是证券公司的核心资源。证券公司业务涉及金融、法律、会计等多个领域，对从业人员的专业素养和技能要求较高，并且近年来受金融科技及国际化进程快速发展的影响，证券公司对具备专业技能、科技思维及国际视野的复合型人才的需求日益迫切。

（3）标的公司核心竞争力

*区位优势

深圳既是粤港澳大湾区的核心城市之一，也是建设中国特色社会主义先行示范区的主体，目前处于“双区”建设、“双区”叠加、“双区”示范的重大战略机遇期。万和证券主要办公地位于深圳，立足并深耕粤港澳大湾区，具有优越的区位优势。

作为深圳国资委旗下券商，万和证券坚持贯彻落实深圳市国资委产业发展战略。依托深圳国资国企资源优势，万和证券积极参与深圳市属国资系统企业的并购重组和政府引导基金的设立等，提供财务顾问、保荐、承销、资产证券化、私募股权融资等服务。同时，万和证券积极拓展各类优质大型国有企业客户，为客户提供多样化的债券融资服务，已拥有一批高质量、高评级的稳定客户群体。未来，万和证券将充分发挥自身区域资源优势，发挥深耕粤港澳大湾区的区位优势。

*区域布局优势

万和证券已在国家重点发展区域、经济发达的地区建立了数量适当、高效经

营的布局体系，在全国范围内积累了优质客户资源。

截至本报告签署日，万和证券在全国共有50家分支机构，包括27家分公司和23家营业部，分布在全国18个省份及直辖市，其中约三分之一位于粤港澳大湾区，约三分之一位于长三角及北京、成都等国家重点发展区域，网点布局较为全面，客户基础优良，业务渠道广泛。同时，万和证券除为客户提供传统的经纪业务服务外，还为客户提供证券投资顾问业务和代销金融产品业务等服务内容，满足客户多样化的投融资需求。

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*海南自由贸易港跨境资管试点业务的先发优势2021年4月9日，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会（现为国家金融监督管理总局）、中国证监会、国家外汇管理局联合发布《关于金融支持海南全面深化改革开放的意见》（银发〔2021〕84号），提出探索开展跨境资产管理业务试点。该试点业务有利于促进我国资本市场扩大开放，为境外资金投资中国境内市场拓展新渠道；有利于推动人民币国际化，为人民币国际化提供新动力，为离岸人民币回流提供新渠道；有利于提升海南作为“双循环”交汇点的地位。

海南跨境资管试点业务对海南自由贸易港具有重要意义，亦具有很强的先行先试特点。万和证券注册地在海南，作为海南辖区的资产管理金融机构之一，高度重视海南跨境资管试点业务的筹备工作，将加快推进跨境资产管理等国际业务和创新业务，力争成为在跨境资产管理等特定业务领域具备行业领先地位的特色证券公司。

*综合服务优势

万和证券系拥有证券经纪、证券自营、证券投资咨询、融资融券、证券投资

基金销售、证券资产管理、代销金融产品、证券承销与保荐、与证券交易、证券

投资活动有关的财务顾问等各类业务资格的综合类券商。作为业务牌照齐全、网点覆盖全面、产业链多元的综合类券商，万和证券立足于打造专注客户需求的综合金融服务平台，具有较强的抵御市场风险的能力，是推进业务拓展及提升综合竞争力的基本保障。

（4）标的公司市场地位

根据证券业协会发布的《证券公司2022年经营业绩指标排名结果》《证券公司2023年经营业绩指标排名结果》，截至2022年末和2023年末，万和证券总资产排名分别为第78位和第81位，净资产排名分别为第76位和第76位，营业收入排名分别为第99位和第83位，净利润排名分别为第97位和第78位，净资本排名分别为第74位和第73位。万和证券主要经营数据排名情况如下：

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排名项目

2023年末/2023年度2022年末/2022年度

总资产第81位第78位净资产第76位第76位营业收入第83位第99位净利润第78位第97位净资本第73位第74位财务杠杆倍数第78位第70位客户资金余额第81位第82位证券经纪业务收入第90位第86位代理买卖证券业务收入第82位第84位投资银行业务收入第76位第86位资产管理业务收入第88位第85位融资融券业务利息收入第68位第67位股票质押业务利息收入第65位第70位证券投资收入第63位第82位

（二）主营业务发展情况

万和证券作为综合类证券公司，按照业务类型划分，可分为财富管理业务、自营投资业务、资产管理业务和投资银行业务等。万和证券及子公司各项业务均已取得中国证监会、证券交易所、证券业协会等有权机构的审批或备案。报告期内，万和证券主营业务未发生变化。

报告期内，万和证券财富管理业务和自营投资业务收入占比较高，各类业务的收入构成情况如下：

单位：万元

2024年1-11月2023年度2022年度

类别金额占比金额占比金额占比

财富管理业务18755.7844.59%24265.5247.21%26437.89258.05%

自营投资业务18446.1043.86%16760.2132.61%-23084.78-225.32%

资产管理业务1038.622.47%1358.262.64%1457.5614.23%

投资银行业务2600.316.18%7862.8215.30%4236.2241.35%

其他1217.362.89%1151.022.24%1198.3311.70%

合计42058.17100.00%51397.83100.00%10245.22100.00%

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1、财富管理业务

（1）业务概况及经营情况

万和证券财富管理业务分为经纪业务与信用业务。2022年度、2023年度和

2024年1-11月，万和证券财富管理业务实现收入分别为26437.89万元、24265.52

万元和18755.78万元，占万和证券营业收入的比重分别为258.05%、47.21%和

44.59%。

报告期内，万和证券全面推进财富管理业务高质量发展，以互联网+金融和私募客户拓展为重点扩规模，以代理买卖证券、两融业务为重点保收入，不断完善合规管理体系，压实主体责任，防范经营风险，推动财富管理条线稳中求进。

截至本报告签署日，万和证券共有分支机构50家，形成了以珠三角为核心区域、以长三角为重点区域辐射全国的网点布局。万和证券分支机构具体分布情况如下：

地域所属省份分公司营业部合计占比广东省78

华南地区1734%海南省11福建省11江苏省31江西省11

华东地区山东省121938%上海市11浙江省23

安徽省1-四川省14

西南地区612%

云南省1-河南省11

华中地区湖北省1-48%

湖南省1-

甘肃省1-

西北地区24%

陕西省1-

华北地区北京市1-12%

东北地区辽宁省1-12%

总计272350100%

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注：上表按照万和证券全国分支机构情况列示，其中深圳分公司未从事财富管理业务。

*经纪业务

万和证券经纪业务主要包含代理买卖证券、证券投资顾问、代销金融产品、

交易单元席位租赁等业务。报告期内，万和证券经纪业务继续以夯实经纪业务基础规模为核心，以合规为前提，以营销为抓手，以队伍建设为根本，以产品、服务和科技为驱动，紧密连接客户端和资产端，有效提升管理效能。

A、代理买卖证券业务

代理买卖证券业务指证券公司接受客户委托，按照客户要求，代理客户买卖证券从而获取代理买卖证券手续费及佣金收入。报告期内，万和证券经纪业务持续开拓新增客户，代理买卖证券业务收入主要受二级市场交易活跃度和佣金率的影响。报告期内，万和证券代理买卖证券业务实现的净收入分别为9592.11万元、

8099.23万元和8614.15万元。

报告期内，万和证券代理买卖证券业务的证券交易额、托管证券市值、保证金余额及对应市场份额具体情况如下：

2024年1-11月/20242023年度/20232022年度/2022

项目年11月30日年12月31日年12月31日

代理买卖证券交易额（亿元）5260.045262.406551.57

交易额市场份额0.04%0.04%0.05%

托管证券市值（亿元）757.31688.26690.89

托管证券市值市场份额0.10%0.10%0.10%

客户保证金余额（亿元）29.5624.2724.15

客户保证金市场份额0.12%0.14%0.13%

注1：代理买卖证券交易额及市场份额统计口径为代理买卖股票、基金、债券的交易额及相应市场份额；

注2：由于证券业协会按季度发布行业相关数据，2024年1-11月的托管证券市值市场份额和客户保证金市场份额中的行业数据采用协会发布的2024年1-9月的数据进行计算。

报告期内，万和证券及证券行业平均净佣金率变动情况如下：

项目2024年1-11月2023年度2022年度

万和证券平均净佣金率0.167‰0.158‰0.154‰

行业平均净佣金率0.165‰0.163‰0.183‰

注1：万和证券平均佣金费率=万和证券代理买卖证券业务净收入/万和证券股票和基金交易总金额；

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注2：行业平均佣金费率=行业代理买卖证券业务净收入/市场股票和基金交易总金额；

注3：由于证券业协会按季度发布行业相关数据，2024年1-11月的行业平均净佣金率为根据协会发布的2024年1-9月的数据进行计算的结果。

随着证券公司传统经纪业务竞争日趋激烈，行业平均净佣金率水平呈下降趋势。2022年和2023年，万和证券代理买卖证券业务平均净佣金率保持稳定，但相对低于行业净佣金率，主要基于综合考虑自身市场地位以及经纪业务正处于拓展阶段，提供具有市场竞争力的净佣金率能够快速拓展新客户、提升经纪业务规模。报告期内，万和证券客户数量保持持续向好、稳定增长的态势，2024年11月末客户数较2023年末增长25.55%，2023年末客户数较2022年末增长5.36%。

报告期内，万和证券代理买卖证券业务的客户数量如下：

项目2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日

期末账户数（证券账户）（户）532199423878402332

其中：机构客户（户）161916101606

个人客户（户）530580422268400726

为提升自身营销能力，万和证券财富管理业务条线确立了将互联网渠道作为公司零售业务客户规模增长的突破口。报告期内，万和证券与同花顺、通达信等互联网渠道合作进行基于互联网的客户营销，通过广告投放、优化开户节点、业务共建等方式拓展线上开户渠道，提高线上客户转化率，获客效果显著。

a、客户资产情况、客户数量、证券交易额及佣金率情况

报告期内，万和证券代理买卖证券业务客户资产情况、客户数量、证券交易额及佣金率情况如下：

2024年11月30日/2024年1-11月

客户类型客户资产规模交易额（亿元）交易额占比佣金率

0-100万元（不含）113.5422.39%

100万元-1000万元（不含）105.1320.73%1000万元-5000万元（不

154.8830.54%机构客户含）0.170‰

5000万元-1亿元（不含）120.5823.77%

1亿元及以上13.082.58%

小计507.22100.00%

个人客户0-10万元（不含）1140.9124.00%0.231‰

3-1-217第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

10万元-50万元（不含）957.3520.14%

50万元-200万元（不含）1037.8021.84%

200万元-500万元（不含）484.9010.20%

500万元及以上1131.8623.81%

小计4752.82100.00%

合计5260.04100.00%0.225‰

2023年12月31日/2023年度

客户类型客户资产规模交易额（亿元）交易额占比佣金率

0-100万元（不含）134.2616.00%

100万元-1000万元（不含）188.6222.48%1000万元-5000万元（不

142.7017.01%机构客户含）0.236‰

5000万元-1亿元（不含）305.4536.41%

1亿元及以上67.928.10%

小计838.95100.00%

0-10万元（不含）1203.4227.21%

10万元-50万元（不含）956.4821.62%

50万元-200万元（不含）854.5219.32%

个人客户0.240‰

200万元-500万元（不含）394.808.93%

500万元及以上1014.2222.93%

小计4423.44100.00%

合计5262.40100.00%0.239‰

2022年12月31日/2022年度

客户类型客户资产规模交易额（亿元）交易额占比佣金率

0-100万元（不含）524.6452.65%

100万元-1000万元（不含）164.5916.52%1000万元-5000万元（不

152.3015.29%机构客户含）0.302‰

5000万元-1亿元（不含）21.822.19%

1亿元及以上133.0513.35%

小计996.40100.00%

0-10万元（不含）1551.6827.93%

10万元-50万元（不含）1068.3319.23%

个人客户0.236‰

50万元-200万元（不含）934.2016.82%

200万元-500万元（不含）493.748.89%

3-1-218第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

500万元及以上1507.2127.13%

小计5555.17100.00%

合计6551.57100.00%0.246‰

注1：客户资产规模为各期末客户资金账户与证券账户的资产合计；

注2：交易额为代理买卖股票、基金和债券的交易额总计；

注3：佣金率=代理买卖股票、基金和债券业务收入/交易额。

客户资产方面，根据万和证券的客户资产规模实际情况，将机构客户分为5档，规模分别为0-100万元（不含）、100万元-1000万元（不含），1000万元-5000万元（不含）、5000万元-1亿元（不含）和1亿元及以上；将个人客户

分为5档，规模分别为0-10万元（不含）、10万元-50万元（不含）、50万元-200万元（不含）、200万元-500万元（不含）和500万元及以上。其中，机构客户主要集中在资产规模为5000万元以下，报告期内交易额占比合计分别为84.46%、

55.50%和73.65%；个人客户主要集中在资产规模为200万元以下，报告期内交

易额占比合计分别为63.98%、68.15%和65.98%。

客户数量方面，报告期各期末机构客户证券账户数分别为1606户、1610户和1619户，个人客户证券账户数分别为400726户、422268户和530580户。万和证券不同规模下的机构客户和个人客户的数量保持持续向好、稳定增长的态势，2024年11月末客户数较2023年末增长25.55%，2023年末客户数较

2022年末增长5.36%，主要为通过互联网营销渠道获取的个人客户数量的增长。

证券交易额方面，报告期内，万和证券不同规模下的机构客户和个人客户代理买卖证券交易额呈现先下降后企稳的趋势，与证券市场景气程度有关。2022年、2023 年和 2024 年 1-11 月，A 股市场日均成交额分别为 9256.31 亿元、

8772.29亿元和10085.73亿元，整体处于先下降后上升的趋势。不同资产规

模下机构客户和个人客户的代理买卖证券交易额与证券市场行情的变动趋势不存在重大差异。

佣金率方面，报告期内，万和证券机构客户代理买卖证券佣金率分别为

0.302‰、0.236‰和0.170‰，呈下降趋势；个人客户代理买卖证券佣金率分别

为0.236‰、0.240‰和0.231‰，报告期内小幅下降。证券公司代理买卖证券业务同质化竞争较为明显，佣金率随行业竞争加剧而有所下降。其中，机构客户佣金率逐年下降的主要原因系机构客户特别是量化私募客户通常交易量大且

3-1-219第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

交易频率高，对佣金率相对较为敏感，议价能力较个人客户高。

b、不同类型及资产规模客户佣金率情况

对于不同类型客户的佣金率，机构客户佣金率普遍略低于个人客户，主要系机构客户通常具有更高的交易规模和资金规模，且对于市场的整体影响力和品牌认知度更高，在谈判时具有更强的议价能力。对于不同资产规模客户的佣金率，资产规模高的客户佣金率普遍略低于资产规模低的客户，主要系其作为核心客户，对经纪业务收入贡献度更高，具有更强的议价能力，具备一定的佣金率协商空间。其中，2022年机构客户佣金率高于个人用户，主要系当年个别新开户的私募客户对佣金率敏感度相对较低，且当年交易规模较大，整体上提升机构客户的佣金率水平。

综上所述，佣金率一般基于各客户的资产规模、交易规模、交易频率和服务需求等因素综合考虑，不同类型、不同资产规模的客户佣金率存在一定差异，但总体佣金率的确定依据与同行业可比公司开展该项业务的制定标准基本一致，不存在显著差异，均基于交易双方的正常商业行为遵循市场化原则确定，符合行业惯例，具备合理性，定价公允。

c、有效户数量及变动情况

报告期各期，万和证券代理买卖证券业务有效户数量情况如下：

项目2024年1-11月2023年度2022年度期末有效账户数（证

755707146278905券账户）（户）

其中：机构客户（户）386444454

个人客户（户）751847101878451

注：有效账户为当期接受代理买卖证券服务并产生相应手续费及佣金的账户。

2023年末，万和证券代理买卖证券业务客户数量较2022年末有所增长，但

2023年有效账户数量较上年有所下降，代理买卖证券交易额及市占率较上年有所下降，主要原因系：第一，2023年我国证券市场处于持续波动区间，2023年末上证指数较上年末下降3.70%，深证成指较上年末下降13.54%，沪深市场全年日均交易额较上年下降5.27%，交投活跃度下降、赚钱效应减弱，投资者情绪较低，叠加市场竞争加剧，导致交易额及市占率下降；第二，万和证券严格落

3-1-220第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

实关于监管机构对客户异常交易管理的要求，针对性地处置了因频繁发生异常交易行为而导致风险的客户，且为有效控制融资客户单一担保证券集中度风险与大额负债客户持仓结构风险，对高风险融资客户进行处置，该部分客户成交活跃，清退后对代理买卖证券交易额影响较大。

2024年11月末，万和证券代理买卖证券业务客户数量较2023年末有所增长，2024年1-11月有效账户数量较上年小幅增长，代理买卖证券交易额及市占率保持平稳，主要原因系：第一，2024年1-11月，沪深股市整体呈现区间震荡调整、V型强势反弹走势。年初指数下探、成交缩量，自 9 月下旬起，在政策利好和资金面改善的双重推动下，市场迎来强劲反弹，交投活跃度显著提高；第二，万和证券2024年1-11月新增客户以个人客户为主，而个人客户的交易额及交易频率相对较低，因此客户数量的增加未使得客户结构得到有效改变，代理买卖证券交易额及市占率变动较小。

d、行业佣金率下行的影响及应对措施佣金率是影响证券公司经纪业务收入的关键因素之一。证券行业经纪业务佣金率下行导致证券公司之间竞争加剧，未来万和证券佣金率面临下行风险，进而对该业务收入造成一定程度的不利影响。长期来看，交易量的提升会缓冲佣金率下行所带来的经纪业务收入压力。2024年9月下旬起，在利好政策的推出和资金面改善的双重推动下，交易活跃度回升，代理买卖证券业务交易量上涨，经纪业务收入随之有所提升。

面对行业经纪业务佣金率持续下降的趋势，万和证券主要采取以下措施，多元化客户收入来源，增强客户粘性，促进经纪业务的转型升级，缓解佣金率下行压力：

第一，推动财富管理业务转型，构建多元化的业务收入路径。针对传统经

纪业务高度依赖交易佣金的结构性问题，顺应客户需求升级趋势，为不同风险偏好和资产规模的客户提供财富规划、资产配置、产品筛选等全链条服务，逐步构建以账户管理费、产品销售佣金等多元收入为支撑的业务模式，以降低对交易佣金的过度依赖。

第二，加强证券投资顾问业务布局，提升服务附加值。针对客户日益增长

3-1-221第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

的专业化投资顾问服务需求，推出一系列投资顾问提佣型增值服务产品，提升存量客户的服务内容覆盖度，从而增强客户粘性及依赖度，同时在一定程度上提升为存量客户提供经纪业务服务的佣金水平。

第三，针对不同客户群体的交易需求，推出分层分类的佣金定价体系，实

施差异化佣金策略，打造服务溢价空间。针对高频交易客户和专业投资者，提供极速交易通道、量化交易系统等增值服务工具，通过技术赋能提升交易效率；

为偏好稳健投资的客户定制网格交易工具等自动化交易解决方案，帮助客户优化交易成本。通过将服务价值与佣金定价挂钩，在行业佣金率下行的环境下，为高资产且高频交易客户和专业投资者群体创造服务溢价空间。

B、证券投资顾问业务

证券投资顾问业务指证券公司接受投资者委托，按照约定向投资者提供涉及证券及证券相关产品的包括投资品种选择、投资组合以及理财规划建议等投资建议服务，辅助投资者做出投资决策，并直接或者间接获取经济利益的经营活动。

报告期内，万和证券投资顾问业务净收入分别为623.03万元、395.37万元和

178.40万元。

万和证券于2010年12月取得证券投资咨询业务资格。万和证券投资顾问业务定位于为客户提供涵盖投资的品种选择、投资组合以及理财规划建议等专业化、

个性化的投资建议，以满足客户在不同市场环境下的投资需求。

C、代销金融产品业务

代销金融产品业务是指接受金融产品发行人的委托，为其销售金融产品或者介绍金融产品购买人并收取相应手续费，金融产品包括公募基金、私募基金、资管产品、期货产品及信托产品等。万和证券主要销售的金融产品为公募固收类产品和私募量化产品。报告期内，万和证券代销金融产品业务实现的净收入分别为

167.95万元、158.26万元和98.22万元。

万和证券分别于2010年9月以及2015年12月取得了证券投资基金销售业务资格以及代销金融产品业务资格。万和证券的金融产品销售业务定位于以客户为中心，围绕客户资产长期稳健增值的目标，筛选、引进、销售优秀的公募、私募、资管等多类别多策略金融产品，服务于客户全生命周期的财富管理需求。

3-1-222第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

D、交易单元席位租赁业务万和证券通过向基金公司等机构客户租赁上交所和深交所基金专用交易单元，获取交易单元席位租赁收入。报告期内，万和证券交易单元席位租赁净收入分别为471.18万元、448.38万元和138.84万元。

*信用业务

万和证券信用业务主要为融资融券业务，即投资者提交担保物，证券公司向客户出借资金供其买入证券或出借证券供其卖出证券，并由客户交存相应担保物的经营活动，分为融资业务和融券业务。万和证券于2015年4月取得融资融券业务资格。万和证券融资融券业务以“总部集中管理，风险整体可控，合规稳健运行”为基本发展原则，加强综合费率管理、优化系统流程、夯实合规内控和风险管理、优化绩效考核，全面保障业务发展。万和证券报告期内仅开展融资业务，融资业务实现的利息收入分别为16253.73万元、15375.40万元和7860.58万元。

截至报告期各期末，万和证券融资融券业务的开户数量及占比、融资融券规模及占净资本比例、期末维持担保比例、利率水平等情况如下：

单位：万元

2024年1-11月/20242023年度/2023年2022年度/2022年12

项目年11月30日12月31日月31日

融资融券开户数（户）477376342

融资融券客户数（户）381134973378

开户占比12.52%10.75%10.12%

期末融资融券余额205610.13211958.08266989.41

其中：融资余额205610.13211958.08266989.41

融券余额---

期末户均融资融券金额53.9560.6179.04

市场份额1.121‰1.342‰1.848‰融资（含融券）的金额/

43.67%47.23%59.38%

净资本

期末担保物价值588892.64457208.24661515.29

期末维持担保比例284.12%221.44%245.42%

融资4.25%-8.35%4.60%-8.35%5.00%-8.35%利率水平

融券---

融资融券利息收入7860.5815375.4016253.73

3-1-223第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2024年1-11月/20242023年度/2023年2022年度/2022年12

项目年11月30日12月31日月31日

平均融资利率5.74%6.27%6.34%

注1：开户占比为融资融券各期新增信用资金账户数/各期末融资融券账户数；

注2：融资融券余额为期末收市时融资融券的金额，不包含转入应收账款的款项；

注3：期末维持担保比例为期末公司客户担保物价值与其融资融券债务之间的平均比例；

注4：市场份额=万和证券期末融资余额/市场期末融资余额；

注5：平均融资利率=当期累计融资利息收入/日均融资余额；2024年1-11月的平均融资利率已年化处理。

报告期内，万和证券融资融券业务经营数据与同行业可比公司对比情况如下：

单位：亿元

2024年1-11月2023年度/20232022年度/2022

公司名称项目

/2024年11月30日年12月31日年12月31日

融出资金账面价值93.2776.0570.17融资融券业务利息

4.804.804.96

收入融资（含融券）的

100.79%94.72%97.36%

中原证券金额/净资本期末维持担保比例未披露未披露未披露

融资利率8.35%8.35%8.35%

融券利率10.35%10.35%10.35%

融出资金账面价值69.7862.0859.11融资融券业务利息

3.573.794.24

收入融资（含融券）的

71.83%65.05%65.89%

财达证券金额/净资本

期末维持担保比例250.82%233.30%234.28%

融资利率8.35%8.35%8.35%

融券利率10.35%10.35%10.35%

融出资金账面价值75.9071.8561.17融资融券业务利息

3.673.763.95

收入融资（含融券）的未披露未披露未披露

第一创业金额/净资本

期末维持担保比例277.70%256.68%267.64%

融资利率8.60%8.60%8.60%

融券利率10.35%10.35%10.35%

融出资金账面价值30.4022.6421.13首创证券融资融券业务利息

1.361.401.54

收入

3-1-224第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2024年1-11月2023年度/20232022年度/2022

公司名称项目

/2024年11月30日年12月31日年12月31日融资（含融券）的

25.87%21.56%22.12%

金额/净资本

期末维持担保比例259.06%255.82%251.56%

融资利率8.35%8.35%8.35%

融券利率10.35%10.35%10.35%

融出资金账面价值51.9546.7441.59融资融券业务利息

2.552.542.56

收入融资（含融券）的未披露未披露未披露

华林证券金额/净资本

期末维持担保比例255.76%239.27%247.00%

融资利率8.60%8.60%8.60%

融券利率10.60%10.60%10.60%

融出资金账面价值22.8420.4717.83融资融券业务利息

1.251.311.50

收入融资（含融券）的

30.23%28.34%26.91%

太平洋证券金额/净资本

期末维持担保比例278.24%259.32%272.79%

融资利率8.35%8.35%8.35%

融券利率10.35%10.35%10.35%

融出资金账面价值20.6321.3026.87融资融券业务利息

0.791.541.63

收入融资（含融券）的

43.67%47.23%59.38%

万和证券金额/净资本

期末维持担保比例284.12%221.44%245.42%

融资利率8.35%8.35%8.35%

融券利率10.35%10.35%10.35%

注1：同行业可比公司最近一期融资融券业务数据取自2024年年度报告；

注2：融资利率、融券利率为万和证券及同行业可比公司对外公告的标准利率水平。

由上表数据，万和证券融资融券业务经营数据与同行业可比公司相比无显著差异。

万和证券财富管理总部于2023年规划建设“综合运营平台”信用业务模块

与“预约开户”系统，系统自2024年3月正式投入使用，有效缩短了客户临柜开户的所需时间，提升了业务办理敏捷性，并且财富管理总部持续指导分支机构规范运用，分支机构的使用反馈与客户的业务办理评价整体良好。报告期内，万和证券融资融券客户数量逐年增加，2024年11月末，万和证券融资融券客户数

3-1-225第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

量较2023年末增加8.98%。

报告期各期末，万和证券融资余额分别为266989.41万元、211958.08万元和205610.13万元，市场份额分别为1.848‰、1.342‰和1.121‰，融资规模和市场份额均逐年下降，一方面受市场行情波动加剧、交易量显著缩减、投资者主动规避风险等因素影响，另一方面系由于万和证券实施融资融券业务结构调整工作，分批次了结挂钩高风险证券的融资负债，有效缓释了融资融券业务的单一担保证券集中度风险、异常交易类客户合规风险与大额负债客户持仓结构风险，信用账户整体安全系数显著增强。

报告期内，万和证券平均融资利率分别为6.34%、6.27%和5.74%，呈现稳中有降的趋势，主要系贷款市场报价利率（LPR）逐年调降及市场竞争逐渐加剧所致。自 2022 年以来，一年期贷款市场报价利率（LPR）已由 3.70%累计五次调降至3.10%，结合2025年1月中国人民银行工作会议强调的“货币政策适度宽松”、“择机降准降息”等政策信号，预计市场融资融券利率整体水平仍会下降，但下降空间有限。

万和证券融资融券客户中，可用于后续融资交易且具备大额可用保证金的客户数量、符合融资融券业务条件但尚未开通相关服务的客户数量稳步增长，部分高资产规模客户及私募基金已与万和证券建立较为稳定的业务关系，现有存量客户与尚未开通相关业务服务的潜在客户将在未来可支配资金充裕、资金

成本有望压降的情形下，提升万和证券融资融券业务的规模及收入。

综上，万和证券的融资融券余额、市场份额以及市场利率的波动，不会对万和证券经营业绩和盈利能力产生重大不利影响。

报告期内，万和证券融资融券业务运行稳健，未发生过交易中断、融出资金受损的情形，且未发生因强制平仓导致的投诉事件。2024年11月末，万和证券维持担保比例为284.12%，业务风险整体可控。

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（2）主要业务流程

*经纪业务

A、代理买卖证券业务

代理买卖证券业务的主要流程如下：

B、证券投资顾问业务

证券投资顾问业务的主要流程如下：

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C、代销金融产品业务

代销金融产品业务的主要流程如下：

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*信用业务

信用业务主要为融资融券业务，其主要流程如下：

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（3）运作体系及经营模式

万和证券设立财富管理委员会作为财富管理业务的决策机构，同时在经营管理层层面设立信用交易管理和金融产品代销两个专业委员会负责具体业务的审议与决策。财富管理总部为财富管理业务的主管部门，具体组织结构如下：

财富业务部定位为金融产品销售及投顾服务中心；零售业务部负责零售业务

营销体系的搭建、营销活动的组织实施、分支机构的业务督导及营销队伍的建设管理；机构业务部负责机构经纪业务体系的搭建、机构经纪业务的开展及业务督

导、分支机构与总部各部门的业务衔接与协同工作；信用交易部统筹管理融资融

券、股票质押、约定购回等信用业务；金融产品部负责金融产品代销管理，拓展及维护金融产品发行人代销合作关系；金融衍生品部负责股票期权经纪业务等衍

生品业务的开展及管理工作；数字金融部负责互联网业务的运维及管理、财富管理条线客户交易系统的统筹规划及建设等；客户服务部负责搭建客户服务体系及

指导客户服务工作；综合管理部统筹财富管理条线相关管理及考核，为部门日常管理与协调提供支持；合规团队负责财富管理条线的合规风控体系建设以及日常合规管理。

经营模式方面，对于经纪业务，万和证券坚持以客户为中心，在确保业务合

3-1-230第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

规的前提下，持续提升业务服务能力。万和证券通过持续优化区域网点布局、加大互联网+金融投入力度、丰富金融产品和服务品类以及打造专业人才服务团队，不断拓展客户资源，构建了以传统的代理买卖证券业务为主，多元金融产品代销和证券投资顾问业务为辅的专业服务体系。对于信用业务，作为财富管理收入的重要来源，万和证券坚持把控业务整体风险，严格遵守包括征信审核、额度授信、风险监测等环节的制度和规则，持续推动信用业务的精细化管理与特色发展。

（4）质量管理和风险控制

万和证券设立财富管理委员会，统一协调与管理财富管理业务，建立了由董事会、经理层及其风险管理执行委员会、风险管理部、财富管理总部、各分支机

构以及其他内控或职能部门组成的风险管理体系，履行财富管理业务全面风险管理职责。

经纪业务方面，万和证券制定分支机构管理制度，加强对分支机构的统一规划和集中管理，防范分支机构越权经营、预算失控以及道德风险；建立健全投资者权益保护制度，健全客户适当性管理机制；建立健全经纪业务风险管理制度，明确风险识别、风险评估、风险监控等流程。各分支机构作为经纪业务风险管理的一线部门，设置合规风控岗，实时监督经纪业务开展过程中涉及的风险事件，并及时履行报告职责。合规、风险管理部门负责指导业务部门开展日常合规风险监控工作，及时收集、评估各类风险事件，为经纪业务风险管理提供进一步保障。

信用交易业务方面，万和证券制定融资融券业务管理、征信与授信管理、标的证券与可充抵保证金证券、信用交易业务客户回访、融资融券业务客户投诉举

报管理等业务流程及内部控制措施，严格按照融资融券业务风险管理、风险控制指标等操作和管理指引，保障融资融券业务的前、中、后台相互分离、相互制约，从业务的决策、执行、监督、反馈等各个环节控制业务风险；制定股票质押式回

购交易业务管理、质押标的证券管理、尽职调查、信息披露和报告、贷后管理、违约处置等一系列业务管理制度及配套的操作指引和实施细则。

2、自营投资业务

（1）业务概况及经营情况

万和证券自营投资业务分为固定收益类业务、权益投资类业务、新三板做市

3-1-231第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

业务及另类投资业务。截至本报告签署日，万和投资另类投资业务尚未实际展业，仅开展自有资金现金管理业务。2022年度、2023年度和2024年1-11月，万和证券自营投资业务实现收入分别为-23084.78万元、16760.21万元和18446.10万元，占万和证券营业收入的比重分别为-225.32%、32.61%和43.86%。

*固定收益类业务

万和证券固定收益类业务的投资范围主要包括深圳证券交易所、上海证券交

易所、上交所固定收益证券综合电子平台发行或上市的固定收益产品，以及银行间债券市场发行或上市的固定收益产品。固定收益类业务的交易品种主要包括公司债、金融债、政府债、可转债、基金、国债期货和利率互换等。固定收益类业务的投资模式为通过债券现券交易和投资债券型基金等方式，为万和证券获取投资收益。就风险特征及风险程度而言，固定收益类业务投资标的整体流动性较强，风险相对较小，低于股票投资。

2023 年初，万和证券上线 iDeal 现券询价接口，成为深圳大湾区首家拥有银行间现券交易前中后一站式集中处理能力的金融机构。报告期内，万和证券（母公司口径）固定收益类业务规模较为平稳，具体情况如下：

单位：万元

项目2024年1-11月2023年度2022年度

债券500631.27554436.60558227.54

基金34761.2270565.4124033.15

其他-205.00849.46

合计535392.49625207.02583110.16

注1：规模统计口径为各期每月末持仓成本算术平均数；

注2：其他为已转股的可转换债券等；

注3：国债期货和利率互换等衍生金融工具仅有名义金额，规模不在此表统计范围内。

*权益投资类业务

万和证券权益投资类业务主要分为权益投资、场外市场投资以及北交所和新

三板股票投资，投资标的范围主要包含股票和基金等。

权益投资业务由权益投资部开展，即利用万和证券自有资金，借助自建的投资研究团队，进行权益类证券投资，投资标的主要为在沪、深证券交易所（含香港交易所上市的港股通标的）上市交易的股票、基金等。就风险特征及风险程度

3-1-232第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）而言，股票流动性较强，公开市场交易，风险程度相对较高，但投资风险可控；

基金由基金管理人管理，流动性较强，投资风险相对较低。

场外市场投资业务由场外市场部开展，主要包括：首先，通过基金进行组合投资，用主动权益私募、量化 CTA 私募、多资产混合策略私募等不同类型的基金做成组合；其次，通过选择成长期的优秀管理人，开展种子基金投资，在获取投资收益的同时，与万和证券其他业务形成协同效应；最后，通过设立定增专户单一资管计划形式参与定增投资，投资标的选择灵活，资金使用高效。场外市场投资业务投资标的主要为资管计划产品投资和私募基金投资等。就风险特征及风险程度而言，资管计划产品和私募基金风险程度差异较大，主要取决于产品类型和底层投向，收益率随底层资产实际价值的变化而波动。

北交所、新三板投资业务由创新投资部开展，依据相关行业发展状况及所处阶段、北交所上市公司及新三板挂牌公司的盈利能力、资产质量、行业地位、成

长性等综合指标进行选择，挑选出符合条件的证券，通过合理配置资金仓位，按照选股策略选取投资标的，建立投资组合，实现创收目标。就风险特征及风险程度而言，北交所市场目前股票流动性较强，风险程度相对较高，但投资风险可控；新三板市场目前流动性较弱，风险程度相对较大，高于北交所市场。

报告期内，万和证券（母公司口径）权益投资类业务按业务类别划分的投资规模情况如下：

单位：万元

项目2024年1-11月2023年度2022年度

权益投资8428.0011256.5532043.88

场外市场投资21215.8634571.2650241.09

北交所、新三板投资13658.0014998.1718811.32

合计43301.8660825.98101096.29

注1：规模统计口径为各期内每月末持仓成本算术平均数；

注2：北交所、新三板投资业务投资规模中包括新三板做市业务。

报告期内，万和证券（母公司口径）权益投资类业务按投资标的划分的投资规模情况如下：

单位：万元

项目2024年1-11月2023年度2022年度

3-1-233第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

项目2024年1-11月2023年度2022年度

股票15335.4727161.0052505.30

基金27790.6633489.2048561.70

其他175.73175.7829.30

合计43301.8660825.98101096.29

注1：规模统计口径为各期内每月末持仓成本算术平均数；

注2：其他为新三板做市业务的信托产品。

（2）主要业务流程

*固定收益类业务

固定收益类业务主要流程如下（以现券交易为例）：

*权益投资类业务

权益投资类业务之权益投资流程如下（以上市公司股票及衍生品投资为例）：

3-1-234第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

权益投资类业务之场外投资业务主要流程如下：

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权益投资类业务之北交所、新三板股票投资主要流程如下：

（3）运作体系及经营模式

*固定收益类业务

万和证券固定收益类业务由固定收益部运营，固定收益部下设债券投资部、销售交易部、综合管理部和合规风控岗，具体组织结构如下：

债券投资部负责根据自营投决会审议通过的方向性策略进行研究工作和方

案制定；销售交易部负责交易操作、交易执行，保障流动性安全；综合管理部负责其他部门事务。固定收益部内设合规风控岗对投资全过程进行风险监控。

3-1-236第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

经营模式方面，在满足监管要求的前提下，万和证券固定收益部紧跟市场变化开展相关业务，通过对投资标的的核心价值进行分析研判以及风险的综合评估，并结合市场情况开展多策略投资，以赚取利息和买卖差价等多种方式在风险合规稳步发展前提下实现收益。固定收益部不断提升投研能力和交易业务能力，持续推进固定收益业务稳健的风险合规管理能力和良好的经营业绩。

*权益投资类业务

万和证券权益投资类业务由权益投资部、场外市场部和创新投资部运营，具体组织结构如下：

权益投资部为权益投资业务的职能部门，下设投资管理岗、投资研究岗、交易岗和合规风控岗，分别主要负责投资决策、跟踪市场变化和个股研究、完成证券交易指令和识别、评估和监测部门业务的合规风险等工作。

场外市场部为场外市场业务的职能部门，下设投资管理岗、交易管理岗、业务推广岗和合规风控岗，分别主要负责投资决策、交易执行和系统管理、合规审查及报送等工作。

创新投资部为北交所、新三板投资业务（含新三板做市业务）的职能部门，其中成长企业投资部负责北交所、新三板投资业务，做市业务部负责新三板做市业务，两部门均下设投资经理岗、研究员岗、交易员岗和合规风控岗，分别主要负责下达投资指令并跟进投资组合的调整及风险控制、协助建立股票池及完善调

整投资组合、完成交易指令、设置并检查各类风控指标的情况等工作。

经营模式方面，对于权益投资类业务，万和证券坚持价值投资理念，专注于长期资产配置，以主动投资为重点，适时参与定增项目。投资策略采用自上而下

3-1-237第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

和自下而上相结合的策略选股，结合权益市场情况择机布局配置资金仓位，并持续完善投资决策和管理流程体系，积极挖掘多样化的交易策略，打造可持续发展的权益投资与交易体系。对于新三板做市业务，万和证券根据行业前景、公司资质、估值水平和风险收益评估等多方面优选做市标的，为新三板企业提供流动性，赋能中小企业发展，履行做市商的服务功能，并在此过程中获取适当收益。

（4）质量管理和风险控制万和证券制定了一系列自营投资相关的管理制度及与之配套的操作指引和

实施细则，防范规模失控、决策失误、内幕交易等风险。自营业务投资决策委员会是经营管理层下设的专业委员会，负责自营投资业务运作的管理和项目投资决策。自营部门是自营投资业务的执行部门，负责部门一线风险管理事务，根据投资决策、投资策略及投资方案，执行具体研究、投资事务。

万和证券针对自营投资业务制定了《万和证券股份有限公司风险控制指标监控管理办法》《万和证券风险控制指标预警应急管理办法》等相关制度，规范自营投资业务开展和风险管理。万和证券自营业务主要包括固定收益类业务和权益投资类业务，具体情况如下：

*固定收益类业务

A、质量管理办法万和证券针对固定收益类业务制定了包括《万和证券股份有限公司固定收益自营业务管理办法》《万和证券股份有限公司固定收益类证券投资业务风险管理办法》《万和证券股份有限公司固定收益业务自营投资决策管理办法》《万和证券股份有限公司固定收益部银行间债券市场债券交易管理办法》《万和证券股份有限公司固定收益部交易所债券回购交易管理办法》等相关制度，规范固定收益类业务管理和风险控制管理。

B、风险控制措施及应对收益波动的相关措施

固定收益部作为固定收益类业务的主要执行部门，参与制定并执行的相关风险控制措施主要包括：在业务管理方面，通过设立固定收益类业务专项投资管理制度，明确决策权限和决策程序，规范业务流程，有效防范投资风险；在风险控制方面，建立多层级固定收益类证券投资业务风险管理体系，完善风险

3-1-238第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

监控管理系统，对业务风险进行实时监控，根据有关监管要求设置风险监控指标阈值，通过对集中度、盈亏比例、投资规模等方面进行监控，提前预警，并结合固定收益类证券投资业务在极端情况下的风险状况，定期对固定收益类业务进行压力测试，确保各项风险指标符合监管指标的要求，并控制在万和证券承受范围内，实现对固定收益类业务风险的有效管理。另外，固定收益部下设合规风控岗，负责识别、评估和监测部门业务运作风险，对投资方案、投资决策、投资执行的情况进行监控。

应对收益波动的相关措施方面，一方面，固定收益类业务投资标的主要为利率债、央国企高等级信用债和相关债券型基金产品等，流动性及稳健性较好，能在一定程度上降低利率风险对整体投资组合的影响，进而控制收益的波动；

另一方面，通过设置止盈止损机制，并定期评估投资组合表现，根据市场利率预期，灵活调整投资组合的平均久期，进而有效控制收益的波动。

*权益投资类业务

A、质量管理办法万和证券针对权益投资类业务制定了包括《万和证券股份有限公司自营权益类证券及衍生品投资业务管理办法》《万和证券股份有限公司权益类证券投资业务风险管理办法》《万和证券股份有限公司场外证券自营业务管理办法》《万和证券股份有限公司场外证券自营业务风险管理办法》《万和证券股份有限公司股转系统、北交所自营投资业务管理办法》《万和证券股份有限公司股转系统、北交所自营投资业务风险管理办法》，规范权益投资类业务管理和风险控制管理。

B、风险控制措施及应对收益波动的相关措施

权益投资部、场外市场部和创新投资部作为权益投资类业务的主要执行部门，根据投资决策、投资策略及投资方案，执行权益投资类业务的投资研究、投资决策、投资执行以及一线风险管理，确保权益投资类业务开展合法合规。

具体包括：在投资策略方面，根据业务特点、资金结构及有关监管规定，合理运用资金，设置资金规模、风险限额，分散投资风险；在业务管理方面，建立专项投资管理制度，明确决策权限和决策程序，并持续规范投前决策与审批、投后管理等业务流程，有效防范投资风险；在风险控制方面，建立并完善风险

3-1-239第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

监控管理系统，根据有关监管及内部要求设置风险监控指标阈值，通过对集中度、盈亏比例、投资规模等方面对业务风险进行实时动态监控，定期对权益投资类业务进行压力测试，确保该项业务各项风险指标符合监管指标的要求并控制在万和证券承受范围内，实现对权益投资类业务风险的有效管理。此外，权益投资类业务各部门均设立合规风控岗，负责识别、评估和监测权益投资类业务的运作风险，监督业务部门各业务岗位人员执业行为，监督该类业务的风险控制情况。

应对收益波动的相关措施方面，权益投资类业务注重长期价值投资，以获取稳健的投资收益为最终目标，通过投资配置选择相对分散的投资标的，控制投资集中度，以降低单一标的波动对整个投资组合的影响；建立并严格执行止盈止损管理，当单只持仓证券收益率达到制度规定的阈值、超过规定的投资规模占比或整体投资组合总亏损金额达到设定的可承受损失限额预警线时，按要求履行相关风险报告和应对处置措施，使个股和组合的投资风险控制均在可承受的范围内；根据市场形势变化，调整投资组合和持仓结构，在市场震荡时，通过配置收益相对稳定的产品，适度降低风险敞口，从而降低收益波动。

综上所述，万和证券已建立健全自营投资业务相关质量管理办法、风险控制措施以及应对收益波动的相关措施，报告期内持续有效运行，具备良好的风险控制能力及应对能力。

3、资产管理类业务

（1）业务概况及经营情况

万和证券资产管理类业务包括资产管理业务和私募投资基金业务，其中，私募投资基金业务由万和证券全资子公司万和弘远开展。2022年度、2023年度和

2024年1-11月，万和证券资产管理类业务实现收入分别为1457.56万元、1358.26

万元和1038.62万元，占万和证券营业收入的比重分别为14.23%、2.64%和2.47%。

*资产管理业务

万和证券于2015年4月获得证券公司资产管理业务资格，业务范围包括集合资产管理业务、定向资产管理业务和专项资产管理业务。集合资产管理业务即通过设立集合资产管理计划，与客户签订集合资产管理合同，将客户资产交由具

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有客户交易结算资金法人存管业务资格的商业银行或者中国证监会认可的其他

机构进行托管，通过专门账户为客户提供资产管理服务。定向资产管理计划即通过与客户签订单一资产管理合同，接受单一客户委托，根据合同的约定为客户提供资产管理服务。专项资产管理业务即通过与客户签订专项资产管理合同，针对客户的特殊要求和基础资产的具体情况设定特定投资目标，通过专门账户为客户提供资产管理服务，主要系资产证券化业务。

万和证券资产管理业务主要产品包括权益投资和固定收益投资等资管产品。

万和证券根据客户具体需求和市场实际情况，秉持绝对收益的投资理念，充分发挥区位和区域布局优势，以客户需求为导向不断提升服务水平和业务规模。同时，万和证券积极落实资管新规，重点加强主动管理产品线的完善和布局，推动资产管理业务高质量、特色化发展。另外，万和证券积极筹备海南自由贸易港跨境资产管理试点业务，未来将探索新的业务模式和产品，吸引境外投资者资金，以客户需求为导向提升服务水平和业务规模。

报告期各期末，万和证券资产管理存续产品的业务管理规模（净值）及管理产品数量如下：

单位：亿元、只项目2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日

集合计划2.272.712.77

管理规模（净值）定向计划34.2325.2226.74

专项计划45.9453.3526.71

合计82.4481.2856.22集合计划10104管理产品数量定向计划141416专项计划7105合计313425

注：统计口径为未清算资管计划（含未到期及已到期未清算完成的项目）。

A、集合资产管理业务

报告期各期末，万和证券集合资产管理业务受托资金管理规模净值分别为

2.77亿元、2.71亿元和2.27亿元，管理产品数量分别为4只、10只和10只。

2023年末，万和证券集合资管计划产品数量增加6只，而管理规模未发生大幅

3-1-241第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）波动，主要是因为受市场环境影响，部分产品投资者对持有份额进行赎回，赎回规模合计大于新增设立产品规模；2024年11月末，万和证券集合资管计划产品数量和管理规模较2023年末均未发生大幅波动。

B、定向资产管理业务

报告期各期末，万和证券定向资产管理业务受托资金管理规模分别为26.74亿元、25.22亿元和34.23亿元，管理产品数量分别为16只、14只和14只。

2023年末，万和证券定向资管计划产品受托资产管理规模较2022年末减少1.52亿元，管理产品总数减少2只，主要是因为资管计划到期清算所致；2024年11月末，万和证券定向资管计划的管理产品数量未发生变化，而产品受托资产管理规模较2023年末增加9.01亿元，主要是一方面持仓公允价值变动致使持仓股票市值增加，另一方面万和证券部分净值为负的通道业务已终止份额清零，致使净值大幅增长。

C、专项资产管理业务

报告期各期末，万和证券专项资产管理业务受托资金管理规模分别为26.71亿元、53.35亿元和45.94亿元，管理产品数量分别为5只、10只和7只。2023年末，万和证券专项资管计划产品受托资产管理规模较2022年末增加26.64亿元，主要是因为新增设立多只专项资管产品；2024年11月末，万和证券专项资管计划产品受托资产管理规模较2023年末降低7.41亿元，主要系赎回和到期清算产品规模合计大于新增设立产品规模。

D、业务可持续性

报告期各期末，万和证券受托管理资产规模合计分别为56.22亿元、81.28亿元和82.44亿元，呈现持续上升趋势。万和证券根据客户具体需求和市场实际情况，秉持绝对收益的投资理念，充分发挥区位和区域布局优势，以客户需求为导向不断提升服务水平和业务规模。同时，万和证券积极落实资管新规，重点加强主动管理产品线的完善和布局，推动资产管理业务高质量、特色化发展，业务发展具有可持续性。

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*私募投资基金业务

万和证券通过全资子公司万和弘远开展私募投资基金业务。2019年4月，万和弘远在中国证券投资基金业协会完成私募股权基金管理人登记备案，登记编号 GC2600031645。万和弘远聚焦管理私募投资基金主业，以深圳国资国企及地方产业发展为重心，以“强基提效、高质量发展”为发展目标及经营重心，投资方向上聚焦战略新兴产业，中长期致力于建立券商私募子细分行业私募投资管理人特色品牌。报告期各期末，万和弘远管理基金个数分别为8只、11只及15只，投资领域覆盖半导体、新能源、先进制造等。

A、私募基金业务的基本情况

报告期各期末，万和弘远管理的私募基金认缴规模及管理数量如下：

单位：亿元、只项目2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日

资金认缴规模36.4712.483.48管理基金数量15118

注1：年度的划分是以通过中基协备案时间为口径；

注2：资金认缴规模以工商登记认缴金额为口径统计。

报告期各期末，万和弘远管理的私募基金资金认缴规模分别为3.48亿元、12.48亿元和36.47亿元，管理基金个数分别为8只、11只和15只。报告期内，

万和弘远的私募基金资金认缴规模持续增长，主要是为应对外部环境变化，持续丰富产品矩阵完善投资策略，报告期内万和弘远持续新增设立深圳市深汕特别合作区智创中集弘远私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南阳专精科技

创新投资合伙企业（有限合伙）等。

B、业务可持续性

万和弘远所管理基金认缴总规模分别为3.48亿元、12.48亿元和36.47亿元，呈现持续上涨趋势。万和弘远聚焦管理私募投资基金主业，以深圳国资国企及地方产业发展为重心，以“强基提效、高质量发展”为发展目标及经营重心，投资方向上聚焦战略新兴产业，中长期致力于建立券商私募子细分行业私募投资管理人特色品牌。此外，为应对外部环境变化，公司积极持续丰富产品矩阵完善投资策略，目前产品已涵盖产业投资基金、产业并购基金、母基金等

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多种类型，聚焦于半导体、新能源、新材料、高端装备制造等硬科技方向投资，坚持专业化与规范化发展，未来将实现稳定可持续发展。

（2）业务流程

*集合及定向资产管理业务

集合资产管理计划及定向资产管理计划的业务流程基本一致，流程图如下：

*专项资产管理业务

专项资产管理业务流程图如下：

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（3）运作体系及经营模式

万和证券资产管理业务由资产管理部运营，具体组织结构如下：

投资管理部负责资产管理产品的研究分析、设计开发、投资运作和产品风险评估，确定投资策略，对存量资管产品进行投资管理；研究部负责开展宏观、策略、以及权益、固收、衍生品、基金等金融产品的研究工作，为相关业务提供决策支持，并建立并完善内部信用研究体系、制度，持续开展信用评级的相关研究工作；产品市场部负责业务推广、市场策划和产品销售，客户服务以及与产品营销相关的投资者适当性、反洗钱等工作；运营管理部负责部门存量产品的头寸管

理、交易执行、交易清算、信息披露、产品备案、各类账户开立等运维工作，部门投资交易管理系统的系统维护和系统升级等工作；投资顾问业务部负责投资顾

问业务的发展规划、市场推广，对资管产品的投资顾问策略进行研究、管理以及

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归因分析等；合规风控岗负责部门制度的制定及部门员工行为的合规管理，完善业务流程及控制措施，开展资产管理业务合规风控审核、业务合规咨询及部门合规风控培训等工作。

经营模式方面，万和证券资产管理业务从保护客户资产安全的角度出发，以固定收益类产品作为重点业务发展方向，同时辅以权益类及混合类产品，确定投资范围和投资策略，在详细了解客户的财产与收入状况、风险认知与承受能力及自身投资偏好等情况的基础上，根据相关产品的资产规模、管理的复杂程度及同类产品费率情况制定各产品管理费率，为客户提供证券及其他金融产品投资管理服务。通过做好产品需求调研、产品设计开发、客户拓展和销售、投资研究与风控等方面工作，提升客户服务能力、保障业务不断进步。

（4）质量管理和风险控制

万和证券设立资产管理部，负责公司资产管理业务，并在考虑业务风险的基础上，制定了与之配套的一系列管理办法和操作指引，规范资产管理业务流程，完善内部控制活动。万和弘远负责公司的私募投资基金业务，其风险管理被纳入到母公司全面风险管理体系之内，接受母公司的垂直管理，与母公司在整体风险偏好及风险管理制度上保持一致。

在投资决策方面，资产管理业务决策委员会是经营管理层下设的专业委员会，负责制定资产管理业务发展战略、审批自有资金参与的集合资产管理计划方案等重大业务事项。同时，资产管理部设置投资决策委员会，负责资产管理业务在项目决策、投资管理、风险控制等方面的日常管理。在业务运营管理方面，万和证券制定集合资产管理业务投资管理、专项资产管理业务投资管理、产品开发、债

券投资交易业务管理、债券信用评价管理等一系列的业务管理办法和操作细则，详细规范业务操作流程，重点防范规模失控、决策失误、越权操作、账外经营、挪用客户资产和其他损害客户利益的行为等。

（5）“通道业务”基本情况

《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“资管新规”）

要求证券公司需逐步整改存量通道产品，规范资产管理业务。报告期内，万和证券资产管理业务中通道业务具体情况及资管新规对相关业务的影响具体如下：

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*资产管理业务

万和证券资产管理业务存续通道产品情况如下：

2024年11月2023年12月2022年12月

30日/2024年31日/202330日/2022

1-11月年度年度

存续通道产品数量889

其中：已完成整改但尚未清算的产品数量41-

存续通道产品管理规模（亿元）1.55-3.47-3.05

存续通道产品管理规模占比1.88%-4.26%-5.42%

存续通道产品管理费净收入（万元）13.5749.48239.78

存续通道产品管理费净收入占比7.25%13.61%32.24%

注1：上述存续通道产品统计口径包含已完成整改但尚未完成清算的资管产品；

注2：截至2024年11月30日，已完成整改但尚未清算的产品共4只，有3只股押类通道产品未清算的原因系已完成产品终止和委托资产现状返还，但因交易所无法对股票质押式回购交易的质权人进行变更，导致在产品终止后，仍需作为产品管理人处理股押项目的质权人事务，从而导致已完成整改的股押类通道产品的无法顺利清算；另外1只产品未清算的原因系该持仓余额为已清偿完成的违约债券，但由于该违约债券尚未注销，不满足上海清算所销户要求，暂无法完成销户，经与上海清算所沟通确认，账户已停用，违约债券完成注销后，系统会自动销户，进而完成产品清算。

注3：上述存续通道产品管理费净收入占比=存续通道产品管理费净收入/资产管理业务净收入，分母不包含资产管理分部中的私募投资基金业务和其他相关收入。

报告期各期末，万和证券资产管理业务存续通道产品数量分别为9只、8只和8只，均为定向资产管理计划，合计受托管理规模分别为-3.05亿元19、-3.47亿元和1.55亿元，占报告期各期管理规模的比例为-5.42%、-4.26%和1.88%，占比较小；报告期各期末的存续通道产品管理费收入分别为239.78万元、49.48

万元和13.57万元，占报告期各期资产管理业务收入比例为32.24%、13.61%和

7.25%，对收入的影响逐期降低。

报告期内，万和证券严格按照资管新规等要求，制定了相应的整改计划和整改措施，包括产品提前终止及委托资产现状返还等方式，逐步清理整改不符合要求的存量资管产品，稳妥有序压缩原有通道产品管理规模；并定期编制整改报告，并按照属地监管部门要求，上报整改计划和整改台账。

截至2024年11月30日存续的8只通道产品，报告期期末已完成整改但尚

19

2022年末、2023年末通道业务的规模合计均为负数，主要是管理规模以净额列示，存在1只通道产品因

市值较低，致使资产远低于负债的情况，直至2024年对该只通道产品进行整改，终止份额清零，2024年11月末转为正数。

3-1-247第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

未清算的有4只产品（如上表注2），报告期期末尚未整改的剩余4只存续通道产品，截至本报告签署日均已进入已完成整改尚未清算的阶段，其已经由委托人、管理人、托管人三方共同签署了产品提前终止协议，并已采取现状返还方式将产品项下非现金资产清零。随着万和证券资产管理业务能力的提升及市场拓展力度的加强，资产管理业务通过向主动管理进行业务转型，业务发展具备可持续性。

*私募投资基金业务

2019年4月，万和弘远在中国证券投资基金业协会完成私募股权基金管理

人登记备案，登记编号 GC2600031645。报告期内，万和弘远新设及存续在管基金均满足相关要求，不存在通道类产品，资管新规对万和弘远私募基金管理业务的开展无重大不利影响。

资管新规明确打破刚性兑付、加强非标资产管理、禁止开展通道业务、消

除产品多层嵌套等要求，规范了金融机构资产管理业务，有效防控金融风险，加速证券公司资产管理业务由通道服务向主动管理转型。资管新规颁布后，万和证券对不符合资管新规要求的存量产品进行分类梳理，结合自身业务实际情况制定详细的整改计划，明确整改目标，稳妥有序的推进存量资管产品整改以及通道业务清退，积极提升主动管理业务能力，规范产品设计与销售，同时完善合规管理、风险管理等制度体系，持续推动资产管理业务转型。综上，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》对万和证券资产管理业务不存在重大不利影响。

（6）管理费率确定依据、基本情况及与同行业对比情况

*各类资产管理业务管理费率确定依据

集合及定向资产管理计划的管理费率确定依据：主要根据产品类型和风险

等级、资产规模、投资策略复杂度、管理期限、资金属性等设置集合及定向资

产管理计划的管理费率。同时，根据券商资管、基金专户等同业机构在同时期的新设产品费率变化情况，结合公司自身销售能力、投研水平、存续产品过往业绩等方面，动态调整公司各类新发产品的管理费率标准，以适应市场竞争和行业趋势。

3-1-248第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

专项资产管理计划的管理费率确定依据：主要根据基础资产类型及质量、

发行人信用资质、市场环境及人员投入、产品运营等因素并保留合理利润空间后与客户通过商务谈判方式确定。

私募投资基金方面，万和弘远投资所收取的服务费主要是结合基金产品类型及投资运作方式、投资范围、基金存续期限、市场环境等多方面因素，与基金出资人协商确定。

*管理费（率）情况、变动原因及影响，与同行业公司的对比情况及差异原因

A、资产管理业务

报告期各期，万和证券资产管理业务管理费率区间及报告期内实现的手续费及佣金收入情况如下：

项目2024年1-11月2023年度2022年度

集合资产管理业务0.10%-1.00%0.10%-1.00%0.10%-1.00%

管理费率区间定向资产管理业务0.07%-1.00%0.07%-1.00%0.07%-1.00%

专项资产管理业务0.005%-0.10%0.005%-0.10%0.03%-0.088%

集合资产管理业务55.2845.1720.24手续费及佣金净收入（单位：定向资产管理业务51.93118.51310.71万元）

专项资产管理业务80.00199.90412.91

注1：管理费率区间未统计固定金额管理费及管理费为0的产品，万和证券管理费率为0的产品主要为政策性纾困产品等；

注2：手续费及佣金包含管理费及业绩报酬。

报告期各期，集合资管计划、定向资管计划的管理费率区间未发生明显变动，专项资产管理计划的管理费率区间范围上限及下限自2023年起有所拓宽，主要是由于万和证券2023年度共到期2只专项资产管理计划，并新增设立7只专项管理计划所致。报告期各期手续费及佣金的变动主要受到产品类型、资产规模、管理费率以及业绩报酬等多方面的影响。

B、私募投资基金业务

管理费率方面，万和弘远依据所管理基金的协议/合同，结合基金划分的投资期、退出期和延长期等不同阶段，按照基金实收出资额或实际投出金额的一定比例或固定数额，每年定期或一次性地收取管理费。报告期内，万和弘远投

3-1-249第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

资所管理基金的管理费率为0.2%-3%（不包括收取固定数额管理费的基金）。

C、与同行业公司的对比情况及差异原因

集合资产管理计划方面，万和证券与同行业公司管理费率情况对比如下：

公司名称2024年11月末2023年12月末2022年12月末

中原证券0.46%1.32%1.18%

财达证券未披露0.73%0.53%

第一创业未披露未披露未披露

首创证券0.81%0.49%0.74%

华林证券0.60%0.64%0.47%

太平洋证券1.24%1.07%0.96%

万和证券0.59%0.37%1.29%

注1：报告期内同行业公司未披露平均管理费率，上述管理费率计算口径，系同行业公司定期报告中披露的各类资产管理业务收入与截至各期末对应管理规模的比值，同行业可比公司最近一期数据取自其2024年年度报告，万和证券数据系根据2024年11月30日/2024年

1-11月数据计算，下同；

注2：出于数据可比性考虑，万和证券此处费率采用与同行业一致的计算口径，即各类资产管理业务净收入与对应业务管理规模的比值，其中分母已剔除管理费率为0的资管计划规模。

定向资产管理计划方面，万和证券与同行业公司管理费率情况对比如下：

公司名称2024年11月末2023年12月末2022年12月末中原证券未披露未披露未披露

财达证券未披露0.01%0.40%

第一创业未披露未披露未披露

首创证券0.32%0.22%0.60%

华林证券0.09%0.21%未披露

太平洋证券0.27%0.44%0.60%

万和证券0.20%0.40%0.81%

注：出于数据可比性考虑，万和证券此处费率采用与同行业一致的计算口径，即各类资产管理业务净收入与对应业务管理规模的比值，其中不包含管理费率为0以及不以管理规模作为收取管理费依据的资管计划。

专项资产管理计划方面，万和证券与同行业公司管理费率情况对比如下：

公司名称2024年11月末2023年12月末2022年12月末

中原证券未披露未披露0.003%

财达证券未披露0.02%未披露

3-1-250第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

公司名称2024年11月末2023年12月末2022年12月末

第一创业未披露未披露未披露

首创证券0.07%0.03%0.04%

华林证券0.01%0.01%未披露

太平洋证券0.006%0.02%0.01%

万和证券0.02%0.04%0.15%

私募投资基金业务方面，同行业公司未公开披露私募投资基金业务实现的业务收入，私募投资基金的管理费定价受到基金所处阶段、基金规模、市场基金规模等多方面的影响，万和弘远定价方式符合行业惯例。

综上，受到各公司投资产品类型和风险等级、资产规模、投资策略复杂度及市场化定价的影响，不同公司的管理费率均存在一定差异，万和证券资产管理产品管理率与同行业相比不存在显著差异。

*不同项目管理费率是否存在差异，如存在，披露原因及合理性A、资产管理业务

报告期各期末，各管理费率区间内集合资产管理计划存续规模如下：

单位：亿元管理费率区间2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日

0.5%-1%（含）0.931.220.15

0-0.5%（含）0.010.010.01

注：管理费率区间未统计固定金额管理费及管理费为0的产品，下同报告期各期末，各管理费率区间内定向资产管理计划存续规模如下：

单位：亿元管理费率区间2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日

0.5%-1%（含）0.370.680.79

0-0.5%（含）33.8629.6731.03

报告期各期末，各管理费率区间内专项资产管理计划存续规模如下：

单位：亿元管理费率区间2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日

0.05%-0.1%（含）5.5117.3013.84

0-0.05%（含）12.5719.629.71

3-1-251第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

从管理费率区间来看，万和证券所管理的集合资产管理计划管理费率主要集中在0.5%-1%的区间内，定向资产管理计划主要集中在0-0.5%的区间内，集合资产管理计划和定向资产管理计划的集中度相对稳定，不同项目间不存在较大差异。专项资产管理计划管理费率在报告期内分布变动较大，主要系产品间定价方式差异较大，分布情况不具备可比性。

B、私募投资基金业务

报告期各期末，各管理费率区间内私募投资基金业务的存续规模如下：

单位：亿元管理费率区间2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日

0.2%-1%（含）26.693.742.74

1%-2%（含）5.745.740.74

2%-3%（含）3.003.00-

注：以通过中基协备案时间归口统计，管理费为固定金额的基金未纳入统计从管理费率区间来看，万和弘远所管理私募基金管理费率主要集中在

0.2%-1%区间，管理费率出现差异主要系管理人与其他出资人协商后结合基金产

品特征进行差异化设定。

（7）资产管理业务和私募投资基金业务是否存在承诺保本、最低收益、预

计收益等约定，标的资产是否存在偿付义务或潜在偿付风险报告期内万和证券定向资产管理计划、集合资产管理计划的资产管理合同、

资产管理计划说明书、资产管理业务风险揭示书，以及私募股权投资业务的私募股权投资合伙协议等资料中均不存在“承诺保本”“最低收益”“预计收益”相关表述；

报告期内万和证券专项资产管理计划的资产管理计划说明书、资产管理业

务风险揭示书等文件中不存在“承诺保本”“最低收益”相关描述，而对于优先级资产支持证券存在“预期收益率”表述，其计划说明书或成立公告已明确注明：“预期收益率不构成计划管理人、原始权益人对专项计划的业绩表现或投资者回报之任何支付保证”“《认购协议》对未来的收益预测仅供投资者参考，资产管理业务的投资风险由认购人自行承担，管理人、托管人不以任何方式向客户做出保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺”等字

3-1-252第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）样。

根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》第七条规定，“计划说明书由管理人编制，应当包括但不限于以下内容：（一）资产支持证券的基本情况，包括：发行规模、品种、期限、预期收益率（如有）、资信评级状况（如有）以及登记、托管、交易场所等基本情况”，万和证券的资产支持证券中对于优先级资产支持证券存在预期收益率表述情况符合法规披露要求，且根据说明书或公告，万和证券作为管理人不承担预期收益率的偿付责任，故万和证券不存在偿付义务或潜在偿付风险。

综上，标的资产不存在潜在偿付义务或潜在偿付风险。

（8）底层资产结构、收益率、风险程度，及与同行业公司的对比情况

*资产管理业务和私募投资基金业务底层资产结构、风险程度等情况，与同行业公司的对比情况及差异原因

A、资产管理业务

报告期各期末，万和证券资产管理计划投资的底层资产主要是 ABS 基础资产（如企业应收款、租赁债权等）、股票投资、债权投资、信托产品、股权收益

权、买入返售金融资产和银行存款等，具体情况如下：

a、集合资产管理计划

报告期各期末，万和证券集合资管计划底层资产结构如下：

单位：万元

2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

私募基金13036.3955.92%13618.7750.14%26006.2993.99%

债券投资6430.8427.59%4456.2116.41%9.340.03%

银行存款1226.755.26%2885.8810.62%51.180.18%

公募基金945.384.06%1811.036.67%859.993.11%

买入返售金融资产366.991.57%3593.6013.23%371.421.34%

其他1304.955.60%796.682.93%372.161.34%

合计23311.30100.00%27162.17100.00%27670.39100.00%

注1：其他主要包含证券清算款、股票投资、清算备付金等；

3-1-253第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

注2：底层资产金额系资产总额口径，未包含负债，下同。

b、定向资产管理计划

报告期各期末，万和证券定向资管计划底层资产结构如下：

单位：万元

2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

股票投资322475.0188.59%287246.8585.93%294009.1184.23%

信托产品13944.093.83%17754.685.31%17754.685.09%

股权收益权12532.083.44%10563.363.16%9213.512.64%

债券投资6639.761.82%8245.512.47%8341.762.39%买入返售金

3222.600.89%3946.381.18%10149.162.91%

融资产

其他5185.531.42%6525.491.95%9566.262.74%

合计363999.07100.00%334282.28100.00%349034.48100.00%

注：其他主要包括其他应收款、应收利息、银行存款、存出保证金等。

c、专项资产管理计划

报告期各期末，万和证券专项资管计划底层资产结构如下：

单位：万元

2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

ABS基础资产 458714.41 99.85% 533510.31 99.99% 266416.10 99.73%

银行存款706.970.15%32.030.01%725.440.27%

合计459421.38100.00%533542.34100.00%267141.55100.00%

注：ABS基础资产系原始权益人持有并转让给专项计划的可以产生独立可预测现金流的特定

资产或资产组合，万和证券的基础资产包含企业应收款、租赁债权、基础设施及商业物业收益权等。

B、私募股权投资业务

万和证券私募股权投资业务的底层资产主要为非上市股权。报告期各期末，私募股权投资底层资产结构如下：

单位：万元

2024年11月末2023年12月末2022年11月末

项目金额占比金额占比金额占比

非上市股权75911.2947.85%30218.8365.36%10530.6447.65%

3-1-254第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2024年11月末2023年12月末2022年11月末

项目金额占比金额占比金额占比

银行存款41022.0625.86%15758.4234.09%10304.8046.63%

公募REITs份额 41481.90 26.15% - - - -

其他221.660.14%254.950.55%1264.965.72%

合计158636.90100.00%46232.20100.00%22100.40100.00%

C、底层资产风险情况

万和证券资产管理业务及私募股权投资业务的底层资产情况如下：

业务类型底层资产

私募基金、债券投资、基金投资、银行存款、证券清算款、股票集合资产管理计划投资等

股票投资、信托产品、股权收益权、债券投资、买入返售金融资定向资产管理计划

产、银行存款、应收利息、其他应收款等

专项资产管理计划 ABS基础资产、银行存款

私募投资基金业务 非上市股权、银行存款、公募REITs份额和其他

由上表可知，万和证券的上述底层资产中，ABS 基础资产、债券投资等安全性较高的底层资产的金额规模最高，该类底层资产市场波动幅度相对较小，收益有一定浮动；股票投资等底层资产的金额规模次之，该类资产属于高波动金融产品，收益较易受到市场波动和政策法规变化等因素影响；私募基金及未上市股权类底层资产受到投资标的公司经营情况和投资退出渠道的影响，各期收益存在一定不确定性。

D、与同行业对比情况及差异原因

报告期内，万和证券与同行业公司的底层资产不存在较大差异，具体对比情况如下：

公司名称底层资产构成

中原证券其他债券、信托计划、基金、股票及其他

财达证券债券、其他投资产品、基金、股票

第一创业其他债券、其他、基金、国债、股票

首创证券其他投资、债券、股票

华林证券基金、债券、其他、股票

太平洋证券债券、其他、信托计划、私募基金、基金、股票质押回购、股票

3-1-255第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

公司名称底层资产构成

万和证券 ABS基础资产、股票投资、债权投资、信托产品、股权收益权等

注：同行业可比公司的底层资产类别摘自2024年年度报告

由上表可知，万和证券各项资产管理业务的底层资产以 ABS 基础资产、股票投资和债权投资为主，与可比公司不存在较大差异，底层资产的具体结构及风险程度上的差异主要受到各公司风险管理偏好及投资策略的影响。

*资产管理业务和私募投资基金业务收益率，与同行业公司的对比情况及差异原因

A、资产管理业务

报告期各期末，万和证券管理的集合资产管理计划和定向资产管理计划合计20只、24只和24只，年化收益率20≥0%的产品数量分别为6只、12只和14只。累计单位净值低于1的少量资管产品主要以权益类产品为主，且存在部分资管产品存在底层资产违约的情况，估值波动幅度较大。

报告期各期末，万和证券管理的专项资产管理计划分别为5只、10只和7只，根据其报告期各期均按时足额还本付息，不存在违约的情况，判断其发展情况良好且收益为正21。

B、私募投资基金业务

报告期各期，万和弘远的私募基金数量分别为8只、11只和15只，收益率

22范围分别为-4.57%至3.75%、-6.86%至1.60%和-6.06%至45.07%，报告期各期

的收益率范围存在波动，主要是因为万和弘远的私募基金业务底层资产主要由未上市股权构成，受到投资标的公司经营情况、行业竞争以及投资退出渠道的影响，故各期收益存在一定波动。

20年化收益率≥0%的产品数量，是以自资产管理计划成立至报告期各期末，按累计单位净值大于1为口径统计。

21

万和证券的专项资产管理计划是指以特定基础资产或资产组合所产生的现金流为偿付支持，通过结构化方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动，其特点在于以基础资产产生的现金流对优先级资产支持证券本息形成超额覆盖，年度资产管理报告需要包括各档次资产支持证券的本息兑付情况，故此处采用是否发生违约情况作为万和证券专项资管计划发展良好且收益为正的依据。

22

收益率=基金期末净资产/出资人累计出资额（实收资金）-1，其中2022年、2023年取自各基金审计报告口径，2024年11月取自会计报表（未经审计）口径。

3-1-256第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

C、与同行业公司的对比情况及差异原因

各证券公司资产管理业务、私募投资基金业务的底层资产具体构成、投资

策略以及风险管理偏好均存在差异，收益率数据可比性相对较低，且同行业公司未公开披露各类型资产管理计划或私募投资基金业务的收益率。报告期内，万和证券资产管理计划及私募基金收益率波动主要系市场变化导致的投资标的估值及经营情况变化所致。

*分析相关业务是否存在较高风险

万和证券管理的专项资管计划管理的资产规模最大，底层资产在配置上以ABS 基础资产和银行存款为主，收益相对稳定，风险较小；集合资管计划主要包含私募基金和银行存款、债券投资，风险略高于专项资管计划，但集合资管计划底层资产规模较小，处于可控范围；定向资管计划以权益类为主，主要包含股票投资、信托产品和私募基金，存在一定波动性风险；万和弘远管理的私募基金投资的未上市公司股权聚焦于半导体、新能源、新材料、高端装备制造等

硬科技方向投资，且投资风格较为稳健。整体而言，从底层资产的结构及对应管理规模来看，万和证券风险较小的底层资产规模较高，各类底层资产的选择和管理符合风险管理制度，且万和证券风险管理部持续对资产管理业务投资标的、盈亏比例和运行情况进行监控和风险评估，对于触及风险预警的情况及时向相关部门发出风险提示，并跟踪、督促后续处理情况，故整体而言万和证券相关业务不存在较高风险。

综上，万和证券的资产管理业务及私募基金投资业务不存在较高风险。

（9）产品的估值方法、违约情况及对产品估值及标的资产财务报表的影响

*资产管理业务和私募投资基金业务产品的估值原则、方法及准确性

万和证券底层资产情况包括债券投资、股票投资、资产收益权、银行存款、非上市股权等，具体底层资产情况参见本章之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（二）主营业务发展情况”之“3、资产管理类业务”之“（8）底层资产结构、收益率、风险程度，及与同行业公司的对比情况”。

根据《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（第203号修订稿）

《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》中估值核算公允的要求，

3-1-257第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）以及《关于进一步贯彻落实新金融工具相关会计准则的通知》（财会〔2020〕22号）文件规定，万和证券制定了相应估值模型。

根据万和证券的会计政策，报告期内，公司对所管理的不同资产管理计划以每个产品为会计核算主体，单独建账、独立核算，单独编制财务报告。不同资产管理计划之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账簿记录等方面相互独立。对集合资产管理业务产品的会计核算，比照证券投资基金会计核算办法进行，并于每个估值日对集合资产计划按公允价值进行会计估值，符合新金融工具相关会计准则。

综上，万和证券对于底层资产的估值原则、方法符合会计准则要求，具有准确性。

*是否存在违约情况或减值迹象，是否足额计提减值准备，对产品估值及标的资产财务报表的影响

截至2024年11月30日，万和证券管理的资产管理计划和私募投资基金业务中，底层资产存在违约情况的产品共7只，包括5只定向资产管理计划、1只集合资产管理计划和1只私募投资基金。万和证券制定了风险项目整改产品台账，定期进行梳理，按时向监管部门上报整改工作进展。

截至2024年11月30日，上述7只产品受违约事项的影响如下：

A、4 只底层主要投向为标准化债券，均系表外业务，以中证估值或中债估值作为公允价值确认依据，截至2024年11月30日，上述违约债券对万和证券的财务报表不存在影响，在表外产品报表层面对底层违约债券已充分确认公允价值变动损失，不适用减值准备的计提；

B、1 只底层主要投向质押股权，系表外业务，以第三方出具的收益法估值模型作为计量依据，截至2024年11月30日，该资管计划对万和证券的财务报表不存在影响，在表外产品报表层面对底层股票质押式回购资产已充分计提减值准备；

C、1 只底层主要投向为私募基金，系纳入万和证券合并范围的结构化主体，

以第三方出具的私募基金审计报告、财务报表及底层资产经营情况作为公允价

值确认依据，截至2024年11月30日，万和证券合并财务报表层面确认公允价

3-1-258第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

值变动损失3207.96万元，不适用减值准备的计提。

D、1 只底层主要投向为非上市公司股权，系表外业务，根据被投资公司实际经营情况及财务数据等作为公允价值确认依据，截至2024年11月30日，万和证券合并报表层面确认公允价值变动损失373.80万元，不适用减值准备的计提。

综上，万和证券管理的资产管理计划中，底层资产存在违约情况的产品共7只，对应公允价值变动及减值计提均已充分反映在万和证券表外资产管理产品报表层面和万和证券合并报表层面，相关产品的估值亦充分反映上述违约事项，对万和证券的财务报表不会产生重大不利影响。

（10）自有资金投入和收益情况，是否存在购买次级份额的情况，底层投资是否存在较高风险

*自有资金投入和收益情况

万和证券管理并以自有资金出资的资管计划或私募基金所实现收益，主要是其出资的资产管理产品份额以及私募基金份额所产生的投资收益及公允价值变动损益。

报告期内，万和证券作为管理人并以自有资金参与的前述产品收益情况如下：

单位：万元

项目2024年1-11月2023年2022年自有资金出资资管计划的投入成本89.49122.8335.16

自有资金出资私募的投入成本13915.997432.803424.60

自有资金出资资管计划实现的收益-8.92-8.87-13.81

自有资金出资私募实现的收益-914.09-228.41-21.50

注1：收益计算口径为投资收益与公允价值变动损益合计数；

注2：上述自有资金产生的收益体现于投资与交易业务分部；

注3：已剔除纳入合并报表范围内的资产管理计划。

报告期各期，万和证券自有资金参与的前述产品的投入金额较低，盈利水平呈现亏损状态，但亏损金额较低，主要是受到市场环境影响，产生公允价值变动损失所致。

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*是否存在购买次级份额的情况

报告期内万和证券以自有资金认购其管理的资产管理计划均不是分级产品，不存在以自有资金购买资产管理计划的次级份额的情形。

*底层投资是否存在较高风险

报告期各期，万和证券作为管理人并以自有资金参与的资管计划和私募基金底层投资分别以私募基金和未上市股权为主，部分产品的底层资产存在违约情况，万和证券已充分确认公允价值变动损益，具体情况参见本章之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（二）主营业务发展情况”之“3、资产管理类业务”之“（9）产品的估值方法、违约情况及对产品估值及标的资产财务报表的影响”。截至报告期各期末，万和证券的成本分别为0.35亿元、0.76亿元和

1.40亿元，投入金额较低，且风险敞口以出资额为限，故底层投资对万和证券

不存在较高风险。

4、投资银行业务

（1）业务概况及经营情况万和证券投资银行业务分为证券承销与保荐业务及财务顾问业务。万和证券的投资银行业务依托股东优势，以市场化业务为导向，以债权业务为中心，同时发展 IPO、新三板及其他投行业务，致力于打造大湾区及海南自由贸易港区域内的品牌业务。报告期内，万和证券投资银行业务收入分别为4236.22万元、

7862.82万元和2600.31万元，占万和证券营业收入的比重分别为41.35%、15.30%和6.18%。

*证券承销及保荐业务

万和证券的证券承销及保荐业务主要包含债权业务、股权业务和资产证券化业务。报告期内，受到市场环境及万和证券内部整改等事项的影响，证券承销规模呈现一定收缩态势，具体情况如下：

类别项目2024年1-11月2023年度2022年度

承销家数（家）375276债权业务

承销规模（亿元）36.1050.16120.99

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类别项目2024年1-11月2023年度2022年度

承销家数（家）164资产证券化业务

承销规模（亿元）13.8616.6922.70

承销家数（家）-1-股权业务

承销规模（亿元）-9.67-

注：2023年10月，中国证监会对万和证券采取责令改正并限制业务活动的监管措施，暂停万和证券保荐和公司债券承销业务。2024年8月，万和证券恢复保荐和公司债券承销业务资格。

A.债权业务

万和证券债权业务主要包含地方政府债、公司债和企业债等债券发行承销业务。报告期内，万和证券债券承销家数分别为76家、52家和37家，承销规模分别为120.99亿元、50.16亿元和36.10亿元，债权业务实现的净收入分别为

3419.30万元、956.17万元和1504.83万元。

万和证券坚持发挥区位优势，立足深圳、辐射华南并覆盖全国多个重点区域，报告期内完成了包括南昌市政公用投资控股有限责任公司2022年面向专业投资

者公开发行公司债券、2022年新津新城发展集团有限公司项目收益债券、深圳

市资本运营集团有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券、山东省地方政府债券分销项目等一批代表性项目。

B.股权业务

万和证券股权业务主要为首次公开发行股票并上市的保荐及承销。2023年，万和证券作为保荐机构及主承销商，完成了惠州仁信新材料股份有限公司在深交所创业板的发行上市项目，承销规模为9.67亿元，实现净收入5781.70万元。

C.资产证券化业务万和证券资产证券化业务是指以特定基础资产或资产组合所产生的现金流

为偿付支持，通过结构化方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。报告期内，万和证券作为计划管理人及销售机构，完成了“宝供投资-深圳担保-仓储物流第一期资产支持专项计划”、“万和证券-中交租赁2022年

第二期资产支持专项计划”和“河南交投高速公路第一期资产支持专项计划”等项目，实现净收入分别为102.55万元、562.19万元和737.93万元。

3-1-261第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

万和证券资产证券化业务包含资产支持证券的承销和资产支持证券专项资

产管理计划的设立及设立后存续期的管理。根据业务实质及收费模式，该项业务所产生的承销收入计入投资银行业务收入，管理费收入计入资产管理类业务收入。根据资产证券化业务的合作协议，该两类业务能明确区分，其收入金额划分准确。

*财务顾问

万和证券财务顾问业务主要包括为企业提供新三板推荐挂牌、定向发行、持

续督导、并购重组等服务，以及为企业提供投融资相关的财务顾问服务。报告期内，万和证券财务顾问实现净收入分别为699.42万元、565.63万元和336.11万元。

报告期内，万和证券投资银行业务前五大客户收入金额占投资银行业务收入比例如下（下表均为不扣减支出的收入口径）：

单位：万元序号客户名称项目类型收入金额占比

2024年1-11月

1河南交通投资集团有限公司资产证券化业务733.4428.17%

2山东省人民政府债权业务435.3816.72%

安义县城市建设投资发展集团

3债权业务264.1510.14%

有限公司赣州市章贡区建设投资集团有

4债权业务158.146.07%

限公司

5陕西省人民政府债权业务131.135.04%

合计1722.2466.14%

2023年

1惠州仁信新材料股份有限公司股权业务6073.2173.82%

2广州宝供投资有限公司资产证券化业务452.835.50%

3山东省人民政府债权业务138.021.68%

4京山京源科技投资有限公司债权业务、财务顾问133.651.62%

5沧州港务集团有限公司债权业务132.081.61%

合计6929.7984.23%

2022年

1南昌市政公用集团有限公司债权业务603.7714.21%

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序号客户名称项目类型收入金额占比

2新津新城发展集团有限公司债权业务415.289.78%

萍乡市城市建设投资集团有限

3债权业务396.239.33%

公司

4深圳资本债权业务、财务顾问361.328.51%

5江西省人民政府债权业务231.895.46%

合计2008.4947.28%

根据上表可知，报告期内，万和证券投资银行业务前五大客户的销售收入占比分别为47.28%、84.23%和66.14%，客户集中度相对较高，主要系证券行业投资银行业务具有特殊性，且万和证券投资银行业务整体收入规模较小所致。2022年，万和证券为其控股股东深圳资本提供债券承销和财务顾问服务，相关交易具有必要性、合理性及定价公允性。除该情形外，万和证券董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有万和证券5%以上股份的股东在前五大客户中不享有权益。

（2）业务流程

证券承销及保荐业务主要流程如下（以债权和股权业务为例）：

（3）运作体系及经营模式

万和证券投资银行业务具体组织结构如下：

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投资银行类业务管理委员会为万和证券投行业务的日常管理机构，负责投行业务的归口管理，统筹负责投行业务的发展规划、经营计划的组织落实、投行业务重大决策及组织实施、投行业务团队的建设与激励等工作，目前下设投资银行业务一、二、三、四、五、六部和综合管理部，具体情况如下：

投资银行业务一部负责股权业务和新三板业务等财务顾问相关业务的工作；

二、三和六部负责债权类业务（可转债除外）；四、五部负责资产证券化业务等；

综合管理部负责组织开展投资银行业务合规风控、系统管理和档案管理等工作。

经营模式方面，万和证券充分利用深圳国资股东背景及品牌优势，以深圳为立足点，业务范围覆盖全国多个重点区域。万和证券通过为企业发行股票、债券及资产支持证券等，获得承销及保荐收入。另外，万和证券利用在市场分析、价值评估、交易结构设计等方面的专业能力，为企业提供财务顾问服务并获得财务顾问收入。

（4）质量管理和风险控制

报告期内，万和证券根据监管规定及实际情况，构建了投资银行类业务内部

3-1-264第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

控制组织架构，建立了分工合理、权责明确、相互制衡的三道内部控制防线。同时，万和证券建立健全涵盖投资银行类业务风险管理机制、尽职调查管理机制、应急处理机制、信息隔离墙制度、反洗钱、廉洁从业、薪酬与绩效考核等内容的

制度体系，防范因管理不善、权责不明、未勤勉尽责等原因导致的法律风险、财务风险及道德风险。

万和证券于2023年10月16日收到中国证监会对其采取责令改正并限制保

荐和公司债券承销业务活动的行政监管措施。针对内部控制不完善，以及廉洁从业风险防控机制不完善的违规行为，万和证券组织业务、内控等职能部门对问题进行分析，统一思想，提高站位，制订相应措施进行整改，持续强化投行内控体系建设，推动相关部门尽职履责、筑牢投行业务三道防线，建立健全廉洁从业长效机制，全面提升规范运作水平和投行业务执业质量。经万和证券整改并经中国证监会海南监管局验收，中国证监会根据验收结果，于2024年8月恢复万和证券保荐和公司债券承销业务资格。

（5）主要项目规模、佣金水平，与同行业可比公司对比情况及差异原因

*债权业务

万和证券债权业务主要包含地方政府债、公司债和企业债等债券发行承销业务。报告期内，万和证券债券承销家数分别为76家、52家和37家，承销规模分别为120.99亿元、50.16亿元和36.10亿元，债权业务实现的净收入分别为3419.30万元、956.17万元和1504.83万元。

报告期各期，债券承销业务的前五大项目规模、佣金水平情况如下表所示：

承销/分销总规年份项目平均费率模（万元）

南昌市政公用集团有限公司160000.000.38%

新津新城发展集团有限公司49000.000.85%

2022年度萍乡市城市建设投资集团有限公司52500.000.75%

深圳市资本运营集团有限公司270000.000.09%

江西省人民政府52000.000.45%

山东省人民政府127000.000.11%

2023年度京山京源科技投资有限公司20000.000.66%

沧州港务集团有限公司35000.000.38%

3-1-265第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

承销/分销总规年份项目平均费率模（万元）

株洲循环经济投资发展集团有限公司19200.000.53%

南京汤山建设投资发展有限公司37500.000.24%

山东省人民政府112000.000.39%

安义县城市建设投资发展集团有限公司20000.001.32%

2024年1-11月陕西省人民政府75000.000.17%

石门县城市建设投资开发有限责任公司12600.000.82%

安徽省人民政府29000.000.25%

注1：平均承销费率=不含税收入/万和证券承销规模；

注2：上表以报告期各期，实现收入的客户前五大为口径统计，报告期内，同一客户多次发行的债券项目规模合并计算。

万和证券依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券承销业务规范》

《公司债券承销报价内部约束指引》等相关法律法规、部门规章、行政规范性文件、自律规则，结合实际，制定了《万和证券股份有限公司公司债券承销报价内部约束指引》，对债券业务收费原则、项目报价决策程序等方面进行了规范。

如上表所示，万和证券债券承销主要项目的承销费率在0.09%至1.32%之间，定价系经与服务委托方公平协商确定，佣金定价方式和决策程序符合《万和证券股份有限公司公司债券承销报价内部约束指引》。

债券承销服务费率不属于市场公开披露信息，暂无法查询同行业可比公司相关数据。但债券承销服务费率及相关收费透明度及标准化程度较高，万和证券债券承销的收费定价系参考同类业务定价，经与服务委托方公平协商确定，佣金定价方式符合行业惯例。

*股权业务万和证券股权业务主要为首次公开发行股票并上市的保荐及承销。报告期内，万和证券共完成 1单 IPO 项目。2023 年，万和证券作为保荐机构及主承销商，完成了惠州仁信新材料股份有限公司在深交所创业板的发行上市项目，承销规模为9.67亿元，实现净收入5781.70万元，实现保荐及承销收入合计

6073.21万元，承销保荐费率为6.28%。

报告期内，市场已发行的募集资金在 5-10 亿元的 IPO 项目承销保荐费率情况如下：

3-1-266第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

承销及保荐费率-承销及保荐费率-承销及保荐费率-募集资金范围平均值最小值最大值

5-10亿7.92%2.19%15.58%

注：数据来源于 Wind，统计期间为 2022年 1月至 2024 年 11月，统计口径为发行日。

IPO 项目的承销保荐费率受募集资金规模、市场状况、项目难度等因素综合

影响差异较大，募集资金范围在5-10亿之间的项目平均承销保荐费率为7.92%。

万和证券 IPO项目的承销保荐费率为 6.28%，其佣金水平处于市场合理水平区间，与市场同规模 IPO 项目的平均承销保荐费率不存在较大差异。

综上，万和证券股权业务佣金水平与同行业相比不存在较大差异。

*资产证券化业务万和证券资产证券化业务是指以特定基础资产或资产组合所产生的现金流

为偿付支持，通过结构化方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。报告期各期，万和证券资产证券化承销家数分别为4家、6家和1家，承销规模分别为22.70亿元、16.69亿元和13.86亿元，实现净收入分别为102.55万元、562.19万元和737.93万元。

报告期内，万和证券作为计划管理人及销售机构，主要完成项目包括“宝供投资-深圳担保-仓储物流第一期资产支持专项计划”、“万和证券-中交租赁

2021年第一期资产支持专项计划”、“万和证券-中交租赁2022年第二期资产支持专项计划”和“河南交投高速公路第一期资产支持专项计划”，万和证券对应承销规模分别为4.01亿元、9.40亿元、10.16亿元和13.86亿元，承销费率在0.08%至1.13%之间，定价系经与服务委托方公平协商确定。

资产证券化业务的承销费率不属于市场公开披露信息，资产证券化业务的承销费率主要受到交易结构的复杂程度、基础资产的类型、质量、信用评级、

市场环境、承销商声誉和能力等多因素的影响。万和证券资产证券化业务的收费定价系经与服务委托方公平协商确定，佣金定价方式符合行业惯例。

*财务顾问

万和证券财务顾问业务主要包括为企业提供新三板推荐挂牌、定向发行、

持续督导、并购重组等服务，以及为企业提供投融资相关的财务顾问服务。报告期内，万和证券财务顾问实现净收入分别为699.42万元、565.63万元和

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336.11万元。

报告期内，万和证券主要为亚美控股集团股份有限公司、深圳资本等公司提供财务顾问服务，财务顾问服务的定制化程度较高，不涉及规模等相关事项。

证券行业的财务顾问业务标准化程度均较低，不同业务类型的服务深度、周期及资源投入差异显著。高度定制化的服务模式，使得收费难以形成统一标准，企业议价时一般依赖个案谈判与非公开历史数据参考。

万和证券的财务顾问业务收费，主要根据具体服务内容，同时考虑细分业务类型、交易性质、规模及类似服务的市场收费水平等因素，经与服务委托方公平协商确定，佣金定价方式符合行业惯例。

（6）市场环境及政策变化、在手订单情况、经营合规情况及相应影响

*市场环境及政策变化

政策变化方面，2024年以来，资本市场变革持续深化，政策体系加快完善和发展。2024年4月，国务院出台《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，从发行上市、退市监管、中长期资金引入等九大领域系统部署改革任务。2024年6月，中国证监会推出《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，强化科创板“硬科技”定位并提升包容性；

2024年9月，中国证监会印发《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》激发市场活力。

市场环境方面，从股权市场来看，2024 年以来 IPO、再融资节奏有所放缓，短期内对证券行业的股票承销保荐业务将产生一定影响，证券行业股票承销保荐业务整体承压，规模呈现下降态势；而并购重组活跃度明显提升，政策宽松的环境激发了市场活力，并购重组规模呈现上升态势。从债权市场来看，2024年以来，我国债券市场发行规模稳定增长，投资者结构保持多元化状态，利率呈现“波动下行、震荡加剧”的态势。

为积极应对市场变化及挑战，一方面万和证券将利用已有债券项目经验，进一步加大与地方政府合作，积极参与地方政府债券的承销工作。万和证券的债权业务已覆盖江西省、河北省、四川省、河南省、湖南省等省份，目前万和证券作为承销团成员已与山东省财政厅、深圳市财政厅、安徽省财政厅等单位

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签订债券承销协议，协议约定万和证券有资格参加未来2或3年的地方政府债券竞争性招投标，并按中标额度承销政府债券。另一方面，万和证券将借助国有控股背景、综合类证券公司优势，深化粤港澳大湾区、长三角等重点区域的客户网络，进一步提升债权、股权、并购等项目储备，万和证券已与深圳高速公路集团股份有限公司、深圳资本等大型国有企业建立了债券业务合作，截至目前万和证券已与深圳市深汕特别合作区城市建设投资发展有限公司、深圳资

本等公司签署债券承销业务协议，与深圳市深粮控股股份有限公司、深圳高速环境有限公司等公司签署财务顾问业务协议。

*项目执行情况、在手订单情况

截至本报告签署日，万和证券债权业务在手订单及执行情况如下：

单位：个项目执行情况在手订单数量已取得批复尚未发行2已申报尚未取得批复4其他类别9

注：上表中其他类别包含已入选承销团尚未发行以及已中标尚未签署协议两种情形。

截至本报告签署日，万和证券财务顾问业务在手订单预计实现收入23230万元，均在正常执行中，暂不存在项目中止的情况。

*经营合规情况

截至本报告签署日，万和证券被采取警示函、责令改正、书面警示、限制业务活动等8项行政监管措施或自律监管措施的相关影响因素均已消除。在整改和规范上述监管措施的过程中，万和证券不断强化控制机制，深化和提升内控建设体系，持续细化和落实管控措施，降低风控合规风险。

截至本报告签署日，万和证券及其子公司、分支机构不存在被限制业务活动的监管措施，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到刑事处罚或重大行政处罚的情形。

23

其中新三板业务的收入统计口径：新三板持续督导业务以年度持续督导费为口径计入，新三板挂牌业务以推荐挂牌费用及第一年持续督导费为口径计入。

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*投资银行业务收入是否存在下滑风险及对标的资产业绩的影响

在证券市场推进高质量发展的背景下，2024年以来证券行业股票承销保荐业务整体承压，并购重组业务活跃度有所提升，债券市场发行规模稳定增长。

万和证券前期所受监管措施的相关影响因素虽已消除，但在行业竞争压力提升的情况下，股票承销保荐业务及并购重组业务等仍受到一定影响，债券承销业务虽尚有一定储备，但整体而言，投资银行业务收入存在下滑风险，将对万和证券业绩产生一定的负面影响。

万和证券将积极采取应对措施，一是借助国有控股背景，充分发挥深圳国资品牌优势，进一步加大与地方政府及地方国企合作，拓展各类优质大型国有企业，积极拓展债券承销业务。二是充分发挥自身区域资源优势，深化粤港澳大湾区、长三角等重点区域的客户网络，不断提升债权、股权、并购等项目储备，寻找投资银行业务新的增长点。

公司已在本报告之“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之

“（一）经营风险”之“4、投资银行业务风险”中对于投资银行业务收入是否存在下滑风险及对标的资产业绩的影响进行提示。

八、主要财务数据

（一）主要财务数据

单位：万元资产负债表项目2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日

资产总计1153331.321309991.271468030.08

负债总计612715.61772372.67936163.34

所有者权益540615.71537618.61531866.74归属于母公司所有者的

540615.71537618.61531866.74

净资产

利润表项目2024年1-11月2023年度2022年度

营业收入42058.1751397.8310245.22

营业支出38371.2543593.0445769.39

利润总额3913.138035.08-33564.60

净利润2920.466154.08-27851.10归属于母公司所有者的

2920.466154.08-27851.10

净利润

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扣非归母净利润2682.025943.55-29515.34

2024年11月30日/2024年2023年12月31日2022年12月31日

主要财务指标

1-11月/2023年度/2022年度

资产负债率（合并）36.99%49.63%56.65%

资产负债率（母公司）36.74%49.47%56.48%

净资产负债率58.70%98.52%130.67%

自营证券比率96.45%127.82%148.32%

营业费用率90.14%85.30%434.71%

资产收益率1.46%2.45%-0.87%每股经营活动产生的现

0.820.420.81

金流量（元）

每股净现金流量（元）0.26-0.05-0.18

注1：资产负债率（合并）=（合并总负债-合并代理买卖证券款-合并代理承销证券款）/（合并总资产-合并代理买卖证券款-合并代理承销证券款）；

注2：资产负债率（母公司）=（母公司总负债-母公司代理买卖证券款-母公司代理承销证券款）/（母公司总资产-母公司代理买卖证券款-母公司代理承销证券款）；

注3：净资产负债率=（总负债-代理买卖证券款-代理承销证券款）/净资产

注4：自营证券比率＝（交易性金融资产账面价值＋其他债权投资+其他权益工具+债权投资）

/归属于母公司股东权益；

注5：营业费用率=业务及管理费/营业收入；

注6：资产收益率＝（利润总额+利息支出）/期初和期末的（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）的平均余额；

注7：每股经营活动产生的现金流量＝经营活动现金流量净额/总股本；

注8：每股净现金流量=（经营活动现金流量净额＋投资活动现金流量净额＋筹资活动现金流量净额）/总股本。

（二）最近二年及一期非经常性损益明细表

报告期内，标的公司的非经常性损益构成如下：

单位：万元

项目2024年1-11月2023年度2022年年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资

13.3910.88-31.71

产减值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规

251.04136.851482.68

定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除上述各项之外的其他营业外收入和

54.18225.55775.37

支出

小计318.60373.282226.34

所得税影响额80.15162.75562.11

少数股东权益影响额（税后）---

归属于母公司股东非经常性净损益238.45210.531664.23

3-1-271第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（三）主要财务指标

标的公司最近两年及一期的净资产收益率和每股收益指标如下：

加权平均净基本每股收稀释每股收报告期报告期利润资产收益率益（元）益（元）

（%）

归属于母公司股东的净利润0.540.010.01

2024年

1-11月扣除非经常性损益后归属于母公0.500.010.01

司股东的净利润

归属于母公司股东的净利润1.150.030.03

2023年扣除非经常性损益后归属于母公

1.110.030.03

司股东的净利润

归属于母公司股东的净利润-5.07-0.12-0.12

2022年扣除非经常性损益后归属于母公

-5.38-0.13-0.13司股东的净利润注：上述资产收益率和每股收益数据系按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定计算。

（四）主要风险控制指标（母公司口径）

根据中国证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司全面风险管理规范》及《流动性风险管理指引》等，标的公司报告期内母公司口径各项风险监管指标情况如下：

母公司风险控制指标2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日预警标准监管标准

净资本（亿元）49.6847.3847.33-≥2

风险覆盖率406.68%378.83%299.75%≥120%≥100%

资本杠杆率57.62%43.96%38.55%≥9.6%≥8%

流动性覆盖率397.98%1005.85%474.23%≥120%≥100%

净稳定资金率215.89%187.87%174.29%≥120%≥100%

净资本/净资产91.39%87.78%88.70%≥24%≥20%

净资本/负债157.34%89.65%68.36%≥9.6%≥8%

净资产/负债172.16%102.13%77.07%≥12%≥10%自营权益类证券及证

2.25%2.57%4.54%≤80%≤100%

券衍生品/净资本自营非权益类证券及

100.97%137.91%159.74%≤400%≤500%

其衍生品/净资本融资（含融券）的金

43.67%47.23%59.38%≤320%≤400%

额/净资本

注：上述风险控制指标系根据天健出具的《审计报告》的相关数据计算所得，

3-1-272第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）符合监管标准。

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

（一）业务资质与许可

万和证券及其子公司、分支机构所处的证券行业实行严格的市场准入制度。

万和证券及其分支机构、子公司从事的业务已取得相关主管部门的业务许可或者取得其颁发的业务许可证或者资格证书。

1、经营证券期货业务许可证

万和证券现持有中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》。截至本报告签署日，万和证券下属在业分公司、营业部均已取得中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》。

2、万和证券及其子公司业务资质

截至本报告签署日，除经营证券期货业务许可证外，万和证券及其子公司经营有关的主要业务资质情况如下表所示：

序业务资格/

许可机关/部门批复名称批复/备案文号取得时间号许可《关于同意万和证券经纪有证监机构字

1经纪业务资格中国证监会2001-12-27限公司开业的批复》〔2001〕322号《关于核准万和证券经纪有证监许可证券投资基金销

2中国证监会限公司证券投资基金销售业〔2010〕12502010-09-13

售业务资格务资格的批复》号证券自营和证券《关于核准万和证券经纪有证监许可

3投资咨询业务中国证监会限公司证券自营和证券投资〔2010〕18222010-12-14资格咨询业务资格的批复》号《关于核准万和证券有限责融资融券业务证监许可

4中国证监会任公司融资融券业务资格的2015-04-10

资格〔2015〕604号批复》《关于核准万和证券有限责证券资产管理业中国证监会海海南证监许可

5任公司证券资产管理业务资2015-04-15

务资格南监管局〔2015〕5号格的批复》证券承销业务、《关于核准万和证券有限责中国证监会海海南证监许可

6代销金融产品业任公司证券承销业务、代销2015-12-28

南监管局〔2015〕13号务资格金融产品业务资格的批复》《关于核准万和证券有限责证监许可

7保荐机构资格中国证监会任公司保荐机构资格的批2016-02-18

〔2016〕289号复》

3-1-273第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序业务资格/

许可机关/部门批复名称批复/备案文号取得时间号许可与证券交易、证《关于核准万和证券股份有券投资活动有关中国证监会海限公司与证券交易、证券投海南证监许可

82016-11-09

的财务顾问业务南监管局资活动有关的财务顾问业务〔2016〕16号资格资格的批复》《关于核准万和证券股份有证监许可另类投资业务

9中国证监会限公司通过子公司从事另类〔2021〕23252021-07-07

资格投资业务的批复》号约定购回式证券《关于约定购回式证券交易深证会〔（2013〕

10深交所2013-02-02交易权限权限开通的通知》21号《关于确认万和证券有限责约定购回式证券上证会字

11上交所任公司约定购回式证券交易2013-05-20

交易权限〔2013〕51号权限的通知》《关于确认万和证券有限责股票质押式回购上证函〔（2013〕

12上交所任公司股票质押式回购业务2013-09-12

交易权限43号交易权限的通知》《关于同意万和证券开通股股票质押式回购深证会〔（2013〕

13深交所票质押式回购交易权限的通2013-09-23

交易权限106号知》在全国股转系统全国中小企业股转系统函

从事推荐业务、

14股份转让系统《主办券商业务备案函》〔2017〕22132017-04-26

经纪业务和做市有限责任公司号业务资格《关于同意开通万和证券有港股通业务交易上证函〔（2014〕

15上交所限责任公司港股通业务交易2014-10-10

权限605号权限的通知》《关于同意开通长城国瑞证港股通业务交易深证会〔（2016〕

16深交所券等会员单位深港通下港股2016-11-08

权限337号通业务交易权限的通知》《关于万和证券股份有限公股票期权交易业上证函〔（2020〕

17上交所司成为上海证券交易所股票2020-09-18

务资格2074号期权交易参与人的通知》《关于同意万和证券股份有股票期权交易业深证会〔（2021〕

18深交所限公司开通股票期权业务交2021-06-30

务资格429号易权限的通知》《关于万和证券有限责任公证券经纪人业务中国证监会海海南证监函

19司实施证券经纪人制度的核2015-04-02

资格南监管局〔2015〕113号查意见》中国证券金融《关于申请开通转融通业务中证金函

20转融通业务资格2016-12-26股份有限公司的复函》〔2016〕252号上交所转融通证《关于确认相关会员转融通上证函〔（2017〕

21上交所2017-01-20券出借交易权限证券出借交易权限的通知》94号《关于中国东方资产管理公全国银行间同业全国银行间同中汇交公告

22司等157家机构加入全国银2016-09-07

拆借市场资格业拆借中心〔2016〕47号行间同业拆借系统的公告》全国银行间债券《中国人民银行全国银行间

23中国人民银行-2014-10-11市场资格债券市场准入备案通知书》证券公司私募基中国证券投资

24 - GC2600031645 2019-4-11

金子公司管理人基金业协会

3-1-274第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序业务资格/

许可机关/部门批复名称批复/备案文号取得时间号许可资格

（二）涉及的立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批情况

标的公司是从事证券业务的非银行金融机构，从事的相关主营业务均已取得中国证监会及其派出机构、中国人民银行、外汇交易中心等部门的批准或认可，且截至本报告签署日均有效。除上述行业准入外，标的公司主营业务不涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

十、债权债务转移情况

本次重组中，标的公司96.08%股权注入国信证券，企业法人地位不发生变化，不涉及标的公司债权债务的转移。本次重组完成后，标的公司的债权债务仍将由标的公司享有和承担。

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）金融工具

1、金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下三类：（1）以摊余成本计量的金融资产；

（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下四类：（1）以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融负债；（2）金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移

金融资产所形成的金融负债；（3）不属于上述（1）或（2）的财务担保合同，以及不属于上述（1）并以低于市场利率贷款的贷款承诺；（4）以摊余成本计量的金融负债。

2、金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

（1）金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法

万和证券成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动

3-1-275第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。但是，万和证券初始确认的应收账款未包含重大融资成分或万和证券不考虑未超过一年的合

同中的融资成分的，按照《企业会计准则第14号——收入》所定义的交易价格进行初始计量。

（2）金融资产的后续计量方法

*以摊余成本计量的金融资产

采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。

*以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资

采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

*以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资

采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

*以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。

（3）金融负债的后续计量方法

*以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。因万和证券自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益，除非该

3-1-276第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融负债产生的其他利得或损失（包括利息费用、除因万和证券自身信用风险变动引起的公允价值变动）计入当期损益，除非该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

*金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债

按照《企业会计准则第23号——金融资产转移》相关规定进行计量。

*不属于上述*或*的财务担保合同，以及不属于上述*并以低于市场利率贷款的贷款承诺

在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：*按照金融工具的减值规定确定的损失准备金额；*初始确认金额扣除按照《企业会计准则第

14号——收入》相关规定所确定的累计摊销额后的余额。

*以摊余成本计量的金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融负债所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。

（4）金融资产和金融负债的终止确认

*当满足下列条件之一时，终止确认金融资产：

A.收取金融资产现金流量的合同权利已终止；

B.金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。

*当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

3、金融资产转移的确认依据和计量方法

万和证券转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金

3-1-277第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。万和证券既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1）未保留对该金融资产控制的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；（2）保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损

益：（1）所转移金融资产在终止确认日的账面价值；（2）因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。转移了金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。

4、金融资产和金融负债的公允价值确定方法

万和证券采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。万和证券将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：

（1）第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；

（2）第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可

观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；

（3）第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接

观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置

3-1-278第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。

5、金融工具减值

（1）金融工具减值计量和会计处理

万和证券以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分

类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指万和证券按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于万和证券购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，万和证券在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。

对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成，且不含重大融资成分或者万和证券不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收款项及合同资产，万和证券运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

除上述计量方法以外的金融资产，万和证券在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，万和证券按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自

初始确认后未显著增加，万和证券按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。

万和证券利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

3-1-279第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

于资产负债表日，若万和证券判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

万和证券判断金融工具是否已违约，与内部针对相关金融工具的信用风险管理目标保持一致，同时考虑定量、定性指标。如果金融工具逾期超过30天，则万和证券将其界定为违约。

万和证券判断金融工具已发生信用减值的依据，与内部针对相关金融工具的信用风险管理目标保持一致，同时考虑定量、定性指标。当金融工具符合以下一项或多项条件时，万和证券将该金融资产界定为已发生信用减值：

*债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；

*债务人发生重大财务困难；

*债权人由于债务人的财务困难作出让步；

*债务人很可能破产或存在其他财务重组等事项；

*以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实；

*由于债务人财务困难导致相关金融资产的活跃市场消失；

*债券发行人或债券的最新外部评级存在违约级别。

万和证券以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，万和证券以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。

万和证券在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，万和证券在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

（2）按组合评估预期信用风险并采用三阶段模型计量预期信用损失的金融工具确定组合项目计量预期信用损失的方法的依据

3-1-280第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

确定组合项目计量预期信用损失的方法的依据根据初始确认后信用风险是否显著增加或是否已发生

融出资金——融资融信用减值，按照未来12个月内或整个存续期内预期信用业务性质

券业务损失的金额计量损失准备；通过风险敞口、预期信用损失率和前瞻性信息计算预期信用损失。

根据初始确认后信用风险是否显著增加或是否已发生买入返售金融资产

信用减值，按照未来12个月内或整个存续期内预期信用——股票质押回购业业务性质

损失的金额计量损失准备；通过风险敞口、违约率、违务

约损失率和前瞻性信息，计算预期信用损失。

其他债权投资——国根据初始确认后信用风险是否显著增加或是否已发生

债、政策性金融债、风险特征

信用减值，按照未来12个月内或整个存续期内预期信用央票

损失的金额计量损失准备；通过风险敞口、违约率、违

其他债权投资——信

风险特征约损失率、折现因子和前瞻性信息，计算预期信用损失。

用债以及地方政府债

其他应收款——应收根据初始确认后信用风险是否显著增加或是否已发生款项性质

往来款组合信用减值，按照未来12个月内或整个存续期内预期信用其他应收款——应收损失的金额计量损失准备；通过风险敞口和预期信用损款项性质

押金保证金组合失率，计算预期信用损失。

（3）采用简化计量方法，按组合计量预期信用损失的金融工具项目确定组合的依据计量预期信用损失的方法

应收款项——账龄组合应收款账龄参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，应收款项——特定款项组合款项性质通过风险敞口和整个存续期预期信

用损失率，计算预期信用损失。

6、金融资产和金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，万和证券以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：（1）万和证券具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；（2）万和证券计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

不满足终止确认条件的金融资产转移，万和证券不对已转移的金融资产和相关负债进行抵销。

（二）收入确认原则和计量方法

1、收入确认原则

于合同开始日，万和证券对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一

3-1-281第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

时点履行履约义务：（1）客户在万和证券履约的同时即取得并消耗万和证券履约

所带来的经济利益；（2）客户能够控制万和证券履约过程中在建商品或服务；（3）

万和证券履约过程中所产出的商品或服务具有不可替代用途，且万和证券在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，万和证券在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，万和证券考虑下列迹象：（1）万和证券就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）万和证券已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）万和证券已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）万和证券已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

2、收入计量原则

（1）万和证券按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格

是万和证券因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。

（2）合同中存在可变对价的，万和证券按照期望值或最可能发生金额确定

可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

（3）合同中存在重大融资成分的，万和证券按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，万和证券预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

（4）合同中包含两项或多项履约义务的，万和证券于合同开始日，按照各

单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约

3-1-282第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）义务。

3、收入确认的具体方法

（1）手续费及佣金收入

与交易相关的经济利益能够流入万和证券，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的手续费及佣金收入。

*经纪业务收入

代理买卖证券手续费收入、期货经纪业务手续费收入在交易日确认收入。

*投资银行业务收入

证券承销业务收入，按承销方式分别确认收入：A.采用全额包销方式的，将证券转售给投资者时，按发行价格抵减承购价确认收入；B.采用余额包销、代销方式的，代发行证券的手续费收入在发行期结束后，与发行人结算发行价款时确认。

保荐业务和财务顾问业务按照提供劳务收入的确认条件，在保荐服务和财务顾问服务完成且取得收款证据时确认为收入。

*资产管理和基金管理业务收入

受托客户资产管理业务收入和基金管理费收入，在资产管理合同或基金到期或者定期与委托单位结算收益或损失时，按合同规定收益分成方式和比例计算的应该享有的收益或承担的损失，确认为当期损益。

*投资咨询业务收入

投资咨询业务收入按照提供劳务收入的确认条件，在投资咨询服务完成且取得收款证据时确认为收入。

（2）利息收入对于所有以摊余成本计量的金融工具及以公允价值计量且其变动计入其他

综合收益的金融资产中计息的金融工具，利息收入以实际利率计量。实际利率是指按金融工具的预计存续期间将其预计未来现金流入或流出折现至该金融资产账面余额或金融负债摊余成本的利率。实际利率的计算需要考虑金融工具的合同

3-1-283第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）条款（例如提前还款权）并且包括所有归属于实际利率组成部分的费用和所有交易成本，但不包括预期信用损失。

万和证券根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入并列报为

“利息收入”，但下列情况除外：A.对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入；B.对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产的摊余成本（即，账面余额扣除预期信用损失准备之后的净额）和实际利率计算确定其利息收入。若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，并且这一改善在客观上可与应用上述规定之后发生的某一事件相联系，转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。

（3）让渡资产使用权的收入

万和证券在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。

（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响

经查阅同行业上市公司年报等资料，万和证券的收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对万和证券利润无重大影响。

（四）财务报表的编制基础财务报表以持续经营假设为基础进行编制。

（五）财务报表合并范围

1、在子公司中拥有的权益

截至本报告签署日，万和证券合并范围内子公司情况如下：

序号名称业务性质持股比例（%）取得方式

1万和弘远投资有限公司股权投资基金管理100.00出资设立

2万和证券投资有限公司科创板跟投，创业100.00出资设立

3-1-284第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号名称业务性质持股比例（%）取得方式板跟投

2、纳入合并报表范围的结构化主体

截至2024年11月30日，万和证券纳入合并报表范围的结构化主体基本情况如下：

序号企业名称业务性质持股比例（%）享有表决权万和证券鹏城1号集合资产管理

1投资管理98.04%98.04%

计划财通基金玉泉976号单一资产管

2投资管理100.00%100.00%

理计划

财通证券资管智选FOF5号单一

3投资管理100.00%100.00%

资产管理计划蝶威深度智能稳健2号私募证券

4投资管理100.00%100.00%

投资基金国源不争15号私募证券投资

5投资管理100.00%100.00%

基金上海高恩价值策略6号私募证券

6投资管理100.00%100.00%

投资基金盛冠达万和量化选股私募证券

7投资管理100.00%100.00%

投资基金永拓投资久安2号私募证券投资

8投资管理100.00%100.00%

基金

3、报告期内纳入合并范围的子公司及结构化主体变动情况

2022年度，万和证券新增纳入合并范围的结构化主体共3家，分别为前海

开源惠鑫3号固收单一资产管理计划、永拓投资久安2号私募证券投资基金、资瑞兴远望私募证券投资基金；无不再纳入合并范围的结构化主体。

2023年度，万和证券新增纳入合并范围的结构化主体共2家，分别为蝶威

深度智能稳健2号私募证券投资基金、全天候道合7号私募证券投资基金；因清

算不再纳入合并范围的结构化主体共5家，分别为前海开源惠鑫3号固收单一资产管理计划、会世元丰 CTA11 号私募证券投资基金、远望角致远 10 号私募证券

投资基金、浙江白鹭星火三号私募证券投资基金、仁布积极进取12号私募证券投资基金。

2024年1-11月，万和证券新增纳入合并范围的结构化主体共3家，分别为

国源不争15号私募证券投资基金、上海高恩价值策略6号私募证券投资基金、盛冠达万和量化选股私募证券投资基金；因清算不再纳入合并范围的结构化主体

3-1-285第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）共4家，分别为国泰基金格物3号单一资产管理计划、全天候道合7号私募证券投资基金、中信资本中国价值回报5号私募证券投资基金、资瑞兴远望私募证券投资基金。

报告期内，万和证券纳入合并范围的子公司未发生变动。

4、结构化主体和表外业务

（1）结构化主体的总体情况，标的资产是否负有承担担保、刚性兑付等直接或潜在义务

*结构化主体的总体情况

报告期内，万和证券的结构化主体包括其管理的各类资产管理计划、私募投资基金以及自营投资业务投资的资产管理计划和私募投资基金。报告期各期末，按照是否自有资金出资及是否纳入合并报表划分，万和证券存量的结构化主体总体情况如下：

单位：万元

2024年11月30日

项目产品数量自有资金投入金额产品净资产

无自有资金出资34-865725.15

有自有资金纳入合并报表836411.7538036.12

出资未纳入合并报表2539301.72563437.97

合计6775713.471467199.24

2023年12月31日

项目产品数量自有资金投入金额产品净资产

无自有资金出资33-797279.96

有自有资金纳入合并报表934107.4634129.15

出资未纳入合并报表2432479.00400844.58

合计6666586.471232253.69

2022年12月31日

项目产品数量自有资金投入金额产品净资产

无自有资金出资22-535984.20

有自有资金纳入合并报表12100720.76104525.97

出资未纳入合并报表1333695.57163690.13

3-1-286第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

合计47134416.32804200.29

报告期各期末，万和证券存量结构化主体数量分别为47个、66个和67个，存量结构化主体产品净资产总额分别为804200.29万元、1232253.69万元和

1467199.24万元，报告期内结构化主体数量、净资产均逐年增长，主要原因系

万和证券或万和弘远作为管理人的资产管理产品、私募投资基金产品的数量及业务

管理规模有所增长，同时万和证券自营投资业务中以私募投资基金为投资标的的投资品类增加所致。

其中，自有资金出资且未纳入合并报表范围的结构化主体持股比例分布如下：

单位：万元

2024年11月30日

持股比例产品数量自有资金投入金额产品净资产

≤5%116069.51359223.69（5%，10%]53425.0063125.81（10%，20%]814705.3679891.39（20%，30%]115101.8561197.07合计2539301.72563437.97

2023年12月31日

持股比例产品数量自有资金投入金额产品净资产

≤5%83867.92232211.89（5%，10%]85025.0069949.63（10%，20%]64762.8327423.24（20%，30%]218823.2560458.32合计2432479.00390043.07

2022年12月31日

持股比例产品数量自有资金投入金额产品净资产

≤5%4159.6016311.06（5%，10%]32425.0040423.83（10%，20%]53175.1617195.06（20%，30%]127935.8189760.17合计1333695.57163690.13

*标的资产是否负有承担担保、刚性兑付等直接或潜在义务

3-1-287第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

对于万和证券作为管理人参与的资产管理计划和私募投资基金，相关合同或协议均已对损失承担作出约定，明确万和证券作为管理人，仅需按照合同约定履行资管计划管理人的职责和义务，无需对资管管理计划或私募投资基金的收益、损失作出任何刚性兑付承诺、潜在承诺或担保。万和证券对上述结构化主体不存在承担担保、刚性兑付等直接或潜在义务。

对于万和证券自营投资业务投资的第三方发起设立的资产管理计划和私募投资基金，万和证券作为投资人，对该类结构化主体的最大风险敞口以出资额为限，不存在承担其他担保、刚性兑付等直接或潜在义务。

（2）标的资产是否将结构化主体纳入合并范围的判断方式及依据，是否与同

行业可比公司一致，是否符合企业会计准则的规定，从会计处理的角度，分析是否纳入合并范围对财务报表的影响及差异

*纳入合并范围的判断方法及依据

万和证券在判断是否控制结构化主体时，需要考虑决策行为是以主要责任人的身份进行还是以代理人的身份进行。考虑的因素通常包括对结构化主体的决策权范围、其他方享有的实质性权利、报酬水平以及持有结构化主体的其他利益而承担可

变回报的风险等。对于担任资产管理方的资产管理计划，需持续评估因管理该资产管理计划而获得的薪酬水平和面临的可变回报风险程度是否表明为该资产管理计

划的主要责任人。如为该资产管理计划的主要责任人，则将上述资产管理计划纳入合并范围。

万和证券纳入合并的结构化主体包括万和证券同时作为管理人及重要投资者的集合资产管理计划和万和证券作为唯一投资者的定向资产管理计划。万和证券通过综合评估因持有的份额而享有的回报以及作为资产管理计划管理人的管理人报

酬将使万和证券面临可变回报的影响是否重大，并据此判断万和证券是否为资产管理计划的主要责任人。

万和证券在判断控制时，考虑依据：*投资方对被投资方的权力；*参与被投资方的相关活动而享有的可变回报；*有能力运用对被投资方的权力影响其回报的金额。“控制”具体判断标准按照《企业会计准则第33号—合并财务报表》（2014年修订），在同时满足以下条件时纳入合并范围：

3-1-288第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（1）在结构化主体中享有权力：初始投资时，对结构化主体投资的份额占比

达到20%（含）以上；

（2）存在可变回报：取得非固定收益；

（3）万和证券有权对结构化主体的运营进行决策，以影响结构化主体的收益，进而影响万和证券的可变回报。满足以下条件为有能力运用对被投资方的权力影响可变回报：万和证券取得的自有资金投资收益、当期的业绩报酬、管理费合计形成

的可变回报达到产品总收益的30%以上；

（4）其他满足控制条件的情形。

*与同行业可比公司对比

A、中原证券“对于本集团管理的结构化主体（如基金及资产管理计划等），本集团会评估其所持有结构化主体连同其管理人报酬所产生的可变回报的最大风险敞口是否足够重大以致表明本集团对结构化主体拥有控制权。若本集团对管理的结构化主体拥有控制权，则将结构化主体纳入合并财务报表的合并范围。对于本集团以外各方持有的结构化主体份额，因本集团作为发行人具有合约义务以现金回购其发售的份额，本集团将其确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或应付款项。”B、财达证券“本公司管理层需对是否控制以及合并结构化主体作出重大判断，确认是否会影响会计核算方法及本公司的财务状况和经营成果。本公司在评估控制时，需考虑：*投资方对被投资方的权力；*参与被投资方的相关活动而享有的可变回报；*有能力运用对被投资方的权力影响其回报的金额。本公司在判断是否控制结构化主体时，还需要考虑本公司之决策行为是以主要责任人的身份进行还是以代理人的身份进行。考虑的因素通常包括本公司对结构化主体的决策权范围、其他方享有的实质性权利、本公司的报酬水平以及本公司持有结构化主体的其他利

益而承担可变回报的风险等。对于本公司担任资产管理方的资产管理计划，本公司会持续评估因管理该资产管理计划而获得的薪酬水平和面临的可变回报风险程度是否表明本公司为该资产管理计划的主要责任人。如本公司为该资产管理计划的主

3-1-289第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）要责任人，应将上述资产管理计划纳入合并范围。”

C、第一创业“在确定结构化主体是否纳入合并财务报表范围时，管理层对由公司担任管理人或投资的结构化主体的权力进行评估，综合考虑合并财务报表范围内的公司合计享有这些结构化主体的可变回报或承担的风险敞口等因素评估第一创业从这些结构化主体中获取的可变回报以及权力与可变回报的联系。”D、首创证券“对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：本公司合并了部分结构化主体，这些结构化主体主要为资产管理计划。对于本公司同时作为结构化主体的管理人和投资人的情形，本公司通过综合评估公司因持有的份额而享有的回报以及作为资产管理计划管理人的管理人报酬将使公司面临可变回报的影响是否重大并据此判断本公司是否为资产管理计划的主要责任人。”E、华林证券“华林证券对结构化主体合并的判断主要是从是否对结构化主体拥有权力、通过参与结构化主体的相关活动而享有可变回报、并且有能力运用对结构化主体的权力影响其回报三要素进行分析。管理层通过综合评估其持有的份额相应享有的回报以及作为结构化主体管理人的管理人报酬，其由此获取的可变回报的影响是否重大，判断是否对结构化主体形成控制，进而确定是否纳入财务报表的合并范围。”F、太平洋证券“公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括公司所控制的结构化主体）均纳入合并财务报表。当且仅当投资方具备下列三要素时，投资方能够控制被投资方：投资方拥有对被投资方的权力；因参与被投资方的相关活动而享有可变回报；有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”综上所述，万和证券对于结构化主体是否纳入合并范围的判断方式与同行业可比公司不存在重大差异。

*是否符合企业会计准则的规定

3-1-290第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

《企业会计准则第33号-合并财务报表》及其应用指南对合并范围中控制的三

项条件给出原则性解释，但未就应纳入合并报表范围的结构化主体规定具体判断标准及量化标准，万和证券在实际执行过程中，结合控制定义、自身结构化主体的具体情况，判断控制与否主要通过综合评估因持有的份额而享有的回报以及作为资产管理计划管理人的管理人报酬将使万和证券面临可变回报的影响，符合企业会计准则要求。

*从会计处理的角度，分析是否纳入合并范围对财务报表的影响及差异A、对于非自有出资涉及的结构化主体万和证券对于非自有出资涉及的结构化主体均不纳入合并范围。该类产品对万和证券财务报表的影响主要为万和证券作为管理人向投资人收取管理费和业绩报酬从而带来的手续费及佣金收入。

B、对于涉及自有出资的结构化主体

根据是否构成控制，万和证券对于自有出资涉及的部分结构化主体纳入合并范围，部分结构化主体未纳入合并范围。万和证券纳入合并范围的结构化主体主要包括万和证券同时作为管理人和重要投资人、单一投资人的资产管理计划。万和证券未纳入合并财务报表范围的结构化主体主要包括不符合以上要求的万和证券发起

设立的资产管理计划及投资基金，和第三方机构发起设立的资产管理计划、基金等结构化主体。

万和证券对于未纳入合并范围的结构化主体均在交易性金融资产核算。交易性金融资产账面价值对应所享有的结构化主体账面所有者权益的账面价值。结构化主体产生的浮动盈亏及分红等收益情况在万和证券账面以公允价值变动损益和投资收益科目体现。

对于纳入合并范围的结构化主体，万和证券母公司单体报表方面，将结构化主体在交易性金融资产核算，结构化主体产生的浮动盈亏及分红等收益情况在万和证券账面以公允价值变动损益和投资收益科目体现。万和证券合并报表方面，结构化主体的资产负债纳入合并报表。结构化主体层面的损益在合并报表层面予以抵消，合并利润表体现结构化主体经营活动产生的各类损益，是否纳入合并范围对合并财务报表净利润无影响，但会影响利润表不同科目的构成。

3-1-291第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

如万和证券为单一投资人，万和证券账面交易性金融资产与结构化主体所有者权益全部抵消。相较于单体报表，万和证券合并报表资产总额及负债总额同时增加，从而导致合并层面资产负债表结构发生变化。如非全资持有，万和证券交易性金融资产较结构化主体所有者权益低，此时合并层面会确认少数份额对应的交易性金融负债。

（3）根据业务类别，补充披露标的资产表外业务总体情况，包括但不限于运

作模式、盈利模式及收益情况、出表依据及合理性、是否存在刚性兑付等直接或潜在义务等

*表外业务总体情况、运作模式、盈利模式及收益情况

报告期内，万和证券开展的表外业务包括未纳入合并报表范围的其担任管理人或自有资金投资的资产管理计划和私募股权投资业务。

报告期内，万和证券表外资产负债简表如下：

单位：万元

项目2024年1-11月2023年度2022年度资产管理计划

资产总计833463.21880203.12617760.58

负债总计22325.2282109.8981618.75

所有者权益总计811137.99798093.23536141.84私募投资基金

资产总计623948.50403445.86164436.08

负债总计5923.363414.56903.59

所有者权益总计618025.13400031.31163532.49

注：表外资产管理计划已剔除纳入合并报表范围内的资产管理计划。

万和证券担任管理人的资产管理计划和私募投资基金主要包括由母公司万和

证券开展的资产管理业务，以及由子公司万和弘远开展的私募股权投资业务。盈利模式方面，对于资产管理业务和私募股权投资业务，万和证券、万和弘远作为资产管理人或私募基金管理人，通过为客户提供证券、未上市企业股权投资及其他金融产品投资管理服务从而获取手续费及佣金收入。报告期内，万和证券担任管理人的资产管理计划实现手续费及佣金收入分别为743.86万元、363.58万元和187.21万元；万和证券担任管理人的私募投资基金实现手续费及佣金收入分别为291.75

3-1-292第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

万元、635.53万元和790.61万元。

对于万和证券自有资金出资的第三方发起设立的资产管理计划和私募投资基金，万和证券作为投资人，通过自有资金出资部分产生的投资收益、公允价值变动收益获取投资回报。报告期内，万和证券自有资金投资的表外业务投资收入分别为-4607.49万元、-871.16万元、786.55万元。

*出表依据及合理性、是否存在刚性兑付等直接或潜在义务等

万和证券根据“第四章交易标的基本情况”之“十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（五）财务报表合并范围”之“4、结构化主体和表外业务”

之“（2）*纳入合并范围的判断方法及依据”所述标准区分表内业务与表外业务。

报告期内，万和证券纳入合并范围内的结构化主体出表变动情况如下：

序号名称出表报告期

1前海开源惠鑫3号固收单一资产管理计划2023年度

2 会世元丰CTA11号私募证券投资基金 2023年度

3远望角致远10号私募证券投资基金2023年度

4浙江白鹭星火三号私募证券投资基金2023年度

5仁布积极进取12号私募证券投资基金2023年度

6国泰基金格物3号单一资产管理计划2024年1-11月

7全天候道合7号私募证券投资基金2024年1-11月

8中信资本中国价值回报5号私募证券投资基金2024年1-11月

9资瑞兴远望私募证券投资基金2024年1-11月

万和证券上述结构化主体出表依据均为该结构化主体在相应报告期内完成注

销并清算，万和证券依据《企业会计准则》规定对结构化主体进行出表，出表依据具有合理性。

万和证券作为管理人参与的资产管理计划和私募投资基金相关合同或协议均

已对损失承担作出约定，明确万和证券作为资管计划或私募投资基金管理人，仅需按照合同约定履行资管计划管理人的职责和义务，无需对资管管理计划或私募投资基金的收益、损失作出任何刚性兑付承诺、潜在承诺或担保。万和证券对上述表外业务不存在刚性兑付等直接或潜在义务。

（4）表外业务资产减值情况，是否存在违约风险，对标的资产经营业绩及业

3-1-293第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

务持续性的影响

对于万和证券作为管理人参与的表外业务，相关违约风险和资产减值情况参见本报告“第四章交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（二）主营业务发展情况”之“3、资产管理类业务”。万和证券作为管理人，通过收取管理费或业绩报酬获取相应收益，对表外业务不存在承担担保、刚性兑付等直接或潜在义务，相关资产的减值或违约情况对万和证券的经营业绩及业务持续性不存在重大影响。

对于万和证券以自有资金出资的表外业务，相关资产管理产品和私募投资基金投资标的的公允价值波动均已充分反映在报表层面，截至2024年11月30日，不存在资产减值情况。万和证券作为投资人，对该类结构化主体的最大风险敞口以出资额为限，不存在重大违约风险，对万和证券的经营业务及业务持续性不存在重大影响。

综上，报告期内，万和证券表外业务不存在对其具有重大影响的违约风险，对其经营业绩及业务持续性不存在重大影响。

（5）表外负债的情况及产生原因，是否存在导致标的资产流动性、偿债能力不足等直接或潜在风险万和证券表外负债主要由证券承销业务承销承诺以及私募投资基金业务的出

资承诺产生，无对外担保。

证券承销业务承销承诺主要为股票再融资项目、IPO项目、债券项目（含资产支持证券）承销承诺。根据中国证监会发布的《证券公司风险控制指标计算标准规定》，承销承诺计算期间为“自网上申购日（或发行日期）前3天开始至发行期结束日止”。截至报告期各期末，万和证券无处于上述期间的承销项目，报告期各期末承销承诺余额为0。

万和证券私募投资基金业务出资承诺主要为万和弘远在开展私募投资基金业务时，万和弘远已认缴但尚未实缴的资金。截至报告期各期末，万和证券出资承诺余额分别为3424.60万元、8100.00万元和14666.00万元。万和弘远后续将基于被投资基金的实际资金需求逐步实缴，不存在导致标的资产流动性、偿债能力不足等直接或潜在风险。

3-1-294第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（六）资产转移剥离调整情况本次交易不涉及资产转移剥离调整。

（七）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

1、重要会计政策或会计估计与上市公司差异

万和证券财务报表的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异情况。

2、重要会计政策变更情况

报告期内，万和证券不存在重要会计政策变更。

3、重要会计估计变更情况

报告期内，万和证券不存在重要会计估计变更。

（八）行业特殊的会计处理政策万和证券所处行业不存在特殊会计处理政策。

3-1-295第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

第五章发行股份情况

一、本次交易方案概述

本次交易的整体方案为公司拟通过发行 A 股股份的方式向深圳资本、鲲鹏

投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控购买其合计持有

的万和证券96.08%的股份，本次交易不涉及募集配套资金。本次交易完成后，万和证券将成为公司的控股子公司。

二、标的资产评估作价情况

本次交易中，标的资产交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估结果为基础，根据交易对方持有的标的公司股份比例，由交易各方充分协商后确定，具体金额为

519183.79万元。

三、发行股份购买资产具体方案

（一）交易对方及发行对象

本次交易的交易对方及发行对象为深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、

远致富海十号、成都交子、海口金控等7名标的公司股东。

（二）标的资产

本次交易的标的资产为交易对方合计持有的万和证券96.08%的股份。

（三）标的资产定价依据及交易价格本次交易标的资产以2024年6月30日为评估基准日。

本次交易中，标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的资产

评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

根据中联资产评估集团有限公司出具的《国信证券股份有限公司拟发行股份购买深圳市资本运营集团有限公司等股东持有的万和证券股份有限公司股份所涉及的万和证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字【2024】第3736号），在评估基准日2024年6月30日，万和证券股东全部权益

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的市场价值为540370.69万元。

基于上述评估结果，本次交易各方经协商一致，同意将万和证券96.08%股份的交易价格确定为519183.79万元，各交易对方所持标的资产的具体交易价格如下：

序号交易对方持有标的公司股份比例（%）交易对价（万元）

1深圳资本53.09286878.43

2鲲鹏投资24.00129688.97

3深业集团7.5840949.52

4深创投3.4418581.35

5远致富海十号3.3017854.66

6成都交子3.2217407.34

7海口金控1.457823.53

合计96.08519183.79

（四）对价支付方式

本次发行股份购买资产全部采取向交易对方发行 A 股股票的方式支付交易对价。

（五）发行股份的种类、面值

本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（六）发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的发行价格不

得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易的第五届董

事会第三十一次会议（临时）决议公告之日。

3-1-297第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，公司股票交易均价情况如下所示：

交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日8.807.05

定价基准日前60个交易日8.967.17

定价基准日前120个交易日8.867.09

根据前述规定，经交易各方协商后最终确定，本次发行股份购买资产的发行价格为8.60元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，即

2023年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产8.37元。

在定价基准日至发行结束日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，

配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位）：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

（七）发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股

份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产

的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算得出的发行股份总数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。

按照8.60元/股的发行价格计算，公司本次向交易对方发行股份的数量合计为603702080股，向各交易对方发行股份的具体数量如下：

3-1-298第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号交易对方发行数量（股）

1深圳资本333579571

2鲲鹏投资150801122

3深业集团47615717

4深创投21606216

5远致富海十号20761234

6成都交子20241098

7海口金控9097122

合计603702080

在定价基准日至发行结束日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量随之调整。本次发行最终的股份发行数量以经公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

（八）锁定期安排

本次发行股份购买资产项下，深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控的锁定期安排如下：

在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的公司股份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

本次发行股份购买资产结束后，交易对方因本次发行股份购买资产取得的股份若由于公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

交易对方承诺，如本次发行股份购买资产因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让在公司拥有权益的股份。若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

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（九）滚存未分配利润安排公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由新老股东按照本次发行股份购买资产完成后的股份比例共同享有。

（十）上市安排

本次发行股份购买资产项下全部新增发行的 A 股股份将在深交所上市交易。

（十一）过渡期损益安排标的资产在本次交易过渡期内产生的收益或亏损均由上市公司享有或承担。

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第六章标的资产评估作价基本情况

一、标的资产评估概况

（一）评估的基本情况

本次交易中，上市公司和交易对方共同聘请中联评估对标的资产进行评估。

根据中联评估出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》（中联评报字【2024】第3736号），中联评估以2024年6月30日为评估基准日，对万和证券股东全部权益价值分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。万和证券股东全部权益价值在2024年

6月30日的评估情况如下：

单位：万元标的母公司净资产评估方法评估值增值额增值率公司账面值

万和资产基础法540370.692532.370.47%

537838.32

证券收益法538661.85823.520.15%

（二）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）企业持续经营假设企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经

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营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

2、特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济，企业所执行的利率、汇率、赋税基准及税率等政策等不发生重大变化。

（2）企业未来的经营管理团队遵守法律法规，尽职尽责，并继续保持现有的经营管理模式。

（3）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（4）2023年10月，中国证监会对万和证券采取行政监管措施，暂停了标

的公司保荐和公司债券承销业务。2024年8月，万和证券恢复保荐和公司债券承销业务资格。假设在未来的预测期内，万和证券在恢复保荐和公司债券承销业务的基础上，继续大力发展投资银行保荐和承销业务，充分发挥万和证券现有资质的业务潜力和盈利能力，并依照业务发展策略，提升现有管理方式和管理水平，各项期间费用保持其最近几年的变化趋势，并随经营规模的变化而同步变动。

（5）未来净利润在满足被评估单位经营发展以及资本监管后，最大可能进行分配。

（6）本次评估不考虑公允价值变动损益、汇兑损益、信用减值损失等不确定性损益以及公允价值变动产生的其他综合收益。

（7）假设股权现金流平均流入和流出。

（8）可比企业信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏。

（9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

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（三）评估方法的选择

1、评估方法简介

依据《资产评估执业准则—企业价值》和《资产评估执业准则—资产评估方法》的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。

企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

2、评估方法选择

本次评估目的是国信证券拟发行股份购买深圳资本等股东持有的万和证券

股份有限公司96.08%股份。根据本次评估目的，交易的股权占比很高，经统计基准日时点近三年历史成交案例，无股权比例接近的类似交易。统计50家上市证券公司大股东控股比例情况，42家均低于40%，极个别比例达到百分之五十以上。与本次交易的96.08%股权比例差异巨大。

对于交易案例中的交易对价，控股权并购和非控股权并购的交易价格存在显著差异，而对于上市公司来讲，股价仅反映了中小股东所持流通股价值。并且，控股权比例达到何种程度才会触发控股权价值，满足控股权要求的关键股权与剩余股权难以区分及量化。

另外，万和证券与上市证券公司在业务和规模等方面存在较大差距，不具有

3-1-303第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）可比性。故本次评估未选择市场法进行评估。

资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，故本次评估选择资产基础法进行评估。

被评估单位为证券公司，具备持续经营的基础和条件，其未来收益和风险能够预测和量化，故本次评估选择收益法进行评估。

综上，本次评估采用资产基础法、收益法进行评估。

二、资产基础法评估情况评估基准日2024年6月30日，各类资产及负债的评估方法及结果如下（本节所涉万和证券各类资产、负债、权益账面价值均为母公司口径数据）：

（一）货币资金

货币资金账面价值为178831.33万元，包括现金和银行存款。

对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值确定评估值。对于外币货币资金，以核实后的外币金额结合评估基准日外币汇率测算外币现金评估值。

综上，货币资金评估价值为178831.33万元。

（二）结算备付金

结算备付金账面值为89394.82万元。为万和证券作为中国登记结算公司深圳分公司、中国登记结算公司上海分公司、中国登记结算公司北京分公司、中国

国际期货股份有限公司、银行间市场清算所股份有限公司和金瑞期货股份有限公

司的会员单位，根据备付金管理办法，在登记结算公司开立专门的资金结算账户，用于证券交易结算的资金。

评估人员对相关账簿记录及会计凭证进行了核查，对指定的金融机构出具的结算备付金对账单核对，并对结算备付金存款账户进行了函证，结算备付金以清查核实后的账面值作为评估值。

截至评估基准日，结算备付金评估值为89394.82万元。

（三）存出保证金

存出保证金账面值为3514.77万元，是万和证券为开展交易，存放于中国登

3-1-304第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

记结算公司上海分公司、中国登记结算公司深圳分公司、中国登记结算公司北京

分公司、中国证券金融股份有限公司、中国国际期货股份有限公司和银行间市场清算所股份有限公司开立账户的交易保证金。

评估人员对相关账簿记录及会计凭证进行了核查，对存出保证金账户进行了函证，并对存出保证金对账单进行核对，经核实应收货币保证金真实，金额准确，存出保证金以清查核实后的账面值作为评估值。

截至评估基准日，存出保证金评估值为3514.77万元。

（四）买入返售金融资产

买入返售金融资产账面价值为40337.81万元，主要是万和证券按照返售协议约定先买入再按固定价格返售的债券所融出的资金。

评估人员核对债券回购合同和发行公告等资料，确认账面金额属实。本次评估按照成交价额及实际天数的资金成本确定其评估价值，其中资金成本按照约定的回购利率及实际天数确定。

截至评估基准日，买入返售金融资产评估价值为40337.81万元。

买入返售金融资产主要对手方及其经营情况、财务状况等，资金收回是否存在重大不确定性，账面价值的确认方式、确认依据及准确性，减值准备计提情况及充分性，与同行业可比公司对比情况及差异原因，具体分析如下：

1、买入返售金融资产的主要对手方及其经营情况、财务状况等，及资金

收回是否存在重大不确定性买入返售金融资产是指按照合同或协议以一定的价格向交易对手买入相关资产（包括债券及票据），合同或协议到期日再以约定价格返售相同之金融产品。

截至2024年6月末，标的公司母公司层面的买入返售金融资产账面价值为

40337.81万元；涉及的主要金融品种及主要对手方情况如下表所示：

单位：万元主要对减值业务类型金融品种返售本金应计提利息账面价值手方金额交易所质押

不适用国债40335.002.81-40337.81式逆回购

如上表所示，万和证券2024年6月末买入返售金融资产全部为交易所质押

3-1-305第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）式回购，因其为交易所自动撮合并保证担保物足值，金融品种为国债，对手方名称等信息无法获知；由于期限较短且担保物充足，资金收回不存在重大不确定性。上述买入返售金融资产已于2024年7月全部收回。

2、资产账面价值的确认方式、确认依据及准确性

2024年6月末，万和证券买入返售金融资产全部为交易所质押式回购，其

账面价值按照投资成本加上截止基准日的应计利息确认，其计量具有准确性。

3、减值准备计提情况及充分性

对于买入返售金融资产，标的公司在单项资产的基础上确定其信用损失；

具体来看，标的公司以金融工具类型、信用风险评级、担保物类型、初始确认日期、剩余合同期限、债务人所处行业、担保品相对于金融资产的价值等共同

风险特征为依据，采用预期信用损失模型法计量减值。

2024年6月末，万和证券买入返售金融资产全部为交易所质押式回购，对

手方将质押券在登记公司进行质押登记，交易所保证担保物足值，且万和证券持有期限短，相关资产减值风险较小，万和证券依据减值政策未对上述资产计提减值依据充分、合理。

综上，万和证券买入返售金融资产未计提减值准备依据合理。

4、与同行业可比公司对比情况及差异原因

单位：万元

2024年6月30日

公司账面余额减值准备计提比例

中原证券125690.1820133.7216.02%

财达证券108985.8684957.9677.95%

第一创业89960.9722021.0324.48%

首创证券50974.569389.9018.42%

华林证券46069.6271.870.16%

太平洋证券87862.6058335.2366.39%

平均值84923.9732484.9533.90%

万和证券40337.81--

由上表可知，同行业可比公司计提减值准备金额较高主要系持有产品结构

3-1-306第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）不同，其持有风险较高的产品。中原证券减值准备主要涉及股票质押式回购业务；华林证券减值准备主要涉及债券买断式回购；太平洋证券减值准备主要涉及股票质押式回购业务。

万和证券买入返售金融资产减值准备和同行业差异的主要原因是持有产品

结构不同，万和证券买入返售金融资产全部是风险较低的交易所质押式回购，未涉及股票质押式回购等风险较高的产品。

（五）交易性金融资产

交易性金融资产账面价值为592376.16万元，包括股票、债券、基金及其他。

1、交易性金融资产-股票

交易性金融资产-股票账面值为5431.19万元，主要为被评估单位于评估基准日持有的55只股票投资，其中流通股股票8只、新三板股票47只。

评估人员查阅了被评估单位于评估基准日二级证券交易市场账户对账单，并对评估基准日持有的股票名称、持股数量、限售/流通状况进行了确认；核实上

市公司的经营现状、近期二级市场的股价走势和波动等情况。

（1）评估方法

A、流通股

对于流通股，本次评估以每股价格乘以持股数量确定股票投资评估值。

流通股评估值＝每股价格×持股数量每股价格采用评估基准日前最近一个交易日的收盘价。

B、新三板股票

对于新三板股票，根据日均换手率、日均成交额、交易频率三项指标，分别赋予权重35%、35%和30%，计算各股票市场活跃度得分。按照活跃度得分把股票分为三档。总分高于或等于85分的股票列第一档，即为新三板市场活跃度较高的股票，以收盘价作为其公允价值；总分在75-85分（含四舍五入达75分）的股票列为第二档，即为一般活跃，以评估基准日前近三个月成交均价作为其公允价值；总分低于75分的股票列为第三档，其公允价值采用市场法进行评估。

3-1-307第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

交易性金融资产-股票采用不同评估方法的依据合理，方法具有适用性，评估过程中核心参数选择具有合理性和谨慎性。

（2）评估结论

截至评估基准日，交易性金融资产-股票的评估值为5431.19万元。

（3）评估案例

A、案例一（流通股）：伊戈尔

股票名称：伊戈尔（流通股）

股票代码：002922.SZ

持股数量：50000股

流通/限售：流通

伊戈尔于评估基准日前最近一个交易日的收盘价为21.86元/股。本次评估取评估基准日前最近一个交易日的收盘价确认每股价格，即每股价格为21.86元/股。

被评估单位持有的伊戈尔股票评估值

＝每股价格×持股数量

＝21.86×50000

＝109.30万元

B、案例二（市场法）：东岳机械

截至评估基准日，万和证券股份有限公司持有新三板挂牌公司东岳机械

（838849.NQ）31940 股，股权占比 0.0152%。

经公开交易数据查询，东岳机械评估基准日前近三个月成交量和成交额均为

0。根据上述新三板股票评估方法，东岳机械市场活跃度得分为0，采用市场法进行评估。

股票投资评估值=行业可比上市公司的平均价值比率×账面价值因子×（1-流动性折扣率）×持股比例

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具体评估过程如下：

（i）确定可比上市公司

主要通过分析被投资单位和同行业上市公司2024年6月30日的总资产、

2023年度实现的营业收入、2023年度归属于母公司的净利润等方面的可比性，

选取可比上市公司如下：

单位：万元

2023年度归

2024年6月302023年度营

证券代码证券名称首发上市日期属于母公司日总资产业收入的净利润

603757.SH 大元泵业 2017-07-11 263575.01 187909.14 28540.10

002444.SZ 巨星科技 2010-07-13 2100347.96 1092999.28 169161.28

300441.SZ 鲍斯股份 2015-04-23 413527.61 241524.60 28062.10

838849.NQ 东岳机械 2016-08-15 71235.92 48758.39 4223.10（ii）分析、选择并计算各可比对象的价值比率

可供市场法评估选用的价值比率通常包括市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）等。由于被评估单位投资目的主要是获取投资收益和资本增值，且被投资单位近年来经营正常，盈利稳定，盈利能力与资本市场的关联度较强，故本次市场法评估采用市盈率（P/E）作为比准价值比率。

市盈率（P/E）=2023 年 7 月 1 日至评估基准日 2024 年 6 月 30 日区间日均

总市值÷2023年度归属于母公司的净利润

被投资单位股权价值=市盈率（PE）×被投资单位 2023 年归属于母公司的净利润。计算过程如下：

单位：万元首发上市日均归属于母公

证券代码 证券名称 P/E日期总市值司的净利润

603757.SH 大元泵业 2017-07-11 394725.92 28540.10 13.83

002444.SZ 巨星科技 2010-07-13 2691453.93 169161.28 15.91

300441.SZ 鲍斯股份 2015-04-23 417769.15 28062.10 14.89

平均值14.88

被投资单位2023年归属于母公司的净利润4223.10

被投资单位股权价值18847.05

3-1-309第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）（iii）流动性折扣率的选取

被投资单位本身并未在 A 股上市，其股东权益缺乏市场流通性，因此需要进行扣除流动性折扣修正。本次评估采用企业对新三板挂牌企业股票转让和估值的谨慎性考虑，流动性折扣取值70%。

（iv）股票投资评估值

东岳机械股票投资评估值=行业可比上市公司的平均价值比率×账面价值因

子×（1-流动性折扣率）×持股比例

=14.88×4223.10×（1-70%）×0.0152%

=2.86（万元）

C、案例三（区间均价法）：金海股份

股票名称：金海股份

股票代码：832390.NQ

持股数量：325301股

经公开交易数据查询，金海股份评估基准日前近三个月市场活跃度相关指标数据如下：

指标名称指标数据全市场分位点权重

区间日均换手率0.0281%0.831335%

区间日均成交额69609.78元0.679935%

区间交易频率76.27%0.888530%

根据上述新三板股票评估方法，金海股份市场活跃度得分为79分，为一般活跃，以评估基准日前近三个月成交均价2.4416元/股作为其公允价值。

被评估单位持有的金海股份股票评估值

＝近三个月成交均价×持股数量

＝2.4416×325301

＝79.43万元

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（4）公允价值的计量方法、依据及准确性

2024年6月末，标的公司母公司层面交易性金融资产-股票主要为流通股和新三板股票。

*流通股

对于流通股，其账面价值由基准日最近一交易日在其所在的上市交易所的收盘价乘以标的公司持股数量确定。

*新三板股票

万和证券以活跃度得分判定评估值是否采用市场价格：首先通过日均换手

率、日均成交额、交易频率三项交易指标，分别赋予权重35%、35%和30%，计算所有持仓股票相应的活跃度，对其进行档位划分。按照活跃度得分把股票分为三档总分高于或等于85分的股票以收盘价作为其公允价值；总分在75-85分（含四舍五入达75）的股票以窗口期成交均价作为其公允价值；总分低于75分的股票采用估值技术进行评估。

优先采用市场价格（收盘价、区间均价）评估股票的公允价值，交易不活跃而不适宜采取市场价格的，则采用估值技术（市场法、成本法）进行评估，对基本面良好、盈利状态的股票应首先采取市场法中的公司乘数法及最近融资

价格法进行估值；对基本面较差、亏损状态的股票则采取成本法中的净资产法进行估值。除此之外，对持仓市值较低的股票，优先采取简化估值。

2、交易性金融资产-债券

交易性金融资产-债券的账面值为523767.61万元。主要为被评估单位于评估基准日持有的企业债、公司债，以及购买的非公开发行债券等。

评估人员清查了原始凭证及记账凭证，核实了被评估单位于评估基准日二级证券交易市场账户对账单、债券分销协议、债券分销过户通知单、现券买卖成交

单、债券交割单（现券交易）等，确认债券名称和持有数量账表单相符。进而，评估人员通过 iFind 金融终端查询评估基准日债券市场评级、持续关注债券发行

方的负面信息、查询二级市场交易状况，评估债券是否存在减值迹象。

3-1-311第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（1）评估方法

对于债券投资，本次评估以债券单价乘以持有数量加计截至评估基准日的应收利息确定评估值。即：

债券评估值＝债券单价×持有数量+利息

对于在交易所上市交易或挂牌转让的债券，经以中证指数有限公司提供的评估基准日前最近一个交易日的估值净价（简称“中证估值净价”）确定债券单价。

对于银行间市场上市交易或挂牌转让的债券及债务融资工具，以中央国债登记结算公司提供的评估基准日前最近一个交易日的估值净价（简称“中债估值净价”）确定债券单价。

（2）评估结论

截至评估基准日，交易性金融资产-债券的评估值为523767.61万元。

（3）评估案例

债券名称：24广东债17

发行人名称：广东省财政厅

债券代码：198455.IB

持有数量：500000份

发行价格/基准日面值：100.00元/100.00元

主体评级：AAA

“24 广东债 17”主要在银行间市场发行和流通，本次评估以 iFind 金融终端查询的评估基准日前最近一个交易日的中债估值净价100.8086元确定债券单价。

被评估单位持有的24广东债17评估价值

＝债券单价×持有数量+利息

＝100.8086×500000+311073.37

＝5071.54万元

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（4）公允价值的计量方法、依据及准确性

2024年6月末，标的公司母公司层面交易性金融资产-债券主要为交易所债

券、银行间市场和违约债券。

*交易所债券以中证指数有限公司提供的基准日前最近一个交易日的估值净价（以下简称“中证估值净价”）确定债券单价乘以标的债券持有数量，加上截止基准日的应计利息作为账面价值。

*银行间市场债券以中央国债登记结算公司提供的基准日前最近一个交易日的估值净价（以下简称“中债估值净价”）确定债券单价乘以标的债券持有数量，加上截止基准日的应计利息作为账面价值。

*违约债券

根据债券的情况采用基准日或违约时点最近一次中债估值全价、最近一次中证估值全价或现金流量折现模型确定债券单价乘以标的债券持有数量作为账面价值。

3、交易性金融资产-基金

交易性金融资产-基金的账面值为31170.81万元，主要为被评估单位于评估基准日持有的货币基金和其他净值型的基金产品。

评估人员清查了原始凭证及记账凭证，核实了被评估单位于评估基准日基金账户对账单，确认基金名称和持有数量账表单相符。进而，评估人员查阅各项基金产品的募集说明书，核实基金的收益计算模式、会计计量方式，根据具体情况确定基金投资的评估方法。

对每日利息计入基金账户余额的货币基金，评估人员以经过核实的基金账户余额确定评估值。

对具有公开可查询的单位基金份额净值的净值型的基金产品，评估人员以通过 iFind 金融终端查询的基准日单位基金份额净值乘以持有数量确定评估值。

截至评估基准日，交易性金融资产-基金的评估值为31170.81万元。

3-1-313第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

交易性金融资产-基金公允价值的计量方法、依据及准确性如下：对于交易所基金，其账面价值由基准日最近一交易日在其所在的上市交易所的收盘价乘以标的基金持有份额数量确定；对于柜台市场基金，其账面价值由公募基金管理人提供的基准日单位基金份额净值乘以持有数量确定。

4、交易性金融资产-其他

交易性金融资产-其他的账面值为32006.56万元，主要为被评估单位于评估基准日持有的资产管理计划、信托计划及私募证券投资基金。

评估人员清查了原始凭证及记账凭证，核实了被评估单位于评估基准日资产管理计划账户对账单，确认资产管理计划名称和持有数量账表单相符。进而，评估人员查阅各资产管理计划和信托计划等的产品说明书，核实资产管理计划和信托计划等的收益计算模式、会计计量方式，根据具体情况确定资产管理计划和信托计划投资等的评估方法。

对于资产管理计划、私募证券投资基金，评估人员以取得的核实后各资产管理计划、私募证券投资基金的评估基准日估值表中确认的份额净值乘以持有的数量确定评估值。

信托计划共1项，为海航集团破产重整专项服务信托，综合考虑破产重整导致回款周期较长，其未来回款存在重大不确定性，故本次评估按0确定评估值。

截至评估基准日，交易性金融资产-其他的评估值为32006.56万元。

交易性金融资产-其他公允价值的计量方法、依据及准确性如下：

（1）资产管理计划

证券交易所上市的资产管理计划，按基准日最近一个交易日的收盘价估值乘以持有数量确定账面价值；非证券交易所上市的资产管理计划，资产管理人提供单位净值的，以资产管理人提供的基准日单位净值乘以持有数量确定账面价值；资产管理人未提供单位净值或者有充足证据表明获取的单位净值不能真

实反映公允价值的，可穿透至资产管理计划底层资产根据资产性质选取相应的估值技术估值确定账面价值。

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（2）信托计划

证券交易所上市的信托计划，按基准日最近一个交易日的收盘价估值乘以持有数量确定账面价值；非证券交易所上市的信托计划，资产管理人提供单位净值的，以资产管理人提供的基准日单位净值乘以持有数量确定账面价值；资产管理人未提

供单位净值或者有充足证据表明获取的单位净值不能真实反映公允价值的，可穿透至信托计划底层资产根据资产性质选取相应的估值技术估值确定账面价值。

（3）私募投资基金

资产管理人提供单位净值的，以资产管理人提供的基准日单位净值乘以持有数量确定账面价值；资产管理人未提供单位净值或者有充足证据表明获取的

单位净值不能真实反映公允价值的，可穿透至私募投资基金底层资产根据资产性质选取相应的估值技术估值，确定私募投资基金估值结果。

综上，交易性金融资产公允价值计量方法和依据合理，核算准确。

5、与同行业可比公司对比情况及差异原因

同行业可比公司中原证券、财达证券、第一创业、首创证券、华林证券、

太平洋证券未披露交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资公允价

值具体的计量方法、依据。证券行业中，民生证券（已被国联证券收购）在其重大资产重组项目公开资料中披露了交易性金融资产公允价值的计量方法及依

据如下：

“（1）交易性金融资产账面价值确定依据民生证券母公司层面交易性金融资产的账面价值按照底层资产的公允价值

进行确定，交易性金融资产主要由股票、债券、基金和其他金融产品组成。

*交易性金融资产-股票

A、流通股

对于流通股，其账面价值由基准日最近一交易日在其所在的上市交易所的收盘价乘以民生证券持股数量确定；涉及到 H 股的，在上述确认基础上，按照在基准日深港通公布的港币兑人民币汇率中间价折算。

B、限售股

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对于限售股，其账面价值由基准日最近一交易日收盘价乘以持股数量并扣减限售期流动性折扣确定；涉及到 H 股的，在上述确认基础上，按照在基准日深港通公布的港币兑人民币汇率中间价折算。其中限售期流动性折扣为确定限售股账面价值的核心参数，具体而言，当股票剩余限售到期时间越长，预期年化波动率越大，预期年化股利收益率越低时，流动性折扣越大；当股票剩余限售到期时间越短，预期年化波动率越小，预期年化股利收益率越高时，流动性折扣越小。对于限售期的流动性折扣，普遍采用2017年9月4日中国证券投资基金业协会发布的《证券投资基金流动受限股票估值指引（试行）》所提出的亚

式期权（AAP）模型对限售流动性折扣进行测算。

亚式期权（AAP）模型确定限售流动性折扣主要影响因素为限售期限、股票

在剩余限售期内的股价的预期年化波动率、预期年化股利收益率，具体包括：

* 剩余限售期（T）是模型中的关键参数之一，以年为单位表示。剩余限售期越长，流动性受限的时间就越长，投资者承担的流动性风险也就越高，因此对应的流动性折扣率通常会越大。*股票在剩余限售期内的股价的预期年化波动率（σ）也是模型的重要参数。波动率越高，说明股票价格的波动越大，投资者面临的风险也就越高，相应的看跌期权价值就越大，从而导致限售期流动性折扣率越高。* 股票预期年化股利收益率（q）可通过股票的历史股利收益率估计。

预期分红越高的股票，其产生的现金流能够在一定程度上弥补投资者因流动性受限而承担的风险，所以股利收益率越高，看跌期权价值越低，限售股的整体估值相对就更高，流动性折扣率也就越低。

C、新三板股票

对于成交活跃、换手率高的新三板股票，一般采用基准日收盘价或近90个自然日成交均价法进行评估。

对于成交不活跃、换手率低的新三板股票，民生证券根据该企业实际情况选取适宜方法进行评估，适宜方法包括回购价法、市场法、净资产法及净资产折扣法，其采用的逻辑一般为：*对于与企业签署回购协议的新三板股票，按照回购价法（最新一轮融资价）进行估值；*对于未签署回购协议且经营状况

良好的新三板股票，若被投资单位在公开活跃的资本市场上有足够多的可比公司，则采用市场法进行估值；*对于未签署回购协议且不适用市场法的，根据

3-1-316第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

被投资单位的基本面情况按照净资产法或净资产折扣法进行估值，其中净资产折扣率选取一般根据被认定为高风险项目开始的1年（含）以内、1年至2年（含）、

2年至3年（含）、3年以上，分别按照递进比例进行折扣。被投资企业出现以

下一种或多种情况，通常会被认定为高风险项目，包括连续亏损；企业经营状况不佳，且无回购意愿；无法获取相关财务数据信息，且无回购能力，已摘牌；

财务会计报告被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；企业

实质已无经营活动、无可持续经营能力。

*交易性金融资产-债券

截至2024年3月末，民生证券母公司层面交易性金融资产-债券主要为企业债、公司债，以及购买的非公开发行债券等。对于（1）在交易所上市交易或挂牌转让的债券，经核实其截至基准日应计利息已在应收利息科目核算的，以中证指数有限公司提供的基准日前最近一个交易日的估值净价（以下简称“中证估值净价”）确定债券单价；（2）对于银行间市场上市交易或挂牌转让的债券，经核实其截至基准日应计利息已在应收利息科目核算的，以中央国债登记结算公司提供的基准日前最近一个交易日的估值净价（以下简称“中债估值净价”）确定债券单价；（3）对于一年内购进的可交换债，以其成本单价或基准日前最近一个交易日交易所收盘净价确定债券单价；（4）对于违约债（含高收益债），根据债券的情况采用基准日或违约时点最近一次中债估值全价、最近一次中证估值净价或投资成本确定债券单价。

*交易性金融资产-基金

截至2024年3月末，民生证券母公司层面交易性金融资产-基金主要为持有的货币基金和其他净值型的基金产品：（1）对每日利息计入基金账户余额的货币基金，则以经过核实的基金账户余额确定账面价值；（2）对具有公开可查询的单位基金份

额净值的净值型的基金产品，以通过公开查询的基准日单位基金份额净值乘以持有数量确定账面价值；（3）对于私募股权投资基金估值方法，民生证券参考《私募投资基金非上市股权投资估值指引》，结合底层资产投资投向，对于存在活跃市场的金融工具，民生证券采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，民生证券采用估值技术确定其公允价值，相应的估值技术主要包括可比公司法、现金流量折现法、资产基础法等。估值技术的应用中，包括使用可观察输入

3-1-317第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

值和/或不可观察输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。

*交易性金融资产-其他

截至2024年3月末，民生证券母公司层面交易性金融资产-其他主要为民生证券于评估基准日持有的资产支持证券、资产管理计划、信托计划、理财产

品、股权投资和融出证券：（1）对于资产支持证券投资，以债券单价乘以持有数量确定评估值，以基准日中证指数有限公司提供的估值净价确定债券单价。

即：债券评估值＝债券单价×持有数量；（2）对于资产管理计划、信托计划、

理财产品，对于存在活跃市场的金融工具，民生证券采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，民生证券采用估值技术确定其公允价值，相应的估值技术主要包括可比公司法、现金流量折现法、资产基础法等。估值技术的应用中，包括使用可观察输入值和/或不可观察输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值；（3）对于股权投资，由于持股比例较低，按照基准日时点净资产乘以股权比例得出评估值。其中涉及债务重组的股权投资，按照评估报告或者清算价值综合分析确定；（4）对于融出证券，主要为流通股，以每股价格乘以持股数量确定股票投资评估值。”如上所述，万和证券交易性金融资产的计量方法、依据与同行业可比公司不存在重大差异。

综上，截至评估基准日，交易性金融资产账面价值592376.16万元，评估价值592376.16万元。

交易性金融资产评估结果一览

单位：万元科目名称账面价值评估价值增值额增值率

交易性金融资产-股票5431.195431.19--

交易性金融资产-债券523767.61523767.61--

交易性金融资产-基金31170.8131170.81--

交易性金融资产-其他32006.5632006.56--

交易性金融资产合计592376.16592376.16--

（六）融出资金

融出资金账面余额136274.14万元，已计提减值准备187.96万元，账面净

3-1-318第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

额为136086.18万元，主要为被评估单位接受客户抵质押担保而出借的资金。

评估人员对相关账簿记录及会计凭证进行了核查，并对交易协议和股票质押协议进行了查阅，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对融出资金核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，参考会计计算预期信用损失的方法，采用损失率法计算评估风险损失。对未发生信用减值的合约，充分考量客户维持担保比例、担保品持股集中度、上证综指、宏观经济等风险因素，按照0.05%-1.5%的区间计算评估风险损失。

按以上标准，确定融出资金评估风险损失为187.96万元，以融出资金合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。

截至评估基准日，融出资金评估值为136086.18万元。

融出资金主要对手方及其经营情况、财务状况等，资金收回是否存在重大不确定性，上述资产账面价值的确认方式、确认依据及准确性，减值准备计提情况及充分性，与同行业可比公司对比情况及差异原因，具体分析如下：

1、融出资金的主要对手方及其经营情况、财务状况等，及资金收回是否

存在重大不确定性

融出资金是指标的公司融资业务中向客户出借资金供其买入证券，并由客户交存相应担保物的经营活动。截至2024年6月末，标的公司母公司层面融出资金账面价值为136086.18万元。标的公司母公司层面融出资金的本金、应计提利息、减值准备及账面价值情况如下表所示：

单位：万元

融出本金加：应计利息减：减值准备账面价值

135656.93617.21187.96136086.18

截至2024年6月末，标的公司融出资金客户构成情况如下表所示：

单位：万元项目2024年6月30日占比

个人客户129160.5094.78%

机构客户7113.655.22%

小计136274.14100.00%

减：减值准备187.960.14%

3-1-319第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

项目2024年6月30日占比

合计136086.18-

注：减值准备占比计算=减值准备金额/（融出资金本金+融出资金利息）

由上表可知，万和证券融出资金的主要对手方为个人客户。

对于融出资金，标的公司需要客户提供担保物，因此融出资金的回收保障主要依赖于客户的担保物及维持担保比例。截至2024年6月末，标的公司融资融券业务担保物主要为股票、资金、基金、债券，担保物流动性较好；融资融券业务维持担保比例为216.90%，相对较高，融出资金的安全性较好，可回收性强。

2、资产账面价值的确认方式、确认依据及准确性

2024年6月末，万和证券融出资金其账面价值按照实际融给客户的资金加

上截止基准日的应计利息，减去减值准备后确认，其计量具有准确性。

3、减值准备计提情况及充分性

对于融出资金减值计提，标的公司采用预期信用损失模型，将信用风险划分为三个阶段，采用损失率方法计量预期信用损失，与中国证券业协会2018年发布的《证券公司金融工具减值指引》（以下简称“《减值指引》”）的相关要求一致。

标的公司在资产负债表日，评估各项金融资产的信用风险自初始确认后是否已显著增加。标的公司信用风险划分的标准如下：第一阶段：维持担保比例高于预警线（含）；第二阶段：（1）维持担保比例高于100%（含），低于预警线；

（2）融资融券业务担保品集中度较高且发行主体出现重大负面新闻，主要担保品（占担保品总市值 1/2）出现 ST、暂停上市、停牌超过 90天及其他重大负面情况；第三阶段：（1）维持担保比例低于100%；（2）融资融券业务担保品或融资人发生重大财务困难，可能破产或进行其他财务重组，主要担保品（占担保总市值2/3）出现暂停上市、退市情形。

标的公司根据客户维持担保比例确定标准损失率，考虑担保品集中度调整、前瞻性调整系数后确定融出资金的损失率。

万和证券融出资金维持担保比例情况如下：

3-1-320第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

单位：万元

序号维持担保比例（%）2024年6月30日比例

1300以上12264.809.00%

2200-300（不含）51216.0937.58%

3150-200（不含）59515.1743.67%

4130-150（不含）13278.089.74%

5130以上合计136274.14100.00%

6130（不含）以下--

总计136274.14100.00%

标的公司融出资金减值计提符合企业会计准则和《减值指引》要求。截至2024年6月末，标的公司融出资金减值准备占融出资金余额的比例为0.14%，

主要系标的公司融资融券业务客户均属于信用风险较低的第一阶段，维持担保比例较高，适用的损失率较低。综上，融出资金减值计提充分。

4、与同行业可比公司对比情况及差异原因

单位：万元

2024年6月30日

公司账面余额减值准备计提比例

中原证券696236.022189.780.31%

财达证券545025.26792.920.15%

第一创业635593.15235.170.04%

首创证券210441.00101.510.05%

华林证券426779.98831.180.19%

太平洋证券170939.90131.730.08%

平均值447502.55713.720.14%

万和证券136274.14187.960.14%

注：因万和证券融出资金均为境内业务，上述同行业可比公司也选取境内业务由上表可知，2024年6月末，万和证券融出资金减值准备计提比例与同行业可比公司平均值不存在重大差异。

（七）应收账款

应收账款账面余额28887.47万元，已计提减值准备11301.13万元，账面净额为17586.34万元，核算内容为集合理财收入款、定向理财收入款、信用交易欠款及投资银行业务手续费等。

3-1-321第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据单位的具体情况，采用个别认定法及账龄分析法，对评估风险损失进行估计。

对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失的可能性为0%；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。

对外部单位可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考会计计算预期信用损失的方法，采用单项计提。

按以上标准，确定应收账款评估风险损失为11301.13万元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。

截至评估基准日，应收账款评估值为17586.34万元。

应收账款坏账准备计提情况及充分性，与同行业可比公司对比情况及差异原因如下：

1、应收账款坏账准备计提情况及充分性

（1）标的公司应收账款坏账准备计提政策

标的公司对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成，且不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收款项及

合同资产，标的公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收款项单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。

公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。确定组合的依据及计量预期信用损失的方法如下：

项目确定组合的依据计量预期信用损失的方法

应收款项——账参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未应收款账龄

龄组合来经济状况的预测，通过风险敞口和整个存续期

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项目确定组合的依据计量预期信用损失的方法

预期信用损失率，计算预期信用损失。

应收款项——特

应收清算款等由于信用风险不重大，预期信用损失率为零。

定款项组合1

应收款项——特应收其他手续费及账龄2年以内的按余额的5%计提坏账准备；账龄2定款项组合2佣金收入年以上的单项计提。

（2）应收账款坏账准备计提情况及充分性

单位：万元

2024年6月30日

种类账面余额坏账准备占账面余额合计坏账准备计提比金额金额比例（%）例（%）

单项计提坏账准备----

—应收逾期融资款10428.8436.1010428.58100.00

—应收融资融券款105.500.37105.50100.00

—其他745.882.58745.88100.00

小计11280.2239.0511279.96100.00

组合计提坏账准备----

—特定款项组合17607.2660.9521.170.12

其中：应收清算款17183.8459.49--

应收其他手续费及佣金423.421.4721.175.00

小计17607.2660.9521.170.12

合计28887.47100.0011301.1338.66

由上表可知，万和证券对预计无法收回的应收逾期融资款、应收融资融券款已单项足额计提坏账准备，按组合计提坏账准备计提比例合理，应收账款坏账准备计提充分。

2、与同行业可比公司对比情况及差异原因

（1）标的公司与同行业可比公司坏账计提政策对比及差异原因

同行业可比公司应收账款坏账计提政策如下：

公司应收账款组合名称应收账款计量预期信用损失的方法中原证券未披露未披露财达证券未披露未披露

第一创业组合1：账龄组合参考历史信用损失经验，结合当前状况

3-1-323第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

公司应收账款组合名称应收账款计量预期信用损失的方法

及未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

组合2：押金、保证金、因证券清算形

由于信用风险不重大，预期信用损失率成的应收款项和母子公司之间形成的为零。

应收款项等

1年以内按余额的5%计提坏账准备；1-2

组合1：账龄分析组合，特定组合以外年按余额的10%计提坏账准备；2-3年按的非单项计提坏账准备的应收款项余额的20%计提坏账准备；3年以上按余

额的50%计提坏账准备。

首创证券组合2：特定款项组合1，合并报表范围

内往来款项、因证券清算形成的应收款不计提

项、交易席位租赁的应收席位佣金等

组合3：特定款项组合2，资产管理业务按资产管理业务应收所管理产品手续

应收所管理产品的手续费及佣金费及佣金余额的0.15%计提坏账准备。

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过风险应收款项——资管计划组合

敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

华林证券

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过风险应收款项——账龄组合

敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

公司对内部员工的应收款项及合并报不计提坏账准备太平洋证券表范围内需抵销的往来款公司对外部单位的应收款项账龄分析法

如上表所示，万和证券应收款项——账龄组合，通过风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失，与第一创业、华林证券一致；应收款项——特定款项组合1应收清算款等未计提坏账准备，与第一创业、首创证券一致；应收款项——特定款项组合2应收其他手续费及佣金收入，账龄2年以内按余额的5%计提坏账准备，高于首创证券的0.15%。综上，标的公司与同行业可比公司应收款项坏账准备计提政策不存在重大差异。

（2）标的公司与同行业可比公司坏账计提情况对比及差异原因标的公司应收账款账龄组合预期信用损失率与同行业可比公司对比情况如

下：

公司1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上

中原证券0.50%5.00%10.00%20.00%30.00%50.00%财达证券未披露未披露未披露未披露未披露未披露

3-1-324第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

公司1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上

第一创业1.00%10.00%20.00%100.00%

首创证券5.00%10.00%20.00%50.00%

华林证券1.00%2.00%5.00%10.00%

太平洋证券0.50%10.00%20.00%50.00%

平均值1.60%7.40%15.00%不适用

万和证券0.50%5.00%10.00%30.00%

如上表所示，标的公司应收账款账龄组合预期信用损失率在合理区间，与中原证券较为接近，1年以上的预期信用损失率高于华林证券，与同行业可比公司不存在重大差异。

综上所述，万和证券应收账款坏账准备计提充分，与同行业可比公司对比不存在重大差异。

（八）其他债权投资

其他债权投资账面值2343.32万元，主要为投资的襄城县灵武城市开发建设有限公司企业债券和连云港恒驰实业有限公司企业债券。

对于债券投资，本次评估以债券单价乘以持有数量加截至评估基准日的应收利息确定评估值。即：债券评估值＝债券单价×持有数量+利息。

对于银行间市场上市交易或挂牌转让的债券，以中央国债登记结算公司提供的评估基准日前最近一个交易日的估值净价确定债券单价。

截至评估基准日，其他债权投资评估值为2343.32万元。

其他债权投资公允价值的计量方法、依据及准确性如下：账面价值按照中

债估值净值确定债券单价乘以标的债券持有数量，加上截止基准日的应计利息确认，其他债权投资公允价值计量方法和依据合理，核算准确。

其他债权投资主要对手方及其经营情况、财务状况等，资金收回是否存在重大不确定性，上述资产账面价值的确认方式、确认依据及准确性，减值准备计提情况及充分性，与同行业可比公司对比情况及差异原因，具体分析如下：

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1、其他债权投资的主要对手方及其经营情况、财务状况等，及资金收回

是否存在重大不确定性

截至2024年6月末，标的公司母公司其他债权投资账面价值为2343.32万元，全部为银行间市场债券投资，具体情况如下：

单位：万元

2024年6月30日

债券名称初始成本利息公允价值变动账面价值累计减值准备

17襄城灵武债600.0028.638.87637.5017.55

17连云恒驰021600.0079.1026.721705.8255.84

17襄城灵武债发行人为襄城县灵武城市开发建设有限公司，发行人主体评

级和债券评级分别为 AA-、AA+；17 连云恒驰 02 发行人为连云港恒驰实业有限公司，发行人主体评级和债券评级均为 AA。上述债券风险低、可变现能力强，资金回收不存在重大不确定性，已分别于2024年10月、2024年11月收回本息。

2、资产账面价值的确认方式、确认依据及准确性

2024年6月末，标的公司母公司层面其他债权投资全部为银行间市场债券投资，其账面价值按照中债估值净值确定债券单价乘以标的债券持有数量，加上截止基准日的应计利息确认，其计量具有准确性。

3、减值准备计提情况及充分性

对于其他债权投资减值计提，标的公司采用预期信用损失模型，将信用风险划分为三个阶段，采用违约率/违约损失率方法计量预期信用损失，与中国证券业协会2018年发布的《减值指引》的相关要求一致。

标的公司在资产负债表日，评估各项金融资产的信用风险自初始确认后是否已显著增加。标的公司信用风险划分的标准如下：第一阶段：在资产负债表日信用风险较低的金融工具，或初始确认后信用风险未显著增加的金融工具，应当按照相当于该金融工具未来12个月内（若预期存续期少于12个月，则为预期存续期内）预期信用损失的金额计量其损失准备。第二阶段：自初始确认后信用风险已显著增加的金融工具，但未发生信用减值，即不存在表明金融工具发生信用损失事件的客观证据，应当按照相当于该金融工具整个存续期内预

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期信用损失的金额计量其损失准备。第三阶段：初始确认后已发生信用减值的金融工具，应当按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

标的公司通过建立内部评级模型通过违约概率校准、内部评级迁移矩阵、

映射外部评级主标尺（或历史违约率）等方法来估计违约概率；基于历史数据、行业基准违约损失率等建立违约损失率模型确定违约损失率；再结合前瞻性调整确定减值准备。

截至2024年6月末，标的公司持有的其他债权投资全部为银行间市场债券，上述债券全部处于第一阶段，且相关的发行人评级稳定，整体风险级别较低；

标的公司采用违约概率/违约损失率等方法，建立预计信用损失模型并计算信用减值损失。综上所述，其他债权投资减值准备计提充分，符合企业会计准则要求。

4、与同行业可比公司对比情况及差异原因

单位：万元

2024年6月30日

公司本息合计累计减值准备计提比例

中原证券31122.5317.760.06%财达证券无此业务无此业务无此业务

第一创业30342.0310716.6335.32%

首创证券877298.99511.800.06%

华林证券104127.4069.880.07%

太平洋证券19570.5414492.4074.05%

平均值212492.305161.6921.91%

万和证券2307.7273.393.18%

同行业可比公司中，第一创业和太平洋证券的其他债权投资减值准备全部为已发生信用减值的债权产品，具有特殊性；财达证券无此业务。除此之外，万和证券其他债权投资减值准备计提与其他同行业可比公司不存在重大差异。

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（九）长期股权投资

1、评估范围

被评估单位所持长期股权投资共2项，均为全资子公司。截至评估基准日账面原值为40000.00万元，未计提减值准备。具体情况如下：

单位：万元序号被投资单位名称投资成本账面原值账面净值

1万和弘远投资有限公司20000.0020000.0020000.00

2万和证券投资有限公司20000.0020000.0020000.00

合计40000.0040000.0040000.00

2、被投资单位简介

（1）万和弘远

A、基本情况公司名称万和弘远投资有限公司

企业类型有限责任公司（法人独资）

深圳市龙华区大浪街道同胜社区工业园路1号1栋14层创客空间 C注册地址

区-12法定代表人崔凯

注册资本20000.00万元成立日期2018年12月28日

统一社会信用代码 91440300MA5FF1MP9D一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理经营范围股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。财务咨询。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构万和证券持股100%

B、资产、财务及经营状况

2022年1月1日至2024年6月30日，万和弘远资产、财务及经营状况如

下表：

单位：万元项目2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日

总资产16636.2217277.1518630.80

3-1-328第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

负债478.30441.331095.54

净资产16157.9216835.8217535.26

项目2024年1-6月2023年度2022年度

营业收入-198.79777.16848.03

利润总额-901.35-850.08-1342.96

净利润-677.90-699.44-1034.18天健会计师事务所（特殊天健会计师事务所（特殊天健会计师事务所（特殊审计机构普通合伙）普通合伙）普通合伙）

（2）万和投资

A、基本情况公司名称万和证券投资有限公司

企业类型有限责任公司（法人独资）深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道7028号时代科技大厦注册地址

1406

法定代表人张桓

注册资本及实缴资本注册资本150000.00万元人民币，实缴资本20000.00万元人民币成立日期2021年07月14日

统一社会信用代码 91440300MA5GWFRAX1一般经营项目是：无，许可经营项目是：从事另类投资业务（限参经营范围与科创板、创业板跟投）。

股权结构万和证券持股100%

注：截至本报告签署日，万和投资注册资本已变更为10000.00万元人民币。

B、资产、财务及经营状况

2022年1月1日至2024年6月30日，万和投资资产、财务及经营状况如

下表：

单位：万元项目2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日

总资产21276.9521205.0720992.54

负债162.93188.42209.58

净资产21114.0221016.6620782.96

项目2024年1-6月2023年度2022年度

营业收入329.44688.06543.90

利润总额242.29386.55906.58

净利润180.08352.17683.75

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项目2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日天健会计师事务所（特天健会计师事务所（特天健会计师事务所（特审计机构殊普通合伙）殊普通合伙）殊普通合伙）

3、评估过程及方法

对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。

对于全资及持股50%以上的控股子公司，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以万和证券的持股比例计算确定评估值：

长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例

万和证券对万和弘远和万和投资的持股比例均为100%，以下详述被投资单位净资产评估值的评估过程：

（1）万和弘远

万和弘远资产基础法评估结果如下表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产3299.173299.17--

其中：货币资金1547.131547.13--

交易性金融资产1405.011405.01--

非流动资产13337.0513338.461.410.01

其中：长期股权投资12155.4112155.41--

固定资产12.7613.330.574.47

无形资产1.292.140.8565.89

其他非流动资产1167.591167.58-0.010.00

资产总计16636.2216637.631.410.01

流动负债355.66355.66--

非流动负债122.64122.64--

负债总计478.30478.30--

3-1-330第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100%

净资产（所有者权益）16157.9216159.331.410.01

万和弘远资产基础法主要科目评估过程如下：

*货币资金

货币资金账面价值1547.13元，全部为银行存款。对人民币银行存款以核实后账面值确定评估值。货币资金评估价值为1547.13元。

*交易性金融资产

截至报告期末，万和弘远交易性金融资产账面价值为1405.01万元，主要为 1 只货币基金博时合惠货币 B 和 8 只私募股权投资基金。对于公募基金，其公允价值按照单位基金份额净值乘以持有数量确定。对于私募股权投资基金估值方法，标的公司参考《私募投资基金非上市股权投资估值指引》，结合底层资产投资投向，对于存在活跃市场的金融工具，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值，相应的估值技术主要包括可比公司法、资产基础法等。估值技术的应用中，包括使用可观察输入值和/或不可观察输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。交易性金融资产-基金投资评估价值1405.01万元。

*长期股权投资

长期股权投资共4项，全部为私募股权投资基金，截至评估基准日账面净值为12155.41万元。对于私募股权投资基金估值方法，详见本报告“第六章标的资产评估作价基本情况”之“二、（五）4、交易性金融资产-其他”中私募

股权投资基金估值方法。长期股权投资评估值为12155.41万元，无评估增减值。

（2）万和投资

万和投资资产基础法评估结果如下表：

3-1-331第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产12712.1812712.18--

其中：交易性金融资产12528.6512528.65--

非流动资产8564.778564.77--

其中：固定资产0.820.82--

其他非流动资产8563.958563.95--

其中：其他债权投资8563.918563.91

资产总计21276.9521276.95--

流动负债155.69155.69--

非流动负债7.247.24--

负债总计162.93162.93--

净资产（所有者权益）21114.0221114.02--

万和投资资产基础法主要科目评估过程如下：

*交易性金融资产

截至报告期末，万和投资交易性金融资产账面价值为12528.65万元，主要为万和投资于基准日持有的货币基金和债券型基金产品，对每日利息计入基金账户余额的货币基金，以经过核实的基金账户余额确定评估值。对具有公开可查询的单位基金份额净值的净值型的基金产品，以通过 iFind 金融终端查询的基准日单位基金份额净值乘以持有数量确定评估值。交易性金融资产—基金投资的评估值为12528.65万元。

*其他债权投资

截至报告期末，其他债权投资账面价值为8563.91万元，为兴业银行大额可转让定期存单。评估人员对相关账簿记录及会计凭证进行了核查，并对大额可转让定期存单账户进行了函证，以证明大额可转让定期存单的真实存在，确定金额及核算内容正确无误，在此基础上，人民币账户以核实后的账面值作为评估值。其他债权投资的评估值为8563.91万元。

4、长期股权投资评估结果

按照上述方法，长期股权投资账面价值40000.00万元，未计提减值准备，

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评估价值37273.35万元，评估减值2726.65万元，减值率6.82%。长期股权投资具体评估结果如下表所示：

单位：万元、%序被投资单实缴持投资日期账面价值评估价值增值率评估方法号位名称股比例

1万和弘远2019/1/30100.0020000.0016159.33-19.20资产基础法

2万和投资2021/8/2100.0020000.0021114.025.57资产基础法

合计40000.0037273.35-6.82-综上，长期股权投资中各被投资单位资产基础法主要评估过程合理，评估结果公允。

5、万和证券未对持有的万和弘远股权所对应长期股权投资计提减值准备的

合理性及对合并口径下净资产的影响

万和证券母公司长期股权投资中，万和弘远的账面归母净资产低于标的公司母公司层面对万和弘远的长期股权投资的账面价值。

根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》第十八条的规定，投资方应当关注长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况。长期股权投资的账面价值大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额时，投资方应当按照《企业会计准则第8号—资产减值》对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备。

万和弘远为主要从事私募股权投资基金管理的企业，由于万和弘远前期业务拓展过程中日常经营存在一定亏损，其管理和投资的私募股权投资基金处于投资期，业绩报酬和投资收益暂时较少；参考目前其他私募股权投资基金管理公司的经营情况来看，后续展业随着市场知名度及管理规模的提升，以及其管理和投资的私募股权投资基金所投项目的退出，预计将取得较好的经营收益；

因此长远来看，万和弘远的可收回金额不会低于长期股权投资账面价值，未对其计提减值，具备合理性。

由于合并抵消效果，万和证券母公司层面是否对长期股权投资计提减值不影响合并口径下归母净资产的数值。

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综上所述，长期股权投资账面价值及评估值具备公允性。

6、万和投资减资的原因、合规性及后续处理，相关事项是否将影响本次评

估及交易作价

（1）万和投资减资的原因

万和投资作为另类子公司，主要系参与万和证券保荐的科创板及符合特定情形的创业板上市公司的跟投。考虑到在当前资产市场发行环境下，越来越难以实现万和投资成立之初预定的目标；另一方面，随着万和证券业务高速发展，资金较为紧张。根据外部环境的变化和万和证券战略发展需要，结合万和投资实际经营情况，万和证券将万和投资实缴注册资本金减少至1亿元，以提高资金使用效率。本次减资后，万和投资注册资本金降低至1亿元，已全部实缴。

（2）万和投资减资的合规性及后续处理

*审批程序万和投资减资事项于2024年5月31日通过万和证券第三届董事会第七次

会议审议，于2024年6月17日通过万和证券2024年第四次临时股东大会审议。

2024年7月17日，经过万和投资总经理办公会、执行董事签批后，股东万和证券于2024年7月24日签发了《万和证券投资有限公司股东关于变更注册资本的决议》。

*工商登记万和投资依据深圳市市场监督管理局关于变更注册资本程序要求进行了国

家企业信息系统公示，公示期为2024年7月30日至2024年9月12日。在公示期满后，万和投资于2024年11月6日完成办理减少注册资本及修订公司章程的登记。

*监管备案及信息披露万和投资于2024年11月8日向海南证监局提交了《关于万和投资变更注册资本的备案报告》（万资司字〔2024〕10号）。万和投资已按照《证券公司另类投资子公司管理规范》第十条于官网披露了公司最新信息。

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*验资

2024年11月12日，万和投资完成退还股东投资款1亿元事宜。2024年12月，万和投资聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）对减资情况进行了核验，并出具了验资报告（天健验〔2024〕7-39号）。

综上，万和投资减资事项原因合理，具备合规性，相关审批和信息披露程序履行到位。

（3）万和投资减资事项对本次评估及交易作价的影响

万和投资减资事项系其对全资子公司的减资，减资款项已全部由母公司万和证券收回，因此万和投资减资不影响万和证券的净资产，不影响本次评估值，不会对本次交易作价造成影响。

（十）其他权益工具投资

其他权益工具投资账面值114.64万元，主要为4只新三板股票投资。

评估人员查阅了被评估单位于评估基准日二级证券交易市场账户对账单，并对评估基准日持有的股票名称、持股数量、限售/流通状况进行了确认；核实上

市公司的经营现状、近期二级市场的股价走势和波动等情况。

对于新三板股票，根据日均换手率、日均成交额、交易频率三项指标，分别赋予权重35%、35%和30%，计算各股票市场活跃度得分。按照活跃度得分把股票分为三档。总分高于或等于85分的股票列第一档，即为新三板市场活跃度较高的股票，以收盘价作为其公允价值；总分在75-85分（含四舍五入达75分）的股票列为第二档，即为一般活跃，以评估基准日前近三个月成交均价作为其公允价值；总分低于75分的股票列为第三档，其公允价值采用市场法进行评估。

截至评估基准日，其他权益工具投资的评估值为114.64万元。

其他权益工具投资公允价值计量方法和依据合理，核算准确。其他权益工具投资与同行业可比公司对比情况及差异原因如下：2024年3月末，民生证券母公司层面其他权益工具投资账面价值为223693.31万元，全部为流通股股票投资，其账面价值确定为最近一交易日收盘价乘以持股数量确定。万和证券其他权益工具投资公允价值的计量方法、依据与民生证券不同的主要原因是投资

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品种不同，万和证券持有的是新三板股票，民生证券持有的是流通股股票投资。

（十一）投资性房地产

1、评估范围

纳入本次评估范围的投资性房地产为企业申报的已出租或待出租的房产，共有12项。企业对于投资性房地产采用成本模式进行后续计量，评估基准日时点账面值583.59万元，为企业购建时的历史成本扣除累计折旧后的净值。

2、资产概况

截至评估基准日，纳入评估范围的投资性房地产均取得了房屋所有权证，具体情况如下：

序房屋建筑面积建筑物名称权证编号

号用途（㎡）

川（2017）成都市不动产

1成都金牛区外西筒车巷28号1-1栋11号住宅114.18

权第0187313号

川（2017）成都市不动产

2成都金牛区西安中路64号2栋1号住宅124.82

权第0186584号

粤（2017）深圳市不动产

3 福兴花园A302 住宅 77.47

权第0123487号

粤（2017）深圳市不动产

4 罗湖区笋岗东路宝安广场A栋27-C 办公 100.42

权第0123336号

粤（2017）深圳市不动产

5 罗湖区笋岗东路宝安广场A栋27-L 办公 344.46

权第0123392号

粤（2017）深圳市不动产

6 罗湖区笋岗东路宝安广场A栋27-A 办公 98.22

权第0123326号

粤（2017）深圳市不动产

7 罗湖区笋岗东路宝安广场A栋27-D 办公 105.50

权第0123406号

粤（2017）深圳市不动产

8 罗湖区笋岗东路宝安广场A栋27-G 办公 100.42

权第0123295号

粤（2017）深圳市不动产

9 罗湖区笋岗东路宝安广场A栋27-E 办公 98.22

权第0123298号

粤（2017）深圳市不动产

10 罗湖区笋岗东路宝安广场A栋27-F 办公 100.42

权第0123331号

粤（2017）深圳市不动产

11 罗湖区笋岗东路宝安广场A栋27-H 办公 98.05

权第0123399号

粤（2017）深圳市不动产

12 罗湖区笋岗东路宝安广场A栋27-B 办公 100.42

权第0123342号

上述第4项至第12项投资性房地产已出租，租金标准均为80元/㎡/月，其余委估投资性房地产处于待出租状态。

3-1-336第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

3、评估方法

（1）评估方法选择

根据《资产评估执业准则—不动产》和《投资性房地产评估指导意见》的要求，执行不动产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择评估方法。

根据纳入评估范围的投资性房地产资产的结构特点、使用性质等，评估人员分析了不同评估方法的适用性，最终确定各类资产的合理的评估方法。

由于企业持有的部分投资性房地产尚未出租，部分已出租的投资性房地产租约均较短（对房产价值影响较小），且周边同类业态的房产可比交易案例较多，因此，本次对投资性房地产采用市场法进行评估。

（2）评估方法介绍

市场法是指在求取待估房地产价格时，将待估房地产与在接近评估基准日时期内已经成交的类似房地产实例加以比较，依照这些已经成交的房地产价格，参照该房地产的交易情况、期日、区域以及个别因素等多项因素的修正，而得出待估房地产价格的一种评估方法。

公式：市场法评估值=交易案例房地产成交价格×A×B×C×D×E

其中：

A-交易情况修正系数

B-交易日期修正系数

C-区位因素修正系数

D-个别因素修正系数

E-土地使用权年期修正系数。

4、评估结果

委估投资性房地产账面价值为583.59万元，评估值为2845.69万元，评估增值2262.11万元，增值率387.62%。委估投资性房地产的取得时间较早（1997

3-1-337第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）年-2002年），至评估基准日期间随着当地区域经济的发展，地价及房价均有了一定程度的上涨，导致本次评估值相对账面价值增值。

（十二）固定资产

1、固定资产-房屋建筑物资产评估

（1）评估范围及资产概况

纳入本次评估范围的房屋建筑物共计10项，账面价值情况如下表所示：

单位：万元科目项数账面原值账面价值

房屋建筑物102459.091319.86

上述10项房屋建筑物均使用状态良好，其中9项为被评估单位各营业部日常经营使用的办公楼，购建于1997年至2017年，均已取得房屋所有权证，证载权利人为被评估单位；1项为地下停车位。

（2）评估方法

A、评估方法选择

根据《资产评估执业准则—不动产》的要求，执行不动产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择评估方法。

根据纳入评估范围的房屋建筑物类资产的结构特点、使用性质等，评估人员分析了不同评估方法的适用性，最终确定各类资产的合理的评估方法，具体如下：

a、由于委估房地产为外购的商品房或具备单独转让可能的房地产，因此，本次房屋评估采用市场法。

b、对于企业外购车位，周边类似房屋的交易案例很难寻找，但出租市场比较活跃，因此本次对委估车位，采用收益法进行评估。

B、评估方法介绍

a、市场法：

3-1-338第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

市场法是指在求取待估房地产价格时，将待估房地产与在接近评估基准日时期内已经成交的类似房地产实例加以比较，依照这些已经成交的房地产价格，参照该房地产的交易情况、期日、区域以及个别因素等多项因素的修正，而得出待估房地产价格的一种评估方法。

公式：

市场法评估值=交易案例房地产成交价格×A×B×C×D×E

其中：

A-交易情况修正系数

B-交易日期修正系数

C-区位因素修正系数

D-个别因素修正系数

E-土地使用权年期修正系数。

b、收益法

收益法是指通过估算评估房地产未来预期收益，采用适当的折现率，折算成现值，得出待估房地产价格的一种估价方法。公式为：

待估房地产的评估值=

其中：A 为年租金净收益；

Y 为折现率；（折现率=无风险报酬率+风险报酬率）

n 为房地产自评估基准日至未来可获收益年限。

年租金净收益按下式计算：

年租金净收益=年租赁有效收入-年客观经营成本

年租赁有效收入=年租赁潜在毛收入×（1-空置率）年客观经营成本=房产税+土地使用税+税金附加（一般指城建税、教育费附

3-1-339第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）加、地方教育费附加等）+管理费+维修费+保险费。

（3）评估结果及评估增减值原因的分析

房屋建筑物评估结果如下表：

单位：万元、%账面值评估值增值率科目名称账面原值账面价值评估原值评估价值原值净值

房屋建筑物2459.091319.863235.943235.9431.59145.17

委估房产取得日期较早（1997年-2017年），至评估基准日期间随着当地区域经济的发展，地价及房价均有了一定程度的上涨，导致本次评估值相对账面价值增值。

2、固定资产-设备类资产评估

（1）评估范围及资产概况

纳入本次评估范围的设备类资产包括车辆和电子设备。账面原值为7225.86万元，账面价值为1474.18万元。评估基准日账面价值如下表：

单位：万元

序号科目数量（项）账面原值账面价值

1车辆4193.989.70

2电子设备52897031.881464.48

合计52937225.861474.18

4项车辆购置于2009年至2015年，车辆状况良好。电子设备共计5289项，

主要为计算机、复印机、打印机等。

（2）评估方法

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。对于在二手市场可询到价的旧设备，采用市场法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

（3）评估结果及评估增减值原因的分析

设备类固定资产评估结果如下表：

3-1-340第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

单位：万元、%账面价值评估价值增值率科目名称账面原值账面价值评估原值评估价值原值净值

车辆193.989.70126.1334.62-34.98256.92

电子设备7031.881464.482913.481539.81-58.575.14

合计7225.861474.183039.611574.42-57.936.80

车辆评估原值减值的主要原因是由于市场价格下降，导致评估原值减值；评估净值增值的主要原因是：企业对该类设备的折旧年限较评估使用的经济适用年限短，造成评估净值增值。

纳入评估范围的电子设备近年来市场售价有一定的下跌，引起重置全价下降，以及部分设备采用二手价，导致评估原值减值；评估净值增值的主要原因是：企业对该类设备的折旧年限较评估使用的经济适用年限短，造成评估净值增值。

（十三）固定资产清理

纳入本次评估范围的固定资产清理主要为电脑、交换机等电子设备。依据固定资产清理评估申报表，该部分资产于评估基准日账面价值为2.23万元。

对于因提足折旧而纳入固定资产清理的资产，根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估资产的特点和实际情况，本次采用市场法评估，评估值为二手市场回收价。

经评估，固定资产清理在评估基准日评估值为3.94万元。

（十四）在建工程

纳入本次评估范围的在建工程包括在建工程－土建工程和在建工程设备安装工程，合计账面值为58.80万元。

1、评估范围及资产概况

纳入本次评估范围的在建工程—土建工程账面值15.69万元，为上海分公司装修工程，该工程的开工日期为2024年6月10日，预计完工日期为2024年7月4日。在建工程—设备安装工程账面价值43.11万元，为梅林机房计算池扩容项目。

3-1-341第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2、评估方法

根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。

对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的账面价值确定评估价值。对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如果账面价值中不包含资金成本，则按照合理建设工期加计资金成本。

3、评估结果及评估增减值原因的分析经评估，在建工程账面值为58.80万元，评估值为58.80万元，评估无增减。

（十五）使用权资产

使用权资产账面值8466.30万元，核算内容为产权持有单位租赁的房屋、土地等形成的使用权资产。

使用权资产，是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。企业根据《企业会计准则第21号——租赁》的规定进行核算，确认使用权资产和租赁负债。

评估人员核对了企业总账、明细账、会计报表及清查评估申报表，审核了相关的原始凭证、租赁合同，对每项租赁资产的初始计量及后续计量、摊销金额的准确性、合理性等进行了分析，符合租赁会计准则的核算规定，账面余额合理反映了基准日企业享有的相关使用权资产的价值，故本次评估以核实后账面值确认评估值。

截至评估基准日，使用权资产评估值为8466.30万元。

（十六）无形资产

1、无形资产-交易席位费

无形资产交易席位费原始入账价值为590.00万元，账面值320.00万元，主要是万和证券为进行证券业务交易向证券交易所缴纳的席位费。评估人员查阅了相关会计凭证、账簿记录，核实了原始发生额、受益期限等，经核实原始入账价值为席位初始创设费，可以长期使用，无固定使用期限，金额准确，以核实后的原始入账价值确定评估值。

3-1-342第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

截至评估基准日，无形资产交易席位费评估价值为590.00万元。

2、无形资产-其他无形资产

无形资产-其他无形资产账面值6730.12万元，其中软件著作权2项、商标2项、域名9项、微信公众号及微信视频号等50项、软件571项。

（1）技术型无形资产（软件著作权）评估

纳入本次评估范围的软件著作权无形资产共2项，所有权人均为万和证券。

*评估方法的选择

评估技术型无形资产的常用评估方法包括市场法、收益法和成本法。

由于我国技术型无形资产市场交易尚处于初级阶段，相关公平交易数据的采集相对困难，故本次技术型类无形资产评估不适用市场法。

纳入本次评估范围的技术型无形资产主要为项目研究和开发过程中产生的

附属技术，未应用到产品上，亦无法确定能够应用到产品或产生收益，故本次技术型类无形资产评估不适用收益法。

因此，本次评估采用成本法评估技术型类无形资产。评估计算过程如下：

评估模型如下：

评估价值=重置成本×成新率

重置成本=人工成本＋其他共摊费用+资金成本+注册成本

资金成本=（人工成本＋其他共摊费用）×贷款利率×研发时间/2

成新率=剩余使用年限÷（已使用年限+剩余使用年限）×100%

*技术型无形资产评估结果经评估，纳入本次评估范围的技术型无形资产评估值为91.66万元。

（2）外购软件评估

对于外购软件，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始合同。经核实表明账、表金额相符。对于在评估基准日正常使用的软件，根据已使用年限的不同，采用以下不同方法进行评估：

3-1-343第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2024年购入的软件，距评估基准日2024年6月30日时间较短，通过向软

件供应商询价或网络查询其现行不含税价格与购入价格变化不大，以现行不含税价格确定评估值。

2024年之前购入、已使用年限未满摊销年限5年的软件，因软件迭代更新

速度较快，已无法向软件供应商询价或网络准确查询其现行不含税价格，故采用国家统计局公布的工业生产者购进价格指数（IPI）对其核实后的原始购入价格

进行调整后，考虑一定的成新率确定评估值。

评估值=核实后的原始购入价格×原始购入当月至评估基准日的 IPI调整指数

×（1－已使用年限／摊销年限）×100%

2024年之前购入、已使用年限已超过摊销年限5年的软件，因软件迭代更

新速度较快，已无法向软件供应商询价或网络准确查询其现行不含税价格，故采用国家统计局公布的工业生产者购进价格指数（IPI）对其原始购入价格进行调整后，考虑5%的残值率确定评估值。

评估值=核实后的原始购入价格×原始购入当月至评估基准日的 IPI调整指数

×5%

截至评估基准日，外购软件估值为7332.04万元。

（3）商标权的评估

纳入评估范围内的商标权共2项，商标权人为万和证券。鉴于该2项商标权于2017年注册，考虑到被评估企业处于证券行业，商标作为该等技术资源的外在表现，主要起标识作用，对被评估企业的业绩贡献并不显著，故采用成本法进行评估。

经评估，2项商标权评估价值共计0.93万元。

（4）域名权、微信公众号及微信视频号的评估

截至评估基准日，企业申报域名9项，均正常使用；微信公众号及微信视频号等50项。考虑到该等资产主要起标识作用，对被评估企业的业绩贡献并不显著，故采用成本法进行评估。

经评估，域名权评估值为1.88万元，微信公众号及视频号评估值为13.37万

3-1-344第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）元。

（5）无形资产-其他无形资产评估结果及增减值原因分析

无形资产-其他无形资产评估结果汇总如下：

单位：万元资产类型账面价值评估价值增值额增值率

技术型无形资产（软件著作权）-91.6691.66-

外购软件6730.127332.04601.928.94%

商标权-0.930.93-

域名权、微信公众号及微信视频号-15.2515.25-

合计6730.127439.87709.7510.55%综上，被评估单位纳入本次评估范围内的无形资产-其他无形资产评估价值共计7439.87万元，较账面价值6730.12万元，评估增值709.75万元，增值率为10.55%。

无形资产-其他无形资产出现评估增值，主要原因是部分在用外购软件已经摊销完毕无账面价值，导致其评估价值高于账面价值。此外，纳入本次评估范围的无形资产-其他无形资产中存在未入账的软件著作权、商标、域名、微信公众号等，该等资产具有一定的评估价值。

（十七）递延所得税资产

递延所得税资产账面价值为8554.54万元，核算内容为其他权益工具投资公允价值变动、信用减值准备及可弥补亏损等原因产生的递延所得税资产。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。

截至评估基准日，递延所得税资产的评估值为8554.54万元。

（十八）其他资产

其他资产包括预付账款、其他应收款、其他流动资产、长期待摊费用、其他非流动资产。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行，评估结果如下：

3-1-345第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

单位：万元

科目名称账面价值（净额）评估价值评估增减值

预付账款69.3869.38-

其他应收款1420.141420.14-

其他流动资产1845.071845.07-

长期待摊费用474.45473.57-0.88

其他非流动资产1109.391109.39-

合计4918.434917.54-0.88上表中，长期待摊费用中有1项房屋装修费因在其他科目评估，造成本科目评估略有减值，其余资产评估值与账面价值相同。

其他应收款坏账准备计提情况及充分性，与同行业可比公司对比情况及差异原因如下：

1、其他应收款坏账准备计提情况及充分性

（1）标的公司其他应收款坏账准备计提政策公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。

如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收款项单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。

公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。确定组合的依据及计量预期信用损失的方法如下：

确定组合项目计量预期信用损失的方法的依据

根据初始确认后信用风险是否显著增加或是否已发生信用减值，其他应收款——应款项性质按照未来12个月内或整个存续期内预期信用损失的金额计量损失收往来款组合准备；通过风险敞口和预期信用损失率，计算预期信用损失。

其他应收款——应

款项性质由于信用风险不重大，预期信用损失率为零。

收押金保证金组合

3-1-346第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（2）其他应收款坏账准备计提情况及充分性其他应收款坏账准备计提情况

单位：万元

2024年6月30日

种类账面余额坏账准备账面价值

金额比例（%）金额计提比例（%）

单项计提坏账准备87.475.8087.47100.00-

按组合计提坏账准备1420.1494.20--1420.14

其中：应收押金保证

1420.1494.20--1420.14

金组合

合计1507.61100.0087.475.801420.14

由上表可知，万和证券对预计无法收回的其他应收款已单项全额计提坏账准备，按组合计提坏账准备计提比例合理，其他应收款坏账准备计提充分。

2、与同行业可比公司对比情况及差异原因

（1）标的公司与同行业可比公司坏账计提政策对比及差异原因

同行业可比公司其他应收款坏账计提政策如下：

公司其他应收款组合名称其他应收款计量预期信用损失的方法中原证券未披露未披露财达证券未披露未披露

参考历史信用损失经验，结合当前状况及未来组合1：账龄组合经济状况的预测，编制应收款项账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

第一创业

组合2：押金、保证金、因证券清

算形成的应收款项和母子公司之由于信用风险不重大，预期信用损失率为零。

间形成的应收款项等首创证券未披露未披露

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对其他应收款——账龄组合未来经济状况的预测，通过风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

根据初始确认后信用风险是否显著增加或是华林证券

否已发生信用减值，按照未来12个月或整个存其他应收款——应收特定款项续期内预期信用损失的金额计量损失准备；通组合

过风险敞口和预期信用损失率，计算预期信用损失。

3-1-347第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

公司其他应收款组合名称其他应收款计量预期信用损失的方法公司对内部员工的应收款项及合不计提坏账准备太平洋证券并报表范围内需抵销的往来款公司对外部单位的应收款项账龄分析法

如上表所示，万和证券其他应收款——应收往来款组合的计提方法与第一创业、华林证券不存在重大差异；其他应收款——应收押金保证金组合不计提

坏账准备，与第一创业一致。综上，标的公司与同行业可比公司其他应收坏账准备计提政策不存在重大差异。

（2）标的公司与同行业可比公司坏账计提情况对比及差异原因标的公司其他应收款账龄组合预期信用损失率与同行业可比公司对比情况

如下：

公司1年以内1-2年2-3年3年以上

中原证券0.50%5.00%10.00%20.00-50.00%财达证券未披露未披露未披露未披露

第一创业1.00%10.00%20.00%100.00%

首创证券5.00%20.00%20.00%50.00%

华林证券1.00%2.00%5.00%10.00%

太平洋证券0.50%10.00%20.00%50.00%

平均值1.60%7.40%15.00%不适用

万和证券0.50%5.00%10.00%30.00%

注：中原证券3-4年为20.00%，4-5年为30.00%，5年以上为50.00%。

如上表所示，标的公司其他应收款账龄组合预期信用损失率在合理区间，与中原证券较为接近，1年以上的预期信用损失率高于华林证券，与同行业可比公司不存在重大差异。

综上所述，万和证券其他应收款坏账准备计提充分，与同行业可比公司对比不存在重大差异。

标的公司对合并报表范围内的关联方往来款项有充分理由相信全部能收回

且未计提坏账准备的，评估风险损失的可能性为0%；对于合并报表范围外的关联方，仍按照组合计提方式确定评估风险损失。

3-1-348第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（十九）负债

评估范围内的负债包括拆入资金、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款、

应付短期融资款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应付债券、租赁负债、

递延所得税负债、其他负债，本次评估在经清查核实的账面值基础上进行，评估结果如下：

单位：万元科目名称账面价值评估价值评估增值

拆入资金31013.8131013.81-

卖出回购金融资产款209550.61209550.61-

代理买卖证券款212307.68212307.68-

应付短期融资款103203.73103203.73-

应付账款6800.526800.52-

合同负债173.78173.78-

应付职工薪酬6793.336793.33-

应交税费279.06279.06-

应付债券10559.4410559.44-

租赁负债8429.188429.18-

递延所得税负债2913.962913.96-

其他负债3150.003150.00-

合计595175.09595175.09-

（二十）资产基础法评估结果

采用资产基础法，得出被评估单位在评估基准日的评估结论如下：

母公司总资产账面值1133013.41万元，评估值1135545.78万元，评估增值2532.37万元，增值率0.22%。

母公司负债账面值595175.09万元，评估值595175.09万元，评估无增减值变化。

母公司净资产账面值537838.32万元，评估值540370.69万元，评估增值

2532.37万元，增值率0.47%。详见下表。

单位：万元

项目账面价值评估价值增减值增值率％

3-1-349第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

A B C=B-A D=C/A×100%

1流动资产1058127.421058127.42--

2非流动资产74885.9977418.362532.373.38

3其中：长期股权投资40000.0037273.34-2726.66-6.82

4投资性房地产583.582845.682262.10387.62

5固定资产2796.264814.292018.0372.17

6在建工程58.8058.80--

7无形资产7050.118029.86979.7513.90

8其他非流动资产24397.2424396.39-0.850.00

9资产总计1133013.411135545.782532.370.22

10流动负债570122.51570122.51--

11非流动负债25052.5825052.58--

12负债总计595175.09595175.09--

13净资产（所有者权益）537838.32540370.692532.370.47

如前所述，在万和证券母公司层面及子公司层面，标的公司的主要资产、负债的账面价值确认均公允，评估依据合理，评估值公允；万和证券合并口径下的净资产具备准确性，不存在高估或减值不充分的情况。

三、收益法评估情况

（一）概述

根据《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的收益法，也称现金流量折现法，是指对企业或者某一产生收益的单元预计未来现金流量及其风险进行预测，选择与之匹配的折现率，将未来的现金流量折现求和的评估方法。收益法的基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率

折算成现时价值，得出评估值。

收益法适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。

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（二）评估思路

根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估单位的母公司报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：

1、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业

务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

2、将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的溢余

性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；

3、将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流）估算中未予考虑的长期股权投资，单独测算其价值；

4、将上述各项资产和负债价值加和，得出被评估单位的全部股东权益价值，

并扣除少数股东权益价值后，得到权益价值。

（三）评估模型

1、基本模型

本次评估的基本模型为：

股东部分权益价值=股东全部权益价值（E）×股权比例

其中：

E=P+I+C

式中：

E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；

P：评估对象的经营性资产价值；

n

R R

i n + 1

P = ? +i n

(1 + r ) r (1 + r )

i = 1

式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

3-1-351第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

r：折现率；

i：评估对象的未来经营期；

n：预测期；

I：未来现金流中未考虑的长期股权投资价值；

C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

2、收益指标

根据《资产评估专家指引第3号——金融企业收益法评估模型与参数确定》，金融企业收益法评估可以采用股权自由现金流折现模型，股权自由现金流量的计算按照如下公式：

股权自由现金流=净利润-权益增加额

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的股权自由现金流量。将未来经营期内的股权自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

3、折现率

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 re

re=rf+βe（rm-rf）+ε

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

βe：权益资本的预期市场风险系数；

ε：特性风险调整系数。

（四）净现金流量的估算

对于未来年度财务及收益状况预测，万和证券管理层依据其历史财务数据、公司发展目标、经营规划，参考2022年1月1日至2024年6月30日实际经营成果进行预测并申报，评估师在管理层提供的数据基础上，进行了必要的分析、

3-1-352第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

复核工作，最终以双方认可的企业预测数据作为本次收益法评估的数据。

本次评估是以被评估单位的母公司报表口径估算其权益资本价值，故本节所涉万和证券历史财务数据、未来期预测数据均为母公司口径数据，合并范围内子公司的评估价值以母公司长期股权投资的方式体现。

1、收益年限的确定

根据被评估单位章程，企业营业期限为长期，并且由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单位在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

2、营业收入预测

万和证券的营业收入包括手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益、公

允价值变动收益、汇兑收益、其他业务收入、资产处置收益和其他收益。万和证券2022年度、2023年度及2024年1-6月各项营业收入构成及其占比的情况如下

表：

单位：万元

序2024年1-6月2023年度2022年度项目号金额占比金额占比金额占比手续费及佣金

14628.8027.10%17529.6135.24%16030.90198.40%

净收入

2利息净收入831.614.87%2243.364.51%2692.0433.32%

3投资收益5135.1630.06%18153.0836.49%11914.56147.45%

公允价值变动

46349.4537.17%11533.8023.18%-23054.34-285.32%

净收益

5汇兑净收益6.450.04%14.890.03%79.900.99%

6其他业务收入53.940.32%115.410.23%141.581.75%

资产处置收益/

7--10.880.02%-31.71-0.39%

损失

8其他收益77.610.45%148.390.30%307.213.80%

合计17083.02100.00%49749.44100.00%8080.14100.00%

从历史期各项收入占比来看，万和证券各年度收入结构不稳定。本次评估对公允价值变动损益、汇兑损益以及资产处置收益不作预测。从上表中可以看出，

3-1-353第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

利息净收入、手续费及佣金净收入和投资收益在整个营业收入中所占比例较大。

（1）手续费及佣金净收入

手续费及佣金净收入=手续费及佣金收入-手续费及佣金支出

手续费及佣金净收入包括证券经纪业务净收入、投资银行业务净收入、资产

管理业务净收入、投资咨询服务净收入和其他手续费及佣金净收入。历史期手续费及佣金净收入明细情况如下表所示：

单位：万元

序号项目名称2024年1-6月2023年度2022年度

1证券经纪业务净收入3692.008779.3710298.24

2投资银行业务净收入692.447865.704236.36

3资产管理业务净收入129.39363.58743.86

4投资咨询服务净收入114.97395.37623.03

5其他手续费及佣金净收入0.01125.60129.40

合计4628.8017529.6116030.90

*证券经纪业务

万和证券经纪业务手续费收入主要包括代理买卖证券业务手续费收入、交易

单元席位租赁收入和代销金融产品业务收入，其中代理买卖证券业务收入占比最大。

万和证券代理买卖业务、交易单元席位租赁业务和代销金融产品业务2022年度、2023年度及2024年1-6月明细收入情况如下表所示：

单位：万元

2024年1-6月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

代理买卖证券业务3522.2395.40%8172.7393.09%9659.1093.79%

交易单元席位租赁113.643.08%448.385.11%471.184.58%

代销金融产品业务56.121.52%158.261.80%167.951.63%

证券经纪业务净收入合计3692.00100.00%8779.37100.00%10298.24100.00%

A、代理买卖证券业务

作为证券经纪业务的主要业务，万和证券向客户提供深、沪、京市场及港股

3-1-354第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

通证券代理买卖服务，2022年度、2023年度及2024年1-6月代理买卖证券业务实现的净收入分别为9659.10万元、8172.73万元、3522.23万元，占证券经纪业务净收入的比例分别为93.79%、93.09%、95.40%。

代理买卖证券业务手续费收入=年度股票基金市场双边交易额×万和证券的

占有率×万和证券客户交易费率

（i）全国 A 股市场双边交易总量证券经纪业务全国市场交易总量由流通市值和市场换手率决定。影响流通市值的主要因素有三个：二级市场股价水平、限制流通股解禁、市场扩容。根据交易所数据，受股市行情牛熊交替的影响，历年流通市值也出现交替变化的趋势。

由于这几年市场行情的不断变化，成交额增长呈现上下波动的趋势，因资本市场经历了2015、2016年股市的震荡之后，整体趋于平稳，因此未来预测期成交额增长率考虑采用日均交易额平均增长率，成交额预测见证券经纪业务预测表。

2024年7-12月市场双边交易额参考2024年7-10月实际成交额进行年化测算，2024年下半年预测数值低于实际发生金额，测算较为谨慎。

2025年至2029年的市场双边交易额，按照2014年7月至2024年6月的日

均成交额年平均增长率7.19%进行测算，主要系市场成交额虽然受政策变化、市场行情等因素影响短期波动较大，但长期呈现震荡上行的趋势，为剔除短期波动对市场双边成交额的影响，本次评估测算采用了十年期日均成交额的年平均增长率，具有谨慎性。

（ii）市场份额

市场份额与证券公司的经营政策、资金实力等相关，同时各个营业部之间也因为地区、运作经验、管理等多方面的因素各有不同。

万和证券代理买卖证券的主要交易品种为股票和基金，2022年度、2023年度及2024年1-6月万和证券股票基金代理买卖交易额及市场占有率情况如下：

项目2024年1-6月2023年度2022年度

万和证券代理买卖交易额（亿元）2174.865132.816232.57

万和市场占有率0.09%0.11%0.13%

注：为本次评估之目的，上表代理买卖证券交易额及市场占有率的统计口径为代理买卖股票、

3-1-355第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

基金的交易额及相应市场份额，不含债券。

2022年1月1日至2024年6月30日，万和证券客户数量保持持续向好、稳定增长的态势，2024年6月末客户数较2023年末增长11.25%，2023年末客户数较2022年末增长5.36%。2022年末、2023年末和2024年6月末，万和证券代理买卖证券业务的客户数量如下：

单位：户客户数量情况2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日

期末账户数（证券账户）471560423878402332

其中：机构客户165116101606个人客户469909422268400726

万和证券为强化自身营销能力建设，确立了将互联网渠道作为公司零售业务客户规模增长的突破口。报告期内，万和证券与同花顺、通达信等互联网渠道合作进行基于互联网的客户营销，通过广告投放、优化开户节点、业务共建等方式拓展线上开户渠道，提高线上客户转化率，获客效果显著。预计未来期三年内万和证券市场占有率会呈现一定的上升趋势，并最终趋于平稳。

根据2024年上半年实际发生额测算，2024年7-12月的市场份额预测值为

0.09%。

2025年至2029年的市场份额预计呈现上升趋势，2025年市场份额达到

0.12%，2026年至2029年的市场份额预计每年增长0.03%至0.04%，以上市场份

额的预测主要基于以下情况：

首先，万和证券将互联网渠道作为公司零售业务客户规模增长的突破口，加强与同花顺、通达信等互联网渠道合作，通过广告投放、优化开户节点、业务共建等方式拓展线上开户渠道，提高线上客户转化率。

其次，万和证券积极开拓机构客户的数量和规模，积极引进 ETF 交易客户。

另外，万和证券目前正在优化 ETF 交易生态建设，以产品+服务组合拳扩大 ETF交易规模，引入 ETF 网格化交易工具，通过技术、投顾、工具多维布局激活客群需求，促进 ETF 交易规模的增长。

最后，强化专业化交易服务优势，提升经纪业务交易规模。一是持续迭代交易系统，通过低延迟交易硬件与分布式系统，保障高频交易的极速响应；二

3-1-356第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

是在主流程序化交易系统的基础上，开放高兼容性 API 接口与策略测试环境，支持机构及专业投资者自有策略开发需求；三是继续优化机构客户技术服务，提供策略接入调试、系统参数优化、交易链路诊断等定制化服务，配套硬件托管解决方案，强化客户合作粘性，推动经纪业务交易规模增长。

（iii）手续费率预测

历史期内，万和证券代理买卖证券业务手续费率在0.016%左右，整体水平较为稳定，总体低于行业平均费率，主要基于公司综合考虑自身市场地位以及经纪业务正处于拓展阶段，提供具有市场竞争力的净佣金率能够快速拓展新客户、提升经纪业务规模。随着证券公司传统经纪业务竞争日趋激烈，行业平均净佣金率水平呈下降趋势。随着万和证券未来经纪业务开拓，逐渐会与行业水平一致，故本次预测未来期万和证券手续费率水平将与历史期保持一致。

B、交易单元席位租赁万和证券通过向基金公司等机构客户租赁上交所和深交所基金专用交易单元，获取交易单元席位租赁收入。万和证券交易单元席位租赁收入与基金分仓交易服务费率相关。预测未来期基金分仓交易量在维持现有规模的情况下呈现稳定上涨的趋势；服务费率2024年7月1日之前按照交易金额的0.08%-0.10%收取，

2024年7月1日之后，根据《公开募集证券投资基金证券交易费用管理规定》

的相关要求，与合作基金公司签署了相关费率调整的补充协议。将主动型产品交易佣金费率调整为不超过0.052%，被动型产品交易佣金调整为不超过0.026%。

故未来期服务费率会有所下降。

2024年7-12月的预测值100万元系按照2024年上半年的实际金额进行一

定程度调减而确定。2025年的预测值200万元系按照2024年上半年实际金额年化后并进行一定程度的调减而确定。2026年至2029年，考虑到合作基金成交规模将呈现增长趋势，预测值每年增加100万元。

C、代销金融产品业务

代销金融产品业务是指接受金融产品发行人的委托，为其销售金融产品或者介绍金融产品购买人并收取相应手续费。对于代销产品的代销费率，未来期主要参考基准日代销费率水平进行预测。

3-1-357第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

代销金融产品业务收入=基金产品代销总额×代销费率

2024年7-12月基金产品代销总额预测值较2024年上半年有所增长，主要

是考虑到2024年上半年的基金产品代销总额低于历史水平，随着资本市场行情提升，基金产品代销总额亦会有所提升。2025年至2029年按照20%至25%的增长率测算，逐步恢复到历史水平，主要考虑到万和证券将重点挖掘现有客户、拓展新客户，市场份额将会提升，叠加市场基金产品代销总额的提升，万和证券基金产品代销总额将会提升。

2024年7-12月、2025年、2026年的代销金融产品业务的代销费率依据2024年上半年的实际数值0.36%测算。2027年至2029年，考虑到随着业务规模的增加，代销费率将会呈现一定程度的下降，故按照0.30%测算，具有谨慎性。

综上，被评估单位证券经纪业务收入预测情况见下表：

序项目2024年明细2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度

号名称7-12月市场双边交易额

3396888.216128476.826569279.037041786.767548280.508091204.75（亿元）万和证券交易额

代理3183.887582.7210160.1513613.6717511.4320648.07（亿元）买卖

1市场占有率（%）0.09%0.12%0.15%0.19%0.23%0.26%

证券

业务客户交易净费率0.016%0.016%0.016%0.016%0.016%0.016%

（%）代理买卖证券业

5156.3612280.3816454.5822047.6428360.1533440.01

务手续费净收入交易单元

2净收入（万元）100.00200.00300.00400.00500.00600.00

席位租赁基金产品代销总额

代销19556.8744002.9555003.6968754.6182505.5399006.64（万元）金融

3

产品代销费率0.36%0.36%0.36%0.30%0.30%0.30%

业务代销收入（万元）70.15157.83197.29205.36246.44295.72

收入合计（万元）5326.5112638.2116951.8822653.0029106.5834335.72

*投资银行业务万和证券投资银行业务分为证券承销与保荐业务和财务顾问业务。2022年度、2023年度和2024年1-6月，万和证券投资银行业务收入分别为4236.36万元、7865.70万元和692.44万元，占万和证券营业收入的比例分别为36.19%、

3-1-358第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

14.72%和4.04%。

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度

证券承销及保荐业务463.147300.063536.94

财务顾问业务229.30565.64699.42

合计692.447865.704236.36

A、证券承销及保荐业务

万和证券的证券承销及保荐业务主要包含股权业务、债权业务及资产证券化业务。2022年度、2023年度及2024年1-6月，万和证券的承销及保荐业务情况如下：

项目2024年1-6月2023年度2022年度

IPO和再 承销家数（家） - 1 1

融资承销金额（万元）-96661.6414600.00

企业债和承销家数（家）-923

公司债承销金额（万元）-202253.00931277.50

地方承销家数（家）124251

政府债承销金额（万元）110000.00279328.00264037.00

资产证券承销家数（家）-64

化业务承销金额（万元）-166900.00227000.00

B、财务顾问业务

万和证券财务顾问业务主要包括为新三板企业提供推荐挂牌、定向发行、持

续督导、并购重组等服务，以及为企业提供投融资相关的财务顾问服务。万和证券通过提供上述综合性金融服务，帮助创新型、创业型、成长型中小微企业在资本市场进行融资，提升其市场价值。

本次对万和证券的保荐服务业务根据其历史期的收费水平，以及当下的项目储备情况对未来期进行预测。对万和证券的股票承销业务和债券承销业务将从承销规模和手续费率两方面分别按照历史期水平进行预测。对于财务顾问收入根据历史期水平考虑未来发展情况进行综合预测。具体预测情况见下表：

单位：万元

序号项目名称2024年7-12月2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度

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序号项目名称2024年7-12月2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度

1证券承销收入1171.508100.0012300.0015500.0016600.0021700.00

1-1股票承销收入-3000.006000.008400.008400.0012000.00

1-2债券承销收入1171.505000.006200.006900.008000.009500.00

其他证券承销

1-3100.00100.00200.00200.00200.00

收入

2保荐业务收入-200.00200.00400.00400.00400.00

财务顾问业务

3579.80809.10890.01979.011027.961079.36

收入

合计1751.309109.1013390.0116879.0118027.9623179.36

2024年度，受到市场环境影响以及中国证监会对万和证券投行业务采取的

责令改正并限制业务活动的监管措施，万和证券投资银行业务收入较低。2024年8月，万和证券恢复保荐和公司债券承销业务资格，根据当下项目储备情况，预计未来年度投行业务收入有望实现增长。

2024年7-12月投行业务总收入的预测值1751.30万元低于该区间实际收入金额。2025年投行业务总收入预测值9109.10万元，主要是依据在手储备项目预测收入金额测算。2026年至2029年，投行业务总收入预测值呈现逐年增长的趋势，主要是基于以下原因：

随着资本市场改革深化，新“国九条”等政策强调“强本强基、严监严管”，强化投行作为“看门人”的职责，推动资本市场高质量发展；并购重组政策支持（如“科创板八条”“并购六条”）将扩大股权融资、并购业务的市场规模，为投行提供增量机会；债权市场发行规模稳定增长，投资者结构保持多元化状态，在行业发展的大趋势下，万和证券将通过以下措施提升投行业务收入。

首先，股权业务部门以国有企业服务和并购重组作为“核心业务”，以股票询价转让和新三板及退市公司业务作为“特色业务”，积极开拓多元服务路径，围绕重点区域、重点行业、区域股权市场全维度搜寻并购重组、股票询价转让、公司退市等项目机会，拓宽收入渠道。对于再融资业务，万和证券密切跟踪有合作历史的上市公司及深圳国资体系内上市公司的再融资需求，通过再融资帮助上市公司募集资金扩大产能。

其次，债权业务部门深挖资源协同效应，以联动驱动，捕捉市场新趋势，开拓新领域；精确定位需求与创新方向，挖掘债券创新品种，提供差异化产品，

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培育新增长点，加速推进已获批项目。万和证券后续将充分发挥深圳国资、国有企业的本土优势，不断提升在深圳地区的服务广度和质量，进一步发挥好粤港澳大湾区、海南自贸港等重点地区的政策和产业协同优势，从企业产业转型的角度切入，深度开发存量客户，争取更多的合作机会。

最后，资产证券化业务部门以增强竞争力为核心，强化业务与区域优势，开拓增长空间；持续加大市场开拓力度，充实新项目储备；建立高效项目推进机制，推动储备项目尽快落地。

*资产管理业务

万和证券资产管理业务范围包括集合资产管理业务、定向资产管理业务和专

项资产管理业务，历史期资产管理业务收入明细情况见下表：

单位：万元

序号项目名称2024年1-6月2023年2022年期初规模25293.5624917.4243159.92

期末规模24621.5025293.5624917.42集合资管

1平均规模24957.5325105.4934038.67

计划

收益率0.33%0.18%0.06%

收入小计41.7745.1620.24

期初规模392092.56454114.83493131.21

期末规模385871.30392092.56454114.83定向资管

2平均规模388981.93423103.70473623.02

计划

收益率0.02%0.03%0.07%

收入小计30.93118.52310.71

期初规模527030.99264658.79575900.00

期末规模445368.20527030.99264658.79专项资管

3平均规模486199.60395844.89420279.40

计划

收益率0.02%0.05%0.10%

收入小计56.69199.90412.91

合计129.39363.58743.86

万和资产管理部目前以固定收益类产品作为重点业务方向，同时辅以混合产品。固定收益类产品主要聚焦城投债投资，基于区域经济、区域财政、区域金融资源、区域治理以及城投主体研究等基础研究工作，采取适度分散的配置策略，

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以票息策略为主，力争获取稳定回报。混合类产品以追求绝对收益为主要目标，以股票为主要的配置资产，同时辅以债券资产和现金资产的灵活配置，达到“底仓收益+规避系统性风险”的投资目标，优选具备长期基本面稳定的股票标的进行投资，同时严控持股集中度及产品回撤。

未来期，万和证券将构建大资管平台，推动“投资+融资”的联动，即以资产证券化为特色优势，围绕固定收益等标准化投资，积极拓展公募 REITs 业务，培育、发展固收+、FOF 及另类投资等特色资管业务，构建“资产证券化+REITs+传统资管”三驾马车的特色资管业务。通过打通 ABS 产业链提升业务盈利能力，开展差异化竞争，在 ABS 细分领域取得行业领先优势，以点带面、守正出新，大力发展“投资+融资”联动的新型资管业务。

资产管理业务未来期收入=未来期各项资管业务平均规模×平均收益率。其中平均规模为期初规模与期末规模的平均值，主要参数预测情况：

A、未来各项资管业务规模

2024年7-12月的资管业务平均规模95.61亿元，主要依据2024年上半年

的平均规模测算，不存在较大差异，具有谨慎性。

2025年至2029年，资管业务平均规模预测值增长较大主要原因如下：在国家

深化金融供给侧改革、推动经济高质量发展的战略布局下，资产管理行业作为优化资源配置、盘活存量资产的核心工具，被赋予化解地方债务风险、促进经济结构转型的重要使命，其成为维护金融稳定、畅通经济循环的关键支柱，预计资管业务规模将持续增长；万和证券目前资管规模较小，随着行业业务总规模的增长，万和证券通过专业化的资产配置和多元化的投资策略，可以实现业务规模的增长。

万和证券资管业务收入主要来源于定向资管计划和专项资管计划。定向资管计划年平均规模预测值增长的主要原因是万和证券首期跨境资管产品规模预

计达到30亿元，其定向资管计划平均规模在未来期预计将有较大增长。专项资管计划年平均规模预测值增长的主要原因是万和证券积极拓展类 REITs 业务，预计类 REITs 项目年平均规模预测值保持增长趋势；另一方面，万和证券通过打通 ABS 产业链提升业务盈利能力，开展差异化竞争，预计 ABS 项目年平均规模预测值保持增长趋势。

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B、平均收益率

集合资管计划2024年7-12月，2025年至2029年的收益率预测值0.33%依据2024年6月末的平均收益率测算。定向类资管计划的收益率预测值逐步上升，主要原因是未来业务结构将发生变化，随着收益较高的跨境资管业务占比逐步提升，收益率总体将呈上升趋势。专项资管计划的收益率预测值逐步上升，主要原因是未来业务结构将发生变化，随着收益较高的类 REITs 业务占比逐步提升，收益率总体将呈上升趋势。

万和证券资产管理业务未来收入预测见下表：

单位：万元

2024年

序号项目名称2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度

7-12月

期初

24621.5025000.0050000.0090000.00170000.00300000.00

规模期末

24621.5050000.0090000.00170000.00300000.00500000.00

规模集合平均

1资管24621.5037500.0070000.00130000.00235000.00400000.00

规模计划收益

0.33%0.33%0.33%0.33%0.33%0.33%

率收入

41.21125.52234.30435.13786.571338.85

小计期初

385871.30400000.00600000.00900000.001200000.001500000.00

规模期末

400000.00600000.00900000.001200000.001500000.001800000.00

规模定向平均

2资管392935.65500000.00750000.001050000.001350000.001650000.00

规模计划收益

0.02%0.10%0.16%0.20%0.23%0.24%

率收入

31.25500.001200.002100.003105.003960.00

小计期初

527030.99550000.001500000.002000000.002500000.003000000.00

规模期末

550000.001500000.002000000.002500000.003000000.004000000.00

规模专项平均

3资管538515.501025000.001750000.002250000.002750000.003500000.00

规模计划收益

0.02%0.30%0.29%0.28%0.25%0.20%

率收入

62.793075.005075.006300.006875.007000.00

小计

合计135.243700.526509.308835.1310766.5712298.85

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*投资顾问业务

万和证券投资顾问业务定位于为客户提供涵盖投资的品种选择、投资组合以

及理财规划建议等专业化、个性化的投资建议，以满足客户在不同市场环境下的投资需求。2022年度、2023年度及2024年1-6月，万和证券投资顾问业务净收入分别为623.03万元、395.37万元、114.97万元。

本次评估结合历史期万和证券投资顾问业务情况并结合一定增长进行预测。

2024年7-12月投资顾问业务净收入预测值200万元参考2024年上半年的

实际金额并结合下半年市场回暖的情况进行预测；2025年投资顾问业务净收入预测值500万元参考历史平均水平进行预测；2026年至2029年投资顾问业务净收入预测值按照每年增长100万元进行预测。

未来期预测具体如下表所示：

单位：万元

项目名称2024年7-12月2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度

投资顾问业务200.00500.00600.00700.00800.00900.00

（2）利息净收入

利息净收入=利息收入-利息支出。

*利息收入

万和证券利息收入主要包括存放金融同业利息收入、买入返售金融资产利息

收入、融资融券利息收入、债权投资利息收入以及其他债权投资利息收入。历史期利息收入明细情况见下表：

单位：万元

项目名称2024年1-6月2023年2022年存放同业利息收入2368.325384.826180.63

买入返售金融资产利息收入666.871204.391193.28

融资融券利息收入4611.8015375.4016580.15

其他债权投资利息收入78.18286.85823.48

利息收入合计7725.1722251.4624777.54

本次评估以企业发展规划为基础，根据未来期最低现金保有量的货币资金需求及代理买卖证券规模，参考历史期配置水平，对货币资金及结算备付金、买入

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返售金融资产、融出资金、其他债权投资的规模进行预测。对于收益率的预测主要采取了两种方式：对于历史期利率水平差异较小的，经在公开市场信息查询，利率属于合理范围内的，参考基准日利率对其进行预测；对于历史期利率水平波动较大的，则参考历史期平均利率对其进行预测，降低利率波动性产生的影响。

未来期利息收入=未来期该项业务的平均规模×平均利率

A、未来期业务规模

存放同业的规模由自有资金及备付金和客户资金及备付金组成，自有资金及备付金通过预测未来期货币资金需求测算，未来期货币资金需求与企业经营规模同步增长；客户资金及备付金根据经纪业务收入预测，其与未来期经纪业务收入同步增长。买入返售金融资产规模根据2024年上半年实际规模并参考企业预算及投资规划预测，2025年至2029年每年增长约15%。融资融券业务规模根据企业未来期规划预测，2029年达到35亿元。其他债权投资规模根据2024年上半年实际规模并考虑每年增长15%测算。

综上，各项业务平均规模预测如下：

单位：万元

项目名称2024年7-12月2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度

存放同业平均规模313693.88419479.92554503.16648925.97697036.10748659.74

买入返售金融资产平均规模43170.8049454.0656872.1765403.0075213.4586495.47

融资融券平均规模154511.69211468.60260000.00270000.00295000.00350000.00

其他债权投资平均规模2519.072896.933331.473831.194405.865066.74

B、平均利率

未来期利率受多方因素影响，由于国家政策无法提前判断，本次预测使用如下依据：存放同业行业平均利率在历史上呈现下行趋势，其按照低于2024年上半年的利率水平预测。买入返售金融资产、融资融券、其他债权投资的平均利率在历史上呈现上下波动的趋势，其均按照2024年上半年的利率水平预测，具体如下：

项目名称2022年2023年2024年1-6月未来期

存放同业平均利率1.92%1.75%1.64%1.54%

买入返售金融资产平均利率5.17%4.01%3.32%3.32%

融资融券平均利率5.43%6.38%5.28%5.28%

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项目名称2022年2023年2024年1-6月未来期

其他债权投资平均利率8.74%8.57%6.74%6.74%

*利息支出

历史期利息支出主要包括拆入资金利息支出、代理买卖证券利息支出、卖出

回购证券支出、长期借款利息支出和应付债券利息支出。历史期利息支出明细情况见下表：

单位：万元

项目名称2024年1-6月2023年2022年拆入资金利息支出40.98221.01183.38

代理买卖证券利息支出229.36567.73889.78

卖出回购证券利息支出3209.147656.276175.74

债券利息支出3252.2211286.0514454.89

其他利息支出161.87277.03381.71

利息支出合计6893.5620008.1022085.50

各项利息支出=融资规模×平均利率

A、融资规模

拆入资金规模参考依据未来投资规模测算的未来融资规模，并结合代理买卖证券款预测规模、卖出回购证券预测规模、债券预测规模进行预测。代理买卖证券款规模参考代理买卖证券业务成交额的增长率预测。卖出回购证券规模参考2024年6月末余额并结合历史增长率进行测算。债券利息支出，2024年

7-12月的平均余额预测值根据2024年3季度实际金额并结合预算情况预测；

2025年至2029年的平均余额预测值根据各项业务规模的增长趋势进行预测，

2029年债券平均余额预测值达到24.68亿元，接近历史平均水平，具有谨慎性。

综上，各项目平均余额预测如下：

单位：万元

项目名称2024年7-12月2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度

拆入资金平均余额97153.42245150.91394591.12517975.55591898.93598181.59

代理买卖证券款平均余额250255.89348009.25477124.22566085.67606802.45650447.85

卖出回购证券平均余额191520.18190838.73229006.47274807.76329769.32395723.18

债券平均余额110988.06119034.25142841.09171409.31205691.18246829.41

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B、平均利率

拆入资金、代理买卖证券、卖出回购证券的平均利率预测值依据2024年上半年的平均利率实际金额预测。债券的平均利率预测值按照低于2024年上半年平均利率预测，具体如下：

项目名称2022年2023年2024年1-6月未来期

拆入资金平均利率0.54%2.21%0.40%0.40%

代理买卖证券平均利率0.41%0.23%0.20%0.20%

卖出回购证券平均利率2.24%2.45%2.63%2.63%

债券平均利率4.38%4.28%3.87%3.53%综上，万和证券未来期利息净收入明细情况见下表：

单位：万元

项目名称2024年7-12月2025年2026年2027年2028年2029年存放同业利息收入2411.346449.868526.179978.0310718.2111512.25

买入返售金融资产利息收入716.681641.971888.272171.512497.232871.82

融资融券利息收入4082.0711173.6613737.9814266.3615587.3218493.43

其他债权投资利息收入84.90195.28224.57258.26297.00341.55

利息收入合计7294.9919460.7724376.9926674.1629099.7733219.05

拆入资金利息支出193.23974.501568.832058.292348.532367.57

代理买卖证券利息支出252.27701.62961.931141.291223.381311.37

卖出回购证券利息支出2514.265010.646012.767215.328658.3810390.06

债券利息支出1958.944201.915042.296050.757260.908713.08

其他利息支出161.87323.74323.74323.74323.74323.74

利息支出合计5080.5811212.4113909.5516789.3919814.9223105.81

利息净收入2214.428248.3610467.509884.839284.8410113.24

（3）投资收益

万和证券投资收益主要由交易性金融资产和其他债权投资产生，主要对上市公司股票、债券、基金、私募股权、资管计划和信托产品等投资。

交易性金融资产-其他账面值32006.56万元，主要为私募股权投资、资管计划和信托产品，该部门投资历史收益率不稳定，未来期收益较难预测，故本次评估将该部分投资作为溢余资产，未来期投资收益不做预测。

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万和证券未来期投资业务将平衡收益与风险，动态调整、合理安排不同投资品种的投资规模，在稳定固定收益业务、新三板做市业务的基础上，重点支持FOF 和定增业务，为公司提供投资业绩、积累经验，进而为未来公司转型财富管理业务赋能。

未来期资产规模根据企业未来期的投资规划进行预测，收益率参考金融资产历史期综合收益率水平并考虑目前整体投资市场环境进行预测。具体预测见下表：

单位：万元序2024年项目名称2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度

号7-12月股权类金融资产

145000.0060000.00100000.00120000.00150000.00180000.00

期末余额股权类金融资产

225272.9152500.0080000.00110000.00135000.00165000.00

平均规模股权类金融资产

38.00%5.00%7.00%8.00%8.00%8.00%

投资收益率股权类金融工具

4投资确认的投资1010.922625.005600.008800.0010800.0013200.00

收益固定收益类金融

5582685.33699222.40839066.881006880.251057224.271057224.27

资产期末余额固定收益类金融

6568811.87640953.87769144.64922973.571032052.261057224.27

资产平均规模固定收益类金融

73.00%3.75%4.00%4.50%5.00%5.00%

资产投资收益率固定收益类投资

88532.1824061.8730765.7941533.8151602.6152861.21

确认的投资收益

合计9543.0926686.8736365.7950333.8162402.6166061.21

2024年7-12月投资收益预测值依据2024年前三季度实际经营情况并考虑

2024年10月市场行情向好的影响进行预测。2025年至2029年投资收益预测值

依据如下：

未来期投资收益=未来期预测的投资平均规模×年度平均收益率

*未来期投资规模

股权类金融资产平均规模预测值参考2024年实际规模，每年增长2至3亿元，主要原因是股权类金融资产受市场行情、利率水平、政策影响较大，投资规模低于固定收益类金融资产。

2024年7-12月固定收益类金融资产平均规模预测值依据2024年上半年的

3-1-368第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）实际金额预测。2025年至2027年，固定收益类金融资产平均规模预测值每年增加20%，主要原因是万和证券固定收益业务在满足监管指标、控制风险的前提下，扩大低风险套息业务规模；加强市场研判和信用风险分析，严格挑选合适的债券产品，分散布局；根据市场情况，合理制定投资策略，从集中度、杠杆比例等方面控制风险，该业务将会稳步发展。2028年至2029年，固定收益类金融资产平均规模预测值较上年小幅增长，主要原因是预计2028年以后进入稳定发展时期。

*平均收益率

各项投资未来期收益率参考目前市场行情、历史期稳定年度水平进行预测。

2024年7-12月股权类金融资产投资收益率预测值8%主要参考2024年四季

度资本市场走势强劲的情况。2025年至2029年股权类金融资产投资收益率预测值从5.00%逐步增长到8.00%，主要参考目前市场行情以及历史稳定年度的收益情况进行预测，自 2024 年三季度末以来，A 股市场持续活跃，结构性机会不断出现，万和证券在未来期将会增加股权类金融资产配置，加大市场研究力度，优化投资结构；控制投资风险，增强投资收益的稳健性；择机参与合适的定增项目，不断提高投资收益。

固定收益类金融资产投资收益率预测值在未来期从3.00%逐步增长到5.00%，主要参考历史稳定年度的收益情况。

（4）其他业务收入

万和证券其他业务收入主要为房屋出租收入，本次评估对投资性房地产产生的收入和成本不做预测。

（5）其他收益

万和证券其他收益包括岗位补贴、税收返还、租房补贴等。本次评估参照

2023年、2024年1-6月及历史期平均水平预测。

2024年7-12月其他收益收入预测值按照2024年上半年收入实际金额预测；

2025年至2029年，参考历史数据按照每年500万预测，具体如下：

3-1-369第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

单位：万元

2024年

项目名称2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度

7-12月

其他收益77.61500.00500.00500.00500.00500.00

3、营业支出预测

万和证券营业支出主要包括税金及附加、业务及管理费用。评估人员在核实和分析企业提供的以前年度营业支出明细项目基础上，按其成本构成和变化规律分类进行预测。

（1）税金及附加预测

万和证券主要缴纳增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等，本次按照历史期平均税费水平对该部分税费进行预测。未来预测具体见下表：

单位：万元序

项目名称2024年7-12月2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度号

1城市维护建设税48.52192.53290.25397.53491.41566.09

教育费附加及地

234.66137.52207.32283.95351.00404.35

方教育费附加

3其他21.0842.5846.3250.3153.6756.31

合计104.26372.63543.89731.79896.081026.74

（2）业务及管理费用预测

业务及管理费支出主要包括职工薪酬、房屋租赁费、固定资产折旧及无形资

产摊销、招待费、差旅费、投保基金及其他税费等。

从历史期看，职工薪酬占业务及管理费比重最大，根据企业最新职工薪酬管理政策，2025年以后人均薪酬按照每年5%上涨。房屋租赁费主要为办公经营场所的房屋租赁费用，本次参考万和证券提供的房屋租赁协议、市场写字楼租金涨幅、及历史期房屋租赁占营业收入比重情况预测未来租金水平。固定资产折旧及无形资产摊销根据企业折旧摊销政策进行预测，因目前企业暂无固定资产和无形资产的资本性支出计划，本次预测按照历史期固定资产和无形资产规模进行测算。

设备运行费、差旅费、业务招待费、办公费、交易所设施使用费等其他费用参考

历史期费用水平及万和证券未来主营业务收入增长情况进行预测，具体预测见下表：

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单位：万元

2024年

序号项目名称2025年2026年2027年2028年2029年

7-12月

1职工薪酬14891.4329588.9031808.0634175.1736699.4839390.77

2业务招待费77.93400.00500.00625.00781.25976.56

3差旅费138.96400.00500.00625.00781.25976.56

4公杂费84.09300.00300.00300.00300.00300.00

5印刷费8.9720.0020.0020.0020.0020.00

6装修费4.77100.00100.00100.00100.00100.00

7修理费6.3110.0010.0010.0010.0010.00

8业务宣传费496.881500.001875.002343.752812.503375.00

9租赁费895.711800.001750.001700.001650.001600.00

10物业管理费253.82600.00600.00600.00600.00600.00

11水电费98.09230.00230.00230.00230.00230.00

12电子设备运转费1185.032000.002300.002645.003041.753498.01

13邮电通讯费243.92600.00600.00600.00600.00600.00

14审计费71.76100.00100.00100.00100.00100.00

15法务费92.95300.00300.00300.00300.00300.00

16咨询费509.13800.00880.00968.001064.801171.28

17会议费6.7530.0030.0030.0030.0030.00

18董事会费1.3110.0010.0010.0010.0010.00

19安全保卫费78.14200.00200.00200.00200.00200.00

20财产保险费0.342.002.002.002.002.00

21机动车辆运营费10.5830.0030.0030.0030.0030.00

22证券投资者保护基金390.041243.841271.771646.791963.332210.83

23交易所设施使用费433.61781.88938.261125.911351.091621.31

24交易所会员年费345.80800.00800.00800.00800.00800.00

25折旧费1180.752361.502361.502361.502361.502361.50

26无形资产摊销1312.442624.872624.872624.872624.872624.87

27低值易耗品摊销8.3416.6816.6816.6816.6816.68

28长期待摊费用140.58281.16281.16281.16281.16281.16

29劳务费83.27200.00200.00200.00200.00200.00

30党建工作经费0.00200.00200.00200.00200.00200.00

31其他20.6650.0050.0050.0050.0050.00

32合计23072.3747580.8450889.3054920.8459211.6663886.54

3-1-371第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

4、营业外收入与支出预测

万和证券核算的历史年度营业外收入主要为非流动资产毁损报废利得、政府

补助和其他收入，营业外支出主要为非流动资产毁损报废损失、对外捐赠、滞纳金支出及其他支出。未来期该类收入不确定，因此本次评估不做预测。

5、所得税预测

被评估单位所得税适用税率为25%，评估人员根据法定所得税率对未来所得税进行预测。

6、权益增加额预测

权益增加额=本年所有者权益合计－上年所有者权益合计。

根据财务政策和监管要求，万和证券净利润应分别提取10%的盈余公积、10%的一般风险准备和10%的交易风险准备计提准备金，此外还要满足净资本监管指标的要求，具体见下表：

净资本监管指标序号项目名称预警标准监管标准

1风险覆盖率=净资本/各项风险资本准备之和≥120%≥100%

2净资本/净资产≥24%≥20%

3净资本/负债≥9.6%≥8%

4净资产/负债≥12%≥10%

5资本杠杆率≥9.6%≥8%

本次评估根据各项业务规模、收入预测和监管指标要求，对万和证券预测期资产负债表进行了预测，原则为满足监管指标的前提下，最大程度分配利润。

所有者权益预测过程及方法如下：

（1）股本

本次评估不考虑未来增资事项，因此股本在预测期保持不变。

（2）资本公积

历史期形成的资本公积绝大部分为股本溢价，未来不考虑增资事项，因此预测期无新增资本公积。

3-1-372第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（3）其他综合收益

基准日其他综合收益为其他权益工具公允价值变动，本次评估不考虑未来期公允价值变动，故未来期其他综合收益保持不变。

（4）盈余公积

盈余公积根据《公司法》的要求按照净利润的10%计提。法定盈余公积累计达到注册资本的50%以上，可不再提取。标的公司未达到计提上限，未来期在净利润为正数的前提下每年按照净利润10%提取。

（5）一般风险准备和交易风险准备金

根据《金融企业准备金计提管理办法》，标的公司按照当年净利润的10%分别计提一般风险准备和交易风险准备金。根据监管要求，一般风险准备余额原则上不得低于风险资产期末余额的1.5%。本次评估按照上述标准测算未来期一般风险准备金和交易风险准备金。

（6）未分配利润

未分配利润＝上年未分配利润＋净利润－计提盈余公积－计提一般风险准

备－计提交易风险准备－分配股利

分配股利＝可分配利润×利润分配比率

可分配利润＝净利润－计提盈余公积－计提一般风险准备－计提交易风险准备

照满足监管指标的前提下最大程度分配利润进行预测，未来期权益增加额预测情况如下：

单位：万元

2024年12月2025年12月2026年12月2027年12月2028年12月2029年12月

项目

31日31日31日31日31日31日

股本227299.77227299.77227299.77227299.77227299.77227299.77

资本公积270952.32270952.32270952.32270952.32270952.32270952.32

其他综合收益-579.61-579.61-579.61-579.61-579.61-579.61

盈余公积7175.348518.3011576.9515699.8521086.4127354.62

一般风险准备9472.9310815.8913874.5417997.4423384.0129652.22

3-1-373第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2024年12月2025年12月2026年12月2027年12月2028年12月2029年12月

项目

31日31日31日31日31日31日

交易风险准备9472.9310815.8913874.5417997.4423384.0129652.22

未分配利润10116.1810116.1810116.1810116.1810116.1810116.18

所有者权益合计533909.86537938.74547114.69559483.40575643.09594447.72

权益的增加额-3928.464028.889175.9512368.7116159.6918804.63综上，未来期权益增加额测算过程符合金融企业收益法预测行业惯例，测算结果显示未来期万和证券均能满足监管指标的要求，测算过程、依据具有合理性。

7、净现金流量预测

根据对以上各收支项目预测，万和证券未来期股权现金流预测如下表所示：

单位：万元

序号项目名称2024年7-12月2025年2026年2027年2028年2029年永续期

1一、营业收入19248.1761383.0684784.47109785.78130888.57147388.38147388.38

2手续费及佣金净收入7413.0525947.8337451.1949067.1458701.1270713.9370713.93

3利息净收入2214.428248.3610467.509884.839284.8410113.2410113.24

4投资收益9543.0926686.8736365.7950333.8162402.6166061.2166061.21

5其他收益77.61500.00500.00500.00500.00500.00500.00

6二、营业支出23176.6347953.4751433.1955652.6360107.7564913.2864913.28

7税金及附加104.26372.63543.89731.79896.081026.741026.74

8业务及管理费23072.3747580.8450889.3054920.8459211.6663886.5463886.54

9三、营业利润-3928.4613429.5933351.2854133.1570780.8382475.1082475.10

10加：营业外收入-------

11减：营业外支出-------

12四、利润总额-3928.4613429.5933351.2854133.1570780.8382475.1082475.10

13减：所得税--2764.7812904.1216915.1719793.0119793.01

14五、净利润-3928.4613429.5930586.5041229.0453865.6562682.0962682.09

15减：权益增加额-3928.464028.889175.9512368.7116159.7018804.63-

16七、净现金流量0.009400.7121410.5528860.3337705.9643877.4662682.09

8、权益资本价值确定

（1）无风险收益率 rf本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资

3-1-374第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf=2.21%。

（2）市场预期报酬率 rm

根据《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即：rm=9.01%。

（3）βe值

以申万证券行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以沪深300为标的指数，经查询同花顺金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250周，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数 βe为 1.0582。

（4）特性风险系数ε的确定

在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核

心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测

的稳健程度等方面的差异，确定特性风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=1.00%。

（5）权益资本成本 re

re=rf+βe（rm–rf）+ε

=0.0221＋1.0582×（0.0901－0.0221）+0.01

3-1-375第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

=0.1041

9、经营性净资产价值

将得到的预测期内股权现金流量代入经营性资产价值计算公式，得到万和证券预测期内经营性资产价值为466848.21万元。

10、现金流中未考虑的长期股权投资价值经核实，被评估单位于基准日账面长期股权投资共2项，账面值为40000.00万元，经整体评估后，评估值37273.35万元，详情见本章“（二）资产基础法评估情况”之“（九）长期股权投资”。

11、溢余资产（或负债）的确定

截至评估基准日，万和证券交易性金融资产中，对于非标准化的金融产品，例如信托计划、私募股权投资等产品，由于收益波动较大，未来收益不能可靠预测，本次评估作为溢余资产加回，账面值共计32006.56万元。

截至评估基准日，万和证券用于出租的投资性房地产共计583.59万元，由于该部分资产为非经营性，故本次以评估值加回。

截至评估基准日，经核实万和证券其他应付款中存在应付设备软件款111.97万元，应付补贴款200.00万元，由于该部分负债为非经营性，本次评估将该部分负债作为非经营性负债。

溢余/非经营性资产和负债账面值和评估值如下：

单位：万元

序号资产：溢余/非经营资产账面值溢余/非经营资产评估值

1交易性金融资产32006.5632006.56

2投资性房地产583.592845.69

3合计32590.1534852.26

序号负债：溢余/非经营负债账面值溢余/非经营负债评估值

1其他应付款311.97311.97

2合计311.97311.97

综上所述，溢余资产及负债评估值合计34540.29万元。

3-1-376第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（1）非标准化金融产品的构成、历史收益情况

2022年至本次评估基准日，非标准化金融产品主要为资产管理计划、信托

计划及私募证券投资基金，构成情况如下：

单位：万元序号业务构成2022年度2023年度2024年6月30日

1资产管理计划75813.4934201.0831417.61

2信托计划---

3私募证券投资基金324.39472.07588.95

4合计76137.8834673.1532006.56

注：上表中，信托计划已估值为0，账面值为0。

上述非标准化金融产品历史期收益分别为-37.37万元、-11.00万元和-4.19万元。

（2）公允价值的计量方法及准确性

评估基准日，非标准化金融产品为资产管理计划、信托计划和私募股权投资基金。资产管理计划的公允价值采用资管产品估值表中的份额净值乘以持有数量确定；信托计划为海航集团破产重整专项服务信托，考虑破产重整回款周期较长，未来回款存在重大不确定性，已全额计提减值准备，公允价值为0；私募证券投资基金的公允价值按照评估基准日估值表中的份额净值乘以份额确定。

对于上述产品，标的公司在交易性金融资产中核算，公允价值计量方法合理，具有准确性。

（3）结合前述情况补充披露将其作为溢余资产以账面价值加回的合理性及谨慎性

上述产品历史期交易并不频繁，投资收益较少，其采用公允价值计量，损益主要体现在公允价值变动，评估基准日账面值已体现其公允价值，本次评估按照账面值确定评估值，故本次评估按照账面价值加回具有合理性及谨慎性。

12、股东全部权益价值

由此得到万和证券股东全部权益价值为：

E=P+I+C

3-1-377第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

=466848.21+37273.35+34540.29

=538661.85（万元）

（五）收益法评估结果

采用收益法，得出被评估单位在评估基准日2024年6月30日的股东全部权益评估价值为538661.85万元，较母公司净资产账面值537838.32万元，评估增值823.52万元，增值率0.15%。

四、评估结论及增减值分析中联评估采用资产基础法和收益法对万和证券股东全部权益在评估基准日

2024年6月30日的市场价值进行了评估。

（一）资产基础法评估结论

母公司总资产账面值1133013.41万元，评估值1135545.78万元，评估增值2532.37万元，增值率0.22%。母公司负债账面值595175.09万元，评估值

595175.09万元，评估无增减值变化。母公司净资产账面值537838.32万元，评

估值540370.69万元，评估增值2532.37万元，增值率0.47%。详见下表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100%

1流动资产1058127.421058127.42--

2非流动资产74885.9977418.362532.373.38

3其中：长期股权投资40000.0037273.34-2726.66-6.82

4投资性房地产583.582845.682262.10387.62

5固定资产2796.264814.292018.0372.17

6在建工程58.8058.80--

7无形资产7050.118029.86979.7513.90

7-1其中：土地使用权---

8其他非流动资产24397.2424396.39-0.850.00

9资产总计1133013.411135545.782532.370.22

10流动负债570122.51570122.51--

11非流动负债25052.5825052.58--

12负债总计595175.09595175.09--

3-1-378第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

13净资产（所有者权益）537838.32540370.692532.370.47

（二）收益法评估结论

采用收益法，得出被评估单位在评估基准日2024年6月30日的股东全部权益评估价值为538661.85万元，较母公司净资产账面值537838.32万元，评估增值823.52万元，增值率0.15%。

（三）评估结果的差异分析

本次评估采用资产基础法测算出的股东全部权益价值540370.69万元，比收益法测算出的股东全部权益价值538661.85万元高1708.84万元，高0.32%。两种评估方法差异的原因主要是：

（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、行业政策以及资产的有效使用等多种条件的影响。

（四）评估结果的选取

2024年3月15日，证监会发布了系列政策文件，其中明确提出要加快推进

建设一流投资银行和投资机构，为中国式现代化和金融强国建设提供有力支撑，并提出“引导行业机构坚持功能型、集约型、专业化、特色化发展方向”“支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式做优做强”。

在金融行业集约化发展的背景下，国信证券和万和证券作为深耕于深圳市国资委的证券公司，执行国家政策并根据自身现有业务及生产要素进行整合，调整现有资产配置，有助于两家证券公司非有机增长目标的达成。根据本次交易方案，国信证券本次发行股份购买资产的股票发行价格为8.60元/股，对应本次评估基准日 2024 年 6 月 30 日归属于国信证券股东的每股净资产计算得出 PB 为 1 倍，与本次万和证券资产基础法计算得出的 PB 相近。本次交易为金融行业向集约化发展、国信证券和万和证券业务整合并消除深圳地区业务竞争，实现非有机增长

3-1-379第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

背景下的市场化交易行为。

资产基础法从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值，相对稳健和客观。选择资产基础法评估结果能为企业今后的运营打下坚实的基础。

收益法是以判断整体企业的获利能力为核心，能够在一定程度上反映企业价值和股东权益价值。万和证券作为小型券商，各项业务规模较小，受到市场波动影响较大，未来的收益预测存在一定的不确定性。

因此，本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

通过以上分析，由此得到万和证券股份有限公司股东全部权益在基准日时点的市场价值为540370.69万元，较母公司报表净资产账面值537838.32万元，评估增值2532.37万元，增值率0.47%；较合并报表归母净资产账面值535110.26万元，评估增值5260.43万元，增值率0.98%。

五、特别事项说明

（一）引用其他机构出具报告结论的情况本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的万和证券股份有限公司审计报告（天健审[2024]7-800号）、万和证券股份有限公司清产核资专项审计报告（天健审[2024]7-799号）的审计结果。

除此之外，未引用其他机构报告内容。

（二）权属资料不全或权属瑕疵事项

截至评估基准日，被评估单位不存在重大权属资料不全或权属瑕疵事项。

（三）评估程序受限或评估资料不完整的情形

截至评估基准日，被评估单位不存在评估程序受限或评估资料不完整的情形。

（四）评估基准日存在的法律、经济等未决事项

截至评估基准日，被评估单位的重大未决诉讼案件情况如下：

3-1-380第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

截至评估报序原告被告案由法院案号案件基本情况告出具日号进展投资者对赛为智能提起证券虚假陈述责

任纠纷诉讼，万和证券作为赛为智能

2020年向特定对象发行股票的保荐机

毛*平、劳*深圳市赛为智能证券构，也在部分案件中被投资者作为共同清、刘*振、股份有限公司虚假深圳市被告提起诉讼。截至本评估报告出具日，该等案件待1刘*城、杨*（以下简称赛为陈述中级人——万和证券一共收到了毛*平、劳*清、刘*开庭审理。

红、周*等6智能）、万和证责任民法院

振、刘*城、杨*红、周*等6名投资者的名投资者券纠纷起诉状，每位投资者要求赔偿金额均为1万元及要求被告承担诉讼费，目前该等案件尚未开庭审理。

本次评估未考虑上述未决诉讼事项对评估结论的影响。

（五）担保、抵押及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系

截至评估基准日，被评估单位不存在对生产经营有重大影响的抵（质）押及其或有负债、或有资产等事项。

（六）重大期后事项期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。

2024年11月，万和证券股份有限公司的全资子公司万和证券投资有限公司

进行减资，认缴出资额由15亿元减少至1亿元。

除以上事项之外，本次评估未发现其他重大期后事项。

（七）标的公司实际经营情况与预测数据差异分析

1、评估基准日后标的资产实际业绩情况

2024年，标的公司母公司口径经审计的营业收入49901.39万元，营业支

出41544.64万元，利润总额8359.10万元，净利润6452.60万元。

2025年第一季度，标的公司母公司口径未经审计的营业收入9290.03万元，

营业支出9158.74万元，利润总额121.65万元，净利润110.20万元。

2、是否与收益法预测数据存在较大差异根据2024年实际经营数据，剔除非经常性损益（公允价值变动收益、汇兑损益、资产处置收益）、其他业务收入、其他业务成本和营业外收支后，与本次

3-1-381第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

评估预测同口径进行对比，具体情况如下：

单位：万元同口径调整后项目2024年预测数据2024年实际数据差异

2024年实际数据

营业收入29921.3449901.3940597.3610676.02

营业支出42498.8041544.6441598.50-900.30

利润总额-12577.468359.10-1001.1411576.32

净利润-11976.486452.60-1001.1410975.34

由上表可知，2024年营业收入的实际数据高于预测数据10676.02万元，营业支出的实际数据低于预测数据900.30万元，净利润的实际数据高于预测数据10975.34万元，2024年业绩指标相关的实际数据优于预测数据。2025年第一季度非年度数据，无法与预测数据比较。

3、差异原因分析

2024年净利润的实际数据与预测数据差异的主要系营业收入的实际数据与预

测数据的差异所致。2024年各项细分业务收入实际数据与预测数据对比情况如下：

单位：万元

2024年同口径调整后

项目2024年预测数据差异的实际数据

手续费及佣金净收入12041.8513225.201183.35

利息净收入3046.024060.151014.13

投资收益14678.2622939.358261.10

其他收益155.21372.65217.44

合计29921.3440597.3610676.02

由上表可知，业绩差异主要系投资收益的实际数据高于预测数据8261.10万元所致，主要原因系 2024 年股债市场均表现强劲，A 股先抑后扬、债市持续震荡走牛，万和证券把握市场机遇积极优化持仓结构，处置金融工具取得的投资收益有所增长。

3-1-382第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（八）资产的股权价值低于账面价值的风险，经营性减值情况，减值计提的充分性

1、收益法评估敏感性分析

（1）折现率敏感性分析

单位：万元折现率变动值评估值评估值变动额评估值变动率

+0.50%512462.85-26198.99-4.86%

+0.10%533213.84-5448.01-1.01%

0538661.85--

-0.10%544220.085558.231.03%

-0.50%567622.4628960.625.38%

由上表可知，万和证券评估值与折现率呈现负相关关系。假设除折现率之外的其他条件不变，当折现率增加0.50%，万和证券估值减少4.86%；折现率减少0.50%，万和证券估值增加5.38%。

（2）各项收入敏感性分析

考虑到收益法中营业收入与营业税金及附加存在联动作用，本次对各项业务收入与股权评估价值变动的敏感性进行分析，结果如下：

单位：万元序号业务收入类型变动比例评估值评估值变动额评估值变动率

+5.00%548160.699498.841.76%

+1.00%540561.621899.770.35%

1证券经纪业务收入0538661.85--

-1.00%536762.08-1899.77-0.35%

-5.00%529163.01-9498.84-1.76%

+5.00%545142.696480.841.20%

+1.00%539958.021296.170.24%

2投行业务收入0538661.85--

-1.00%537365.68-1296.17-0.24%

-5.00%532181.00-6480.84-1.20%

+5.00%542083.893422.040.64%

3资产管理业务净收入

+1.00%539346.26684.410.13%

3-1-383第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号业务收入类型变动比例评估值评估值变动额评估值变动率

0538661.85--

-1.00%537977.44-684.41-0.13%

-5.00%535239.81-3422.04-0.64%

+5.00%538920.56258.720.05%

+1.00%538713.5951.740.01%

4投资咨询服务净收入0538661.85--

-1.00%538610.10-51.74-0.01%

-5.00%538403.13-258.72-0.05%

+5.00%541779.613117.770.58%

+1.00%539285.29623.440.12%

5利息收入0538661.85--

-1.00%538038.46-623.39-0.12%

-5.00%535545.46-3116.39-0.58%

+5.00%557321.1918659.343.46%

+1.00%542393.723731.870.69%

6投资收益0538661.85--

-1.00%534929.98-3731.87-0.69%

-5.00%520002.51-18659.34-3.46%

由上表可知，万和证券股东权益评估值与各项收入呈现正相关关系，收益法评估值对各项业务收入敏感性相对较小。

（3）营业支出敏感性分析

单位：万元营业支出变动率评估值评估值变动额评估值变动率

+5.00%519012.17-19649.68-3.65%

+1.00%534731.90-3929.95-0.73%

0538661.85--

-1.00%542591.803929.950.73%

-5.00%558311.6619649.813.65%

由上表可知，万和证券股东全部权益价值与营业支出变动呈现负向相关关系，营业支出增加5%，评估值下降3.65%。

3-1-384第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2、收益法预测业绩的可实现性本次评估收益法预测业绩具有合理性，具体内容参见本报告“第六章标的资产评估作价基本情况”之“三、收益法评估情况”之“（四）净现金流量的估算”之“2、营业收入预测”。

3、溢余资产评估的合理性

本次评估，将交易性金融资产-其他中非标准化金融产品和投资性房地产作为非经营性资产，单独评估并按照评估值进行加回。

（1）交易性金融资产-其他评估合理性交易性金融资产-其他的构成内容参见本报告“第六章标的资产评估作价基本情况”之“三、收益法评估情况”之“（四）净现金流的估算”之“11、溢余资产（或负债）的确定”。由于该类资产均为公允价值计量，故本次评估按照账面值确定评估值。

（2）投资性房地产

纳入本次评估范围的投资性房地产为企业申报的已出租或待出租的房产，共有12项。企业对于投资性房地产采用成本模式进行后续计量，评估基准日时点账面值583.59万元，为企业购建时的历史成本扣除累计折旧后的净值。

由于企业持有的部分投资性房地产尚未出租，部分已出租的投资性房地产租约均较短（对房产价值影响较小），且周边同类业态的房产可比交易案例较多，因此，本次对投资性房地产采用市场法进行评估。

市场法是指在求取待估房地产价格时，将待估房地产与在接近评估基准日时期内已经成交的类似房地产实例加以比较，依照这些已经成交的房地产价格，参照该房地产的交易情况、期日、区域以及个别因素等多项因素的修正，而得出待估房地产价格的一种评估方法。

公式：市场法评估值=交易案例房地产成交价格×A×B×C×D×E。

其中：A-交易情况修正系数，B-交易日期修正系数，C-区位因素修正系数，D-个别因素修正系数，E-土地使用权年期修正系数。

委估投资性房地产账面价值为583.59万元，评估值为2845.69万元，评

3-1-385第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）估增值2262.11万元，增值率387.62%。委估投资性房地产的取得时间较早（1997年-2002年），至评估基准日期间随着当地区域经济的发展，地价及房价均有了一定程度的上涨，导致本次评估值相对账面价值增值。鉴于上述评估方法的选择符合评估准则的要求，投资性房地产在评估基准日地价和房价均有一定程度的上涨，本次评估增值具有合理性。

4、标的资产的股权价值是否存在低于账面价值的风险，报告期内是否存在

经营性减值，相关减值计提是否充分首先，结合上述收益法评估敏感性分析，收益法评估值对各项业务收入敏感性相对较小。

第二，结合本报告“第六章标的资产评估作价基本情况”之“三、收益法评估情况”之“（四）净现金流量的估算”之“2、营业收入预测”中对于各项

业务的分析，并结合2024年营业收入和净利润的实际数据均优于预测数据等情况，本次评估各项参数在当前市场环境下具有合理性及谨慎性。

第三，本次溢余资产评估具有合理性，本次评估按照公允价值加回具有合理性及谨慎性。

第四，本次评估采用资产基础法定价，评估值540370.69万元，各项经营

性金融资产等账面值采用公允价值计量，相关减值计提充分，固定资产等按照基准日时点市场价格评估，评估价格公允。本次评估未采用收益法定价，万和证券基准日时点股权价值不存在低于账面值的风险。

第五，本次收益法评估值538661.85万元，与资产基础法估值540370.69

万元的差异较小，收益法估值未发生评估减值，报告期内不存在经营性减值的风险。

最后，根据本报告“第六章标的资产评估作价基本情况”之“二、资产基础法评估情况”中对于各项资产账面价值核算准确性的分析，报告期内相关减值已计提充分且具有谨慎性。

综上，本次收益法评估具有合理性，评估结果公允。

3-1-386第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

六、重要下属企业的评估或估值的基本情况

标的公司存在构成最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利

润来源百分之二十以上且有重大影响的重要下属企业，为万和弘远投资有限公司（万和弘远2024年1-11月经审计净利润绝对值占万和证券同期经审计净利润的

26.22%），对该公司评估情况如下：

（一）评估结论本次采用资产基础法对万和弘远投资有限公司股东全部权益在评估基准日

2024年6月30日的市场价值进行了评估，得出如下结论：

公司总资产账面值16636.22万元，评估值16637.63万元，评估增值1.41万元，增值率0.01%。

公司负债账面值478.30万元，评估值478.30万元，评估无增减值变化。

公司净资产账面值16157.92万元，评估值16159.33万元，评估增值1.41万元，增值率0.01%。详见下表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100%

1流动资产3299.173299.17--

2非流动资产13337.0613338.471.410.01

3其中：长期股权投资12155.4112155.41--

4投资性房地产---

5固定资产12.7713.340.564.42

6在建工程---

7无形资产1.302.150.8565.03

7-1其中：土地使用权---

8其他非流动资产1167.571167.57--

9资产总计16636.2216637.631.410.01

10流动负债355.66355.66--

11非流动负债122.64122.64--

12负债总计478.30478.30--

13净资产（所有者权益）16157.9216159.331.410.01

3-1-387第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（二）资产基础法评估情况

1、货币资金

货币资金账面价值1547.13万元，全部为银行存款，对人民币银行存款以核实后账面值确定评估值，银行存款评估值为1547.13万元。

2、交易性金融资产

交易性金融资产账面价值1405.01万元，全部为万和弘远持有的基金，具体明细如下表：

单位：万元基金名称基金类型投资日期投资比例账面值

博时合惠货币B 货币市场基金 2021/8/10 - 537.37深圳弘远泰富壹号私募股权投

私募股权投资基金2021/2/11.00%14.29

资基金合伙企业（有限合伙）广东弘远青藤壹号股权投资合

私募股权投资基金2021/6/12.16%125.91

伙企业（有限合伙）广东弘远荣泽股权投资合伙企

私募股权投资基金2021/7/10.20%12.78业（有限合伙）深圳市弘远琨山创业投资合伙

私募股权投资基金2022/4/18.71%21.70企业（有限合伙）深圳市弘远合盛创业投资合伙

私募股权投资基金2022/10/10.05%0.98企业（有限合伙）景德镇市合盛弘远产业投资基

私募股权投资基金2023/3/10.20%8.02

金合伙企业（有限合伙）广东弘远能量气泡股权投资合

私募股权投资基金2021/8/115.97%7.15

伙企业（有限合伙）广东弘远青藤贰号股权投资合

私募股权投资基金2022/7/115.97%676.81

伙企业（有限合伙）

总计1405.01

评估人员清查了原始凭证及记账凭证，查阅各项基金产品的募集说明书，核实基金的收益计算模式、会计计量方式，根据具体情况确定基金投资的评估方法。

对于私募基金，均按照底层资产评估值确定底层资产对应科目评估值，其余科目按照账面金额，得出基金公司净资产评估值，最后以基准日单位份额净值乘以持有份额确定金融资产基准日的公允价值。

持有的基金投资评估值=基准日基金投资单位份额净值×持有份额基准日基金投资单位份额净值=（底层资产评估值+其余资产评估值-负债的评估值）/实收资本

3-1-388第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

本次评估人员核实了该基金账面公允价值计算过程，以核实后的账面值确定评估值。交易性金融资产评估结果如下表所示：

单位：万元基金名称基金类型账面值出资比例评估价值

博时合惠货币B 货币市场基金 537.37 - 537.37深圳弘远泰富壹号私募股权投

私募股权投资基金14.291.00%14.29

资基金合伙企业（有限合伙）广东弘远青藤壹号股权投资合

私募股权投资基金125.912.16%125.91

伙企业（有限合伙）广东弘远荣泽股权投资合伙企

私募股权投资基金12.780.20%12.78业（有限合伙）深圳市弘远琨山创业投资合伙

私募股权投资基金21.708.71%21.70企业（有限合伙）深圳市弘远合盛创业投资合伙

私募股权投资基金0.980.05%0.98企业（有限合伙）景德镇市合盛弘远产业投资基

私募股权投资基金8.020.20%8.02

金合伙企业（有限合伙）广东弘远能量气泡股权投资合

私募股权投资基金7.1515.97%7.15

伙企业（有限合伙）广东弘远青藤贰号股权投资合

私募股权投资基金676.8115.97%676.81

伙企业（有限合伙）

总计1405.011405.01

3、应收账款

应收账款账面余额913.38万元，未计提减值准备，账面净额为913.38万元，内容为应收受托管基金管理费、应收投资顾问费。

评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据单位的具体情况，采用个别认定法及账龄分析法，对评估风险损失进行估计。

对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失的可能性为0%；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。

对外部单位可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考会计计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。

3-1-389第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

按以上标准，确定应收账款无评估风险损失，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值，应收账款评估值为913.38万元。

4、其他资产

其他资产账面价值34.97万元，为其他应收款，内容为应垫付在管基金银行账户维护费用等。采用与应收账款相同的评估方式，其他应收账款评估值为34.97万元。

5、长期股权投资

万和弘远长期股权投资共4项，截至评估基准日账面原值为12260.19万元，账面净值为12155.41万元。具体情况如下：

单位：万元序号被投资单位名称持股比例投资成本账面原值账面净值深圳中集弘远先进智造私募股权

120.00%2000.001974.981961.80

投资基金合伙企业（有限合伙）洛阳中集弘远龙创科技创投基金

220.00%1000.00992.72976.64

合伙企业（有限合伙）南阳专精科技创新投资合伙企业

319.91%5275.865092.505097.53（有限合伙）深圳市深汕特别合作区智创中集

4弘远私募股权投资基金合伙企业20.00%4200.004200.004119.44（有限合伙）

合计12475.8612260.1912155.41

对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。

对于参股公司，针对被投资企业的具体情况进行分析，本次按照会计报表所列示的净资产乘以股权比例确定评估值。

按照上述方法，长期股权投资评估值为12155.41万元，无评估增减值。

6、固定资产

纳入本次评估范围的万和弘远固定资产为设备类资产，包括海尔冰箱、DELL笔记本电脑等共计27项电子设备，账面原值为37.65万元，账面净值为12.77万元。对于该等电子设备，主要采用重置成本法进行评估。

3-1-390第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

评估值=重置全价×成新率经评估，27项电子设备评估价值13.34万元，较账面价值增值0.56万元。

7、使用权资产

使用权资产账面值93.37万元，内容为万和弘远租赁的办公场所形成的使用权资产。对该等资产，本次评估以核实后账面值确认评估值，使用权资产的评估值为93.37万元。

8、无形资产

万和弘远无形资产账面值1.30万元，为2项外购软件。账外无形资产有2项，其中域名1项，微信公众号1项。

对万和弘远上述外购软件、域名、微信公众号的评估方法与对万和证券同类无形资产的评估方法一致，具体详见本章之“二、资产基础法评估情况”之“（十六）无形资产”。

经评估，万和弘远上述无形资产评估价值为2.15万元，较账面价值增值0.85万元。

9、递延所得税资产

递延所得税资产账面价值1039.23万元，在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。递延所得税资产评估值1039.23万元。

10、负债

万和弘远的负债包括合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、租

赁负债、递延所得税负债，本次评估在经清查核实的账面值基础上进行，评估结果如下：

单位：万元科目名称账面价值评估价值评估增值

合同负债223.26223.26-

应付职工薪酬125.33125.33-

应交税费7.077.07-

其他应付款1.111.11-

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科目名称账面价值评估价值评估增值

租赁负债98.1898.18-

递延所得税负债23.3423.34-

合计478.30478.30-

（三）对万和弘远只采用一种评估方法的说明

截至评估基准日，万和弘远主要资产为私募股权投资，规模较小，尚未实现收益，企业的未来收益和风险无法进行合理预测及量化，故本次评估不适用收益法。同时，市场上难以找到可比上市公司和可比交易案例，不具备采用市场法评估的条件，故本次评估不适用市场法。

综上，本次对万和弘远只采用资产基础法一种方法进行评估。

七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见

公司董事会根据相关法律法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性发表如下意见：

1、评估机构的独立性

公司聘请了符合《证券法》规定的中联评估作为本次交易的评估机构，中联评估具有证券期货业务资格。除正常的业务往来关系外，中联评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系；除正常业务收费

外的其他利害关系，不存在其他影响中联评估提供服务的现实及预期的利益关系或冲突。本次评估机构的选聘程序合法合规，中联评估具备本次交易相关评估工作的独立性。

2、评估假设前提的合理性

中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限

制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3-1-392第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产全部股东权益于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合本次交易项下标的资产实际情况的评估方法，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具备较强的相关性。

（二）后续政策、宏观环境等变化对评估的影响

本次评估是基于现行有效的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现

有市场情况，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。董事会将采取必要的措施，在企业文化、治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面保证万和证券持续稳定发展。

（三）敏感性分析

本次交易对标的公司的估值选取资产基础法作为最终评估结论，评估值取决于标的公司各项资产、负债情况，不受标的公司成本、价格、销量、毛利率等指标变动影响，故未对估值结果按上述指标进行敏感性分析。

（四）交易标的与上市公司的协同效应分析

上市公司国信证券与标的公司万和证券同属于证券公司，主要业务领域重合度高，国信证券能够与万和证券充分发挥协同作用。国信证券作为行业领先的证券公司将凭借其在管理能力、市场声誉度、综合化业务方面的优势，对万和证券进行资源整合。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，双方将在客户网络、品牌声誉、市场资源等方面充分发挥协同效应，共同提升业务能力、服务质量及市场竞争力。但协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，出于谨慎性考虑，本次交易评估及定价中未考虑协同效应。

3-1-393第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（五）定价公允性分析

证券公司的收入和盈利与资本市场的关联度较强，对资本市场的波动敏感性高。市盈率（P/E）和市销率（P/S）通常适用于盈利或营收波动性较小的行业，因此证券公司不适宜采用市盈率（P/E）和市销率（P/S）进行分析定价公允性。

同时，证券公司属于轻资产类公司，折旧摊销等非付现成本比例较小，亦不宜采用企业倍数（EV/EBITDA）进行分析定价公允性。市净率（P/B）是证券公司的主流估值方法，因此在对比标的公司和可比交易案例及上市公司估值情况时，选用市净率（P/B）指标。

1、标的公司与同行业上市公司相比

本次交易标的资产万和证券100%股权的评估值为540370.69万元，截至评估基准日万和证券归属于母公司所有者权益为535110.26万元，本次交易作价对应市净率为1.01。

根据上市公司公开披露的信息和市场数据，沪深两市证券类上市公司共有

43家，以前述上市证券公司在本次评估基准日前20个交易日的市值平均值和

2024年6月30日归属于母公司所有者净资产为基础计算市净率，具体如下：

单位：亿元评估基准日评估基准日前20个

序号 证券代码 证券简称 P/B归母净资产交易日市值平均值

1 600030.SH 中信证券 2792.72 2248.42 0.81

2 601688.SH 华泰证券 1800.87 945.99 0.53

3 601211.SH 国泰君安 1680.96 1046.63 0.62

4 600837.SH 海通证券 1630.28 819.10 0.50

5 000776.SZ 广发证券 1407.03 741.63 0.53

6 601881.SH 中国银河 1339.32 829.95 0.62

7 600999.SH 招商证券 1244.52 1052.59 0.85

8 002736.SZ 国信证券 1126.20 875.74 0.78

9 601995.SH 中金公司 1056.31 917.03 0.87

10 601066.SH 中信建投 1026.15 1345.61 1.31

11 000166.SZ 申万宏源 1018.51 1005.78 0.99

12 600958.SH 东方证券 804.11 595.62 0.74

13 601788.SH 光大证券 669.70 608.02 0.91

3-1-394第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

评估基准日评估基准日前20个

序号 证券代码 证券简称 P/B归母净资产交易日市值平均值

14 601377.SH 兴业证券 566.03 451.19 0.80

15 601901.SH 方正证券 467.86 673.22 1.44

16 600918.SH 中泰证券 420.59 414.98 0.99

17 601555.SH 东吴证券 404.97 311.59 0.77

18 000783.SZ 长江证券 373.54 283.55 0.76