国信证券股份有限公司

董事和高级管理人员所持本公

司股份及变动管理制度

（经第五届董事会第四十四次会议（定期）审议通过）国信证券股份有限公司

董事和高级管理人员所持本公司股份及变动管理制度

第一章总则

第一条为加强国信证券股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事和高级管

理人员持有公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件以及《国信证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第三条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当知悉并遵守《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证

监会和深圳证券交易所（以下简称证券交易所）相关规定中关于股份变

动的限制性规定以及关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。公司董事、高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

公司董事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动

价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第二章股份变动及监管

1第四条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书

面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的相关规定和《公司章程》相关规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员，并提示相关风险。

董事、高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。

第五条属于证券从业人员的公司董事、高级管理人员根据《证券法》规定在任

期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券，也不得收受他人赠送的股票或者其他具有股权性质的证券，有关法律法规或中国证监会允许的除外。

第六条公司董事、高级管理人员应当在买卖本公司股份的2个交易日内，通过

公司董事会向证券交易所申报，并在证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）证券交易所要求披露的其他事项。

第七条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公

告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重

大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

第八条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生

因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

2（三）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份的，参照本制度第六条的规定执行。

第九条公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起1年内；

（二）董事和高级管理人员实际离任之日起6个月内；

（三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司

法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月；

（五）董事和高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被

中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月；

（六）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（七）董事和高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满3个月；

（八）公司可能触及证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1.公司股票终止上市并摘牌；

2.公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示

公司未触及重大违法强制退市情形。

（九）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

第十条公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制。

3公司董事和高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持有本公司股

份为基数，计算当年度可转让股份的数量。董事和高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让25%，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十一条公司董事、高级管理人员将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性

质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露下列内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的处理措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）证券交易所要求披露的其他事项。

前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第十二条公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国证券登

记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳分公司）自其实际离任之日起6个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。

因公司进行权益分派等导致离任人员所持本公司股份变化的，可解锁额度做相应变更。

第三章信息申报及管理

第十三条公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向证券交易所申

报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

4（一）公司的董事、高级管理人员在公司新上市申请股票初始登记时；

（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（五）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；

（六）证券交易所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第十四条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第八条规定

的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股票的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。以上人员应当及时、真实、准确、完整向董事会秘书提供相关信息、数据。

第十五条公司及公司董事、高级管理人员应当及时向证券交易所申报信息，保证

申报信息的真实、准确、完整，同意证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第十六条公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、高级管理人员的股

份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责任。

第十七条董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，证券交易所将其申报

数据资料发送给中国结算深圳分公司，并对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

公司上市后一年内，董事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。

5公司上市满一年后，因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，

或因董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、

行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

第十八条公司应当在年度报告中披露报告期内董事和高级管理人员的持股变动情况。

第十九条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转

让其所持本公司股份作出附加转让价格、业绩考核条件、设定限售期等

限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向证券交易所申请并由中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第二十条公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限

售的条件满足后，董事和高级管理人员可以委托公司向证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

第二十一条在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益

权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第二十二条公司董事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向证券交易所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。

公司董事和高级管理人员应在委托书中声明：“本人已知晓公司董事和高级管理人员离任后股份继续锁定的相关规定，并已委托上市公司向深交所和中国结算深圳分公司提出申请，在本人离任后按照《公司章程》的规定，对本人所持股份进行加锁解锁管理。”公司可以根据《公司章程》的规定，对董事、高级管理人员等人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加

6其它限制转让条件的，应当及时向证券交易所申报。中国结算深圳分公

司按照证券交易所确定的锁定比例锁定股份。

第二十三条公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第四章附则

第二十四条公司董事、高级管理人员以及内幕知情人违规买卖本公司股份的，公司董事会可根据实际情况对相关责任人员采取包括但不限于上缴收

益或者减持所得、内部处分等责任追究措施，并对外披露。

第二十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件

和《公司章程》的规定执行。

第二十六条本制度如与日后颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合

法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。

第二十七条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

第二十八条本制度由公司董事会负责解释。

（以下无正文）

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