国信证券股份有限公司

2025年度股东会

会议材料

2026年6月4日·深圳国信证券2025年度股东会会议材料

国信证券股份有限公司

2025年度股东会会议议程

现场会议召开时间：2026年6月4日14:30

现场会议召开地点：深圳市福田区福华一路125号国信金融大厦裙楼3楼

召集人：国信证券股份有限公司董事会

主持人：张纳沙董事长现场会议议程

1.宣布会议开始

2.宣布现场会议出席情况，推选监票人和计票人

3.介绍会议基本情况

4.审议议案（含股东发言、提问环节）

5.填写现场表决票并投票

6.休会（汇总现场及网络投票结果）

7.宣布投票结果

8.律师宣读法律意见书

9.宣布会议结束

1国信证券2025年度股东会会议材料

国信证券股份有限公司

2025年度股东会会议材料目录

一、表决事项

议案1：2025年度财务决算报告......................................3

议案2：2025年度利润分配方案......................................6

议案3：2025年度独立董事述职报告....................................7

议案4：2025年年度报告及摘要.....................................41

议案5：2025年度董事会工作报告....................................42

议案6：关于2025年度关联交易及预计2026年度日常关联交易的议案.......57

议案7：关于聘请2026年度审计机构及其报酬的议案............................77

议案8：关于2026年度自营投资额度的议案................................78

议案9：关于公司发行境内外公司债务融资工具的议案.............................79

议案10：关于国信证券（香港）金融控股有限公司2026年度为其全资子公司常

规性业务提供担保事宜的议案........................................84

议案11：关于修订《国信证券股份有限公司对外投资管理制度》的议案.......86

二、非表决事项

1.董事履职考核和薪酬情况专项说明...................................104

2.高级管理人员履职情况、绩效考核和薪酬情况专项说明..........................105

2国信证券2025年度股东会会议材料

议案1：

2025年度财务决算报告

各位股东：

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2025年度财务报告，包括

2025年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2025年度的利润表和合

并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量

表以及财务报表附注，并出具了标准无保留审计意见。

现将公司2025年度财务决算情况报告如下：

一、资产负债情况

资产负债具体情况如下：

单位：亿元合并母公司项目20252024同比20252024同比年末年末变动年末年末变动

资产合计5767.725015.0615.01%5358.284729.2513.30%

其中：货币资金1339.71946.9841.47%1072.95773.6738.68%

结算备付金245.25210.7216.39%235.09206.0214.11%

交易性金融资产1989.901825.459.01%1879.251707.3710.07%

其他债权投资527.02703.96-25.14%527.02703.96-25.14%

其他权益工具投资354.45328.078.04%354.86329.047.85%

存出保证金134.73105.8227.32%34.1532.903.80%

融出资金955.57702.2636.07%934.73700.0833.52%

买入返售金融资产67.8541.5263.42%34.8541.38-15.78%

长期股权投资39.3935.2711.67%193.36136.7441.40%

负债合计4451.623828.1416.29%4078.933572.5114.18%

其中：代理买卖证券款1226.79906.6535.31%1169.24893.2830.89%

所有者权益合计1316.101186.9210.88%1279.351156.7410.60%

其中：归属于母公司所有

1313.931186.9210.70%

者权益

（一）资产情况

2025年末公司总资产5767.72亿元，较上年末增长15.01%；剔除客户资金后，公司总资产4540.93亿元，较上年末增长10.53%，主要是因为公司交易

3国信证券2025年度股东会会议材料

性金融资产、融出资金规模增加。

公司资产结构合理，具有较强的流动性。剔除客户资金后，货币资金及结算备付金207.66亿元，融出资金955.57亿元，买入返售金融资产67.85亿元，金融投资2876.72亿元，上述资产合计占总资产（剔除客户资金）比重为90.46%。

2025年末母公司总资产5358.28亿元，较上年末增长13.30%；剔除客户资金后，母公司总资产4189.04亿元，较上年末增长9.20%。

（二）负债情况

2025年末公司负债总额4451.62亿元，较上年末增长16.29%，其中：代

理买卖证券款1226.79亿元，公司债983.37亿元，收益凭证335.88亿元，短融291.45亿元，其他经营性短期负债1614.13亿元。剔除客户资金后，公司负债总额3224.83亿元，较上年末增长10.38%。

2025年末母公司负债总额4078.93亿元，较上年末增长14.18%，其中：

代理买卖证券款1169.24亿元，公司债983.37亿元，收益凭证332.40亿元，短融291.45亿元，其他经营性短期负债1302.47亿元。剔除客户资金后，母公司负债总额2909.69亿元，较上年末增长8.60%。

（三）净资产情况

公司2025年末净资产1316.10亿元，较上年末增长10.88%；归属于母公司净资产1313.93亿元，较上年末增长10.70%；母公司净资产1279.35亿元，较上年末增长10.60%，主要是受公司发行股份收购万和证券、实现净利润及支付股利等因素的综合影响。

二、财务收支情况

2025年国内经济运行总体平稳、稳中有进。A股市场总体呈现稳健活跃的

上升态势，全年上证综指与深证成指分别上涨18.41%和29.87%，中债总全价指数下跌2.32%，市场日均交易量同比增长69.7%。在此市场环境下，公司坚持稳健经营，2025年实现营业收入241.43亿元，同比增长28.21%；实现归属于上市公司股东的净利润110.73亿元，同比增长34.76%。加权平均净资产收益率10.69%。财务收支具体情况如下：

单位：亿元项目2025年2024年同比变动

4国信证券2025年度股东会会议材料

营业收入241.43188.3128.21%

其中：经纪业务手续费净收入86.5255.7855.09%

投资银行业务手续费净收入9.0010.20-11.77%

资产管理业务手续费净收入6.278.20-23.52%

利息净收入17.9814.2326.38%

投资收益及公允价值变动损益116.4096.4620.68%

营业支出111.4497.5814.21%

其中：业务及管理费109.9991.6819.98%

营业利润130.0090.7443.26%

利润总额129.7390.7043.03%

净利润110.7482.1734.77%

其中：归属于母公司所有者的净利润110.7382.1734.76%

1、公司实现经纪业务手续费净收入86.52亿元，同比增长55.09%，主要

是由于公司积极抢抓市场机遇，持续推进财富管理业务线上化、机构化转型。

2、公司实现利息净收入17.98亿元，同比增长26.38%，主要是由于公司

融资业务利息收入随业务规模拓展而增长，以及公司对外融资利率下降导致利息支出减少。

3、公司实现资产管理业务手续费净收入6.27亿元，同比下降23.52%，主

要是受债券市场震荡加剧等因素影响，业绩报酬减少。

4、公司实现投资收益及公允价值变动损益116.40亿元，同比增长20.68%，

主要是由于公司坚持稳健投资，积极把握市场结构性机会实现收益增长。

三、公司主要财务指标

公司财务状况良好，主要财务指标情况如下：

项目2025年2024年同比变动

资产负债率77.18%76.33%上升0.85个百分点

资产负债率（扣除代理买卖证券款）71.02%71.11%下降0.09个百分点

加权平均净资产收益率10.69%8.23%上升2.46个百分点

基本每股收益(元/股)1.010.7240.28%

本报告已经第五届董事会第四十九次会议（定期）审议通过，现提交股东会审议。

以上报告，请审议。

5国信证券2025年度股东会会议材料

议案2：

2025年度利润分配方案

各位股东：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度母公司实现净利润

10597493178.91元。根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》《重要货币市场基金监管暂行规定》及公司章程等有关规定，提取风险准备金、法定盈余公积金等后，本年度实现可供投资者分配的利润为5700936557.17元。截至2025年12月31日，母公司期末未分配利润为30118322611.72元，扣除期末未分配利润中的公允价值变动损益部分后，公司2025年末可供投资者现金分红的金额为

26914850480.35元。

从公司发展和股东利益等因素综合考虑，公司本次利润分配方案如下：以

2025年末总股本10241743060股为基数，向全体上市公司普通股股东每10

股派送现金红利3.50元（含税），共派送现金红利3584610071.00元。加上已实施的2025年前三季度利润分配，公司2025年度向全体上市公司普通股股东每10股派送现金红利共计4.50元（含税），合计派送现金红利

4608784377.00元。若公司股本总额在分配方案披露至实施期间发生变化，公

司将按照股东会审议确定的现金分红总额固定不变的原则，调整计算现金分配比例。

本方案已经第五届董事会第四十九次会议（定期）审议通过，现提交股东会审议。

以上方案，请审议。

6国信证券2025年度股东会会议材料

议案3：

2025年度独立董事述职报告

各位股东：

2025年，作为国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”“公司”）

独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《国信证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《国信证券股份有限公司独立董事工作细则》（以下简称《独立董事工作细则》）《国信证券股份有限公司董事会专门委员会议事规则》（以下简称《董事会专门委员会议事规则》）的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极履职，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度独立董事工作报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）基本情况

公司第五届董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，基本情况如下：

李进一先生，出生于1964年3月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。

李进一先生曾任暨南大学管理学院副教授，现任广东胜伦律师事务所执业律师，兼任广电运通集团股份有限公司独立董事、国义招标股份有限公司独立董事、广州仲裁委员会仲裁员。2024年2月起任公司独立董事。

朱英姿女士，出生于1970年4月，中国国籍，无境外永久居留权，博士。

朱英姿女士曾任美国花旗集团（纽约）风险分析师和定量研究主管。现任清华大学经济管理学院教授、博士生导师，金融系主任。2024年6月起任公司独立董事。

衣龙新先生，出生于1975年12月，中国国籍，无境外永久居留权，博士。

衣龙新先生曾任周大生珠宝股份有限公司独立董事。现任深圳大学经济学院教授、会计系主任，深圳前海微众银行股份有限公司独立董事。2025年7月起任公司

7国信证券2025年度股东会会议材料独立董事。

张守文先生，出生于1966年12月，中国国籍，无境外永久居留权，博士。

张守文先生曾任北京大学法学院讲师、副教授、教授、院长。现任北京大学法学院教授、博士生导师，华能国际电力股份有限公司独立董事、正大投资股份有限公司独立董事、中德证券有限责任公司独立董事。2025年9月起任公司独立董事。

（二）变更情况2025年7月28日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会解除张蕊女士独立董事职务的议案》《关于选举公司独立董事的议案》，解除张蕊女士第五届董事会独立董事职务，选举衣龙新先生为公司第五届董事会独立董事，任期从公司股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。

2025年9月15日，公司2025年第二次临时股东大会审议通过《关于修订公司章程及其附件的议案》《关于选举公司独立董事的议案》。公司董事会人数由9名增加至11名，其中独立董事由3名增加至4名，选举张守文先生为公司

第五届董事会独立董事，任期从公司股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。

（三）独立性自查情况经自查，报告期内，公司所有独立董事未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及主要股东不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，均符合《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

报告期内，公司独立董事忠实履行职责，充分发挥独立董事的应有作用。公司独立董事拥有法律、金融、财务管理、会计等方面的丰富专业知识和经验，为履行独立董事职责提供了充分的保障。

（一）出席董事会和股东会情况

8国信证券2025年度股东会会议材料

报告期内，公司共召开4次股东会会议、10次董事会会议。公司独立董事积极参与各次董事会、股东会会议。公司独立董事在任职期间，有足够的时间和精力履行职责；会前认真审阅了会议材料，并在会上充分发表了专业、独立意见，在确保董事会切实履行职责、完善公司治理、防范经营风险以及优化重大投资决策等方面起到了积极的促进作用。

报告期内独立董事出席董事会和股东会会议的具体情况见下表：

出席董事会情况在所出应出席实际出席本报告期以电话或董事姓名现场出席会议股东会股东会次职务应参加董通讯方式席次数投票表次数数事会次数参加次数决情况李进一独立董事1028均同意44朱英姿独立董事1019均同意44衣龙新独立董事422均同意33张守文独立董事303均同意22张蕊原独立董事613均同意20

注：报告期内，张蕊董事因个人原因缺席第五届董事会第四十二次会议（临时）、第五届董

事会第四十三次会议（临时），构成连续两次未亲自出席，也不委托其他独立董事代为出席

董事会会议的情形，2025年第一次临时股东大会同意解除张蕊女士第五届董事会独立董事职务。

（二）参与专门委员会工作情况

1.在专门委员会任职情况

根据各自的专业经验和知识，公司独立董事在董事会的五个专门委员会中分别担任了重要的职务，为董事会提高科学决策水平、高效履行职责提供了专业保障。董事会专门委员会中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会由独立董事担任主任委员，薪酬与考核委员会全部由独立董事组成，审计委员会和提名委员会中独立董事均占多数，战略与 ESG委员会、风险管理委员会各有一名独立董事。独立董事为董事会决策提供咨询意见，协助董事会对相关事项进行了全面而富有成效的讨论，为董事会做出迅速而审慎的决策发挥了重大的作用。

报告期内，公司独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下表：

独立董事姓名第五届董事会专门委员会职务

李进一薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员

提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、战略与 ESG委员会委员、朱英姿审计委员会委员

9国信证券2025年度股东会会议材料

衣龙新审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员

张守文审计委员会委员、风险管理委员会委员、提名委员会委员

审计委员会主任委员、提名委员会主任委员、风险管理委员会委员、薪酬张蕊

与考核委员会委员（2025年7月28日起不再担任上述职务）

注：衣龙新在2025年7月28日至2025年10月30日期间曾担任提名委员会委员、风险管理委员会委员。

2.参与专门委员会工作情况

2025年，由独立董事担任主任委员或委员的董事会专门委员会共召开23次会议，分别对涉及专门委员会职责的重大事项进行了认真研讨。其中：

董事会审计委员会共召开8次会议，审议财务报告、内部审计工作报告、内部控制评价报告、关联交易、发行股份购买资产、聘请审计机构及其报酬等议案

共35项，严格监督公司内部审计制度的实施，向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；提醒督促审计机构做好审计工作、定期关注外部审计机构的审计工作进展情况。

董事会风险管理委员会共召开4次会议，审议、听取合规报告、风险管理报告、廉洁从业工作报告、反洗钱工作报告等议案13项，严格检查、监督公司存在或潜在的各种风险。

董事会薪酬与考核委员会共召开4次会议，审议风险控制情况考核评价、独立董事述职报告、公司2025年度有关薪酬事项等议案8项，审查公司合规总监的职责履行情况，对其进行年度绩效考核并提出建议，制定和审查公司董事、高级管理人员的薪酬方案以及奖惩方案。

董事会提名委员会共召开3次会议，审议提名公司董事候选人、提名独立董事候选人等议案7项。

董事会战略与 ESG委员会共召开 4次会议，审议公司 2024年度环境、社会和公司治理报告、发行股份购买资产等议案共4项。

独立董事参加第五届专门委员会会议的具体情况如下：

第五届董事会专门委员会李进一朱英姿衣龙新张守文张蕊审计委员担任职务委员委员主任委员委员原主任委员

会会议出席情况8/88/83/31/14/5薪酬与考担任职务主任委员委员委员原委员

核委员会会议出席情况4/44/43/31/1战略与担任职务委员

ESG委员 会议出席情况 4/4

10国信证券2025年度股东会会议材料

会提名委员担任职务主任委员原委员委员原主任委员

会会议出席情况3/31/10/00/2风险管理担任职务原委员委员原委员

委员会会议出席情况2/20/02/2

注：1.会议出席情况为“亲自出席次数/应出席会议次数”。

2.张蕊女士缺席了1次审计委员会会议。

3.2025年8月15日，公司第五届董事会审计委员会2025年第六次会议选举独立董事

衣龙新先生担任审计委员会主任委员。

4.2025年8月15日，公司第五届董事会提名委员会2025年第三次会议选举独立董事

朱英姿女士担任提名委员会主任委员。

（三）参与独立董事专门会议情况

2025年，公司共召开3次独立董事专门会议，审议、听取2024年度关联

交易及预计2025年日常关联交易、发行股份购买资产等议案共5项。

出席独立董事专门会议情况董事姓名在所出席会议职务出席次数缺席次数投票表决情况李进一独立董事30均同意朱英姿独立董事30均同意

衣龙新独立董事00-

张守文独立董事00-张蕊原独立董事21均同意

注：张蕊女士缺席了1次独立董事专门会议。

（四）与中小股东沟通交流及保护投资者合法权益情况

独立董事均独立履行职责，不受公司及其主要股东和其他与公司存在利害关系的单位或者个人的影响，切实维护全体投资者合法权益。

2025年5月29日召开的公司2024年度股东大会，独立董事向现场出席会

议的股东，包括中小股东及股东代表，就履职能力、专业能力、与公司是否存在利益冲突等进行了个人情况说明。报告期内，公司独立董事积极关注公司信息披露工作，督促公司按照《上市公司信息披露管理办法》等规定做好信息披露工作，并关注公司公告披露情况，了解公司舆情，跟进投资者对公司的关注重点，推动公司规范运作，保障投资者特别是中小股东知情权，维护中小股东利益，保持与中小股东沟通交流。

（五）现场工作时间和内容

报告期内，公司独立董事积极通过出席会议、现场调研、主动问询等方式，深入了解公司业务发展、经营管理、公司治理、信息披露、内部控制、合规管理、

11国信证券2025年度股东会会议材料

风险管理、财务管理、ESG、发行股份购买资产、董事会决议和董事会授权事

项执行情况等事项进展，积极和中小股东沟通。公司独立董事通过电话、邮件等方式与公司其他董事、董事会秘书及其他高级管理人员、相关部门和工作人员保

持密切联系，主动获取决策所需资料和信息，真实、全面掌握公司发展情况，切实履行独立董事职责。报告期内，李进一独立董事现场工作时间不少于15天，朱英姿独立董事现场工作时间不少于15天，衣龙新独立董事现场工作时间不少于15天，张守文独立董事现场工作时间为6天。

（六）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所沟通情况

2025年，独立董事与公司内审部门及外审机构保持密切沟通。每季度听取

公司内审工作报告，关注、监督公司内控制度建设及执行情况。在公司年度审计工作方面，公司独立董事认真审阅了审计计划等相关材料，并提醒督促审计机构在审计过程中切实做到审计程序执行到位，公司财务等相关部门积极配合审计工作。在审计过程中，独立董事认真听取公司经营管理层、财务负责人和审计机构关于公司经营情况、财务状况以及审计工作进展情况、会计师审计重点关注问题的汇报。

（七）行使独立董事特别职权情况

2025年，公司独立董事依法行使独立董事特别职权，对可能影响公司股东

尤其是中小投资者利益的重大事项，审慎客观发表独立意见。报告期内，公司独立董事根据国家有关法律法规和《公司章程》，按照法定程序出具了1次独立意见，具体是：

发表意见的时间事项意见类型

关于第五届董事会第三十九次会议（临时）相关

2025年4月3日同意

事项的独立意见

报告期内，公司不存在独立董事独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查、向董事会提议召开临时股东会、提议召开董事会会议、依法公开向股东征集股东权利的情况。

（八）公司配合独立董事工作的情况

2025年，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员在独立董事履行职责

的过程中给予了积极有效的配合和支持，为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，充分保障独立董事的知情权。

12国信证券2025年度股东会会议材料

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，公司董事会专门委员会、独立董事专门会议根据国家有关法律法规和《公司章程》，按照法定程序就关联交易、财务会计报告及定期报告中的财务信息、利润分配、内部控制、聘请审计机构、发行股份购买资产、董事和高级

管理人员薪酬、提名或者任免董事、聘任或解聘高级管理人员等有关事项进行了审议，具体分别是：

（一）关联交易2025年4月18日，公司召开第五届董事会第四十次会议（定期），对《关于2024年度关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案》进行审议。该议案经公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议、第五届董事会审

计委员会2025年第三次会议审议通过，审计委员会确认公司2024年度实际发生的日常关联交易定价公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性，公司对2025年度及2026年1-6月期间将发生的日常关联交易的预计合理，相关业务的开展符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。同意将该项议案提交公司董事会审议，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。

（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息2025年4月18日，公司召开第五届董事会第四十次会议（定期），对《2024年年度报告》及其摘要进行审议。该议案经公司第五届董事会审计委员会2025

年第三次会议审议通过。审计委员会认为公司根据法律、法规的相关规定及时进

行了信息披露，财务会计报告及定期报告中的财务信息内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意将该等议案提交公司董事会、股东大会审议。

2025年4月3日，公司召开第五届董事会第三十九次会议（临时），对《关于批准本次交易相关的加期审计报告及备考审阅报告的议案》进行审议。该议案经公司第五届董事会审计委员会2025年第二次会议、第五届董事会独立董事专

门会议2025年第一次会议审议通过。2025年4月29日，公司召开第五届董事

会第四十一次会议（临时），对《2025年第一季度报告》进行审议。该议案经

公司第五届董事会审计委员会2025年第四次会议审议通过。2025年6月20日，

13国信证券2025年度股东会会议材料公司召开第五届董事会第四十二次会议（临时），对《关于公司发行股份购买资产交易相关的标的资产加期资产评估报告及财务报表审阅报告的议案》进行审议。

该议案经公司第五届董事会审计委员会2025年第五次会议、第五届董事会独立

董事专门会议2025年第三次会议审议通过。2025年8月26日，公司召开第五届董事会第四十四次会议（定期），对《2025年半年度报告》及其摘要进行审议。该议案经公司第五届董事会审计委员会2025年第六次会议审议通过。2025年10月30日，公司召开第五届董事会第四十五次会议（临时），对《2025年

第三季度报告》进行审议。该议案经公司第五届董事会审计委员会2025年第七

次会议审议通过。审计委员会认为公司根据法律、法规的相关规定及时进行了信息披露，财务会计报告及定期报告中的财务信息内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意将该等议案提交公司董事会审议。

（三）利润分配2025年4月18日，公司召开第五届董事会第四十次会议（定期），对《2024年度利润分配方案》进行审议。该议案经公司第五届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过，审计委员会确认公司2024年度利润分配方案符合《公司法》《证券法》、中国证监会关于上市公司现金分红的有关规定以及《公司章程》等规定，符合公司目前的实际经营状况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形，同意公司董事会拟定的利润分配方案，并同意将该方案提交公司2024年度股东大会审议。2025年12月8日，公司召开第五届董事

会第四十六次会议（临时），对《2025年前三季度利润分配方案》进行审议。

该议案经公司第五届董事会审计委员会2025年第八次会议审议通过，审计委员会确认公司2025年前三季度利润分配方案符合《公司法》《证券法》、中国证

监会关于上市公司现金分红的有关规定以及《公司章程》等规定，符合公司目前的实际经营状况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形，同意公司董事会拟定的2025年前三季度利润分配方案，并同意将该方案提交公司2025年第三次临时股东会审议。

（四）内部控制评价2025年4月18日，公司召开第五届董事会第四十次会议（定期），对《2024年度内部控制评价报告》进行审议。该议案经公司第五届董事会审计委员会2025

14国信证券2025年度股东会会议材料

年第三次会议审议通过，审计委员会确认公司2024年度根据相关法律法规要求

及监管部门的要求，持续推进内部控制规范建设工作，并取得显著成效。公司内部控制评价报告真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果，符合公司内部控制的实际情况。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到有效的执行，达到了公司内部控制的目标，公司内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。报告期内，公司不存在重大违法违规行为，不存在违反《公司章程》和公司内部控制制度的情况，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，同意将该项议案提交公司董事会审议。

（五）聘请审计机构2025年4月18日，公司召开第五届董事会第四十次会议（定期），对《关于聘请2025年度审计机构及其报酬的议案》进行审议。该议案经公司第五届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过，审计委员会确认容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务的资格，在为公司提供审计服务中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行审计责任和义务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度外部审计机构以及2025年度内部

控制的审计机构有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。同意公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度外部审计机构以及2025年度内部控制的审计机构，同意将该项议案提交公司董事会审议，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。

（六）发行股份购买资产2025年4月3日，公司第五届董事会第三十九次会议（临时）审议通过《关于<国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。该议案经公司第五届董事会战略与 ESG委员会 2025

年第一次会议、第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、第五届董

事会审计委员会 2025 年第二次会议审议通过。战略与 ESG委员会、审计委员会确认本次交易方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件以及深圳证

15国信证券2025年度股东会会议材料

券交易所有关业务规则规定的关于上市公司发行股份购买资产的各项实质条件，本次交易有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的整体利益。同意将该项议案提交公司董事会审议。

（七）董事和高级管理人员薪酬

2025年12月26日，公司召开第五届董事会第四十七次会议（临时），对

《关于公司2025年度有关薪酬事项的议案》进行审议。该议案经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议审议通过，薪酬与考核委员会认为该议案符合相关法律法规及公司相关制度的规定。公司2025年度有关薪酬方案符合公司所处的行业薪酬水平，符合公司的实际经营情况，符合公司相关制度规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形，对公司2025年度有关薪酬方案无异议，同意将该项议案提交公司董事会审议。

（八）提名或者任免董事

1、提名衣龙新先生为公司独立董事候选人

2025年7月10日，公司召开第五届董事会第四十三次会议（临时），对

《关于提名公司独立董事候选人的议案》进行审议。该议案经公司第五届董事会提名委员会2025年第二次会议审议通过，董事会提名委员会对提名衣龙新先生为公司独立董事候选人事宜进行了审查，认为衣龙新先生符合公司独立董事职务任职资格，且未发现有法律法规和监管规定不得担任上述岗位的情形，以及被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的相关情形，同意将衣龙新先生作为公司独立董事候选人提交公司股东大会选举。

2、提名胡昊先生为公司非独立董事候选人

2025年7月10日，公司召开第五届董事会第四十三次会议（临时），对

《关于提名公司非独立董事候选人的议案》进行审议。该议案经公司第五届董事会提名委员会2025年第二次会议审议通过，董事会提名委员会对提名胡昊先生为公司非独立董事候选人事宜进行了审查，认为胡昊先生符合公司非独立董事职务任职资格，且未发现有法律法规和监管规定不得担任上述岗位的情形，以及被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的相关情形，同意将胡昊先生作为公司非独立董事候选人提交公司股东大会选举。

3、提请解除张蕊女士独立董事职务

2025年7月10日，公司召开第五届董事会第四十三次会议（临时），对

16国信证券2025年度股东会会议材料

《关于提请股东大会解除张蕊女士独立董事职务的议案》进行审议。该议案经公

司第五届董事会提名委员会2025年第二次会议审议通过，董事会提名委员会审

查了相关材料，张蕊女士已连续两次未亲自出席也未委托其他独立董事出席公司董事会会议，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，同意将该项议案提交公司董事会审议，并在董事会审议通过后提请股东大会解除张蕊女士独立董事职务。

4、提名张守文先生为公司独立董事候选人

2025年8月29日，公司召开第五届董事会第四十四次会议（定期），对

《关于提名公司独立董事候选人的议案》进行审议。该议案经公司第五届董事会提名委员会2025年第三次会议审议通过，董事会提名委员会对提名张守文先生为公司独立董事候选人事宜进行了审查，认为张守文先生符合公司独立董事职务任职资格，且未发现有法律法规和监管规定不得担任上述岗位的情形，以及被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的相关情形，同意将张守文先生作为公司独立董事候选人提交公司股东大会选举。

（九）聘任或解聘高级管理人员

1、聘任鲁伟先生为公司副总裁

2025年6月20日，公司召开第五届董事会第四十二次会议（临时），对

《关于聘任公司副总裁的议案》进行审议。该议案经公司第五届董事会提名委员会2025年第一次会议审议通过，董事会提名委员会审阅了聘任鲁伟先生为公司副总裁的相关材料，认为鲁伟先生的个人品行、职业操守、从业经历、业务水平、管理能力等情况符合《公司法》《证券法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《公司章程》等规定的高级管理人员任职条件，亦不存在上述法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任高级管理人员的情形，高级管理人员的提名、审议、表决方式等符合相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，同意聘任鲁伟先生为公司副总裁，任期至第五届董事会履职期限届满之日。

2、同意副总裁成飞先生辞职

2025年4月18日，公司召开第五届董事会第四十次会议（定期），审议

通过了《关于同意成飞先生辞去公司副总裁等职务的议案》，同意成飞先生辞去

17国信证券2025年度股东会会议材料

公司副总裁职务。

3、同意副总裁揭冠周先生辞职

2025年8月29日，公司召开第五届董事会第四十四次会议（定期），审

议通过了《关于公司副总裁辞职的议案》，同意揭冠周先生辞去公司副总裁职务。

四、总体评价和建议

2025年，独立董事按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业

务规则和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

本报告已经第五届董事会第四十九次会议（定期）审议通过，现提交股东会审议。

以上报告，请审议。

附件：

1.李进一独立董事2025年度述职报告

2.朱英姿独立董事2025年度述职报告

3.衣龙新独立董事2025年度述职报告

4.张守文独立董事2025年度述职报告

18国信证券2025年度股东会会议材料

附件1：

李进一独立董事2025年度述职报告

2025年，本人作为公司独立董事，严格按照《国信证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《国信证券股份有限公司独立董事工作细则》（以下简称《独立董事工作细则》）《国信证券股份有限公司董事会专门委员会议事规则》（以下简称《董事会专门委员会议事规则》）的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极履职，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度履职情况报告如下：

一、年度履职情况

（一）报告期内出席董事会和股东会会议情况

2025年，公司共召开4次股东会会议、10次董事会会议，本人出席了全部会议。本人在履职期间，有足够的时间和精力履行职责；会前均认真审阅了会议材料，并在会上充分发表了专业、独立的意见；作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响。2025年，本人积极行使投票表决权，经审慎考虑后均投同意票，未出现投反对票或弃权票的情形。

2025年本人出席会议的具体情况见下表：

以电话本报告现场出或通讯委托出缺席董应出席实际出席独立董期应参席董事方式参席董事事会次股东会股东会次事姓名加董事会次数加董事会次数数次数数会次数会次数李进一10280044

（二）报告期内参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

报告期内，本人担任第五届董事会独立董事、第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员。2025年，根据公司《独立董事工作细则》《董事会专门委员会议事规则》，本人参加第五届薪酬与考核委员会会议4次，参加审计委员会会议8次，参加独立董事专门会议3次，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。

19国信证券2025年度股东会会议材料

出席会议情况独立董事姓名会议出席次数缺席次数投票表决情况审计委员会80均同意李进一薪酬与考核委员会40均同意独立董事专门会议30均同意

（三）与中小股东沟通交流及保护中小股东合法权益方面

本人独立履行职责，不受公司及其主要股东和其他与公司存在利害关系的单位或者个人的影响，切实维护全体投资者合法权益。

本人参加了2025年5月29日召开的公司2024年度股东大会，向现场出席会议的股东，包括中小股东及股东代表，就履职能力、专业能力、与公司是否存在利益冲突等进行个人情况说明。报告期内，本人积极关注公司信息披露工作，督促公司按照《上市公司信息披露管理办法》等规定做好信息披露工作，并关注公司公告披露情况，了解公司舆情，跟进投资者对公司的关注重点，推动公司规范运作，保障投资者特别是中小股东知情权，维护中小股东利益，保持与中小股东沟通交流。

（四）现场工作时间和内容

报告期内，本人积极通过出席会议、现场调研、主动问询等方式，深入了解公司业务发展、经营管理、公司治理、信息披露、内部控制、合规管理、风险管

理、财务管理、ESG、发行股份购买资产、董事会决议和董事会授权事项执行

情况等事项进展，积极和中小股东沟通。本人通过电话、邮件等方式与公司其他董事、董事会秘书及其他高级管理人员、相关部门和工作人员保持密切联系，主动获取决策所需资料和信息，真实、全面掌握公司发展情况，切实履行独立董事职责。报告期内，本人现场工作时间不少于15天。

（五）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所沟通情况

2025年，本人与公司内审部门及外审机构保持密切沟通。在公司年度审计

工作方面，本人审计前后及时与年审会计师沟通，认真审阅了审计计划等相关材料，并提醒督促审计机构在审计过程中切实做到审计程序执行到位，公司财务等相关部门积极配合审计工作。在审计过程中，本人认真听取了公司经营管理层、

20国信证券2025年度股东会会议材料

财务负责人和审计机构关于公司2025年度经营情况、财务状况以及审计工作进

展情况、会计师审计重点关注问题的汇报。

（六）行使独立董事特别职权情况

2025年，本人依法行使独立董事特别职权，对可能影响公司股东尤其是中

小投资者利益的重大事项，审慎客观发表独立意见。报告期内，本人根据国家有关法律法规和《公司章程》，按照法定程序出具了1次独立意见，具体分别是：

发表意见的时间事项意见类型

关于第五届董事会第三十九次会议（临时）

2025年4月3日同意

相关事项的独立意见

2025年度，本人作为独立董事，未发生独立聘请中介机构对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查、向董事会提议召开临时股东会、提议召开董事会会议、依法公开向股东征集股东权利等情形。

二、报告期内重点关注事项的情况

报告期内，公司董事会专门委员会、独立董事专门会议根据国家有关法律法规和《公司章程》，按照法定程序就关联交易、财务会计报告及定期报告中的财务信息、利润分配、内部控制、聘请审计机构、发行股份购买资产、董事和高级

管理人员薪酬等有关事项进行了审议，本人在相关会议上进行表决，具体分别是：

（一）关联交易2025年4月18日，公司召开第五届董事会第四十次会议（定期），对《关于2024年度关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案》进行审议。该议案经公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议、第五届董事会审

计委员会2025年第三次会议审议通过，本人确认公司2024年度实际发生的日常关联交易定价公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性，公司对2025年度及2026年1-6月期间将发生的日常关联交易的预计合理，相关业务的开展符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。

同意将该项议案提交公司董事会审议，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。

（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息2025年4月18日，公司召开第五届董事会第四十次会议（定期），对《2024年年度报告》及其摘要进行审议。该议案经公司第五届董事会审计委员会2025

年第三次会议审议通过。本人认为公司根据法律、法规的相关规定及时进行了信

21国信证券2025年度股东会会议材料息披露，财务会计报告及定期报告中的财务信息内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意将该等议案提交公司董事会、股东大会审议。

2025年4月3日，公司召开第五届董事会第三十九次会议（临时），对《关于批准本次交易相关的加期审计报告及备考审阅报告的议案》进行审议。该议案经公司第五届董事会审计委员会2025年第二次会议、第五届董事会独立董事专

门会议2025年第一次会议审议通过。2025年4月29日，公司召开第五届董事

会第四十一次会议（临时），对《2025年第一季度报告》进行审议。该议案经

公司第五届董事会审计委员会2025年第四次会议审议通过。2025年6月20日，公司召开第五届董事会第四十二次会议（临时），对《关于公司发行股份购买资产交易相关的标的资产加期资产评估报告及财务报表审阅报告的议案》进行审议。

该议案经公司第五届董事会审计委员会2025年第五次会议、第五届董事会独立

董事专门会议2025年第三次会议审议通过。2025年8月26日，公司召开第五届董事会第四十四次会议（定期），对《2025年半年度报告》及其摘要进行审议。该议案经公司第五届董事会审计委员会2025年第六次会议审议通过。2025年10月30日，公司召开第五届董事会第四十五次会议（临时），对《2025年

第三季度报告》进行审议。该议案经公司第五届董事会审计委员会2025年第七

次会议审议通过。本人认为公司根据法律、法规的相关规定及时进行了信息披露，财务会计报告及定期报告中的财务信息内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意将该等议案提交公司董事会审议。

（三）利润分配2025年4月18日，公司召开第五届董事会第四十次会议（定期），对《2024年度利润分配方案》进行审议。该议案经公司第五届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过，审计委员会确认公司2024年度利润分配方案符合《公司法》《证券法》、中国证监会关于上市公司现金分红的有关规定以及《公司章程》等规定，符合公司目前的实际经营状况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形，同意公司董事会拟定的利润分配方案，并同意将该方案提交公司2024年度股东大会审议。2025年12月8日，公司召开第五届董事

会第四十六次会议（临时），对《2025年前三季度利润分配方案》进行审议。

22国信证券2025年度股东会会议材料

该议案经公司第五届董事会审计委员会2025年第八次会议审议通过，审计委员会确认公司2025年前三季度利润分配方案符合《公司法》《证券法》、中国证

监会关于上市公司现金分红的有关规定以及《公司章程》等规定，符合公司目前的实际经营状况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形，同意公司董事会拟定的2025年前三季度利润分配方案，并同意将该方案提交公司2025年第三次临时股东会审议。

（四）内部控制评价2025年4月18日，公司召开第五届董事会第四十次会议（定期），对《2024年度内部控制评价报告》进行审议。该议案经公司第五届董事会审计委员会2025

年第三次会议审议通过，本人确认公司2024年度根据相关法律法规要求及监管

部门的要求，持续推进内部控制规范建设工作，并取得显著成效。公司内部控制评价报告真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果，符合公司内部控制的实际情况。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到有效的执行，达到了公司内部控制的目标，公司内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。报告期内，公司不存在重大违法违规行为，不存在违反《公司章程》和公司内部控制制度的情况，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，同意将该项议案提交公司董事会审议。

（五）聘请审计机构2025年4月18日，公司召开第五届董事会第四十次会议（定期），对《关于聘请2025年度审计机构及其报酬的议案》进行审议。该议案经公司第五届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过，本人确认容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务的资格，在为公司提供审计服务中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行审计责任和义务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度外部审计机构以及2025年度内部控制的

审计机构有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。同意公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度外部审计机构以及2025年度内部控制的审计机构，同意将该

23国信证券2025年度股东会会议材料

项议案提交公司董事会审议，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。

（六）发行股份购买资产2025年4月3日，公司第五届董事会第三十九次会议（临时）审议通过《关于<国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。该议案经公司第五届董事会战略与 ESG委员会 2025

年第一次会议、第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、第五届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。本人确认本次交易方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件以及深圳证券交易所有关业务规则规定的

关于上市公司发行股份购买资产的各项实质条件，本次交易有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的整体利益。同意将该项议案提交公司董事会审议。

（七）董事和高级管理人员薪酬

2025年12月26日，公司召开第五届董事会第四十七次会议（临时），对

《关于公司2025年度有关薪酬事项的议案》进行审议。该议案经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议审议通过，本人认为该议案符合相关法律法规及公司相关制度的规定。公司2025年度有关薪酬方案符合公司所处的行业薪酬水平，符合公司的实际经营情况，符合公司相关制度规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形，对公司2025年度有关薪酬方案无异议，同意将该项议案提交公司董事会审议。

三、总体评价和建议

2025年，本人按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规

则和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

四、个人联系方式

电子邮箱：jay316@163.com以上是本人在2025年度履行职责情况的汇报。

独立董事：李进一

24国信证券2025年度股东会会议材料

附件2：

朱英姿独立董事2025年度述职报告

2025年，本人作为公司独立董事，严格按照《国信证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《国信证券股份有限公司独立董事工作细则》（以下简称《独立董事工作细则》）《国信证券股份有限公司董事会专门委员会议事规则》（以下简称《董事会专门委员会议事规则》）的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极履职，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度履职情况报告如下：

一、年度履职情况

（一）报告期内出席董事会和股东会会议情况

2025年，公司共召开4次股东会会议、10次董事会会议，本人出席了全部会议。本人在履职期间，有足够的时间和精力履行职责；会前均认真审阅了会议材料，并在会上充分发表了专业、独立的意见；作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响。2025年，本人积极行使投票表决权，经审慎考虑后均投同意票，未出现投反对票或弃权票的情形。

2025年本人出席会议的具体情况见下表：

以电话本报告现场出或通讯委托出缺席董应出席实际出席独立董期应参席董事方式参席董事事会次股东会股东会次事姓名加董事会次数加董事会次数数次数数会次数会次数朱英姿10190044

（二）报告期内参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

报告期内，本人担任第五届董事会独立董事、第五届董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、战略与 ESG委员会委员、审计委员会委员。2025年，根据公司《独立董事工作细则》《董事会专门委员会议事规则》，本人参加

第五届董事会审计委员会会议 8次、薪酬与考核委员会会议 4次、战略与 ESG

25国信证券2025年度股东会会议材料

委员会会议4次、提名委员会会议3次，参加独立董事专门会议3次，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。

出席会议情况独立董事姓名会议出席次数缺席次数投票表决情况审计委员会80均同意薪酬与考核委员会40均同意

朱英姿 战略与 ESG委员会 4 0 均同意提名委员会30均同意独立董事专门会议30均同意

（三）与中小股东沟通交流及保护中小股东合法权益方面

本人独立履行职责，不受公司及其主要股东和其他与公司存在利害关系的单位或者个人的影响，切实维护全体投资者合法权益。报告期内，本人积极关注公司信息披露工作，督促公司按照《上市公司信息披露管理办法》等规定做好信息披露工作，并关注公司公告披露情况，了解公司舆情，跟进投资者对公司的关注重点，推动公司规范运作，保障投资者特别是中小股东知情权，维护中小股东利益，保持与中小股东沟通交流。

（四）现场工作时间和内容

报告期内，本人积极通过出席会议、现场调研、主动问询等方式，深入了解公司业务发展、经营管理、公司治理、信息披露、内部控制、合规管理、风险管

理、财务管理、ESG、发行股份购买资产、董事会决议和董事会授权事项执行

情况等事项进展，积极和中小股东沟通。本人通过电话、邮件等方式与公司其他董事、董事会秘书及其他高级管理人员、相关部门和工作人员保持密切联系，主动获取决策所需资料和信息，真实、全面掌握公司发展情况，切实履行独立董事职责。报告期内，本人现场工作时间不少于15天。

（五）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所沟通情况

2025年，本人与公司内审部门及外审机构保持密切沟通。在公司年度审计

工作方面，本人审计前后及时与年审会计师沟通，认真审阅了审计计划等相关材料，并提醒督促审计机构在审计过程中切实做到审计程序执行到位，公司财务等相关部门积极配合审计工作。在审计过程中，本人认真听取了公司经营管理层、

26国信证券2025年度股东会会议材料

财务负责人和审计机构关于公司2025年度经营情况、财务状况以及审计工作进

展情况、会计师审计重点关注问题的汇报。

（六）行使独立董事特别职权情况

2025年，本人依法行使独立董事特别职权，对可能影响公司股东尤其是中

小投资者利益的重大事项，审慎客观发表独立意见。报告期内，本人根据国家有关法律法规和《公司章程》，按照法定程序出具了1次独立意见，具体分别是：

发表意见的时间事项意见类型

关于第五届董事会第三十九次会议（临时）

2025年4月3日同意

相关事项的独立意见

2025年度，本人作为独立董事，未发生独立聘请中介机构对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查、向董事会提议召开临时股东会、提议召开董事会会议、依法公开向股东征集股东权利等情形。

二、报告期内重点关注事项的情况

报告期内，公司董事会专门委员会、独立董事专门会议根据国家有关法律法规和《公司章程》，按照法定程序就关联交易、财务会计报告及定期报告中的财务信息、利润分配、内部控制、聘请审计机构、发行股份购买资产、董事和高级

管理人员薪酬、提名或者任免董事、聘任或解聘高级管理人员等有关事项进行了审议，本人在相关会议上进行表决，具体分别是：

（一）关联交易2025年4月18日，公司召开第五届董事会第四十次会议（定期），对《关于2024年度关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案》进行审议。该议案经公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议、第五届董事会审

计委员会2025年第三次会议审议通过，本人确认公司2024年度实际发生的日常关联交易定价公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性，公司对2025年度及2026年1-6月期间将发生的日常关联交易的预计合理，相关业务的开展符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。

同意将该项议案提交公司董事会审议，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。

（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息2025年4月18日，公司召开第五届董事会第四十次会议（定期），对《2024年年度报告》及其摘要进行审议。该议案经公司第五届董事会审计委员会2025

27国信证券2025年度股东会会议材料

年第三次会议审议通过。本人认为公司根据法律、法规的相关规定及时进行了信息披露，财务会计报告及定期报告中的财务信息内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意将该等议案提交公司董事会、股东大会审议。

2025年4月3日，公司召开第五届董事会第三十九次会议（临时），对《关于批准本次交易相关的加期审计报告及备考审阅报告的议案》进行审议。该议案经公司第五届董事会审计委员会2025年第二次会议、第五届董事会独立董事专

门会议2025年第一次会议审议通过。2025年4月29日，公司召开第五届董事

会第四十一次会议（临时），对《2025年第一季度报告》进行审议。该议案经

公司第五届董事会审计委员会2025年第四次会议审议通过。2025年6月20日，公司召开第五届董事会第四十二次会议（临时），对《关于公司发行股份购买资产交易相关的标的资产加期资产评估报告及财务报表审阅报告的议案》进行审议。

该议案经公司第五届董事会审计委员会2025年第五次会议、第五届董事会独立

董事专门会议2025年第三次会议审议通过。2025年8月26日，公司召开第五届董事会第四十四次会议（定期），对《2025年半年度报告》及其摘要进行审议。该议案经公司第五届董事会审计委员会2025年第六次会议审议通过。2025年10月30日，公司召开第五届董事会第四十五次会议（临时），对《2025年

第三季度报告》进行审议。该议案经公司第五届董事会审计委员会2025年第七

次会议审议通过。本人认为公司根据法律、法规的相关规定及时进行了信息披露，财务会计报告及定期报告中的财务信息内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意将该等议案提交公司董事会审议。

（三）利润分配2025年4月18日，公司召开第五届董事会第四十次会议（定期），对《2024年度利润分配方案》进行审议。该议案经公司第五届董事会审计委员会2025年

第三次会议审议通过，本人确认公司2024年度利润分配方案符合《公司法》《证券法》、中国证监会关于上市公司现金分红的有关规定以及《公司章程》等规定，符合公司目前的实际经营状况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形，同意公司董事会拟定的利润分配方案，并同意将该方案提交公司2024年度股东大会审议。2025年12月8日，公司召开第五届董事会第四十

28国信证券2025年度股东会会议材料

六次会议（临时），对《2025年前三季度利润分配方案》进行审议。该议案经

公司第五届董事会审计委员会2025年第八次会议审议通过，审计委员会确认公

司2025年前三季度利润分配方案符合《公司法》《证券法》、中国证监会关于

上市公司现金分红的有关规定以及《公司章程》等规定，符合公司目前的实际经营状况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形，同意公司董事会拟定的2025年前三季度利润分配方案，并同意将该方案提交公司

2025年第三次临时股东会审议。

（四）内部控制评价2025年4月18日，公司召开第五届董事会第四十次会议（定期），对《2024年度内部控制评价报告》进行审议。该议案经公司第五届董事会审计委员会2025

年第三次会议审议通过，本人确认公司2024年度根据相关法律法规要求及监管

部门的要求，持续推进内部控制规范建设工作，并取得显著成效。公司内部控制评价报告真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果，符合公司内部控制的实际情况。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到有效的执行，达到了公司内部控制的目标，公司内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。报告期内，公司不存在重大违法违规行为，不存在违反《公司章程》和公司内部控制制度的情况，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，同意将该项议案提交公司董事会审议。

（五）聘请审计机构2025年4月18日，公司召开第五届董事会第四十次会议（定期），对《关于聘请2025年度审计机构及其报酬的议案》进行审议。该议案经公司第五届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过，本人确认容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务的资格，在为公司提供审计服务中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行审计责任和义务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度外部审计机构以及2025年度内部控制的

审计机构有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。同意公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

29国信证券2025年度股东会会议材料

为公司2025年度外部审计机构以及2025年度内部控制的审计机构，同意将该项议案提交公司董事会审议，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。

（六）发行股份购买资产2025年4月3日，公司第五届董事会第三十九次会议（临时）审议通过《关于<国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。该议案经公司第五届董事会战略与 ESG委员会 2025

年第一次会议、第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、第五届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。本人确认本次交易方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件以及深圳证券交易所有关业务规则规定的

关于上市公司发行股份购买资产的各项实质条件，本次交易有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的整体利益。同意将该项议案提交公司董事会审议。

（七）董事和高级管理人员薪酬

2025年12月26日，公司召开第五届董事会第四十七次会议（临时），对

《关于公司2025年度有关薪酬事项的议案》进行审议。该议案经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议审议通过，本人认为该议案符合相关法律法规及公司相关制度的规定。公司2025年度有关薪酬方案符合公司所处的行业薪酬水平，符合公司的实际经营情况，符合公司相关制度规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形，对公司2025年度有关薪酬方案无异议，同意将该项议案提交公司董事会审议。

（八）提名或者任免董事

1、提名衣龙新先生为公司独立董事候选人

2025年7月10日，公司召开第五届董事会第四十三次会议（临时），对

《关于提名公司独立董事候选人的议案》进行审议。该议案经公司第五届董事会提名委员会2025年第二次会议审议通过，董事会提名委员会对提名衣龙新先生为公司独立董事候选人事宜进行了审查，本人认为衣龙新先生符合公司独立董事职务任职资格，且未发现有法律法规和监管规定不得担任上述岗位的情形，以及被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的相关情形，同意将衣龙新

30国信证券2025年度股东会会议材料

先生作为公司独立董事候选人提交公司股东大会选举。

2、提名胡昊先生为公司非独立董事候选人

2025年7月10日，公司召开第五届董事会第四十三次会议（临时），对

《关于提名公司非独立董事候选人的议案》进行审议。该议案经公司第五届董事会提名委员会2025年第二次会议审议通过，董事会提名委员会对提名胡昊先生为公司非独立董事候选人事宜进行了审查，本人认为胡昊先生符合公司非独立董事职务任职资格，且未发现有法律法规和监管规定不得担任上述岗位的情形，以及被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的相关情形，同意将胡昊先生作为公司非独立董事候选人提交公司股东大会选举。

3、提请解除张蕊女士独立董事职务

2025年7月10日，公司召开第五届董事会第四十三次会议（临时），对

《关于提请股东大会解除张蕊女士独立董事职务的议案》进行审议。该议案经公

司第五届董事会提名委员会2025年第二次会议审议通过，董事会提名委员会审

查了相关材料，张蕊女士已连续两次未亲自出席也未委托其他独立董事出席公司董事会会议，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，本人同意将该项议案提交公司董事会审议，并在董事会审议通过后提请股东大会解除张蕊女士独立董事职务。

4、提名张守文先生为公司独立董事候选人

2025年8月29日，公司召开第五届董事会第四十四次会议（定期），对

《关于提名公司独立董事候选人的议案》进行审议。该议案经公司第五届董事会提名委员会2025年第三次会议审议通过，董事会提名委员会对提名张守文先生为公司独立董事候选人事宜进行了审查，本人认为张守文先生符合公司独立董事职务任职资格，且未发现有法律法规和监管规定不得担任上述岗位的情形，以及被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的相关情形，同意将张守文先生作为公司独立董事候选人提交公司股东大会选举。

（九）聘任或解聘高级管理人员

1、聘任鲁伟先生为公司副总裁

2025年6月20日，公司召开第五届董事会第四十二次会议（临时），对

《关于聘任公司副总裁的议案》进行审议。该议案经公司第五届董事会提名委员

31国信证券2025年度股东会会议材料

会2025年第一次会议审议通过，董事会提名委员会审阅了聘任鲁伟先生为公司副总裁的相关材料，本人认为鲁伟先生的个人品行、职业操守、从业经历、业务水平、管理能力等情况符合《公司法》《证券法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《公司章程》等规定的高级管理人

员任职条件，亦不存在上述法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任高级管理人员的情形，高级管理人员的提名、审议、表决方式等符合相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，同意聘任鲁伟先生为公司副总裁，任期至第五届董事会履职期限届满之日。

2、同意副总裁成飞先生辞职

2025年4月18日，公司召开第五届董事会第四十次会议（定期），审议

通过了《关于同意成飞先生辞去公司副总裁等职务的议案》，同意成飞先生辞去公司副总裁职务。

3、同意副总裁揭冠周先生辞职

2025年8月29日，公司召开第五届董事会第四十四次会议（定期），审

议通过了《关于公司副总裁辞职的议案》，同意揭冠周先生辞去公司副总裁职务。

三、总体评价和建议

2025年，本人按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规

则和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

四、个人联系方式

电子邮箱：zhuyz@scm.tsinghua.edu.cn以上是本人在2025年度履行职责情况的汇报。

独立董事：朱英姿

32国信证券2025年度股东会会议材料

附件3：

衣龙新独立董事2025年度述职报告

2025年，本人作为公司独立董事，严格按照《国信证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《国信证券股份有限公司独立董事工作细则》（以下简称《独立董事工作细则》）《国信证券股份有限公司董事会专门委员会议事规则》（以下简称《董事会专门委员会议事规则》）的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极履职，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度履职情况报告如下：

一、年度履职情况

（一）报告期内出席董事会和股东会会议情况

本人自2025年7月28日起，担任公司独立董事。在2025年履职期间，公司共召开股东会会议3次，董事会会议4次，本人出席了全部会议。本人在履职期间，有足够的时间和精力履行职责；会前均认真审阅了会议材料，并在会上充分发表了专业、独立的意见；作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响。2025年，本人积极行使投票表决权，经审慎考虑后均投同意票，未出现投反对票或弃权票的情形。

2025年本人出席会议的具体情况见下表：

以电话本报告现场出或通讯委托出缺席董应出席实际出席独立董期应参席董事方式参席董事事会次股东会股东会次事姓名加董事会次数加董事会次数数次数数会次数会次数衣龙新4220033

（二）报告期内参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况报告期内，本人担任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员（在2025年7月28日至2025年10月30日期间，曾担任提名委员会委员、风险管理委员会委员）。2025年，根据公司《独立董事工作细则》《董事会专门委员会议事规则》，本人参加第五届董事会审计委员会会议3次、薪酬与考核委员会会议

33国信证券2025年度股东会会议材料

3次、提名委员会会议1次、风险管理委员会会议2次，参加独立董事专门会议

3次，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。

出席会议情况独立董事姓名会议出席次数缺席次数投票表决情况审计委员会30均同意薪酬与考核委员会30均同意衣龙新提名委员会10均同意风险管理委员会20均同意

独立董事专门会议00-

（三）与中小股东沟通交流及保护中小股东合法权益方面

本人独立履行职责，不受公司及其主要股东和其他与公司存在利害关系的单位或者个人的影响，切实维护全体投资者合法权益。报告期内，本人积极关注公司信息披露工作，督促公司按照《上市公司信息披露管理办法》等规定做好信息披露工作，并关注公司公告披露情况，了解公司舆情，跟进投资者对公司的关注重点，推动公司规范运作，保障投资者特别是中小股东知情权，维护中小股东利益，保持与中小股东沟通交流。

（四）现场工作时间和内容

报告期内，本人积极通过出席会议、现场调研、主动问询等方式，深入了解公司业务发展、经营管理、公司治理、信息披露、内部控制、合规管理、风险管

理、财务管理、董事会决议和董事会授权事项执行情况等事项进展，积极和中小股东沟通。本人通过电话、邮件等方式与公司其他董事、董事会秘书及其他高级管理人员、相关部门和工作人员保持密切联系，主动获取决策所需资料和信息，真实、全面掌握公司发展情况，切实履行独立董事职责。报告期内，本人现场工作时间不少于15天。

（五）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所沟通情况

履职期间，本人审阅了公司《2025年半年度报告》及其摘要、《2025年第三季度报告》，认真听取了公司经营管理层、财务负责人和审计机构关于公司经营情况、财务状况以及内审情况的汇报。

（六）行使独立董事特别职权情况

34国信证券2025年度股东会会议材料

2025年度，本人作为独立董事，未发生独立聘请中介机构对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查、向董事会提议召开临时股东会、提议召开董事会会议、依法公开向股东征集股东权利等情形。

二、报告期内重点关注事项的情况

报告期内，公司董事会专门委员会根据国家有关法律法规和《公司章程》，按照法定程序就财务会计报告及定期报告中的财务信息、利润分配、董事和高级

管理人员薪酬、提名或者任免董事、聘任或解聘高级管理人员等有关事项进行了审议，本人在相关会议上进行表决，具体是：

（一）财务会计报告及定期报告中的财务信息

2025年8月26日，公司召开第五届董事会第四十四次会议（定期），对

《2025年半年度报告》及其摘要进行审议。该议案经公司第五届董事会审计委员会2025年第六次会议审议通过。2025年10月30日，公司召开第五届董事

会第四十五次会议（临时），对《2025年第三季度报告》进行审议。该议案经

公司第五届董事会审计委员会2025年第七次会议审议通过。本人认为公司根据

法律、法规的相关规定及时进行了信息披露，财务会计报告及定期报告中的财务信息内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意将该等议案提交公司董事会审议。

（二）利润分配

2025年12月8日，公司召开第五届董事会第四十六次会议（临时），对

《2025年前三季度利润分配方案》进行审议。该议案经公司第五届董事会审计委员会2025年第八次会议审议通过，审计委员会确认公司2025年前三季度利润分配方案符合《公司法》《证券法》、中国证监会关于上市公司现金分红的有

关规定以及《公司章程》等规定，符合公司目前的实际经营状况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形，同意公司董事会拟定的2025年前三季度利润分配方案，并同意将该方案提交公司2025年第三次临时股东会审议。

（三）董事和高级管理人员薪酬

2025年12月26日，公司召开第五届董事会第四十七次会议（临时），对

《关于公司2025年度有关薪酬事项的议案》进行审议。该议案经公司第五届董

35国信证券2025年度股东会会议材料

事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议审议通过，本人认为该议案符合相关法律法规及公司相关制度的规定。公司2025年度有关薪酬方案符合公司所处的行业薪酬水平，符合公司的实际经营情况，符合公司相关制度规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形，对公司2025年度有关薪酬方案无异议，同意将该项议案提交公司董事会审议。

（四）提名或者任免董事

1、提名张守文先生为公司独立董事候选人

2025年8月29日，公司召开第五届董事会第四十四次会议（定期），对

《关于提名公司独立董事候选人的议案》进行审议。该议案经公司第五届董事会提名委员会2025年第三次会议审议通过，董事会提名委员会对提名张守文先生为公司独立董事候选人事宜进行了审查，认为张守文先生符合公司独立董事职务任职资格，且未发现有法律法规和监管规定不得担任上述岗位的情形，以及被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的相关情形，同意将张守文先生作为公司独立董事候选人提交公司股东大会选举。

（五）聘任或解聘高级管理人员

1、同意副总裁揭冠周先生辞职

2025年8月29日，公司召开第五届董事会第四十四次会议（定期），审

议通过了《关于公司副总裁辞职的议案》，同意揭冠周先生辞去公司副总裁职务。

三、总体评价和建议

2025年，本人按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规

则和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

四、个人联系方式

电子邮箱：yilongxin@sina.com以上是本人在2025年度履行职责情况的汇报。

独立董事：衣龙新

36国信证券2025年度股东会会议材料

附件4：

张守文独立董事2025年度述职报告

2025年，本人作为公司独立董事，严格按照《国信证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《国信证券股份有限公司独立董事工作细则》（以下简称《独立董事工作细则》）《国信证券股份有限公司董事会专门委员会议事规则》（以下简称《董事会专门委员会议事规则》）的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极履职，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度履职情况报告如下：

一、年度履职情况

（一）报告期内出席董事会和股东会会议情况

本人自2025年9月15日起，担任公司独立董事。在2025年履职期间，公司共召开股东会会议2次，董事会会议3次，本人出席了全部会议。本人在履职期间，有足够的时间和精力履行职责；会前均认真审阅了会议材料，并在会上充分发表了专业、独立的意见；作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响。2025年，本人积极行使投票表决权，经审慎考虑后均投同意票，未出现投反对票或弃权票的情形。

2025年本人出席会议的具体情况见下表：

以电话本报告现场出或通讯委托出缺席董实际出席独立董期应参应出席股东席董事方式参席董事事会次股东会次事姓名加董事会次数会次数加董事会次数数数会次数会次数张守文3030022

（二）报告期内参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

报告期内，本人担任审计委员会委员、风险管理委员会委员、提名委员会委员。2025年，根据公司《独立董事工作细则》《董事会专门委员会议事规则》，本人参加第五届董事会审计委员会会议1次，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。

独立董事姓名出席会议情况

37国信证券2025年度股东会会议材料

会议出席次数缺席次数投票表决情况审计委员会10均同意

风险管理委员会00-张守文

提名委员会00-

独立董事专门会议00-

（三）与中小股东沟通交流及保护中小股东合法权益方面

本人独立履行职责，不受公司及其主要股东和其他与公司存在利害关系的单位或者个人的影响，切实维护全体投资者合法权益。

报告期内，本人积极关注公司信息披露工作，督促公司按照《上市公司信息披露管理办法》等规定做好信息披露工作，并关注公司公告披露情况，了解公司舆情，跟进投资者对公司的关注重点，推动公司规范运作，保障投资者特别是中小股东知情权，维护中小股东利益，保持与中小股东沟通交流。

（四）现场工作时间和内容

报告期内，本人积极通过出席会议、现场调研、主动问询等方式，深入了解公司业务发展、经营管理、公司治理、信息披露、内部控制、合规管理、风险管

理、财务管理、董事会决议和董事会授权事项执行情况等事项进展，积极和中小股东沟通。本人通过电话、邮件等方式与公司其他董事、董事会秘书及其他高级管理人员、相关部门和工作人员保持密切联系，主动获取决策所需资料和信息，真实、全面掌握公司发展情况，切实履行独立董事职责。报告期内，本人现场工作时间为6天。

（五）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所沟通情况

履职期间，本人审阅了公司《2025年第三季度报告》，认真听取了公司经营管理层、财务负责人和审计机构关于公司经营情况、财务状况以及内审情况的汇报。

（六）行使独立董事特别职权情况

2025年度，本人作为独立董事，未发生独立聘请中介机构对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查、向董事会提议召开临时股东会、提议召开董事会会议、依法公开向股东征集股东权利等情形。

二、报告期内重点关注事项的情况

38国信证券2025年度股东会会议材料

报告期内，公司董事会专门委员会根据国家有关法律法规和《公司章程》，按照法定程序就财务会计报告及定期报告中的财务信息、利润分配、董事和高级

管理人员薪酬等有关事项进行了审议，本人在相关会议上进行表决，具体是：

（一）财务会计报告及定期报告中的财务信息

2025年10月30日，公司召开第五届董事会第四十五次会议（临时），对

《2025年第三季度报告》进行审议。该议案经公司第五届董事会审计委员会

2025年第七次会议审议通过。本人认为公司根据法律、法规的相关规定及时进

行了信息披露，财务会计报告及定期报告中的财务信息内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意将该等议案提交公司董事会审议。

（二）利润分配

2025年12月8日，公司召开第五届董事会第四十六次会议（临时），对

《2025年前三季度利润分配方案》进行审议。该议案经公司第五届董事会审计委员会2025年第八次会议审议通过，本人确认公司2025年前三季度利润分配方案为践行以“投资者为本”的上市公司发展理念、进一步提升投资者获得感而制定，符合《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司中小投资者利益的情形，同意公司董事会拟定的2025年前三季度利润分配方案，并同意将该方案提交公司2025年第三次临时股东会审议。

（三）董事和高级管理人员薪酬

2025年12月26日，公司召开第五届董事会第四十七次会议（临时），对

《关于公司2025年度有关薪酬事项的议案》进行审议。该议案经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议审议通过，本人认为该议案符合相关法律法规及公司相关制度的规定。公司2025年度有关薪酬方案符合公司所处的行业薪酬水平，符合公司的实际经营情况，符合公司相关制度规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形，对公司2025年度有关薪酬方案无异议，同意将该项议案提交公司董事会审议。

三、总体评价和建议

2025年，本人按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规

则和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行职责，在董事会中发挥参与决策、

39国信证券2025年度股东会会议材料

监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

四、个人联系方式

电子邮箱：pkuswen@126.com以上是本人在2025年度履行职责情况的汇报。

独立董事：张守文

40国信证券2025年度股东会会议材料

议案4：

2025年年度报告及摘要

各位股东：

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上市公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，定期报告内容应当经董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。公司按照中国证监会及深交所等有关规定编制了《2025年年度报告》（含财务报告）及摘要。

公司聘请了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对2025年年度财务报告，包括2025年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2025年度利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计。

根据《证券法》规定，公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见；对报告内容持有异议的，应当注明自己的意见和理由。

本报告已经第五届董事会第四十九次会议（定期）审议通过，现提交股东会审议。

以上议案，请审议。

2025年年度报告及摘要详见公司于2026年4月18日披露的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。

41国信证券2025年度股东会会议材料

议案5：

2025年度董事会工作报告

各位股东：

2025年是“十四五”收官之年。经济运行总体平稳、稳中有进，资本市场

韧性和活力明显增强，A股主要指数全面上涨，股票市场成交保持活跃，债券市场扩容提质，证券公司整体业绩向好。公司董事会主动担当作为，切实履行“定战略、作决策、防风险”职能，推动公司聚焦主责主业，狠抓业务升级，强化协同创新，严守风险底线，把握市场机遇，高质量发展成色十足。公司经营发展获各方充分认可，股价全年涨幅居大型券商第3，年末市值1344亿元；保持境内券商最高的国际信用评级（惠誉“BBB+”）；荣获中国证券报“金牛证券公司”、

中国基金报“优秀券商财富管理示范机构”、新财富杂志“本土最佳投行”、证

券时报“机构服务商君鼎奖”、中国企业改革与发展研究会和半月谈杂志社“企业 ESG优秀成果”等 100多个奖项。

一、2025年董事会建设运行情况

（一）加强董事会建设，提升公司治理效能

公司全面落实《公司法》《证券法》等相关要求，持续强化董事会建设，确保董事会运行规范高效。一是董事会结构不断优化。落实新公司法关于保障职工在公司治理中的参与权相关要求，增加1名职工董事，同步增加1名独立董事，公司董事会现有成员11名，外部董事8名，其中独立董事4名，董事专业背景多元、从业经验丰富，有效保证董事会职权落实和董事会运行的效果。二是董事会持续规范运作。通过修订完善公司治理制度，进一步明确董事会和其他治理主体的分工，确保公司治理满足上市公司、证券公司及国资监管最新要求。三是董事会履职科学高效。董事会下设5个专门委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会由独立董事担任主任委员，全体董事发挥自身专长，根据《公司章程》及相关议事规则规定，积极参与公司各项决策。

42国信证券2025年度股东会会议材料

表1第五届董事会专门委员会概览委员会名委员会成主要职责称员

对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》张纳沙胡

规定须经董事会批准的重大投资、融资方案、资产运作、资产经营战略与昊

等项目进行研究并提出建议；对公司 ESG 治理进行研究并提供决策

ESG 委员 李石山李

咨询建议，包括 ESG 治理愿景、目标、政策、ESG 风险及重大事宜等；

会明对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项朱英姿的实施进行检查；董事会授权的其他职责。

对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；

对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；

对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议邓舸风险管理并提出意见；对公司经营风险的监管制度进行研究并提出建议；检姚飞

委员会查、监督公司存在或潜在的各种风险；督促公司制定和执行反洗钱胡昊

政策、制度和规程，对反洗钱工作进行监督和评价，并向董事会提张守文供洗钱风险管理专业意见；审议公司全面风险管理、合规管理的基

本制度；建立与首席风险官、合规总监的直接沟通机制；董事会授予的其他职责。

行使《公司法》规定的监事会的职权；监督年度审计工作，审查公司的财务会计报告，对财务会计报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；提议聘请或更换外部审计机构，并监督及评估外部审计工作；协调经营管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；监督及评估公司的内外部审计工作和衣龙新内部控制；审核公司的财务信息及其披露；对重大关联交易进行审姚飞

审计委员核；监督及评估公司的内部控制；对公司董事、高级管理人员遵守张雁南

会法律法规、证券交易所相关规定和公司章程以及执行公司职务的行李进一

为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告；朱英姿承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和经营管理层张守文在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改，对发生重大风险事件负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

董事会授权的其他事宜及法律法规、公司章程和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。

对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选；对董事、高级管理人员人选的朱英姿张

提名委员资格条件进行审查并提出建议；对被提名人任职资格进行审查，并纳沙

会形成明确的审查意见；对提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管张守文

理人员以及法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项向董事会提出建议；董事会授权的其他职责。

对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；制定董事、高级李进一薪酬与考

管理人员的绩效考核标准、程序及主要考核体系；制定和审查董事、朱英姿核委员会

高级管理人员的薪酬政策与方案、奖励和惩罚的主要方案和制度；衣龙新

审查董事、高级管理人员的职责履行情况，并对其进行年度绩效考

43国信证券2025年度股东会会议材料核；负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督；董事会授权的其他职责。

注：

1.2025年7月10日，公司董事会收到董事刘小腊先生的辞职报告。因工作调整原因，

刘小腊先生申请辞去公司第五届董事会董事及董事会专门委员会委员等职务，其辞职之后将不再担任公司及公司控股子公司任何职务，其辞职自辞职报告送达公司董事会时生效。

2.2025年7月28日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过《关于选举公司非独立董事的议案》。胡昊先生当选为公司第五届董事会董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会履职期限届满之日止。根据公司第五届董事会第四十三次会议（临时）决议，胡昊先生担任公司第五届董事会战略与 ESG 委员会委员和风险管理委员会委员。

3.2025年7月28日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会解除张蕊女士独立董事职务的议案》。张蕊女士不再担任公司独立董事。

4.2025年7月28日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过《关于选举公司独立董事的议案》。衣龙新先生当选为公司第五届董事会独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会履职期限届满之日止。根据公司第五届董事会第四十三次会议（临时）决议，衣龙新先生担任公司第五届董事会审计委员会委员、提名委员会委员、风险管理委员会委员、薪酬与考核委员会委员。

5.2025年8月15日，公司第五届董事会审计委员会2025年第六次会议审议通过《关于选举审计委员会主任委员的议案》，选举衣龙新先生为公司第五届董事会审计委员会主任委员。

6.2025年8月15日，公司第五届董事会提名委员会2025年第三次会议审议通过《关于选举提名委员会主任委员的议案》，选举朱英姿女士为公司第五届董事会提名委员会主任委员。

7.2025年9月15日，公司2025年第二次临时股东大会审议通过《关于修订公司章程及其附件的议案》，公司董事会成员由9人增加为11人，增加1名职工董事、1名独立董事；审议通过《关于选举公司独立董事的议案》，选举张守文先生为公司第五届董事会独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会履职期限届满之日止；公司职工代表大会选举李明先生为公司第五届董事会职工董事，任期自2025年9月15日起至公司第五届董事会履职期限届满之日止。

8.2025年10月30日，经公司第五届董事会第四十五次会议（临时）审议通过，董事

会各专门委员会委员调整为表1所示。

（二）发挥董事会功能，提高经营决策水平

2025年，公司共召开10次董事会会议，审议及听取议案120项；董事会

各专门委员会共召开23次会议，审议及听取议案72项；召开独立董事专门会议3次，审议议案5项，各重大决议事项均得到有效执行。一是发挥“定战略”作用。公司董事会审议通过公司发展规划管理办法，规范公司发展规划管理，更好发挥规划的引领作用；审议通过收购万和证券控股权相关议案，落实非有机增长战略。二是发挥“作决策”作用。公司董事会针对公司治理制度修订、业务投

44国信证券2025年度股东会会议材料

入、自营投资额度等重大事项高效决策，保障公司高质量发展。董事会每半年听取1次董事会决议和董事会授权事项执行情况，确保董事会决策有效落实。三是发挥“防风险”作用。公司董事会审议通过公司年度风险偏好和风险容忍度、合规报告、风险管理报告、内部审计工作报告、内部控制评价报告等，有效防范和化解各类风险。

（三）发挥董事专业特长，提升履职质效

2025年，公司董事认真出席股东会、董事会及各专门委员会会议，独立董

事均亲自出席独立董事专门会议，各董事充分发挥专业优势，坚持独立、客观发表意见，通过多种方式深入了解公司经营情况，确保在研究和审议重大事项时能够有效地作出独立判断和决策。未发生投反对票、弃权票的情况。

报告期内，公司董事出席股东会会议、董事会会议等履职情况见表2。

表2董事履职情况表出席董事会情况是否连续出席股董事姓本报告期以通讯现场出委托出缺席两次未亲投票表东会情名职务应参加董方式参席次数席次数次数自参加会决情况况事会次数加次数议张纳沙董事长105500否均同意4邓舸董事103700否均同意4姚飞外部董事100910否均同意4胡昊外部董事40400否均同意3李石山外部董事101900否均同意4张雁南外部董事101900否均同意4李明职工董事31200否均同意1李进一独立董事102800否均同意4朱英姿独立董事101900否均同意4衣龙新独立董事42200否均同意3张守文独立董事30300否均同意2刘小腊原外部董事61500否均同意2张蕊原独立董事61302是均同意1注：2025年9月15日，公司2025年第二次临时股东大会审议通过《关于修订公司章程及其附件的议案》，股东大会更名为股东会。

二、2025年董事会履职成效

（一）提升决策效能，公司高质量发展向新向优

公司董事会每半年审议公司经营工作报告，果断决策，推动公司抢抓市场结构性机遇，奋力开创高质量发展新局面。一是经营业绩迈上新台阶。2025年，

45国信证券2025年度股东会会议材料

公司实现营业总收入241.43亿元，利润总额129.73亿元，均创近十年来新高。

二是市场地位稳中有升。2025年末，公司总资产5767.72亿元，净资产1316.10亿元，分别较上年末增长15.01%、10.88%；公司净利润行业排名从2020年的

第11位上升到2025年的第7位。三是“十四五”主要目标超额完成。公司“十四五”期间累计实现营业收入1013.21亿元、利润总额477.55亿元、净利润

419.19亿元，分别较“十三五”增长49.93%、54.09%、73.95%，均超额完成

规划目标，“十四五”实现圆满收官。

（二）夯实公司治理基础，规范运作水平持续提升

公司董事会不断健全制度、建优机制，全面提升公司治理水平。一是完善公司治理制度体系。在行业内较早落实《公司法》相关要求，取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并根据《公司法》和《上市公司章程指引》等外规变化，完成《公司章程》等23项公司治理制度的修订。二是确保董事会平稳运行。高效完成胡昊、衣龙新、李明、张守文4位董事的聘任，公司董事会成员专业背景涵盖经营管理、经济金融、法律、会计等领域，独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》要求，有力支撑董事会科学规范运作。三是持续优化董事会专门委员会。根据董事变动情况，结合董事的专业背景，不断调整优化5个专门委员会的成员构成，更好发挥董事专长，提升董事会科学决策水平。四是有效提升履职质量。组织董事参加监管机构、交易所等举办的各类培训，董事通过调研、问询等多种方式了解公司经营情况，独立董事现场工作时间均达到监管要求。五是规范关联交易。审议通过关于修订关联交易管理制度的议案，确保关联交易管理满足最新监管要求；审议通过关于2024年度关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案，严格执行关联交易回避表决制度，确保关联交易公允合规，切实维护公司及全体股东利益。凭借良好的公司治理效能，公司连续3年获中国上市公司协会董事会最佳实践案例。

（三）强化功能性定位，服务国家战略实施和实体经济高质量发展卓有成效

公司董事会全面践行金融工作的政治性和人民性，推动公司紧扣国家战略，以高质量金融服务赋能实体经济高质量发展。一是主动融入和服务国家战略。落实中国证监会打造一流投行、深圳市国资委关于国有经济布局优化和结构调整相关部署，完成收购万和证券，助力粤港澳大湾区与海南自由贸易港联动发展；落

46国信证券2025年度股东会会议材料实广东省委、深圳市委关于赣深对口合作相关部署要求，合作创设“赣深产业母基金”，助力区域协调发展。二是做好金融“五篇大文章”。科技金融向新求质，助力东方富海发行全国首单民营创投科创债、钢研功能发行全国首批科创可转债。

绿色金融逐绿而行，服务隆基绿能发行全国首单民企科创绿色公司债，助力发行全国首单“风电+综合智慧能源”类 REITs，正式开展碳排放权投资交易业务。

普惠金融以人为本，依托分布全国的实体投教基地和数字化平台，开展各类投教活动，覆盖超亿人次，开展“保险+期货”项目18个。养老金融守护幸福，上线养老鑫易投、富达蔚然养老服务等功能，提升养老投教触达。数字金融向智跃迁，打造了业内领先的“慧芯”智能体平台，信创工作获证监会“优秀”评价，在行业首次网络安全攻防演练中，获得“零失分”佳绩。三是服务深圳“双区”建设有力有效。服务深圳市获批87家重点“小巨人”，连续两年居全国各城市

第一；新创设“国信证券大湾区企业科创债篮子”，积极服务大湾区科技创新；

服务深能环保增资扩股引进战略投资者，成功融资50亿元，打造非上市公司大额募集资金标杆案例。

（四）强化业务转型升级，一流投行建设加快推进

公司董事会主动顺应客户需求变化，推动公司加快业务转型升级，不断提升专业服务能力，向一流投行稳步迈进。一是财富管理加快推进线上化和机构化转型，核心业务指标行业排名稳步上升。2025年，证券经纪业务净收入、代理买卖证券净收入、代理销售金融产品净收入行业排名均较上年有所提升，新增客户资产增长45%，两融年末余额940亿元，创近十年新高。资管子公司正式开业，开启专业化运营新篇章。二是大投行业务聚焦优质项目储备、并购重组、股债联动，打造“行业+区域+品种”业务模式。全年完成股权主承销项目5.67家，募集资金270.01亿元；完成新三板挂牌14家，同比增长133%；完成878只债券发行，主承销金额2576.54亿元。三是投资业务大类资产配置优势日益凸显，投资业绩保持稳健。自营股票、债券投资收益率大幅超过可比基准，中性业务持续拓展，各类做市标的评级均达到行业优秀水准，国信弘盛基金创设、基金投资和项目储备势头良好，国信资本持续加大“硬卡替”项目投资力度。四是研究业务持续强化专业能力建设，市场影响力不断提升。公募业务收入实现逆势增长

17%，保险业务收入同比增长72%，社保收入同比增长28%，社保研究服务全年

平均排名第7，在多家银行理财子研究服务排名前5。五是国际业务开拓进取，

47国信证券2025年度股东会会议材料

不断拓宽业务边界。国信香港作为联席全球协调人或联席账簿管理人成功协助

33家境内企业及单位完成境外股权与债权融资；境内外一体化扎实推进，鼓励

总部投行人员和分析师申请中国香港执业牌照；万和证券获批成为海南自贸港跨

境资管首批试点机构，首单跨境资管产品顺利落地。

（五）强化改革创新，综合金融服务能力持续增强

公司董事会积极识变应变求变，向改革要动力，向创新要活力，不断激发公司高质量发展新动能。一是扎实推进国企改革深化提升行动。将改革任务与年度重点工作、季度工作安排有机融合，推动改革任务落实落地，改革台账完成率

100%。二是成功开拓多项新业务。成为市场首批参与基准公司债 ETF、科创债

ETF做市的机构，获得上海、深圳两地碳市场以及全国温室气体自愿减排（CCER）市场碳排放权投资交易资格，国信期货成功入选铂金期权首批做市商名单。三是积极探索产品和服务创新。协助无锡锡山金投成功发行全国首单人才主题科技创新债券，服务工商银行在银行间市场发行首单金融类科技创新债券，助力摩根士丹利发行全市场首单美资熊猫债，服务鞍钢集团发行全市场首单绿色科技创新类REITs。四是业务协同落实落细。理顺协同机制，进一步明确协同职责分工、协同流程、收入分配等核心内容；持续加强协同数字化建设，提高协同效率。五是做深战略客户服务。与海口市、工商银行等地方政府、大型金融机构签署战略协议，系统性开展重点区域综合金融服务，强化央企及链主企业对接拓展，持续完善国资国企“1+1+N”服务模式。优化战略 CRM系统，不断提升客户服务效能。

（六）持续完善内控体系，内控管理实效不断提升

公司董事会持续督促公司健全严格、规范、全面、有效的内控体系，切实对公司内部控制体系的有效性负责。一是审议通过关于修订内部审计制度的议案，进一步规范内部审计工作，完善内控监督体系。二是审议和听取公司年度内部控制评价报告、内控体系工作报告、内部控制审计报告，及时发现公司内部控制缺陷，提出和实施改进方案，督促公司不断完善内控体系。三是督促内审部门落实年度内部审计工作计划，定期听取内部审计工作报告，切实发挥内部审计在内部控制监督中的作用。四是审议通过向国信期货、国信弘盛、国信香港、国信资本、国信资管、万和证券、蓝海股交委派或推荐董事长、总经理、董事、高级管理人员人选，审议通过修订子公司管理办法等议案，不断健全纵向贯通的内控管理体系。五是审议通过廉洁从业工作报告，全面掌握廉洁从业工作开展情况，着力提

48国信证券2025年度股东会会议材料

升廉洁从业治理效能。

（七）统筹资产负债管理和流动性风险管理，维护公司财务稳健

公司董事会推动公司用好各类融资工具，把握时间窗口，降低融资成本，增强财务韧性。一是做好融资管理。督促公司持续拓展维护各类融资渠道，成功发行公司首只科技创新公司债券，开展深交所首批公司债券续发行，发行五期永续次级债，不断优化负债结构，融资成本率较上年进一步下降。二是细化流动性风险管理。持续关注流动性风险，推动公司开展压力测试12次，首次进行流动性风险三级（最高级别）应急演练，事前评估潜在风险，提高风险应对能力，公司各项流动性指标均处合理水平，流动性风险整体可控。三是审议通过2025年度自营投资额度的议案，持续完善“资金/资产规模额度”调整机制，增加净资本变化后的非权益类证券及其衍生品规模上限的调整，支持自营部门做大业务体量，提高盈利能力。

（八）强化合规风控体系建设，夯实稳健发展基础

公司董事会坚持看不清管不住的坚决不展业，违法违规的坚决不做，推动公司稳健发展。一是每半年开展监管新规动态集体学习，督促公司及时修订完善内部制度体系，融入最新监管要求，确保公司依法合规经营。二是每半年审议合规报告，授权经营管理层委托外部专业机构对公司2025年度合规管理有效性进行全面评估，听取年度合规管理有效性评估报告，督促公司持续落实深圳市国资委合规管理三年行动计划，进一步完善“把关+赋能”合规管控机制，公司获评深圳市首批“企业合规管理建设先行单位”。三是每季度审议风险管理报告，持续完善全面风险管理体系，落实并表管理指引要求，强化子公司风险垂直管理，各类风险指标保持稳健，较好实现风险和收益的平衡。四是持续运用法律手段清收回款、避免被诉，降低公司经济损失，压降存量风险。五是落实落细安全生产、网络安全、信访维稳、保密、反恐等主体责任，公司安全形势总体平稳。

（九）多措并举提升信息披露质效，提高市场信任度

公司董事会切实履行上市公司信息披露职责，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。一是健全完善信息披露制度体系。根据《上市公司信息披露管理办法》等外规变化，及时修订公司信息披露事务管理、重大信息内部报告、内幕信息知情人登记、年报信息披露重大差错责任追究等制度，保障信息披露工作有章可循并符合最新监管要求。二是持续拓展信息披露的广度与深度。在年度报

49国信证券2025年度股东会会议材料告中，通过“董事长致辞”，全面、凝练地披露公司经营情况和未来发展思路；

通过深挖经营发展亮点，详细阐述行业发展趋势及公司主要业务发展情况、未来展望等，充分展现公司核心竞争力和稳健发展成就，为投资者提供更丰富的价值判断维度。三是突出信息披露的主动性和服务性。积极运用图文、“一图看懂”等可视化形式开展对外宣传，先后在公司官方公众号“国信头条”发布《国信证券2024年报速读》《国信证券2025年上半年业绩稳步增长，扎实推进高质量发展》等，使价值传递更加精准、高效、易于感知。四是强化自愿性信息披露。

积极响应深交所“质量回报双提升”专项行动，定期详细披露公司“质量回报双提升”行动方案进展，以实际行动彰显大型上市券商的责任担当，助力提振市场信心、维护市场稳定。自深交所2020年9月实施新的上市公司信息披露考核工作办法以来，公司凭借合规、专业的信息披露表现，连续 5 年获评最高等级 A级，助力公司在股权、债券融资等业务审核时获得交易所支持和便利。

（十）打好投资者关系管理组合拳，推动市值管理走深走实

公司董事会积极落实《市值管理指引》相关要求，以投资者关系管理为抓手扎实推进市值管理，不断增强投资者对公司价值的认可。一是完善制度体系，落实主体责任。审议通过公司《市值管理制度》，为合规有序推进市值管理工作，奠定制度基础。二是主动开展各类投关活动。一方面主动“走出去”，登门为机构投资者提供反路演服务，参加各大券商的策略分析会，分享公司最新发展情况。

另一方面积极“引进来”，成功举行2024年度业绩说明会、2025年投资者开放日活动、2025年深圳辖区上市公司投资者网上集体接待日活动等三场大型投

资者关系活动，公司管理层面对面解答市场关切；常态化接待买方和卖方机构投研人员到公司现场调研，向市场传播公司经营业绩、展业情况、发展思路、经营亮点等信息，听取机构投资者对公司的期望及建议。三是加强和投资者的日常沟通。保持互动易平台提问100%回复率，通过投资者热线及投资者关系邮箱随时接受投资者咨询、听取投资者意见及建议，充分保障投资者的合法权益。四是提高投资者的获得感。审议通过并完成2024年度利润分配方案，审议通过2025年前三季度利润分配方案，首次实施一年多次分红，与投资者分享公司发展成果。

公司市值管理工作取得积极成效，股票价格全年上涨20.85%，股价表现大幅跑赢券商板块，连续2年获中国上市公司协会投资者关系管理最佳实践，入选中国上市公司协会2025年“现金分红榜单”。

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（十一）深入践行 ESG 理念，持续彰显金融国企责任担当

公司董事会积极发挥战略与 ESG 委员会的作用，督促公司扎实开展 ESG实践，不断提升 ESG管理水平。一是落实监管要求。组织 1场面向各部门/子公司 ESG工作人员的 ESG报告编制动员会，邀请外部 ESG咨询专家，深入解读深交所《可持续发展报告指引》、国际 ESG信息披露标准及主流 ESG 评级要求，提升公司 ESG 认知水平。二是系统推进 ESG 理念融入业务和经营管理。

积极开展绿色金融产品和服务创新，助力经济社会发展全面绿色转型；扎实推行绿色运营，公司总部国信金融大厦被评为“深圳市节水型单位”；持续深耕具有国信特色的“7+1+1”公益模式，常态化开展投资者教育和志愿服务，切实履行社会责任。三是持续做好 ESG信息披露。不断迭代升级 ESG报告，2025年率先适用深交所可持续发展报告指引和指南编制和发布 2024 年度 ESG报告，提前1年满足深交所要求。在定期报告中披露公司在绿色金融、绿色运营、社会责任等方面的工作成效，及时与市场分享公司 ESG实践成果。四是深度参与 ESG生态建设。积极参与中国上市公司协会 ESG专业委员会组织的各类交流活动；

作为深圳市绿色金融协会会员，认真参加协会组织的各类培训和研讨；积极参加监管部门、各类协会开展的调研、征求意见，为完善 ESG生态积极建言献策。

公司 ESG实践的影响力持续提升，2025年 MSCI ESG评级提升为 A荣获中国上市公司协会可持续发展最佳实践案例、中国企业改革与发展研究会和半月谈杂

志社“2025企业 ESG优秀成果”等 ESG奖项。

（十二）强化党建引领，赋能公司高质量发展

公司董事会持续发挥党建的引领保障作用，将公司党建优势转化为发展优势。

一是全面系统深入学习贯彻党的二十届四中全会精神。通过多种形式，开展分层次、全覆盖的学习培训，营造浓厚学习氛围，引导公司全体员工切实把思想和行动统一到党中央决策部署上来。二是扎实开展深入贯彻中央八项规定精神学习教育。全面落实上级部署安排，一体推进“学查改”，加强建章立制，推动学习教育常态化长效化。三是全面深化党建分类提质。持续落实深圳市国资委“1+4”文件精神，增强基层党组织政治功能和组织功能，新成立党总支2个、党支部6个，新发展党员46人，统筹做好统战工作。四是坚决落实意识形态工作主体责任。加强意识形态分析研判，强化舆情监测，妥善做好舆情处置，全年总体舆情态势平稳。五是加强人才队伍建设。规范开展干部组织选拔、内部竞聘等工作，

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选优配强公司管理人员队伍，强化人才培训，持续提升人才队伍的履职能力。六是压实文化建设主体责任。组织行业荣辱观和中国特色金融文化宣导，强化员工文化共识，厚植廉洁文化，持之以恒纠治“四风”，公司政治生态持续向好。

三、2026年度董事会工作安排

2026年是“十五五”开局之年。党的二十届四中全会对“十五五”时期加

快建设金融强国提出明确要求、作出战略部署，为证券公司高质量发展指明了方向。中国证监会聚焦服务中国式现代化和金融强国建设，统筹推进防风险、强监管、促高质量发展，着力推动资本市场实现质的有效提升和量的合理增长，一流投资银行建设迎来历史机遇。公司董事会将把功能性放在首要位置，切实发挥“定战略、作决策、防风险”作用，推动公司加快建设一流投资银行，努力以最好的发展成果回报股东、回馈社会。

（一）定一流战略，凝聚全员共识，明晰高质量发展路径

公司董事会将强化顶层设计，发挥公司战略的“指南针”作用。一是编制好公司“十五五”发展战略规划。认真研究党中央、省委、市委“十五五”规划建议和上位规划，按照体现时代性、把握规律性、富于创造性的要求，编制好公司总体规划和各专项规划、子公司规划，形成可落地实施的战略图谱。二是对照公司规划目标，谋划好年度高质量发展重点任务，确保开局之年有开局之势，起步之时有关键之为。三是做好战略管理。持续完善战略闭环管理机制，强化公司规划目标任务分解和推动落实，推动战略落地见效。

（二）炼一流本领，加快业务转型，锻造专业服务能力

公司董事会将督促指导各业务条线聚焦零售、机构、企业三大客群，深化AI应用，持续提高服务能力和水平。一是打造千人千面的财富管理服务体系，提升零售客群服务精细化水平。二是全力构筑专业领先、高效便捷的机构服务生态，提升机构客群服务专业化水平。三是强化“投行、投资、投研”联动，提升企业客群服务综合化水平。

（三）扛一流担当，强化功能性定位，助力国家战略和实体经济高质量发展

公司董事会将牢记国有大型上市券商的责任担当，推动公司不断提升服务国家战略和实体经济高质量发展质效。一是当好服务实体经济主力军。发挥综合金融服务优势，提升产品和服务的精准性、适配性，助力实体经济高质量发展。二

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是融入地方经济社会发展大局。优化业务区域布局，构建多点支撑、协同联动的发展格局。三是积极投身深圳“双区”建设。抢抓 2026年 APEC会议在深圳举办的历史性机遇，提高服务广度和深度，助力深圳加快建设具有全球重要影响力的产业金融中心。四是发挥国信香港、万和证券的优势和作用，强化境内外协同联动，稳步拓展国际业务，助力金融高水平双向开放。

（四）创一流管理，提升经营质效，凝聚高质量发展合力

公司董事会将督促公司持续提升管理能力，以一流管理锻造一流能力，以高效经营支撑价值提升。一是提高公司治理水平。根据外规变化，持续修订完善公司治理制度，确保公司规范运作。深入开展 ESG实践，持续提升信息披露质量，加强和投资者的沟通，积极塑造和传播公司价值。二是深化业务协同。持续推动协同制度化、数字化，不断提高业务协同质效。三是加强内部管理。强化金融科技赋能，推动管理向“精准型、智能型”升级，以管理提效支撑业务提质。

（五）铸一流合规风控，坚持稳健展业，全面筑牢安全屏障

公司董事会将坚持长期主义，持续加强合规风控体系建设，保障公司持续健康发展。一是严守合规底线。主动适应“两强两严”监管新常态，持续提升合规管理的专业化、精细化水平，实现合规“把关+赋能”互融促进。二是强化全面风险管理。深入推进风险管理流程化、制度化、系统化建设，强化对重资本业务、创新业务和复杂业务的风险管理，加强子公司并表管理、风险垂直管理，全面提升风险管控效能。三是筑牢安全防线。督促公司做实做细安全生产、意识形态、网络安全、信访维稳、保密、反恐等工作，更好统筹高质量发展和高水平安全。

（六）抓一流党建，强化政治保障，夯实高质量发展根基

公司董事会将坚持和加强党的全面领导，护航公司高质量发展。一是深化政治理论学习。坚持不懈用习近平新时代中国特色社会主义思想凝心铸魂，扎实开展树立和践行正确政绩观学习教育，把牢正确政治方向。二是坚持党管人才，不断完善选育管用体系，打造忠诚干净担当的高素质人才队伍，为公司高质量发展提供坚强人才保障。三是持续加强廉洁文化建设，筑牢拒腐防变思想防线，涵养风清气正的干事氛围。

本报告已经第五届董事会第四十九次会议（定期）审议通过，现提交股东会审议。

53国信证券2025年度股东会会议材料

以上报告，请审议。

附件：国信证券2026年度董事会会议初步计划

54国信证券2025年度股东会会议材料

附件：

国信证券股份有限公司2026年度董事会会议初步计划会议名称计划召开时间序号提案名称备注

12025年度经营工作报告固定议程

22025年度财务决算报告固定议程

32025年度利润分配方案固定议程

42025年年度报告及其摘要固定议程

52025年度董事会工作报告固定议程

62025年度独立董事述职报告固定议程

第一次会议

4月72025年度合规报告固定议程（定期）82025年度风险管理报告固定议程

92025年度内部控制评价报告固定议程

102025年度合规管理有效性评估报告固定议程

11关于2025年度关联交易及预计2026年度日常关联交易的议案固定议程

12关于2026年度风险偏好和风险容忍度的议案固定议程

13关于2026年度自营投资额度的议案固定议程

55国信证券2025年度股东会会议材料

142025年度环境、社会和公司治理报告固定议程

12026年第一季度报告固定议程

第二次会议

4月22026年第一季度风险管理报告固定议程（临时）32026年第一季度内部审计工作报告固定议程

12026年半年度经营工作报告固定议程

22026年半年度报告及其摘要固定议程

第三次会议

8月32026年半年度合规报告固定议程（定期）42026年半年度风险管理报告固定议程

52026年半年度内部审计工作报告固定议程

12026年第三季度报告固定议程

第四次会议

10月22026年第三季度风险管理报告固定议程（临时）32026年第三季度内部审计工作报告固定议程

56国信证券2025年度股东会会议材料

议案6：

关于2025年度关联交易及预计2026年度日常关联交易的议案

各位股东：

根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件以及《国信证券股份有限公司章程》《国信证券股份有限公司关联交易管理制度》等国信证券

股份有限公司及控股子公司（以下统称公司或本公司）公司治理制度的规定，并基于重要性原则、参考同行业上市公司相关情况，公司对2025年1月1日起至2025年12月31日止（以下简称2025年）的关联交易情况进行了汇总和分析，

基于该汇总、分析并结合公司日常经营和业务发展需要，公司对2026年度及至

2026年度股东会期间（预计为2026年度及2027年1-6月期间）的日常关联交易进行预计。公司预计与关联人之间发生的日常关联交易事项主要包括证券、期货和金融产品服务、证券和金融产品交易、共同投资、综合服务等，关联人名称、

2026年度及至召开2026年度股东会期间关联交易预计总金额及去年同类交易

实际发生总金额详见后述表格内容。

一、公司与深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市投资控股有限公司及其直接或间接控制的其他法人或其他组织的关联交易

（一）关联方关系说明

深圳市投资控股有限公司（以下简称深投控）目前持有公司31.47%的股份，是公司的控股股东；深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称深圳市国资委）持有深投控100%股权，深圳市国资委是公司的实际控制人。深投控成立于2004年10月13日，法定代表人为何建锋，注册资本335.86亿元，主营业务为银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开展战略性新兴产业领域投

资与服务；通过重组整合、资本运作、资产处置等手段，对全资、控股和参股企

57国信证券2025年度股东会会议材料

业国有股权进行投资、运营和管理；深圳市国资委授权开展的其他业务。深投控住所为深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4009号投资大厦18楼、19楼。

根据经审计的数据，截至2025年12月31日，深投控总资产为13264亿元，净资产为4394亿元；2025年，深投控实现营业收入2779亿元，净利润

155.5亿元。

深投控及其直接或间接控制的除公司之外的其他法人或其他组织（以下简称深投控控制的其他企业）符合《上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项、第（二）项规定的关联关系情形。

深投控控制的其他企业数量较多，主要包括：国任财产保险股份有限公司、深圳市高新投集团有限公司、深圳市通产集团有限公司等。

深投控及深投控控制的其他企业依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力，不是失信被执行人。

（二）2025年度关联交易情况

2025年度，公司与深圳市国资委、深投控、深投控控制的其他企业之间的

关联交易情况如下：

1、证券、期货和金融产品服务

单位：万元实际发生额占预计交易实际发具体交易说明关联方同类业务的比金额生金额例公司向关联方提

供证券代理买卖深圳市高新投集团3.180.0003%

交易服务、期货经有限公司纪服务等产生的

佣金收入、通过特由于证券市场定交易席位为关情况无法预国任财产保险股份

联方提供交易服42.770.004%计，交易量无有限公司务产生的席位收法预计，因此入

将参照市场水深圳担保集团有限2.100.0002%平定价，以实公司公司向关联方提际发生额计算国任财产保险股份

供咨询服务产生9.340.10%有限公司的收入公司向关联方提

深投控16.040.14%供财务顾问及投

资顾问服务产生深圳资产管理有限66.040.56%的收入公司

58国信证券2025年度股东会会议材料

实际发生额占预计交易实际发具体交易说明关联方同类业务的比金额生金额例

深圳赛格股份有限30.660.26%公司

国任财产保险股份9.430.08%有限公司

深圳市通产集团有4.720.04%限公司

深圳市高新投集团1.890.02%有限公司

深圳市水务规划设4.720.04%计院股份有限公司

深投控199.230.29%

公司向关联方提深圳资产管理有限60.850.09%供证券承销与保公司荐服务产生的收深圳市物业发展（集43.330.06%入团）股份有限公司

深圳担保集团有限118.870.17%公司

合计—613.17—

2、综合服务

单位：万元实际发生额占具体交易实际发生预计交易金额关联方同类业务的比说明金额例由于保险服务费用取决国任财产保

公司接受关联方保于公司的实际需求，因险股份有限75.4785.31%险服务产生的费用此将参照市场水平定公司价，以实际发生额计算由于其他综合服务取决公司接受关联方广深圳会展中

于公司的实际需求，因告宣传服务产生的心管理有限1.870.003%此将参照市场水平定费用责任公司价，以实际发生额计算合计77.34—

（三）预计2026年度与深圳市国资委、深投控及深投控控制的其他企业之间的日常关联交易

本次预计公司与深圳市国资委、深投控及深投控控制的其他企业将发生的关

联交易如下：

单位：万元

59国信证券2025年度股东会会议材料

20262027年交易类年度预计

交易内容1-62025年度实关联交易月份预别金额际发生金额定价原则计金额为关联方提供证券及

期货经纪、证券投资咨由于证券市场

询、证券资产管理、证

情况无法预计，证券、券承销与保荐、财务顾交易量无法预

期货和问、代销金融产品、资613.17参照市场计，因此将参照同前金融产产托管、运营外包、基水平定价

市场水平定价，品服务金管理等证券和金融以实际发生额

产品服务，或接受关联计算方提供的上述证券和金融产品服务与关联方进行买入返售或卖出回购交易；与

关联方进行股票、债券由于证券市场

或衍生品销售交易；与情况无法预计，证券和关联方进行收益权转交易量无法预参照市场

金融产让交易；与关联方进行计，因此将参照同前-水平定价

品交易债券自营交易；认购关市场水平定价，联方发行或管理的金以实际发生额融产品；关联方认购公计算司发行或管理的金融产品等由于股权投资市场情况无法预计，投资金额公司根据日常业务开

共同投难以估计，因此展需要，与关联方共同同前-参照市场资将参照其他融水平定价投资资方融资价格定价，以实际发生额计算由于相关租赁

费用、管理费用

房屋、承租关联方房屋或通取决于公司的通信管参照市场

信管道、或接受关联方实际需要，因此同前-道租赁水平定价物业管理服务等将参照市场水相关平定价，以实际发生额计算接受关联方工程设计预计不超过60参照市场

同前-

服务产生的费用万元（含本数）水平定价由于其他综合服务取决于公

司的实际需求，综合服接受关联方保险服务参照市场

因此将参照市-75.47务产生的费用水平定价

场水平定价，以实际发生额计算

接受关联方广告宣传由于其他综合1.87参照市场同前服务产生的费用服务取决于公水平定价

60国信证券2025年度股东会会议材料

20262027年交易类年度预计1-62025年度实关联交易交易内容月份预

别金额际发生金额定价原则计金额

司的实际需求，因此将参照市

场水平定价，以实际发生额计算由于其他综合服务取决于公

接受关联方人力资源司的实际需求，参照市场

咨询及培训等服务产因此将参照市同前-水平定价

生的费用场水平定价，以实际发生额计算

二、公司与华润深国投信托有限公司之间的关联交易

（一）关联方关系说明

华润深国投信托有限公司（以下简称华润信托）目前持有公司20.57%的股份。该公司成立于1982年8月24日，法定代表人为胡昊，注册资本110亿元，主营业务为信托业务等。华润金控投资有限公司持有其51%的股权，深投控持有其49%的股权。该公司住所为深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第

三座第10-12层。

根据经审计的数据，截至2025年12月31日，华润信托合并口径总资产为

372.15亿元，净资产为325.15亿元；2025年，华润信托实现营业收入35.10亿元，实现净利润21.52亿元。

华润信托符合《上市规则》第6.3.3条第二款第（三）、（四）项规定的关联关系情形。华润信托依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力，不是失信被执行人。

（二）2025年度关联交易情况

2025年，公司与华润信托之间的关联交易情况如下：

1、证券、期货和金融产品服务

61国信证券2025年度股东会会议材料

单位：万元实际发生额具体交易说明预计交易金额实际发生金额占同类业务的比例为关联方提供证券代理买卖交易服

务、期货经纪服务等产生的佣金收1130.260.12%

入、通过特定交易席位为关联方提供交易服务产生的席位佣金收入由于证券市场情

况无法预计，交向关联方提供财务顾问及投资顾问易量无法预计，11.550.10%服务产生的收入因此将参照市场

水平定价，以实为关联方代销金融产品产生的收入际发生额计算58.720.08%

关联方销售、分销公司承销的债券291800.001.04%

合计—293000.53—

2、证券和金融产品交易

单位：万元实际发生额具体交易说明预计交易金额实际发生金额占同类业务的比例由于证券市场情

与关联方进行卖出回购交易产生的况无法预计，交216.520.11%利息支出易量无法预计，因此将参照市场

水平定价，以实与关联方之间进行债券自营交易328363.340.06%际发生额计算

合计—328579.86—

3、房屋、通信管道租赁相关

单位：万元实际发生额具体交易说明预计交易金额实际发生金额占同类业务的比例由于相关租赁费

用、管理费用取决于公司的实际

承租关联方房屋或通信管道、或接受需要，因此将参40.812.34%关联方物业管理服务等产生的费用照市场水平定价，以实际发生额计算

4、综合服务

单位：万元

62国信证券2025年度股东会会议材料

实际发生额具体交易预计交易金额实际发生金额占同类业务说明的比例由于其他综合服务取决于公

司的实际需求，关联方为公司提供广告设计、宣传

因此将参照市8.000.01%物料设计等综合服务

场水平定价，以实际发生额计算

（三）预计2026年度与华润信托之间的日常关联交易

本次预计公司与华润信托将发生的关联交易如下：

单位：万元

2027年1-6

2026年度2025年度实关联交易

交易类别交易内容月份预计预计金额际发生金额定价原则金额为关联方提供证券及期由于证券市

货经纪、证券投资咨询、场情况无法

证券资产管理、证券承预计，交易销与保荐、财务顾问、

证券、期量无法预

代销金融产品、资产托

货和金融计，因此将同前293000.53参照市场管、运营外包、基金管水平定价产品服务参照市场水理等证券和金融产品服平定价，以务，或接受关联方提供实际发生额的上述证券和金融产品计算服务与关联方进行买入返售或卖出回购交易；与关由于证券市

联方进行股票、债券或场情况无法衍生品销售交易；与关预计，交易联方进行收益权转让交证券和金量无法预易；与关联方进行债券参照市场

融产品交计，因此将同前328579.86自营交易；认购关联方水平定价易参照市场水发行或管理的金融产平定价，以品；关联方销售、分销实际发生额公司承销的债券；关联计算方认购公司发行或管理的金融产品等由于相关租

赁费用、管理费用取决承租关联方房屋或通信

房屋、通于公司的实

管道、或接受关联方物参照市场

信管道租际需要，因同前40.81业管理服务等产生的费水平定价赁相关此将参照市用场水平定价，以实际发生额计算

63国信证券2025年度股东会会议材料

2027年1-6

2026年度2025年度实关联交易

交易类别交易内容月份预计预计金额际发生金额定价原则金额由于其他综合服务取决于公司的实关联方为公司提供广告际需求，因参照市场综合服务设计、宣传物料设计等同前8.00此将参照市水平定价综合服务场水平定价，以实际发生额计算

三、公司与云南合和（集团）股份有限公司之间的关联交易

（一）关联方关系说明

云南合和（集团）股份有限公司（以下简称云南合和）目前持有公司15.74%的股份。该公司成立于2014年12月31日，法定代表人为邓林昆，注册资本

60亿元，主营业务为实业投资、项目投资及对所投资项目进行管理。该公司住

所为云南省玉溪市红塔区凤凰路116号。

根据经审计的数据，截至2025年12月31日，云南合和合并报表总资产为

3089.28亿元，净资产为1230.73亿元；2025年，云南合和合并报表实现营业

总收入96.17亿元，净利润53.46亿元。

云南合和符合《上市规则》第6.3.3条第二款第（三）、（四）项规定的关联关系情形。云南合和依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力，不是失信被执行人。

（二）2025年度关联交易情况

2025年，公司与云南合和未发生相关关联交易。

（三）预计2026年度与云南合和之间的日常关联交易

本次预计公司与云南合和将发生的关联交易如下：

单位：万元

交易类2026年度2027年1-6月2025年度实关联交易定交易内容别预计金额份预计金额际发生金额价原则为关联方提供证券及由于证券市

期货经纪、证券投资场情况无法

证券、

咨询、证券资产管理、预计，交易期货和参照市场水

证券承销与保荐、财量无法预同前-金融产平定价

务顾问、代销金融产计，因此将品服务

品、资产托管、运营参照市场水

外包、基金管理等证平定价，以

64国信证券2025年度股东会会议材料

交易类2026年度2027年1-6月2025年度实关联交易定交易内容别预计金额份预计金额际发生金额价原则

券和金融产品服务，实际发生额或接受关联方提供的计算上述证券和金融产品服务与关联方进行买入返

售或卖出回购交易、由于证券市

与关联方进行股票、场情况无法

债券或衍生品销售交预计，交易证券和易、与关联方进行收量无法预

-参照市场水金融产益权转让交易、与关计，因此将同前平定价品交易联方进行债券自营交参照市场水

易、认购关联方发行平定价，以或管理的金融产品、实际发生额关联方认购公司发行计算或管理的金融产品等

四、公司与鹏华基金管理有限公司之间的关联交易

（一）关联方关系说明

鹏华基金管理有限公司（以下简称鹏华基金）成立于1998年12月22日，法定代表人为张纳沙，注册资本15000万元，主营业务包括基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。本公司持有鹏华基金50%的股权，该公司系公司的联营企业，公司董事长张纳沙担任该公司董事长，副总裁杜海江、财务负责人周中国担任该公司董事。该公司住所为深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层。

根据经审计的数据，截至2025年12月31日，鹏华基金总资产为93.03亿元，净资产为50.97亿元；2025年，鹏华基金实现营业收入40.28亿元，净利润8.01亿元。

鹏华基金符合《上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项规定的关联关系情形。鹏华基金依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力，不是失信被执行人。

（二）2025年度关联交易情况

2025年，公司与鹏华基金之间的关联交易情况如下：

1、证券、期货和金融产品服务

65国信证券2025年度股东会会议材料

单位：万元实际发生额占同类具体交易说明预计交易金额实际发生金额业务的比例为关联方提供证券代理买卖交易服

务、期货经纪服务等产生的佣金收1422.734.61%

入、通过特定交易席位为关联方提供交易服务产生的席位收入由于证券市场情况无法预向关联方提供财务及投资顾问服务计，交易量无1037.748.79%产生的收入法预计，因此向关联方提供基金流动性服务产生将参照市场水68.190.72%

的收入平定价，以实际发生额计算

公司接受关联方基金管理服务产生2031.6827.91%的费用

为关联方代销金融产品产生的收入5397.217.46%

合计—9957.55—

2、证券和金融产品交易

单位：万元实际发生额占同类具体交易说明预计交易金额实际发生金额业务的比例认购鹏华基金发行或由于证券市场情况无管理的金融产品法预计，交易量无法预认购关联方发行或管475036.63万元计，因此将参照市场水9.30%理的金融产品（2025年末持有产平定价，以实际发生额品金额），实现收益计算9060.24万元

（三）预计2026年度与鹏华基金之间的日常关联交易

本次预计公司与鹏华基金将发生的关联交易如下：

单位：万元

2027年1-6

交易类2026年度预2025年度实关联交易交易内容月份预计金别计金额际发生金额定价原则额为关联方提供证券及由于证券市

期货经纪、证券投资场情况无法

咨询、证券资产管理、

证券、期预计，交易量证券承销与保荐、财

货和金无法预计，因参照市场务顾问、代销金融产同前9957.55融产品此将参照市水平定价

品、资产托管、运营

服务场水平定价，外包、基金管理等证以实际发生

券和金融产品服务，额计算为关联方提供基金流

66国信证券2025年度股东会会议材料

2027年1-6

交易类2026年度预2025年度实关联交易交易内容月份预计金别计金额际发生金额定价原则额动性服务产生的费

用、或接受关联方提供的上述证券和金融产品服务与关联方进行买入返认购鹏华基

售或卖出回购交易、金发行或管由于证券市

与关联方进行股票、理的金融产场情况无法债券或衍生品销售交品预计，交易量证券和易、与关联方进行收475036.63无法预计，因2025参照市场金融产益权转让交易、与关同前万元（此将参照市水平定价品交易联方进行债券自营交年末持有产

场水平定价，易、认购关联方发行品金额），以实际发生

或管理的金融产品、实现收益额计算

关联方认购公司发行9060.24万或管理的金融产品等元

五、公司与其他关联方之间的关联交易

（一）其他关联方

除上述关联方外，公司的关联自然人、其他关联法人（以下合称其他关联方）包括：

1、关联自然人

根据《上市规则》第6.3.3条的规定，上市公司的关联自然人包括：

（1）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

（2）上市公司董事、高级管理人员；

（3）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（4）上述第（1）项、第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员。

2、其他关联法人

根据《上市规则》第6.3.3条等相关规定，公司的其他关联法人包括：

（1）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。

3、在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在《上市规则》第6.3.3条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。

67国信证券2025年度股东会会议材料

4、中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则，

认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自

然人、法人（或者其他组织），为上市公司的关联人。

2025年度与公司发生过交易的其他关联方主要如下：

关联方名称关联关系说明

深投控董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的，或国泰海通证券股份有限公司者担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织

深投控董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的，或南方基金管理股份有限公司者担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织

公司董事、高级管理人员直接或间接控制的，或者担任董华润元大基金管理有限公司事、高级管理人员的除了公司及其控股子公司以外的法人或其他组织

深投控董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的，或深圳市地铁集团有限公司者担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织

上述关联方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

（二）2025年度关联交易情况

1、证券、期货和金融产品服务

单位：万元实际发生额占预计交实际发生具体交易说明关联方同类业务的比易金额金额例

南方基金管理股份1044.043.38%有限公司海港人寿保险股份

由于证538.001.74%为关联方提供证券有限公司券市场代理买卖交易服华润元大基金管理

情况无16.010.05%

务、期货经纪服务有限公司法预计，等产生的佣金收

交易量南方基金管理股份0.090.00001%

入、通过特定交易无法预有限公司席位为关联方提供计，因此深圳市创新投资集交易服务产生的席6.950.0007%将参照团有限公司位收入

市场水关联自然人3.650.0004%平定价，以实际小计1608.74—发生额公司向关联方提供计算

咨询服务产生的收国泰海通证券股份28.300.30%入有限公司

68国信证券2025年度股东会会议材料

实际发生额占预计交实际发生具体交易说明关联方同类业务的比易金额金额例公司向关联方提供深圳市鲲鹏股权投

财务顾问及投资顾43.400.37%资管理有限公司问服务产生的收入公司接受关联方基南方基金管理股份

金管理服务产生的251.193.45%有限公司费用

为关联方代销金融南方基金管理股份838.041.16%产品产生的收入有限公司深圳市鹏鹞弘盛绿

色产业私募股权投157.025.68%资基金合伙企业（有限合伙）张家港弘盛产业资

本母基金合伙企业481.1317.41%（有限合伙）宿迁市国信运东数

字经济产业投资基169.816.14%金合伙企业（有限合伙）深圳市弘盛宝龙新

兴产业私募股权投377.3613.65%资基金合伙企业（有限合伙）深圳市国信弘盛股权投资基金（有限495.8417.94%合伙）向关联方提供基金深圳市国信蓝思壹

及资产管理服务产号投资基金合伙企268.129.70%

生的收入业（有限合伙）深圳市国信亿合新

兴产业私募股权投289.7010.48%资基金合伙企业（有限合伙）川渝高竹新区重庆

广弘创业投资基金129.064.67%合伙企业（有限合伙）赣州市赣深产业股

权基金合伙企业60.112.17%（有限合伙）天津市弘盛天宝海

河检验检测产业创9.190.33%业投资基金合伙企业（有限合伙）北京未来科学城国

信先进能源及制造7.110.26%产业股权投资基金

69国信证券2025年度股东会会议材料

实际发生额占预计交实际发生具体交易说明关联方同类业务的比易金额金额例（有限合伙）深圳市弘盛健麾医

疗产业私募创业投25.610.93%资基金合伙企业（有限合伙）

小计2470.0689.36%川渝高竹新区重庆广弘创业投资基金

0.010.0002%合伙企业（有限合伙）向关联方提供基金深圳市鹏鹞弘盛绿外包服务产生的收

入色产业私募股权投0.010.0002%资基金合伙企业（有限合伙）

小计0.020.0004%向关联方提供融出

资金服务产生的收关联自然人0.130.00003%入深圳市鲲鹏股权投

50.390.07%

资管理有限公司北京城建投资发展

23.580.03%

股份有限公司深圳市地铁集团有

向关联方提供证券15.330.02%限公司承销与保荐服务产

生的收入深圳市创新投资集5.900.01%团有限公司国泰海通证券股份

29.940.04%

有限公司

小计125.140.17%向关联方提供基金南方基金管理股份

流动性服务产生的556.215.89%有限公司收入向关联方提供其他

深业集团有限公司13.520.05%服务产生的收入

与关联方进行衍生国泰海通证券股份16240.675.69%品交易产生的收益有限公司

南方基金管理股份266000.000.95%

关联方销售、分销有限公司公司承销的债券国泰海通证券股份

884800.003.16%

有限公司

70国信证券2025年度股东会会议材料

实际发生额占预计交实际发生具体交易说明关联方同类业务的比易金额金额例四川银行股份有限

108400.000.39%

公司

小计1259200.004.50%

合计1281375.42—

2、证券和金融产品交易

单位：万元具体实际发生额预计交易实际发生交易关联方占同类业务金额金额说明的比例

与关南方基金管理股份有限公3685.221.81%联方司

进行国泰海通证券股份有限公210.960.10%卖出司回购

四川银行股份有限公司249.530.12%交易产生的利

小计4145.712.03%息支出南方基金管理股份有限公

317317.510.06%

与关司联方国泰海通证券股份有限公

进行由于证券市1194599.680.22%司债券场情况无法

自营预计，交易量四川银行股份有限公司5005.510.001%交易无法预计，因此将参照市小计1516922.700.28%

场水平定价，认购关联以实际发生国泰海通证券股份有限公

方承销的额计算2874201.680.54%司债券

销售、分销

关联国泰海通证券股份有限公77500.000.28%方承司销的债券认购本公南方基金管理股份有限公

司发329000.008.33%司行的债券

认购关联深圳市地铁集团有限公司36000.000.007%

71国信证券2025年度股东会会议材料

具体实际发生额预计交易实际发生交易关联方占同类业务金额金额说明的比例

方发行的国泰海通证券股份有限公231242.970.04%债券司

深圳市鲲鹏股权投资管理有20000.000.004%限公司

深圳市创新投资集团有限公1000.000.0002%司

小计288242.970.05%认购南方基金管理股份有限公411312.75（2025年末8.05%关联司持有产品金额）方发行或管理国泰海通证券股份有限公200.03（2025年末持有0.004%的金司产品金额）融产品

3、房屋、通信管道租赁相关

单位：万元实际发生额占实际发具体交易说明预计交易金额关联方同类业务的比生金额例由于相关租赁

费用、管理费用公司承租关联方房屋或通取决于公司的深圳市国有免

信管道、或接受关联方物业实际需要，因此税商品（集团）359.2120.59%管理服务等产生的费用将参照市场水有限公司平定价，以实际发生额计算

4、综合服务

单位：万元具体交易实际发实际发生额占同预计交易金额关联方说明生金额类业务的比例公司接受关联方广深圳市国有

告设计、宣传物料设免税商品8.570.02%

计等综合服务产生由于其他综合服务取决（集团）有

的费用于公司的实际需求，因此限公司将参照市场水平定价，以深圳市国有公司接受关联方停实际发生额计算免税商品

车位使用服务产生2.000.27%（集团）有的费用限公司

合计10.57-

72国信证券2025年度股东会会议材料

5、共同投资

（1）2025年，本公司之子公司国信资本公司与深圳市国信亿合新兴产业私

募股权投资基金合伙企业（有限合伙）分别出资30000000元、45000000元

共同投资深圳市德方创域新能源科技有限公司，对应认缴注册资本分别为

1306707.40元、1960061.14元，认缴出资比例分别为1.35%、2.02%。截至

2025年12月31日，国信资本公司与深圳市国信亿合新兴产业私募股权投资基

金合伙企业（有限合伙）实缴出资总额分别为30000000元、45000000元。

（2）2025年，本公司之子公司国信资本公司与赣州市赣深产业股权基金合

伙企业（有限合伙）分别出资179880000.00元、30000000.00元共同投资

深圳市重投国信创业投资合伙企业（有限合伙），认缴出资比例分别为39.92%、

6.66%。根据《深圳市重投国信创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，截至2025年12月31日国信资本公司与赣州市赣深产业股权基金合伙企业（有限合伙）实缴出资总额分别为179880000.00元、30000000.00元。

（3）2025年，本公司之子公司国信资本公司与深圳市鹏鹞弘盛绿色产业私

募股权投资基金合伙企业（有限合伙）共同投资深圳云豹智能股份有限公司，国信资本公司于2023年投资30000000.00元，股份数为55322股，持股比例为0.3252%，2025年度因深圳云豹智能股份有限公司实施股份制改造及后续融资，国信资本公司持有股权比例变更为0.2683%，股份数为965844股，深圳市鹏鹞弘盛绿色产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）于2025年12月投资100000000.00元，持有144472股，持股比例为0.8420%。截至2025年12月31日，国信资本公司与深圳市鹏鹞弘盛绿色产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）实缴出资总额分别为30000000.00元、100000000.00元。

6、发行股份购买资产事项

本公司通过发行 A股股份的方式购买深业集团有限公司、深圳市创新投资

集团有限公司等七家股东（以下简称为交易对手）合计持有的万和证券96.08%股份（以下简称本次交易）的事项，于2025年8月22日收到中国证监会出具的《关于同意国信证券股份有限公司发行股份购买资产注册、核准万和证券股份有限公司变更主要股东及实际控制人的批复》（证监许可〔2025〕1824号）。

73国信证券2025年度股东会会议材料

2025年8月26日，本次交易之标的资产已完成过户，本公司成为万和证券股东，持有万和证券96.08%股份。

（三）预计2026年度与其他关联方之间的日常关联交易

本次预计公司与上述关联方将发生的关联交易如下：

单位：万元关联交

交易类2026年度预2027年1-6月2025年度实交易内容易定价别计金额份预计金额际发生金额原则为关联方提供证券及

期货经纪、证券投资

咨询、证券资产管理、由于证券市

证券承销与保荐、财场情况无法

务顾问、代销金融产

证券、期预计，交易量品、资产托管、运营参照市

货和金无法预计，因外包、基金管理等证同前详见上表场水平融产品此将参照市

券和金融产品服务，定价服务场水平定价，为关联方提供基金流以实际发生动性服务产生的费额计算

用、或接受关联方提供的上述证券和金融产品服务与关联方进行买入返

售或卖出回购交易、

与关联方进行股票、债券或衍生品销售交由于证券市

易、与关联方进行收场情况无法

益权转让交易、与关预计，交易量证券和联方进行债券自营交参照市

无法预计，因金融产易、认购关联方发行同前详见上表场水平此将参照市

品交易或管理的金融产品、定价

场水平定价，认购关联方发行或承以实际发生

销的债券、关联方销额计算

售、分销公司承销的

债券、关联方认购公司发行或管理的金融产品等由于股权投资市场情况

无法预计，投资金额难以参照市

共同投估计，因此将与关联方共同投资同前详见上表场水平资参照其他融定价资方融资价格定价，以实际发生额计算

74国信证券2025年度股东会会议材料

关联交

交易类2026年度预2027年1-6月2025年度实交易内容易定价别计金额份预计金额际发生金额原则由于相关租

赁费用、管理费用取决于

房屋、通承租关联方房屋或通公司的实际参照市

信管道信管道、或接受关联需要，因此将同前详见上表场水平租赁相方物业管理服务等产参照市场水定价关生的费用平定价，以实际发生额计算公司接受关联方广告由于其他综参照市

设计、宣传物料设计合服务取决同前详见上表场水平等综合服务产生的费于公司的实定价

综合服用际需求，因此务将参照市场公司接受关联方停车参照市

水平定价，以位使用服务产生的费同前详见上表场水平实际发生额用定价计算

六、关联交易主要内容

（一）关联交易定价原则和依据

公司将严格按照价格公允的原则，参照市场价格水平及行业惯例，与关联方公平协商确定交易价格。

（二）关联交易协议签署情况

在年度日常关联交易预计范围内，关联交易实际发生时，公司将按照相关规定及时履行相应审批程序及签订相关协议。超出年度关联交易预计范围的，公司将按照《上市规则》相关规定及时履行相应审批程序及信息披露义务，并签订相关协议。

七、关联交易目的和对公司的影响

1、公司拟进行的关联交易有助于公司在日常经营范围内的业务开展，增加

盈利机会；

2、相关关联交易的定价均参考市场价格进行，定价公允，不存在损害公司

及中小股东利益的情形；

3、相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因此类交易而对关联方形成依赖。

本议案已经第五届董事会第四十九次会议（定期）审议通过，现提交股东会审议，其中关联股东审议相关关联交易事项时应回避表决。

75国信证券2025年度股东会会议材料

以上议案，请审议。

76国信证券2025年度股东会会议材料

议案7：

关于聘请2026年度审计机构及其报酬的议案

各位股东：

根据监管部门对证券公司外部审计工作的要求和相关规定，建议：

1、续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报表审计机构，为公司提供2026年度财务报表审计服务，审计费用为人民币187万元；

2、续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度内部控制审计机构，为公司提供2026年度内部控制审计服务，审计费用为人民币40万元。

上述审计费用合计为人民币227万元。此外，提请公司股东会授权董事会根据实际情况在财务报表审计和内部控制审计范围、内容等发生变化导致审计费

用增加的情况下，酌情确定相关审计费用。

本议案已经第五届董事会第四十九次会议（定期）审议通过，现提交股东会审议。

以上议案，请审议。

77国信证券2025年度股东会会议材料

议案8：

关于2026年度自营投资额度的议案

各位股东：

自营投资业务作为公司主营业务的重要组成部分，受到宏观政策、市场波动等诸多因素的影响。为便于自营投资业务可根据实际情况进行调整，适时把握市场机会，现提请股东会审议以下事项：

1.公司2026年自营权益类证券及其衍生品投资规模不超过净资本的80%；

2.公司2026年自营非权益类证券及其衍生品投资规模不超过净资本的

400%；

3.授权公司经营管理层在符合证监会有关自营管理和风险监控相关规定的条件下，根据市场环境变化和公司实际情况，在上述额度内灵活配置资金规模。

上述自营投资额度不包括公司长期股权投资。

需说明的是，上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，并不代表公司经营管理层、董事会对于市场的判断。实际自营投资额度的大小取决于执行自营投资时的市场环境。

上述授权自股东会审议通过后生效，有效期至公司股东会审议通过新的年度自营投资额度议案时止。

本议案已经第五届董事会第四十九次会议（定期）审议通过，现提交股东会审议。

以上议案，请审议。

78国信证券2025年度股东会会议材料

议案9：

关于公司发行境内外公司债务融资工具的议案

各位股东：

为进一步完善公司负债融资的授权管理，在风险可控的前提下提高公司资金运营效率，提请股东会审议批准以下事项：

一、发行主体、发行规模及发行方式公司境内外债务融资工具的发行将由公司或公司境内外附属公司（包括全资和控股附属公司，下同）作为发行主体（若发行资产支持证券，则公司或公司的附属公司作为原始权益人及资产服务机构）。境内外债务融资工具按相关规定由监管机构及其它相关部门审批、注册、备案、认可、登记或履行适用法律规定的

其他程序，以一次或多次或多期的形式在境内外公开发行、非公开发行或以其他监管许可的方式发行。

公司境内外债务融资工具规模合计不超过最近一期末公司合并口径净资产

的300%（以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），以发行后待偿还余额计算（包含公司已发行待偿还的债务融资工具，用于日常流动性运作的拆借、回购等除外）。各项债务融资工具具体发行规模，均必须符合相关法律法规对公司境内外债务融资工具发行上限的要求、各类风险控制指标的相关要求以及公司董事会审定的财务杠杆要求。

具体各项债务融资工具每期发行主体、发行规模、发行利率、发行期限、分

期、币种和发行方式及上市交易等具体事项根据有关法律法规和监管机构的意见

和建议、公司资金需求情况及发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发确定。

二、发行品种境内债务融资工具包括但不限于公司债券、短期公司债券、次级债券（含永续次级债券）、资产支持证券（票据）、次级债务、短期融资券、收益凭证、可

续期债券、金融债券及按相关规定经监管机构及其他相关部门审批、注册、备案、

79国信证券2025年度股东会会议材料

认可或登记的可以发行的其他境内债务融资工具。

境外债务融资工具包括但不限于离岸人民币或外币债券、次级债券（含永续次级债券）、次级债务、中期票据、票据（包括但不限于商业票据、结构化票据）、

可续期债券及经相关监管部门审批、注册、备案、认可或登记的可以发行的其他境外债务融资工具。

本议案所指的公司境内外债务融资工具均不含转股条款，不与公司股票及其任何权益衍生品挂钩。

公司境内外债务融资工具的品种及具体清偿地位根据相关规定及发行时的市场情况确定。

三、发行期限

公司境内外债务融资工具的期限均不超过15年（含15年），但发行永续次级债券、可续期债券等无固定期限的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模根据相关规定及发行时的市场情况确定。

四、发行利率公司境内外债务融资工具的利率及其计算和支付方式的确定与承销机构（如有）协商，并根据届时境内外市场情况及相关法律法规、部门规章等有关规定确定。

五、发行价格公司境内外债务融资工具的发行价格依照发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。

六、担保及其他安排

公司或公司境内外附属公司可根据境内外债务融资工具的特点及发行需要，为公司境内外附属公司（包括资产负债率超过70%的境内外附属公司）发行的

境内外债务融资工具提供（反）担保（包括但不限于保证、质押、抵押等）及/或其他增信安排（包括但不限于提供维好协议、安慰函、支持函、差额补足协议和带回购条款的支持文件等）。具体安排按每次发行结构确定，范围包括债务融资本金、相应利息及其他相关费用等。

七、募集资金用途

80国信证券2025年度股东会会议材料

公司发行境内外债务融资工具的募集资金将用于满足公司和/或境内外附属

公司业务运营需要，调整公司和/或境内外附属公司债务结构，偿还到期债务，补充公司和/或境内外附属公司资本金、流动资金和/或项目投资等用途，以及相关适用法律法规及监管机构允许的用途等（如相关监管机构对于募集资金用途有具体规定的，则应符合监管机构要求）。具体用途根据公司资金需求确定。

八、发行对象公司境内外债务融资工具的发行对象为符合法律法规规定认购条件的投资者，具体发行对象根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

发行境内外债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）根据发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。

九、上市安排

就公司境内外债务融资工具申请上市相关事宜，根据境内外法律法规和监管部门要求，根据公司实际和境内外市场情况确定。

十、偿债保障措施在公司境内外债务融资工具出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能

按期偿付债券本息时，可根据法律、法规或规范性文件的强制性要求（如适用）至少采取如下措施：

（一）不向股东分配利润；

（二）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（三）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（四）主要责任人不得调离。

如相关适用法律法规及监管机构对于债务融资工具的偿债保障措施另有其

他要求的，则应符合相关适用法律法规及/或监管机构的要求。

十一、本次公司发行境内外债务融资工具的授权事项

综合以上公司发行境内外债务融资工具的各事项，为有效协调公司境内外债务融资工具及发行过程中的具体事宜，提请股东会授权董事会，并同意董事会进一步授权获授权人士（公司董事长、总裁和财务负责人）组成的获授权小组，共同或分别根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权决定本次发行境内外

81国信证券2025年度股东会会议材料

债务融资工具的全部事项，包括但不限于：

（一）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整本次发行境内外债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各

次、各期及各品种发行规模及期限的安排、发行价格、偿付顺序、面值、利率的

决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、担保（包括担保金额、期限、被担保债务种类、担保类型、被担保对象等）及其它信用增级安排、

评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、利率调整和回售条款、

减记条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司境内外债务融资工具

上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施、还本付息方式等与公司境内外债务融资工具发行有关的全部事宜；

（二）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与公司境内外债务融资

工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于承销协议、（反）担保函或协议、

质押协议、抵押协议、维好协议、安慰函、支持函、差额补足协议、带回购条款

的支持文件等其他信用增级安排文件、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司境内外债务融资工具上市地的上市规则进行相关的信息披露

（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与公司境内外债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；

（三）为公司境内外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；

（四）办理公司境内外债务融资工具发行的一切申报及上市事项，包括但不

限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送公司境内外债务融资工具发行、

上市及本公司、发行主体及/或第三方提供（反）担保、支持函或维好协议及其

他信用增级安排协议的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；办理每期资产支持专项计划的基础资产确定和申报、发行、设立、备案以及挂牌和转让等事宜；

82国信证券2025年度股东会会议材料

（五）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对与公司境内外债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司境内外债务融资工具发行的全部或部分工作；

（六）指定资金运营部确定每期短期融资券发行的具体事宜，包括发行规模、发行时机、发行期限、利率确定方式、募集资金具体用途等；指定资金运营部确

定固定收益凭证各期发行规模、期限、产品结构类型、发行利率等事项；指定收

益凭证发行审批小组确定浮动收益凭证各期发行规模、期限、产品结构类型、发行利率等事项；

（七）办理与公司境内外债务融资工具发行有关的其他相关事项。

上述授权自股东会审议通过之日起至公司境内外债务融资工具的股东会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止（视届时是否已完成全部本次境内外债务融资工具发行而定）。

十二、决议有效期本次公司发行境内外债务融资工具的股东会决议有效期为自股东会审议通过之日起至2028年年度股东会召开之日止。

若获授权人士已于授权有效期内决定且公司已向监管机构提出债务融资工

具的发行审核申请，则授权有效期延续至该债务融资工具取得监管部门的发行批准、注册、备案、认可或登记（如适用），并完成发行之日止。若公司已于授权有效期内取得监管部门关于债务融资工具的发行批准、注册、备案、认可或登记的（如适用），则公司可在该等批准、注册、备案、认可或登记确认的有效期内完成有关境内外债务融资工具的发行或部分发行，授权有效期延续至该等发行或部分发行完成之日止。

本议案已经第五届董事会第五十次会议（临时）审议通过，现提交股东会审议。

以上议案，请审议。

83国信证券2025年度股东会会议材料

议案10：

关于国信证券（香港）金融控股有限公司2026年度为其全资子公司常规性业务提供担保事宜的议案

各位股东：

随着国信证券（香港）金融控股有限公司（以下简称“国信香港”）业务规

模的扩大和产品及服务种类的提升，国信香港各全资子公司需要与不同国际交易对手签订业务协议。然而，由于相关全资子公司资本金水平有限，在与交易对手建立业务关系时，对方要求由国信香港作为母公司签订相关的对外担保协议以作增信。目前公司原有审批额度为2亿港币，已经无法满足快速增长的业务需要。

本次拟申请提升国信香港对其全资子公司担保额度至8亿港币，以及拟新增银河国际、中信国际及 Morgan Stanley三家交易对手。现提请股东会审议国信香港

2026年度为其全资子公司的常规性业务提供担保事宜。此次申请的对外担保的

有效期限为2026年度到2027年股东会再次审议通过下一年对外担保的额度为止。

一、拟申请的常规性业务协议及相关的对外担保包括：

常规性序号业务性质担保原因相关的业务协议担保对象业务国信证券

国信香港子公司多（香港）经数情况为借券融资纪有限公1证券回以有价证券作为《全球购回主协方，对手需要信用司和国信购业务 抵押品拆借资金 议》(GMRA)担保，确保资金安（香港）金全。融产品有限公司

国信（香在国信证券董事以获得信用额度，《国际掉期与衍生

2衍生品港）金融产会批准范围内的支持保证金收支机工具协会主协议》

业务品有限公

衍生品交易 制。 (ISDA)司

国信（香根据客户的需求满足有担保增信要

3票据业票据产品项目说明港）金融产发行票据作为产求的投资者，配合

务书等发行文件品有限公品票据项目的建立。

司

84国信证券2025年度股东会会议材料

二、2026年拟申请的担保总额度担保总额度序号常规性业务相关的业务协议（百万港币）

1 证券回购业务 《全球购回主协议》(GMRA) 200

2 衍生品业务 《国际掉期与衍生工具协会主协议》(ISDA) 200

3票据业务票据产品项目说明书等发行文件400

总额度800

截至2025年12月31日，国信香港实际提供的担保金额合计港币2亿元，具体情况如下：

实际发生日期实际担保金额是否履担保对象名称担保类型担保期（协议签署日）（万港币）行完毕自协议签署之

国信证券（香港）2017年7月10日起，至被担保日3000一般保证否经纪有限公司人履行完毕责任为止。

2015年3月23日、

2015年6月30日、自协议签署之国信（香港）金2017年7月10日

201872817000日起，至被担保一般保证否融产品有限公司年月日人履行完毕责

2018年8月2日任为止。

2019年4月23日

三、被担保人基本情况

被担保人为国信香港全资子公司国信证券（香港）经纪有限公司和国信（香港）金融产品有限公司。截至2025年12月31日，国信证券（香港）经纪有限公司资产负债率为76%。国信（香港）金融产品有限公司（下称“产品公司”）是特殊目的公司，其资本金低，为1万港币。截至2025年12月31日，产品公司的资产负债率为99%。

本议案已经第五届董事会第四十九次会议（定期）审议通过，现提交股东会审议。

以上议案，请审议。

85国信证券2025年度股东会会议材料

议案11：

关于修订《国信证券股份有限公司对外投资管理制度》的议案

各位股东：

为持续规范和完善公司对外投资管理工作，根据《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《深圳市属国有企业投资管理暂行规定（2025年修订）》及《国信证券股份有限公司章程》等内外部规定的修订情况，并结合对外投资工作实际需要，公司拟对《国信证券股份有限公司对外投资管理制度》进行修订。

本议案已经第五届董事会第五十次会议（临时）审议通过，现提交股东会审议。

以上议案，请审议。

附件：《国信证券股份有限公司对外投资管理办法（2026年修订）》修订条款对照表

86国信证券2025年度股东会会议材料

附件：

《国信证券股份有限公司对外投资管理办法（2026年修订）》修订条款对照表（修改之处以加粗字体标识）国信证券股份有限公司对国信证券股份有限公司对外投资管理办法修改依据

外投资管理制度（2026年修订）

第一条为了规范国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行第一条为了规范对外投资行为，促进对外投资决策的科学化和规范化，确保国有资产安全和为，维护公司及全体股东保值增值，维护国信证券股份有限公司（以下简称国信证券或母公司）及全体股东的合法权益，1、根据《深圳市属国有企业的合法权益，根据《中华根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《深投资管理暂行规定（2025年人民共和国公司法》、《中圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、修订）》最新要求，完善本条华人民共和国证券法》等《企业国有资产监督管理暂行条例》、《深圳市属国有企业投资管理暂行规定（2025年修订）》内容。

有关法律法规和《国信证等有关法律法规、部门规章及规范性文件和《国信证券股份有限公司章程》（以下简称《公司券股份有限公司章程》（以章程》），结合公司实际情况，制定本办法。

下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。

1、根据《深圳市属国有企业

第二条本办法适用于国信证券及所属各级全资、控股子公司（以下统称公司）。投资管理暂行规定（2025年修订）》补充本制度适用范围。

第二条本制度所称对外第三条本办法所称对外投资是指对外长期股权投资，即公司投出的超出一年以上不能随时变1、根据《深圳市属国有企业投资主要是指对外长期投现或不准备随时变现的各种股权投资，包括直接投资设立子公司、对子公司增资、收购兼并等投资管理暂行规定（2025年资，即公司投出的超出一股权投资活动。其中，超过人民币2000万元的对外投资为公司重大对外投资。修订）》以及公司对外投资工年以上不能随时变现或不本办法所称对外投资不包括证券二级市场上的自营投资、受托理财投资、因承销业务产生的证作的实际情况，完善“对外投准备随时变现的各种投券投资、在日常业务开展中通过债务重组等方式获得的股权投资（含自营债券风险处置所形成资”的定义。资，包括股权投资和其它的长期股权）、另类投资子公司的直接投资业务、私募投资基金子公司的私募基金投资业务、2、将原第二条调整为修订投资，但不包括证券二级期货子公司的投资业务、资产管理子公司的投资业务、境外子公司的投资业务以及与公司（含后的第三条。87国信证券2025年度股东会会议材料

国信证券股份有限公司对国信证券股份有限公司对外投资管理办法修改依据

外投资管理制度（2026年修订）市场上的自营投资、受托公司合并报表范围内子公司）日常业务有关的其他投资。公司日常业务中涉及的对外投资及固理财投资、因承销业务产定资产投资按照公司相关制度执行。

生的证券投资、直投子公司的直接投资业务以及与

公司（含公司合并报表范围内子公司）日常业务有关的其他投资。

1、根据《深圳市属国有企业

第四条本办法所称境外投资是指公司在香港、澳门特别行政区和台湾地区，以及中华人民共投资管理暂行规定（2025年和国领域以外通过新设、并购、合营、参股及其他方式，取得境外企业或项目所有权、控制权、修订）》最新要求，补充境外经营管理权及其他权益的行为。

投资的定义。

第五条公司对外投资决策应严格遵守国家、省、市有关法律、法规、规章和本办法，规范开

展投资项目的可行性研究论证、决策、实施和监督管理工作。

第六条公司对外投资应遵循战略引领、契合主业、依法依规、风险可控和合理回报原则，具

体如下：

（一）符合国家、地方发展规划和产业政策；

第三条公司对外投资应1、根据《深圳市属国有企业

（二）符合市属国有经济布局战略性调整要求；

遵循国家法律法规的规投资管理暂行规定（2025年

（三）符合母公司发展战略规划和主业发展方向，董事会在履行投资项目决策程序时，应对是定，根据公司中长期发展修订）》最新要求，完善对外否符合已确定的主业范围、符合公司规划方向进行合规性审查，原则上不得从事非主业投资；

规划和主营业务发展的要投资应遵循的原则相关表述。

（四）投资规模应当与公司资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应；

求，并坚持效益优先的原2、将原第三条调整为修订后

（五）项目预期收益原则上不低于行业同期平均水平；

则。的第六条。

（六）公司因投资而新设法人时应严格落实深圳市国资委关于法人总量平衡及层级管控工作要求，统筹各级法人新增数量，严格把控、充分论证法人设立的必要性、可行性，避免法人规模无序扩张。

第七条公司投资决策应当坚持“审慎”原则，充分预计投资风险，在可行性研究论证中对存

在的不确定性因素作为不利因素判断，存在重大不确定性因素的项目原则上不得实施。

第八条公司国有股权代表是投资决策的直接负责人，应当按照本办法做好投资项目的可行性1、根据《深圳市属国有企业研究论证、决策、实施和后评价等相关工作，强化责任追究机制，确保实现预期投资收益。投资管理暂行规定（2025年

88国信证券2025年度股东会会议材料

国信证券股份有限公司对国信证券股份有限公司对外投资管理办法修改依据

外投资管理制度（2026年修订）修订）》，补充国有股权代表相关要求。

第二十五条公司的投资项目，属于下列情形之一的，由母公司股东会决策：

（一）主业范围以外的对外投资项目；

（二）投资额超过母公司最近一期经审计净资产5%的对外投资项目；

（三）投资额50亿元以上对外投资项目；

第四条董事长负责批准

（四）境外投资项目，以下情形除外：

单项金额不超过人民币

20001.对在香港地区、澳门地区成立的公司在本地区的主业投资，可视为境内投资进行管理；万元的对外投资。

20002.母公司投资行为发生在香港地区、澳门地区，但被投标的主要资产和经营活动在境内（80%超过人民币万元的以上营业收入来自于境内）可视为境内投资进行管理。

对外投资为重大对外投项目退出或终止时，应在三个月内制定资金后续安排，如未明确资金后续用途的，应按原出资1、根据《深圳市属国有企业资，公司股东大会、董事路径返回公司。投资管理暂行规定（2025年会为公司重大对外投资的

（五）投资主体及其各级控股股东资产负债率均在70%以上的投资项目（对于资产负债率超70%修订）》以及公司对外投资工

决策机构，按照有关法律的企业，原则上不得新设下属企业作为新增投资主体）;作的实际情况，完善对外投资法规和《公司章程》规定

（六）与非国有经济主体进行合资、合作，且国有经济主体（市属国企、央企、其他地方国企）决策权限相关要求。

的权限，对公司的重大对没有实际控制权的项目（含上市公司和非上市公司项目）;2、将原第四条和第五条调外投资作出决策。

（七）受让上市公司股份导致上市公司控股权转移的项目。整为修订后的第二十五条、第

第二十六条董事长负责批准单项金额不超过人民币2000万元的对外投资。二十六条、第二十七条、第二

第三十三条母公司股东会、董事会和董事长为公司对外投资的决策机构和决策人，按照有关十八条、第二十九条、第三十

法律法规和《公司章程》规定的权限，对公司的对外投资作出决策。条、第三十一和第三十三条。

第五条董事会负责批准单项金额超过人民币

2000万元的对外投资及

第二十七条母公司董事会负责批准第二十五条所列情形以外，且单项金额超过人民币2000单项不超过公司最近一期

5万元的重大投资项目。涉及需深圳市国资委提级管理的战略性投资项目、重大投资项目，经深经审计净资产%的对外投

圳市国资委提级审核后，由母公司董事会决策。

资。单项超过人民币2000万元且单项超过公司最近

一期经审计净资产5%的对

89国信证券2025年度股东会会议材料

国信证券股份有限公司对国信证券股份有限公司对外投资管理办法

外投资管理制度（2026修改依据年修订）外投资应提交股东大会批准。

第二十八条公司的主业范围（含拟培育主业）以市国资委发布的《市国资委直管企业主业目录》或《公司章程》为准。拟培育主业年度累计投资额在公司年度投资预算10%以内的项目参照主业管理，由母公司董事会决策；超出部分由母公司股东会决策。

第二十九条项目投资额一般是指项目投资总额，对我方（包括参与投资的市属国有企业及其关联企业）不占主导地位的项目是指我方的实际出资（包括现金和实物出资、提供担保和融资的金额）项目一次规划、分期投入的一并计算。

第三十条上级政府及其授权相关部门决策的投资项目，依据政府有关会议纪要、签报意见或

政府授权相关部门的决策意见执行。公司以上述文件为依据履行决策程序，无需报深圳市国资委审核。

第三十一条深圳市国资委根据企业功能定位、法人治理结构和业务发展的具体情况，可适当

调整投资决策权限，并通过《公司章程》或其它形式予以确认。

第六条董事会战略委员1、根据最新的公司章程，完

会负责统筹、协调和组织 第三十四条 母公司董事会战略与 ESG 委员会负责统筹、协调和组织重大对外投资项目的分析 善相关表述。

重大对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。2、将原第六条调整为修订后和研究，为决策提供建议。的第三十四条。

第七条公司总裁为对外

投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、1、根据对外投资工作的实际

财、物进行计划、组织、第三十五条公司总裁为对外投资组织实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进情况，完善相关表述。

监控，并应及时向董事长、行计划、组织、监控，并应及时向董事长、董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利3、将原第七条调整为修订后董事会汇报投资进展情于董事会及股东会及时对投资决策作出修订。的第三十五条。

况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资决策作出修订。

第八条公司资产负债委1、鉴于投资后评价工作已涵

员会负责对对外投资项目盖投资效益评估，将原第八条

90国信证券2025年度股东会会议材料

国信证券股份有限公司对国信证券股份有限公司对外投资管理办法修改依据

外投资管理制度（2026年修订）进行投资效益评估。资金中投资效益评估相关内容整运营部负责筹措资金，办合至第五十九条。

理出资手续。2、将原第八条中资金运营部职责调整至修订后的第三十八条。

第三十六条公司可视情况就重大对外投资项目成立跨部门项目团队，负责重大对外投资项目的实施，并定期向总裁汇报投资项目的实施进展情况。

第三十七条战略发展总部是对外投资工作的办事机构，负责组织相关部门、外部专家（如有）

编制可行性研究报告等相关文件，或对申请单位提交的调研结果及可行性研究报告组织相关部门、外部专家（如有）进行审核、论证，并提出审核意见；配合组建跨部门项目团队（如需），并负责督促对外投资项目顺利实施；配合项目团队就对外投资项目与深圳市国资委、证监会及

其派出机构等监管部门的对接沟通。1、根据各个部门最新的职责

第三十八条其他职能部门根据各自职责分工，参与对外投资管理相关工作：范围，完善其在公司对外投资

（一）资金财务总部负责将对外投资预算纳入公司年度预算方案，承担对外投资的会计核算、管理工作中的具体职责，在第

第九条公司内部审计部

财务报表列报等相关财务工作，并负责组织相关部门及子公司开展对外投资后评价相关工作；三十六条增加跨部门项目团门负责对对外投资进行审

（二）资金运营部负责筹措资金，并协调处理资金汇划相关事宜；队相关表述，在第三十八条新计。

（三）董事会办公室负责对外投资工作的董事会、股东会等会议组织和管理工作，并按有关规增战发部职责。

定履行上市公司信息披露义务；2、将原第九条内容调整至修

（四）合规管理总部负责对外投资项目的合规性论证，并对对外投资项目相关资料进行合规性订后的第三十八条。

审核；

（五）风险管理总部负责对外投资项目的风险评估，视情况就对外投资项目出具风险评估意见或报告；

（六）法律事务部负责对外投资工作相关资料的法律审核，并牵头处理对外投资工作中产生的法律纠纷等；

（七）监察稽核总部负责将对外投资项目纳入内部审计范围，定期或不定期进行内部审计。

第九条公司对外投资决策应经过全面、充分、严密的前期可行性研究论证工作，按照规范要1、根据《深圳市属国有企业求编制投资项目可行性研究报告。其中，通过收购兼并、增资扩股等方式开展的股权投资项目投资管理暂行规定（2025年应开展必要的尽职调查，并按要求履行资产评估或估值程序。修订）》以及公司对外投资管

91国信证券2025年度股东会会议材料

国信证券股份有限公司对国信证券股份有限公司对外投资管理办法

2026修改依据外投资管理制度（年修订）

第十条 可行性研究应当以投资项目实施的必要性、 技术与经济可行性、经济增加值（EVA） 理工作的实际需要，完善投资

评价、风险评估等为主要内容，可行性研究报告是投资项目决策的最基本和最主要的依据。项目研究论证相关要求。

第十条公司对外投资项2、将原第十条调整为修订后

第十一条公司可自行编制投资项目可行性研究报告，对于由母公司股东会决策的投资项目或目可聘请专家或中介机构的第十一条。

投资金额在1亿元人民币以上的项目，应委托具有相应资质的专业中介机构进行编制。

进行可行性分析论证。

第十二条承担投资项目可行性研究论证、尽职调查、审计、资产评估以及法律咨询等前期工

作的中介机构应具备相应执业资质，有良好的执业记录。有关选聘工作应当按照公开、公平、公正的原则进行，严格按照中介机构选聘有关规定执行，不得选聘与被评价对象存在利害关系的中介机构，不得聘请同一家中介机构开展同一个项目的专项审计、资产评估、可行性研究与后评价中的两项或多项业务。

第十三条公司对外投资项目须组织专家评审，项目评审会评审资料包括但不限于可行性研究

报告及相关资产评估报告(或估值报告)、法律意见书、合资合同、章程、协议等，专家评审未通过或存在重大争议的项目不得进入决策程序。

专家评审按照以下要求进行：

（一）专家评审组由5名以上专家组成，包括行业技术、管理以及经济、财务、法律、资产评

估等方面的专家，人数为奇数，且外部专家不少于总人数的2/3;（二）专家评审组成员应当在有关专业领域具有较高声誉和专业素质，有长期从业资历，无不1、根据《深圳市属国有企业良记录。有关选聘工作按照公开、公平、公正和有利于专家独立、客观发表意见的原则进行；投资管理暂行规定（2025年

（三）参加评审的专家应当按照诚信、客观、负责的原则，对可行性研究论证涉及的本专业领修订）》以及公司对外投资管

域内容进行审核，书面提出具体、明确的评审意见，评审结束后由专家评审组提出综合评审意理工作的实际需要，完善专家见；评审的内容。

（四）专家评审组以表决方式对项目进行审议，原则上三分之二以上成员同意为评审通过。对

影响项目决策的技术、财务、法律、资产评估等关键性因素，相关专家提出保留意见的，应视为评审未通过。对涉及与非市属国有企业进行合资、合作，以及投资额较大、情况复杂的投资项目，可采取无记名投票、非公开记名投票等方式进行表决。

第十四条由母公司股东会决策的投资项目，公司在组织专家评审时需从深圳市国资委投资项

目专家库选派专家参与，人数占比不低于1/3。

第十五条原则上，公司对外并购股权项目应纳入重大资产评估项目，按照“三重一大”事项1、根据《深圳市属国有企业

92国信证券2025年度股东会会议材料

国信证券股份有限公司对国信证券股份有限公司对外投资管理办法

外投资管理制度（2026修改依据年修订）履行决策程序。对作为出资的非货币资产应当评估作价，核实资产，不得高估或者低估作价。投资管理暂行规定（2025年

第十六条公司应按规定就对外投资项目选聘审计机构开展专项审计工作。在委托具有相应资修订）》以及公司对外投资管

质的资产评估机构开展资产评估工作前，应当履行内部程序并形成关于开展资产评估工作的书理工作的实际需要，新增资产面文件，书面文件应当包括评估目的及评估对象等相关内容。评估相关内容。

第十七条公司应将所涉及的评估项目信息于开展资产评估工作后3个工作日内录入深圳市国

资委产权监管系统，并对录入信息进行审核确认，确保及时、完整、准确。

第十八条公司应按照本办法第十三条组织项目资产评估专家评审，充分发挥审计、评估、法

律、财务、相关行业等专家的专业作用，结合标的企业业务特点及行业动态，对评估方法、重要参数选取、评估模型等方面提出独立、专业的评审意见，对评估值进行充分论证。由母公司股东会决策的投资项目，涉及资产评估的，应由深圳市国资委进行评审并形成评审意见，必要时由深圳市国资委开展项目资产评估专家评审。

第十九条公司应对资产评估机构出具的资产评估报告进行审核，并履行内部集体决策程序。

审核确认事项包括以下内容：

（一）资产评估报告（报告内容、评估方法、评估程序、评估假设等）;

（二）评估目的与对应的经济行为文件一致；

（三）评估基准日的选择适当；

（四）影响价值的因素已充分考虑；

（五）评估结果合理；

（六）依据的法律、行政法规、规章和政策适当。

第二十条母公司分管或协管审计工作的公司领导及其他高级管理人员应对资产评估项目进行

审核并出具独立审核意见，母公司分管或协管审计工作的公司领导及其他高级管理人员出具否定或保留意见的资产评估项目，不得办理备案手续。

第二十一条公司应当通过内部信息系统、公示栏、书面文件等公示途径，履行资产评估项目

的公示程序，公示时间一般不得少于5个工作日。被评估企业为非市属国有控股企业且不宜公示的，可以不在被评估企业进行公示。

第二十二条母公司主要从以下方面对资产评估项目予以备案审核：

（一）评估目的是否与对应的经济行为文件一致；

（二）资产评估机构选聘是否符合规定，资产评估机构是否具备相应评估资质；

93国信证券2025年度股东会会议材料

国信证券股份有限公司对国信证券股份有限公司对外投资管理办法修改依据

外投资管理制度（2026年修订）

（三）评估人员是否具备执业资格；

（四）评估基准日的选择是否适当，评估结果的使用有效期是否明示；

（五）评估对象及评估范围与评估机构委托合同约定的评估对象及评估范围是否一致；

（六）评估所依据的法律、行政法规、规章和政策是否适当；

（七）委托单位、被评估企业是否就所提供的资产权属证明文件、财务会计资料及生产经营管

理资料的真实性、合法性和完整性做出承诺；

（八）资产评估报告列示的评估程序是否符合相关评估准则的规定；

（九）涉及专家评审的项目，专家评审是否通过；

（十）其他需要审核的内容。

第二十三条公司应当根据资产评估目的规范使用资产评估报告，充分保障国有出资人权益。

资产评估报告使用有效期为自评估基准日起1年。资产评估报告应在有效期内使用，逾期应聘请资产评估机构重新评估。

第二十四条公司投资项目应当以评估结果作为参考依据，并结合经济行为目的、协同效应、交易双方谈判情况等合理确定交易价格。

第十一条公司董事会定期了解重大投资项目的执

行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未第四十六条公司董事会定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划1、完善表述。

能实现项目预期收益、投投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，董事会应当查明原因，及时采取有2、将原第十一条调整为修订资发生较大损失等情况，效措施，并追究有关人员的责任。后的第四十六条。

董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。

第三十二条公司投资项目的审批程序应按照《公司章程》及《国信证券党委研究讨论重大经1、根据《深圳市属国有企业营管理事项清单》《国信证券党委研究决定事项清单》等公司相关规定执行。投资管理暂行规定（2025年

第三十九条母公司制定年度投资预算，并纳入全面预算管理，按照年初预算、半年总结、年修订）》以及公司对外投资管

度全面总结和汇总分析的要求定期向深圳市国资委报告。理工作的实际需要，新增对外

（一）每年年初制定投资预算，并按照全面预算管理制度履行审核程序；投资项目管理程序相关要求。

94国信证券2025年度股东会会议材料

国信证券股份有限公司对国信证券股份有限公司对外投资管理办法

外投资管理制度（2026修改依据年修订）

（二）每年7月10日前及次年1月10日前，对上半年或年度境内外投资完成情况进行全面总

结和分析，报送书面报告；

（三）对于并购项目，次年4月底前报送商誉减值测试或股权减值测试年度报告，重点关注减

值迹象对未来现金净流量、折现率、预测期等关键参数的影响，合理确定可收回金额。对于连续3年出现减值迹象但测试结果未显示发生减值的，应重新审视关键参数的合理性。

第四十条对需提交母公司股东会决策的投资项目，应充分研究投资必要性，由公司自行立项，并组织开展可行性研究论证等前期工作，在立项完成后于15个工作日内向深圳市国资委报告。

经深圳市国资委审核同意列入年度投资预算的新增项目视同立项。

第四十一条对尚未按规定完成前期研究论证工作和决策程序的投资项目，公司不得正式投标，不得签订具有法律约束力的相关合同、协议，不得进行实际投资。

第四十二条公司申报市级以上重大项目的，向有关部门申报时须同时抄送深圳市国资委。

第四十三条对于母公司股东会决策的投资项目，市属国有股权代表应在前期工作中与深圳市

国资委充分沟通，并在母公司董事会审议前书面报告深圳市国资委，深圳市国资委回复后方可提交母公司董事会审议。市属国有股权代表应认真贯彻出资人要求，履行决策程序。

公司申请投资项目决策，应当附送完备资料，主要包括：

（一）项目申请决策的请示或股权代表申请报告；

（二）可行性研究报告；

（三）专家评审意见；

（四）分管或协管审计工作的公司领导及其他高级管理人员的独立审核意见；

（五）法律意见书；

（六）风险评估报告；

（七）项目融资方案；

（八）境外投资项目的交易结构、项目公司或平台公司设置、人员安排等方案；

（九）审计报告；

（十）资产评估报告或估值报告；

（十一）收购项目商誉初始确认金额有关文件、业绩承诺书；

（十二）股权转让方案，内容包括但不限于：转让方的基本情况、主要财务数据、价格上限及

确定依据、数量、转让时限等；

95国信证券2025年度股东会会议材料

国信证券股份有限公司对国信证券股份有限公司对外投资管理办法修改依据

外投资管理制度（2026年修订）

（十三）股份转让协议、产权转让协议或增资扩股协议；

（十四）合资、合作方情况介绍、工商登记资料和资信证明；

（十五）有关政府部门批复、专业技术鉴定等必要文件；

（十六）深圳市国资委要求提供的其他资料。

公司应对上报资料的真实性、合规性和完整性负责。

第四十四条对于母公司董事会决策的投资项目，市属国有股权代表视项目情况与深圳市国资

委进行沟通，原则上在董事会决策前10个工作日将相关会议材料报送深圳市国资委。

第四十五条母公司董事会定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计

划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。

第四十六条对公司与其他市属国有企业联合投资的项目，市属国有股权代表应当联合或分别提交书面报告。子公司上报市国资委的项目书面报告，由母公司提出审核意见后提交。

第十二条公司对外投资

组建全资、控股、参股公司，应按法定程序向被投资公司派出或推荐董事、监事、高级管理人员等（以下简称“派出人员”），

1、子公司投后管理相关要求

参与被投资公司的经营决按照《国信证券股份有限公司策。

子公司管理办法（2025年修

第十三条派出人员应按订）》执行，本办法不再重复照相关法律法规、《公司规定。

章程》等公司治理制度和被投资公司的章程规定切

实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护

公司利益，实现公司投资的保值、增值。

96国信证券2025年度股东会会议材料

国信证券股份有限公司对国信证券股份有限公司对外投资管理办法

外投资管理制度（2026修改依据年修订）

第十四条公司可以与派

出人员签订经营责任书，向派出人员下达考核指标，要求派出人员提交述职报告，接受公司的检查。

第十五条公司人力资源部门负责对派出人员进行考核。公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。

第十六条被投资公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估

计、变更等应遵循国家法

律法规及相关规定，并尽量与公司的财务会计制度保持一致。会计政策的选择、变更等重大事项应履行相应的程序。

第十七条被投资公司应按期向公司财务部门报送

财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披

露会计信息的要求，及时报送相关资料。

第四十七条公司应建立完善投资监管联动机制，组织战略规划、法律合规、财务管理、产权1、根据《深圳市属国有企业管理、考核分配、干部人事、纪检监察、审计监督、外派监督等相关职能，对投资项目实施过投资管理暂行规定（2025年程进行监督管理，对各类投资项目实施情况进行定期检查，并将检查结果向深圳市国资委报告。修订）》以及公司对外投资管

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国信证券股份有限公司对国信证券股份有限公司对外投资管理办法

外投资管理制度（2026修改依据年修订）

第四十八条公司应严格履行市属国有企业防范控股不控权等国资监管有关规定，合理设置股理工作的实际需要，补充投资

权架构及治理结构，在公司章程中明确约定党的建设、董事会席位构成、重大事项决策程序、项目实施的监督管理相关要否决权适用范围，健全党组织、股东会、董事会、经理层运行规则。求。

第四十九条母公司应规范被并购企业领导班子成员及重点岗位管理人员任免程序。被并购企3、将原第十八条调整为修订

业董事长（未设董事会企业的董事）、法定代表人应由其控股股东推荐，原则上不得由上级产后的第五十六条。

权单位企业领导人员兼任，确有必要的需报具有相应干部管理权限的部门审批备案；总经理和财务负责人不得同时由其他股东委派或与其他股东存在特定关系。公司应健全招投标、销售、财务、投资等部门重点岗位人员的履职管理机制，强化派驻人员的考核评价、定期轮换。

第五十条公司应加强投资项目的财务资金管理，合理设计投资并购企业的财务审批权限，严

格执行市属国有企业对外借款、对外担保管理规定，对出具具有担保效力的共同借款、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保行为加强监管。严格规范企业并表、出表行为，公司应对控股及具有实际控制权的企业及时实施并表，不得以签订对赌协议等方式规避监管。

第五十一条公司应强化投资项目实施阶段运行管控，对项目实施或标的企业经营过程中的投

资担保、合同签订、产权变动、采购、制造、物流、销售、租赁等具有法律和经济责任的资产

处置重点环节加强管控，定期开展检查，有效掌控项目实施进展。

第五十二条母公司建立健全重大事项紧急介入机制，在投资项目出现下列可能危及国有资产

安全的重大事项的情况下，市属国有股权代表应当及时向深圳市国资委书面报告：

（一）投资项目内容发生实质性改变、投资额发生重大调整或股权结构发生重大变化的；

（二）投资主体或项目合作方严重违约、遭遇重大诉讼，严重损害出资人利益的；

（三）项目公司银行账户、重要资产被司法冻结且可能造成重大损害的；

（四）项目负责人被依法追责、立案调查的；

（五）市外、境外存款所在的金融机构破产的；

（六）其他可能危及国有资产安全、造成重大国有资产损失的重大事项。

第五十三条投资项目在实施过程中出现重大变化，即投资额超出决策金额20%以上，或比原

计划滞后两年以上实施的，需按规定重新履行决策程序。

第五十四条公司投资项目完成前，如出现影响投资目的实现的重大不利变化时，公司可以中止或者终止对外投资项目。

第十八条公司各分支机第五十五条公司投资工作相关各信息披露报告义务人应及时将对外报送事项报告董事会秘书

98国信证券2025年度股东会会议材料

国信证券股份有限公司对国信证券股份有限公司对外投资管理办法修改依据

外投资管理制度（2026年修订）

构及子公司信息披露报告及董事会办公室。董事会办公室、战略发展总部根据各自职责负责保管投资过程中形成的各种义务人应及时将对外报送决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整；

事项报告董事会秘书及董并须严格按照《公司法》《上市规则》《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露事会办公室。董事会办公义务。

室负责保管投资过程中形

成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整；并须严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。

第五十六条项目投资建设、投资预算执行情况、经营情况、闲置及亏损资产等应纳入绩效评价范围，并根据项目重要程度及推进实际，纳入相关负责人经营业绩考核。

第五十七条母公司应根据国资委相关要求在年度审计时对投资项目实施情况进行专项披露和评价，并重点关注境外投资项目。审计的重点包括投资决策、投资方向、资金使用、投资收益、投资风险管理、保值增值等方面。审计整改结果应纳入企业负责人经营业绩考核。

第五十八条对公司参与符合国家“一带一路”及广东省、深圳市有关国际化政策的境外投资项目，因项目前期费用或培育期形成的损失对公司经营业绩产生重大减利影响的，经深圳市国资委认定，可在考核时结合实际予以考虑。

99国信证券2025年度股东会会议材料

国信证券股份有限公司对国信证券股份有限公司对外投资管理办法

2026修改依据外投资管理制度（年修订）

第五十九条在投资项目实施完成后或其他必要情况下，公司应按照规定组织项目后评价工作，对其实施过程、结果和影响进行全面回顾和评价，及时查找问题，总结经验教训，不断完善投资决策制度和规程，具体参照深圳市国资委及公司相关规定执行。原则上公司内部具体负责投资项目实施、可行性研究的部门与后评价部门分开。公司按照市委或市政府决策承接的风险处置类项目，不开展后评价，由公司做好投资管理和风险控制等工作，相关情况及时按程序上报市委或市政府。

第六十条本办法所称上市公司相关术语释义：

（一）受让上市公司股份，是指公司通过证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行股票的投资行为。

（二）上市公司控股权，按照《上市公司收购管理办法》相关规定进行认定。

第六十一条公司受让上市公司股份，除遵守本办法规定外，需严格按照《上市公司国有股权监督管理办法》《上市公司收购管理办法》等监管规定执行。

第六十二条公司应严格履行沟通、决策、审批程序，规范操作，按照证券监管的相关规定履1、根据《深圳市属国有企业行必要的信息披露等义务，各相关方要严格遵守保密规定。投资管理暂行规定（2025年

第六十三条对于取得上市公司第一大股东或控制权情形，应聘请具有资质的专业机构出具尽修订）》以及公司对外投资管

职调查报告，内容包括但不限于法律合规、财务税务、运营管理、商业模式等情况，公司应对理工作的实际需要，补充公司尽职调查报告进行审查。受让上市公司股份的相关要

第六十四条对于取得上市公司第一大股东或控制权情形，应结合可行性研究论证、尽职调查求。

等实际情况编制管控方案，内容包括但不限于投资后的资源整合与协同发展计划，管理方式、管控机制、公司治理相关安排，对并购标的实际控制的可行性与有效性分析，“控股不控权”风险分析及应对方案，维护国有股东权益有关措施等。

第六十五条公司需要与转让方签署框架协议就交易价格、价款与支付、公司治理等重要事项

进行初步约定的，应明确协议生效条件。

第六十六条公司受让上市公司股份超5%以上情形应按照本办法第十三条开展专家评审。

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国信证券股份有限公司对国信证券股份有限公司对外投资管理办法修改依据

外投资管理制度（2026年修订）

第六十七条公司将对外投资风险管理纳入公司全面风险管理体系，建立有利于风险识别、风

险控制、风险化解的全过程对外投资风险管理机制，并将其作为加强廉洁风险防控的重要内容。

公司通过强化投资决策前的风险评估和风险预案制定，做好项目实施过程中的重大事项报告、风险监控、预警和处置，防范投资后项目运营、整合风险，做好项目退出的时点与方式安排。

第六十八条公司通过建立协调统一、科学规范的安全风险评估、监测预警和应急处置体系，有效防范和应对投资项目面临的系统性风险。

第六十九条公司境外投资项目必要时可委托独立第三方有资质咨询机构对投资所在国（地区）1、根据《深圳市属国有企业政治、经济、社会、文化市场、法律、政策等风险做全面评估。在未充分进行风险评估并采取投资管理暂行规定（2025年有效风险防控预案的情况下，公司不得开展境外股权投资。

修订）》以及公司对外投资管

第七十条公司根据自身风险承受能力，充分利用政策性出口信用保险和商业保险，将保险嵌

理工作的实际需要，补充公司入公司对外投资风险管理机制，按照国际通行规则实施联合保险和再保险，减少风险发生时所对外投资风险防控相关要求。

带来的损失。

第七十一条公司境外投资项目应积极引入各类政策性基金、产业引导基金以及民间投资机构、当地投资者、国际投资机构入股，发挥各类投资者熟悉项目情况、具有较强投资风险管控能力和公关协调能力等优势，降低投资风险。

第七十二条公司境外投资应当坚持互利共赢原则，加强与投资所在国（地区）政府、媒体、企业、部落和人民等社会各界公共关系建设，积极履行社会责任，注重跨文化融合，营造良好的外部环境。

101国信证券2025年度股东会会议材料

国信证券股份有限公司对国信证券股份有限公司对外投资管理办法

外投资管理制度（2026修改依据年修订）

第七十三条公司应建立投资项目的市属国有股权代表、经营管理人员、项目责任人三级责任人制度。市属国有股权代表和经营管理人员违反本规定要求，在投资项目可行性研究论证、决策和实施过程中出现下列行为的，法定代表人应承担主要责任，其他国有股权代表和分管领导承担相应责任，视情节轻重分别按出资人职权根据《深圳市属国有企业违规经营投资责任追究实施办法(试行)》及公司内部规定追究其相关责任，包括予以组织处理、扣减薪酬、禁入限制等处分；涉嫌违纪的，移交纪检监察部门按有关规定处理；涉嫌违法犯罪的，通过法律途径追究责任。

(一)未按规定报股东会或董事会决策的；

(二)报股东会、董事会决策时谎报、故意隐瞒重要情况的；1、根据《深圳市属国有企业(三)未经充分可行性研究论证和集体研究进行决策的；投资管理暂行规定（2025年

(四)通过“化整为零”等方式故意逃避监管的；修订）》以及公司对外投资管

(五)未按照法律法规、国资监管制度和企业内部管理规定实施招投标和中介机构选聘的；理工作的实际需要，补充公司

(六)干预中介机构及专家独立执业和发表意见的；对外投资中责任追究的相关

(七)对可能危及国有资产安全的重大事项未及时报告的；规定。

(八)违反国家、省、市法律法规、国资监管规定以及公司内部管理规定等，未履行或未正确履行职责，在经营投资中造成国有资产损失或其他不良后果的；

(九)有损害国有出资人权益的其他行为的。

整改落实不力或责任追究不到位导致同类问题屡禁不止、资产损失或其他不良后果扩大的，应当对相关责任人从重或加重处理。

第七十四条承担投资项目可行性研究论证、尽职调查、审计和资产评估或估值、法律咨询、风险评估等业务的中介机构，出具严重失实报告的，应依照合同约定追究法律责任。违反国家有关法律、法规或职业道德、执业准则的，公司可根据情况提请有关主管部门予以处理，涉嫌

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国信证券股份有限公司对国信证券股份有限公司对外投资管理办法

2026修改依据外投资管理制度（年修订）犯罪的，依法移送有关部门追究刑事责任。

第七十五条参与投资项目评审的社会专家丧失独立立场，违反诚信原则，泄露商业机密，造

成恶劣影响和严重后果的，公司可根据情况予以公开谴责，追究相应法律责任，涉嫌犯罪的，依法移送有关部门追究刑事责任。

1、根据《深圳市属国有企业投资管理暂行规定（2025年修订）》，将批准本办法生效

第十九条本制度由公司

第八十四条本办法由公司董事会负责修订和解释，经董事会批准后生效。本办法经母公司董的审议机构由股东大会调整

董事会制定，经股东大会事会审议通过后向深圳市国资委书面报告并严格执行。为董事会，并增加向深圳市国批准后生效。

资委书面报告的相关规定。

2、将原第十九条调整为修订

后的第八十四条。

第七十六条本办法所称“以上”“不少于”都含本数，“以内”不含本数。

第七十七条本办法所指的净资产、资产负债率，是指最近一期经审计的年度合并报表数。

第七十八条本办法所指的实际控制权，是指通过法人治理结构和经营决策机制安排，对公司日常经营管理和重大决策有控制力或主导权。

第二十条本制度未尽事1、根据《深圳市属国有企业

第七十九条本办法未尽事宜或与有关法律法规、部门规章、规范性文件相抵触的，按有关法宜或与有关法律法规或投资管理暂行规定（2025年律法规、部门规章、规范性文件的规定执行。

《公司章程》相抵触的，修订）》，完善附则相关内容。

第八十条公司经报市国资委同意对其投资决策权限有特殊约定的，从其约定。

按有关法律法规或《公司2、将原第二十条调整为修订对特殊约定事项，应定期开展投资成效评价和企业投资能力综合评价，根据所投项目收益水平章程》规定执行。后的第七十九条。

以及评价结果实行动态调整。

第八十一条符合《国有企业参股管理暂行办法》(国资发改革规〔2023〕41号)规定情形的，从其规定。

第八十二条对资本运作、基金投资、资产评估等事项市国资委有另行规定的，从其规定。

1、根据对外投资管理工作的

第八十三条如公司内部机构或部门职能发生调整，由新的机构或部门自调整之日起履行本办

实际需要，新增机构调整后职法规定的相关职能。

能接续相关要求。

103国信证券2025年度股东会会议材料

董事履职考核和薪酬情况专项说明

各位股东：

公司根据《公司法》《证券公司治理准则》等法律法规、外部相关规定及公

司内部绩效考核、薪酬管理相关制度等有关规定，对董事2024年度履职情况进行考核，并根据绩效考核情况进行薪酬分配。具体情况说明如下：

一、2024年度董事履职考核原则

根据《国信证券股份有限公司董事薪酬与考核管理办法》的有关规定，公司对董事2024年度的履职考核原则主要包括：出席董事会会议情况、在会议上发

言情况、是否受到监管部门处罚以及是否存在严重损害公司利益等方面。对内部董事还应根据其实际履职情况依照公司相关规定进行考核。

二、2024年度董事薪酬管理原则

根据《国信证券股份有限公司董事薪酬与考核管理办法》的有关规定，公司对董事2024年度的薪酬管理原则主要包括：（一）薪酬与所承担的责任、风险

相一致的原则；（二）薪酬与公司效益及工作目标挂钩的原则；（三）薪酬与中

长期激励相结合的原则；（四）公开、透明的原则。

公司董事的薪酬应当参考以下因素确定：同行业企业（尤其是与公司主要经营指标相同或相近的同行业企业）董事的薪酬水平；消费物价指数；公司盈利水平；公司主要经营指标的市场排名、公司合规经营情况、风险管理情况。

三、2024年度董事薪酬情况公司外部董事的薪酬标准及发放方式根据《国信证券股份有限公司董事薪酬与考核管理办法》的有关规定执行。外部董事津贴按月发放，无递延发放安排。

2024年度公司内部董事为张纳沙女士和邓舸先生，其薪酬标准及发放方式

根据公司薪酬管理相关制度的有关规定执行。

本议案已经第五届董事会第五十次会议（临时）审议通过，现提交股东会审阅。

104国信证券2025年度股东会会议材料

高级管理人员履职情况、绩效考核和薪酬情况专项说明

各位股东：

公司根据外部相关规定及公司内部绩效考核、薪酬管理等相关制度的有关规定，对高级管理人员2024年度履职情况进行考核，并根据绩效考核情况进行薪酬分配。具体情况说明如下：

一、2024年度高级管理人员履职情况

2024年度，公司高级管理人员严格按照《公司法》等法律法规、《公司章程》等有关规定和董事会要求，忠实、勤勉履职，积极应对复杂多变的经营环境和市场大幅波动的影响，推动公司实现稳健发展。公司整体经营业绩优于行业平均水平，各项工作取得积极进展。

二、2024年度高级管理人员绩效考核情况

根据公司《全面推行经理层成员任期制和契约化管理工作方案》，公司董事会是对高级管理人员进行绩效考核以及确定薪酬分配的管理机构。

董事长的绩效考核与公司业绩指标及市场指标进行挂钩，2024年度其绩效考核根据有关规定进行。高级管理人员按照公司《全面推行经理层成员任期制和契约化管理工作方案》《经理层成员年度经营业绩考核实施方案》《高级管理人员合规性专项考核实施细则》等相关制度和办法，由公司董事会根据与其签订的经营业绩责任书进行考核评价。

三、2024年度高级管理人员薪酬情况公司高级管理人员薪酬标准和发放方式根据外部相关规定及公司内部薪酬管理相关制度的有关规定执行。

本议案已经第五届董事会第五十次会议（临时）审议通过，现提交股东会审阅。

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