国信证券股份有限公司

独立董事年报工作制度

（经第五届董事会第四十四次会议（定期）审议通过）国信证券股份有限公司

独立董事年报工作制度

第一条为进一步明确独立董事在年报工作中的职责，充分发挥独立董事的独立作用，根据中国证监会的相关规定以及《国信证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《、国信证券股份有限公司独立董事工作细则》、

《国信证券股份有限公司信息披露事务管理制度》的有关规定，并结合公司年度报告编制和信息披露工作的实际情况，制定本制度。

第二条独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对各董事会专门委员会需提交董事会审议事项进行审议和行使

公司《独立董事工作细则》第三十三条所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财

务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第三条每个会计年度结束后4个月内，公司管理层应向独立董事全面汇报公司

本年度的经营情况和投资、融资等重大事项的进展情况、提供资料，公司应组织或配合独立董事进行实地考察。管理层汇报和独立董事实地考察事项应有书面记录，必要的文件应由当事人签字，作为董事会文件统一归档。

1第四条独立董事应根据监管机构的要求在听取公司管理层汇报的基础上对有

关重大问题进行现场核查落实，并出具核查意见。

第五条独立董事应听取公司财务负责人对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审会计师”）进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料。

第六条独立董事应在年审会计师事务所进场审计前，与年审会计师进行沟通，沟通内容包括但不限于以下事项：

（一）外部审计机构和相关审计人员的独立性；

（二）审计工作小组的人员构成情况；

（三）具体审计计划；

（四）风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法；

（五）公司的业绩预告及其更正情况（如涉及）；

（六）确定本年度审计重点。

第七条独立董事应在年审会计师出具初步审计意见后和召开董事会审议年报前，与年审会计师就初审意见进行沟通，审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第八条独立董事应当本着实事求是的态度，认真审阅年报相关内容，监督董事

会和管理层真实反映公司的生产经营状况、客观地分析公司发展面临的

形势、充分揭示未来发展面临的风险。

第九条独立董事应督促公司真实、准确、完整地在年报中披露所有应披露的事项。

第十条公司财务报表被会计师事务所出具带强调事项段的无保留意见、保留意

见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，应就相关事项作出详细说明，独立董事对此说明有不同意见的，还应披露其不同意见。

第十一条与上述年报工作相关的汇报、沟通、意见、建议及实地考察均应形成书

2面记录，相关文件应由当事人签字，由公司负责存档保管至少10年。

第十二条独立董事应关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形。

第十三条公司董事会办公室负责安排管理层、独立董事与年审会计师的沟通会议

的组织、联络、记录和存档。

财务部门负责向独立董事、年审会计师提供沟通所需要的生产经营信

息、财务资料及其他信息，积极参与沟通工作。

第十四条独立董事及相关涉密人员在年报编制和审议期间负有保密义务。独立董

事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为的发生。

第十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十六条本制度如与日后颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程

序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。

第十七条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

第十八条本制度由公司董事会负责解释。

（以下无正文）

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