国信证券:2024年度股东大会会议材料

国信证券股份有限公司

2024年度股东大会

会议材料

2025年5月29日·深圳国信证券2024年度股东大会会议材料

国信证券股份有限公司

2024年度股东大会会议议程

现场会议召开时间：2025年5月29日（星期四）下午2:30

现场会议召开地点：深圳市福田区福华一路125号国信金融大厦裙楼3楼

召集人：国信证券股份有限公司董事会

主持人：张纳沙董事长现场会议议程

1.宣布会议开始

2.宣布现场会议出席情况，推选监票人和计票人

3.介绍会议基本情况

4.审议议案（含股东发言、提问环节）

5.填写现场表决票并投票

6.休会（汇总现场及网络投票结果）

7.宣布投票结果

8.律师宣读法律意见书

9.宣布会议结束

1国信证券2024年度股东大会会议材料

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2024年度股东大会会议材料目录

议案1：2024年度财务决算报告......................................3

议案2：2024年度利润分配方案......................................6

议案3：2024年年度报告及摘要......................................8

议案4：2024年度董事会工作报告.....................................9

议案5：2024年度监事会工作报告....................................23

议案6：2024年度独立董事述职报告...................................29

议案7：关于2024年度关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案.......70

议案8：关于公司2025年度自营投资额度的议案..............................89

议案9：关于聘请2025年度审计机构及其报酬的议案............................90

议案10：关于国信证券（香港）金融控股有限公司2025年度为其全资子公司常

规性业务提供担保事宜的议案........................................91

2国信证券2024年度股东大会会议材料

议案1：

国信证券股份有限公司

2024年度财务决算报告

各位股东：

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2024年度财务报告，包括

2024年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2024年度的利润表和合

并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量

表以及财务报表附注，并出具了标准无保留审计意见。

现将公司2024年度财务决算情况报告如下：

一、资产负债情况

资产负债具体情况如下：

单位：亿元合并母公司项目20242023同比20242023同比年末年末变动年末年末变动

资产合计5015.064629.608.33%4729.254339.698.98%

其中：货币资金946.98619.0552.97%773.67492.0957.22%

结算备付金210.72151.7838.84%206.02147.3639.81%

交易性金融资产1825.451959.84-6.86%1707.371772.84-3.69%

其他债权投资703.96844.45-16.64%703.96844.45-16.64%

其他权益工具投资328.07153.12114.26%329.04171.3292.06%

存出保证金105.8298.277.68%32.9038.47-14.49%

融出资金702.26558.8225.67%700.08556.6925.76%

买入返售金融资产41.5281.24-48.90%41.3880.61-48.66%

长期股权投资35.2735.87-1.66%136.74125.259.18%

负债合计3828.143525.018.60%3572.513263.919.45%

其中：代理买卖证券款906.65560.7161.70%893.28548.0063.01%

所有者权益合计1186.921104.607.45%1156.741075.787.53%

其中：归属于母公司所有

1186.921104.607.45%

者权益

（一）资产情况

2024年末公司总资产5015.06亿元，较上年末增长8.33%；剔除客户资金后，公司总资产4108.41亿元，较上年末增长0.97%，主要是因为公司其他权

3国信证券2024年度股东大会会议材料

益工具投资、融出资金规模增加。

公司资产结构合理，具有较强的流动性。剔除客户资金后，货币资金及结算备付金133.68亿元，融出资金702.26亿元，买入返售金融资产41.52亿元，金融投资2862.38亿元，上述资产合计占总资产（剔除客户资金）比重为91.03%。

2024年末母公司总资产4729.25亿元，较上年末增长8.98%；剔除客户资金后，公司总资产3835.97亿元，较上年末增长1.17%。

（二）负债情况

2024年末公司负债总额3828.14亿元，较上年末增长8.60%，其中：代理

买卖证券款906.65亿元，公司债747.41亿元，收益凭证184.45亿元，短融

418.59亿元，其他经营性短期负债1571.04亿元。剔除客户资金后，公司负债

总额2921.49亿元，较上年末下降1.44%。

2024年末母公司负债总额3572.51亿元，较上年末增长9.45%，其中：代

理买卖证券款893.28亿元，公司债747.41亿元，收益凭证184.45亿元，短融

418.59亿元，其他经营性短期负债1328.78亿元。剔除客户资金后，母公司负

债总额2679.23亿元，较上年末下降1.35%。

（三）净资产情况

公司2024年末净资产1186.92亿元，较上年末增长7.45%；归属于母公司净资产1186.92亿元，较上年末增长7.45%；母公司净资产1156.74亿元，较上年末增长7.53%，主要是受实现净利润及支付股利等因素的综合影响。

二、财务收支情况

2024年国内经济运行总体平稳、稳中有进。A股市场表现总体呈现先抑后扬趋势，在前三季度连续深度下调的情况下，于9月末在一揽子增量政策支持下出现大幅反弹。全年上证综指与深证成指分别上涨12.67%和9.34%，中债总全价指数上涨5.43%，市场日均交易量同比增长22%。受此市场环境影响，2024年公司实现营业收入201.67亿元，同比增长16.46%；实现归属于母公司所有者的净利润82.17亿元，同比增长27.84%。加权平均净资产收益率8.23%。财务收支具体情况如下：

单位：亿元项目2024年2023年同比变动

营业收入201.67173.1716.46%

4国信证券2024年度股东大会会议材料

其中：经纪业务手续费净收入55.7843.5528.11%

投资银行业务手续费净收入10.2013.63-25.20%

资产管理业务手续费净收入8.204.9665.42%

利息净收入14.2317.48-18.59%

投资收益及公允价值变动损益96.5066.1645.85%

营业支出110.93104.705.95%

其中：业务及管理费91.6875.2321.86%

营业利润90.7468.4732.53%

利润总额90.7068.5532.31%

净利润82.1764.2727.84%

其中：归属于母公司所有者的净利润82.1764.2727.84%

1、公司实现经纪业务手续费净收入55.78亿元，同比增长28.11%，主要是

由于公司积极抢抓市场机遇，财富管理业务转型取得成效。

2、公司实现投资银行业务手续费净收入10.20亿元，同比下降25.20%，主

要是由于市场承销家数和金额减少。

3、公司实现利息净收入14.23亿元，同比下降18.59%，主要是由于公司对

外融资规模增长导致利息支出增加。

4、公司实现资产管理业务手续费净收入8.20亿元，同比增长65.42%，主

要是由于公司持续完善资管业务布局，提升业务质量和创收能力。

5、公司实现投资收益及公允价值变动损益96.50亿元，同比增长45.85%，

主要是由于公司坚持稳健投资，积极把握市场结构性机会实现收益增长。

三、公司主要财务指标

公司财务状况良好，主要财务指标情况如下：

项目2024年2023年同比变动

资产负债率76.33%76.14%上升0.19个百分点

资产负债率（扣除代理买卖证券款）71.11%72.85%下降1.74个百分点

加权平均净资产收益率8.22%6.57%上升1.65个百分点

基本每股收益(元/股)0.720.5433.33%

本报告已经第五届董事会第四十次会议（定期）审议通过，现提交股东大会审议。

以上报告，请审议。

5国信证券2024年度股东大会会议材料

议案2：

国信证券股份有限公司

2024年度利润分配方案

各位股东：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2024年度实现净利润

8144891519.42元。根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》及公司

章程等有关规定，分别：

（1）提取10%的一般风险准备金、10%的交易风险准备金共计

1628978303.88元，因法定盈余公积金累计额已达到注册资本的50%以上，

本年不再提取；

（2）计提永续次级债券利息1276500000.00元；

（3）根据《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》的规定，按照公募基金托管费收入的2.5%提取一般风险准备金416396.92元；

（4）根据《证券公司大集合资产管理业务适用<关于规范金融机构资产管理业务的指导意见>操作指引》的规定，按不低于大集合资产管理业务管理费收入的10%计提一般风险准备金24259662.28元；

（5）根据《重要货币市场基金监管暂行规定》的规定，按照不低于从重要

货币市场基金取得的全部销售收入的20%计提一般风险准备金22654.01元；

进行上述利润分配事项后，本年度实现可供投资者分配的利润为

5214714502.33元。

加上年初未分配利润24927167439.27元，以及2024年度指定的非交易性权益工具处置转入未分配利润309633461.31元，减去公司2024年已实施的2023年度利润分配方案分配的股利2595355931.79元，年末累计可供投资者分配的利润27856159471.12元。

根据相关规定，可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得向股东进行现金分配，年末累计可供分配利润中公允价值变动（税后）为1697978760.52元，因此，公司2024年末可供投资者现金分红部分为26158180710.60元。

6国信证券2024年度股东大会会议材料

从公司发展和股东利益等综合因素考虑，公司2024年度利润分配方案如下：

以2024年末总股本9612429377股为基数，向全体上市公司普通股股东每10股派送现金红利3.50元（含税），共派送现金红利3364350281.95元，尚未分配的利润24491809189.17元转入下一年度。若公司股本总额在分配方案披露至实施期间发生变化，公司将按照股东大会审议确定的现金分红总额固定不变的原则，调整计算现金分配比例。

本方案已经第五届董事会第四十次会议（定期）、第五届监事会第二十三次会议（定期）审议通过，现提交股东大会审议。

以上方案，请审议。

7国信证券2024年度股东大会会议材料

议案3：

2024年年度报告及摘要

各位股东：

根据《国信证券股份有限公司章程》规定，公司年度报告应由股东大会以普通决议通过。公司按照中国证监会及深交所等有关规定编制了《2024年年度报告》（含财务报告）及摘要。

公司聘请了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对2024年年度财务报告，包括2024年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2024年度利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计。

2024年年度报告及摘要已经第五届董事会第四十次会议（定期）、第五届

监事会第二十三次会议（定期）审议通过，公司全体董事、监事、高级管理人员均已对2024年年度报告的真实、准确、完整签署了书面确认意见。现提交股东大会审议。

以上议案，请审议。

2024年年度报告及摘要详见公司于2025年4月19日披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

8国信证券2024年度股东大会会议材料

议案4：

国信证券股份有限公司

2024年度董事会工作报告

各位股东：

2024年是中华人民共和国成立75周年，是实现“十四五”规划目标任务的关键一年。经济运行持续回升向好，A 股主要指数全面上涨，沪深交易所全年成交额同比增加20.1%，债券市场规模稳定增长，证券行业整体业绩改善。这一年，公司迎来成立30周年、上市10周年，公司董事会积极作为，切实履行“定战略、作决策、防风险”职能，推动公司加快业务转型，不断夯实稳健经营基础，抢抓市场结构性机会，高质量发展不断取得新成效。公司经营发展获得各方广泛认可，保持证监会“白名单”资格和境内券商最高的国际信用评级（惠誉“BBB+”），MSCI ESG 评级连升两级。荣获“央行金融科技发展二等奖”“中国证券报‘十大金牛证券公司’”“中国基金报‘优秀财富管理示范机构’”“新财富本土最佳投行”“中国证券业资管品牌君鼎奖”“中国上市公司协会董事会最佳实践案例”等100多个奖项。

一、2024年董事会建设运行情况

（一）强化董事会建设，提高公司治理效能

公司严格落实《公司法》《证券法》等相关要求，持续加强董事会建设，确保董事会规范高效运行。一是董事会结构科学合理。公司董事会现有成员9名，外部董事7名，其中独立董事3名，董事专业背景多元、从业经验丰富，有效保证董事会职权落实和董事会运行的效果。二是董事会依法规范运作。完成《公司章程》等一揽子公司治理制度的修订，确保公司治理满足上市公司、证券公司及国资监管最新要求。三是董事会高效运作。董事会下设5个专门委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会由独立董事担任主任委员，全体董事发挥自身专长，根据《公司章程》及相关议事规则规定，积极参与公司各项决策。

9国信证券2024年度股东大会会议材料

表1第五届董事会专门委员会概览委员会委员会主要职责名称成员对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；对公司章程规

定须经董事会批准的重大投资、融资方案、资产运作、资产经营张纳沙战略与

等项目进行研究并提出建议；对公司 ESG 治理进行研究并提供刘小腊

ESG 委

决策咨询建议，包括 ESG 治理愿景、目标、政策、ESG 风险及李石山员会重大事宜等；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建朱英姿议；对以上事项的实施进行检查；董事会授予的其他职责。

对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；对需董事会审议的合规报告和风险评估报邓舸风险管告进行审议并提出意见；对公司经营风险的监管制度进行研究并姚飞理委员

提出建议；检查、监督公司存在或潜在的各种风险；督促公司制刘小腊会

定和执行反洗钱政策、制度和规程，对反洗钱工作进行监督和评张蕊价，并向董事会提供洗钱风险管理专业意见；审议公司全面风险管理的基本制度；建立与首席风险官的直接沟通机制；董事会授予的其他职责。

监督年度审计工作，审查公司的财务会计报告，对财务会计报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；提张蕊

议聘请或更换外部审计机构，并监督及评估外部审计工作；协调姚飞

审计委经营管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

张雁南员会监督及评估公司的内外部审计工作和内部控制；审核公司的财务李进一信息及其披露；对重大关联交易进行审核；监督及评估公司的内朱英姿

部控制；董事会授权的其他事宜及法律法规、公司章程和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。

拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；对董事、高级管理

人员人选及其任职资格进行遴选、审核；对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；对提名或者任免董事、聘任或张蕊提名委

者解聘高级管理人员以及法律、行政法规、中国证监会规定和公张纳沙员会

司章程规定的其他事项向董事会提出建议；根据公司资产规模、朱英姿经营状况和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

董事会授权的其他职责。

对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；制定董事、高

薪酬与级管理人员的绩效考核标准、程序及主要考核体系；制定和审查李进一

考核委董事、高级管理人员的薪酬政策与方案、奖励和惩罚的主要方案张蕊

员会和制度；审查董事、高级管理人员的职责履行情况，并对其进行朱英姿年度绩效考核；负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督；董事会授权的其他职责。

注：

1.2024年2月1日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过《关于选举公司独立董事

10国信证券2024年度股东大会会议材料的议案》。李进一先生当选为公司第五届董事会独立董事，任期从公司股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止，郑学定先生不再担任公司独立董事及董事会专门委员会委员职务。

2.2024年1月9日，李双友先生因个人原因辞去公司董事及董事会专门委员会委员职务。

2024年2月1日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过《关于选举公司非独立董事的议案》。李石山先生当选为公司第五届董事会董事，任期从公司股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。

3.2024年2月1日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过《关于修订公司章程及其附件的议案》，将公司董事会战略委员会更名为战略与 ESG 委员会。

4.2024年3月8日、2024年7月18日，经公司第五届董事会第二十三次会议（临时）、

第二十九次会议（临时）审议通过，董事会各专门委员会委员调整为表1所示。

5.2024年4月1日，公司第五届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过《关于选举审计委员会主任委员的议案》，选举张蕊女士为公司第五届董事会审计委员会主任委员。

6.2024年6月14日，公司2024年第三次临时股东大会审议通过《关于选举公司独立董事的议案》。朱英姿女士当选为公司第五届董事会独立董事，任期从公司股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止，金李先生不再担任公司独立董事及董事会专门委员会委员职务。

7.2024年9月23日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审议通过

《关于选举薪酬与考核委员会主任委员的议案》，选举李进一先生为公司第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员。

8.2024年11月12日，公司第五届董事会提名委员会2024年第六次会议审议通过《关于选举提名委员会主任委员的议案》，选举张蕊女士为公司第五届董事会提名委员会主任委员。

（二）发挥董事会功能，提高经营决策水平

2024年，公司共召开17次董事会会议，审议及听取议案138项；董事会

各专门委员会共召开27次会议，审议及听取议案81项；召开独立董事专门会议3次，审议议案34项，各重大决议事项均得到有效执行。一是“定战略”职能充分发挥。公司董事会审议通过公司收购万和证券控股权相关议案，稳步推进公司“十四五”规划提出的非有机增长战略。二是“作决策”职能有效彰显。公司董事会针对公司治理制度修订、业务资格申请、自营投资额度等重大事项高效决策，保障公司高质量发展。董事会每半年听取1次董事会决议和董事会授权事项执行情况，确保董事会决策有效落实。三是“防风险”职能落实到位。公司董事会审议通过公司年度风险偏好和风险容忍度、合规报告、风险管理报告、流动

性风险管理报告、反洗钱工作报告、内部控制评价报告等，有效防范和化解各类风险。

（三）发挥董事专业特长，提升履职质效

2024年，公司外部董事（含独立董事）均亲自出席董事会及各专门委员会

11国信证券2024年度股东大会会议材料会议，独立董事认真出席独立董事专门会议，各董事充分发挥专业优势，坚持独立、客观发表意见，通过多种方式深入了解公司经营情况，确保在研究和审议重大事项时能够有效地作出独立判断和决策。未发生投反对票、弃权票的情况。

报告期内，公司董事出席股东大会会议、董事会会议等履职情况见表2。

表2董事履职情况出席董事会情况出席股本报告期以通讯是否连续两董事姓名现场出委托出缺席投票表东大会职务应参加董方式参次未亲自参席次数席次数次数决情况情况事会次数加次数加会议张纳沙董事长179800否均同意5邓舸董事179800否均同意5姚飞外部董事1711600否均同意5刘小腊外部董事1711600否均同意5李石山外部董事1711600否均同意5张雁南外部董事1701700否均同意5张蕊独立董事1711600否均同意5李进一独立董事1511400否均同意5郑学定原独立董事20200否均同意1朱英姿独立董事90900否均同意2金李原独立董事81700否均同意3

注：2024年共召开3次独立董事专门会议，时任独立董事均亲自出席会议。

二、2024年董事会履职成效

（一）强化规范运作，持续提升公司治理水平

公司董事会通过加强制度体系建设，有效提升治理效能，规范运作水平持续提高。一是持续完善公司治理制度体系。落实《上市公司独立董事管理办法》等监管规定，审议通过《公司章程》《独立董事工作细则》等一揽子公司治理制度；

根据新《公司法》及证监会、深交所相关规定，组织新一轮公司治理制度修订，确保公司治理制度符合最新监管要求。二是高效完成董事的换任选举工作。完成李进一、李石山、朱英姿3位董事的换任，公司董事会成员专业背景涵盖经营管

理、经济金融、法律、会计等领域，独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》要求。三是持续优化董事会专门委员会。根据董事变动情况，结合董事的专业背景，2024年调整了5个专门委员会的成员构成，更好发挥董事专长，提升董事会科学决策水平。四是明确董事会各专门委员会工作支撑部门，为董事参会、调研、问询等履职行为提供便利，独立董事现场工作时间均达到监管要求。

12国信证券2024年度股东大会会议材料

（二）加快业务转型，高质量发展基础进一步筑牢

公司董事会根据市场和监管变化，果断决策，推动公司加快业务转型步伐，取得积极成效。2024年公司合并口径营业总收入201.67亿元，同比增长16.46%，净利润82.17亿元，同比增长27.84%；年末总资产5015.06亿元，净资产1186.92亿元，分别同比增长8.33%、7.45%，大型上市券商地位进一步稳固。财富管理业务加快推进线上化、机构化转型。公募及重点私募管理人实现100%全覆盖，股基交易市场份额较上年提升约15%，代理买卖证券净收入（不含席位租赁）排名较上年提升3名。投行业务深耕存量客户、开拓增量客户取得积极进展。助力吉电股份完成2024年全市场竞价发行融资规模最大的定增项目。承销家数排名

第9，较上年提升1名，募集资金规模排名第6，较上年提升2名。固收业务推

行“品种+区域”展业布局，积极拓展金融债和产业债业务机会，在广东、浙江、江苏、山东、湖南等地市场份额领先。自营业务大类资产配置优势进一步凸显，成为公司重要利润支柱。固收和权益类投资综合收益率均明显强于市场同类基金，交易所做市业务跻身市场头部，ETF 做市实现规模、营收和排名“三提升”。资管业务收入持续增长，资管子公司顺利取得经营证券期货业务许可证。两融业务聚焦机构客户实现高质量新增，年末两融余额超过700亿元，较2023年末增长超过20%。研究业务在积极赋能其他业务条线的同时，不断提高外部影响力。4家子公司聚焦主责主业，也取得较好经营业绩。

（三）强化责任担当，服务国家战略和实体经济高质量发展有力有效

公司董事会深入践行金融报国、金融为民，推动公司发挥专业优势，助力国家战略实施和实体经济高质量发展。一是发挥直接融资服务商功能，为实体经济引入金融活水。全年完成股权主承销项目11.17家，募集资金约126亿元，完成债券承销234.55家，主承销金额2340.77亿元。二是做好五篇大文章，促进金融与实体经济良性互动。科技金融方面，服务发行科技创新债券34只，通过股权投资和另类投资业务投资新质生产力项目14个，投资金额超5亿元。绿色金融方面，销售绿色主题基金超40亿元，通过提供绿色股权融资、绿色债券发行、股权投资等服务，助力绿色产业发展壮大。普惠金融方面，举办“国信财富中国行”系列线下活动近420场，投教宣传覆盖1.7亿人次，完成“保险+期货”项目60个，有力支持农户稳生产。养老金融方面，不断丰富养老策略矩阵，落地

13国信证券2024年度股东大会会议材料

养老场景下家庭服务信托业务，满足客户多样性的养老需求。数字金融方面，深化人工智能等新技术应用，成功上线新一代核心交易系统，客户体验、业务灵活性、系统安全性全面提升，携手华为首批发布金太阳鸿蒙原生应用，打造数字金融新生态。三是积极投身深圳“双区”建设。连续4年服务深圳市政府在港发行债券。围绕“深国资指数”开展“债券篮子”创新业务，持续创设挂钩该指数的收益凭证，助力深圳国有企业降低融资成本。与深圳市中小局联合打造“深圳市专精特新企业综合服务平台”“深圳市独角兽企业培育基地”，实现对1000多家专精特新小巨人全覆盖。四是切实履行金融国企责任担当，助力乡村振兴。选

派第11批6名志愿者赴新疆麦盖提县支教，在4县1镇1村开展结对帮扶工作，积极支持援疆、粤桂协作工作，全年实施公益帮扶项目40项，投入帮扶资金超1200万元。

（四）深化改革创新，持续激发公司发展活力

公司董事会全面落实监管部门关于改革创新的部署要求，坚持守正创新，推动改革行稳致远，不断增强公司发展内生动力。一是落实新“国九条”、证监会“加快推进建设一流投资银行”部署，审议通过收购万和证券相关议案，积极探索外延式增长。二是顺利获批多项新业务资格。审议通过公司申请开展碳排放权交易业务的议案，并成功获批；成为参与跨境理财通试点和互换便利操作的首批券商，入选上交所上市基金主做市商、银行间债券市场首批通用回购交易参与机构，为开拓新的业务增长点打下坚实基础。三是积极开展业务创新。与五家头部做市商携手推出“30年期活跃地方债联合报价篮子”业务，助力发行全国首单国内国际双认证的科技创新气候债券、全国首单“绿色+碳中和+乡村振兴+革命老区”四贴标 ABS 产品等创新产品，为客户提供综合金融服务的能力进一步提升。四是落实任期制和契约化管理，审议通过《公司市场化选聘经理层成员2021年-2023年任期经营业绩考核工作实施方案》《公司经理层成员2024年度经营业绩责任书》，不断完善市场化经营机制。五是每半年审议公司经营工作报告，督促公司提高内部管理水平。推动公司印发《业务协同规则》，实现协同经验制度化；强化中台能力建设，构建“1+1+N”（1 个客户经理+1 个中台+N 个业务线）协同模式，协同效能进一步提升。

（五）持续加强内控体系建设，着力提升内控管理水平

14国信证券2024年度股东大会会议材料

公司董事会持续督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情况，切实提高内部控制体系的有效性。一是审议和听取《内部控制评价报告》《内控体系工作报告》《内部控制审计报告》，督促公司持续改进内控体系。二是审议通过聘任内部审计部门负责人、年度内部审计工作计划，确保内部审计工作有序推进。三是发挥内控联席会议和联合监督委员会功能，推进联合监督智慧平台的开发和应用，不断提高内控水平。四是审议通过公司《廉洁从业管理办法》、廉洁从业工作报告，听取诚信从业情况监督检查报告，督促公司强化廉洁从业管理和诚信从业管理。

（六）强化资产负债管理和流动性风险管理，确保公司财务稳健

公司董事会推动公司用好用足用活各类融资工具，降低融资成本，把握市场机遇，提升盈利能力。一是持续拓展维护银行授信、小公募、非公开公司债、短期融资券、收益凭证、转融资等融资渠道，确保渠道畅通，实现融资成本率较上年进一步下降。二是强化流动性风险管理，每季度审议流动性风险报告，督促公司构建全方位、动态化的监测与评估体系，精准把握公司流动性变化，确保各项监管指标始终维持在合理区间，在压力情景下能够及时满足流动性需求，切实维护公司运营的稳定性与持续性。三是审议通过2024年度自营投资额度，完善“资金/资产规模额度”调整机制，允许债券自营部门灵活调配资金额度，助力自营业务条线把握市场结构性机会，成为公司主要利润支柱。

（七）健全长效机制，持续夯实合规风控基础

公司董事会紧跟监管政策，主动适应“两强两严”监管新常态，坚持“看不清管不住则不展业”。一是每半年开展监管新规动态集体学习，及时掌握最新监管规定，根据监管要求及时修订完善内部制度体系，确保合规稳健经营。二是每半年审议合规报告，落实合规管理三年行动，将合规管理内化到业务管控全流程中，实现“把关+服务”互融促进，持续提升合规管理效能。三是每季度审议风险管理报告，持续推进全面风险管理制度化、流程化、系统化，密切监控各项风控指标，确保持续满足监管要求并运行在合理区间。四是积极运用法律手段清收回款、避免损失和被诉，持续压降存量风险。五是落实安全生产、意识形态、网络安全、信访维稳、保密等主体责任，公司安全形势持续稳定向好。

（八）信息披露职责落实落细，多措并举提升信息披露质量

15国信证券2024年度股东大会会议材料

公司董事会认真履行上市公司信息披露职责，守好信息披露质量“生命线”。

一是不断提升信息披露质量和可读性。针对反路演、券商策略会了解到的分析师和机构投资者关心的问题，有意识在公司官网、定期报告中披露，推动信息披露与经营工作相辅相成。2023年年度报告披露后，在公司官方公众号“国信头条”及时发布《国信证券2023年报速读》，以长图的方式对定期报告进行宣传与解读，有效传递公司价值。二是加强自愿性信息披露力度。坚决贯彻中央金融工作会议、国务院常务会议关于提高上市公司质量的工作部署，积极响应深交所“质量回报双提升”专项行动，主动披露公司“质量回报双提升”行动方案，以实际行动助力提振市场信心、维护市场稳定。三是做好股票、债券信息披露的协同联动。涉及人事变动等债券信披事项，做好跨部门的协同，确保信息披露及时、准确、完整。自深交所2020年9月实施新的上市公司信息披露考核工作办法以来，公司凭借合规、专业的信息披露表现，连续 4 年获评最高等级 A 级，助力公司在股权、债券融资等业务审核时获得交易所支持和便利。

（九）投关工作走深走实，推动市值管理提质增效

公司董事会落实市值管理相关工作要求，加强投资者沟通交流，不断提升投资者获得感，促进公司价值发现。一是加大分红力度。审议通过并完成2023年度利润分配方案，现金分红比例高达40.38%，位居大型上市券商前列，让投资者充分分享公司发展成果。二是主动开展形式多样的投资者关系活动。常态化举办线下投资者开放日、视频年度业绩说明会、买方机构反路演、上市公司集体接

待日、现场调研等活动，与基金经理、研究员、分析师等深入交流公司经营业绩、展业情况、发展思路、经营亮点等内容，听取机构投资者对公司的期望及建议。

首次接待全球知名主权基金阿布扎比投资局调研，反路演活动已覆盖市场排名前

15的公募基金，及新华资管、太平资管等大型保险资管机构。三是便利投资者行使股东权利。依托公司分布全国的营业网点，为当地投资者提供就近查询股东名册、了解业务经营情况等各项便利。四是保护中小投资者权益。通过互动易、投资者热线等及时解答中小投资者疑问，互动易回复率100%，同时有意识传播理性投资价值投资长期投资理念，持续提升与中小投资者交流工作的质量。投资者关系管理工作取得明显成效，公司市值全年上涨35.1%，涨幅排名行业前列，荣获中国上市公司协会“2023年度上市公司投资者关系管理最佳实践案例”“上

16国信证券2024年度股东大会会议材料市公司2023年报业绩说明会优秀实践案例”等奖项。

（十）深入开展 ESG 实践，扎实提升 ESG 管理水平

公司董事会以战略委员会更名为战略与 ESG 委员会为契机，深入践行 ESG理念，不断提高 ESG 工作的影响力。一是积极开展 ESG 培训。组织 1 场面向公司中层以上管理人员的 ESG 培训，召开 ESG 管理提升讨论会，引导各部门/子公司开展 ESG 相关培训、认真学习交易所发布的 ESG 报告指引和指南、将

ESG 理念融入日常工作。二是持续创新绿色金融产品和服务，深耕具有国信特色的“7+1+1”公益模式，做好投资者教育和保护，积极履行社会责任。三是不断提高 ESG 实践的透明度。审议通过并对外发布公司 2023 年度 ESG 报告，报告编排再升级，披露内容更全面；在公司官网发布供应商行为准则、ESG 尽职调查政策声明、对外行使投票表决权声明、负责任投资政策声明4项政策声明，积极回应 ESG 评级机构的关切。四是积极参与 ESG 生态建设。深度参与中国上市公司协会 ESG 专业委员会、深圳市绿色金融协会各项工作，积极配合监管部门、行业协会、知名媒体举办各类 ESG 评奖、案例报送、论坛、沙龙等，为贯彻 ESG 发展理念贡献力量。公司 ESG 实践获各方充分认可，在主流评级机构的 ESG 评级多数提升或进步，荣获中国上市公司协会“2024 年上市公司可持续发展优秀实践案例”、中国网“2024 年度 ESG 企业”、思维财经“2024 年度杰出 ESG 实践企业”等奖项。

（十一）坚持和加强党的全面领导，持续彰显党建引领保障作用

公司董事会坚持把党的全面领导贯彻到公司各领域各方面各环节，发挥党建优势，引领和保障公司高质量发展。一是全面学习贯彻党的二十届三中全会精神。

通过形式多样的学习和宣传方式，推动全会精神在公司落地落实、见行见效。二是持续提高党建工作质量。健全公司党建分类提质“1+6+4”工作落实体系，承办深圳投资运营服务类企业党建经验交流会。3个直属党委完成换届，新成立党委1个、党总支1个、党支部2个，新发展党员50人。三是坚持党管人才，持续优化人才“选育管用”体系，为公司业务发展提供人才保障。四是压实行业文化建设主体责任，持续塑造“六个文化”特色品牌，组织策划公司成立30周年系列活动，增强员工文化认同感。五是纵深推进全面从严治党。扎实推进巡审整改，高质量开展党纪学习教育，举办“国信清廉榜样”选树宣传活动，擦亮“国

17国信证券2024年度股东大会会议材料信清风”窗口品牌。持续运营好深圳资本市场廉洁教育基地，全年接待参观人次超13.3万。

三、2025年度董事会工作安排

2025年是“十四五”规划的收官之年，也是“十五五”规划的谋篇布局之年。党的二十届三中全会对发展新质生产力做了系统部署，明确了金融支持高质量发展的重点任务。新“国九条”和资本市场 1+N 政策体系加速落地，致力于增强资本市场内在稳定性，对证券公司提升金融供给质效提出了新要求。公司董事会将牢牢把握金融工作的政治性人民性，做好经营决策，推动公司锚定“十四五”规划目标和年度经营任务，努力实现最好的发展成果，更好回报股东、回馈社会。

（一）强化战略管理，推动“十四五”规划圆满收官，做好“十五五”规划顶层设计

公司董事会将持续强化战略的引领作用，推动公司向着战略目标奋勇迈进。

一是对照公司“十四五”规划目标，统筹谋划好年度高质量发展重点任务，坚决打好“十四五”收官战。二是继续深入实施国有企业改革深化提升行动，加强形势分析研判，努力把握行业并购重组机遇，推动非有机增长战略落地见效。三是认真做好“十五五”规划编制工作，准确把握监管政策动向及行业发展趋势，找准战略方向和战略发力点；加强内部研讨，凝聚战略共识，形成可落地实施的战略图谱。

（二）提升决策效能，推进业务转型，开启增长“第二曲线”

公司董事会将督促指导各业务条线紧跟形势变化，围绕客户需求，持续提升专业能力，努力寻找新的业务增长点，培育发展新动能。一是盘活存量，深挖现有客户需求，为客户提供全生命周期金融服务，提升客户黏度和产出。二是做优增量，积极转变拓客展业思维，多渠道、多方式夯实新增客户根基。三是提升质量，不断提高服务水平，以专业和真诚赢得客户信赖。四是激活变量，用好技术工具，提升展业效率，抢抓市场结构性机会，促进业绩增长。

（三）强化功能性定位，服务国家战略，助力新质生产力发展壮大

公司董事会将把金融服务实体经济作为根本宗旨，推动公司在服务国家战略和新质生产力发展方面挺膺担当。一是优化区域布局。在巩固大湾区主场优势的

18国信证券2024年度股东大会会议材料基础上，深化长三角、京津冀、川渝、鲁豫、西北等国家重点产业区域的布局，在助力各地因地制宜发展新质生产力的过程中实现更大发展。二是落实好《国务院办公厅关于做好金融“五篇大文章”的指导意见》、证监会《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，探索金融五篇大文章新模式，不断提高服务实体经济质效。三是提高服务深圳“双区”建设的深度和广度。持续加强市区两级政府、上市公司、专精特新企业、国资国企的精细化服务，融入深圳发展大局。四是发挥国信香港桥头堡作用，用好海南自贸港先行先试政策，积极稳妥加大国际化布局，更好服务金融高水平双向开放。

（四）加强内部管理，深化内外部协同，进一步提升综合金融服务能力

公司董事会将顺应客户需求变化，推动公司持续修炼内功，深化内外部协同，实现综合金融服务优势转化为发展胜势。一是持续优化业务协同体系。完善协同相关制度，固化协同经验，持续迭代业务协同模式，强化金融科技对业务协同的赋能，推动“对外一个国信、对内一个客户”走深走实。二是强化职能部门协同服务意识。督促职能部门树立命运共同体意识，多换位思考，多为业务人员想办法、出主意、解难题，支持业务前台拓展业务。三是深化外部协同。积极“走出去”和“引进来”，在对外交流的过程中不断扩大合作朋友圈，做大业务体量。

（五）完善制度体系，强化规范运作，提升公司治理效能

公司董事会将持续完善公司治理，提高规范运作水平，为公司高质量发展提供公司治理保障。一是落实新《公司法》、证监会、交易所相关要求，加快修订完善公司治理制度，保障公司规范运作。二是继续打好投关“组合拳”，持续举办各类投关活动，密切与分析师和投资者的交流，积极传播公司价值。三是持续做好信息披露，提升定期报告的“可读性”，不断提高信息披露质量。四是全面落实交易所关于 ESG 报告编制的相关要求，持续升级 ESG 报告，带动 ESG 管理提升，加强 ESG 相关宣传，传播公司 ESG 实践好声音。

（六）坚持稳健经营，严守合规风控底线，筑牢可持续发展基础

公司董事会将主动适应“严监严管”新常态，持续夯实稳健发展根基。一是牢固树立“合规创造价值”的理念，进一步将合规要求融入业务流程，实现“把关+服务”双提升。二是加强业务风险分析评估和排查检查，提升风险防控“四早”能力，确保风险可测、可控、可承受。三是落实公司《廉洁从业管理办法》，

19国信证券2024年度股东大会会议材料

强化员工廉洁从业教育和执业行为管理，持续提升廉洁从业和诚信从业水平。四是进一步压实各环节主体责任，常态化开展安全检查和隐患排查，不断筑牢安全生产防线。五是做实做细意识形态、网络安全、信访维稳、保密等工作，确保公司发展平稳有序。

（七）提高政治站位，深化党建引领，为公司高质量发展提供坚强政治保障

公司董事会将落实好两个“一以贯之”，以高质量党建护航公司高质量发展。

一是强化思想引领，凝聚奋进合力。落实《全国党员教育培训工作规划（2024－

2028年）》，坚持不懈用习近平新时代中国特色社会主义思想武装头脑、指导

实践、推动工作，确保公司始终沿着正确的方向前进。二是突出分类提质，提升党建质量。巩固拓展党建分类提质成果，不断提升党建工作科学化、规范化、精细化水平。三是坚持党管人才，抓好队伍建设。深挖现有人才潜能，加快引进和培养高层次紧缺人才，多渠道、多方式强化干部人才队伍建设。四是强化纪律约束，夯实廉洁底线。开展深入贯彻中央八项规定精神学习教育，推进党纪学习教育常态化长效化，强化警示教育，持续完善全面从严治党体系，深入践行中国特色金融文化，运营好深圳资本市场廉洁教育基地，不断营造干事创业的良好氛围。

本报告已经第五届董事会第四十次会议（定期）审议通过，现提交股东大会审议。

以上报告，请审议。

附件：国信证券2025年度董事会会议初步计划

20国信证券2024年度股东大会会议材料

附件：

国信证券股份有限公司2025年度董事会会议初步计划会议名称计划召开时间序号提案名称备注

12024年度经营工作报告固定议程

22024年度财务决算报告固定议程

32024年度利润分配方案固定议程

42024年年度报告及摘要固定议程

52024年度董事会工作报告固定议程

62024年度独立董事述职报告固定议程

第一次会议

4月72024年度合规报告固定议程（定期）

82024年度风险管理报告固定议程

92024年度内部控制评价报告固定议程

102024年度合规管理有效性评估报告固定议程

11关于2024年度关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案固定议程

12关于2025年度公司风险偏好和风险容忍度（含重大风险限额）的议案固定议程

132024年度环境、社会和公司治理报告固定议程

21国信证券2024年度股东大会会议材料

12025年第一季度报告固定议程

第二次会议

4月22025年第一季度风险管理报告固定议程（临时）

32025年第一季度内部审计工作报告固定议程

12025年半年度经营工作报告固定议程

第三次会议22025年半年度报告及摘要固定议程

8月（定期）32025年半年度合规报告固定议程

42025年半年度风险管理报告固定议程

第四次会议12025年第三季度报告固定议程

10月（临时）22025年第三季度风险管理报告固定议程

22国信证券2024年度股东大会会议材料

议案5：

国信证券股份有限公司

2024年度监事会工作报告

各位股东：

2024年，公司监事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《证券公司治理准则》等相关法律法规和《国信证券股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）《国信证券股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，依法履行监督职责，深入开展监督检查工作，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对公司日常经营和财务状况进行检查，切实维护公司利益和广大股东权益，促进公司规范运作和健康发展。现将公司监事会2024年度工作报告如下：

一、监事会工作情况

（一）监事变动情况

2024年3月25日，经公司2024年第二次临时股东大会审议通过，谢晓隽

女士当选为公司第五届监事会监事，任期从公司股东大会审议通过之日起至公司

第五届监事会履职期限届满之日止。自谢晓隽女士担任公司监事之日起，李保军先生不再担任公司监事。

2024年3月25日，第五届监事会第十四次会议（临时）审议通过《关于推举公司第五届监事会召集人的议案》，推举洪伟南先生为监事会召集人，负责召集和主持公司监事会会议。

（二）召开监事会会议情况

报告期内，监事会共召开9次会议。相关会议情况如下：

1.2024年3月8日召开了第五届监事会第十三次会议（临时），审议通过

《关于提名监事候选人的议案》。

2.2024年3月25日召开了第五届监事会第十四次会议（临时），审议通过

《关于推举公司第五届监事会召集人的议案》。

23国信证券2024年度股东大会会议材料

3.2024年4月16日召开了第五届监事会第十五次会议（定期），审议通过

《2023年度利润分配方案》《2023年年度报告及其摘要》《2023年度合规报告》《2023年度风险管理报告》《2023年度内部审计工作报告》《2023年度内部控制评价报告》《2023年度合规管理有效性评估报告》《2023年度廉洁从业工作报告》《2023年度流动性风险管理报告》《2023年度环境、社会和公司治理报告》《2023年度监事会工作报告》《2023年度监事履职考核和薪酬情况专项说明》《2023年度反洗钱工作专项审计报告》，听取了《2023年度反洗钱工作报告》，集体学习了2023年下半年监管新规动态。

4.2024年4月29日召开了第五届监事会第十六次会议（临时），审议通过

《2024年第一季度报告》《2024年第一季度风险管理报告》《2024年第一季度流动性风险管理报告》《2024年第一季度内部审计工作报告》。

5.2024年8月23日召开了第五届监事会第十七次会议（定期），审议通过

《2024年半年度报告及摘要》《2024年半年度合规报告》《2024年半年度风险管理报告》《2024年半年度流动性风险管理报告》《2024年半年度内部审计工作报告》，听取了《2024年半年度反洗钱工作报告》《2023年度诚信从业情况监督检查报告》，集体学习了2024年上半年监管新规动态。

6.2024年9月4日召开了第五届监事会第十八次会议（临时），审议通过

《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的交易框架协议的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》。

7.2024年10月29日召开了第五届监事会第十九次会议（临时），审议通

过《2024年第三季度报告》《公司2024年第三季度风险管理报告》《公司2024年第三季度流动性风险管理报告》《2024年第三季度内部审计工作报告》。

8.2024年12月6日召开了第五届监事会第二十次会议（临时），审议通过

《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于发行股份购买资产暨关联交易方案（更新后）的议案》《关于<国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的交易协议的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于批准本次交易相关审计

24国信证券2024年度股东大会会议材料报告、备考审阅报告及评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》《关于<国信证券股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划>的议案》。

9.2024年12月30日召开了第五届监事会第二十一次会议（临时），审议

通过《关于公司2024年度有关监事薪酬事项的议案》。

（三）监事履职情况

1.出席会议情况

报告期内，全体监事根据《公司章程》规定，出席了公司2023年度股东大会，2024年第一次、第二次、第三次和第四次临时股东大会，并列席了2024年度召开的全部17次董事会会议。

2024年度，公司召开监事会9次，其中现场与视频相结合的方式5次，通

讯方式4次，公司监事出席监事会会议情况具体如下：

应参加监事实际出席投票表决监事姓名职务会次数次数情况李保军原监事会主席11均同意谢晓隽监事88均同意许禄德监事99均同意

洪伟南职工监事/监事会召集人99均同意

原监事会主席李保军先生任职期间担任公司联合监督委员会常务副主任，其他各位监事也都恪尽职守、勤勉尽责，有效提升了对公司日常经营活动的监督能力。报告期内，监事会审议通过廉洁从业工作报告、诚信从业情况监督检查报告、风险管理报告及反洗钱工作专项审计报告等，对董事、高级管理人员履行相关职责情况进行监督。

二、监事会独立意见

根据《公司章程》及《国信证券股份有限公司监事会议事规则》有关规定，监事会就报告期内公司财务情况、合规情况以及其他重大事项进行监督的基础上

发表如下独立意见：

（一）公司依法运作情况

公司主动适应“两强两严”监管理念，落实风险控制指标管理办法和全面风

25国信证券2024年度股东大会会议材料

险管理监管规范，对日常经营中的市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险等实施精细管理，确保公司业务在风险可测、可控和可承受的范围内稳健开展。

报告期内，公司董事会及专门委员会依照《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》《董事会专门委员会议事规则》规范运作并履行相应职责。

公司建立了较为完善的内部控制制度，关联交易、对外担保等相关决策程序合法，无损害公司利益的情况。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律法规、《公司章程》和内部制度的规定。

（二）公司财务情况

公司2024年度财务报告由容诚会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见审计报告。监事会认为，公司年度财务报告的编制遵循了国家会计准则和财务制度的有关规定，在所有重大方面真实地反映了公司的财务状况和经营成果，公司财务体系完善、财务制度健全，财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实、准确，财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司内部控制情况

报告期内，公司继续强化内控体系建设，内控制度具有较强的约束性、指导性和可操作性。公司按规定开展内部控制评价工作、制定内部控制评价目标，评价范围包括了控制环境及监督体系，评价对象包括了主要单位、业务领域、重要事项及职能工作，体现风险导向原则，涵盖经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会的有关规定，持续完善公司治理，股东大会、董事会、监事会及经营管理层规范、有效地运作。

公司制订完善的内部监督制度，有效实施对财富管理、投资银行、资产管理、投资交易等业务工作以及财务会计、信息技术、劳动人事、清算托管、行政事务等管理工作的全面控制。

公司根据监管规定及内部制度，向5家子公司（分别为国信弘盛私募基金管理有限公司、国信期货有限责任公司、国信证券（香港）金融控股有限公司、国信资本有限责任公司、国信证券资产管理有限公司）委派股东代表，对其合规、风险、财务等负责人实行外派机制和垂直管理，并将5家子公司纳入母公司的全

26国信证券2024年度股东大会会议材料

面风险管理范围。5家子公司建立各自的治理体系、组织体系、制度流程、指标体系及支持系统，在资产、财务、人事、业务和机构等方面与母公司保持相互独立。

监事会对公司2024年度内部控制评价报告、风险管理报告无异议。

（四）公司合规经营情况

报告期内，公司认真贯彻监管要求，优化合规管理体系与组织架构，建立健全合规管理长效机制，积极开展各项合规管理工作，加大对合规风险的防范力度，强化对各类合规风险的识别与处置，持续提高合规管理的有效性，推动合规管控机制的完善。

报告期内，公司重视反洗钱文化建设，根据行业和公司业务实际建立并完善反洗钱工作机制，持续提升反洗钱履职能力。

监事会对公司2024年度合规报告无异议。

（五）公司信息披露情况

报告期内，公司按照有关法律法规和监管要求，持续完善信息披露事务管理制度，全年共披露244份公告文件，真实、准确、完整、及时、公平地披露了各项重大信息，切实保障了全体投资者的知情权。

监事会认为，公司信息披露工作规范，严格按照法律法规及公司内部制度执行，保护了投资者的合法权益。

（六）公司利润分配情况公司2024年度利润分配方案向全体股东每10股派送现金红利3.50元（含税），共派送现金红利33.64亿元。

监事会认为，公司利润分配方案符合《公司法》《证券法》、中国证监会关于上市公司现金分红的有关规定以及《公司章程》的规定，符合公司目前的实际经营状况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形。

（七）对公司董事和高级管理人员履职情况的评价

报告期内，公司董事严格遵守法律法规和《公司章程》的规定，积极参加董事会会议和专门委员会会议，密切关注公司经营和合规运营情况，注意保守公司商业秘密，忠实、勤勉地履行了职责和义务。

27国信证券2024年度股东大会会议材料

公司高级管理人员在执行公司职务时恪尽职守，认真落实董事会、股东大会的各项决议，未被发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。公司各部门、分支机构及其管理人员严守合规底线、加强风险控制，保持合规稳健经营。

三、2025年主要工作安排

根据相关监管要求，上市公司需在2026年1月1日前完成内部监督机构的调整。过渡期内，监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行职责，为公司持续稳定健康发展发挥应有作用。

（一）贯彻落实新公司法，支持公司提升治理水平根据中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，支持监事会职能向董事会审计委员会过渡，确保董事会审计委员会顺利承接职责，保障公司治理架构的连续性和有效性，为公司持续稳定健康发展提供坚实支撑。

（二）严格按照上市公司要求，加强公司治理监督工作

监事会将根据法律法规和监管要求，加强对公司治理的持续监督，履行对公司董事、高级管理人员履职情况的监督责任，促进董事和高级管理人员勤勉尽责、合规履职。

（三）加强监督检查，助力公司高质量发展

监事会将严格按照监管要求，深入公司各个层级了解和掌握情况，对公司日常经营、财务状况、信息披露、内部控制等情况进行检查监督，督促开展合规管理和内部控制的有效性评估，积极有效开展专项检查，及时发现存在问题和薄弱环节，督促公司予以整改和完善，提升公司合规经营及风险控制的水平。

本报告已经第五届监事会第二十三次会议（定期）审议通过，现提交股东大会审议。

以上报告，请审议。

28国信证券2024年度股东大会会议材料

议案6：

国信证券股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

各位股东：

2024年，作为国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”“公司”）

独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《国信证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《国信证券股份有限公司独立董事工作细则》（以下简称《独立董事工作细则》）《国信证券股份有限公司董事会专门委员会议事规则》（以下简称《董事会专门委员会议事规则》）的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极履职，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度独立董事工作报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）基本情况

报告期内，公司第五届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，基本情况如下：

张蕊女士，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1962年6月，博士。张蕊女士曾任江西财经大学会计发展研究中心主任、会计学院院长。现任江西财经大学会计学资深教授、博士生导师，兼任奈雪的茶控股有限公司独立董事、深圳市爱施德股份有限公司独立董事。

李进一先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1964年3月，硕士。

李进一先生曾任暨南大学管理学院副教授。现任广东胜伦律师事务所执业律师，兼任广电运通集团股份有限公司独立董事、国义招标股份有限公司独立董事、广州仲裁委员会仲裁员。

朱英姿女士，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1970年4月，博士。

朱英姿女士曾任美国花旗集团（纽约）风险分析师和定量研究主管。现任清华大

29国信证券2024年度股东大会会议材料

学经济管理学院教授、博士生导师，金融系主任。

（二）变更情况2024年2月1日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过《关于选举公司独立董事的议案》。李进一先生当选为公司第五届董事会独立董事，任期从公司股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止，郑学定先生不再担任公司独立董事及董事会专门委员会委员职务。

2024年6月14日，公司2024年第三次临时股东大会审议通过《关于选举公司独立董事的议案》。朱英姿女士当选为公司第五届董事会独立董事，任期从公司股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止，金李先生不再担任公司独立董事及董事会专门委员会委员职务。

二、独立董事年度履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作细则》《董事会专门委员会议事规则》的有关规定要求，忠实履行职责，勤勉尽职工作，充分发挥独立董事的应有作用，切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。公司独立董事拥有法律、金融、财务管理、会计等方面的丰富专业知识和经验，为履行独立董事职责提供了充分的保障。

（一）出席董事会和股东大会情况

报告期内，公司共召开5次股东大会会议、17次董事会会议。公司独立董事积极参与各次董事会，出席全部股东大会会议。公司独立董事在任职期间，有足够的时间和精力履行职责；会前独立董事均认真审阅了会议材料，并在会上充分发表了专业、独立意见，在确保董事会切实履行职责、完善公司治理、防范经营风险以及重大投资决策等方面起到了积极的促进作用。

报告期内独立董事出席董事会和股东大会会议的具体情况见下表：

出席董事会情况本报告应出席实际出席以电话或董事姓名期应参现场出投票表股东大股东大会职务通讯方式加董事席次数决情况会次数次数参加次数会次数张蕊独立董事17116均同意55李进一独立董事15114均同意55朱英姿独立董事909均同意22

30国信证券2024年度股东大会会议材料

原独立董郑学定202均同意11事原独立董

金李817均同意43（注）事

注：因公务出差，原独立董事金李无法出席2023年度股东大会，已事前出具书面请假说明。

（二）独立董事参与专门委员会工作情况

1.独立董事在专门委员会任职情况

根据各自的专业经验和知识，公司独立董事在董事会的五个专门委员会中分别担任了重要的职务，为董事会提高科学决策水平、高效履行职责提供了专业保障。董事会专门委员会中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会由独立董事担任主任委员，薪酬与考核委员会全部由独立董事组成，审计委员会和提名委员会中独立董事均占多数，战略与 ESG 委员会1、风险管理委员会各有一名独立董事。独立董事为董事会决策提供咨询意见，协助董事会对相关事项进行了全面而富有成效的讨论，为董事会做出迅速而审慎的决策发挥了重大的作用。

报告期内，公司独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下表：

独立董事姓名第五届董事会专门委员会职务

审计委员会主任委员、提名委员会主任委员、风险管理委员会委员、薪张蕊酬与考核委员会委员

李进一薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员

提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员、战略与 ESG 委员会委员、朱英姿审计委员会委员

审计委员会主任委员、风险管理委员会委员、提名委员会委员、薪酬与郑学定

考核委员会委员（2024年2月1日起不再担任上述职务）

战略与 ESG 委员会委员、审计委员会委员、提名委员会主任委员、薪金李

酬与考核委员会主任委员（2024年6月14日起不再担任上述职务）

2.独立董事参与专门委员会工作情况

2024年，由独立董事担任主任委员或委员的董事会专门委员会共召开27次会议，分别对涉及专门委员会职责的重大事项进行了认真研讨。其中：

董事会审计委员会共召开8次会议，审议财务报告、内部审计工作报告、内部控制评价报告、关联交易、发行股份购买资产、聘请审计机构及其报酬等议案12024年2月1日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过《关于修订公司章程及其附件的议案》，将公司董事会战略委员会更名为战略与 ESG委员会。

31国信证券2024年度股东大会会议材料

共35项，严格监督公司内部审计制度的实施，向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；指导、监督和检查公司年度报告、外部审计机构的审计工作。

董事会风险管理委员会共召开4次会议，审议、听取合规报告、风险管理报告、流动性风险管理报告、廉洁从业工作报告、反洗钱工作报告等议案17项，严格检查、监督公司存在或潜在的各种风险。

董事会薪酬与考核委员会共召开5次会议，审议高级管理人员履职情况报告、风险控制情况考核评价、独立董事工作报告、公司2024年度有关薪酬事项

等议案13项，审查公司董事、高级管理人员的职责履行情况，对其进行年度绩效考核并提出建议，制定和审查公司董事、高级管理人员的薪酬方案以及奖惩方案。

董事会提名委员会共召开7次会议，审议提名公司董事候选人、提名独立董事候选人等议案8项。

董事会战略与 ESG 委员会共召开 3 次会议，审议公司 2023 年度环境、社会和公司治理报告、发行股份购买资产等议案共8项。

独立董事参加第五届专门委员会会议的具体情况如下：

第五届董事会专门委员会张蕊李进一朱英姿郑学定金李

主任委（原）主任

担任职务委员委员（原）委员审计委员会员委员

会议出席情况8/88/86/6-2/2主任委

薪酬与考核担任职务委员委员（原）委员（原）主任委员员委员会

会议出席情况5/55/53/3-1/1

战略与 ESG 担任职务委员（原）委员

委员会会议出席情况2/21/1主任委

担任职务委员（原）委员（原）主任委员提名委员会员

会议出席情况5/52/22/25/5

风险管理委担任职务委员（原）委员

员会会议出席情况4/4-

注：1.会议出席情况为“亲自出席次数/应出席会议次数”。

2.2024年4月1日，公司第五届董事会审计委员会2024年第一次会议选举独立董事

张蕊女士担任审计委员会主任委员。

3.2024年9月23日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议选举独

立董事李进一先生担任薪酬与考核委员会主任委员。

4.2024年11月12日，公司第五届董事会提名委员会2024年第六次会议选举独立董

32国信证券2024年度股东大会会议材料

事张蕊女士担任提名委员会主任委员。

（三）独立董事参与独立董事专门会议情况

2024年，公司共召开3次独立董事专门会议，审议、听取2023年度关联

交易及预计2024年日常关联交易、发行股份购买资产等议案共34项。

出席独立董事专门会议情况董事姓名职务出席次数缺席次数投票表决情况张蕊独立董事30均同意李进一独立董事30均同意朱英姿独立董事20均同意

郑学定原独立董事00-金李原独立董事10均同意

（四）独立董事与中小股东沟通交流及保护投资者合法权益情况

独立董事均独立履行职责，不受公司及其主要股东和其他与公司存在利害关系的单位或者个人的影响，切实维护全体投资者合法权益。

公司独立董事参加了2024年5月30日召开的公司2023年度股东大会，向现场出席会议的股东，包括中小股东及股东代表，就履职能力、专业能力、与公司是否存在利益冲突等进行个人情况说明。报告期内，公司独立董事积极关注公司信息披露工作，督促公司按照《上市公司信息披露管理办法》等规定做好信息披露工作，并关注公司公告披露情况，了解公司舆情，跟进投资者对公司的关注重点，推动公司规范运作，保障投资者特别是中小股东知情权，维护中小股东利益，保持与中小股东沟通交流。

（五）在公司现场工作时间和内容

报告期内，公司独立董事积极通过出席会议、现场调研、主动问询等方式，深入了解公司业务发展、经营管理、公司治理、信息披露、内部控制、合规管理、

风险管理、财务管理、ESG、发行股份购买资产等事项进展，听取董事会决议和董事会授权事项的执行情况的汇报，积极和中小股东沟通。公司独立董事通过电话、邮件等方式与公司其他董事、董事会秘书及其他高级管理人员、相关部门和

工作人员保持密切联系，主动获取决策所需资料和信息，真实、全面掌握公司发展情况，切实履行独立董事职责。报告期内，张蕊独立董事现场工作时间不少于

15天，李进一独立董事现场工作时间不少于15天，朱英姿独立董事现场工作时

间为12.5天，郑学定原独立董事现场工作时间为2.5天，金李原独立董事现场

33国信证券2024年度股东大会会议材料

工作时间为11天。

（六）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所沟通情况

2024年，独立董事与公司内审部门及外审机构保持密切沟通。每季度听取

公司内审工作报告，深入了解公司内控制度建设及执行情况。公司独立董事认真审阅了审计计划等相关材料，并提醒督促审计机构在审计过程中切实做到审计程序执行到位，公司财务等相关部门积极配合审计工作。在审计过程中，独立董事进行了考察和指导，听取公司经营管理层、财务负责人和审计机构关于公司经营情况、财务状况以及审计情况的汇报。

（七）行使独立董事特别职权情况

2024年，公司独立董事依法行使独立董事特别职权，对可能影响公司股东

尤其是中小投资者利益的重大事项，审慎客观发表独立意见。报告期内，公司独立董事根据国家有关法律法规和《公司章程》，按照法定程序出具了2次独立意见，具体分别是：

发表意见的时间事项意见类型

关于第五届董事会第三十一次会议（临时）

2024年9月4日同意

审议的公司发行股份购买资产相关事项

关于第五届董事会第三十六次会议（临时）

2024年12月6日同意

审议的公司发行股份购买资产相关事项

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，公司董事会专门委员会、独立董事专门会议根据国家有关法律法规和《公司章程》，按照法定程序就关联交易、财务会计报告及定期报告中的财务信息、利润分配、内部控制、聘请审计机构、发行股份购买资产、董事和高管

薪酬、提名董事人选、聘任或者解聘高级管理人员等有关事项进行了审议，具体分别是：

（一）关联交易

2024年4月16日，公司召开第五届董事会第二十六次会议（定期），对

《关于2023年度关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》进行审议。

该议案经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议、第五届董事

会审计委员会2024年第一次会议审议通过，独立董事张蕊、李进一、金李确认

公司2023年度实际发生的日常关联交易定价公允，不存在损害公司及中小股东

34国信证券2024年度股东大会会议材料

合法权益的情形，也不会影响公司的独立性，公司对2024年度及2025年1-6月期间将发生的日常关联交易的预计合理，相关业务的开展符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。

（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息

2024年4月16日，公司召开第五届董事会第二十六次会议（定期），对

《2023年年度报告》及其摘要进行审议。该议案经公司第五届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。2024年4月29日，公司召开第五届董事会第二十七次会议（临时），对《2024年第一季度报告》进行审议。该议案经公司

第五届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。2024年8月23日，公

司召开第五届董事会第三十次会议（定期），对《2024年半年度报告》及其摘要进行审议。该议案经公司第五届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。2024年10月29日，公司召开第五届董事会第三十三次会议（临时），对《2024年第三季度报告》进行审议。该议案经公司第五届董事会审计委员会

2024年第五次会议审议通过。2024年12月6日，公司召开第五届董事会第三十六次会议（临时），对《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》进行审议。该议案经公司第五届董事会审计委员会2024年第六次会议、第五届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过。独立董事认为公司根据法律、法规的相关规定及时进行了信息披露，财务会计报告及定期报告中的财务信息内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）利润分配

2024年4月16日，公司召开第五届董事会第二十六次会议（定期），对

《2023年度利润分配方案》进行审议。该议案经公司第五届董事会审计委员会

2024年第一次会议审议通过，独立董事张蕊、李进一、金李确认公司2023年度

利润分配方案符合《公司法》《证券法》、中国证监会关于上市公司现金分红的

有关规定以及《公司章程》等规定，符合公司目前的实际经营状况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形，同意公司董事会拟定的利润分配方案，并同意将该方案提交公司股东大会审议。

（四）内部控制评价

35国信证券2024年度股东大会会议材料

2024年4月16日，公司召开第五届董事会第二十六次会议（定期），对

《2023年度内部控制评价报告》进行审议。该议案经公司第五届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，独立董事张蕊、李进一、金李确认公司2023年度根据相关法律法规要求及监管部门的要求，持续推进内部控制规范建设工作，并取得显著成效。公司内部控制评价报告真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果，符合公司内部控制的实际情况。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到有效的执行，达到了公司内部控制的目标，公司内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。报告期内，公司不存在重大违法违规行为，不存在违反《公司章程》和公司内部控制制度的情况，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

（五）聘请审计机构

2024年12月6日，公司召开第五届董事会第三十六次会议（临时），对

《关于聘请2024年度审计机构的议案》进行审议。该议案经公司第五届董事会审计委员会2024年第七次会议审议通过，独立董事张蕊、李进一、朱英姿确认

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务的资格，在为公司提供审计服务中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行审计责任和义务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。

聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度外部审计机构以及

2024年度内部控制的审计机构有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公

司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。同意公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度外部审计机构以及2024年度内部控

制的审计机构，同意将该项议案提交公司董事会审议，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。

（六）发行股份购买资产2024年9月4日，公司第五届董事会第三十一次会议（临时）审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。该议案经公司第五届董事会战略与 ESG 委员会 2024 年第二次会议、第五届董事会独立董事专门会议 2024 年

第二次会议、第五届董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过。2024年

36国信证券2024年度股东大会会议材料12月6日，公司第五届董事会第三十六次会议（临时）审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易方案（更新后）的议案》。该议案经公司第五届董事会战略与 ESG 委员会 2024 年第三次会议、第五届董事会独立董事专门会议 2024 年

第三次会议、第五届董事会审计委员会2024年第六次会议审议通过。独立董事

张蕊、李进一、朱英姿确认本次交易方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件以及深圳证券交易所有关业务规则规定的关于上市公司发行股份购买

资产的各项实质条件，本次交易有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的整体利益。同意将该项议案提交公司董事会审议，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。

（七）董事和高管薪酬

1、2024年4月16日，公司召开第五届董事会第二十六次会议（定期），

对《2023年度董事履职考核和薪酬情况专项说明》《2023年度高级管理人员履职情况、绩效考核和薪酬情况专项说明》进行审议，并于2024年5月30日向

2023年度股东大会作出专项说明。该议案经公司第五届董事会薪酬与考核委员

会2024年第一次会议审议通过，独立董事金李、张蕊、李进一认为该等议案符合相关法律法规及公司相关制度的规定。确认公司董事、高级管理人员2023年度薪酬发放情况符合公司所处行业的薪酬水平，符合公司实际经营情况，符合公司相关制度规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。对公司董事、高级管理人员2023年度薪酬发放情况无异议。

2、2024年12月30日，公司召开第五届董事会第三十七次会议（临时），

对《关于公司2024年度有关薪酬事项的议案》进行审议。该议案经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2024年度第四次会议审议通过，独立董事李进一、张

蕊、朱英姿认为该议案符合相关法律法规及公司相关制度的规定。公司2024年度有关薪酬方案符合公司所处的行业薪酬水平，符合公司的实际经营情况，符合公司相关制度规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形，对公司2024年度有关薪酬方案无异议。

（八）提名董事人选

1、提名李进一先生为公司独立董事候选人

37国信证券2024年度股东大会会议材料

2024年1月15日，公司召开第五届董事会第二十一次会议（临时），对

《关于提名公司独立董事候选人的议案》进行审议。该议案经公司第五届董事会提名委员会2024年第一次会议审议通过，董事会提名委员会对提名李进一先生为公司独立董事候选人事宜进行了审查，认为李进一先生符合公司独立董事职务任职资格，且未发现有法律法规和监管规定不得担任上述岗位的情形，以及被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的相关情形，同意将李进一先生作为公司独立董事候选人提交公司股东大会选举。

2、提名李石山先生为公司非独立董事候选人

2024年1月19日，公司召开第五届董事会第二十二次会议（临时），对

《关于提名公司非独立董事候选人的议案》进行审议。该议案经公司第五届董事会提名委员会2024年第二次会议审议通过，董事会提名委员会对提名李石山先生为公司非独立董事候选人事宜进行了审查，认为李石山先生符合公司非独立董事职务任职资格，且未发现有法律法规和监管规定不得担任上述岗位的情形，以及被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的相关情形，同意将李石山先生作为公司第五届董事会非独立董事候选人提交公司股东大会选举。

3、提名朱英姿女士为公司独立董事候选人

2024年5月29日，公司召开第五届董事会第二十八次会议（临时），对

《关于提名公司独立董事候选人的议案》进行审议。该议案经公司第五届董事会提名委员会2024年第五次会议审议通过，董事会提名委员会对提名朱英姿女士为公司独立董事候选人事宜进行了审查，认为朱英姿女士符合公司独立董事职务任职资格，且未发现有法律法规和监管规定不得担任上述岗位的情形，以及被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的相关情形，同意将朱英姿女士作为公司独立董事候选人提交公司股东大会选举。

（九）聘任或者解聘高级管理人员

1、聘任及解聘吴国舫先生公司副总裁职务

2024年4月16日，公司召开第五届董事会第二十六次会议（定期），对

《关于聘任公司副总裁的议案》进行审议。该议案经公司第五届董事会提名委员会2024年第三次会议审议通过，董事会提名委员会审阅了聘任吴国舫先生为公司副总裁的相关材料，同意聘任吴国舫先生为公司副总裁，任期至第五届董事会

38国信证券2024年度股东大会会议材料

履职期限届满之日。

2024年11月20日，公司召开第五届董事会第三十五次会议（临时），对

《关于解聘公司副总裁的议案》进行审议。该议案经公司第五届董事会提名委员会2024年第七次会议审议通过，董事会提名委员会审查了相关材料，认为吴国舫先生已不再具备《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等规定的高级管理人员任职条件，公司有关解聘程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意解聘吴国舫先生公司副总裁职务。

2、聘任廖锐锋先生为公司董事会秘书

2024年4月29日，公司召开第五届董事会第二十七次会议（临时），对

《关于聘任公司董事会秘书的议案》进行审议。该议案经公司第五届董事会提名委员会2024年第四次会议审议通过，董事会提名委员会审阅了聘任廖锐锋先生为公司董事会秘书的相关材料，认为廖锐锋先生的个人品行、职业操守、从业经历、业务水平、管理能力等情况符合《公司法》《证券法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《公司章程》等规定的高

级管理人员任职条件，亦不存在上述法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任高级管理人员的情形，高级管理人员的提名、审议、表决方式等符合相关法律、法规及公司章程等有关规定，同意聘任廖锐锋先生为公司董事会秘书，任期至第五届董事会履职期限届满之日。

3、聘任吴士荣先生为公司首席信息官

2024年11月18日，公司召开第五届董事会第三十四次会议（临时），对

《关于聘任公司首席信息官的议案》进行审议。该议案经公司第五届董事会提名委员会2024年第六次会议审议通过，董事会提名委员会审阅了聘任吴士荣先生为公司首席信息官的相关材料，认为吴士荣先生的个人品行、职业操守、从业经历、业务水平、管理能力等情况符合《公司法》《证券法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《公司章程》等规定的高

级管理人员任职条件，亦不存在上述法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任高级管理人员的情形，高级管理人员的提名、审议、表决方式等符合相关法律、法规及公司章程等有关规定，同意聘任吴士荣先生为公司首席信息官，任期至第五届董事会履职期限届满之日。

39国信证券2024年度股东大会会议材料

四、独立性自查情况经自查，报告期内，公司所有独立董事未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及主要股东不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，均符合《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

五、其他说明事项

报告期内，公司不存在独立董事独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查、向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会会议、依法公开向股东征集股东权利的情况。

本报告已经第五届董事会第四十次会议（定期）审议通过，现提交股东大会审议。

以上报告，请审议。

附件：

1.张蕊独立董事2024年度述职报告

2.李进一独立董事2024年度述职报告

3.朱英姿独立董事2024年度述职报告

4.郑学定独立董事2024年度述职报告

5.金李独立董事2024年度述职报告

40国信证券2024年度股东大会会议材料

附件1：

张蕊独立董事2024年度述职报告

2024年，本人作为公司独立董事，严格按照《国信证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《国信证券股份有限公司独立董事工作细则》（以下简称《独立董事工作细则》）《国信证券股份有限公司董事会专门委员会议事规则》（以下简称《董事会专门委员会议事规则》）的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极履职，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况报告如下：

一、年度履职情况

（一）报告期内出席董事会和股东大会会议情况

2024年，公司共召开股东大会会议5次，董事会会议17次，本人出席了全部会议。本人在履职期间，有足够的时间和精力履行职责；会前均认真审阅了会议材料，并在会上充分发表了专业、独立的意见；作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响。2024年，本人积极行使投票表决权，未出现投反对票或弃权票的情形。

2024年本人出席会议的具体情况见下表：

以电话本报告现场出或通讯委托出缺席董应出席实际出席独立董期应参席董事方式参席董事事会次股东大股东大会事姓名加董事会次数加董事会次数数会次数次数会次数会次数张蕊171160055

（二）报告期内参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

报告期内，本人担任第五届董事会独立董事、第五届董事会审计委员会主任委员、提名委员会主任委员、风险管理委员会委员、薪酬与考核委员会委员。2024年，根据公司《独立董事工作细则》《董事会专门委员会议事规则》，本人主持第五届审计委员会会议8次（自2024年4月1日起，担任审计委员会主任委员），参加第五届董事会风险管理委员会会议4次，参加第五届董事会提名委员会会议5次（自2024年11月12日起，担任提名委员会主任委员），参加第五

41国信证券2024年度股东大会会议材料

届董事会薪酬与考核委员会会议5次，参加独立董事专门会议3次，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。

出席会议情况独立董事姓名会议出席次数缺席次数投票表决情况审计委员会80均同意风险管理委员会40均同意张蕊提名委员会50均同意薪酬与考核委员会50均同意独立董事专门会议30均同意

（三）与中小股东沟通交流及保护中小股东合法权益方面

本人独立履行职责，不受公司及其主要股东和其他与公司存在利害关系的单位或者个人的影响，切实维护全体投资者合法权益。

本人参加了2024年5月30日召开的公司2023年度股东大会，向现场出席会议的股东，包括中小股东及股东代表，就履职能力、专业能力、与公司是否存在利益冲突等进行个人情况说明。报告期内，本人积极关注公司信息披露工作，督促公司按照《上市公司信息披露管理办法》等规定做好信息披露工作，并关注公司公告披露情况，了解公司舆情，跟进投资者对公司的关注重点，推动公司规范运作，保障投资者特别是中小股东知情权，维护中小股东利益，保持与中小股东沟通交流。

（四）在公司现场工作时间和内容

报告期内，本人积极通过出席会议、现场调研、主动问询等方式，深入了解公司业务发展、经营管理、公司治理、信息披露、内部控制、合规管理、风险管

理、财务管理、ESG、发行股份购买资产等事项进展，听取董事会决议和董事会授权事项的执行落实情况的汇报，积极和中小股东沟通。本人通过电话、邮件等方式与公司其他董事、董事会秘书及其他高级管理人员、相关部门和工作人员保

持密切联系，主动获取决策所需资料和信息，真实、全面掌握公司发展情况，切实履行独立董事职责。报告期内，本人现场工作时间不少于15天。

（五）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所沟通情况

2024年，本人与公司内审部门及外审机构保持密切沟通。在公司年度审计

工作方面，本人保证有足够时间和精力尽职，做到审计前后及时与年审会计师沟通。本人认真审阅了审计计划等相关材料，并提醒督促审计机构在审计过程中切

42国信证券2024年度股东大会会议材料

实做到审计程序执行到位，公司财务等相关部门积极配合审计工作。在审计过程中，本人认真听取了公司经营管理层、财务负责人和审计机构关于公司2024年度经营情况、财务状况以及审计情况的汇报。

（六）行使独立董事特别职权情况

2024年，本人依法行使独立董事特别职权，对可能影响公司股东尤其是中

小投资者利益的重大事项，审慎客观发表独立意见。报告期内，本人根据国家有关法律法规和《公司章程》，按照法定程序出具了2次独立意见，具体分别是：

发表意见的时间事项意见类型

关于第五届董事会第三十一次会议（临时）

2024年9月4日同意

审议的公司发行股份购买资产相关事项

关于第五届董事会第三十六次会议（临时）

2024年12月6日同意

审议的公司发行股份购买资产相关事项

二、报告期内重点关注事项的情况

薪酬、提名董事人选、聘任或者解聘高级管理人员等有关事项进行了审议，本人在相关会议上进行表决，具体分别是：

（一）关联交易

2024年4月16日，公司召开第五届董事会第二十六次会议（定期），对

《关于2023年度关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》进行审议。

该议案经公司独立董事专门会议2024年第一次会议、第五届董事会审计委员会

2024年第一次会议审议通过，本人确认公司2023年度实际发生的日常关联交

易定价公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性，公司对2024年度及2025年1-6月期间将发生的日常关联交易的预计合理，相关业务的开展符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。

（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息

2024年4月16日，公司召开第五届董事会第二十六次会议（定期），对

《2023年年度报告》及其摘要进行审议。该议案经公司第五届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。2024年4月29日，公司召开第五届董事会第

43国信证券2024年度股东大会会议材料

二十七次会议（临时），对《2024年第一季度报告》进行审议。该议案经公司

第五届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。2024年8月23日，公

2024年第五次会议审议通过。2024年12月6日，公司召开第五届董事会第三十六次会议（临时），对《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》进行审议。该议案经公司第五届董事会审计委员会2024年第六次会议、第五届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过。本人认为公司根据法律、法规的相关规定及时进行了信息披露，财务会计报告及定期报告中的财务信息内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）利润分配

2024年4月16日，公司召开第五届董事会第二十六次会议（定期），对

《2023年度利润分配方案》进行审议。该议案经公司第五届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，本人确认公司2023年度利润分配方案符合《公司法》《证券法》、中国证监会关于上市公司现金分红的有关规定以及《公司章程》等规定，符合公司目前的实际经营状况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形，同意公司董事会拟定的利润分配方案，并同意将该方案提交公司股东大会审议。

（四）内部控制评价

2024年4月16日，公司召开第五届董事会第二十六次会议（定期），对

44国信证券2024年度股东大会会议材料

体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。报告期内，公司不存在重大违法违规行为，不存在违反《公司章程》和公司内部控制制度的情况，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

（五）聘请审计机构

2024年12月6日，公司召开第五届董事会第三十六次会议（临时），对

《关于聘请2024年度审计机构的议案》进行审议。该议案经公司第五届董事会审计委员会2024年第七次会议审议通过，本人确认容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务的资格，在为公司提供审计服务中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行审计责任和义务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度外部审计机构以及2024年度内部控制的审计机

构有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。同意公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度外部审计机构以及2024年度内部控制的审计机构，同意将该项议案提交公司董事会审议，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。

（六）发行股份购买资产2024年9月4日，公司第五届董事会第三十一次会议（临时）审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。该议案经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议、第五届董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过。2024年12月6日，公司第五届董事会第三十六次会议（临时）审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易方案（更新后）的议案》。该议案经

公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议、第五届董事会审计委

员会2024年第六次会议审议通过。本人确认本次交易方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》

等法律、法规和规范性文件以及深圳证券交易所有关业务规则规定的关于上市公

司发行股份购买资产的各项实质条件，本次交易有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的整体利益。同意将该项议案提交公司董事会审议，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。

45国信证券2024年度股东大会会议材料

（七）董事和高管薪酬

1、2024年4月16日，公司召开第五届董事会第二十六次会议（定期），

对《2023年度董事履职考核和薪酬情况专项说明》《2023年度高级管理人员履职情况、绩效考核和薪酬情况专项说明》进行审议，并于2024年5月30日向

2023年度股东大会作出专项说明。该议案经公司第五届董事会薪酬与考核委员

会2024年第一次会议审议通过，本人审查了相关材料，认为该等议案符合相关法律法规及公司相关制度的规定。确认公司董事、高级管理人员2023年度薪酬发放情况符合公司所处行业的薪酬水平，符合公司实际经营情况，符合公司相关制度规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。对公司董事、高级管理人员2023年度薪酬发放情况无异议。

2、2024年12月30日，公司召开第五届董事会第三十七次会议（临时），

对《关于公司2024年度有关薪酬事项的议案》进行审议。该议案经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2024年度第四次会议审议通过，本人审查了相关材料，认为该议案符合相关法律法规及公司相关制度的规定。公司2024年度有关薪酬方案符合公司所处的行业薪酬水平，符合公司的实际经营情况，符合公司相关制度规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形，对公司2024年度有关薪酬方案无异议。

（八）提名董事人选

2024年5月29日，公司召开第五届董事会第二十八次会议（临时），对

《关于提名公司独立董事候选人的议案》进行审议。该议案经公司第五届董事会提名委员会2024年第五次会议审议通过，本人对提名朱英姿女士为公司独立董事候选人事宜进行了审查，认为朱英姿女士符合公司独立董事职务任职资格，且未发现有法律法规和监管规定不得担任上述岗位的情形，以及被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的相关情形，同意将朱英姿女士作为公司独立董事候选人提交公司股东大会选举。

（九）聘任或者解聘高级管理人员

1、聘任及解聘吴国舫先生公司副总裁职务

2024年4月16日，公司召开第五届董事会第二十六次会议（定期），对

《关于聘任公司副总裁的议案》进行审议。该议案经公司第五届董事会提名委员

46国信证券2024年度股东大会会议材料

会2024年第三次会议审议通过，本人审阅了聘任吴国舫先生为公司副总裁的相关材料，同意聘任吴国舫先生为公司副总裁，任期至第五届董事会履职期限届满之日。

2024年11月20日，公司召开第五届董事会第三十五次会议（临时），对

《关于解聘公司副总裁的议案》进行审议。该议案经公司第五届董事会提名委员会2024年第七次会议审议通过，本人审查了相关材料，认为吴国舫先生已不再具备《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等规定的高级管理人员任职条件，公司有关解聘程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意解聘吴国舫先生公司副总裁职务。

2、聘任廖锐锋先生为公司董事会秘书

2024年4月29日，公司召开第五届董事会第二十七次会议（临时），对

《关于聘任公司董事会秘书的议案》进行审议。该议案经公司第五届董事会提名委员会2024年第四次会议审议通过，本人审阅了聘任廖锐锋先生为公司董事会秘书的相关材料，认为廖锐锋先生的个人品行、职业操守、从业经历、业务水平、管理能力等情况符合《公司法》《证券法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《公司章程》等规定的高级管理人员任职条件，亦不存在上述法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任高级管理人员的情形，高级管理人员的提名、审议、表决方式等符合相关法律、法规及公司章程等有关规定，同意聘任廖锐锋先生为公司董事会秘书，任期至第五届董事会履职期限届满之日。

3、聘任吴士荣先生为公司首席信息官

2024年11月18日，公司召开第五届董事会第三十四次会议（临时），对

《关于聘任公司首席信息官的议案》进行审议。该议案经公司第五届董事会提名委员会2024年第六次会议审议通过，本人审阅了聘任吴士荣先生为公司首席信息官的相关材料，认为吴士荣先生的个人品行、职业操守、从业经历、业务水平、管理能力等情况符合《公司法》《证券法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《公司章程》等规定的高级管理人员任职条件，亦不存在上述法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任高级管理人员的情形，高级管理人员的提名、审议、表决方式等符合相关法律、法规及

47国信证券2024年度股东大会会议材料

公司章程等有关规定，同意聘任吴士荣先生为公司首席信息官，任期至第五届董事会履职期限届满之日。

三、独立性自查情况

报告期内，本人未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及主要股东不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，任职符合《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》

等对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

四、其他说明事项

2024年度，本人作为独立董事，未发生独立聘请中介机构对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查、向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会会

议、依法公开向股东征集股东权利等情形。

五、个人联系方式

电子邮箱：zhangr_99@163.com以上是本人在2024年度履行职责情况的汇报。

独立董事：张蕊

48国信证券2024年度股东大会会议材料

附件2：

李进一独立董事2024年度述职报告

一、年度履职情况

（一）报告期内出席董事会和股东大会会议情况

自2024年2月1日起，本人担任公司独立董事，在2024年履职期间，公司共召开股东大会会议5次，董事会会议15次，本人出席了全部会议。本人在履职期间，有足够的时间和精力履行职责；会前均认真审阅了会议材料，并在会上充分发表了专业、独立的意见；作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响。2024年，本人积极行使投票表决权，未出现投反对票或弃权票的情形。

2024年本人出席会议的具体情况见下表：

本报告以电话或现场出委托出缺席董应出席实际出席独立董期应参通讯方式席董事席董事事会次股东大股东大会事姓名加董事参加董事会次数会次数数会次数次数会次数会次数李进一151140055

（二）报告期内参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

报告期内，本人担任第五届董事会独立董事、第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员。2024年，根据公司《独立董事工作细则》《董事会专门委员会议事规则》，本人参加第五届薪酬与考核委员会会议5次（自

2024年9月23日起，担任薪酬与考核委员会主任委员），参加第五届董事会审

计委员会会议8次，参加独立董事专门会议3次，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。

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出席会议情况独立董事姓名会议出席次数缺席次数投票表决情况审计委员会80均同意李进一薪酬与考核委员会50均同意独立董事专门会议30均同意

（三）与中小股东沟通交流及保护中小股东合法权益方面

本人独立履行职责，不受公司及其主要股东和其他与公司存在利害关系的单位或者个人的影响，切实维护全体投资者合法权益。

（四）在公司现场工作时间和内容

持密切联系，主动获取决策所需资料和信息，真实、全面掌握公司发展情况，切实履行独立董事职责。报告期内，本人现场工作时间不少于15天。

（五）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所沟通情况

2024年，本人与公司内审部门及外审机构保持密切沟通。在公司年度审计

工作方面，本人保证有足够时间和精力尽职，做到审计前后及时与年审会计师沟通。本人认真审阅了审计计划等相关材料，并提醒督促审计机构在审计过程中切实做到审计程序执行到位，公司财务等相关部门积极配合审计工作。在审计过程中，本人认真听取了公司经营管理层、财务负责人和审计机构关于公司2024年度经营情况、财务状况以及审计情况的汇报。

（六）行使独立董事特别职权情况

50国信证券2024年度股东大会会议材料

2024年，本人依法行使独立董事特别职权，对可能影响公司股东尤其是中

发表意见的时间事项意见类型

关于第五届董事会第三十一次会议（临时）

2024年9月4日同意

审议的公司发行股份购买资产相关事项

关于第五届董事会第三十六次会议（临时）

2024年12月6日同意

审议的公司发行股份购买资产相关事项

二、报告期内重点关注事项的情况

薪酬等有关事项进行了审议，本人在相关会议上进行表决，具体分别是：

（一）关联交易

2024年4月16日，公司召开第五届董事会第二十六次会议（定期），对

《关于2023年度关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》进行审议。

该议案经公司独立董事专门会议2024年第一次会议、第五届董事会审计委员会

2024年第一次会议审议通过本人确认公司2023年度实际发生的日常关联交易

定价公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性，公司对2024年度及2025年1-6月期间将发生的日常关联交易的预计合理，相关业务的开展符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。

（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息

2024年4月16日，公司召开第五届董事会第二十六次会议（定期），对

第五届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。2024年8月23日，公

51国信证券2024年度股东大会会议材料

（三）利润分配

2024年4月16日，公司召开第五届董事会第二十六次会议（定期），对

（四）内部控制评价

2024年4月16日，公司召开第五届董事会第二十六次会议（定期），对

《2023年度内部控制评价报告》进行审议。该议案经公司第五届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，本人确认公司2023年度根据相关法律法规要求及监管部门的要求，持续推进内部控制规范建设工作，并取得显著成效。公司内部控制评价报告真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果，符合公司内部控制的实际情况。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到有效的执行，达到了公司内部控制的目标，公司内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。报告期内，公司不存在重大违法违规行为，不存在违反《公司章程》和公司内部控制制度的情况，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

（五）聘请审计机构

2024年12月6日，公司召开第五届董事会第三十六次会议（临时），对

《关于聘请2024年度审计机构的议案》进行审议。该议案经公司第五届董事会

52国信证券2024年度股东大会会议材料审计委员会2024年第七次会议审议通过，本人确认容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务的资格，在为公司提供审计服务中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行审计责任和义务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度外部审计机构以及2024年度内部控制的审计机

公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议、第五届董事会审计委

等法律、法规和规范性文件以及深圳证券交易所有关业务规则规定的关于上市公

（七）董事和高管薪酬

1、2024年4月16日，公司召开第五届董事会第二十六次会议（定期），

对《2023年度董事履职考核和薪酬情况专项说明》《2023年度高级管理人员履职情况、绩效考核和薪酬情况专项说明》进行审议，并于2024年5月30日向

2023年度股东大会作出专项说明。该议案经公司第五届董事会薪酬与考核委员

会2024年第一次会议审议通过，本人审查了相关材料，认为该等议案符合相关

53国信证券2024年度股东大会会议材料

法律法规及公司相关制度的规定。确认公司董事、高级管理人员2023年度薪酬发放情况符合公司所处行业的薪酬水平，符合公司实际经营情况，符合公司相关制度规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。对公司董事、高级管理人员2023年度薪酬发放情况无异议。

2、2024年12月30日，公司召开第五届董事会第三十七次会议（临时），

三、独立性自查情况

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》

等对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

四、其他说明事项

2024年度，本人作为独立董事，未发生独立聘请中介机构对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查、向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会会

议、依法公开向股东征集股东权利等情形。

五、个人联系方式

电子邮箱：jay316@163.com以上是本人在2024年度履行职责情况的汇报。

独立董事：李进一

54国信证券2024年度股东大会会议材料

附件3：

朱英姿独立董事2024年度述职报告

一、年度履职情况

（一）报告期内出席董事会和股东大会会议情况

自2024年6月14日起，本人担任公司独立董事，在2024年履职期间，公司共召开股东大会会议2次，董事会会议9次，本人出席了全部会议。本人在履职期间，有足够的时间和精力履行职责；会前均认真审阅了会议材料，并在会上充分发表了专业、独立的意见；作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响。2024年，本人积极行使投票表决权，未出现投反对票或弃权票的情形。

2024年本人出席会议的具体情况见下表：

以电话本报告现场出或通讯委托出缺席董应出席实际出席独立董期应参席董事方式参席董事事会次股东大股东大会事姓名加董事会次数加董事会次数数会次数次数会次数会次数朱英姿9090022

（二）报告期内参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

报告期内，本人担任第五届董事会独立董事、第五届董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、战略与 ESG 委员会委员、提名委员会委员。2024 年，根据公司《独立董事工作细则》《董事会专门委员会议事规则》，本人参加第五届董事会审计委员会会议 6 次、薪酬与考核委员会会议 3 次、战略与 ESG 委员

55国信证券2024年度股东大会会议材料

会会议2次、提名委员会会议2次，参加独立董事专门会议2次，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。

出席会议情况独立董事姓名会议出席次数缺席次数投票表决情况审计委员会60均同意薪酬与考核委员会30均同意

朱英姿战略与 ESG 委员会 2 0 均同意提名委员会20均同意独立董事专门会议20均同意

（三）与中小股东沟通交流及保护中小股东合法权益方面

本人独立履行职责，不受公司及其主要股东和其他与公司存在利害关系的单位或者个人的影响，切实维护全体投资者合法权益。报告期内，本人积极关注公司信息披露工作，督促公司按照《上市公司信息披露管理办法》等规定做好信息披露工作，并关注公司公告披露情况，了解公司舆情，跟进投资者对公司的关注重点，推动公司规范运作，保障投资者特别是中小股东知情权，维护中小股东利益，保持与中小股东沟通交流。

（四）在公司现场工作时间和内容

持密切联系，主动获取决策所需资料和信息，真实、全面掌握公司发展情况，切实履行独立董事职责。报告期内，本人现场工作时间为12.5天。

（五）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所沟通情况

2024年，本人与公司内审部门及外审机构保持密切沟通。在公司年度审计

56国信证券2024年度股东大会会议材料

（六）行使独立董事特别职权情况

2024年，本人依法行使独立董事特别职权，对可能影响公司股东尤其是中

发表意见的时间事项意见类型

关于第五届董事会第三十一次会议（临时）

2024年9月4日同意

审议的公司发行股份购买资产相关事项

关于第五届董事会第三十六次会议（临时）

2024年12月6日同意

审议的公司发行股份购买资产相关事项

二、报告期内重点关注事项的情况

报告期内，公司董事会专门委员会、独立董事专门会议根据国家有关法律法规和《公司章程》，按照法定程序就财务会计报告及定期报告中的财务信息、聘请审计机构、发行股份购买资产、薪酬事项、聘任或者解聘高级管理人员等有关

事项进行了审议，本人在相关会议上进行表决，具体分别是：

（一）财务会计报告及定期报告中的财务信息2024年8月23日，公司召开第五届董事会第三十次会议（定期），对《2024年半年度报告》及其摘要进行审议。该议案经公司第五届董事会审计委员会2024

年第三次会议审议通过。2024年10月29日，公司召开第五届董事会第三十三

次会议（临时），对《2024年第三季度报告》进行审议。该议案经公司第五届董事会审计委员会2024年第五次会议审议通过。2024年12月6日，公司召开第五届董事会第三十六次会议（临时），对《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》进行审议。该议案经公司第五届董事会审计委员会2024年第六次会议、第五届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过。本人认为公司根据法律、法规的相关规定及时进行了信息披露，财务会计报告及定期报告中的财务信息内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）聘请审计机构

2024年12月6日，公司召开第五届董事会第三十六次会议（临时），对

《关于聘请2024年度审计机构的议案》进行审议。该议案经公司第五届董事会审计委员会2024年第七次会议审议通过，本人确认容诚会计师事务所（特殊普

57国信证券2024年度股东大会会议材料通合伙）具有从事证券相关业务的资格，在为公司提供审计服务中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行审计责任和义务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度外部审计机构以及2024年度内部控制的审计机

（三）发行股份购买资产2024年9月4日，公司第五届董事会第三十一次会议（临时）审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。该议案经公司第五届董事会战略与 ESG 委员会 2024 年第二次会议、第五届董事会独立董事专门会议 2024 年

第二次会议、第五届董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过。2024年12月6日，公司第五届董事会第三十六次会议（临时）审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易方案（更新后）的议案》。该议案经公司第五届董事会战略与 ESG 委员会 2024 年第三次会议、第五届董事会独立董事专门会议 2024 年

第三次会议、第五届董事会审计委员会2024年第六次会议审议通过。本人确认

本次交易方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件以及深圳证券交易所

有关业务规则规定的关于上市公司发行股份购买资产的各项实质条件，本次交易有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的整体利益。同意将该项议案提交公司董事会审议，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。

（四）薪酬事项

2024年12月30日，公司召开第五届董事会第三十七次会议（临时），对

《关于公司2024年度有关薪酬事项的议案》进行审议。该议案经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2024年度第四次会议审议通过，本人审查了相关材料，认为该议案符合相关法律法规及公司相关制度的规定。公司2024年度有关薪酬

58国信证券2024年度股东大会会议材料

方案符合公司所处的行业薪酬水平，符合公司的实际经营情况，符合公司相关制度规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形，对公司2024年度有关薪酬方案无异议。

（五）聘任或者解聘高级管理人员

1、聘任吴士荣先生为公司首席信息官

2024年11月18日，公司召开第五届董事会第三十四次会议（临时），对

2、解聘吴国舫先生公司副总裁职务

2024年11月20日，公司召开第五届董事会第三十五次会议（临时），对

三、独立性自查情况

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》

等对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

59国信证券2024年度股东大会会议材料

四、其他说明事项

2024年度，本人作为独立董事，未发生独立聘请中介机构对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查、向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会会

议、依法公开向股东征集股东权利等情形。

五、个人联系方式

电子邮箱：zhuyz@scm.tsinghua.edu.cn以上是本人在2024年度履行职责情况的汇报。

独立董事：朱英姿

60国信证券2024年度股东大会会议材料

附件4：

郑学定独立董事2024年度述职报告

一、年度履职情况

（一）报告期内出席董事会和股东大会会议情况

本人自2024年2月1日起不再担任公司独立董事，在2024年履职期间，公司共召开股东大会会议1次，董事会会议2次，本人出席了全部会议。本人在履职期间，有足够的时间和精力履行职责；会前均认真审阅了会议材料，并在会上充分发表了专业、独立的意见；作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响。2024年，本人积极行使投票表决权，未出现投反对票或弃权票的情形。

2024年本人出席会议的具体情况见下表：

以电话本报告现场出或通讯委托出缺席董应出席实际出席独立董期应参席董事方式参席董事事会次股东大股东大会事姓名加董事会次数加董事会次数数会次数次数会次数会次数郑学定2020011

（二）报告期内参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

报告期内，本人曾担任第五届董事会独立董事、第五届董事会审计委员会主任委员、风险管理委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。2024年，根据公司《独立董事工作细则》《董事会专门委员会议事规则》，本人参加

第五届董事会提名委员会会议2次，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。

61国信证券2024年度股东大会会议材料

出席会议情况独立董事姓名会议出席次数缺席次数投票表决情况郑学定提名委员会20均同意

（三）与中小股东沟通交流及保护中小股东合法权益方面

（四）在公司现场工作时间和内容

理、财务管理、ESG 等事项进展，听取董事会决议和董事会授权事项的执行落实情况的汇报，积极和中小股东沟通。本人通过电话、邮件等方式与公司其他董事、董事会秘书及其他高级管理人员、相关部门和工作人员保持密切联系，主动获取决策所需资料和信息，真实、全面掌握公司发展情况，切实履行独立董事职责。报告期内，本人现场工作时间为2.5天。

二、报告期内重点关注事项的情况

报告期内，公司董事会专门委员会根据国家有关法律法规和《公司章程》，按照法定程序就提名董事人选等有关事项进行了审议，本人在相关会议上进行表决，具体是：

（一）提名董事人选

1、提名李进一先生为公司独立董事候选人

2024年1月15日，公司召开第五届董事会第二十一次会议（临时），对

《关于提名公司独立董事候选人的议案》进行审议。该议案经公司第五届董事会提名委员会2024年第一次会议审议通过，本人对提名李进一先生为公司独立董事候选人事宜进行了审查，认为李进一先生符合公司独立董事职务任职资格，且未发现有法律法规和监管规定不得担任上述岗位的情形，以及被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的相关情形，同意将李进一先生作为公司独立

62国信证券2024年度股东大会会议材料

董事候选人提交公司股东大会选举。

2、提名李石山先生为公司非独立董事候选人

2024年1月19日，公司召开第五届董事会第二十二次会议（临时），对

《关于提名公司非独立董事候选人的议案》进行审议。该议案经公司第五届董事会提名委员会2024年第二次会议审议通过，本人对提名李石山先生为公司非独立董事候选人事宜进行了审查，认为李石山先生符合公司非独立董事职务任职资格，且未发现有法律法规和监管规定不得担任上述岗位的情形，以及被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的相关情形，同意将李石山先生作为公

司第五届董事会非独立董事候选人提交公司股东大会选举。

三、独立性自查情况

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》

等对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

四、其他说明事项

2024年度，本人作为独立董事，未发生独立聘请中介机构对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查、向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会会

议、依法公开向股东征集股东权利、对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见等情形。

五、个人联系方式

电子邮箱：szzxd2005@163.com

以上是本人在2024年度履行职责情况的汇报，本人已于2024年2月1日任期届满离任。

独立董事：郑学定

63国信证券2024年度股东大会会议材料

附件5：

金李独立董事2024年度述职报告

一、年度履职情况

（一）报告期内出席董事会和股东大会会议情况

本人自2024年6月14日起不再担任公司独立董事，在2024年履职期间，公司共召开股东大会会议4次，董事会会议8次，本人出席了股东大会会议3次，董事会会议8次。本人在履职期间，有足够的时间和精力履行职责；会前均认真审阅了会议材料，并在会上充分发表了专业、独立的意见；作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响。2024年，本人积极行使投票表决权，未出现投反对票或弃权票的情形。

2024年本人出席会议的具体情况见下表：

以电话本报告现场出或通讯委托出缺席董实际出席独立董期应参应出席股东席董事方式参席董事事会次股东大会事姓名加董事大会次数会次数加董事会次数数次数会次数会次数

金李8170043（注）

注：因公务出差，本人无法出席2023年度股东大会，已事前出具书面请假说明。

（二）报告期内参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

报告期内，本人曾担任第五届董事会独立董事、第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员主任委员、战略与 ESG 委员会委员。

2024年，根据公司《独立董事工作细则》《董事会专门委员会议事规则》，本

人主持第五届董事会提名委员会会议5次，主持第五届董事会薪酬与考核委员

64国信证券2024年度股东大会会议材料

会会议 1 次，参加第五届董事会审计委员会会议 2 次，第五届战略与 ESG 委员会1次，独立董事专门会议1次，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。

出席会议情况独立董事姓名会议出席次数缺席次数投票表决情况提名委员会50均同意薪酬与考核委员会10均同意

金李战略与 ESG 委员会 1 0 均同意审计委员会20均同意独立董事专门会议10均同意

（三）与中小股东沟通交流及保护中小股东合法权益方面

本人独立履行职责，不受公司及其主要股东和其他与公司存在利害关系的单位或者个人的影响，切实维护全体投资者合法权益。

报告期内，本人积极关注公司信息披露工作，督促公司按照《上市公司信息披露管理办法》等规定做好信息披露工作，并关注公司公告披露情况，了解公司舆情，跟进投资者对公司的关注重点，推动公司规范运作，保障投资者特别是中小股东知情权，维护中小股东利益，保持与中小股东沟通交流。

（四）在公司现场工作时间和内容

（五）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所沟通情况

在公司年度审计工作方面，本人保证有足够时间和精力尽职，做到审计前后及时与年审会计师沟通。本人认真审阅了审计计划等相关材料，并提醒督促审计机构在审计过程中切实做到审计程序执行到位，公司财务等相关部门积极配合审计工作。在审计过程中，本人认真听取了公司经营管理层、财务工作负责人和审计机构关于公司年度经营情况、财务状况以及审计情况的汇报。

二、报告期内重点关注事项的情况

65国信证券2024年度股东大会会议材料

报告期内，公司董事会专门委员会、独立董事专门会议根据国家有关法律法规和《公司章程》，按照法定程序就关联交易、财务会计报告及定期报告中的财务信息、利润分配、内部控制、董事和高管薪酬、提名董事人选、聘任或者解聘

高级管理人员等有关事项进行了审议，本人在相关会议上进行表决，具体分别是：

（一）关联交易

2024年4月16日，公司召开第五届董事会第二十六次会议（定期），对

《关于2023年度关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》进行审议。

该议案经公司独立董事专门会议第一次会议审议通过本人确认公司2023年度

实际发生的日常关联交易定价公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性，公司对2024年度及2025年1-6月期间将发生的日常关联交易的预计合理，相关业务的开展符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。

（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息

2024年4月16日，公司召开第五届董事会第二十六次会议（定期），对

第五届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。本人认为公司根据法律、法规的相关规定及时进行了信息披露，财务会计报告及定期报告中的财务信息内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）利润分配

2024年4月16日，公司召开第五届董事会第二十六次会议（定期），对

（四）内部控制评价

66国信证券2024年度股东大会会议材料

2024年4月16日，公司召开第五届董事会第二十六次会议（定期），对

（五）董事和高管薪酬

2024年4月16日，公司召开第五届董事会第二十六次会议（定期），对

《2023年度董事履职考核和薪酬情况专项说明》《2023年度高级管理人员履职情况、绩效考核和薪酬情况专项说明》进行审议，并于2024年5月30日向2023年度股东大会作出专项说明。该议案经公司第五届董事会薪酬与考核委员会

2024年第一次会议审议通过，本人审查了相关材料，认为该等议案符合相关法

律法规及公司相关制度的规定。确认公司董事、高级管理人员2023年度薪酬发放情况符合公司所处行业的薪酬水平，符合公司实际经营情况，符合公司相关制度规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。对公司董事、高级管理人员2023年度薪酬发放情况无异议。

（六）提名董事人选

1、提名李进一先生为公司独立董事候选人

2024年1月15日，公司召开第五届董事会第二十一次会议（临时），对

67国信证券2024年度股东大会会议材料

2、提名李石山先生为公司非独立董事候选人

2024年1月19日，公司召开第五届董事会第二十二次会议（临时），对

司第五届董事会非独立董事候选人提交公司股东大会选举。

3、提名朱英姿女士为公司独立董事候选人

2024年5月29日，公司召开第五届董事会第二十八次会议（临时），对

（七）聘任或者解聘高级管理人员

1、聘任吴国舫先生为公司副总裁

2024年4月16日，公司召开第五届董事会第二十六次会议（定期），对

《关于聘任公司副总裁的议案》进行审议。该议案经公司第五届董事会提名委员会2024年第三次会议审议通过，本人审阅了聘任吴国舫先生为公司副总裁的相关材料，同意聘任吴国舫先生为公司副总裁，任期至第五届董事会履职期限届满之日。

2、聘任廖锐锋先生为公司董事会秘书

2024年4月29日，公司召开第五届董事会第二十七次会议（临时），对

《关于聘任公司董事会秘书的议案》进行审议。该议案经公司第五届董事会提名委员会2024年第四次会议审议通过，本人审阅了聘任廖锐锋先生为公司董事会秘书的相关材料，认为廖锐锋先生的个人品行、职业操守、从业经历、业务水平、管理能力等情况符合《公司法》《证券法》《证券基金经营机构董事、监事、高

68国信证券2024年度股东大会会议材料级管理人员及从业人员监督管理办法》《公司章程》等规定的高级管理人员任职条件，亦不存在上述法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任高级管理人员的情形，高级管理人员的提名、审议、表决方式等符合相关法律、法规及公司章程等有关规定，同意聘任廖锐锋先生为公司董事会秘书，任期至第五届董事会履职期限届满之日。

三、独立性自查情况

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》

等对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

四、其他说明事项

2024年度，本人作为独立董事，未发生独立聘请中介机构对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查、向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会会

议、依法公开向股东征集股东权利、对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见等情形。

五、个人联系方式

电子邮箱：jinl6@sustech.edu.cn

以上是本人在2024年度履行职责情况的汇报，本人已于2024年6月14日任期届满离任。

独立董事：金李

69国信证券2024年度股东大会会议材料

议案7：

关于2024年度关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案

各位股东：

根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件以及《国信证券股份有限公司章程》《国信证券股份有限公司关联交易管理制度》等国信证券

股份有限公司（以下简称公司或本公司）公司治理制度的规定，并基于重要性原则、参考同行业上市公司相关情况，公司对2024年1月1日起至2024年12月

31日止（以下简称2024年）的关联交易情况进行了汇总和分析，基于该汇总、分析并结合公司日常经营和业务发展需要，公司对2025年度及至2025年度股东大会期间（预计为2025年度及2026年1-6月期间）的日常关联交易进行预计。公司预计与关联人之间发生的日常关联交易事项主要包括证券、期货和金融产品服务、证券和金融产品交易、共同投资、综合服务等，关联人名称、2025年度及至召开2025年度股东大会期间关联交易预计总金额及去年同类交易实际发生总金额详见后述表格内容。

一、公司与深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市投资控股有限公司及其控制的其他企业的关联交易

（一）关联方关系说明

深圳市投资控股有限公司（以下简称深投控）目前持有公司33.53%的股份，是公司的控股股东；深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称深圳市国资委）持有深投控100%股权，深圳市国资委是公司的实际控制人。深投控成立于2004年10月13日，法定代表人为何建锋，注册资本331.86亿元，主营业务为银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开展战略性新兴产业领域投

资与服务；通过重组整合、资本运作、资产处置等手段，对全资、控股和参股企

70国信证券2024年度股东大会会议材料

业国有股权进行投资、运营和管理；深圳市国资委授权开展的其他业务。深投控住所为深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4009号投资大厦18楼、19楼。

根据未经审计的数据，截至2024年12月31日，深投控总资产为12187.5亿元，净资产为4138.2亿元；2024年，深投控实现营业收入2760.2亿元，净利润122.4亿元。

深投控及其直接或间接控制的除国信证券及其控股子公司之外的其他法人

或其他组织（以下简称深投控控制的其他企业）符合《上市规则》第6.3.3条第

二款第（一）项、第（二）项规定的关联关系情形。

深投控控制的其他企业数量较多，主要包括：国任财产保险股份有限公司、深圳英飞拓科技股份有限公司、深圳市高新投集团有限公司、深圳市通产集团有限公司等。

深投控及深投控控制的其他企业依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力，不是失信被执行人。

（二）2024年度关联交易情况

2024年度，公司与深圳市国资委、深投控、深投控控制的其他企业之间的

关联交易情况如下：

1、证券、期货和金融产品服务

单位：万元实际发生额占预计交易金实际发具体交易说明关联方同类业务的比额生金额例深圳市高新投集团

12.870.002%

有限公司公司向关联方提深圳市通产集团有

供证券代理买卖0.840.0001%限公司

交易服务、期货经由于证券市国任财产保险股份

纪服务等产生的49.290.008%场情况无法有限公司

佣金收入、通过特预计，交易量深圳担保集团有限定交易席位为关1.130.0002%

无法预计，因公司联方提供交易服此将参照市

务产生的席位收深圳市怡亚通供应0.090.00002%

场水平定价，入链股份有限公司以实际发生深圳英飞拓科技股

额计算0.00090.0000002%份有限公司公司向关联方提

深投控7.550.08%供财务及投资顾问服务产生的收深圳市麦捷微电子

315.003.36%

入科技股份有限公司

71国信证券2024年度股东大会会议材料

实际发生额占预计交易金实际发具体交易说明关联方同类业务的比额生金额例深圳市投控资本有

35.850.38%

限公司深圳市水务规划设

4.720.05%

计院股份有限公司

深投控310.430.47%公司向关联方提

供证券承销与保深圳资产管理有限275.580.41%荐服务产生的收公司入深圳担保集团有限

237.740.36%

公司

合计—1251.09—

2、综合服务

单位：万元实际发生额占具体交易实际发预计交易金额关联方同类业务的比说明生金额例由于其他综合服务取决公司接受关联方人深圳千里马

于公司的实际需求，因力资源咨询及培训国际猎头有10.260.10%此将参照市场水平定等服务产生的费用限公司价，以实际发生额计算国任财产保公司接受关联方保预计不超过105万元

险股份有限80.4182.34%

险服务产生的费用（含本数）公司公司接受关联方为深圳市深投公司提供广告设预计不超过9万元（含文化投资有3.500.01%计、宣传物料设计本数）限公司等综合服务

合计—94.17—

（三）预计2025年度与深圳市国资委、深投控及深投控控制的其他企业之间的日常关联交易

本次预计公司及其控股子公司与深圳市国资委、深投控及深投控控制的其

他企业将发生的关联交易如下：

单位：万元

2026年1-6

交易2025年度预2024年度实关联交易交易内容月份预计金类别计金额际发生金额定价原则额证为关联方提供证券及由于证券市场参照市场

券、期货经纪、证券投资情况无法预同前1251.09水平定价

期货咨询、证券资产管理、计，交易量无

72国信证券2024年度股东大会会议材料

2026年1-6

交易2025年度预2024年度实关联交易交易内容月份预计金类别计金额际发生金额定价原则额

和金证券承销与保荐、财法预计，因此融产务顾问、代销金融产将参照市场水

品服品、资产托管、运营外平定价，以实务包、基金管理等证券际发生额计算

和金融产品服务，或接受关联方提供的上述证券和金融产品服务与关联方进行买入返售或卖出回购交易；

与关联方进行股票、由于证券市场证券债券或衍生品销售交情况无法预

和金易；与关联方进行收计，交易量无参照市场

融产益权转让交易；与关法预计，因此同前-水平定价品交联方进行债券自营交将参照市场水易易；认购关联方发行平定价，以实或管理的金融产品；际发生额计算关联方认购公司发行或管理的金融产品等由于股权投资市场情况无法预计，投资金额难以估计，共同参照市场

与关联方共同投资因此将参照其同前-投资水平定价他融资方融资

价格定价，以实际发生额计算由于相关租赁

房费用、管理费

屋、用取决于公司承租关联方房屋或通

通信的实际需要，参照市场信管道、或接受关联同前-管道因此将参照市水平定价方物业管理服务等

租赁场水平定价，相关以实际发生额计算由于其他综合服务取决于公公司接受关联方为公司的实际需

司提供广告设计、宣参照市场求，因此将参同前3.50传物料设计等综合服水平定价照市场水平定综合务价，以实际发服务生额计算由于其他综合关联方为公司提供会服务取决于公参照市场

同前-议和酒店服务司的实际需水平定价求，因此将参

73国信证券2024年度股东大会会议材料

2026年1-6

交易2025年度预2024年度实关联交易交易内容月份预计金类别计金额际发生金额定价原则额照市场水平定价，以实际发生额计算预计不超过关联方为公司提供企参照市场30万元（含本同前-业会员服务水平定价

数）由于保险服务费用取决于公司的实际需接受关联方保险服务参照市场求，因此将参-80.41产生的费用水平定价照市场水平定价，以实际发生额计算由于其他综合服务取决于公接受关联方人力资源司的实际需参照市场

咨询及培训等服务产求，因此将参同前10.26水平定价生的费用照市场水平定价，以实际发生额计算

二、公司与华润深国投信托有限公司之间的关联交易

（一）关联方关系说明

华润深国投信托有限公司（以下简称华润信托）目前持有公司22.23%的股份。该公司成立于1982年8月24日，法定代表人为刘小腊，注册资本110亿元，主营业务为信托业务等。华润金控投资有限公司持有其51%的股权，深投控持有其49%的股权。该公司住所为深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场

第三座第10-12层。

根据未经审计的数据，截至2024年12月31日，华润信托合并口径总资产为347.22亿元，净资产为311.01亿元；2024年，华润信托实现营业收入28.53亿元，实现净利润15.33亿元。

华润信托符合《上市规则》第6.3.3条第二款第（三）、（四）项规定的关联关系情形。华润信托依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力，不是失信被执行人。

（二）2024年度关联交易情况

2024年，公司与华润信托之间的关联交易情况如下：

74国信证券2024年度股东大会会议材料

1、证券、期货和金融产品服务

单位：万元实际发生实际发生额占同具体交易说明预计交易金额金额类业务的比例为关联方提供证券代理买卖交易

服务、期货经纪服务等产生的佣金

收入、通过特定交易席位为关联方1013.090.17%提供交易服务产生的席位佣金收由于证券市场情

入况无法预计，交易向关联方提供财务及投资顾问服量无法预计，因此将参照市场水平22.390.24%务产生的收入定价，以实际发生为关联方代销金融产品产生的收额计算

87.420.24%

入

关联方销售、分销公司承销的债券311599.991.07%

合计—312722.89—

2、证券和金融产品交易

单位：万元实际发生额占同具体交易说明预计交易金额实际发生金额类业务的比例与关联方进行卖出回购交易产由于证券市场情况

940.980.39%

生的利息支出无法预计，交易量无法预计，因此将与关联方之间进行债券自营交参照市场水平定

1405264.970.37%易价，以实际发生额计算

认购本公司发行的债券83000.003.43%

合计—1489205.95—

3、房屋、通信管道租赁相关

单位：万元实际发实际发生额占同具体交易说明预计交易金额生金额类业务的比例

公司承租关联方房屋或通信管道、或预计不超过60万元

接受关联方物业管理服务等产生的费40.814.86%（含本数）用

4、综合服务

单位：万元

75国信证券2024年度股东大会会议材料

实际发生额占具体交易预计交易金额实际发生金额同类业务的比说明例公司接受关联方广由于其他综合服务取决于公司

告设计、宣传物料

的实际需求，因此将参照市场水8.000.03%设计等综合服务产

生的费用平定价，以实际发生额计算

（三）预计2025年度与华润信托之间的日常关联交易

本次预计公司及其控股子公司与华润信托将发生的关联交易如下：

单位：万元

2026年1-6

交易2025年度2024年度实关联易交易内容月份预计类别预计金额际发生金额定价原则金额为关联方提供证券及期由于证券市

证货经纪、证券投资咨询、场情况无法

券、证券资产管理、证券承销预计，交易期货与保荐、财务顾问、代销量无法预参照市场

和金金融产品、资产托管、运计，因此将同前312722.89水平定价

融产营外包、基金管理等证券参照市场水

品服和金融产品服务，或接受平定价，以务关联方提供的上述证券实际发生额和金融产品服务计算与关联方进行买入返售由于证券市或卖出回购交易；与关联场情况无法

方进行股票、债券或衍生

证券预计，交易品销售交易；与关联方进和金量无法预行收益权转让交易；与关参照市场融产计，因此将同前1489205.95联方进行债券自营交易；水平定价品交参照市场水认购关联方发行或管理

易平定价，以的金融产品；关联方认购实际发生额公司发行或管理的金融计算产品等由于相关租

赁费用、管房理费用取决

屋、承租关联方房屋或通信于公司的实通信参照市场

管道、或接受关联方物业际需要，因同前40.81管道水平定价管理服务等产生的费用此将参照市租赁场水平定相关价，以实际发生额计算由于其他综合服务取决关联方为公司提供广告综合于公司的实参照市场

设计、宣传物料设计等综同前8.00

服务际需求，因水平定价合服务此将参照市场水平定

76国信证券2024年度股东大会会议材料

2026年1-6

交易2025年度2024年度实关联易交易内容月份预计类别预计金额际发生金额定价原则金额价，以实际发生额计算

三、公司与云南合和（集团）股份有限公司之间的关联交易

（一）关联方关系说明

云南合和（集团）股份有限公司（以下简称云南合和）目前持有公司16.77%的股份。该公司成立于2014年12月31日，法定代表人为毕凤林，注册资本60亿元，主营业务为实业投资、项目投资及对所投资项目进行管理。该公司住所为云南省玉溪市红塔区凤凰路116号。

根据未经审计的数据，截至2024年12月31日，云南合和合并报表总资产为3062.77亿元，净资产为1222.03亿元；2024年，云南合和合并报表实现营业总收入75.47亿元，净利润27.50亿元。

云南合和符合《上市规则》第6.3.3条第二款第（三）、（四）项规定的关联关系情形。云南合和依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力，不是失信被执行人。

（二）2024年度关联交易情况

2024年，公司与云南合和未发生相关关联交易。

（三）预计2025年度与云南合和之间的日常关联交易

本次预计公司及其控股子公司与云南合和将发生的关联交易如下：

单位：万元

交易2025年度2026年1-6月2024年度实关联交易交易内容类别预计金额份预计金额际发生金额定价原则为关联方提供证券

及期货经纪、证券投由于证券市

资咨询、证券资产管场情况无法

理、证券承销与保预计，交易证券、

荐、财务顾问、代销量无法预期货和参照市场

金融产品、资产托计，因此将同前-金融产水平定价

管、运营外包、基金参照市场水品服务

管理等证券和金融平定价，以产品服务，或接受关实际发生额联方提供的上述证计算券和金融产品服务证券和与关联方进行买入由于证券市参照市场

同前-金融产返售或卖出回购交场情况无法水平定价

77国信证券2024年度股东大会会议材料

交易2025年度2026年1-6月2024年度实关联交易交易内容类别预计金额份预计金额际发生金额定价原则

品交易易、与关联方进行股预计，交易票、债券或衍生品销量无法预

售交易、与关联方进计，因此将行收益权转让交易、参照市场水

与关联方进行债券平定价，以自营交易、认购关联实际发生额方发行或管理的金计算

融产品、关联方认购公司发行或管理的金融产品等

四、公司与鹏华基金管理有限公司之间的关联交易

（一）关联方关系说明

鹏华基金管理有限公司（以下简称鹏华基金）成立于1998年12月22日，法定代表人为张纳沙，注册资本15000万元，主营业务包括基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。本公司持有鹏华基金50%的股权，该公司系公司的联营企业，公司董事长张纳沙担任该公司董事长，副总裁杜海江、财务负责人周中国担任该公司董事。该公司住所为深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层。

根据经审计的数据，截至2024年12月31日，鹏华基金总资产为83.07亿元，净资产为46.55亿元；2024年，鹏华基金实现营业收入35.94亿元，净利润7.51亿元。

鹏华基金符合《上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项规定的关联关系情形。鹏华基金依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力，不是失信被执行人。

（二）2024年度关联交易情况

2024年，公司与鹏华基金之间的关联交易情况如下：

1、证券、期货和金融产品服务

单位：万元

78国信证券2024年度股东大会会议材料

预计交易实际发生实际发生额占同类具体交易说明金额金额业务的比例为关联方提供证券代理买卖交易服

务、期货经纪服务等产生的佣金收

2261.229.32%

入、通过特定交易席位为关联方提由于证券市供交易服务产生的席位收入场情况无法预计，交易量向关联方提供财务及投资顾问服务无法预计，因此将参照市471.705.03%产生的收入

场水平定价，公司接受关联方基金管理服务产生以实际发生1892.6117.14%的费用额计算

为关联方代销金融产品产生的收入3356.199.34%

合计—7981.72—

2、证券和金融产品交易

单位：万元实际发生额占同类具体交易说明预计交易金额实际发生金额业务的比例认购鹏华基金发由于证券市场情况无行或管理的金融法预计，交易量无法产品266320.03认购关联方发行或管预计，因此将参照市万元（2024年末7.07%理的金融产品场水平定价，以实际持有产品金额），发生额计算实现收益

3186.69万元

（三）预计2025年度与鹏华基金之间的日常关联交易

本次预计公司及其控股子公司与鹏华基金将发生的关联交易如下：

单位：万元

2026年1-62024年度

交易2025年度预关联交易交易内容月份预计金实际发生金类别计金额定价原则额额为关联方提供证券及期

货经纪、证券投资咨由于证券市证

询、证券资产管理、证场情况无法

券、

券承销与保荐、财务顾预计，交易量期货

问、代销金融产品、资无法预计，因参照市场和金同前7981.72

产托管、运营外包、基此将参照市水平定价融产

金管理等证券和金融产场水平定价，品服品服务，或接受关联方以实际发生务提供的上述证券和金融额计算产品服务证券与关联方进行买入返售由于证券市同前认购鹏华基参照市场

79国信证券2024年度股东大会会议材料

2026年1-62024年度

交易2025年度预关联交易交易内容月份预计金实际发生金类别计金额定价原则额额

和金或卖出回购交易、与关场情况无法金发行或管水平定价

融产联方进行股票、债券或预计，交易量理的金融产品交衍生品销售交易、与关无法预计，因品易联方进行收益权转让交此将参照市266320.03

易、与关联方进行债券自场水平定价，万元营交易、认购关联方发以实际发生（2024年行或管理的金融产品、额计算末持有产品关联方认购公司发行或金额），实管理的金融产品等现收益

3186.69

万元

五、公司与其他关联方之间的关联交易

（一）其他关联方

除上述关联方外，公司的关联自然人、其他关联法人（以下合称其他关联方）包括：

1、关联自然人

根据《上市规则》第6.3.3条的规定，上市公司的关联自然人包括：

（1）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

（2）上市公司董事、监事及高级管理人员；

（3）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（4）上述第（1）项、第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员；

（5）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在《上市规则》第6.3.3条第三款所述情形之一的自然人；

（6）中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则

认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

2、其他关联法人

根据《上市规则》第6.3.3条等相关规定，公司的其他关联法人包括：

（1）上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或

80国信证券2024年度股东大会会议材料其他组织）；

（2）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在《上市规则》第6.3.3条第二款所述情形之一的法人（或者其他组织）；

（3）中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则

认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

2024年度与公司发生过交易的其他关联方主要如下：

关联方名称关联关系说明

深投控董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的，或国泰君安证券股份有限公司者担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织

深投控董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的，或南方基金管理股份有限公司者担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织

公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的，或者红塔证券股份有限公司担任董事、高级管理人员的除了公司及其控股子公司以外的法人或其他组织

深投控董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的，或深圳市地铁集团有限公司者担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织

上述关联方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

（二）2024年度关联交易情况

1、证券、期货和金融产品服务

单位：万元实际发生额预计交实际发生具体交易说明关联方占同类业务易金额金额的比例由于证南方基金管理股份

716.662.95%

券市场有限公司情况无北京城建投资发展

为关联方提供证券2.110.0004%法预股份有限公司代理买卖交易服计，交深圳市创新投资集务、期货经纪服务1.140.0002%易量无团有限公司等产生的佣金收法预深圳市国信蓝思壹

入、通过特定交易计，因号投资基金合伙企2.460.0004%席位为关联方提供

此将参业（有限合伙）交易服务产生的席照市场南京华文弘盛文化位收入水平定产业创业投资基金

1.070.0002%价，以合伙企业（有限合实际发伙）

81国信证券2024年度股东大会会议材料

实际发生额预计交实际发生具体交易说明关联方占同类业务易金额金额的比例生额计深圳市地铁集团有

0.620.0001%

算限公司

关联自然人14.900.002%

小计738.96—公司向关联方提供咨询服务产生的收国泰君安证券股份

14.150.21%

入有限公司深圳市地铁集团有

33.020.35%

限公司前海股交投资控股

17.710.19%

公司向关联方提供（深圳）有限公司财务及投资顾问服务产生的收入深圳市鲲鹏股权投

162.971.74%

资管理有限公司

小计213.702.28%公司接受关联方基南方基金管理股份

金管理服务产生的181.001.64%有限公司费用为关联方代销金融南方基金管理股份

458.791.28%

产品产生的收入有限公司深圳市鹏鹞弘盛绿色产业私募股权投

141.904.36%

资基金合伙企业（有限合伙）张家港弘盛产业资

本母基金合伙企业482.4514.83%（有限合伙）宿迁市国信运东数向关联方提供基金字经济产业投资基

170.285.23%及资产管理服务产金合伙企业（有限生的收入合伙）深圳市弘盛宝龙新兴产业私募股权投

378.3911.63%

资基金合伙企业（有限合伙）深圳市国信弘盛蔡屋围私募股权投资

25.340.78%基金合伙企业（有限合伙）

82国信证券2024年度股东大会会议材料

实际发生额预计交实际发生具体交易说明关联方占同类业务易金额金额的比例深圳市国信蓝思壹

号投资基金合伙企1588.7548.85%业（有限合伙）深圳市国信亿合新兴产业私募股权投

344.9810.61%

资基金合伙企业（有限合伙）川渝高竹新区重庆广弘创业投资基金

119.563.68%合伙企业（有限合伙）深圳市弘盛健麾医疗产业私募创业投

0.910.03%

资基金合伙企业（有限合伙）

小计3252.56100.00%深圳市国信弘盛蔡屋围私募股权投资

0.430.01%基金合伙企业（有限合伙）向关联方提供外包深圳市鹏鹞弘盛绿服务产生的收入色产业私募股权投

0.010.0003%

资基金合伙企业（有限合伙）

小计0.440.01%向关联方提供融出

资金服务产生的收关联自然人1.260.0004%入深圳市鲲鹏股权投

113.630.17%

资管理有限公司

向关联方提供证券深业集团有限公司99.050.15%承销与保荐服务产国泰君安证券股份

生的收入1.230.002%有限公司

小计213.910.32%获取关联方提供的国泰君安证券股份

证券和金融产品服21.840.67%有限公司务发生的费用与关联方进行衍生国泰君安证券股份

3298.099.47%

品交易产生的收益有限公司

关联方销售、分销南方基金管理股份

198000.610.68%

公司承销的债券有限公司

83国信证券2024年度股东大会会议材料

实际发生额预计交实际发生具体交易说明关联方占同类业务易金额金额的比例国泰君安证券股份

501000.001.71%

有限公司红塔证券股份有限

35000.000.12%

公司四川银行股份有限

86000.000.29%

公司

小计820000.612.80%

合计828395.31—

2、证券和金融产品交易

单位：万元具体实际发生额预计交易实际发生交易关联方占同类业务金额金额说明的比例与关南方基金管理股份有限公

3315.251.36%

联方司进行国泰君安证券股份有限公

324.940.13%

卖出司回购

四川银行股份有限公司108.660.04%交易产生的利

小计3748.851.53%息支出由于证券市

场情况无法南方基金管理股份有限公529926.410.14%预计，交易司量无法预国泰君安证券股份有限公

694295.060.18%与关计，因此将司联方参照市场水

进行平定价，以红塔证券股份有限公司3002.560.001%债券实际发生额云南红塔银行股份有限公

自营计算5174.720.001%司交易

四川银行股份有限公司271469.380.07%

小计1503868.130.39%国泰君安证券股份有限公

1990300.000.52%

认购关联司

方承销的红塔证券股份有限公司2000.000.001%债券

四川银行股份有限公司3000.000.001%

84国信证券2024年度股东大会会议材料

具体实际发生额预计交易实际发生交易关联方占同类业务金额金额说明的比例

小计1995300.000.52%

销售、分销关联国泰君安证券股份有限公

152700.000.52%

方承司销的债券认购本公南方基金管理股份有限公

司发224000.009.26%司行的债券认购关联

方发行的深圳市地铁集团有限公司18000.000.005%债券认购关联方发行或南方基金管理股份有限公347214.00（2024

9.22%管理司年末持有产品金额）的金融产品

3、房屋、通信管道租赁相关

单位：万元实际发生额占实际发具体交易说明预计交易金额关联方同类业务的比生金额例由于相关租赁深圳市地铁

费用、管理费用集团有限公73.408.74%公司承租关联方房屋或通取决于公司的司

信管道、或接受关联方物实际需要，因此深圳市国有业管理服务等产生的费用将参照市场水免税商品

206.4424.59%平定价，以实际（集团）有发生额计算限公司

合计279.8433.33%

4、综合服务

单位：万元

85国信证券2024年度股东大会会议材料

实际发生额占具体交易实际发预计交易金额关联方同类业务的比说明生金额例公司接受关联方广深圳市国有

告设计、宣传物料免税商品

8.570.03%

设计等综合服务产由于其他综合服务取决（集团）有

生的费用于公司的实际需求，因限公司此将参照市场水平定深圳市国有公司接受关联方停价，以实际发生额计算免税商品车位使用服务产生2.670.28%（集团）有的费用限公司

合计11.24-

（三）预计2025年度与其他关联方之间的日常关联交易

本次预计公司及其控股子公司与上述关联方将发生的关联交易如下：

单位：万元关联交

交易2025年度预2026年1-6月2024年度实交易内容易定价类别计金额份预计金额际发生金额原则为关联方提供证券及

期货经纪、证券投资由于证券市

证咨询、证券资产管场情况无法

券、理、证券承销与保预计，交易期货荐、财务顾问、代销量无法预参照市

和金金融产品、资产托计，因此将同前详见上表场水平融产管、运营外包、基金参照市场水定价

品服管理等证券和金融产平定价，以务品服务，或接受关联实际发生额方提供的上述证券和计算金融产品服务与关联方进行买入返

售或卖出回购交易、由于证券市

与关联方进行股票、场情况无法

证券债券或衍生品销售交预计，交易和金易、与关联方进行收量无法预参照市

融产益权转让交易、与关计，因此将同前详见上表场水平品交联方进行债券自营交参照市场水定价

易易、认购关联方发行平定价，以或管理的金融产品、实际发生额关联方认购公司发行计算或管理的金融产品等由于股权投资市场情况参照市

共同无法预计，投与关联方共同投资同前详见上表场水平投资资金额难以定价估计，因此将参照其他融

86国信证券2024年度股东大会会议材料

关联交

交易2025年度预2026年1-6月2024年度实交易内容易定价类别计金额份预计金额际发生金额原则资方融资价格定价，以实际发生额计算由于相关租

赁费用、管理

房屋、费用取决于承租关联方房屋或通通信公司的实际参照市

信管道、或接受关联方

管道需要，因此将同前详见上表场水平物业管理服务等产生租赁参照市场水定价的费用

相关平定价，以实际发生额计算公司接受关联方广告由于其他综照市场

设计、宣传物料设计等合服务取决同前详见上表水平定综合服务产生的费用于公司的实价

综合际需求，因此服务公司接受关联方停车将参照市场照市场

位使用服务产生的费水平定价，以同前详见上表水平定用实际发生额价计算

六、关联交易主要内容

（一）关联交易定价原则和依据

公司将严格按照价格公允的原则，参照市场价格水平及行业惯例，与关联方公平协商确定交易价格。

（二）关联交易协议签署情况

在年度日常关联交易预计范围内，关联交易实际发生时，公司将按照相关规定及时履行相应审批程序及签订相关协议。超出年度关联交易预计范围的，公司将按照《上市规则》相关规定及时履行相应审批程序及信息披露义务，并签订相关协议。

七、关联交易目的和对公司的影响

1、公司拟进行的关联交易有助于公司在日常经营范围内的业务开展，增加

盈利机会；

2、相关关联交易的定价均参考市场价格进行，定价公允，不存在损害公司

及中小股东利益的情形；

87国信证券2024年度股东大会会议材料

3、相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因此类交易而对关联方形成依赖。

本议案已经第五届董事会第四十次会议（定期）审议通过，现提交股东大会审议，其中关联股东审议相关关联交易事项时应回避表决。

以上议案，请审议。

88国信证券2024年度股东大会会议材料

议案8：

关于公司2025年度自营投资额度的议案

各位股东：

自营投资业务作为公司主营业务的重要组成部分，受到宏观政策、市场波动等诸多因素的影响，为便于自营投资业务可根据实际情况进行调整，适时把握市场机会。现提请股东大会审议以下事项：

1、公司2025年自营权益类证券及其衍生品投资规模不超过净资本的80%；

2、公司2025年自营非权益类证券及其衍生品投资规模不超过净资本的

400%。

3、授权公司经营管理层在符合证监会有关自营管理和风险监控相关规定的条件下，根据市场环境变化和公司实际情况，在上述额度内灵活配置资金规模。

上述自营投资额度不包括公司长期股权投资。

需说明的是，上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，并不代表公司经营管理层、董事会对于市场的判断。实际自营投资额度的大小取决于执行自营投资时的市场环境。

上述授权自股东大会审议通过后生效，有效期至公司股东大会审议通过新的年度自营投资额度议案时止。

本议案已经第五届董事会第三十九次会议（临时）审议通过，现提交股东大会审议。

以上议案，请审议。

89国信证券2024年度股东大会会议材料

议案9：

关于聘请2025年度审计机构及其报酬的议案

各位股东：

按照监管部门对证券公司外部审计工作的要求和相关规定，建议：

1、续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表审计机构，为公司提供2025年度财务报表审计服务，审计费用为人民币170万元；

2、续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内部控制审计机构，为公司提供2025年度内部控制审计服务，审计费用为人民币40万元。

上述审计费用合计为人民币210万元，如公司财务报表和内部控制审计范围、内容发生变化导致审计费用增加，提请股东大会授权董事会酌情确定相关审计费用。

本议案已经第五届董事会第四十次会议（定期）审议通过，现提交股东大会审议。

以上议案，请审议。

90国信证券2024年度股东大会会议材料

议案10：

关于国信证券（香港）金融控股有限公司2025年度为其全资子公司常规性业务提供担保事宜的议案

各位股东：

随着国信证券（香港）金融控股有限公司（以下简称“国信香港”）业务规

模的扩大和产品及服务种类的提升，国信香港各全资子公司需要与不同国际交易对手签订业务协议。然而，由于相关全资子公司资本金水平有限，在与交易对手建立业务关系时，对方要求由国信香港作为母公司签订相关的对外担保协议以作增信。现提请董事会审议国信香港2025年度为其全资子公司的常规性业务提供担保事宜。此次申请的对外担保的有效期限为2025年度到2026年股东大会再次审议通过下一年对外担保的额度为止。

一、常规性的业务协议及相关的对外担保包括：

相关的业务序号常规性业务业务性质担保原因担保对象协议国信香港子公司国信证券（香以有价证多数情况为借券《全球购回港）经纪有限券作为抵

1证券回购业务融资方，对手需要主协议》公司和国信

押品拆借

信用担保，确保资 (GMRA) （香港）金融资金金安全。产品有限公司在国信证《国际掉期券董事会以获得信用额度，国信（香港）金与衍生工具

2衍生品业务批准范围支持保证金收支融产品有限公协会主协议》内的衍生机制。司(ISDA)品交易

二、2025年拟申请的担保总额度担保总额度序号常规性业务相关的业务协议（百万港币）

1 证券回购业务《全球购回主协议》(GMRA) 80

《国际掉期与衍生工具协会主协议》

2衍生品业务120

(ISDA)总额度200

91国信证券2024年度股东大会会议材料

截至2024年12月31日，国信香港实际提供的担保金额合计港币2亿元，具体情况如下：

实际发生日期实际担保金额是否履行担保对象名称担保类型担保期（协议签署日）（万港币）完毕自协议签署之

国信证券（香港）2015年3月23日、日起，至被担保

3500一般保证否

经纪有限公司2017年7月10日人履行完毕责任为止。

2015年3月23日、

2015年6月30日、自协议签署之国信（香港）金融2017年7月10日日起，至被担保

16500一般保证否

产品有限公司2018年7月28日人履行完毕责

2018年8月2日任为止。

2019年4月23日

三、被担保人基本情况

被担保人为国信香港全资子公司国信证券（香港）经纪有限公司和国信（香港）金融产品有限公司。截至2024年12月31日，国信证券（香港）经纪有限公司资产负债率为65%。国信（香港）金融产品有限公司（下称“产品公司”）是特殊目的公司，其资本金低，为1万港币。截止2024年12月31日，产品公司的资产负债率为577%，其负债均为集团内部往来款项。

本议案已经第五届董事会第四十次会议（定期）审议通过，现提交股东大会审议。

以上议案，请审议。