证券代码：002736证券简称：国信证券公告编号：2025-070

国信证券股份有限公司

关于修订公司章程及其附件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月29日召开第五届董事会第四十四次会议（定期）审议通过了《关于修订公司章程及其附件的议案》，召开第五届监事会第二十七次会议（定期）审议通过了《关于撤销公司监事会的议案》，拟对《国信证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》的有关条款进行修订并废止《监事会议事规则》。

本次修订的具体内容及修订依据详见附件。除附件所述修订外，《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》其他条款不变。本次修订尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

附件：

1、国信证券股份有限公司章程修订条款对照表

2、国信证券股份有限公司股东会议事规则修订条款对照表

3、国信证券股份有限公司董事会议事规则修订条款对照表

国信证券股份有限公司董事会

2025年8月30日

1附件1：

国信证券股份有限公司章程修订条款对照表（修改之处以黑体字标识）

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

第1条：第一条：《中华人民共和国公司法（2023修订）》

为维护公司、股东和债权人的合法权为维护公司、股东、职工和债权人的合第一条为了规范公司的组织和行为，保护益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加公司、股东、职工和债权人的合法权益，完的全面领导，完善公司法人治理结构，建设强党的全面领导，完善中国特色现代国有企善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精中国特色现代国有企业制度，根据《中华人业制度，根据《中华人民共和国公司法》（以神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券经济的发展，根据宪法，制定本法。华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，和其他有关规定，制订本章程。制定本章程。

第6条：第六条：根据公司发行股份购买资产情况修改注册公司注册资本为人民币9612429377元。公司注册资本为人民币资本。

10241743060元。

2原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

第8条：第八条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

董事长为公司的法定代表人。董事长为公司的法定代表人。第八条【代表公司执行公司事务的董事或董事长辞任的，视为同时辞去法定代表者经理】为公司的法定代表人。

人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视人辞任之日起30日内确定新的法定代表为同时辞去法定代表人。

人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞法定代表人以公司名义从事的民事活任之日起三十日内确定新的法定代表人。

动，其法律后果由公司承受。本章程或者股注释：公司应当在章程中规定法定代表人的东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善产生、变更办法。

意相对人。法定代表人因为执行职务造成他第九条法定代表人以公司名义从事的民事人损害的，由公司承担民事责任。公司承担活动，其法律后果由公司承受。

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，本章程或者股东会对法定代表人职权的限可以向有过错的法定代表人追偿。制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

3原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

第9条：第九条：《上市公司章程指引（2025）》

公司全部资产分为等额股份，股东以其公司全部资产分为等额股份，股东以其第十条股东以其认购的股份为限对公司承认购的股份为限对公司承担责任，公司以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其担责任，公司以其全部财产对公司的债务承全部资产对公司的债务承担责任。全部财产对公司的债务承担责任。担责任。

第11条：第十一条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

本公司章程自生效之日起，即成为规范本公司章程自生效之日起，即成为规范第十一条本章程自生效之日起，即成为规公司的组织与行为、公司与股东、股东与股公司的组织与行为、公司与股东、股东与股范公司的组织与行为、公司与股东、股东与东之间权利义务关系的具有法律约束力的东之间权利义务关系的具有法律约束力的股东之间权利义务关系的具有法律约束力文件，对公司、股东、董事、监事、高级管文件，对公司、股东、董事、高级管理人员的文件，对公司、股东、董事、高级管理人理人员具有法律约束力的文件。依据本章具有法律约束力的文件。依据本章程，股东员具有法律约束力。依据本章程，股东可以程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、司，公司可以起诉股东、董事、总裁和其他股东、董事和高级管理人员。

监事、总裁和其他高级管理人员。高级管理人员。

第12条：第十二条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

4原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

本章程所称其他高级管理人员是指副本章程所称高级管理人员是指总裁、副第十二条本章程所称高级管理人员是指公

总裁、合规总监、财务负责人、董事会秘书、总裁、合规总监、财务负责人、董事会秘书、司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘

首席风险官、首席信息官及经董事会决议确首席风险官、首席信息官及经董事会决议确书和本章程规定的其他人员。

认为担任重要职务的其他人员。认为担任重要职务的其他人员。注释：公司可以根据实际情况，在章程中确定属于公司高级管理人员的其他人员。

第15条：第十五条：根据公司实际，增加兜底条款。

公司可以设立子公司从事期货、境外业公司可以设立子公司从事期货、境外业

务、私募基金管理、另类投资、证券资产管务、私募基金管理、另类投资、证券资产管理业务。理业务以及经监管许可的其他业务。

第17条：第十七条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

公司股份的发行，实行公开、公平、公公司股份的发行，实行公开、公平、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权正的原则，同类别的每一股份具有同等权平、公正的原则，同类别的每一股份具有同利。利。等权利。同次发行的同类别股份，每股的发同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条行条件和价格相同；认购人所认购的股份，件和价格相同；任何单位或者个人所认购的件和价格相同；认购人所认购的股份，每股每股支付相同价额。

股份，每股支付相同价额。支付相同价额。

5原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

第18条：第十八条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

公司发行的股票，以人民币标明面值，公司发行的面额股，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标每股面值人民币1元。值，每股面值人民币1元。明面值。

第20条：第二十条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

公司发起人的出资时间均为2008年，公司发起人的出资时间均为2008年，第二十条公司发起人为【各发起人姓名或认购的股份数、出资方式和持股比例如下：认购的股份数、出资方式和持股比例如下：者名称】、认购的股份数分别为【股份数量】、

…………出资方式和出资时间为【具体方式和时间】，公司设立时发行的股份总数为700000公司设立时发行的股份总数为【数额】股、

万股、面额股的每股金额为人民币1元。面额股的每股金额为【数额】元。

注释：已成立一年或者一年以上的公司，发起人已将所持股份转让的，无需填入发起人的持股数额。

第21条：第二十一条：《中华人民共和国公司法（2023修订）》

公司股份总数为9612429377股，均为公司已发行的股份数为第九十五条股份有限公司章程应当载明下人民币普通股。10241743060股，均为人民币普通股。列事项：……

6原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

（四）公司注册资本、已发行的股份数和设

立时发行的股份数，面额股的每股金额；

《上市公司章程指引（2025年修订）》

第二十一条公司已发行的股份数为【股份数额】，公司的股本结构为：普通股【数额】股，其他类别股【数额】股。

根据公司发行股份购买资产情况修改注册资本。

第22条：第二十二条：《上市公司章程指引（2025年修订）》公司或公司的子公司（包括公司的附属公司或者公司的子公司（包括公司的附第二十二条公司或者公司的子公司（包括企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供式，为他人取得本公司或者其母公司的股份借款等形式，为他人取得本公司或者其母公任何资助。提供财务资助，公司实施员工持股计划的除司的股份提供财务资助，公司实施员工持股外。计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事为公司利益，经股东会决议，或者董事会按会按照本章程或者股东会的授权作出决议，照本章程或者股东会的授权作出决议，公司公司可以为他人取得本公司或者其母公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股

7原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总份提供财务资助，但财务资助的累计总额不额不得超过已发行股本总额的10%。董事会得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。作出决议应当经全体董事的三分之二以上违反前两款规定，给公司造成损失的，通过。

负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔《公司法》偿责任。第一百六十三条公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担

保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的

股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担

8原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据赔偿责任。

第23条：第二十三条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

公司根据经营和发展的需要，依照法律公司根据经营和发展的需要，依照法第二十三条公司根据经营和发展的需要，法规的规定，经股东大会作出决议，可以采律、法规的规定，经股东会作出决议，可以依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，用下列方式增加资本：采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

(1)公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

(2)非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；

(3)向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

(4)以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

(5)法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证监会规定的批准的其他方式。规定的其他方式。其他方式。

第25条：第二十五条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

公司在下列情况下，可以依照法律、行公司在下列情况下，可以依照法律、行第二十五条公司不得收购本公司股份。但政法规、部门规章和本章程的规定，收购本政法规、部门规章和本章程的规定，收购本是，有下列情形之一的除外：

公司的股份：公司的股份：（一）减少公司注册资本；

(1)减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

9原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

(2)与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

(3)将股份用于员工持股计划或者股权（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

激励；励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

(4)股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

分立决议持异议，要求公司收购其股份；立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为

(5)将股份用于转换公司发行的可转换（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

为股票的公司债券；股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必

(6)公司为维护公司价值及股东权益所（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

必需。需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股除上述情形外，公司不得收购本公司股份。份。

第27条：第二十七条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

公司因本章程第25条第一款第（1）项、公司因本章程第二十五条第一款第第二十七条公司因本章程第二十五条第一

第（2）项规定的情形收购本公司股份的，（一）项、第（二）项规定的情形收购本公款第（一）项、第（二）项规定的情形收购应当经股东大会决议；公司因本章程第25司股份的，应当经股东会决议；公司因本章本公司股份的，应当经股东会决议；公司因

条第一款第（3）项、第（5）项、第（6）程第二十五条第一款第（三）项、第（五）本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份

项规定的情形收购本公司股份的，可以经三项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经2/3以上董事出席的董事会会议

10原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

分之二以上董事出席的董事会会议决议。决议。的，可以依照本章程的规定或者股东会的授公司依照本章程第25条第一款规定收公司依照本章程第二十五条第一款规权，经三分之二以上董事出席的董事会会议购本公司股份后，属于第（1）项情形的，定收购本公司股份后，属于第（一）项情形决议。

应当自收购之日起10日内注销；属于第（2）的，应当自收购之日起10日内注销；属于第公司依照本章程第二十五条第一款规定收46（二）项、第（四）项情形的，应当在6个项、第（）项情形的，应当在个月内转购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

35月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）让或者注销；属于第（）项、第（）项、应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）

项、第（六）项情形的，公司合计持有的本

第（6）项情形的，公司合计持有的本公司项、第（四）项情形的，应当在六个月内转公司股份数不得超过本公司已发行股份总

股份数不得超过本公司已发行股份总额的让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、

数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

10%，并应当在3年内转让或者注销。第（六）项情形的，公司合计持有的本公司

股份数不得超过本公司已发行股份总数的

百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第28条：第二十八条：《上市公司章程指引（2025年修订）》公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第29条：第二十九条：《上市公司章程指引（2025年修订）》公司不接受本公司的股票作为质押权公司不接受本公司的股份作为质押权第二十九条公司不接受本公司的股份作为的标的。的标的。质权的标的。

11原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

第30条：第三十条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

发起人持有的本公司股份，自公司成立公司公开发行股份前已发行的股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行的股之日起1年内不得转让。公司公开发行股份公司股票在证券交易所上市交易之日起1年份，自公司股票在证券交易所上市交易之日前已发行的股份，自公司股票在证券交易所内不得转让。起一年内不得转让。

上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向报所持有的本公司的股份及其变动情况，在持有的本公司的股份（含优先股股份）及其公司申报所持有的本公司的股份及其变动就任时确定的任职期间每年转让的股份不变动情况，在就任时确定的任职期间每年转情况，在任职期间每年转让的股份不得超过得超过其所持有本公司股份总数的25%，因让的股份不得超过其所持有本公司同一类其所持有本公司股份总数的25%，因司法强司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产别股份总数的百分之二十五；所持本公司股制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致等导致股份变动的除外；所持本公司股份自份自公司股票上市交易之日起一年内不得

股份变动的除外；所持本公司股份自公司股公司股票上市交易之日起1年内不得转让。转让。上述人员离职后半年内，不得转让其票上市交易之日起1年内不得转让。上述人上述人员离职后半年内，不得转让其所持有所持有的本公司股份。

员离职后半年内，不得转让其所持有的本公的本公司股份。

司股份。

第31条：第三十一条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

公司董事、监事、高级管理人员、持有公司董事、高级管理人员、持有本公司第三十一条公司持有百分之五以上股份的

12原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

本公司股份5%以上的股东，将其持有的本股份5%以上的股东，将其持有的本公司股股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在票或者其他具有股权性质的证券在买入后6公司股票或者其他具有股权性质的证券在

买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本由此所得收益归本公司所有，本公司董事会内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收益。但是，证券应当及时采取处理措施，核实相关人员违规公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收公司因购入包销售后剩余股票而持有百分上股份，以及有国务院证券监督管理机构规回其所得收益。但是，证券公司因购入包销之五以上股份的，以及有中国证监会规定的定的其他情形的除外。售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、国务院证券监督管理机构规定的其他情形前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

自然人股东持有的股票或者其他具有股权的除外。持有的股票或者其他具有股权性质的证券，性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有前款所称董事、高级管理人员、自然人包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人的及利用他人账户持有的股票或者其他具股东持有的股票或者其他具有股权性质的账户持有的股票或者其他具有股权性质的

有股权性质的证券。证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利证券。

……用他人账户持有的股票或者其他具有股权《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修性质的证券。订）》……3.4.11上市公司董事、高级管理人员和持有

公司5%以上股份的股东违反《证券法》有关规定，将其所持本公司股票或者其他具有

13原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。

第34条：第三十四条：删除“监事”相关表述。

公司应当对变更注册资本或者股权期公司应当对变更注册资本或者股权期

间的风险防范作出安排，保证公司正常经营间的风险防范作出安排，保证公司正常经营《证券公司股权管理规定（2025修正）》以及客户利益不受损害。以及客户利益不受损害。第十九条证券公司应当对变更注册资本或依法须经中国证监会核准的，在核准依法须经中国证监会核准的，在核准者股权期间的风险防范作出安排，保证公司前，公司股东应当按照所持股权比例继续独前，公司股东应当按照所持股权比例继续独正常经营以及客户利益不受损害。

立行使表决权，股权转让方不得推荐股权受立行使表决权，股权转让方不得推荐股权受依法须经中国证监会核准的，在核准前，证让方相关人员担任公司董事、监事、高级管让方相关人员担任公司董事、高级管理人券公司股东应当按照所持股权比例继续独理人员，不得以任何形式变相让渡表决权。员，不得以任何形式变相让渡表决权。立行使表决权，股权转让方不得推荐股权受让方相关人员担任证券公司董事、监事、高

级管理人员，不得以任何形式变相让渡表决权。

14原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

第38条：第三十八条：《证券公司股权管理规定（2025修正）》

主要股东、控股股东应当在必要时向公主要股东、控股股东应当在必要时向公第二十七条证券公司应当将股东的权利义司补充资本。司补充资本。务、股权锁定期、股权管理事务责任人等关应经但未经监管部门批准或未向监管应经但未经监管部门批准或未向监管于股权管理的监管要求写入公司章程，并在部门备案的股东，或者尚未完成整改的股部门备案的股东，或者尚未完成整改的股公司章程中载明下列内容：

东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、东，不得行使股东会召开请求权、表决权、（一）主要股东、控股股东应当在必要时向提名权、提案权、处分权等权利。提名权、提案权、处分权等权利。证券公司补充资本；

存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损（二）应经但未经监管部门核准或未向监管

害公司利益行为的股东，不得行使股东大会害公司利益行为的股东，不得行使股东会召部门备案的股东，或者尚未完成整改的股召开请求权、表决权、提名权、提案权、处开请求权、表决权、提名权、提案权、处分东，不得行使股东会召开请求权、表决权、分权等权利。权等权利。提名权、提案权、处分权等权利；

（三）存在虚假陈述、滥用股东权利或其他

损害证券公司利益行为的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、

处分权等权利；……新增第三十九条：《关于加强上市证券公司监管的规定（2024

15原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据任何单位或者个人未经国务院证券监修订）》督管理机构核准，成为公司主要股东或者公三、上市证券公司应当根据《证券公司监督司的实际控制人的，应当限期改正。改正前，管理条例》《证券公司股权管理规定》有关不得行使股东会召开请求权、表决权、提名规定在章程中载明，任何单位或者个人未经权、提案权、处分权等权利。国务院证券监督管理机构核准，成为证券公公司股东、股东的实际控制人及其他关司主要股东或者公司的实际控制人的，应当联方不得要求公司及其子公司通过违规关限期改正。改正前，不得行使股东会召开请联交易、对外投资、融资、担保、销售金融求权、表决权、提名权、提案权、处分权等

产品等方式，侵占公司及其子公司的资金、权利。

资产，损害公司及其他股东、客户的合法权上市证券公司股东、股东的实际控制人及其益。他关联方不得要求证券公司及其子公司通过违规关联交易、对外投资、融资、担保、

销售金融产品等方式，侵占上市证券公司及其子公司的资金、资产，损害公司及其他股东、客户的合法权益。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会将“股东大会”表述修改为“股东会”。

16原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

第41条：第四十二条：《上市公司章程指引（2025年修订）》公司依据证券登记机构提供的凭证建公司依据证券登记结算机构提供的凭第三十二条公司依据证券登记结算机构提

立股东名册，股东名册是证明股东持有公司证建立股东名册，股东名册是证明股东持有供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股股份的充分证据。股东按其所持有股份的种公司股份的充分证据。股东按其所持有股份东持有公司股份的充分证据。股东按其所持类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别有股份的类别享有权利，承担义务；持有同的股东，享有同等权利，承担同种义务。股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第42条：第四十三条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

公司召开股东大会、分配股利、清算及公司召开股东会、分配股利、清算及从第三十三条公司召开股东会、分配股利、

从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事其他需要确认股东身份的行为时，由董事清算及从事其他需要确认股东身份的行为事会或股东大会召集人确定股权登记日，股会或股东会召集人确定股权登记日，股权登时，由董事会或者股东会召集人确定股权登权登记日收市后登记在册的股东为享有相记日收市后登记在册的股东为享有相关权记日，股权登记日收市后登记在册的股东为关权益的股东。益的股东。享有相关权益的股东。

第43条：第四十四条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

(1)依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和

17原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

(2)依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的加或者委派股东代理人参加股东会，并行使者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；相应的表决权；的表决权；

(3)对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；者质询；

(4)依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；

(5)查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计

(6)公司终止或者清算时，按其所持有的计账簿、会计凭证；账簿、会计凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

(7)对股东大会作出的公司合并、分立决有的股份份额参加公司剩余财产的分配；股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

(8)法律、行政法规、部门规章或本章程决议持异议的股东，要求公司收购其股份；持异议的股东，要求公司收购其股份；

规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章

18原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

程规定的其他权利。

第44条：第四十五条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

股东提出查阅前条所述有关信息或者股东要求查阅、复制公司有关材料的，第三十五条股东要求查阅、复制公司有关索取资料的，应当向公司提供证明其持有公应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等司股份的种类以及持股数量的书面文件，公政法规的规定。法律、行政法规的规定。

司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第45条：第四十六条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

公司股东大会、董事会决议内容违反法公司股东会、董事会决议内容违反法第三十六条公司股东会、董事会决议内容

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认律、行政法规的，股东有权请求人民法院认违反法律、行政法规的，股东有权请求人民定无效。定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

决方式违反法律、行政法规、本章程，或者方式违反法律、行政法规、本章程，或者决违反法律、行政法规或者本章程，或者决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作议内容违反本章程的，股东有权自决议作出内容违反本章程的，股东有权自决议作出之出之日起60日内，请求人民法院撤销。之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

19原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起存在争议的，应当及时向人民法院提起诉诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，定的，公司应当依照法律、行政法规、中国公司应当依照法律、行政法规、中国证监会证监会和证券交易所的规定履行信息披露和证券交易所的规定履行信息披露义务，充义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处将及时处理并履行相应信息披露义务。理并履行相应信息披露义务。

新增第四十七条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

有下列情形之一的，公司股东会、董事第三十七条有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立：会、董事会的决议不成立：

20原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

(一)未召开股东会、董事会会议作出决（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进

(二)股东会、董事会会议未对决议事项行表决；

进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

(三)出席会议的人数或者所持表决权达到《公司法》或者本章程规定的人数或者

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数所持表决权数；

或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

(四)同意决议事项的人数或者所持表数未达到《公司法》或者本章程规定的人数

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的或者所持表决权数。

人数或者所持表决权数。

第46条：第四十八条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

董事、高级管理人员执行公司职务时违审计委员会成员以外的董事、高级管理第三十八条审计委员会成员以外的董事、

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公人员执行公司职务时违反法律、行政法规或高级管理人员执行公司职务时违反法律、行司造成损失的，连续180日以上单独或合并者本章程的规定，给公司造成损失的，连续政法规或者本章程的规定，给公司造成损失持有公司1%以上股份的股东有权书面请求180日以上单独或合计持有公司1%以上股的，连续一百八十日以上单独或者合计持有监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公份的股东有权书面请求审计委员会向人民公司百分之一以上股份的股东有权书面请

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委

21原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据规定，给公司造成损失的，股东可以书面请务时违反法律、行政法规或者本章程的规员会成员执行公司职务时违反法律、行政法求董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以书面规或者本章程的规定，给公司造成损失的，监事会、董事会收到前款规定的股东书请求董事会向人民法院提起诉讼。前述股东可以书面请求董事会向人民法院面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股提起诉讼。

日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的股东书不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、司的利益以自己的名义直接向人民法院提以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以起诉讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公他人侵犯公司合法权益，给公司造成损提起诉讼。司的利益以自己的名义直接向人民法院提失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损起诉讼。

款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失董事、高级管理人员违反法律、行政法款的规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款规或者本章程的规定，损害股东利益的，股公司全资子公司的董事、高级管理人员的规定向人民法院提起诉讼。

东可以向人民法院提起诉讼。执行职务违反法律、行政法规或者本章程的公司全资子公司的董事、监事、高级管理人规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公员执行职务违反法律、行政法规或者本章程司全资子公司合法权益造成损失的，连续的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯

180日以上单独或者合计持有公司1%以上公司全资子公司合法权益造成损失的，连续

22原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

股份的股东，可以依照《公司法》第一百八一百八十日以上单独或者合计持有公司百十九条前三款规定书面请求全资子公司的分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的第一百八十九条前三款规定书面请求全资

名义直接向人民法院提起诉讼。子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉董事、高级管理人员违反法律、行政法讼或者以自己的名义直接向人民法院提起

规或者本章程的规定，损害股东利益的，股诉讼。

东可以向人民法院提起诉讼。注释：公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第47条：第四十九条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

(1)遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股股金；款；款；

(3)除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；回其股本；

………………

23原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

第48条：第五十条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

持有公司5%以上股份的股东、公司实持有公司5%以上股份的股东、公司实第四十四条控股股东、实际控制人质押其

际控制人出现下列情形的，应当在5个工作际控制人出现下列情形的，应当在5个工作所持有或者实际支配的公司股票的，应当维日内以书面方式通知公司：日内以书面方式通知公司：持公司控制权和生产经营稳定。

…………第四十五条控股股东、实际控制人转让其

公司应当自知悉上述情况之日起5个工公司应当自知悉上述情况之日起5个工所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行作日内向公司住所地中国证监会派出机构作日内向公司住所地中国证监会派出机构政法规、中国证监会和证券交易所的规定中报告。报告。关于股份转让的限制性规定及其就限制股控股股东、实际控制人质押其所持有或份转让作出的承诺。

者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第49条：第五十一条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

24原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

公司的控股股东、实际控制人及其关联公司的控股股东、实际控制人及其关联第四十二条公司控股股东、实际控制人应

人不得利用其关联关系损害公司利益。违反人不得利用其关联关系损害公司利益。违反当依照法律、行政法规、中国证监会和证券上述规定、给公司造成损失的，应当承担赔上述规定、给公司造成损失的，应当承担赔交易所的规定行使权利、履行义务，维护上偿责任。偿责任。市公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司控股股东及实际控制人对公司和第四十三条公司控股股东、实际控制人应

公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股当遵守下列规定：

东应严格依法行使出资人的权利，控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或东、实际控制人及其关联人不得利用利润分东、实际控制人及其关联人不得利用利润分者利用关联关系损害公司或者其他股东的

配、资产重组、对外投资、资金占用、借款配、资产重组、对外投资、资金占用、借款合法权益；

担保等方式损害公司和公司其他股东的合担保等方式损害公司和公司其他股东的合（二）严格履行所作出的公开声明和各项承法权益，不得利用其控制地位损害公司和公法权益，不得利用其控制地位损害公司和公诺，不得擅自变更或者豁免；

司其他股东的利益。司其他股东的利益。（三）严格按照有关规定履行信息披露义公司控股股东、实际控制人应当依照法务，积极主动配合公司做好信息披露工作，律、行政法规、中国证监会和证券交易所的及时告知公司已发生或者拟发生的重大事

规定行使权利、履行义务，维护上市公司利件；

益。公司控股股东、实际控制人应当遵守下（四）不得以任何方式占用公司资金；

列规定：（五）不得强令、指使或者要求公司及相关

（一）依法行使股东权利，不滥用控制人员违法违规提供担保；

25原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

权或者利用关联关系损害公司或者其他股（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利

东的合法权益；益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公

（二）严格履行所作出的公开声明和各开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、项承诺，不得擅自变更或者豁免；操纵市场等违法违规行为；

（三）严格按照有关规定履行信息披露（七）不得通过非公允的关联交易、利润分义务，积极主动配合公司做好信息披露工配、资产重组、对外投资等任何方式损害公作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大司和其他股东的合法权益；

事件；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

（四）不得以任何方式占用公司资金；独立、机构独立和业务独立，不得以任何方

（五）不得强令、指使或者要求公司及式影响公司的独立性；

相关人员违法违规提供担保；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、

（六）不得利用公司未公开重大信息谋证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的公司的控股股东、实际控制人不担任公司董未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线事但实际执行公司事务的，适用本章程关于交易、操纵市场等违法违规行为；董事忠实义务和勤勉义务的规定。

（七）不得通过非公允的关联交易、利公司的控股股东、实际控制人指示董事、高

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损级管理人员从事损害公司或者股东利益的

害公司和其他股东的合法权益；行为的，与该董事、高级管理人员承担连带

26原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

（八）保证公司资产完整、人员独立、责任。

财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

（第四章）第二节股东大会的一般规定（第四章）第二节股东会的一般规定将“股东大会”表述调整为“股东会”。第50条：第五十二条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

股东大会是公司的权力机构，依法行使公司股东会由全体股东组成。股东会是第四十六条公司股东会由全体股东组成。

下列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

27原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

(1)决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的权：

(2)选举和更换由非职工代表担任的董董事，决定有关董事的报酬事项；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；酬事项；

(3)审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和（二）审议批准董事会的报告；

(4)审议批准监事会的报告；弥补亏损方案；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

(5)审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作亏损方案；

决算方案；出决议；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

(6)审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；议；

补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算（五）对发行公司债券作出决议；

(7)对公司增加或者减少注册资本作出或者变更公司形式作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者决议；（七）修改本章程；变更公司形式作出决议；

(8)对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计（七）修改本章程；

(9)对公司合并、分立、解散、清算或者业务的会计师事务所作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第五十三条规定的会计师事务所作出决议；

(10)修改本章程；的担保事项；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担

(11)对公司聘用、解聘会计师事务所作（十）审议下列交易事项：保事项；

出决议；……（十）审议公司在一年内购买、出售重大资

(12)审议批准第51条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事产超过公司最近一期经审计总资产百分之

28原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

(13)审议下列交易事项：项；三十的事项；

……（十二）决定因本章程第二十五条第一（十一）审议批准变更募集资金用途事项；(14)审议批准变更募集资金用途事项；款第（一）项、第（二）项规定的情形收购（十二）审议股权激励计划和员工持股计

(15)决定因本章程第25条第一款第（1）本公司股份；划；

项、第（2）项规定的情形收购本公司股份；（十三）审议批准公司股权激励计划、（十三）审议法律、行政法规、部门规章或

(16)审议股权激励计划和员工持股计员工持股计划等重大收入分配事项；者本章程规定应当由股东会决定的其他事

划；（十四）审议法律、行政法规、部门规项。

(17)审议法律、行政法规、部门规章、章、国资监管制度等有关规定或本章程规定股东会可以授权董事会对发行公司债券作国资监管制度等有关规定或本章程规定应应当由股东会决定的其他事项。出决议。

当由股东大会决定的其他事项。本章程授权董事会自本章程生效之日上述股东大会的职权不得通过授权的起三年内决定发行不超过已发行股份50%的《公司法（2023年修订）》形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股份。但以非货币财产作价出资的应当经股第一百五十二条公司章程或者股东会可以有关法律、行政法规、部门规章或本章程允东会决议。董事会决议应当经全体董事2/3授权董事会在三年内决定发行不超过已发许股东大会授权董事会或其他机构、个人代以上通过。行股份百分之五十的股份。但以非货币财产为行使其他职权的，股东大会作出的授权决董事会依照前款规定决定发行股份导作价出资的应当经股东会决议。

议应当明确、具体。致公司注册资本、已发行股份数发生变化董事会依照前款规定决定发行股份导致公的，对公司章程该项记载事项的修改不需再司注册资本、已发行股份数发生变化的，对由股东会表决。公司章程该项记载事项的修改不需再由股

29原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

股东会可以授权董事会对发行公司债东会表决。

券作出决议。除此之外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构

和个人代为行使。有关法律、行政法规、部门规章或本章程允许股东会授权董事会或

其他机构、个人代为行使其他职权的，股东会作出的授权决议应当明确、具体。

第51条：第五十三条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

除依照规定为客户提供融资融券外，公除依照规定为客户提供融资融券外，公第四十七条公司下列对外担保行为，须经股司不为股东或者股东的关联人提供融资或司不为股东或者股东的关联人提供融资或东会审议通过：

担保。公司下列担保行为，须经董事会审议担保。公司下列担保行为，须经董事会审议（一）本公司及本公司控股子公司的对外担通过后提交股东大会审议通过：通过后提交股东会审议通过：保总额，超过最近一期经审计净资产的百分

(1)本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的对之五十以后提供的任何担保；

担保总额达到或超过公司最近一期经审计外担保总额，超过公司最近一期经审计净资（二）公司的对外担保总额，超过最近一期净资产的50%以后提供的任何担保；产的50%以后提供的任何担保；经审计总资产的百分之三十以后提供的任

(2)公司及其控股子公司的对外担保总（二）公司的对外担保总额，超过公司何担保；

额达到或超过公司最近一期经审计总资产最近一期经审计总资产的30%以后提供的（三）公司在一年内向他人提供担保的金额

30原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

的30%以后的任何担保；任何担保；超过公司最近一期经审计总资产百分之三

(3)为最近一期财务报表数据显示资产（三）公司在一年内向他人提供担保的十的担保；

负债率超过70%的担保对象提供的担保；金额超过公司最近一期经审计总资产30%的（四）为资产负债率超过百分之七十的担保

(4)单笔担保额超过公司最近一期经审担保；对象提供的担保；

计净资产10%的担保；（四）为最近一期财务报表数据显示资（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资

(5)最近12个月内担保金额累计计算超产负债率超过70%的担保对象提供的担保；产百分之十的担保；

过公司最近一期经审计总资产的30%；（五）单笔担保额超过公司最近一期经（六）对股东、实际控制人及其关联方提供

(6)有关法律、法规允许的并且需要股东审计净资产10%的担保；的担保。

大会审议通过的其他对外担保。（六）有关法律、法规允许的并且需要股东会审议通过的其他对外担保。

第52条：第五十四条：《上市公司股东会规则》股东大会分为年度股东大会和临时股股东会分为年度股东会和临时股东会。第五条股东会分为年度股东会和临时股东东大会。年度股东大会每年召开1次，应当年度股东会每年召开1次，应当于上一个会会。年度股东会每年召开一次，应当于上一于上一个会计年度结束后的6个月内举行。计年度结束后的6个月内举行。临时股东会会计年度结束后的六个月内举行。临时股东因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公不定期召开，出现《公司法》规定的应当召会不定期召开，出现《公司法》第一百一十司住所地中国证监会派出机构和深圳证券开临时股东会的情形时，临时股东会应当在三条规定的应当召开临时股东会的情形时，交易所报告，说明延期召开的理由并公告。两个月内召开。临时股东会应当在两个月内召开。

31原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

公司在上述期限内不能召开股东会的，公司在上述期限内不能召开股东会的，应当应当报告公司所在地中国证监会派出机构报告公司所在地中国证券监督管理委员会

和深圳证券交易所，说明原因并公告。（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。

第53条：第五十五条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

有下列情形之一的，公司应在事实发生有下列情形之一的，公司应在事实发生第四十九条有下列情形之一的，公司在事之日起2个月以内召开临时股东大会：之日起2个月以内召开临时股东会：实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

(1)董事人数不足《公司法》规定人数，（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

或者少于本章程所定人数的2/3时；数，或者少于本章程所定人数的2/3时；者本章程所定人数的三分之二时；

(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之

的1/3时；额的1/3时；一时；

(3)单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司百分之十以上

份的股东请求时；股份的股东请求时；股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请

(4)董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；求时；

(5)监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

(6)法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或本（五）审计委员会提议召开时；

32原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

规定的其他情形。章程规定的其他情形。因特殊情况需要延期（六）法律、行政法规、部门规章或者本章因特殊情况需要延期召开的，应当及时召开的，应当及时向公司住所地中国证监会程规定的其他情形。

向公司住所地中国证监会派出机构和深圳派出机构和深圳证券交易所报告，说明延期证券交易所报告，说明延期召开的理由并公召开的理由并公告。

告。

第54条：第五十六条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

本公司召开股东大会的地点为：公司住本公司召开股东会的地点为：公司住所第五十条本公司召开股东会的地点为：【具

所地或者董事会确定的其他地方。地或者董事会确定的其他地方。体地点】。股东会将设置会场，以现场会议股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召形式召开。公司还将提供网络投票的方式为召开。公司还将提供网络投票的方式为股东开。公司还将提供网络投票的方式为股东提股东提供便利。

参加股东大会提供便利。股东通过上述方式供便利。

参加股东大会的，视为出席。

第55条：第五十七条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

本公司召开股东大会时聘请律师见证，本公司召开股东会时聘请律师见证，对第五十一条本公司召开股东会时将聘请律对以下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

(1)会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、

33原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；行政法规、本章程的规定；

(2)出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；否合法有效；

(3)会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；有效；

(4)应本公司要求和法律、法规、深圳证（四）应本公司要求和法律、法规、深（四）应本公司要求对其他有关问题出具的券交易所相关规定对其他有关问题出具的圳证券交易所相关规定对其他有关问题出法律意见。

法律意见。具的法律意见。

（第四章）第三节股东大会的召集（第四章）第三节股东会的召集将“股东大会”表述调整为“股东会”。第56条：第五十八条：《上市公司章程指引（2025年修订）》独立董事有权向董事会提议召开临时董事会应当在规定的期限内按时召集第五十二条董事会应当在规定的期限内按股东大会。对独立董事要求召开临时股东大股东会。经全体独立董事过半数同意，独立时召集股东会。

会的提议，董事会应当根据法律、行政法规董事有权向董事会提议召开临时股东会。对经全体独立董事过半数同意，独立董事有权和本章程的规定，在收到提议后10日内提独立董事要求召开临时股东会的提议，董事向董事会提议召开临时股东会。对独立董事出同意或不同意召开临时股东大会的书面会应当根据法律、行政法规和本章程的规要求召开临时股东会的提议，董事会应当根反馈意见。定，在收到提议后10日内提出同意或不同据法律、行政法规和本章程的规定，在收到

34原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

董事会同意召开临时股东大会的，将在意召开临时股东会的书面反馈意见。提议后十日内提出同意或者不同意召开临作出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会同意召开临时股东会的，将在作时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开会的通知；董事会不同意召开临时股东大会出董事会决议后的5日内发出召开股东会的临时股东会的，在作出董事会决议后的五日的，将说明理由并公告。通知；董事会不同意召开临时股东会的，说内发出召开股东会的通知；董事会不同意召明理由并公告。开临时股东会的，说明理由并公告。

第57条：第五十九条：《上市公司章程指引（2025年修订）》监事会有权向董事会提议召开临时股审计委员会有权向董事会提议召开临第五十三条审计委员会向董事会提议召开东大会，并应当以书面形式向董事会提出。时股东会，应当以书面形式向董事会提出。临时股东会，应当以书面形式向董事会提董事会应当根据法律、行政法规和本章程的董事会应当根据法律、行政法规和本章程的出。董事会应当根据法律、行政法规和本章规定，在收到提案后10日内提出同意或不规定，在收到提议后10日内提出同意或不程的规定，在收到提议后十日内提出同意或同意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出董作出董事会决议后的5日内发出召开股东大出董事会决议后的5日内发出召开股东会的事会决议后的五日内发出召开股东会的通

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得通知，通知中对原提议的变更，应征得审计知，通知中对原提议的变更，应征得审计委监事会的同意。委员会的同意。员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到在收到提案后10日内未作出反馈的，视为收到提议后10日内未作出反馈的，视为董提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不

35原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

董事会不能履行或者不履行召集股东大会事会不能履行或者不履行召集股东会会议能履行或者不履行召集股东会会议职责，审会议职责，监事会可以自行召集和主持。职责，审计委员会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。

第58条：第六十条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

单独或者合计持有公司10%以上股份单独或者合计持有公司10%以上股份第五十三条单独或者合计持有公司百分之

的股东有权向董事会请求召开临时股东大的股东有权向董事会请求召开临时股东会，十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的会，并应当以书面形式向董事会提出。董事应当以书面形式向董事会提出。董事会应当股东向董事会请求召开临时股东会，应当以会应当根据法律、行政法规和本章程的规根据法律、行政法规和本章程的规定，在收书面形式向董事会提出。董事会应当根据法定，在收到请求后10日内提出同意或不同到请求后10日内提出同意或不同意召开临律、行政法规和本章程的规定，在收到请求意召开临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。后十日内提出同意或者不同意召开临时股董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在东会的书面反馈意见。

在作出董事会决议后的5日内发出召开股东作出董事会决议后的5日内发出召开股东会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出大会的通知，通知中对原请求的变更，应当的通知，通知中对原请求的变更，应当征得董事会决议后的五日内发出召开股东会的征得相关股东的同意。相关股东的同意。通知，通知中对原请求的变更，应当征得相董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在关股东的同意。

在收到请求后10日内未作出反馈的，单独收到请求后10日内未作出反馈的，单独或董事会不同意召开临时股东会，或者在收到或者合计持有公司10%以上股份的股东有者合计持有公司10%以上股份的股东有权请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计权向监事会提议召开临时股东大会，并应当向审计委员会提议召开临时股东会，并应当持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复

36原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据以书面形式向监事会提出请求。以书面形式向审计委员会提出请求。的优先股等）的股东向审计委员会提议召开监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应临时股东会，应当以书面形式向审计委员会收到请求后5日内发出召开股东大会的通在收到请求后5日内发出召开股东会的通提出请求。

知，通知中对原提案的变更，应当征得相关知，通知中对原请求的变更，应当征得相关审计委员会同意召开临时股东会的，应在收股东的同意。股东的同意。到请求后五日内发出召开股东会的通知，通监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东知中对原请求的变更，应当征得相关股东的通知的，视为监事会不召集和主持股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股同意。

会，连续90日以上单独或者合计持有公司东会，连续90日以上单独或者合计持有公审计委员会未在规定期限内发出股东会通

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。司10%以上股份的股东可以自行召集和主知的，视为审计委员会不召集和主持股东持。会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第59条：第六十一条：《上市公司章程指引（2025年修订）》监事会或股东决定自行召集股东大会审计委员会或股东决定自行召集股东第五十五条审计委员会或者股东决定自行的，须书面通知董事会，同时向证券交易所会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券召集股东会的，须书面通知董事会，同时向备案。交易所备案。证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股东会

37原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

比例不得低于10%。例不得低于10%。通知及股东会决议公告时，向证券交易所提监事会或召集股东应在发出股东大会审计委员会或召集股东应在发出股东交有关证明材料。

通知及股东大会决议公告时，向证券交易所会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交在股东会决议公告前，召集股东持股（含表提交有关证明材料。易所提交有关证明材料。决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。

第60条：第六十二条：《上市公司股东会规则》对于监事会或股东自行召集的股东大对于审计委员会或股东自行召集的股第十二条对于审计委员会或者股东自行召会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事集的股东会，董事会和董事会秘书应予配应当提供股权登记日的股东名册。会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第61条：第六十三条：《上市公司股东会规则》

监事会或股东自行召集的股东大会，会审计委员会或股东自行召集的股东会，第十三条审计委员会或者股东自行召集的议所必需的费用由本公司承担。会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由公司承担。

（第四章）第四节股东大会的提案与通知（第四章）第四节股东会的提案与通知将“股东大会”表述调整为“股东会”。38原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

第62条：第六十四条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

提案的内容应当属于股东大会职权范提案的内容应当属于股东会职权范围，第五十八条提案的内容应当属于股东会职围，有明确议题和具体决议事项，并且符合有明确议题和具体决议事项，并且符合法权范围，有明确议题和具体决议事项，并且法律、行政法规和本章程的有关规定。律、行政法规和本章程的有关规定。符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第63条：第六十五条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

公司召开股东大会，董事会、监事会以公司召开股东会，董事会、审计委员会第五十九条公司召开股东会，董事会、审及单独或者合并持有公司3%以上股份的股以及单独或者合计持有公司1%以上股份的计委员会以及单独或者合计持有公司百分东，有权向股东大会提出提案。股东，有权向公司提出提案。之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的的股东，有权向公司提出提案。

股东，可以在股东大会召开10日前提出临股东，可以在股东会召开10日前提出临时单独或者合计持有公司百分之一以上股份时提案并书面提交召集人。召集人应当在收提案并书面提交召集人。召集人应当在收到（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以到提案后2日内发出股东大会补充通知，公提案后2日内发出股东会补充通知，公告临在股东会召开十日前提出临时提案并书面告临时提案的内容。时提案的内容，并将该临时提案提交股东会提交召集人。召集人应当在收到提案后两日除前款规定的情形外，召集人在发出股审议；但临时提案违反法律、行政法规或者内发出股东会补充通知，公告临时提案的内东大会通知公告后，不得取消或修改股东大本章程的规定，或者不属于股东会职权范围容，并将该临时提案提交股东会审议。但临会通知中已列明的提案或增加新的提案。召的除外。时提案违反法律、行政法规或者公司章程的集人根据规定需对提案披露内容进行补充除前款规定的情形外，召集人在发出股规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

39原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

或更正的，不得实质性修改提案，且相关补东会通知公告后，不得修改股东会通知中已除前款规定的情形外，召集人在发出股东会充或更正公告应当在股东大会网络投票开列明的提案或增加新的提案。召集人根据规通知公告后，不得修改股东会通知中已列明始前发布，与股东大会决议同时披露的法律定需对提案披露内容进行补充或更正的，不的提案或者增加新的提案。

意见书中应当包含律师对提案披露内容的得实质性修改提案，且相关补充或更正公告股东会通知中未列明或者不符合本章程规补充、更正是否构成提案实质性修改出具的应当在股东会网络投票开始前发布，与股东定的提案，股东会不得进行表决并作出决明确意见。会决议同时披露的法律意见书中应当包含议。

对提案进行实质性修改的，有关变更应律师对提案披露内容的补充、更正是否构成当视为一个新的提案，不得在本次股东大会提案实质性修改出具的明确意见。

上进行表决。对提案进行实质性修改的，有关变更应股东大会通知中未列明或不符合本章当视为一个新的提案，不得在本次股东会上

程第62条规定的提案，股东大会不得进行进行表决。

表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程

第六十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第64条：第六十六条：《上市公司章程指引（2025年修订）》召集人应在年度股东大会召开20日前召集人应在年度股东会召开20日前以第六十条召集人将在年度股东会召开二十

以公告方式通知各股东，临时股东大会应于公告方式通知各股东，临时股东会应于会议日前以公告方式通知各股东，临时股东会将

40原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

会议召开15日前以公告方式通知各股东。召开15日前以公告方式通知各股东。公司于会议召开十五日前以公告方式通知各股公司在计算起始期限时，不包括会议召开在计算起始期限时，不包括会议召开日。东。

日。

第65条：第六十七条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

(1)会议的时间、地点和会议期限（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

(2)会议召开的方式、召集人；（二）会议召开的方式、召集人；（二）提交会议审议的事项和提案；

(3)提交会议审议的事项和提案；（三）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东

(4)以明显的文字说明：全体股东均有权（四）以明显的文字说明：全体股东均（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席有权出席股东会，并可以书面委托代理人出表决权股份的股东等股东均有权出席股东会议和参加表决，该股东代理人不必是公司席会议和参加表决，该股东代理人不必是公会，并可以书面委托代理人出席会议和参加的股东；司的股东；表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(5)有权出席股东大会股东的股权登记（五）有权出席股东会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

日；日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

(6)会务常设联系人姓名，电话号码；（六）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决

(7)网络或其他方式的表决时间及表决（七）网络或其他方式的表决时间及表程序。

程序。决程序。《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

41原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据在一次股东大会上表决的提案中，一项在一次股东会上表决的提案中，一项提第1号——主板上市公司规范运作（2025提案生效是其他提案生效的前提的，召集人案生效是其他提案生效的前提的，召集人应年修订）》应当在股东大会通知中明确披露，并就作为当在股东会通知中明确披露，并就作为前提2.1.5……在一次股东会上表决的提案中，前提的提案表决通过是后续提案表决结果的提案表决通过是后续提案表决结果生效一项提案生效是其他提案生效的前提的，召生效的前提进行特别提示。的前提进行特别提示。集人应当在股东会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。

第66条：第六十八条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

股东大会通知和补充通知中应当充分、股东会通知和补充通知中应当充分、完第六十一条……注释：1.股东会通知和补充

完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的通知中应当充分、完整披露所有提案的全部的事项需要独立董事发表意见的，发布股东事项需要中介机构发表意见的，公司最迟应具体内容。

大会通知或补充通知时将同时披露独立董当在发出股东会通知时披露相关意见。《深圳证券交易所上市公司自律监管指引事的意见及理由。公司应当在股东会通知中明确载明网第1号——主板上市公司规范运作（2025公司应当在股东大会通知中明确载明络或其他方式的表决时间及表决程序。股东年修订）》网络或其他方式的表决时间及表决程序。股会网络或其他方式投票的开始时间，不得早2.1.4股东会召集人应当充分、完整披露所东大会网络或其他方式投票的开始时间，不于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得有提案的具体内容，以及为使股东对有关提得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束案作出合理判断所需的全部资料或解释。

42原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

并不得迟于现场股东大会召开当日上午时间不得早于现场股东会结束当日下午有关提案涉及中介机构发表意见的，上市公

9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结3:00。司最迟应当在发出股东会通知时披露相关

束当日下午3:00。股东会的现场会议日期和股权登记日意见。

股东大会的现场会议日期和股权登记都应当为交易日。股权登记日与会议召开日2.1.8股东会的现场会议日期和股权登记日日都应当为交易日。股权登记日与会议召开之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于都应当为交易日。股权登记日和会议召开日日之间的间隔应当不少于2个工作日且不多7个工作日。股权登记日一旦确定，不得变之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确定，不得更。于七个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。股东会延期的，股权登记日仍为原股东变更。

股东大会延期的，股权登记日仍为原股会通知中确定的日期、不得变更，且延期后发出股东会通知后，股东会因故需要延期东大会通知中确定的日期、不得变更，且延的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之的，召集人应当在原定现场会议召开日前至期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记间的间隔不多于7个工作日的规定。少两个交易日公告并说明原因。股东会延期日之间的间隔不多于7个工作日的规定。的，股权登记日不得变更，应当仍为原股东会通知中确定的日期，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。

第67条：第六十九条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

股东大会拟讨论董事、监事选举事项股东会拟讨论董事选举事项的，股东会第六十二条股东会拟讨论董事选举事项

43原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据的，股东大会通知中应充分披露董事、监事通知中应充分披露董事候选人的详细资料，的，股东会通知中将充分披露董事候选人的候选人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：详细资料，至少包括以下内容：

(1)教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；人情况；况；

(2)与本公司或本公司的控股股东及实（二）与公司或公司的控股股东及实际（二）与公司或者公司的控股股东及实际控际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

(3)披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

(4)是否受过中国证监会及其他有关部（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他有关部门门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，选举董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选举董事、监事时，每位董事、监事候选人事时，每位董事候选人应当以单项提案提选人应当以单项提案提出。

应当以单项提案提出。出。

第68条：第七十条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

发出股东大会通知后，如无正当理由，发出股东会通知后，如无正当理由，股第六十三条发出股东会通知后，无正当理股东大会不应延期或取消，股东大会通知中东会不应延期或取消，股东会通知中列明的由，股东会不应延期或者取消，股东会通知列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消提案不应取消。一旦出现延期或取消的情中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者的情形，召集人应当在原定召开日前至少2形，召集人应当在原定召开日前至少2个交取消的情形，召集人应当在原定召开日前至

44原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

个交易日公告并说明原因。易日公告并说明原因。少两个工作日公告并说明原因。

（第四章）第五节股东大会的召开（第四章）第五节股东会的召开将“股东大会”表述调整为“股东会”。第69条：第七十一条：《上市公司股东会规则》本公司董事会和其他召集人将采取必本公司董事会和其他召集人将采取必第二十三条董事会和其他召集人应当采取要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的的行为，将采取措施加以制止并及时报告有为，将采取措施加以制止并及时报告有关部行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。门查处。关部门查处。

第70条：第七十二条：《上市公司股东会规则》股权登记日登记在册的所有股东或其股权登记日登记在册的所有股东或其第二十四条股权登记日登记在册的所有股代理人，均有权出席股东大会，并依照有关代理人，均有权出席股东会，并依照有关法东或者其代理人，均有权出席股东会，公司法律、法规及本章程行使表决权。律、法规及本章程行使表决权。和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托东会会议，所持每一股份有一表决权，类别托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

45原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

第71条：第七十三条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

自然人股东亲自出席会议的，应出示本个人股东亲自出席会议的，应出示本人第六十六条个人股东亲自出席会议的，应人身份证或其他能够表明其身份的有效证身份证或者其他能够表明其身份的有效证出示本人身份证或者其他能够表明其身份

件或证明、股票账户卡；自然人股东委托他件或者证明；代理他人出席会议的，应出示的有效证件或者证明；代理他人出席会议人代理出席会议的，代理人应出示本人有效本人有效身份证件、股东授权委托书。的，应出示本人有效身份证件、股东授权委身份证件、自然人股东的授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出法人股东应由法定代表人或者法定代表人表人委托的代理人或者该法人股东单位的席会议的，应出示本人身份证、能证明其具委托的代理人出席会议。法定代表人出席会董事会、其他决策机构决议授权的人代为出有法定代表人资格的有效证明；代理人出席议的，应出示本人身份证、能证明其具有法席。法定代表人出席会议的，应出示本人身会议的，代理人应出示本人身份证、法人股定代表人资格的有效证明；代理人出席会议份证、能证明其具有法定代表人资格的有效东单位的法定代表人依法出具的书面授权的，代理人应出示本人身份证、法人股东单证明；委托代理人出席会议的，代理人应出委托书。位的法定代表人依法出具的书面授权委托示本人身份证、法人股东单位的法定代表人书。

或董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书或文件。

第72条：第七十四条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

46原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

股东出具的委托他人出席股东大会的股东出具的委托他人出席股东会的授第六十七条股东出具的委托他人出席股东

授权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

(1)代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

(2)是否具有表决权；股份的类别和数量；的类别和数量；

(3)分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人的姓名或者名称；（二）代理人姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

(4)委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

(5)委托人签名（或盖章）。委托人为法权票的指示等；票的指示等；

人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为

为法人股东的，应加盖法人单位印章。法人股东的，应加盖法人单位印章。

第74条：第七十六条：《上市公司章程指引（2025年修订）》代理投票授权委托书由委托人授权他代理投票授权委托书由委托人授权他第六十八条代理投票授权委托书由委托人

人签署的，授权签署的授权书或者其他授权人签署的，授权签署的授权书或者其他授权授权他人签署的，授权签署的授权书或者其文件应当经过公证。经公证的授权书或者其文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书他授权文件，和投票代理委托书均需备置于他授权文件，和投票代理委托书均需备置于或者其他授权文件，和投票代理委托书均需公司住所或者召集会议的通知中指定的其公司住所或者召集会议的通知中指定的其备置于公司住所或者召集会议的通知中指

47原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据他地方。委托人为法人的，由其法定代表人他地方。定的其他地方。

或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第75条：第七十七条：《上市公司章程指引（2025年修订）》出席会议人员的会议登记册由公司负出席会议人员的会议登记册由公司负第六十九条出席会议人员的会议登记册由责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名公司负责制作。会议登记册载明参加会议人（或单位名称）、身份证号码、住所地址、（或单位名称）、身份证号码、持有或者代员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持持有或者代表有表决权的股份数额、被代理表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或有或者代表有表决权的股份数额、被代理人人姓名（或单位名称）等事项。单位名称）等事项。姓名（或者单位名称）等事项。

第77条：第七十九条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

股东大会召开时，本公司全体董事、监股东会要求董事、高级管理人员列席会第七十一条股东会要求董事、高级管理人事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他议的，董事、高级管理人员应当列席并接受员列席会议的，董事、高级管理人员应当列高级管理人员应当列席会议。股东的质询。席并接受股东的质询。

第78条：第八十条：《上市公司章程指引（2025年修订）》股东大会由董事长主持。董事长不能履股东会由董事长主持。董事长不能履行第七十二条股东会由董事长主持。董事长

48原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

行职务或不履行职务时，由半数以上董事共职务或不履行职务时，由过半数的董事共同不能履行职务或者不履行职务时，由副董事同推举的一名董事主持。推举的一名董事主持。长（公司有两位或者两位以上副董事长的，监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能主持，副董事长不能履行职务或者不履行职行职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务或不履行职务时，由过半数的审计务时，由过半数的董事共同推举的一名董事监事主持。委员会成员共同推举的一名审计委员会成主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推员主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者会召集人主持。审计委员会召集人不能履行召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。职务或者不履行职务时，由过半数的审计委规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规员会成员共同推举的一名审计委员会成员席股东大会有表决权过半数的股东同意，股则使股东会无法继续进行的，经现场出席股主持。

东大会可推举一人担任会议主持人，继续开东会有表决权过半数的股东同意，股东会可股东自行召集的股东会，由召集人或者其推会。推举一人担任会议主持人，继续开会。举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

49原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

第79条：第八十一条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

公司制定股东大会议事规则，详细规定公司制定股东会议事规则，详细规定股第七十三条公司制定股东会议事规则，详股东大会的召开和表决程序，包括通知、登东会的召集、召开和表决程序，包括通知、细规定股东会的召集、召开和表决程序，包记、提案的审议、投票、计票、表决结果的登记、提案的审议、投票、计票、表决结果括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

公告等内容，以及股东大会对董事会的授权署、公告等内容，以及股东会对董事会的授录及其签署、公告等内容，以及股东会对董原则和授权内容。股东大会议事规则作为章权原则和授权内容。股东会议事规则作为章事会的授权原则，授权内容应明确具体。

程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。程的附件，由董事会拟定，股东会批准。注释：股东会议事规则应列入公司章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第80条：第八十二条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

在年度股东大会上，董事会、监事会应在年度股东会上，董事会应当就其过去第七十四条在年度股东会上，董事会应当当就其过去一年的工作向股东大会作出报一年的工作向股东会作出报告。每名独立董就其过去一年的工作向股东会作出报告。每告。独立董事应当向公司年度股东大会提交事也应作出述职报告。名独立董事也应作出述职报告。

述职报告并披露，同时存档备查。

第81条：第八十三条：《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

50原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据公司应当为股东特别是中小股东参加公司应当为股东特别是中小股东参加第1号——主板上市公司规范运作（2025股东大会提供便利，为投资者发言、提问及股东会提供便利，为投资者发言、提问及与年修订）》与公司董事、监事及高级管理人员交流提供公司董事及高级管理人员交流提供必要的2.1.14上市公司应当为股东特别是中小股必要的时间。董事、监事、高级管理人员在时间。董事、高级管理人员在遵守公平信息东参加股东会提供便利，为投资者发言、提遵守公平信息披露原则的前提下，应在股东披露原则的前提下，应在股东会上就股东的问及与公司董事、高级管理人员交流提供必大会上就股东的质询和建议予以真实、准确质询和建议予以真实、准确地答复。要的时间。中小股东有权对上市公司经营和地答复。相关议案提出建议或者质询，公司董事、高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确地答复。

第83条：第八十五条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

股东大会应有会议记录，由董事会秘书股东会应有会议记录，由董事会秘书负第七十七条股东会应有会议记录，由董事负责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(1)会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或名称；或者名称；

(2)会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；事、高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

51原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

(3)出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的所持有表决权的股份总数及占公司股份总有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；数的比例；比例；

(4)对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；点和表决结果；表决结果；

(5)股东的质询意见或建议以及相应的（五）股东的质询意见或建议以及相应（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说明；的答复或说明；答复或者说明；

(6)律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

(7)本章程规定应当载入会议记录的其（七）本章程规定应当载入会议记录的（七）本章程规定应当载入会议记录的其他他内容。其他内容。内容。

第84条：第八十六条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人应当保证会议记录内容真实、准第七十八条召集人应当保证会议记录内容

召集人或其代表、会议主持人应当在会议记确和完整。出席或者列席会议的董事、董事真实、准确和完整。出席或者列席会议的董录上签名，并保证会议记录内容真实、准确会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议和完整。会议记录应当与现场出席股东的签在会议记录上签名。会议记录应当与现场出主持人应当在会议记录上签名。会议记录应名册及代理出席的授权委托书、网络及其他席股东的签名册及代理出席的授权委托书、当与现场出席股东的签名册及代理出席的

方式表决情况等有效资料一并保存，保存期网络及其他方式表决情况的有效资料一并委托书、网络及其他方式表决情况的有效资

52原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

限为公司存续期限。保存，保存期限不少于十年。料一并保存，保存期限不少于十年。

第85条：第八十七条：《上市公司股东会规则》

召集人应当保证股东大会连续举行，直召集人应当保证股东会连续举行，直至第四十一条提案未获通过，或者本次股东至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会变更前次股东会决议的，应当在股东会决致股东大会中止或不能作出决议的，应采取股东会中止或不能作出决议的，应采取必要议公告中作特别提示。

必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次第四十三条召集人应当保证股东会连续举

止本次股东大会，并及时公告。同时，召集股东会，并及时公告。同时，召集人应向公行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊人应向公司所在地中国证监会派出机构及司所在地中国证监会派出机构及证券交易原因导致股东会中止或者不能作出决议的，证券交易所报告。所报告。应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

（第四章）第六节股东大会的表决和决议（第四章）第六节股东会的表决和决议将“股东大会”表述调整为“股东会”。第86条：第八十八条：《上市公司章程指引（2025年修订）》股东大会决议分为普通决议和特别决股东会决议分为普通决议和特别决议。第八十条股东会决议分为普通决议和特别

53原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据议。股东会作出普通决议，应当由出席股东决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股会的股东（包括委托代理人出席股东会会议股东会作出普通决议，应当由出席股东会的东大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东）所持表决权的过半数通过。股东所持表决权的过半数通过。

权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东（包括委托代理人出席股东会会议股东所持表决权的三分之二以上通过。东大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东）所持表决权的2/3以上通过。注释：本条所称股东，包括委托代理人出席权的2/3以上通过。股东会会议的股东。

第87条：第八十九条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决议

(1)董事会和监事会的工作报告；（一）董事会工作报告；通过：

(2)董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（一）董事会的工作报告；

亏损方案；补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

(3)董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支损方案；

酬和支付方法；付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

(4)公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章法；

(5)公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

(6)除法律、行政法规规定或者本章程规项。定应当以特别决议通过以外的其他事项。

54原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第88条：第九十条：《深圳证券交易所上市公司自律监管指引下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：第1号——主板上市公司规范运作（2025

(1)公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；年修订）》

(2)公司的分立、合并、解散、清算或变（二）公司的分立、合并、解散、清算2.1.18以下事项必须经出席股东会的股东

更公司形式；或变更公司形式；所持表决权的三分之二以上通过：

(3)分拆所属子公司上市；（三）分拆所属子公司上市；（一）修改公司章程及其附件（包括股东会

(4)本章程及附件的修改；（四）本章程及附件的修改；议事规则、董事会议事规则）；

(5)公司在连续12个月内购买、出售重（五）公司在连续12个月内购买、出（二）增加或者减少注册资本；

大资产或者担保金额超过公司最近一期经售重大资产或者向他人提供担保的金额超（三）公司合并、分立、解散或者变更公司

审计总资产30%的；过公司最近一期经审计总资产30%的；形式；

(6)发行股票、可转换公司债券、优先股（六）发行股票、可转换公司债券、优（四）分拆所属子公司上市；

以及中国证监会认可的其他证券品种；先股以及中国证监会认可的其他证券品种；（五）《股票上市规则》第6.1.8条、6.1.10

(7)以减少注册资本为目的回购股份；（七）以减少注册资本为目的回购股条规定的连续十二个月内购买、出售重大资

(8)重大资产重组；份；产或者向他人提供担保的金额超过公司资

(9)股权激励计划；（八）重大资产重组；产总额百分之三十；

(10)公司股东大会决议主动撤回其股票（九）股权激励计划；（六）发行股票、可转换公司债券、优先股

55原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在（十）公司股东会决议主动撤回其股票以及中国证监会认可的其他证券品种；

交易所交易或者转而申请在其他交易场所在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在（七）以减少注册资本为目的回购股份；

交易或转让；交易所交易或者转而申请在其他交易场所（八）重大资产重组；

(11)法律、行政法规、本章程或股东大交易或转让；（九）股权激励计划；

会议事规则规定的，以及股东大会以普通决（十一）法律、行政法规、本章程规定（十）上市公司股东会决议主动撤回其股票议认定会对公司产生重大影响的、需要以特的，以及股东会以普通决议认定会对公司产在本所上市交易，并决定不再在交易所交易别决议通过的其他事项。生重大影响的、需要以特别决议通过的其他或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

前款第（3）项、第（10）所述提案，事项。（十一）股东会以普通决议认定会对公司产除应当经出席股东大会的股东所持表决权前款第（三）项、第（十）项所述提案，生重大影响、需要以特别决议通过的其他事的三分之二以上通过外，还应当经出席会议除应当经出席股东会的股东所持表决权的项；

的除公司董事、监事、高级管理人员和单独2/3以上通过外，还应当经出席会议的除公（十二）法律法规、本所相关规定、公司章或者合计持有公司5%以上股份的股东以外司董事、高级管理人员和单独或者合计持有程或股东会议事规则规定的其他需要以特

的其他股东所持表决权的三分之二以上通公司5%以上股份的股东以外的其他股东所别决议通过的事项。

过。持表决权的2/3以上通过。前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以

上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有上

市公司5%以上股份的股东以外的其他股东

56原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

所持表决权的三分之二以上通过。

第89条：第九十一条：《上市公司章程指引（2025年修订）》股东（包括股东代理人）以其所代表的股东（包括委托代理人出席股东会会议第八十三条股东以其所代表的有表决权的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份的股东）以其所代表的有表决权的股份数额股份数额行使表决权，每一股份享有一票表享有一票表决权。行使表决权，每一股份享有一票表决权。决权，类别股股东除外。……股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重公司持有的本公司股份没有表决权，且该部重大事项时，对中小投资者表决应当单独计大事项时，对中小投资者表决应当单独计分股份不计入出席股东会有表决权的股份票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。总数。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且股东买入公司有表决权的股份违反《证券该部分股份不计入出席股东大会有表决权该部分股份不计入出席股东会有表决权的法》第六十三条第一款、第二款规定的，该的股份总数。股份总数。超过规定比例部分的股份在买入后的三十股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证六个月内不得行使表决权，且不计入出席股券法》第六十三条第一款、第二款规定的，券法》第六十三条第一款、第二款规定的，东会有表决权的股份总数。……该超过规定比例部分的股份在买入后的36该超过规定比例部分的股份在买入后的36注释：本条第一款所称股东，包括委托代理个月内不得行使表决权，且不计入出席股东个月内不得行使表决权，且不计入出席股东人出席股东会会议的股东。

大会有表决权的股份总数。公司应当按照会有表决权的股份总数。公司应当按照《证第八十三条……股东会审议影响中小投资《证券法》的规定，不得将前述股份计入出券法》的规定，不得将前述股份计入出席股者利益的重大事项时，对中小投资者表决应

57原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

席股东大会有表决权的股份总数，并在股东东会有表决权的股份总数，并在股东会决议当单独计票。单独计票结果应当及时公开披大会决议公告中披露前述情况。公告中披露前述情况。露。

公司董事会、独立董事和符合相关规定公司董事会、独立董事和符合相关规定《深圳证券交易所上市公司自律监管指引条件的股东或者依照法律、行政法规或者国条件的股东或者依照法律、行政法规或者国第1号——主板上市公司规范运作（2025务院证券监督管理机构的规定设立的投资务院证券监督管理机构的规定设立的投资年修订）》

者保护机构（以下简称投资者保护机构），者保护机构（以下简称投资者保护机构），2.1.10上市公司董事会、独立董事、持有1%可以作为征集人，自行或者委托证券公司、可以作为征集人，自行或者委托证券公司、以上有表决权股份的股东或者依照法律法证券服务机构，公开请求公司股东委托其代证券服务机构，公开请求公司股东委托其代规设立的投资者保护机构，可以作为征集为出席股东大会，并代为行使提案权、表决为出席股东会，并代为行使提案权、表决权人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，权等股东权利。等股东权利。公开请求上市公司股东委托其代为出席股…………东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。

第90条：第九十二条：将“股东大会”表述调整为“股东会”

股东大会审议有关关联交易事项时，关股东会审议有关关联交易事项时，关联联股东不应当参与投票表决，其所代表的有股东不应当参与投票表决，其所代表的有表《上市公司章程指引（2025年修订）》表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份数不计入出席股东会有表决权第八十四条股东会审议有关关联交易事项

58原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

决权的股份总数；股东大会决议的公告应当的股份总数；股东会决议的公告应当充分披时，关联股东不应当参与投票表决，其所代充分披露非关联股东的表决情况。露非关联股东的表决情况。表的有表决权的股份数不计入有效表决总有关联关系股东的回避和表决程序为：有关联关系股东的回避和表决程序为：数；股东会决议的公告应当充分披露非关联

(1)拟提交股东大会审议的事项如构成（一）拟提交股东会审议的事项如构成股东的表决情况。

关联交易，召集人应及时事先通知该关联股关联交易，召集人应及时事先通知该关联股注释：公司应当根据具体情况，在章程中制东，关联股东亦应及时事先通知召集人。东，关联股东亦应及时事先通知召集人。定有关联关系股东的回避和表决程序。

(2)在股东大会召开时，关联股东应主动（二）在股东会召开时，关联股东应主

提出回避申请，其他股东也有权向召集人提动提出回避申请，其他股东也有权向召集人出关联股东回避。召集人应依据有关规定审提出关联股东回避。召集人应依据有关规定查该股东是否属于关联股东及该股东是否审查该股东是否属于关联股东及该股东是应当回避。否应当回避。

(3)应当回避的关联股东可以参加讨论（三）应当回避的关联股东可以参加讨

涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易生的原因、交易的基本情况、交易是否公允产生的原因、交易的基本情况、交易是否公等向股东大会作出解释和说明。允等向股东会作出解释和说明。

第91条：第九十三条：将“股东大会”表述调整为“股东会”。

公司在保证股东大会合法、有效的前提公司在保证股东会合法、有效的前提

59原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据下，可以通过各种方式和途径，优先提供网下，可以通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东参加股东会提供便利。

第92条：第九十四条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

除公司处于危机等特殊情况外，非经股除公司处于危机等特殊情况外，非经股第八十五条除公司处于危机等特殊情况东大会以特别决议批准，公司不与董事、总东会以特别决议批准，公司不与董事、总裁外，非经股东会以特别决议批准，公司将不裁和其它高级管理人员以外的人订立将公和其它高级管理人员以外的人订立将公司与董事、高级管理人员以外的人订立将公司司全部或者重要业务的管理交予该人负责全部或者重要业务的管理交予该人负责的全部或者重要业务的管理交予该人负责的的合同。合同。合同。

第93条：第九十五条：《证券公司治理准则（2025修订）》

董事、监事候选人名单以提案的方式提董事候选人名单以提案的方式提请股第十五条……单独或者合并持有证券公司

请股东大会表决。东会表决。1%以上股权的股东，可以向股东会提名董董事、监事候选人提名的方式和程序董事候选人提名的方式和程序为：事、监事候选人。

为：（一）董事会、单独或合计持有1%以上《上市公司章程指引（2025年修订）》

(1)董事会、监事会、单独或合计持有股份的股东可以向股东会提出非职工董事第八十六条董事候选人名单以提案的方式

3%以上股份的股东可以向股东大会提出非候选人的提案。董事会、单独或合计持有1%提请股东会表决。……

60原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

职工董事、股东代表监事候选人的提案。董以上股份的股东可以向股东会提出独立董第一百条……董事会中的职工代表由公司事会、监事会、单独或合计持有1%以上股事候选人的提案。上述提名人不得提名与其职工通过职工代表大会、职工大会或者其他份的股东可以向股东大会提出独立董事候存在利害关系的人员或者有其他可能影响形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

选人的提案。上述提名人不得提名与其存在独立履职情形的关系密切人员作为独立董公司章程应明确本公司董事会中职工代表利害关系的人员或者有其他可能影响独立事候选人。担任董事的名额。

履职情形的关系密切人员作为独立董事候依法设立的投资者保护机构可以公开《深圳证券交易所上市公司自律监管指引选人。请求股东委托其代为行使提名独立董事的第1号——主板上市公司规范运作（2025依法设立的投资者保护机构可以公开权利。年修订）》请求股东委托其代为行使提名独立董事的（二）董事会中的职工代表由公司职工3.5.9上市公司董事会、单独或者合计持有权利。通过职工代表大会、职工大会或者其他形式上市公司1%以上股份（含表决权恢复的优(2)董事会、监事会中的职工代表由公司民主选举产生。先股等）的股东可以提出独立董事候选人，职工通过职工代表大会、职工大会或者其他并经股东会选举决定。

形式民主选举产生。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

61原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

第94条：第九十六条：将“股东大会”表述修改为“股东会”，并

除只有一名董事或者监事候选人的情除只有一名董事候选人的情形外，单一删除“监事”相关表述。

形外，单一股东及其一致行动人拥有权益的股东及其一致行动人拥有权益的股份比例股份比例在30%以上时，或者公司股东单独在30%以上时，或者公司股东单独或者与其《证券公司治理准则（2025修订）》或者与其关联方合并持有公司50%以上股关联方合并持有公司50%以上股份时，董事第十七条证券公司在董事、监事的选举中份时，董事、监事的选举将实行累积投票制。的选举将实行累积投票制。选举两名以上独可以采用累积投票制度。证券公司股东单独选举两名以上独立董事的，应当实行累积投立董事的，应当实行累积投票制，中小股东或者与关联方合并持有公司50%以上股权票制，中小股东表决情况应当单独计票并披表决情况应当单独计票并披露。的，董事、监事的选举应当采用累积投票制露。前款所称累积投票制是指股东会选举度，但证券公司为一人公司的除外。……前款所称累积投票制是指股东大会选董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同《中华人民共和国公司法（2023修订）》举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董的表决权，股东拥有的表决权可以集中使第一百一十七条……本法所称累积投票事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的用。董事会应当向股东公告候选董事的简历制，是指股东会选举董事或者监事时，每一表决权可以集中使用。董事会应当向股东公和基本情况。股份拥有与应选董事或者监事人数相同的告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制的规则为：表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

累积投票制的规则为：（一）实行累积投票时，会议主持人应《上市公司章程指引（2025年修订）》

(1)实行累积投票时，会议主持人应当于当于表决前向到会股东和股东代表宣布对第三十三条股东会就选举董事进行表决

表决前向到会股东和股东代表宣布对董事、董事的选举实行累积投票，并告知累积投票时，根据公司章程的规定或者股东会的决

62原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

监事的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。议，可以实行累积投票制。上市公司单一股时表决票数的计算方法和选举规则。（二）股东会选举董事时，每一股东持东及其一致行动人拥有权益的股份比例在

(2)股东大会选举董事或者监事时，每一有的表决票数等于该股东所持股份数额乘百分之三十以上的，或者股东会选举两名以

股东持有的表决票数等于该股东所持股份以应选董事人数。股东可以将其总票数集中上独立董事的，应当采用累积投票制。

数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将投给一个或分别几个董事候选人。每一个候第八十六条董事候选人名单以提案的方式其总票数集中投给一个或分别几个董事、监选董事单独计票。提请股东会表决。

事候选人。每一个候选董事、监事单独计票。（三）董事会应根据股东会议程，事先股东会就选举董事进行表决时，根据本章程

(3)董事会应根据股东大会议程，事先准准备专门的累积投票的选票。该选票应当明的规定或者股东会的决议，可以实行累积投

备专门的累积投票的选票。该选票应当明确确表明董事选举累积投票选票字样，并应注票制。

表明董事、监事选举累积投票选票字样，并明如下事项：会议名称；董事候选人名单；股东会选举两名以上独立董事时，应当实行应注明如下事项：会议名称；董事、监事候股东姓名；代理人姓名；所持股份数；累积累积投票制。

选人名单；股东姓名；代理人姓名；所持股投票时的表决票数；投票时间。注释：1.公司应当在章程中规定董事提名的份数；累积投票时的表决票数；投票时间。（四）以累积投票方式选举董事时，应方式和程序，以及累积投票制的相关事宜。

(4)以累积投票方式选举董事时，应将独将独立董事和非独立董事分别进行选举，以2.单一股东及其一致行动人拥有权益的股份

立董事和非独立董事分别进行选举，以保证保证公司董事会中独立董事人数合乎规定。比例在百分之三十及以上的公司，应当采用公司董事会中独立董事人数合乎规定。（五）董事获选的最低票数应不低于全累积投票制，并在公司章程中规定实施细

(5)董事、监事获选的最低票数应不低于部选票数除以候选董事人数的平均数的一则。

全部选票数除以候选董事、监事人数的平均半，并以得票多者当选。《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

63原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据数的一半，并以得票多者当选。第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》

2.1.15董事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东会在董事选举中应当积极推行累积投票制。

下列情形应当采用累积投票制：

（一）选举两名以上独立董事；

（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的

股份比例在30%及以上的上市公司选举两名及以上董事。

股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。

采用累积投票制度的公司应当在公司章程

中规定该制度的实施细则，本所鼓励上市公司通过差额选举的方式选举独立董事。

64原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

第95条：第九十七条：《上市公司股东会规则》

除累积投票制外，股东大会应对所有提除累积投票制外，股东会应对所有提案第三十四条除累积投票制外，股东会对所案进行逐项表决，对同一事项有不同提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提的，应按提案提出的时间顺序进行表决，股应按提案提出的时间顺序进行表决，股东或案的，应当按提案提出的时间顺序进行表东或者代理人不得对同一事项的不同提案者代理人不得对同一事项的不同提案同时决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股止或者不能作出决议外，股东会不得对提案致股东大会中止或不能作出决议外，股东大东会中止或不能作出决议外，股东会不得对进行搁置或者不予表决。

会不得对提案进行搁置或不予表决。提案进行搁置或不予表决。

第96条：第九十八条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

股东大会审议提案时，不能对提案进行股东会审议提案时，不能对提案进行修第八十八条股东会审议提案时，不会对提修改，否则，有关变更应当被视为一个新的改，若变更，则应当被视为一个新的提案，案进行修改，若变更，则应当被视为一个新提案，不能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第98条：第一百条：《上市公司章程指引（2025年修订）》股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。第九十条股东会采取记名方式投票表决。

第99条：第一百〇一条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

65原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

股东大会对提案进行表决前，应当推举股东会对提案进行表决前，应当推举两第九十一条股东会对提案进行表决前，应两名股东代表参加计票和监票。审议事项与名股东代表参加计票和监票。审议事项与股当推举两名股东代表参加计票和监票。审议股东有关联关系的，相关股东及代理人不得东有关联关系的，相关股东及代理人不得参事项与股东有关联关系的，相关股东及代理参加计票、监票。加计票、监票。人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表共同负责计票、监票，并当场东代表共同负责计票、监票，并当场公布表票，并当场公布表决结果，决议的表决结果公布表决结果，决议的表决结果载入会议记决结果，决议的表决结果载入会议记录。

载入会议记录。录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东者其代理人，有权通过相应的投票系统查验或其代理人，有权通过相应的投票系统查验或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

自己的投票结果。自己的投票结果。

第100条：第一百〇二条：《上市公司股东会规则》股东大会现场结束时间不得早于网络股东会现场结束时间不得早于网络或第三十九条股东会会议现场结束时间不得

或其他方式，股东大会现场会议主持人应当其他方式，股东会现场会议主持人应当宣布早于网络或者其他方式，会议主持人应当在宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表每一提案的表决情况和结果，并根据表决结会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果并根据表决结果宣布提案是否通过。

结果前，股东大会现场、网络及其他表决方前，股东会现场、网络及其他表决方式中所在正式公布表决结果前，股东会现场、网络

66原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主涉及的本公司、计票人、监票人、股东、网及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

要股东、网络服务方等相关各方对表决情况络服务方等相关各方对表决情况均负有保监票人、股东、网络服务方等相关各方对表均负有保密义务。密义务。决情况均负有保密义务。

第101条：第一百〇三条：《上市公司股东会规则》

出席股东大会的股东，应当对提交表决出席股东会的股东，应当对提交表决的第三十七条出席股东会的股东，应当对提的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。交表决的提案发表以下意见之一：同意、反权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、对或者弃权。……未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第103条：第一百〇五条：《上市公司股东会规则》

股东大会决议应当及时公告，公告中应股东会决议应当及时公告，公告中应列第四十条股东会决议应当及时公告，公告列明出席会议的股东和代理人人数、所持有明出席会议的股东和代理人人数、所持有表中应列明出席会议的股东和代理人人数、所表决权的股份总数及占公司有表决权股份决权的股份总数及占公司有表决权股份总持有表决权的股份总数及占公司有表决权

总数的比例、表决方式、每项提案的表决结数的比例、表决方式、每项提案的表决结果股份总数的比例、表决方式、每项提案的表果和通过的各项决议的详细内容。和通过的各项决议的详细内容。决结果和通过的各项决议的详细内容。

67原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

第104条：第一百〇六条：《上市公司股东会规则》

提案未获通过，或者本次股东大会变更提案未获通过，或者本次股东会变更前第四十一条提案未获通过，或者本次股东前次股东大会决议的，应当在股东大会决议次股东会决议的，应当在股东会决议公告中会变更前次股东会决议的，应当在股东会决公告中作特别提示。作特别提示。议公告中作特别提示。

第105条：第一百〇七条：《上市公司股东会规则》

股东大会通过有关董事、监事选举提案股东会通过有关董事选举提案的，新任第四十四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事、监事的就任时间自股东大会董事的就任时间自股东会决议作出之日起的，新任董事按公司章程的规定就任。

决议作出之日起计算。计算。

第106条：第一百〇八条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

股东大会通过有关派现、送股或资本公股东会通过有关派现、送股或资本公积第九十八条股东会通过有关派现、送股或

积转增股本提案的，公司将在股东大会结束转增股本提案的，公司将在股东会结束后2者资本公积转增股本提案的，公司将在股东后2个月内实施具体方案。个月内实施具体方案。会结束后两个月内实施具体方案。

第110条：第一百一十二条：将“股东大会”表述调整为“股东会”，将

党委发挥领导作用，把方向、管大局、党委发挥领导作用，把方向、管大局、“经营层”表述调整为“经营管理层”，并

68原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据保落实，依照规定讨论和决定公司重大事保落实，依照规定讨论和决定公司重大事删除“监事会”相关表述。

项。主要职责是：项。主要职责是：

…………

(3)研究讨论公司重大经营管理事项，支(3)研究讨论公司重大经营管理事项，支

持股东大会、董事会、监事会、经营层依法持股东会、董事会、经营管理层依法行使职行使职权；权；

…………

第113条：第一百一十五条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

…………第九十九条公司董事为自然人，有下列情有下列情形之一的，不能担任公司的董有下列情形之一的，不能担任公司的董形之一的，不能担任公司的董事：

事：事：……（三）担任破产清算的公司、企业的董

…………事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

(4)担任被接管、撤销、宣告破产或因违（四）担任被接管、撤销、宣告破产或负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、完结之日起未逾三年；

的法定代表人和经营管理的主要负责人，并企业的法定代表人和经营管理的主要负责（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关负有个人责任的，自该公司、企业被接管、人，并负有个人责任的，自该公司、企业被闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人撤销、宣告破产或被吊销营业执照之日起未接管、撤销、宣告破产或被吊销营业执照、责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

69原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

逾5年；责令关闭之日起未逾5年；责令关闭之日起未逾三年；

(5)个人所负数额较大的债务到期未清（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿偿；清偿被人民法院列为失信被执行人；被人民法院列为失信被执行人；

………………（七）被证券交易所公开认定为不适合

(11)自被中国证监会认定为不适当人选（十一）自被中国证监会认定为不适当担任上市公司董事、高级管理人员等，期限

或者被行业协会采取不适合从事相关业务人选或者被行业协会采取不适合从事相关未满的；……的纪律处分或被证券交易所公开认定为不业务的纪律处分或被证券交易所公开认定《深圳证券交易所上市公司自律监管指引适合担任上市公司董事、监事和高级管理人为不适合担任上市公司董事、高级管理人第1号——主板上市公司规范运作（2025员，期限尚未届满；员，期限尚未届满；年修订）》

(12)因重大违法违规行为受到金融监管（十二）因重大违法违规行为受到金融3.2.2董事、高级管理人员候选人存在下列

部门的行政处罚或者被中国证监会采取证监管部门的行政处罚或者被中国证监会采情形之一的，公司应当披露该候选人具体情券市场禁入措施，执行期满未逾5年；取证券市场禁入措施，执行期满未逾5年；形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公

(13)因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调（十三）因涉嫌违法犯罪被行政机关立司规范运作：

查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最终案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成（一）最近三十六个月内受到中国证监会行处理意见；最终处理意见；政处罚；

(14)法律、行政法规或部门规章规定的（十四）法律、行政法规或部门规章规（二）最近三十六个月内受到证券交易所公其他情形及中国证监会认定的其他情形。定的其他情形及中国证监会认定的其他情开谴责或者三次以上通报批评；

违反本条规定选举、委派或聘任董事形。（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

70原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据的，该选举、委派或者聘任无效。在履行规非独立董事和高级管理人员候选人存涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未定的聘任程序前，受聘董事不得实际履行职在下列情形之一的，公司应当披露该候选人有明确结论意见；

责。董事在任职期间出现本条情形的，公司具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否（四）重大失信等不良记录。

应解除其职务。其中，根据《公司法》等法影响公司规范运作：前款规定的期间，应当以公司董事会、股东律法规及其他有关规定不得担任董事的情（一）最近36个月内受到证券交易所会等有权机构审议董事、高级管理人员候选形，或被中国证监会采取不得担任上市公司公开谴责或者3次以上通报批评；人聘任议案的日期为截止日。

董事的市场禁入措施，期限尚未届满的，应（二）存在重大失信等不良记录。3.2.11上市公司董事、高级管理人员在任职当立即停止履职并由公司按相应规定解除上述期间，应当以公司董事会、股东会期间出现本节第3.2.2条第一款第一项或者其职务；被证券交易场所公开认定为不适合等有权机构审议董事和高级管理人员候选第二项情形的，相关董事、高级管理人员应担任上市公司董事，期限尚未届满，或者出人聘任议案的日期为截止日。当立即停止履职并由公司按相应规定解除现法律法规、深圳证券交易所规定的其他情违反本条规定选举、委派或聘任董事其职务。公司董事、高级管理人员在任职期形的，公司应当在该事实发生之日起30日的，该选举、委派或者聘任无效。在履行规间出现本节第3.2.2条第一款第三项或者第内解除其职务。定的聘任程序前，受聘董事不得实际履行职四项情形的，公司应当在该事实发生之日起相关董事应当被解除职务但仍未解除，责。董事在任职期间出现本条情形的，相关三十日内解除其职务。本所另有规定的除参加董事会及其专门委员会会议、独立董事董事应当立即停止履职并由公司按相应规外。

专门会议并投票的，其投票无效且不计入出定解除其职务。其中，根据《公司法》等法相关董事应当停止履职但未停止履职或者席人数。律法规及其他有关规定不得担任董事的情应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议形，或被中国证监会采取不得担任上市公司及其专门委员会会议、独立董事专门会议并

71原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

董事的市场禁入措施，期限尚未届满的，应投票的，其投票无效且不计入出席人数。

当立即停止履职并由公司按相应规定解除《深交所规范运作指引》3.5.5独立董事候其职务；被证券交易场所公开认定为不适合选人应当具有良好的个人品德不得存在本

担任上市公司董事，期限尚未届满，或者出指引第3.2.2条规定的不得被提名为上市公现法律法规、深圳证券交易所规定的其他情司董事的情形，并不得存在下列不良记录:形的，公司应当在该事实发生之日起30日......内解除其职务。(三)最近三十六个月内受到证券交易所公开相关董事应当被解除职务但仍未解除，谴责或者三次以上通报批评的；

参加董事会及其专门委员会会议、独立董事(四)重大失信等不良记录；

专门会议并投票的，其投票无效且不计入出(五)在过往任职独立董事期间因连续两次未席人数。能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的。

第114条：第一百一十六条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

董事由股东大会选举或更换，并可在任董事由股东会选举或更换，并可在任期第一百条董事由股东会选举或者更换，并期届满前由股东大会解除其职务。股东大会届满前由股东会解除其职务。股东会在董事可在任期届满前由股东会解除其职务。董事在董事任期届满前免除其职务的，应当说明任期届满前免除其职务的，应当说明理由；任期【年数】，任期届满可连选连任。

72原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据理由；被免职的董事有权向股东大会、中国被免职的董事有权向股东会、中国证监会或董事任期从就任之日起计算，至本届董事会证监会或者其派出机构陈述意见。董事任期者其派出机构陈述意见。董事任期3年，任任期届满时为止。董事任期届满未及时改

3年，任期届满可连选连任。期届满可连选连任。选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董依照法律、行政法规、部门规章和本章程的事会任期届满时为止。董事任期届满未及时事会任期届满时为止。董事任期届满未及时规定，履行董事职务。

改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级当依照法律、行政法规、部门规章和本章程当依照法律、行政法规、部门规章和本章程管理人员职务的董事以及由职工代表担任的规定，履行董事职务。的规定，履行董事职务。的董事，总计不得超过公司董事总数的二分董事可以由总裁或者其他高级管理人董事可以由总裁或者其他高级管理人之一。

员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员注释：公司章程应规定规范、透明的董事选职务的董事，总计不得超过公司董事总数的以及由职工代表担任的董事人数总计不得聘程序。职工人数三百人以上的公司，董事

1/2。公司不设职工代表董事。超过公司董事总数的1/2。会成员中应当有公司职工代表。董事会中的

职工代表由公司职工通过职工代表大会、职

工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。公司章程应明确本公司董事会中职工代表担任董事的名额。

第115条：第一百一十七条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

73原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

董事应当遵守法律、行政法规和本章董事应当遵守法律、行政法规和本章程第一百零一条董事应当遵守法律、行政法程，对公司负有下列忠实义务：的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，……施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用应当采取措施避免自身利益与公司利益冲

(7)不得违反本章程的规定，未经股东大职权牟取不正当利益。突，不得利用职权牟取不正当利益。

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或董事对公司负有下列忠实义务：董事对公司负有下列忠实义务：

者以公司财产为他人提供担保；…………

(8)不得违反本章程的规定或未经股东（七）不得违反本章程的规定，未经股（四）未向董事会或者股东会报告，并按照

大会同意，与本公司订立合同或者进行交东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人本章程的规定经董事会或者股东会决议通易；或者以公司财产为他人提供担保；过，不得直接或者间接与本公司订立合同或

(9)未经股东大会同意，不得利用职务便（八）未向董事会或者股东会报告，并者进行交易；

利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业按照本章程的规定经董事会或者股东会审（五）不得利用职务便利，为自己或者他人机会，自营或者为他人经营与本公司相同或议通过，不得直接或者间接与本公司订立合谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者类似的业务；同或者进行交易；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司

(10)不得接受与公司交易的佣金归为己（九）不得利用职务便利，为自己或他根据法律、行政法规或者本章程的规定，不有；人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事能利用该商业机会的除外；

……会或者股东会报告并经股东会决议通过，或（六）未向董事会或者股东会报告，并经股董事违反本条规定所得的收入，应当归者公司根据法律、行政法规或者本章程的规东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔定，不能利用该商业机会的除外；本公司同类的业务；

74原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据偿责任。（十）未向董事会或者股东会报告，并（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为经股东会决议通过，不得自营或者为他人经己有；……营与本公司同类的业务；董事违反本条规定所得的收入，应当归公司

（十一）不得接受他人与公司交易的佣所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责金归为己有；任。

……董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级董事违反本条规定所得的收入，应当归管理人员或者其近亲属直接或者间接控制公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔的企业，以及与董事、高级管理人员有其他偿责任。关联关系的关联人，与公司订立合同或者进董事、高级管理人员的近亲属，董事、行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

高级管理人员或者其近亲属直接或者间接注释：除以上各项义务要求外，公司可以根控制的企业，以及与董事、高级管理人员有据具体情况，在章程中增加对本公司董事其其他关联关系的关联人，与公司订立合同或他义务的要求。

者进行交易，适用本条第二款第(八)项规定。

第116条：第一百一十八条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

董事应当遵守法律、行政法规和本章董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百零二条董事应当遵守法律、行政法

75原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据程，对公司负有下列勤勉义务：程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，……公司的最大利益尽到管理者通常应有的合执行职务应当为公司的最大利益尽到管理

(5)应当如实向监事会提供有关情况和理注意。者通常应有的合理注意。

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；董事对公司负有下列勤勉义务：董事对公司负有下列勤勉义务：

(6)法律、行政法规、部门规章及本章程…………（五）应当如实向审计委员会提供有关

规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程

（六）法律、行政法规、部门规章及本规定的其他勤勉义务。

章程规定的其他勤勉义务。

第117条：第一百一十九条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

董事连续两次未能亲自出席，也不委托董事连续两次未能亲自出席，也不委托第一百零三条董事连续两次未能亲自出其他董事出席董事会会议，视为不能履行职其他董事出席董事会会议，视为不能履行职席，也不委托其他董事出席董事会会议，视责，董事会应当建议股东大会予以撤换。责，董事会应当建议股东会予以撤换。为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第118条：第一百二十条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

76原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

董事可以在任期届满以前提出辞职。董董事可以在任期届满以前辞任。董事辞第一百零四条董事可以在任期届满以前辞事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报会应在2日内披露有关情况。辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司如因董事的辞职导致公司董事会低于日内披露有关情况。将在两个交易日内披露有关情况。如因董事法定最低人数时，在改选出的董事就任前，如因董事任期届满未及时改选，或者董的辞任导致公司董事会成员低于法定最低原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规事在任期内辞任导致公司董事会成员低于人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应章和本章程规定，履行董事职务。法定最低人数，在改选出的董事就任前，原当依照法律、行政法规、部门规章和本章程除前款所列情形外，董事辞职自辞职报董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章规定，履行董事职务。

告送达董事会时生效。和本章程的规定继续履行董事职责。《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》

4.3.12上市公司董事辞任、高级管理人员辞

职应当提交书面报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。

除本规则第4.3.3条另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、本规则、本所

其他规定和公司章程的规定继续履行职责：

77原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最

低人数……

第119条：第一百二十一条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

董事辞职生效或者任期届满，应向董事董事辞任生效或者任期届满，应向董事第一百零五条公司建立董事离职管理制会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他的忠实义务，在任期结束后3年内仍然有效。的忠实义务，在任期结束后3年内仍然有效。未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生董事在任职期间因执行职务而应承担的责效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交任，不因离任而免除或者终止。手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在股东会可以决议解任董事，决议作出之任期结束后并不当然解除，在本章程规定的日解任生效。无正当理由，在任期届满前解合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

78原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

第121条：第一百二十三条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

董事执行公司职务时违反法律、行政法董事执行公司职务，给他人造成损害第一百零八条董事执行公司职务，给他人规、部门规章或本章程的规定，给公司造成的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存损失的，应当承担赔偿责任。或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责董事执行公司职务时违反法律、行政法任。

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成董事执行公司职务时违反法律、行政法规、损失的，应当承担赔偿责任。部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第122条：第一百二十四条：根据公司实际情况修改本条款。

公司设独立董事3名。独立董事的人数公司设独立董事4名。独立董事的人数应不少于董事会人数的1/3，其中至少包括应不少于董事会人数的1/3，其中至少包括一名会计专业人士。一名会计专业人士。

新增第一百二十五条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

独立董事应按照法律、行政法规、中国第一百二十六条独立董事应按照法律、行

证监会、证券交易所和本章程的规定，认真政法规、中国证监会、证券交易所和本章程

79原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公保护中小股东合法权益。司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事作为董事会的成员，对公司及第一百二十九条独立董事作为董事会的成全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉行下列职责：义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发（一）参与董事会决策并对所议事项发表明表明确意见；确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观（三）对公司经营发展提供专业、客观的建的建议，促进提升董事会决策水平；议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规（四）法律、行政法规、中国证监会规定和定和本章程规定的其他职责。本章程规定的其他职责。

第124条：第一百二十七条：删除“监事”相关表述。

独立董事必须保持独立性。下列人员不独立董事必须保持独立性。下列人员不

80原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

得担任独立董事：得担任独立董事：

…………

(8)与公司及其关联方的高级管理人员、（八）与公司及其关联方的高级管理人

其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在员、其他董事以及其他重要岗位人员存在利利害关系；害关系；

…………第126条：第一百二十九条：《深圳证券交易所上市公司自律监管指引…………第1号——主板上市公司规范运作（2025独立董事连续两次未能亲自出席董事独立董事连续两次未能亲自出席董事年修订）》会会议，也不委托其他独立董事代为出席会会议，也不委托其他独立董事代为出席3.5.10……独立董事连续两次未能亲自出的，董事会应当在该事实发生之日起30日的，董事会应当在该事实发生之日起30日席董事会会议，也不委托其他独立董事代为内提议召开股东大会解除该独立董事职务。内提议召开股东会解除该独立董事职务。出席的，董事会应当在该事实发生之日起三…………十日内提议召开股东会解除该独立董事职

独立董事在任期内辞职或被免职的，独独立董事在任期内辞职或被免职的，独务。

立董事本人及公司应当在20个工作日内分立董事本人及公司应当在20个工作日内分别向股东大会和公司住所地中国证监会派别向股东会和公司住所地中国证监会派出出机构提供书面说明。机构提供书面说明。

81原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

第127条：第一百三十条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

独立董事除具有《公司法》和其他法律、独立董事除具有《公司法》和其他法律、第一百三十条独立董事行使下列特别职

行政法规赋予董事的职权外，还具有以下特行政法规赋予董事的职权外，还具有以下特权：

别职权：别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

(1)独立聘请中介机构，对公司具体事项（一）独立聘请中介机构，对公司具体进行审计、咨询或者核查；

进行审计、咨询或者核查；事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；

(2)向董事会提议召开临时股东大会；（二）向董事会提议召开临时股东会；……

…………

新增第一百三十二条：《上市公司章程指引（2025修订）》公司建立全部由独立董事参加的专门第一百三十二条公司建立全部由独立董事会议机制。董事会审议关联交易等事项的，参加的专门会议机制。董事会审议关联交易由独立董事专门会议事先认可。等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专公司定期或者不定期召开独立董事专门会门会议。本章程第一百三十条第一款第议。本章程第一百三十条第一款第（一）项(一)-(三)项、第一百三十一条所列事项，至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。应当经独立董事专门会议审议。

82原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

独立董事专门会议可以根据需要研究独立董事专门会议可以根据需要研究讨论讨论公司其他事项。公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事独立董事专门会议由过半数独立董事共同共同推举1名独立董事召集和主持；召集人推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

不履职或者不能履职时，2名及以上独立董职或者不能履职时，两名及以上独立董事可事可以自行召集并推举1名代表主持。以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会独立董事专门会议应当按规定制作会议记议记录，独立董事的意见应当在会议记录中录，独立董事的意见应当在会议记录中载载明。独立董事应当对会议记录签字确认。明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供公司为独立董事专门会议的召开提供便利便利和支持。和支持。

第130条：第一百三十四条：将“股东大会”表述调整为“股东会”。

公司设董事会，对股东大会负责。公司设董事会，对股东会负责。

第131条：第一百三十五条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

董事会由9名董事组成，设董事长1人。董事会由11名董事组成，设董事长1第一百条……注释：公司章程应规定规范、人。透明的董事选聘程序。职工人数三百人以上

83原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

董事会成员中应当有公司职工代表1的公司，董事会成员中应当有公司职工代名。董事会中的职工代表由公司职工通过职表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。举产生，无需提交股东会审议。公司章程应明确本公司董事会中职工代表担任董事的名额。

第132条：第一百三十六条：根据新《公司法》第六十七条删除“制订公董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

司的年度财务预算方案、决算方案”的职权，

(1)召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工

并与修订后的《公司章程》第135条保持一作；作；

(2)致。执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

(3)决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方

(4)制订公司的年度财务预算方案、决算案；《上市公司章程指引（2025年修订）》方案；……

第一百一十条董事会行使下列职权：

……（八）在股东会授权范围内，决定公司

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

(9)在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

（二）执行股东会的决议；

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

84原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，其中对外捐赠事项应同时按照国资（三）决定公司的经营计划和投资方案；

等事项，其中对外捐赠事项应同时按照国资监管制度有关规定执行；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

监管制度有关规定执行；……方案；

……（十二）制定公司的基本管理制度；

(13)（五）制订公司增加或者减少注册资本、发制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；

(14)制订本章程的修改方案；（十四）承担全面风险管理的最终责行债券或者其他证券及上市方案；

(15)承担全面风险管理的最终责任，推任，树立与公司相适应的风险管理理念，审（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

进风险文化建设，审议批准公司全面风险管议批准公司风险管理战略，推进风险文化建或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

理的基本制度，审议批准公司的风险偏好、设，审议批准公司全面风险管理的基本制案；

风险容忍度以及重大风险限额，公司章程规度，审议批准公司的风险偏好、风险容忍度

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

定的其他风险管理职责；以及重大风险限额，公司章程规定的其他风……险管理职责；投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

(20)向股东大会提请聘请或更换为公司……事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

审计的会计师事务所；（十九）向股东会提请聘请或更换承办项；

(21)听取公司总裁的工作汇报并检查总公司审计业务的会计师事务所；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

裁的工作；（二十）听取公司总裁的工作汇报并检

(22)（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会拟定董事（含独立董事）、监事津贴查总裁的工作；

的标准；（二十一）拟定董事（含独立董事）津秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事

85原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

(23)负责督促、检查和评价公司各项内贴的标准；项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任

部控制制度的建立与执行情况，对内部控制（二十二）负责督促、检查和评价公司或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管

体系的有效性负责；各项内部控制制度的建立与执行情况，对内理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(24)法律、行政法规、部门规章、国资部控制体系的有效性负责；

（十）制定公司的基本管理制度；

监管制度等有关规定、本章程或股东大会授（二十三）制订公司的重大收入分配制予的其他职权。度，批准公司职工重大收入分配制度、公司（十一）制订本章程的修改方案；

董事会决定公司重大问题时，应事先听年金方案等；（十二）管理公司信息披露事项；

取公司党委的意见。（二十四）审议年度金融企业国有资产

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司管理情况报告；

审计的会计师事务所；

（二十五）法律、行政法规、部门规章、

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经

国资监管制度等有关规定、本章程或股东会授予的其他职权。理的工作；

董事会决定公司重大问题时，应事先听（十五）法律、行政法规、部门规章、本章取公司党委的意见。

程或者股东会授予的其他职权。

注释：公司股东会可以授权公司董事会按照公司章程的约定向优先股股东支付股息。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东

86原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据会审议。

根据《证券公司全面风险管理规范（修订稿）》，补充“树立与公司相适应的风险管理理念，审议批准公司风险管理战略”。

第135条：第一百三十九条：《上市公司章程指引（2025年修订）》公司董事会应当就注册会计师对公司公司董事会应当就注册会计师对公司第一百一十一条公司董事会应当就注册会财务报告出具的非标准审计意见向股东大财务报告出具的非标准审计意见向股东会计师对公司财务报告出具的非标准审计意会作出说明。作出说明。见向股东会作出说明。

第136条：第一百四十条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

董事会制定董事会议事规则，以确保董董事会制定董事会议事规则，以确保董第一百一十二条董事会制定董事会议事规事会落实股东大会决议，提高工作效率，保事会落实股东会决议，提高工作效率，保证则，以确保董事会落实股东会决议，提高工证科学决策。董事会议事规则作为章程的附科学决策。董事会议事规则作为章程的附作效率，保证科学决策。

件，由董事会拟定，股东大会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。注释：该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或者作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会

87原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据批准。

第137条：第一百四十一条：将“股东大会”表述调整为“股东会”

董事会应当确定对外投资、收购出售资董事会应当确定对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、《上市公司章程指引（2025年修订）》

关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审第一百一十三条董事会应当确定对外投查和决策程序；重大投资项目应当组织有关查和决策程序；重大投资项目应当组织有关资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

专家、专业人员进行评审，并报股东大会批专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，准。董事会决定单项不超过公司最近一期建立严格的审查和决策程序；重大投资项目董事会决定单项不超过公司最近一期经审计净资产5%的对外投资、收购出售资应当组织有关专家、专业人员进行评审，并经审计净资产5%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项，超过该比报股东会批准。

产、资产抵押、委托理财等事项，超过该比例的应提交股东会批准。注释：公司董事会应当根据相关的法律、法例的应提交股东大会批准。公司及公司的控股子公司的所有对外规及公司实际情况，在公司章程中确定符合公司及公司的控股子公司的所有对外担保必须经公司董事会或股东会批准，除本公司具体要求的权限范围，以及涉及资金占担保必须经公司董事会或股东大会批准，除章程规定应由董事会审议通过后提交股东公司资产的具体比例。

本章程规定应由董事会审议通过后提交股会批准的对外担保外，其余对外担保由董事《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修东大会批准的对外担保外，其余对外担保由会审议批准。董事会审议对外担保事项时，订）》董事会审议批准。董事会审议对外担保事项除应当经全体董事的过半数审议通过外，还6.1.10上市公司提供担保，除应当经全体董

88原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据时，除应当经全体董事的过半数审议通过应经出席会议的2/3以上董事审议同意并作事的过半数审议通过外，还应当经出席董事外，还应经出席会议的三分之二以上董事审出决议，并及时对外披露。董事会可以就下会会议的三分之二以上董事审议同意并作议同意并作出决议，并及时对外披露。董事一会计年度内公司与合并报表范围内子公出决议，并及时对外披露。

会可以就下一会计年度内公司与合并报表司之间、合并报表范围内各子公司之间可能上市公司提供担保属于下列情形之一的，还范围内子公司之间、合并报表范围内各子公发生的担保事项总额作出预计，并提请股东应当在董事会审议通过后提交股东会审司之间可能发生的担保事项总额作出预计，会授权董事会或经营管理层负责审批。对外议：……并提请股东大会授权董事会或经营层负责担保是指公司或公司的控股子公司以自有6.3.6除本规则第6.3.13条的规定外，上市审批。对外担保是指公司或公司的控股子公资产或信誉为其他单位提供的保证、资产抵公司与关联人发生的交易达到下列标准之司以自有资产或信誉为其他单位或个人提押、质押以及其他担保事宜，对外担保包括一的，应当经全体独立董事过半数同意后履供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事公司对控股子公司的担保，以及控股子公司行董事会审议程序，并及时披露：

宜，对外担保包括公司对控股子公司的担之间的担保。（一）与关联自然人发生的成交金额超过30保，以及控股子公司之间的担保。违反本章程规定的对外担保审批权限万元的交易；

违反本章程规定的对外担保审批权限或审议程序的，公司应当依据有关法律、法（二）与关联法人（或者其他组织）发生的或审议程序的，公司应当依据有关法律、法规及公司章程的规定追究相关人员的责任。成交金额超过300万元，且占上市公司最近规及公司章程的规定追究相关人员的责任。公司与关联自然人发生的金额在30万一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

公司与关联自然人发生的金额在30万元以下的交易，公司与关联法人发生的交易6.3.7除本规则第6.3.13条的规定外，上市元以下的交易，公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产0.5%以公司与关联人发生的成交金额超过3000万金额占公司最近一期经审计净资产0.5%以下的或交易金额不超过300万元的，由总裁元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝

89原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

下的或交易金额不超过300万元的，由总裁办公会审议批准。公司与关联人发生的交易对值超过5%的，应当及时披露并提交股东办公会审议批准。公司与关联人发生的交易金额不超过公司最近一期经审计净资产5%会审议，还应当披露符合本规则第6.1.6条金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的，或交易金额不超过3000万元的，除提要求的审计报告或者评估报告。

的，或交易金额不超过3000万元的，除提供担保、受赠现金之外，由董事会审议批准，供担保、受赠现金之外，由董事会审议批准，超过上述规定限额的，由股东会审议批准。

超过上述规定限额的，由股东大会审议批准。

第139条：第一百四十三条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

董事长为公司的法定代表人，行使下列董事长为公司的法定代表人，行使下列第一百一十四条董事长行使下列职权：

职权：职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

(1)主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会（二）督促、检查董事会决议的执行；

议；会议；（三）董事会授予的其他职权。

…………注释：董事会应谨慎授予董事长职权，例行

(12)在发生战争、特大自然灾害等紧急（十二）在发生战争、特大自然灾害等或者长期授权须在公司章程中明确规定，不情况下，对公司事务行使符合法律规定和公紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定得将法定由董事会行使的职权授予董事长、司利益的特别裁决权和处置权，并事后向董和公司利益的特别裁决权和处置权，并事后经理等行使。

事会和股东大会报告；向董事会和股东会报告；

90原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

(13)法律、行政法规、部门规章、国资（十三）法律、行政法规、部门规章、监管制度规定或董事会授予的其他职权；国资监管制度规定或董事会授予的其他职

(14)根据相关制度规定和经营需要，向权，但不得将法定由董事会行使的职权授予

相关人员签署“法人授权委托书”。董事长行使；

（十四）根据相关制度规定和经营需要，向相关人员签署“法人授权委托书”。

第141条：第一百四十五条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

董事会每年至少召开两次会议，由董事董事会每年至少召开两次会议，由董事第一百一十六条董事会每年至少召开两次长召集，于会议召开10日以前书面通知全长召集，于会议召开10日以前书面通知全会议，由董事长召集，于会议召开十日以前体董事和监事。体董事。书面通知全体董事。

第142条：第一百四十六条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上代表1/10以上表决权的股东、1/3以上第一百一十七条代表十分之一以上表决权

董事联名、监事会、独立董事认为有必要的，董事或者审计委员会、全体独立董事过半数的股东、三分之一以上董事或者审计委员可以提议召开董事会临时会议。董事长应当同意，可以提议召开董事会临时会议。董事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长自接到提议后10日内，召集和主持董事会长应当自接到提议后10日内，召集和主持应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会议。董事长认为有必要的，可以召集临时董事会会议。董事长认为有必要的，可以召会会议。

91原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据会议。集临时会议。第五十二条……经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。……

第143条：第一百四十七条：根据国资监管要求和公司实际情况修改相董事会召开临时董事会会议的通知方董事会召开临时董事会会议的通知方关条款。

式：专人送出、信函、传真、电子邮件等方式：专人送出、信函、传真、电子邮件等方式；通知时限为：会议召开前3日。式；通知时限为：会议召开前5日。

《上市公司章程指引（2025年修订）》

因情况紧急，需要尽快召开董事会临时因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召集人可以不受前述通知时限、方会议的，召集人可以不受前述通知时限、方第一百一十八条董事会召开临时董事会会式的限制，通过电话或者其他口头方式发出式的限制，通过电话或者其他口头方式发出议的通知方式为：【具体通知方式】；通知时会议通知，但召集人应当在会议上作出说会议通知，但召集人应当在会议上作出说限为：【具体通知时限】。

明。明。

第146条：第一百五十条：《上市公司章程指引（2025年修订）》董事与董事会会议决议事项所涉及的董事与董事会会议决议事项所涉及的第一百二十一条董事与董事会会议决议事

企业有关联关系的，不得对该项决议行使表企业或者个人有关联关系的，该董事应当及项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该决权，也不得代理其他董事行使表决权。该时向董事会书面报告。有关联关系的董事不董事应当及时向董事会书面报告。有关联关

92原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

董事会会议由过半数的无关联关系董事出得对该项决议行使表决权，也不得代理其他系的董事不得对该项决议行使表决权，也不席即可举行，董事会会议所作决议须经无关董事行使表决权。该董事会会议由过半数的得代理其他董事行使表决权。该董事会会议联关系董事过半数通过。出席董事会的无关无关联关系董事出席即可举行，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，联董事人数不足3人的，应将该事项提交股所作决议须经无关联关系董事过半数通过。董事会会议所作决议须经无关联关系董事东大会审议。出席董事会会议的无关联关系董事人数不过半数通过。出席董事会会议的无关联关系足3人的，应当将该事项提交股东会审议。董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第147条：第一百五十一条：根据公司实际情况修改本条款。

…………

由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无董事会临时会议在保障董事充分表达

《上市公司章程指引（2025年修订）》

法举行现场、视频或者电话会议方式的情况意见的前提下，经会议召集人同意，可以用

第一百二十二条董事会召开会议和表决采下，并且在保障董事充分表达意见的前提通讯或者传真方式进行并作出决议，并由参下，董事会会议可以采取传真、书面传签等会董事签字。用【具体方式】方式。

其他合法有效的通讯表决方式进行。采取前董事会应当在股东会年会上报告并在注释：公司董事会召开和表决可以采用电子述通讯表决方式的条件为满足以下情形之年度报告中披露董事的履职情况，包括报告通信方式，也可以在公司章程中规定其他召一时：（1）因突发情况、不可抗力或者监管期内董事参加董事会会议的次数、投票表决开、表决方式。

部门要求等原因，如不及时召开董事会会等情况。

93原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据议，将可能对公司的经营管理、业务发展、规范运作等造成较大影响的；（2）拟提交董

事会审议事项属于程序性或事务性事项，无需董事通过现场、视频或者电话方式进行讨论的；（3）全体董事一致同意采取前述通讯表决方式。采取上述通讯表决方式的程序为：董事会秘书将会议通知、议案、书面表

决票及/或决议文本等材料通过信函、传真、

电子邮件、专人送达等方式送达全体董事，参会董事应当在会议通知列明的投票表决或决议文本签署截止之日或之前将填妥的

书面表决票及/或签署后的决议文本送达董

事会秘书，董事会秘书在会议通知列明的投票表决或决议文本签署截止日之次日将表决结果通报全体董事。

董事会应当在股东大会年会上报告并

在年度报告中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表

94原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据决等情况。

第151条：第一百五十五条：《中华人民共和国公司法（2023修订）》

董事会设立风险管理委员会、战略与董事会设立风险管理委员会、战略与第一百二十一条股份有限公司可以按照公

ESG委员会、审计委员会、提名委员会和薪 ESG委员会、审计委员会、提名委员会和薪 司章程的规定在董事会中设置由董事组成

酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董的审计委员会，行使本法规定的监事会的职事组成，专门委员会成员应当具有与专门委事组成，专门委员会成员应当具有与专门委权，不设监事会或者监事。

员会职责相适应的专业知识和工作经验。其员会职责相适应的专业知识和工作经验。其审计委员会成员为三名以上，过半数成员不中，薪酬与考核委员会、审计委员会由外部中，薪酬与考核委员会由外部董事组成，审得在公司担任除董事以外的其他职务，且不董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会得与公司存在任何可能影响其独立客观判与考核委员会中独立董事过半数并担任召中独立董事过半数并担任召集人，审计委员断的关系。公司董事会成员中的职工代表可集人，审计委员会的召集人应为会计专业人会的召集人应为会计专业人士；审计委员会以成为审计委员会成员。

士，成员应当为不在公司担任高级管理人员成员为3名以上，成员应当为不在公司担任《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修的董事，审计委员会中至少有1名独立董事高级管理人员的董事，过半数成员不得在公订）》从事会计工作5年以上。司担任除董事以外的其他职务，且不得与公4.2.13审计委员会由三名以上不在上市公调整董事会专门委员会的设置或增设司存在任何可能影响其独立客观判断的关司担任高级管理人员的董事组成，其中独立专门委员会的，由股东大会决议通过。系。公司董事会成员中的职工代表可以成为董事应当过半数。公司董事会成员中的职工审计委员会成员。审计委员会中至少有1名代表可以成为审计委员会成员。

95原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

独立董事从事会计工作5年以上。审计委员会的召集人应当为独立董事且为调整董事会专门委员会的设置或增设会计专业人士。

专门委员会的，由股东会决议通过。

第152条：第一百五十六条：《上市公司治理准则（2025修订）》

各专门委员会对董事会负责，依照本章各专门委员会对董事会负责，依照本章第四十四条专门委员会可以聘请中介机构程和董事会授权履行职责，提案应当提交董程和董事会授权履行职责，提案应当提交董提供专业意见。专门委员会履行职责的有关事会审议决定。专门委员会可以聘请外部专事会审议决定。专门委员会可以聘请中介机费用由上市公司承担。

业人士提供服务，由此发生的合理费用由公构提供专业意见，由此发生的合理费用由公司承担。董事会在对与专门委员会职责相关司承担。董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。董事会应制定各专门委员会工作规意见。董事会应制定各专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。程，规范专门委员会的运作。

第153条：删除原第153条根据公司实际，在公司章程中删除专门委员

风险管理委员会的主要职责如下：会的职责相关条款，该内容已在董事会专门

(1)对合规管理和风险管理的总体目标、委员会议事规则中体现。

基本政策进行审议并提出意见；

96原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

(2)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；

(3)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；

(4)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；

(5)对公司经营风险的监管制度进行研究并提出建议；

(6)检查、监督公司存在或潜在的各种风险；

(7)督促公司制定和执行反洗钱政策、制

度和规程，并对反洗钱工作进行监督和评价，并向董事会提供洗钱风险管理专业意见；

(8)审议公司全面风险管理的基本制度；

(9)建立与首席风险官的直接沟通机制；

(10)董事会授予的其他职责。

97原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

第154条：删除原第154条根据公司实际，在公司章程中删除专门委员

战略与 ESG委员会的主要职责如下： 会的职责相关条款，该内容已在董事会专门

(1)对公司中长期发展战略规划进行研委员会议事规则中体现。

究并提出建议；

(2)对本章程规定须经董事会批准的重

大投资、融资方案、资产运作、资产经营等项目进行研究并提出建议；

(3)对公司 ESG 治理进行研究并提供决

策咨询建议，包括 ESG 治理愿景、目标、政策、ESG风险及重大事宜等；

(4)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

(5)对以上事项的实施进行检查；

(6)董事会授予的其他职责。

第155条：删除原第155条根据公司实际，在公司章程中删除专门委员

审计委员会的主要职责如下：会的职责相关条款，该内容已在董事会专门

98原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

(1)监督年度审计工作，审查公司的财务委员会议事规则中体现。

会计报告，对财务会计报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；

(2)提议聘请或更换外部审计机构，并监督及评估外部审计工作；

(3)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

(4)监督及评估公司的内外部审计工作和内部控制；

(5)审核公司的财务信息及其披露；

(6)对重大关联交易进行审核；

(7)监督及评估公司的内部控制；

(8)负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。

其中下列事项应当经审计委员会全体

成员过半数同意后，提交董事会审议：

(1)披露财务会计报告及定期报告中的

99原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

财务信息、内部控制评价报告；

(2)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

(3)聘任或者解聘公司财务负责人；

(4)因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(5)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第156条：删除原第156条根据公司实际，在公司章程中删除专门委员

提名委员会的主要职责如下：会的职责相关条款，该内容已在董事会专门

(1)拟定董事、高级管理人员的选择标准委员会议事规则中体现。

和程序；

(2)对董事、高级管理人员人选及其任职

资格进行遴选、审核；

(3)对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；

100原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

(4)对提名或者任免董事、聘任或者解聘

高级管理人员以及法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项向董事会提出建议；

(5)根据公司资产规模、经营状况和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

(6)董事会授予的其他职责。

第157条：删除原第157条根据公司实际，在公司章程中删除专门委员

薪酬与考核委员会的主要职责如下：会的职责相关条款，该内容已在董事会专门

(1)对董事和高级管理人员的考核与薪委员会议事规则中体现。

酬管理制度进行审议并提出意见；

(2)对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；

(3)制定董事、高级管理人员的绩效考核

标准、程序及主要考核体系；

(4)制定和审查董事、高级管理人员的薪

101原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

酬政策与方案、奖励和惩罚的主要方案和制度；

(5)审查董事、高级管理人员的职责履行情况，并对其进行年度绩效考核；

(6)负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督；

(7)董事会授予的其他职责。

薪酬与考核委员会就下列事项向董事

会提出建议：

(1)董事、高级管理人员的薪酬；

(2)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

(3)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(4)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

102原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

第158条：第一百五十七条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司设总裁1名，由董事会决定聘任或第一百四十条公司设经理一名，由董事会公司视需要设副总裁若干名，由董事会解聘。决定聘任或者解聘。

聘任或解聘。公司视需要设副总裁若干名，由董事会公司设副经理，由董事会决定聘任或者解总裁、副总裁、合规总监、财务负责人、决定聘任或解聘。聘。

董事会秘书、首席风险官、首席信息官及经公司任免高级管理人员，应当向中国证董事会决议确认为担任重要职务的其他人监会相关派出机构备案。

员为公司的高级管理人员。公司任免高级管……理人员，应当向中国证监会相关派出机构备案。

……

第159条：第一百五十八条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

本章程第113条关于不得担任董事的情本章程关于不得担任董事的情形，同时第一百四十一条本章程关于不得担任董事形，同时适用于高级管理人员。本章程第115适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠的情形、离职管理制度的规定，同时适用于条关于董事的忠实义务和第116条（4）（-6）实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级高级管理人员。

关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的人员。规定，同时适用于高级管理人员。

103原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

第162条：第一百六十一条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

总裁对董事会负责，行使下列职权：总裁对董事会负责，行使下列职权：第一百四十四条经理对董事会负责，行使…………下列职权：

(8)决定聘任或者解聘除应由董事会决（八）决定聘任或者解聘除应由董事会……（七）决定聘任或者解聘除应由董事会定聘任或者解聘以外的负责管理人员；决定聘任或者解聘以外的管理人员；决定聘任或者解聘以外的管理人员；

…………（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

(13)根据董事会审定的年度经营计划以（十三）根据董事会审定的年度经营计经理列席董事会会议。

及股东大会通过的投资计划和财务预决算划以及股东会通过的投资计划和财务预决注释：公司应当根据自身情况，在章程中制方案，在董事会授权的额度内，决定公司融算方案，在董事会授权的额度内，决定公司定符合公司实际要求的经理的职权及其具资、贷款事项；融资、贷款事项；体实施办法。

…………

第164条：第一百六十三条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

总裁工作细则包括下列内容：总裁工作细则包括下列内容：第一百四十六条经理工作细则包括下列内

(1)总裁会议召开的条件、程序和参加的(1)总裁会议召开的条件、程序和参加的容：

人员；人员；（一）经理会议召开的条件、程序和参加的

(2)总裁及其他高级管理人员各自具体(2)总裁及其他高级管理人员各自具体人员；

104原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

的职责及其分工；的职责及其分工；（二）经理及其他高级管理人员各自具体的

(3)公司资金、资产运用，签订重大合同(3)公司资金、资产运用，签订重大合同职责及其分工；

的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同

(4)董事会认为必要的其他事项。(4)董事会认为必要的其他事项。的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第170条：第一百六十九条：删除“监事”相关表述。

…………公司的股东、董事和高级管理人员不得公司的股东、董事和高级管理人员不得《证券公司和证券投资基金管理公司合规违反规定的职责和程序，直接向合规总监下违反规定的职责和程序，直接向合规总监下管理办法（2020修正）》达指令或干涉其工作；公司的董事、监事、达指令或干涉其工作；公司的董事、高级管第二十六条证券基金经营机构应当保障合

高级管理人员和各部门、分支机构应当支持理人员和各部门、分支机构应当支持和配合规负责人和合规管理人员的独立性。

和配合合规总监、合规部门及本部门或分支合规总监、合规部门及本部门或分支机构合证券基金经营机构的股东、董事和高级管理

机构合规管理人员的工作，不得以任何理由规管理人员的工作，不得以任何理由限制、人员不得违反规定的职责和程序，直接向合限制、阻扰合规总监、合规部门及本部门或阻扰合规总监、合规部门及本部门或分支机规负责人下达指令或者干涉其工作。

分支机构合规管理人员履行职责。构合规管理人员履行职责。证券基金经营机构的董事、监事、高级管理人员和下属各单位应当支持和配合合规负

责人、合规部门及本单位合规管理人员的工

105原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据作，不得以任何理由限制、阻挠合规负责人、合规部门和合规管理人员履行职责。

第171条：第一百七十条：删除“监事”相关表述。

合规总监发现公司存在违法违规行为合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当及时向公司经营管或合规风险隐患的，应当及时向公司经营管《证券公司和证券投资基金管理公司合规理层和董事会报告，提出处理意见，并督促理层和董事会报告，提出处理意见，并督促管理办法（2020修正）》整改。合规总监应当同时督促公司及时向公整改。合规总监应当同时督促公司及时向公第十五条……合规负责人发现证券基金经司住所地证监局报告；公司未及时报告的，司住所地证监局报告；公司未及时报告的，营机构存在违法违规行为或合规风险隐患应当直接向公司住所地证监局报告；有关行应当直接向公司住所地证监局报告；有关行的，应当依照公司章程规定及时向董事会、为违反行业规范和自律规则的，还应当向有为违反行业规范和自律规则的，还应当向有经营管理主要负责人报告，提出处理意见，关自律组织报告。合规总监发现公司高级管关自律组织报告。并督促整改。合规负责人应当同时督促公司理人员存在的严重违法违规行为或发现公及时向中国证监会相关派出机构报告；公司

司存在或潜在重大合规风险隐患的，在向公未及时报告的，应当直接向中国证监会相关司经营管理层、董事会、证券监管机构和自派出机构报告；有关行为违反行业规范和自

律组织报告的同时，还应向监事会报告。律规则的，还应当向有关自律组织报告。

第175条：第一百七十四条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

106原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

公司设立董事会秘书，由董事会聘任和公司设立董事会秘书，由董事会聘任和第一百四十九条公司设董事会秘书，负责解聘。董事会秘书列席董事会会议、总裁办解聘。董事会秘书列席董事会会议、总裁办公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管公会等公司重要决策会议。党委会研究讨论公会等公司重要决策会议。党委会研究讨论以及公司股东资料管理，办理信息披露事务重大经营管理事项时，董事会秘书应当列重大经营管理事项时，董事会秘书应当列等事宜。

席。董事会秘书负责公司股东大会和董事会席。董事会秘书负责公司股东会和董事会会董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规会议的筹备、会议记录和会议文件的保管以议的筹备、会议记录和会议文件的保管以及章及本章程的有关规定。

及股东资料的管理，按照规定或者根据中国股东资料的管理，按照规定或者根据中国证证监会及其派出机构、股东等有关单位或者监会及其派出机构、股东等有关单位或者个

个人的要求，依法提供有关资料，办理信息人的要求，依法提供有关资料，办理信息报报送或者信息披露等事宜。董事会秘书应遵送或者信息披露等事宜。董事会秘书应遵守守法律、行政法规、部门规章及本章程的有法律、行政法规、部门规章及本章程的有关关规定。规定。

第177条：第一百七十六条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

公司高级管理人员应当忠实履行职务，公司高级管理人员应当忠实履行职务，第一百五十条高级管理人员执行公司职维护公司和全体股东的最大利益。公司高级维护公司和全体股东的最大利益。公司高级务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信任；高级管理人员存在故意或者重大过失义务，给公司和社会公众股东的利益造成损义务，给公司和社会公众股东的利益造成损的，也应当承担赔偿责任。

107原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据害的，应当依法承担赔偿责任。害的，应当依法承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行公司高级管理人员执行公司职务，给他政法规、部门规章或者本章程的规定，给公人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百管理人员存在故意或者重大过失的，也应当五十一条公司高级管理人员应当忠实履行承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务职务，维护公司和全体股东的最大利益。

时违反法律、行政法规、部门规章或者本章公司高级管理人员因未能忠实履行职务或

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东偿责任。的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会删除第八章监事会，包括原第178条至原第删除“监事会”相关条款。

第178条至第193条193条。

第九章职工民主管理与劳动人事制度第八章职工民主管理与劳动人事制度调整章节序号。

第194条：第一百七十七条：删除“监事”相关条款。

公司依照法律规定，健全以职工代表大公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，尊重和保障会为基本形式的民主管理制度，尊重和保障

108原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

职工依法享有的知情权、参与权、表达权和职工依法享有的知情权、参与权、表达权和监督权。涉及职工切身利益的重大问题必须监督权。涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会审议，或以其他形式听取经过职工代表大会审议，或以其他形式听取职工意见。坚持并完善职工监事制度，维护职工意见。

职工代表有序参与公司治理的权益。

第十章财务会计制度、利润分配和审计第九章财务会计制度、利润分配和审计调整章节序号。

第198条：第一百八十一条：根据公司实际情况修改本条款。

公司在每一会计年度结束之日起4个月公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财内向中国证监会和深圳证券交易所报送年

务会计报告，在每一会计年度前6个月结束度财务会计报告，在每一会计年度前6个月之日起2个月内向中国证监会派出机构和证结束之日起2个月内向中国证监会派出机构

券交易所报送半年度财务会计报告，在每一和深圳证券交易所报送半年度财务会计报会计年度前3个月和前9个月结束之日起的告，在每一会计年度前3个月和前9个月结

1个月内向中国证监会派出机构和证券交易束之日起的1个月内向中国证监会派出机构

所报送季度财务会计报告。上述财务会计报和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。

告按照有关法律、行政法规及部门规章的规上述财务会计报告按照有关法律、行政法规

109原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据定进行编制。及部门规章的规定进行编制。

第200条：第一百八十三条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

…………第一百五十五条……股东会违反《公司法》

公司从税后利润提取法定公积金、风险公司从税后利润提取法定公积金、风险向股东分配利润的，股东应当将违反规定分准备金后，经股东大会决议，还可以从税后准备金后，经股东会决议，还可以从税后利配的利润退还公司；给公司造成损失的，股利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。东及负有责任的董事、高级管理人员应当承公司弥补亏损和提取上述公积金、准备公司弥补亏损和提取上述公积金、准备担赔偿责任。

金后所余税后利润，按照股东持有的股份比金后所余税后利润，按照股东持有的股份比公司持有的本公司股份不参与分配利润。

例分配。例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金、一般风险准备金、交的，股东应当将违反规定分配的利润退还公易风险准备金之前向股东分配利润的，股东司；给公司造成损失的，股东及负有责任的必须将违反规定分配的利润退还公司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

第201条：第一百八十四条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

110原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩第一百五十八条公司的公积金用于弥补公

大公司生产经营或者转为增加公司资本。但大公司生产经营或者转为增加公司注册资司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积公司注册资本。

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和规定使用资本公积金。法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

第202条：第一百八十五条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

法定公积金转为资本时，所留存的该项法定公积金转为增加注册资本时，所留第九十八条股东会通过有关派现、送股或公积金将不少于转增前公司注册资本的存的该项公积金将不少于转增前公司注册者资本公积转增股本提案的，公司将在股东

25%。资本的25%。会结束后两个月内实施具体方案。

公司股东会对利润分配或者资本公积第一百五十七条公司股东会对利润分配方

第203条：金转增股本方案作出决议后，或者公司董事案作出决议后，或者公司董事会根据年度股公司股东大会对利润分配方案作出决会根据年度股东会审议通过的下一年中期东会审议通过的下一年中期分红条件和上议后，公司董事会须在股东大会召开后2个分红条件和上限制定具体方案后，须在2个限制定具体方案后，须在两个月内完成股利月内完成股利（或股份）的派发事项。月内完成股利（或股份）的派发事项及资本（或者股份）的派发事项。

公积金转增股本事宜。第一百五十八条……法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于

111原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

转增前公司注册资本的百分之二十五。

第204条：第一百八十六条：将“股东大会”表述调整为“股东会”，并

公司的利润分配政策：公司的利润分配政策：删除“监事会”相关条款。

…………

股东大会对现金分红具体方案进行审股东会对现金分红具体方案进行审议《上市公司章程指引（2025年修订）》议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别第一百五十五条……注释：1.公司在公司章别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小程中明确现金分红相对于股票股利在利润小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关分配方式中的优先顺序，并载明以下内容：

关心的问题。公司董事会、独立董事、符合心的问题。公司董事会、独立董事、符合相（一）公司董事会、股东会对利润分配尤其相关规定条件的股东可在审议利润分配方关规定条件的股东可在审议利润分配方案是现金分红事项的决策程序和机制，对既定案的股东大会召开前向公司社会公众股股的股东会召开前向公司社会公众股股东征利润分配政策尤其是现金分红政策作出调

东征集其在股东大会上的投票权。集其在股东会上的投票权。整的具体条件、决策程序和机制，以及为充公司应当严格执行有关法律、法规、规公司应当严格执行有关法律、法规、规分听取中小股东意见所采取的措施。

范性文件及本章程确定的现金分红政策以范性文件及本章程确定的现金分红政策以（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红

112原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

及股东大会审议批准的现金分红具体方案。及股东会审议批准的现金分红具体方案。政策的具体内容，利润分配的形式，利润分在遇到自然灾害等不可抗力事件或者在遇到自然灾害等不可抗力事件或者配尤其是现金分红的具体条件，发放股票股因公司外部经营环境发生较大变化等特殊因公司外部经营环境发生较大变化等特殊利的条件，年度、中期现金分红最低金额或情况出现，并已经或即将对公司生产经营造情况出现，并已经或即将对公司生产经营造者比例（如有）等。

成重大不利影响的，公司经详细论证后可以成重大不利影响的，公司经详细论证后可以2.公司应当以现金的形式向优先股股东支付对既定利润分配政策作出调整。公司对既定对既定利润分配政策作出调整。公司对既定股息，在完全支付约定的股息之前，不得向利润分配政策（尤其是现金分红政策）作出利润分配政策（尤其是现金分红政策）作出普通股股东分配利润。鼓励上市公司在符合调整时，应详细论证调整利润分配政策的必调整时，应详细论证调整利润分配政策的必利润分配的条件下增加现金分红频次，稳定要性、可行性，充分听取独立董事意见，并要性、可行性，充分听取独立董事意见，并投资者分红预期。

通过多种渠道主动与股东特别是中小股东通过多种渠道主动与股东特别是中小股东第一百五十六条公司现金股利政策目标为

进行沟通和交流。调整后的利润分配政策应进行沟通和交流。调整后的利润分配政策应【稳定增长股利/固定股利支付率／固定股符合有关法律、法规的规定，经董事会审议符合有关法律、法规的规定，经董事会审议利／剩余股利／低正常股利加额外股利／通过后需经出席股东大会的股东所持表决通过后需经出席股东会的股东所持表决权其他】。

权的三分之二以上通过。的2/3以上通过。当公司【最近一年审计报告为非无保留意见公司应当在年度报告中详细披露现金公司应当在年度报告中详细披露现金或带与持续经营相关的重大不确定性段落

分红政策的制定及执行情况，并对下列事项分红政策的制定及执行情况，并对下列事项的无保留意见／资产负债率高于一定具体进行专项说明：1、是否符合本章程的规定进行专项说明：1、是否符合本章程的规定比例／经营性现金流低于一定具体水平／

或者股东大会决议的要求；2、分红标准和或者股东会决议的要求；2、分红标准和比其他】的，可以不进行利润分配。

113原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

比例是否明确和清晰；3、相关的决策程序例是否明确和清晰；3、相关的决策程序和

和机制是否完备；4、未进行现金分红的，机制是否完备；4、未进行现金分红的，应应当披露具体原因，以及下一步为增强投资当披露具体原因，以及下一步为增强投资者者回报水平拟采取的举措等；5、中小股东回报水平拟采取的举措等；5、中小股东是

是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东东的合法权益是否得到了充分保护等。对现的合法权益是否得到了充分保护等。对现金金分红政策进行调整或者变更的，还应当对分红政策进行调整或者变更的，还应当对调调整或者变更的条件及程序是否合规和透整或者变更的条件及程序是否合规和透明明等进行详细说明。等进行详细说明。

公司监事会对董事会执行现金分红政（二）利润分配政策的具体内容及条件策和股东回报规划以及是否履行相应决策公司实行同股同利的股利分配政策。公程序和信息披露等情况进行监督。监事会发司可以采取现金、股票、或者现金和股票相现董事会存在以下情形之一的，应当发表明结合的方式分配股利，但应优先采用现金分确意见，并督促其及时改正：1、未严格执红的利润分配方式。公司应保持利润分配政行现金分红政策和股东回报规划；2、未严策的连续性和稳定性，在具备现金分红条件格履行现金分红相应决策程序；3、未能真的情况下，公司将积极采取现金分红政策。

实、准确、完整披露现金分红政策及其执行当公司最近一年审计报告为非无保留情况。意见或带与持续经营相关的重大不确定性

114原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

（二）利润分配政策的具体内容及条件段落的无保留意见的，可以不进行利润分公司实行同股同利的股利分配政策。公配。

司可以采取现金、股票、或者现金和股票相在具备利润分配的条件下，公司原则上结合的方式分配股利，但应优先采用现金分每年度进行一次利润分配。经董事会和股东红的利润分配方式。公司应保持利润分配政会审议决定，公司可以进行中期利润分配。

策的连续性和稳定性，在具备现金分红条件公司进行现金分红应同时具备以下条的情况下，公司将积极采取现金分红政策。件：1、公司该年度实现的可供现金分配的在具备利润分配的条件下，公司原则上利润为正值且累计未分配利润为正值；2、每年度进行一次利润分配。经董事会和股东未来十二个月内公司无重大投资计划或重大会审议决定，公司可以进行中期利润分大现金支出等特殊情况发生；3、公司现金配。分红方案实施后公司各项风险控制指标符公司进行现金分红应同时具备以下条合监管部门规定。

件：1、公司该年度实现的可供现金分配的在具备上述现金分红条件的情况下，公利润为正值且累计未分配利润为正值；2、司每年以现金方式分配的利润不少于当年

未来十二个月内公司无重大投资计划或重实现的可供现金分配利润的20%，且在任何大现金支出等特殊情况发生；3、公司现金三个连续年度内以现金方式累计分配的利分红方案实施后公司各项风险控制指标符润不少于该三年实现的年均可分配利润的

合监管部门规定。30%。若现金充裕，经董事会和股东会审议

115原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

在具备上述现金分红条件的情况下，公决定，公司可根据实际情况提高现金分红比司每年以现金方式分配的利润不少于当年例。

实现的可供现金分配利润的百分之二十，且……在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配

利润的百分之三十。若现金充裕，经董事会和股东大会审议决定，公司可根据实际情况提高现金分红比例。

……

第206条：第一百八十八条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

公司实行内部审计制度，配备专职审计公司实行内部审计制度，明确内部审计第一百五十九条公司实行内部审计制度，人员，对公司财务收支和经济活动进行内部工作的领导体制、职责权限、人员配备、经明确内部审计工作的领导体制、职责权限、审计监督。费保障、审计结果运用和责任追究等。内部人员配备、经费保障、审计结果运用和责任审计机构应当保持独立性，配备专职审计人追究等。

员，不得置于财务部门的领导之下，或者与公司内部审计制度经董事会批准后实施，并财务部门合署办公。对外披露。

第一百六十条……注释：内部审计机构应当

116原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第207条：第一百八十九条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

公司内部审计制度和审计人员的职责，公司内部审计制度经董事会批准后实第一百五十九条公司实行内部审计制度，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董施并对外披露。明确内部审计工作的领导体制、职责权限、事会负责并报告工作。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百九十条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

公司内部审计机构对公司业务活动、风第一百六十条公司内部审计机构对公司业

险管理、内部控制、财务信息等事项进行监务活动、风险管理、内部控制、财务信息等督检查。事项进行监督检查。

新增第一百九十一条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

117原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

内部审计机构向董事会负责。第一百六十一条内部审计机构向董事会负内部审计机构在对公司业务活动、风险责。

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，内部审计机构在对公司业务活动、风险管应当接受审计委员会的监督指导。内部审计理、内部控制、财务信息监督检查过程中，机构发现相关重大问题或者线索，应当立即应当接受审计委员会的监督指导。内部审计向审计委员会直接报告。机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百九十二条：《上市公司章程指引（2025年修订）》公司内部控制评价的具体组织实施工第一百六十二条公司内部控制评价的具体作由内部审计机构负责。公司根据内部审计组织实施工作由内部审计机构负责。公司根机构出具、审计委员会审议后的评价报告及据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

相关资料，出具年度内部控制评价报告。评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百九十三条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

审计委员会与会计师事务所、国家审计第一百六十三条审计委员会与会计师事务

机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通

118原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

机构应积极配合，提供必要的支持和协作。时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百九十四条：《上市公司章程指引（2025年修订）》审计委员会参与对内部审计负责人的第一百六十四条审计委员会参与对内部审考核。计负责人的考核。

第209条：第一百九十六条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

公司聘用会计师事务所必须由股东大公司聘用、解聘会计师事务所，由股东第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会决定，董事会不得在股东会决定前委任会务所，由股东会决定。董事会不得在股东会会计师事务所。计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第211条：第一百九十八条：《上市公司章程指引（2025年修订）》会计师事务所的审计费用由股东大会会计师事务所的审计费用由股东会决第一百六十八条会计师事务所的审计费用决定。定。由股东会决定。

第212条：第一百九十九条：《上市公司章程指引（2025年修订）》公司解聘或者不再续聘会计师事务所公司解聘或者不再续聘会计师事务所第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会

119原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据时，提前30天事先通知会计师事务所，公时，提前30天事先通知会计师事务所，公计师事务所时，提前【天数】天事先通知会司股东大会就解聘会计师事务所进行表决司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所所进行表决时，允许会计师事务所陈述意务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不见。

有无不当情形。当情形。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第215条：第二百〇二条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

公司召开股东大会的会议通知，以公告公司召开股东会的会议通知，以公告方第一百七十二条公司召开股东会的会议通方式进行。式进行。知，以公告进行。

第217条：删除原第217条删除“监事会”相关条款。

公司召开监事会的会议通知，以信函、传真、电子邮件或者专人送出的方式进行。

第219条：第二百〇五条：《上市公司章程指引（2025）》因意外遗漏未向某有权得到通知的人因意外遗漏未向某有权得到通知的人第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得送出会议通知或者该等人没有收到会议通送出会议通知或者该等人没有收到会议通到通知的人送出会议通知或者该等人没有

120原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据知，会议及会议作出的决议并不因此无效。知，会议及会议作出的决议并不仅因此无收到会议通知，会议及会议作出的决议并不效。仅因此无效。

新增第二百〇八条：《上市公司章程指引（2025年修订）》公司合并支付的价款不超过本公司净第一百七十八条公司合并支付的价款不超

资产10%的，可以不经股东会决议，但本章过本公司净资产百分之十的，可以不经股东程另有规定的除外。公司依照前款规定合并会决议，但本章程另有规定的除外。

不经股东会决议的，应当经董事会决议。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第222条：第二百〇九条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

公司合并，应当由合并各方签订合并协公司合并，应当由合并各方签订合并协第一百七十九条公司合并，应当由合并各议，并编制资产负债表及财产清单。公司应议，并编制资产负债表及财产清单。公司应方签订合并协议，并编制资产负债表及财产当自作出合并决议之日起10日内通知债权当自作出合并决议之日起10日内通知债权清单。公司自作出合并决议之日起十日内通人，并于30日内在符合相关规定的报纸上人，并于30日内在符合相关规定的报纸上知债权人，并于三十日内在【报纸名称】上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，或者国家企业信用信息公示系统公告。债权或者国家企业信用信息公示系统公告。

未接到通知书的自公告之日起45日内，可人自接到通知之日起30日内，未接到通知债权人自接到通知之日起三十日内，未接到以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。的自公告之日起45日内，可以要求公司清通知的自公告之日起四十五日内，可以要求

121原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

偿债务或者提供相应的担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。

第223条：第二百一十条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

公司合并时，合并各方的债权、债务，公司合并时，合并各方的债权、债务，第一百八十条公司合并时，合并各方的债由合并后存续的公司或者新设的公司承继。应当由合并后存续的公司或者新设的公司权、债务，应当由合并后存续的公司或者新承继。设的公司承继。

第224条：第二百一十一条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十一条公司分立，其财产作相应公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产的分割。

清单。公司应当自作出分立决议之日起10清单。公司应当自作出分立决议之日起10公司分立，应当编制资产负债表及财产清日内通知债权人，并于30日内在符合规定日内通知债权人，并于30日内在符合规定单。公司自作出分立决议之日起十日内通知的报纸上公告。的报纸上或者国家企业信用信息公示系统债权人，并于三十日内在【报纸名称】上或公告。者国家企业信用信息公示系统公告。

第226条：第二百一十三条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

公司需要减少注册资本时，必须编制资公司减少注册资本，将编制资产负债表第一百八十三条公司减少注册资本，将编产负债表及财产清单。及财产清单。制资产负债表及财产清单。

122原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

公司应当自作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议公司自股东会作出减少注册资本决议之日

日起10日内通知债权人，并于30日内在符之日起10日内通知债权人，并于30日内在起十日内通知债权人，并于三十日内在【报合相关规定的报纸上公告。债权人自接到通符合相关规定的报纸上或者国家企业信用纸名称】上或者国家企业信用信息公示系统知书之日起30日内，未接到通知书的自公信息公示系统公告。债权人自接到通知之日公告。债权人自接到通知之日起三十日内，告之日起45日内，有权要求公司清偿债务起30日内，未接到通知的自公告之日起45未接到通知的自公告之日起四十五日内，有或者提供相应的担保。日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有的比例相应减少出资额或者股份，法律或者股份的比例相应减少股份，法律或者本章程本章程另有规定的除外。

另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

新增第二百一十四条：《上市公司章程指引（2025年修订）》公司依照本章程第一百八十四条的规第一百八十四条公司依照本章程第一百五

定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也

123原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

出资或者股款的义务。不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用依照前款规定减少注册资本的，不适用本章本章程第二百一十三条第二款的规定，但应程第一百八十三条第二款的规定，但应当自当自股东会作出减少注册资本决议之日起股东会作出减少注册资本决议之日起三十

30日内在符合相关规定的报纸上或者国家日内在【报纸名称】上或者国家企业信用信

企业信用信息公示系统公告。息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本公司依照前两款的规定减少注册资本后，在后，在法定公积金和任意公积金累计额达到法定公积金和任意公积金累计额达到公司公司注册资本50%前，不得分配利润。注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第二百一十五条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

违反《公司法》及其他相关规定减少注第一百八十五条违反《公司法》及其他相

册资本的，股东应当退还其收到的资金，减关规定减少注册资本的，股东应当退还其收免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

失的，股东及负有责任的董事、高级管理人给公司造成损失的，股东及负有责任的董员应当承担赔偿责任。事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

124原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

新增第二百一十六条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

公司为增加注册资本发行新股时，股东第一百八十六条公司为增加注册资本发行不享有优先认购权，本章程另有规定或者股新股时，股东不享有优先认购权，本章程另东会决议决定股东享有优先认购权的除外。有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第228条：第二百一十八条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：

(1)本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

(2)股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；（二）股东会决议解散；

(3)因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；被撤销；

(5)公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续存续会使股东利益受到重大损失，通过其续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权他途径不能解决的，持有10%以上表决权的径不能解决的，持有公司百分之十以上表决

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公股东，可以请求人民法院解散公司。权的股东，可以请求人民法院解散公司。

125原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据司。公司出现前款规定的解散事由，应当在公司出现前款规定的解散事由，应当在十日

10日内将解散事由通过国家企业信用信息内将解散事由通过国家企业信用信息公示

公示系统予以公示。系统予以公示。

第229条：第二百一十九条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

公司有本章程第227条第（1）项情形公司有本章程第二百一十八条第（一）第一百八十九条公司有本章程第一百八十的，可以通过修改本章程而存续。项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未依照前款规定修改本章程，须经出席股产的，可以通过修改本章程或者经股东会决向股东分配财产的，可以通过修改本章程或东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通议而存续。者经股东会决议而存续。

过。依照前款规定修改本章程或者股东会依照前款规定修改本章程或者股东会作出作出决议的，须经出席股东会会议的股东所决议的，须经出席股东会会议的股东所持表持表决权的2/3以上通过。决权的三分之二以上通过。

第230条：第二百二十条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

公司因本章程第227条第（1）项、第公司因本章程第二百一十八条第（一）第一百九十条公司因本章程第一百八十八

（2）项、第（4）项、第（5）项规定而解项、第（二）项、第（四）项、第（五）项条第（一）项、第（二）项、第（四）项、散的，应当在解散事由出现之日起15日内规定而解散的，应当清算。董事为公司清算第（五）项规定而解散的，应当清算。董事成立清算组，开始清算。清算组由董事或者义务人，应当在解散事由出现之日起15日为公司清算义务人，应当在解散事由出现之

126原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算内组成清算组进行清算。清算组由董事组日起十五日内组成清算组进行清算。

组进行清算的，债权人可以申请人民法院指成，但是本章程另有规定或者股东会决议另清算组由董事组成，但是本章程另有规定或定有关人员组成清算组进行清算。选他人的除外。者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公清算义务人未及时履行清算义务，给公司或司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

任。逾期不成立清算组进行清算或者成立清《中华人民共和国公司法（2023修订）》算组后不清算的，利害关系人可以申请人民第二百三十三条公司依照前条第一款的规法院指定有关人员组成清算组进行清算。定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

第231条：第二百二十一条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十一条清算组在清算期间行使下

(1)清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负列职权：

和财产清单；债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表

(2)通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；和财产清单；

127原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

(3)处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的（二）通知、公告债权人；

务；业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业

(4)清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产务；

的税款；生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的

(5)清理债权、债务；（五）清理债权、债务；税款；

(6)处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财（五）清理债权、债务；

(7)代表公司参与民事诉讼活动。产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第232条：第二百二十二条：《上市公司章程指引（2025年修订）》清算组应当自成立之日起10日内通知清算组应当自成立之日起10日内通知第一百九十二条清算组应当自成立之日起债权人，并于60日内在符合相关规定的报债权人，并于60日内在符合相关规定的报十日内通知债权人，并于六十日内在【报纸纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。名称】上或者国家企业信用信息公示系统公

30日内，未接到通知书的自公告之日起45债权人应当自接到通知之日起30日内，未告。债权人应当自接到通知之日起三十日日内，向清算组申报其债权。接到通知的自公告之日起45日内，向清算内，未接到通知的自公告之日起四十五日债权人申报债权，应当说明债权的有关组申报其债权。内，向清算组申报其债权。

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对债权项，并提供证明材料。清算组应当对债权进

128原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行登记。行登记。

进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进行进行清偿。清偿。

第233条：第二百二十三条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

清算组在清理公司财产、编制资产负债清算组在清理公司财产、编制资产负债第一百九十三条清算组在清理公司财产、

表和财产清单后，应当制定清算方案，并报表和财产清单后，应当制订清算方案，并报编制资产负债表和财产清单后，应当制订清股东大会或者人民法院确认。股东会或者人民法院确认。算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的工

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按按照股东持有的股份比例分配。按照股东持有的股份比例分配。照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清算无算无关的经营活动。公司财产在未按前款规算无关的经营活动。公司财产在未按前款规关的经营活动。

定清偿前，将不会分配给股东。定清偿前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第234条：第二百二十四条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

129原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

清算组在清理公司财产、编制资产负债清算组在清理公司财产、编制资产负债第一百九十四条清算组在清理公司财产、

表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债编制资产负债表和财产清单后，发现公司财务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。务的，应当依法向人民法院申请破产清算。产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当请破产清算。

组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管人民法院受理破产申请后，清算组应当将清理人。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第235条：第二百二十五条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

公司清算结束后，清算组应当制作清算公司清算结束后，清算组应当制作清算第一百九十五条公司清算结束后，清算组报告，报股东大会或者人民法院确认，并报报告，报股东会或者人民法院确认，并报送应当制作清算报告，报股东会或者人民法院送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司登记机关，申请注销公司登记。确认，并报送公司登记机关，申请注销公司公司终止。登记。

第236条：第二百二十六条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

清算组成员应当忠于职守，依法履行清清算组成员履行清算职责，负有忠实义第一百九十六条清算组成员履行清算职算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成算组成员因故意或者重大过失给公司或者因故意或者重大过失给债权人造成损失的，损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重

130原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第238条：第二百二十八条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

有下列情形之一的，公司应当修改章有下列情形之一的，公司应当修改章第一百九十八条有下列情形之一的，公司程：程：将修改章程：

(1)《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行政法规改后，章程规定的事项与修改后的法律、行规修改后，章程规定的事项与修改后的法修改后，章程规定的事项与修改后的法律、政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；

(2)公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致；事项不一致的；

(3)股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第239条：第二百二十九条：《上市公司章程指引（2025年修订）》股东大会决议通过的章程修改事项应股东会决议通过的章程修改事项应经第一百九十九条决议通过的章程修改事

经主管机关审批的，须报主管机关批准，涉主管机关审批的，须报主管机关批准，涉及项应经主管机关审批的，须报主管机关批及公司登记事项的，依法办理变更登记。公司登记事项的，依法办理变更登记。准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

131原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

第240条：第二百三十条：《上市公司章程指引（2025年修订）》董事会依照股东大会修改章程的决议董事会依照股东会修改章程的决议和第二百条董事会依照股东会修改章程的决和有关主管机关的审批意见修改本章程。章有关主管机关的审批意见修改本章程。章程议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

程修改事项属于法律、法规要求披露的信修改事项属于法律、法规要求披露的信息，息，按规定予以公告。按规定予以公告。

第241条：第二百三十一条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

释义释义第二百零二条释义：

(1)控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占股份

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例公司股本总额超过50%的股东；或者持有股有限公司股本总额超过百分之五十的股东；

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股或者持有股份的比例虽然未超过百分之五表决权已足以对股东大会的决议产生重大份所享有的表决权已足以对股东会的决议十，但其持有的股份所享有的表决权已足以影响的股东。产生重大影响的股东。对股东会的决议产生重大影响的股东。

(2)实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、（二）实际控制人，是指通过投资关系、协东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为议或者其他安排，能够实际支配公司行为的能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。自然人、法人或者其他组织。

(3)关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

132原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直实际控制人、董事、高级管理人员与其直接控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可或者间接控制的企业之间的关系，以及可能间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国导致公司利益转移的其他关系。但是，国家公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股控股的企业之间不仅因为同受国家控股而的企业之间不仅因为同受国家控股而具有而具有关联关系。具有关联关系。关联关系。

(4)主要股东，是指持有公司5%以上股（四）主要股东，是指持有公司5%以《上市公司独立董事管理办法（2025修正）》份，或者持有股份不足5%但对公司有重大上股份，或者持有股份不足5%但对公司有第四十七条本办法下列用语的含义：

影响的股东。重大影响的股东。……

(5)中小股东，是指单独或者合计持有公（五）中小股东，是指单独或者合计持（二）中小股东，是指单独或者合计持有上

司股份未达到5%，且不担任公司董事、监有公司股份未达到5%，且不担任公司董事市公司股份未达到百分之五，且不担任上市事和高级管理人员的股东。和高级管理人员的股东。公司董事、高级管理人员的股东；

…………《中华人民共和国公司法（2023修订）》

（九）总裁、副总裁，本章程所列总裁、第二百六十五条本法下列用语的含义：

副总裁对应《公司法》关于高级管理人员释（一）高级管理人员，是指公司的经理、副义中的经理、副经理。经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

……

133原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

第244条：第二百三十四条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，第二百零五条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”本数。不含本数。不含本数。

第246条：第二百三十六条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

本章程附件包括股东大会议事规则、董本章程附件包括股东会议事规则和董第二百零七条本章程附件包括股东会议事事会议事规则和监事会议事规则。事会议事规则。规则和董事会议事规则。

第247条：第二百三十七条：将“股东大会”表述调整为“股东会”。

本章程未尽事宜或本章程与不时颁布本章程未尽事宜或本章程与不时颁布

的法律、法规相抵触时，依照法律、法规的的法律、法规相抵触时，依照法律、法规的规定执行。出现此种情形后，董事会应及时规定执行。出现此种情形后，董事会应及时对本章程进行修订并报公司股东大会审议对本章程进行修订并报公司股东会审议批批准。准。

第248条：第二百三十八条：将“股东大会”表述调整为“股东会”。

本章程由董事会制订，自公司股东大会本章程自公司股东会审议通过之日起

134原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

审议通过之日起生效实施。生效实施。

注1：参考《立法技术规范》，本次修订将制度全文条款序号统一从阿拉伯数字调整为中文数字；

注2：部分条款根据上述修订内容相应调整了序号。

135附件2：

国信证券股份有限公司股东会议事规则修订条款对照表（修改之处以黑体字标识）

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

国信证券股份有限公司股东大会议事规则国信证券股份有限公司股东会议事规则根据目前有效的《上市公司股东会规则》修改制度名称。

第1条：第一条：将“股东大会”表述修改为“股东会”，并修

为规范公司行为，保证股东大会依法行为规范公司行为，保证股东会依法行使改法律法规的名称。

使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规规则》等有关法律法规及《国信证券股份有则》等有关法律法规及《国信证券股份有限限公司章程》（以下简称《公司章程》）之规公司章程》（以下简称《公司章程》）之规定，定，制定本规则。制定本规则。

136原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

第2条：第二条：将“股东大会”表述修改为“股东会”。

公司股东大会由全体股东组成。参加股公司股东会由全体股东组成。参加股东东大会会议并参与股东大会议案的审议及表会会议并参与股东会议案的审议及表决是股《上市公司章程指引（2025年修订）》决是股东依法行使权利的主要途径。东依法行使权利的主要途径。第四十六条公司股东会由全体股东组成。

第3条：第三条：《上市公司股东会规则》公司应当严格按照法律、行政法规、《公公司应当严格按照法律、行政法规、《公第三条上市公司应当严格按照法律、行政法司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，司章程》及本规则的相关规定召开股东会，规、本规则及公司章程的相关规定召开股东保证股东能够依法行使权利。公司董事会应保证股东能够依法行使权利。公司董事会应会，保证股东能够依法行使权利。

当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，正常召开和依法行使职权。常召开和依法行使职权。确保股东会正常召开和依法行使职权。

第4条：第四条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

股东大会是公司的权力机构，依照法律、公司股东会由全体股东组成。股东会是第四十六条公司股东会由全体股东组成。股法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使公司的权力机构，依照法律、法规、《公司章东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：下列职权：程》及本规则的相关规定行使下列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

(1)决定公司经营方针和投资计划；(一)选举和更换由非职工代表担任的酬事项；

137原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

(2)选举和更换由非职工代表担任的董董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(二)审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

(3)审议批准董事会的报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和亏损方案；

(4)审议批准监事会的报告；弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

(5)审议批准公司的年度财务预算方案、(四)对公司增加或者减少注册资本作议；

决算方案；出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

(6)审议批准公司的利润分配方案和弥(五)对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

补亏损方案；(六)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；

(7)对公司增加或者减少注册资本作出者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；

决议；(七)修改《公司章程》；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

(8)对发行公司债券作出决议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业的会计师事务所作出决议；

(9)对公司合并、分立、解散、清算或者务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担

变更公司形式作出决议；(九)审议批准本规则第五条规定的担保事项；

(10)修改《公司章程》；保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资

(11)对公司聘用、解聘会计师事务所作产超过公司最近一期经审计总资产百分之三

出决议；……十的事项；

(12)审议批准本规则第5条规定的担保(十二)决定因《公司章程》第二十五条（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

事项；第一款第（一）项、第（二）项规定的情形（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

138原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

……收购公司股份（十三）审议法律、行政法规、部门规章或

(15)决定因《公司章程》第25条第一款(十三)审议批准公司股权激励计划、员者本章程规定应当由股东会决定的其他事

第（1）项、第（2）项规定的情形收购公司工持股计划等重大收入分配事项；项。股份；(十四)审议法律、行政法规、部门规章、股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

(16)审议股权激励计划和员工持股计国资监管制度或《公司章程》规定应当由股决议。

划；东会决定的其他事项。

(17)审议法律、行政法规、部门规章、股东会可以授权董事会对发行公司债

国资监管制度或《公司章程》规定应当由股券作出决议。除此之外，上述股东会的职权东大会决定的其他事项。不得通过授权的形式由董事会或其他机构和上述股东大会的职权不得通过授权的形个人代为行使。在有关法律、行政法规、部式由董事会或其他机构和个人代为行使。在门规章或《公司章程》允许股东会授权董事有关法律、行政法规、部门规章或《公司章会或其他机构、个人代为行使其他职权的，程》允许股东大会授权董事会或其他机构、股东会作出的授权决议应当明确、具体。

个人代为行使其他职权的，股东大会作出的授权决议应当明确、具体。

第5条：第五条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

除依照规定为客户提供融资融券外，公除依照规定为客户提供融资融券外，公第四十七条公司下列对外担保行为，须经股

139原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

司不为股东或者股东的关联人提供融资或担司不为股东或者股东的关联人提供融资或担东会审议通过：

保。公司下列对外担保行为，须经董事会审保。公司下列对外担保行为，须经董事会审（一）本公司及本公司控股子公司的对外担议通过后提交股东大会审议批准：议通过后提交股东会审议批准：保总额，超过最近一期经审计净资产的百分

(1)公司及公司控股子公司的对外担保(一)公司及公司控股子公司的对外担之五十以后提供的任何担保；

总额达到或超过公司最近一期经审计净资产保总额，超过公司最近一期经审计净资产的（二）公司的对外担保总额，超过最近一期的50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；经审计总资产的百分之三十以后提供的任何

(2)公司及其控股子公司的对外担保总(二)公司的对外担保总额，超过公司最担保；

额达到或超过公司最近一期经审计总资产的近一期经审计总资产的30%以后提供的任何（三）公司在一年内向他人提供担保的金额

30%以后的任何担保；担保；超过公司最近一期经审计总资产百分之三十

(3)为最近一期财务报表数据显示资产(三)公司在一年内向他人提供担保的的担保；

负债率超过70%的担保对象提供的担保；金额超过公司最近一期经审计总资产30%的（四）为资产负债率超过百分之七十的担保

(4)单笔担保额超过公司最近一期经审担保；对象提供的担保；

计净资产10%的担保；(四)为最近一期财务报表数据显示资（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资

(5)最近12个月内担保金额累计计算超产负债率超过70%的担保对象提供的担保；产百分之十的担保；

过公司最近一期经审计总资产的30%；(五)单笔担保额超过公司最近一期经（六）对股东、实际控制人及其关联方提供

(6)有关法律、法规允许的并且需要股东审计净资产10%的担保；的担保。

大会审议通过的其他对外担保。(六)有关法律、法规允许的并且需要股东会审议通过的其他对外担保。

140原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

第二章股东大会的分类第二章股东会的分类将“股东大会”表述修改为“股东会”。

第6条：第六条：《上市公司章程指引（2025年修订）》股东大会分为年度股东大会和临时股东股东会分为年度股东会和临时股东会。第四十八条股东会分为年度股东会和临时大会。股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第7条：第七条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

年度股东大会每年召开1次，应当于上年度股东会每年召开1次，应当于上一第四十八条股东会分为年度股东会和临时一会计年度结束后的6个月内举行。因特殊会计年度结束后的6个月内举行。公司在上股东会。年度股东会每年召开一次，应当于情况需要延期召开的，应当及时向公司住所述期限内不能召开年度股东会的，应当报告上一会计年度结束后的六个月内举行。

地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报公司所在地中国证监会派出机构和深圳证《上市公司股东会规则》告，说明延期召开的理由并公告。券交易所，说明原因并公告。第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，

141原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

临时股东会应当在两个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。

第8条：第八条：《上市公司股东会规则》

临时股东大会不定期召开，出现下列情临时股东会不定期召开，出现下列情况第五条股东会分为年度股东会和临时股东况之一的，公司应当在该等事实发生之日起之一的，公司应当在该等事实发生之日起2会。年度股东会每年召开一次，应当于上一

2个月以内召开临时股东大会：个月以内召开临时股东会：会计年度结束后的六个月内举行。临时股东

(1)董事人数不足《公司法》规定人数，(一)董事人数不足《公司法》规定人数，会不定期召开，出现《公司法》第一百一十

或者少于《公司章程》所定人数的2/3时；或者少于《公司章程》所定人数的2/3时；三条规定的应当召开临时股东会的情形时，

(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额(二)公司未弥补的亏损达股本总额的临时股东会应当在两个月内召开。

的1/3时；1/3时；《上市公司章程指引（2025年修订）》

(3)单独或者合计持有公司10%以上股(三)单独或者合计持有公司10%以上股第四十九条有下列情形之一的，公司在事实

份的股东请求时；份的股东请求时；发生之日起两个月以内召开临时股东会：

(4)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

142原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

(5)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；者本章程所定人数的三分之二时；

(6)法律、行政法规、部门规章或《公司(六)法律、行政法规、部门规章或《公（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之章程》规定的其他情形。司章程》规定的其他情形。一时；

因特殊情况需要延期召开的，应当及时公司在上述期限内不能召开临时股东（三）单独或者合计持有公司百分之十以上向公司住所地中国证监会派出机构和深圳证会的，应当报告公司所在地中国证监会派出股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请券交易所报告，说明延期召开的理由并公告。机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

《上市公司股东会规则》

第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当

143原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。

第9条：第九条：《上市公司股东会规则》

公司召开股东大会，应当聘请律师对以公司召开股东会，应当聘请律师见证，第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：……对以下问题出具法律意见并公告：……下问题出具法律意见并公告：……

并与《公司章程》第55条保持一致。

第三章股东大会的召集第三章股东会的召集将“股东大会”表述修改为“股东会”。

第10条：第十条：《上市公司章程指引（2025年修订）》董事会应当在本规则规定的期限内按时董事会应当在本规则规定的期限内按时第五十二条董事会应当在规定的期限内按召集股东大会。召集股东会。时召集股东会。

第11条：第十一条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

144原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

独立董事有权向董事会提议召开临时股经全体独立董事过半数同意，独立董事第五十二条董事会应当在规定的期限内按东大会。对独立董事要求召开临时股东大会有权向董事会提议召开临时股东会。对独立时召集股东会。

的提议，董事会应当根据法律、行政法规和董事要求召开临时股东会的提议，董事会应经全体独立董事过半数同意，独立董事有权《公司章程》的规定，在收到提议后10日内当根据法律、行政法规和《公司章程》的规向董事会提议召开临时股东会。对独立董事提出同意或不同意召开临时股东大会的书面定，在收到提议后10日内提出同意或不同意要求召开临时股东会的提议，董事会应当根反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。据法律、行政法规和本章程的规定，在收到董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在提议后十日内提出同意或者不同意召开临时在作出董事会决议后的5日内发出召开股东作出董事会决议后的5日内发出召开股东会股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临大会的通知；董事会不同意召开临时股东大的通知；董事会不同意召开临时股东会的，时股东会的，在作出董事会决议后的五日内会的，应当说明理由并公告。应当说明理由并公告。发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第12条：第十二条：《上市公司章程指引（2025年修订）》监事会有权向董事会提议召开临时股东审计委员会有权向董事会提议召开临第五十三条审计委员会向董事会提议召开大会，并应当以书面形式向董事会提出。董时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》董事会应当根据法律、行政法规和《公司章董事会应当根据法律、行政法规和本章程的的规定，在收到提案后10日内提出同意或不程》的规定，在收到提议后10日内提出同意规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

145原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，将在作出董在作出董事会决议后的5日内发出召开股东作出董事会决议后的5日内发出召开股东会事会决议后的五日内发出召开股东会的通

大会的通知，通知中对原提议的变更，应征的通知，通知中对原提议的变更，应征得审知，通知中对原提议的变更，应征得审计委得监事会的同意。计委员会的同意。员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到在收到提案后10日内未作出书面反馈的，视收到提案后10日内未作出书面反馈的，视为提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不为董事会不能履行或者不履行召集股东大会董事会不能履行或者不履行召集股东会会议能履行或者不履行召集股东会会议职责，审会议职责，监事会可以自行召集和主持。职责，审计委员会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。

第13条：第十三条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

单独或者合计持有公司10%以上股份的单独或者合计持有公司10%以上股份的第五十四条单独或者合计持有公司百分之

股东有权向董事会提议召开临时股东大会，股东有权向董事会请求召开临时股东会，并十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的并应当以书面形式向董事会提出。董事会应应当以书面形式向董事会提出。董事会应当股东向董事会请求召开临时股东会，应当以当根据法律、行政法规和《公司章程》的规根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，书面形式向董事会提出。董事会应当根据法定，在收到提议后10日内提出同意或不同意在收到请求后10日内提出同意或不同意召律、行政法规和本章程的规定，在收到请求召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。后十日内提出同意或者不同意召开临时股东董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在会的书面反馈意见。

在作出董事会决议后的5日内发出召开股东作出董事会决议后的5日内发出召开股东会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出

146原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

大会的通知，通知中对原提议的变更，应当的通知，通知中对原请求的变更，应当征得董事会决议后的五日内发出召开股东会的通征得相关股东的同意。相关股东的同意。知，通知中对原请求的变更，应当征得相关董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在股东的同意。

在收到提议后10日内未作出反馈的，单独或收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到者合计持有公司10%以上股份的股东有权向合计持有公司10%以上股份的股东向审计委请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计监事会提议召开临时股东大会，并应当以书员会提议召开临时股东会，并应当以书面形持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复面形式向监事会提出提议。式向审计委员会提出请求。的优先股等）的股东向审计委员会提议召开监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应临时股东会，应当以书面形式向审计委员会收到提议5日内发出召开股东大会的通知，在收到请求后5日内发出召开股东会的通提出请求。

通知中对原提议的变更，应当征得相关股东知，通知中对原请求的变更，应当征得相关审计委员会同意召开临时股东会的，应在收的同意。股东的同意。到请求后五日内发出召开股东会的通知，通监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东知中对原请求的变更，应当征得相关股东的知的，视为监事会不召集和主持股东大会，会通知的，视为审计委员会不召集和主持股同意。

连续90日以上单独或者合计持有公司10%东会，连续90日以上单独或者合计持有公司审计委员会未在规定期限内发出股东会通知以上股份的股东可以自行召集和主持。10%以上股份的股东可以自行召集和主持。的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分

之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

147原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

第14条：第十四条：《上市公司章程指引（2025年修订）》监事会或股东决定自行召集股东大会审计委员会或股东决定自行召集股东第五十五条审计委员会或者股东决定自行的，须书面通知董事会，同时向证券交易所会的，须书面通知董事会，同时向证券交易召集股东会的，须书面通知董事会，同时向备案。在股东大会决议公告前，召集股东持所备案。在股东会决议公告前，召集股东持证券交易所备案。

股比例不得低于10%。监事会和召集股东应股比例不得低于10%。审计委员会和召集股审计委员会或者召集股东应在发出股东会通在发出股东大会通知及发布股东大会决议公东应在发出股东会通知及发布股东会决议公知及股东会决议公告时，向证券交易所提交告时，向证券交易所提交有关证明材料。告时，向证券交易所提交有关证明材料。有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。

第15条：第十五条：《上市公司股东会规则》对于监事会或股东自行召集的股东大对于审计委员会或股东自行召集的股第十二条对于审计委员会或者股东自行召会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

应当提供股权登记日的股东名册。董事会未会应当提供股权登记日的股东名册。董事会董事会应当提供股权登记日的股东名册。董提供股东名册的，召集人可以持召集股东大未提供股东名册的，召集人可以持召集股东事会未提供股东名册的，召集人可以持召集会通知的相关公告，向证券登记结算机构申会通知的相关公告，向证券登记结算机构申股东会通知的相关公告，向证券登记结算机

148原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据请获取。召集人所获取的股东名册不得用于请获取。召集人所获取的股东名册不得用于构申请获取。召集人所获取的股东名册不得除召开股东大会以外的其他用途。除召开股东会以外的其他用途。用于除召开股东会以外的其他用途。

第16条：第十六条：《上市公司股东会规则》

监事会或股东自行召集的股东大会，会审计委员会或股东自行召集的股东会，第十三条审计委员会或者股东自行召集的议所必需的费用由公司承担。会议所必需的费用由公司承担。股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章股东大会的提案与通知第四章股东会的提案与通知将“股东大会”表述修改为“股东会”。

第17条：第十七条：《上市公司股东会规则》

提案的内容应当属于股东大会职权范提案的内容应当属于股东会职权范围，第十四条提案的内容应当属于股东会职权围，有明确议题和具体决议事项，并且符合有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、范围，有明确议题和具体决议事项，并且符法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。行政法规和《公司章程》的有关规定。合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第18条：第十八条：与《公司章程》第64条保持一致。

公司召开股东大会，董事会、监事会以公司召开股东会，董事会、审计委员会及单独或者合并持有公司3%以上股份的股以及单独或者合计持有公司1%以上股份的《上市公司章程指引（2025年修订）》东，有权向公司提出提案。股东，有权向公司股东会提出提案。第五十九条公司召开股东会，董事会、审计

149原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的委员会以及单独或者合计持有公司百分之一股东，可以在股东大会召开10日前提出临时股东，可以在股东会召开10日前提出临时提以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股提案并书面提交召集人。召集人应当在收到案并书面提交召集人。召集人应当在收到提东，有权向公司提出提案。

提案后2日内发出股东大会补充通知，公告案后2日内发出股东会补充通知，公告临时单独或者合计持有公司百分之一以上股份临时提案的内容，通知应列明提出临时提案提案的内容，通知应列明提出临时提案的股（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内在股东会召开十日前提出临时提案并书面提的内容。容，并将该临时提案提交股东会审议；但临交召集人。召集人应当在收到提案后两日内除前款规定外，召集人在发出股东大会时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，通知后，不得修改股东大会通知中已列明的的规定，或者不属于股东会职权范围的除并将该临时提案提交股东会审议。但临时提提案或增加新的提案。外。案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，召集人根据规定需对提案披露内容进行除前款规定外，召集人在发出股东会通或者不属于股东会职权范围的除外。

补充或更正的，不得实质性修改提案，且相知后，不得修改股东会通知中已列明的提案除前款规定的情形外，召集人在发出股东会关补充或更正公告应当在股东大会网络投票或增加新的提案。通知公告后，不得修改股东会通知中已列明开始前发布，与股东大会决议同时披露的法召集人根据规定需对提案披露内容进行的提案或者增加新的提案。

律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充或更正的，不得实质性修改提案，且相股东会通知中未列明或者不符合本章程规定补充、更正是否构成提案实质性修改出具的关补充或更正公告应当在股东会网络投票开的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

明确意见。始前发布，与股东会决议同时披露的法律意注释：公司不得提高提出临时提案股东的持对提案进行实质性修改的，有关变更应见书中应当包含律师对提案披露内容的补股比例。

150原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

当视为一个新的提案，不得在本次股东大会充、更正是否构成提案实质性修改出具的明上进行表决。确意见。

股东大会通知中未列明或不符合本规则对提案进行实质性修改的，有关变更应

第17条规定的提案，股东大会不得进行表决当视为一个新的提案，不得在本次股东会上并作出决议。进行表决。

股东会通知中未列明或不符合本规则第

十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

第19条：第十九条：《上市公司章程指引（2025年修订）》召集人应当在年度股东大会召开20日召集人应当在年度股东会召开20日前第六十条召集人将在年度股东会召开二十

前以公告方式通知各股东，临时股东大会应以公告方式通知各股东，临时股东会应当于日前以公告方式通知各股东，临时股东会将当于会议召开15日前以公告方式通知各股会议召开15日前以公告方式通知各股东。通于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。通知的内容、形式和程序应当符合本规知的内容、形式和程序应当符合本规则的规东。

则的规定。定。

151原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

第20条：第二十条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

公司召开股东大会的会议通知，以公告公司召开股东会的会议通知，以公告方第一百七十二条公司召开股东会的会议通方式进行。式进行。知，以公告进行。

第21条：第二十一条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

(1)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

(2)会议召开的方式、召集人；(二)会议召开的方式、召集人；（二）提交会议审议的事项和提案；

(3)提交会议审议的事项和提案；(三)提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东

(4)以明显的文字说明：全体股东均有权(四)以明显的文字说明：全体股东均有（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席权出席股东会，并可以书面委托代理人出席决权股份的股东等股东均有权出席股东会，会议和参加表决，该股东代理人不必是公司会议和参加表决，该股东代理人不必是公司并可以书面委托代理人出席会议和参加表的股东；的股东；决，该股东代理人不必是公司的股东；

(5)有权出席股东大会股东的股权登记(五)有权出席股东会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

日；日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

(6)会务常设联系人姓名，电话号码；(六)会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决

(7)网络或其他方式的表决时间及表决(七)网络或其他方式的表决时间及表程序。

程序。决程序。《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

152原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据在一次股东大会上表决的提案中，一项在一次股东会上表决的提案中，一项提1号——主板上市公司规范运作（2025年修提案生效是其他提案生效的前提的，召集人案生效是其他提案生效的前提的，召集人应订）》应当在股东大会通知中明确披露，并就作为当在股东会通知中明确披露，并就作为前提2.1.5……在一次股东会上表决的提案中，一前提的提案表决通过是后续提案表决结果生的提案表决通过是后续提案表决结果生效的项提案生效是其他提案生效的前提的，召集效的前提进行特别提示。前提进行特别提示。人应当在股东会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。

第22条：第二十二条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

股东大会通知和补充通知中应当充分、股东会通知和补充通知中应当充分、完第六十一条……注释：1.股东会通知和补充

完整披露所有提案的全部具体内容，以及为整披露所有提案的全部具体内容，以及为使通知中应当充分、完整披露所有提案的全部使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全具体内容。

全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董部资料或解释。《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第事发表意见的，发出股东大会通知或补充通拟讨论的事项需要中介机构发表意见1号——主板上市公司规范运作（2025年修知时应当同时披露独立董事的意见及理由。的，公司最迟应当在发出股东会通知时披露订）》股东大会通知中应当列明会议时间、地相关意见。2.1.4股东会召集人应当充分、完整披露所有点，并确定股权登记日。股东会通知中应当列明会议时间、地点，提案的具体内容，以及为使股东对有关提案股东大会的现场会议日期和股权登记日并确定股权登记日。股东会的现场会议日期作出合理判断所需的全部资料或解释。

153原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

都应当为交易日。股权登记日和会议召开日和股权登记日都应当为交易日。股权登记日有关提案涉及中介机构发表意见的，上市公之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于和会议召开日之间的间隔应当不少于2个工司最迟应当在发出股东会通知时披露相关意

7个工作日。股权登记日一旦确定，不得变作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦见。

更。确定，不得变更。2.1.8股东会的现场会议日期和股权登记日股东大会延期的，股权登记日仍为原股股东会延期的，股权登记日仍为原股东都应当为交易日。股权登记日和会议召开日东大会通知中确定的日期、不得变更，且延会通知中确定的日期，不得变更，且延期后之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间七个工作日。股权登记日一旦确定，不得变之间的间隔不多于7个工作日的规定。的间隔不多于7个工作日的规定。更。

发出股东会通知后，股东会因故需要延期的，召集人应当在原定现场会议召开日前至少两

个交易日公告并说明原因。股东会延期的，股权登记日不得变更，应当仍为原股东会通知中确定的日期，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。

第23条：第二十三条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会拟讨论董事选举事项的，股东会第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，

154原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

股东大会通知中应当充分披露董事、监事候通知中应当充分披露董事候选人的详细资股东会通知中将充分披露董事候选人的详细

选人的详细资料，至少包括以下内容：料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：

…………（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董况；

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。事候选人应当以单项提案提出。（二）与公司或者公司的控股股东及实际控选举二名以上董事或监事时，或者当控股股制人是否存在关联关系；

东控股比例在30%以上时，或公司股东单独（三）持有公司股份数量；

或者与其关联方合并持有公司50%以上股份（四）是否受过中国证监会及其他有关部门时，董事、监事的选举将实行累积投票制。的处罚和证券交易所惩戒。

累积投票制是指股东大会选举董事或者除采取累积投票制选举董事外，每位董事候监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事选人应当以单项提案提出。

人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第24条：第二十四条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

发出股东大会通知后，无正当理由，股发出股东会通知后，无正当理由，股东第六十三条发出股东会通知后，无正当理东大会不应延期或取消，股东大会通知中列会不应延期或取消，股东会通知中列明的提由，股东会不应延期或者取消，股东会通知明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者

155原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据情形，召集人应当在原定召开日前至少2个召集人应当在原定召开日前至少2个交易日取消的情形，召集人应当在原定召开日前至交易日公告并说明原因。公告并说明原因。少两个工作日公告并说明原因。

第五章股东大会的召开第五章股东会的召开将“股东大会”表述修改为“股东会”。

第25条：第二十五条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

公司召开股东大会的地点为：公司住所公司召开股东会的地点为：公司住所地第五十条本公司召开股东会的地点为：【具

地或者董事会确定的其他地点。股东大会应或者董事会确定的其他地点。股东会将设置体地点】。股东会将设置会场，以现场会议形当设置会场，以现场会议形式召开，并应当会场，以现场会议形式召开。公司还将提供式召开。公司还将提供网络投票的方式为股按照法律、行政法规、中国证监会或《公司网络投票的方式为股东提供便利。东提供便利。章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网《上市公司股东会规则》络和其他方式为股东参加股东大会提供便第二十一条公司应当在公司住所地或者公利。股东通过上述方式参加股东大会的，视司章程规定的地点召开股东会。

为出席。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或

者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

156原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

第26条：第二十六条：《上市公司股东会规则》公司应当在股东大会通知中明确载明网公司应当在股东会通知中明确载明网络第二十二条公司应当在股东会通知中明确络或其他方式的表决时间以及表决程序。或其他方式的表决时间以及表决程序。载明网络或者其他方式的表决时间以及表决股东大会网络或其他方式投票的开始时股东会网络或其他方式投票的开始时程序。

间，不得早于现场股东大会召开前一日下午间，不得早于现场股东会召开前一日下午股东会网络或者其他方式投票的开始时间，3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，

午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，

结束当日下午3:00。当日下午3:00。其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第27条：第二十七条：《上市公司股东会规则》公司董事会和其他召集人应当采取必要公司董事会和其他召集人应当采取必要第二十三条董事会和其他召集人应当采取措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有应当采取措施加以制止并及时报告有关部门行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。查处。关部门查处。

第28条：第二十八条：《上市公司股东会规则》

157原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

股权登记日登记在册的所有股东或其代股权登记日登记在册的所有股东或其代第二十四条股权登记日登记在册的所有股理人，均有权出席股东大会。公司和召集人理人，均有权出席股东会。公司和召集人不东或者其代理人，均有权出席股东会，公司不得以任何理由拒绝。股东可以亲自出席股得以任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为会并行使表决权，也可以委托他人代为出席东会会议，所持每一股份有一表决权，类别出席和在授权范围内行使表决权。和在授权范围内行使表决权。股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

第29条：第二十九条：与《公司章程》第72条保持一致。

股东应当持股票账户卡、身份证或其他个人股东亲自出席会议的，应出示本人能够表明其身份的有效证件或证明出席股东《上市公司章程指引（2025年修订）》身份证或者其他能够表明其身份的有效证件大会；接受委托、代理他人出席会议的，代第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出或者证明；代理他人出席会议的，应出示本理人应出示本人有效身份证件、股东授权委示本人身份证或者其他能够表明其身份的有

人有效身份证件、股东授权委托书。

托书。效证件或者证明；代理他人出席会议的，应法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

人委托的代理人出席会议。法定代表人出席人委托的代理人出席会议。法定代表人出席法人股东应由法定代表人或者法定代表人委会议的，应出示本人身份证、能证明其具有会议的，应出示本人身份证、能证明其具有托的代理人出席会议。法定代表人出席会议法定代表人资格的有效证明；委托代理人出法定代表人资格的有效证明；代理人出席会的，应出示本人身份证、能证明其具有法定席会议的，代理人应出示本人身份证、法人议的，代理人应出示本人身份证、法人股东代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，

158原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

股东单位的法定代表人依法出具的书面授权单位的法定代表人依法出具的书面授权委托代理人应出示本人身份证、法人股东单位的委托书。书。法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第30条：第三十条：《上市公司章程指引（2025年修订）》股东出具的委托他人出席股东大会的授股东出具的委托他人出席股东会的授权第六十七条股东出具的委托他人出席股东

权委托书应当载明下列内容：委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

(1)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

(2)是否具有表决权；份的类别和数量；的类别和数量；

(3)分别对列入股东大会议程的每一审(二)代理人的姓名或者名称；（二）代理人姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；(三)股东的具体指示，包括对列入股东（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

(4)委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

(5)委托人签名（或盖章）。委托人为法票的指示；票的指示等；

人股东的，应加盖法人单位印章。(四)委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名（或盖章）。委托人为（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法

法人股东的，应加盖法人单位印章。人股东的，应加盖法人单位印章。

第32条：第三十二条：《上市公司章程指引（2025年修订）》删除代理投票授权委托书由委托人授权他人代理投票授权委托书由委托人授权他人了原第六十四条第二款“委托人为法人的，

159原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据签署的，授权签署的授权书或者其他授权文签署的，授权签署的授权书或者其他授权文由其法定代表人或者董事会、其他决策机构件应当经过公证。经公证的授权书或者其他件应当经过公证。经公证的授权书或者其他决议授权的人作为代表出席公司的股东大授权文件，和投票代理委托书均需备置于公授权文件，和投票代理委托书均需备置于公会。”司住所或者召集会议的通知中指定的其他地司住所或者召集会议的通知中指定的其他地《上市公司章程指引（2025年修订）》方。方。第六十八条代理投票授权委托书由委托人委托人为法人的，由其法定代表人或者授权他人签署的，授权签署的授权书或者其董事会、其他决策机构决议授权的人作为代他授权文件应当经过公证。经公证的授权书表出席公司的股东大会。或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第33条：第三十三条：《上市公司章程指引（2025年修订）》出席会议人员的会议登记册由公司负责出席会议人员的会议登记册由公司负责第六十九条出席会议人员的会议登记册由制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或公司负责制作。会议登记册载明参加会议人单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓（或单位名称）等事项。称）等事项。名（或者单位名称）等事项。

160原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

第35条：第三十五条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

股东大会召开时，公司董事、监事和董股东会要求董事、高级管理人员列席会第七十一条股东会要求董事、高级管理人员事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管议的，董事、高级管理人员应当列席并接受列席会议的，董事、高级管理人员应当列席理人员应当列席会议。股东的质询。并接受股东的质询。

第36条：第三十六条：《上市公司章程指引（2025年修订）》股东大会由董事长主持。董事长不能履股东会由董事长主持。董事长不能履行第七十二条股东会由董事长主持。董事长不行职务或不履行职务时，由半数以上董事共职务或不履行职务时，由过半数的董事共同能履行职务或者不履行职务时，由副董事长同推举的一名董事主持。推举的一名董事主持。（公司有两位或者两位以上副董事长的，由监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计过半数的董事共同推举的副董事长主持）主主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能持，副董事长不能履行职务或者不履行职务行职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务或不履行职务时，由过半数的审计时，由过半数的董事共同推举的一名董事主监事主持。委员会成员共同推举的一名审计委员会成持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推员主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举会召集人主持。审计委员会召集人不能履行召开股东大会时，会议主持人违反议事或者其代表主持。职务或者不履行职务时，由过半数的审计委规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规员会成员共同推举的一名审计委员会成员主席股东大会有表决权过半数的股东同意，股则使股东会无法继续进行的，经现场出席股持。

161原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

东大会可推举一人担任会议主持人，继续开东会有表决权过半数的股东同意，股东会可股东自行召集的股东会，由召集人或者其推会。推举一人担任会议主持人，继续开会。举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第37条：第三十七条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

在年度股东大会上，董事会、监事会应在年度股东会上，董事会应当就其过去第七十四条在年度股东会上，董事会应当就当就其过去一年的工作向股东大会作出报一年的工作向股东会作出报告，每名独立董其过去一年的工作向股东会作出报告。每名告，每名独立董事也应作出述职报告，对其事也应作出述职报告，对其履行职责的情况独立董事也应作出述职报告。

履行职责的情况进行说明。独立董事年度述进行说明。独立董事年度述职报告应当包括《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第职报告应当包括下列内容：下列内容：1号——主板上市公司规范运作（2025年修

(1)出席董事会次数、方式及投票情况，(1)出席董事会次数、方式及投票情况，订）》

出席股东大会次数；出席股东会次数；3.5.28独立董事应当向上市公司年度股东会

…………提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟独立董事年度述职报告最迟应当在公司独立董事年度述职报告最迟应当在公司应当在上市公司发出年度股东会通知时披

发出年度股东大会通知时披露。发出年度股东会通知时披露。露，述职报告应当包括下列内容：

162原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数……第38条：第三十八条：《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第公司应当为股东特别是中小股东参加股公司应当为股东特别是中小股东参加股1号——主板上市公司规范运作（2025年修东大会提供便利，为投资者发言、提问及与东会提供便利，为投资者发言、提问及与公订）》公司董事、监事及高级管理人员交流提供必司董事及高级管理人员交流提供必要的时2.1.14上市公司应当为股东特别是中小股东要的时间。董事、监事、高级管理人员在遵间。董事、高级管理人员在遵守公平信息披参加股东会提供便利，为投资者发言、提问守公平信息披露原则的前提下，应在股东大露原则的前提下，应在股东会上就股东的质及与公司董事、高级管理人员交流提供必要会上就股东的质询和建议予以真实、准确地询和建议予以真实、准确地答复。的时间。中小股东有权对上市公司经营和相答复。关议案提出建议或者质询，公司董事、高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确地答复。公司召开股东会可以同时进行网络直播。

第六章股东大会的表决第六章股东会的表决将“股东大会”表述修改为“股东会”。

163原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

第40条：第四十条：《上市公司章程指引（2025年修订）》股东大会决议分为普通决议和特别决股东会决议分为普通决议和特别决议。第八十条股东会决议分为普通决议和特别议。股东会作出普通决议，应当由出席股东决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股会的股东（包括委托代理人出席股东会会议股东会作出普通决议，应当由出席股东会的东大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东）所持表决权的过半数通过。股东所持表决权的过半数通过。

权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东（包括委托代理人出席股东会会议股东所持表决权的三分之二以上通过。东大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东）所持表决权的2/3以上通过。注释：本条所称股东，包括委托代理人出席权的2/3以上通过。股东会会议的股东。

第41条：第四十一条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决议

(1)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会工作报告；通过：

(2)董事会拟定的利润分配方案和弥补(二)董事会拟定的利润分配方案和弥（一）董事会的工作报告；

亏损方案；补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

(3)董事会和监事会成员的任免及其报(三)董事会成员的任免及其报酬和支损方案；

酬和支付方法；付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方(4)公司年度预算方案、决算方案；(四)除法律、行政法规规定或者《公司法；164原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

(5)公司年度报告；章程》规定应当以特别决议通过以外的其他（四）除法律、行政法规规定或者本章程规(6)除法律、行政法规规定或者《公司章事项。定应当以特别决议通过以外的其他事项。程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第42条：第四十二条：《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：1号——主板上市公司规范运作（2025年修

(1)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；订）》

(2)公司的分立、合并、解散、清算或变(二)公司的分立、合并、解散、清算或2.1.18以下事项必须经出席股东会的股东所

更公司形式；变更公司形式；持表决权的三分之二以上通过：

(3)分拆所属子公司上市；(三)分拆所属子公司上市；（一）修改公司章程及其附件（包括股东会

(4)《公司章程》及其附件的修改；(四)《公司章程》及其附件的修改；议事规则、董事会议事规则）；

(5)公司在一年内或连续12个月内购买、(五)公司在连续12个月内购买、出售（二）增加或者减少注册资本；

出售重大资产或者担保金额超过公司最近一重大资产或者向他人提供担保的金额超过（三）公司合并、分立、解散或者变更公司

期经审计总资产30%的；公司最近一期经审计总资产30%的；形式；

(6)发行股票、可转换公司债券、优先股(六)发行股票、可转换公司债券、优先（四）分拆所属子公司上市；

以及中国证监会认可的其他证券品种；股以及中国证监会认可的其他证券品种；（五）《股票上市规则》第6.1.8条、6.1.10

(7)以减少注册资本为目的回购股份；(七)以减少注册资本为目的回购股份；条规定的连续十二个月内购买、出售重大资

165原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

(8)重大资产重组；(八)重大资产重组；产或者向他人提供担保的金额超过公司资产

(9)股权激励计划；(九)股权激励计划；总额百分之三十；

(10)公司股东大会决议主动撤回其股票(十)公司股东会决议主动撤回其股票（六）发行股票、可转换公司债券、优先股

在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在以及中国证监会认可的其他证券品种；

交易所交易或者转而申请在其他交易场所交交易所交易或者转而申请在其他交易场所交（七）以减少注册资本为目的回购股份；

易或转让；易或转让；（八）重大资产重组；

(11)法律、行政法规或《公司章程》规(十一)法律、行政法规或《公司章程》（九）股权激励计划；

定的，以及股东大会以普通决议认定会对公规定的，以及股东会以普通决议认定会对公（十）上市公司股东会决议主动撤回其股票司产生重大影响的、需要以特别决议通过的司产生重大影响的、需要以特别决议通过的在本所上市交易，并决定不再在交易所交易其他事项。其他事项。或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

前款第（3）项、第（10）所述提案，除前款第(三)项、第(十)所述提案，除应（十一）股东会以普通决议认定会对公司产应当经出席股东大会的股东所持表决权的三当经出席股东会的股东所持表决权的三分之生重大影响、需要以特别决议通过的其他事

分之二以上通过外，还应当经出席会议的除二以上通过外，还应当经出席会议的除公司项；

公司董事、监事、高级管理人员和单独或者董事、高级管理人员和单独或者合计持有公（十二）法律法规、本所相关规定、公司章

合计持有公司5%以上股份的股东以外的其司5%以上股份的股东以外的其他股东所持程或股东会议事规则规定的其他需要以特别他股东所持表决权的三分之二以上通过。表决权的三分之二以上通过。决议通过的事项。

前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上

166原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有上市

公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第43条：第四十三条：《上市公司章程指引（2025年修订）》股东（包括股东代理人）以其所有表决股东（包括委托代理人出席股东会会议第八十三条股东以其所代表的有表决权的权的股份数额行使表决权，每一股份享有一的股东）以其所代表的有表决权的股份数额股份数额行使表决权，每一股份享有一票表票表决权。公司持有自己的股份没有表决权，行使表决权，每一股份享有一票表决权。公决权，类别股股东除外。……且该部分股份不计入出席股东大会有表决权司持有自己的股份没有表决权，且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部的股份总数。份不计入出席股东会有表决权的股份总数。分股份不计入出席股东会有表决权的股份总股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证数。券法》第六十三条第一款、第二款规定的，券法》第六十三条第一款、第二款规定的，股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》该超过规定比例部分的股份在买入后的36该超过规定比例部分的股份在买入后的36第六十三条第一款、第二款规定的，该超过个月内不得行使表决权，且不计入出席股东个月内不得行使表决权，且不计入出席股东规定比例部分的股份在买入后的三十六个月大会有表决权的股份总数。公司应当按照《证会有表决权的股份总数。公司应当按照《证内不得行使表决权，且不计入出席股东会有券法》的规定，不得将前述股份计入出席股券法》的规定，不得将前述股份计入出席股表决权的股份总数。……东大会有表决权的股份总数，并在股东大会东会有表决权的股份总数，并在股东会决议注释：本条第一款所称股东，包括委托代理

167原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

决议公告中披露前述情况。公告中披露前述情况。人出席股东会会议的股东。

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》

2.1.17投资者违反《证券法》第六十三条第

一款、第二款的规定买入上市公司有表决权

的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。

上市公司应当按照《证券法》的规定，不得将前述股份计入出席股东会有表决权的股份总数，上市公司应当在股东会决议公告中披露前述情况。

第44条：第四十四条：将“股东大会”表述调整为“股东会”股东与股东大会拟审议事项有关联关系股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份时，应当回避表决，其所持有表决权的股份《上市公司股东会规则》不计入出席股东大会有表决权的股份总数。不计入出席股东会有表决权的股份总数。第三十二条股东与股东会拟审议事项有关有关联关系的股东的回避和表决程序有关联关系的股东的回避和表决程序联关系时，应当回避表决，其所持有表决权

168原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

为：为：的股份不计入出席股东会有表决权的股份总

(1)拟提交股东大会审议的事项如构成(一)拟提交股东会审议的事项如构成数。

关联交易，召集人应及时事先通知该关联股关联交易，召集人应及时事先通知该关联股《上市公司章程指引（2025年修订）》东，关联股东亦应及时事先通知召集人。东，关联股东亦应及时事先通知召集人。第八十四条股东会审议有关关联交易事项

(2)在股东大会召开时，关联股东应主动(二)在股东会召开时，关联股东应主动时，关联股东不应当参与投票表决，其所代

提出回避申请，其他股东也有权向召集人提提出回避申请，其他股东也有权向召集人提表的有表决权的股份数不计入有效表决总出关联股东回避。召集人应依据有关规定审出关联股东回避。召集人应依据有关规定审数；股东会决议的公告应当充分披露非关联查该股东是否属于关联股东及该股东是否应查该股东是否属于关联股东及该股东是否应股东的表决情况。

当回避。当回避。注释：公司应当根据具体情况，在章程中制

(3)应当回避的关联股东可以参加讨论(三)应当回避的关联股东可以参加讨定有关联关系股东的回避和表决程序。

涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易生的原因、交易的基本情况、交易是否公允产生的原因、交易的基本情况、交易是否公等向股东大会作出解释和说明。允等向股东会作出解释和说明。

第45条：第四十五条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大第八十三条……股东会审议影响中小投资

大事项时，对中小投资者的表决应当单独计事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。者利益的重大事项时，对中小投资者表决应票。单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。当单独计票。单独计票结果应当及时公开披

169原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

公司董事会、独立董事和符合相关规定公司董事会、独立董事和符合相关规定露。

条件的股东或者依照法律、行政法规或者国条件的股东或者依照法律、行政法规或者国《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第务院证券监督管理机构的规定设立的投资者务院证券监督管理机构的规定设立的投资者1号——主板上市公司规范运作（2025年修保护机构（以下简称投资者保护机构），可以保护机构（以下简称投资者保护机构），可以订）》作为征集人，自行或者委托证券公司、证券作为征集人，自行或者委托证券公司、证券2.1.10上市公司董事会、独立董事、持有1%服务机构，公开请求公司股东委托其代为出服务机构，公开请求公司股东委托其代为出以上有表决权股份的股东或者依照法律法规席股东大会，并代为行使提案权、表决权等席股东会，并代为行使提案权、表决权等股设立的投资者保护机构，可以作为征集人，股东权利。东权利。自行或者委托证券公司、证券服务机构，公…………开请求上市公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。

第46条：第四十六条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

除公司处于危机等特殊情况外，非经股除公司处于危机等特殊情况外，非经股第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，东大会以特别决议批准，公司将不与董事、东会以特别决议批准，公司将不与董事、总非经股东会以特别决议批准，公司将不与董总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司事、高级管理人员以外的人订立将公司全部司全部或者重要业务的管理交予该人负责的全部或者重要业务的管理交予该人负责的合或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

170原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据合同。同。

第47条：第四十七条：《证券公司治理准则（2025修订）》

董事、监事候选人名单以提案的方式提董事候选人名单以提案的方式提请股东第十五条……单独或者合并持有证券公司

请股东大会表决。会表决。1%以上股权的股东，可以向股东会提名董董事、监事候选人提名的方式和程序为：董事候选人提名的方式和程序为：事、监事候选人。

(1)董事会、监事会、单独或合计持有3%(一)董事会、单独或合计持有公司1%《上市公司章程指引（2025年修订）》以上股份的股东可以向股东大会提出非职工以上股份的股东可以向股东会提出非职工董第八十六条董事候选人名单以提案的方式

董事、股东代表监事候选人的提案。董事会、事、独立董事候选人的提案，上述提名人不提请股东会表决。……监事会、单独或合计持有1%以上股份的股得提名与其存在利害关系的人员或者有其他第一百条……董事会中的职工代表由公司

东可以向股东大会提出独立董事候选人的提可能影响独立履职情形的关系密切人员作为职工通过职工代表大会、职工大会或者其他案，上述提名人不得提名与其存在利害关系独立董事候选人。形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

的人员或者有其他可能影响独立履职情形的依法设立的投资者保护机构可以公开请公司章程应明确本公司董事会中职工代表担关系密切人员作为独立董事候选人。求股东委托其代为行使提名独立董事的权任董事的名额。

依法设立的投资者保护机构可以公开请利。《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第求股东委托其代为行使提名独立董事的权(二)董事会中的职工代表由公司职工1号——主板上市公司规范运作（2025年修利。通过职工代表大会、职工大会或者其他形式订）》

(2)董事会、监事会中的职工代表由公司民主选举产生。3.5.9上市公司董事会、单独或者合计持有上

171原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据职工通过职工代表大会、职工大会或者其他市公司1%以上股份（含表决权恢复的优先形式民主选举产生。股等）的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第48条：第四十八条：将“股东大会”表述修改为“股东会”，并删

除只有一名董事或者监事候选人的情形除只有一名董事候选人的情形外，单一除“监事”相关表述。

外，单一股东及其一致行动人拥有权益的股股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在份比例在30%及以上时，或者公司股东单独30%及以上时，或者公司股东单独或者与其《证券公司治理准则（2025修订）》或者与其关联方合并持有公司50%以上股份关联方合并持有公司50%以上股份时，董事第十七条证券公司在董事、监事的选举中可时，董事、监事的选举将实行累积投票制。的选举将实行累积投票制。以采用累积投票制度。证券公司股东单独或选举两名以上独立董事的，应当实行累选举两名以上独立董事的，应当实行累者与关联方合并持有公司50%以上股权的，积投票制，中小股东表决情况应当单独计票积投票制，中小股东表决情况应当单独计票董事、监事的选举应当采用累积投票制度，

172原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据并披露。并披露。但证券公司为一人公司的除外。……前款所称累积投票制是指股东大会选举前款所称累积投票制是指股东会选举董《中华人民共和国公司法（2023修订）》

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的第一百一十七条……本法所称累积投票制，或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。是指股东会选举董事或者监事时，每一股份决权可以集中使用。董事会应当向股东公告董事会应当向股东公告候选董事的简历和基拥有与应选董事或者监事人数相同的表决候选董事、监事的简历和基本情况。本情况。权，股东拥有的表决权可以集中使用。

累积投票制的规则为：累积投票制的规则为：《上市公司章程指引（2025年修订）》

(1)实行累积投票时，会议主持人应当于(一)实行累积投票时，会议主持人应当第三十三条股东会就选举董事进行表决时，表决前向到会股东和股东代表宣布对董事、于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事根据公司章程的规定或者股东会的决议，可监事的选举实行累积投票，并告知累积投票的选举实行累积投票，并告知累积投票时表以实行累积投票制。上市公司单一股东及其时表决票数的计算方法和选举规则。决票数的计算方法和选举规则。一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三

(2)股东大会选举董事或者监事时，每一(二)股东会选举董事时，每一股东持有十以上的，或者股东会选举两名以上独立董

股东持有的表决票数等于该股东所持股份数的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应事的，应当采用累积投票制。

额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其选董事人数。股东可以将其总票数集中投给第八十六条董事候选人名单以提案的方式总票数集中投给一个或分别几个董事、监事一个或分别几个董事候选人。每一个候选董提请股东会表决。

候选人。每一个候选董事、监事单独计票。事单独计票。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程

(3)董事会应根据股东大会议程，事先准(三)董事会应根据股东会议程，事先准的规定或者股东会的决议，可以实行累积投备专门的累积投票的选票。该选票应当明确备专门的累积投票的选票。该选票应当明确票制。

173原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

表明董事、监事选举累积投票选票字样，并表明董事选举累积投票选票字样，并应注明股东会选举两名以上独立董事时，应当实行应注明如下事项：会议名称；董事、监事候如下事项：会议名称；董事候选人名单；股累积投票制。

选人名单；股东姓名；代理人姓名；所持股东姓名；代理人姓名；所持股份数；累积投注释：1.公司应当在章程中规定董事提名的份数；累积投票时的表决票数；投票时间。票时的表决票数；投票时间。方式和程序，以及累积投票制的相关事宜。

(4)以累积投票方式选举董事时，应将独(四)以累积投票方式选举董事时，应将2.单一股东及其一致行动人拥有权益的股份

立董事和非独立董事分别进行选举，以保证独立董事和非独立董事分别进行选举，以保比例在百分之三十及以上的公司，应当采用公司董事会中独立董事人数合乎规定。证公司董事会中独立董事人数合乎规定。累积投票制，并在公司章程中规定实施细则。

(5)董事、监事获选的最低票数应不低于(五)董事获选的最低票数应不低于全《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第全部选票数除以候选董事、监事人数的平均部选票数除以候选董事人数的平均数的一1号——主板上市公司规范运作（2025年修数的一半，并以得票多者当选。半，并以得票多者当选。订）》

2.1.15董事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东会在董事选举中应当积极推行累积投票制。

下列情形应当采用累积投票制：

（一）选举两名以上独立董事；

（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的

股份比例在30%及以上的上市公司选举两名及以上董事。

174原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。

采用累积投票制度的公司应当在公司章程中

规定该制度的实施细则，本所鼓励上市公司通过差额选举的方式选举独立董事。

第49条：第四十九条：《上市公司股东会规则》

除累积投票制外，股东大会对所有提案除累积投票制外，股东会对所有提案应第三十四条除累积投票制外，股东会对所有应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案应当按提案提出的时间顺序进行表决，股东当按提案提出的时间顺序进行表决，股东或的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。

或者代理人不得对同一事项的不同提案同时者代理人不得对同一事项的不同提案同时投除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东者不能作出决议外，股东会不得对提案进行东大会中止或不能作出决议外，股东大会不会中止或不能作出决议外，股东会不得对提搁置或者不予表决。

得对提案进行搁置或不予表决。案进行搁置或不予表决。《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》

175原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

2.1.5召集人应当合理设置股东会提案，保证

同一事项的提案表决结果是明确的。除采用累积投票制以外，股东会对所有提案应当逐项表决，股东会对同一事项有不同提案的，应按照提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人不得对同一事项的不同提案同时投同意票。

第50条：第五十条：《上市公司股东会规则》

股东大会审议提案时，不得对提案进行股东会审议提案时，不得对提案进行修第三十五条股东会审议提案时，不得对提案修改，否则，有关变更应当被视为一个新的改，若变更，则应当被视为一个新的提案，进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。不得在本次股东会上进行表决。提案，不得在本次股东会上进行表决。

第52条：第五十二条：《上市公司股东会规则》

出席股东大会的股东，应当对提交表决出席股东会的股东，应当对提交表决的第三十七条出席股东会的股东，应当对提交的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。表决的提案发表以下意见之一：同意、反对权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投或者弃权。……未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未

176原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。持股份数的表决结果应计为“弃权”。投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第53条：第五十三条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

股东大会对提案进行表决前，应当推举股东会对提案进行表决前，应当推举两第九十一条股东会对提案进行表决前，应当两名股东代表参加计票和监票。审议事项与名股东代表参加计票和监票。审议事项与股推举两名股东代表参加计票和监票。审议事股东有利害关系的，相关股东及代理人不得东有利害关系的，相关股东及代理人不得参项与股东有关联关系的，相关股东及代理人参加计票、监票。股东大会对提案进行表决加计票、监票。股东会对提案进行表决时，不得参加计票、监票。

时，应当由律师、股东代表与监事代表共同应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，股东会对提案进行表决时，应当由律师、股负责计票、监票。通过网络或其他方式投票并当场公布表决结果，决议的表决结果载入东代表共同负责计票、监票，并当场公布表的公司股东或其代理人，有权通过相应的投会议记录。通过网络或其他方式投票的公司决结果，决议的表决结果载入会议记录。

票系统查验自己的投票结果。股东或其代理人，有权通过相应的投票系统通过网络或者其他方式投票的公司股东或者查验自己的投票结果。其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第54条：第五十四条：《上市公司股东会规则》股东大会会议现场结束时间不得早于网股东会会议现场结束时间不得早于网络第三十九条股东会会议现场结束时间不得

络或其他方式，会议主持人应当在会议现场或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣早于网络或者其他方式，会议主持人应当在

177原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表布每一提案的表决情况和结果，并根据表决会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关人、监票人、股东、网络服务方等相关各方监票人、股东、网络服务方等相关各方对表各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。

第55条：第五十五条：《上市公司股东会规则》

股东大会应当及时公告，公告中应列明股东会应当及时公告，公告中应列明出第四十条股东会决议应当及时公告，公告中出席会议的股东和代理人人数、所持有表决席会议的股东和代理人人数、所持有表决权应列明出席会议的股东和代理人人数、所持权的股份总数及占公司有表决权股份总数的的股份总数及占公司有表决权股份总数的比有表决权的股份总数及占公司有表决权股份

比例、表决方式、每项提案的表决结果和通例、表决方式、每项提案的表决结果和通过总数的比例、表决方式、每项提案的表决结过的各项决议的详细内容。的各项决议的详细内容。果和通过的各项决议的详细内容。

第56条：第五十六条：《上市公司股东会规则》

提案未获通过，或者本次股东大会变更提案未获通过，或者本次股东会变更前第四十一条提案未获通过，或者本次股东会前次股东大会决议的，应当在股东大会决议次股东会决议的，应当在股东会决议公告中变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。作特别提示。公告中作特别提示。

178原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

召集人应当保证股东大会连续举行，直召集人应当保证股东会连续举行，直至第四十三条召集人应当保证股东会连续举至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊致股东大会中止或不能作出决议的，应采取股东会中止或不能作出决议的，应采取必要原因导致股东会中止或者不能作出决议的，必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直

本次股东大会，并及时公告。同时，召集人东会，并及时公告。同时，召集人应向公司接终止本次股东会，并及时公告。同时，召应向公司所在地中国证监会派出机构及证券所在地中国证监会派出机构及证券交易所报集人应向公司所在地中国证监会派出机构及交易所报告说明原因并披露相关情况以及律告说明原因并披露相关情况以及律师出具的证券交易所报告。

师出具的专项法律意见书。专项法律意见书。《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》

4.2.17上市公司股东会、董事会或者审计委

员会不能正常召开、在召开期间出现异常情

况或者决议效力存在争议的，应当立即向本所报告、说明原因并披露相关事项、争议各

方的主张、公司现状等有助于投资者了解公

司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。

第57条：第五十七条：《上市公司股东会规则》

179原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

股东大会通过有关董事、监事选举提案股东会通过有关董事选举提案的，新任第四十四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定董事按《公司章程》的规定就任。的，新任董事按公司章程的规定就任。

就任。

第58条：第五十八条：《上市公司股东会规则》

股东大会通过有关派现、送股或资本公股东会通过有关派现、送股或资本公积第四十五条股东会通过有关派现、送股或者

积转增股本提案的，公司应当在股东大会结转增股本提案的，公司应当在股东会结束后资本公积转增股本提案的，公司应当在股东束后2个月内实施具体方案。2个月内实施具体方案。会结束后两个月内实施具体方案。

第59条：第五十九条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

公司股东大会决议内容违反法律、行政公司股东会决议内容违反法律、行政法第三十六条公司股东会、董事会决议内容违法规的无效。股东大会的会议召集程序、表规的无效。股东会的会议召集程序、表决方反法律、行政法规的，股东有权请求人民法决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或院认定无效。

或者决议内容违反《公司章程》的，股东可者决议内容违反《公司章程》的，股东可以股东会、董事会的会议召集程序、表决方式以自决议作出之日起60日内，请求人民法院自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤违反法律、行政法规或者本章程，或者决议撤销。销。但是，股东会、董事会会议的召集程序内容违反本章程的，股东有权自决议作出之或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，实质影响的除外。股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

180原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

董事会、股东等相关方对股东会决议的式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起除外。

诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者董事会、股东等相关方对股东会决议的效力裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

董事和高级管理人员应当切实履行职责，确在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定保公司正常运作。前，相关方应当执行股东会决议。公司、董人民法院对相关事项作出判决或者裁事和高级管理人员应当切实履行职责，确保定的，公司应当依照法律、行政法规、中国公司正常运作。

证监会和证券交易所的规定履行信息披露人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生公司应当依照法律、行政法规、中国证监会效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，和证券交易所的规定履行信息披露义务，充将及时处理并履行相应信息披露义务。分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

《上市公司股东会规则》

第四十七条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

181原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻

挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集

程序、提案内容的合法性、股东会决议效力

等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证

182原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第七章股东大会会议记录第七章股东会会议记录将“股东大会”表述修改为“股东会”。

第60条：第六十条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

股东大会应有会议记录，由董事会秘书股东会应有会议记录，由董事会秘书负第七十七条股东会应有会议记录，由董事会负责。会议记录应记载以下内容：责。会议记录应记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

(1)会议时间、地点、议程和召集人姓名(一)会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或名称；或者名称；

(2)会议主持人以及出席或列席会议的(二)会议主持人以及列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

管理人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、所（三）出席会议的股东和代理人人数、所持

(3)出席会议的股东和代理人人数、所持持有表决权的股份总数及占公司股份总数的有表决权的股份总数及占公司股份总数的比有表决权的股份总数及占公司股份总数的比比例；例；

例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点（四）对每一提案的审议经过、发言要点和

183原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

(4)对每一提案的审议经过、发言要点和和表决结果；表决结果；

表决结果；(五)股东的质询意见或建议以及相应（五）股东的质询意见或者建议以及相应的

(5)股东的质询意见或建议以及相应的的答复或说明；答复或者说明；

答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

(6)律师及计票人、监票人姓名；(七)《公司章程》规定应当载入会议记（七）本章程规定应当载入会议记录的其他

(7)《公司章程》规定应当载入会议记录录的其他内容。内容。

的其他内容。

第61条：第六十一条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人应当保证会议记录内容真实、准第七十八条召集人应当保证会议记录内容

召集人或其代表、会议主持人应当在会议记确和完整。出席或者列席会议的董事、董事真实、准确和完整。出席或者列席会议的董录上签名并保证会议记录内容真实、准确和会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议完整。会议记录应当与现场出席股东的签名在会议记录上签名并保证会议记录内容真主持人应当在会议记录上签名。会议记录应册及代理出席的授权委托书、网络及其他方实、准确和完整。会议记录应当与现场出席当与现场出席股东的签名册及代理出席的委式表决情况等有效资料一并保存，保存期限股东的签名册及代理出席的授权委托书、网托书、网络及其他方式表决情况的有效资料为公司存续期限。络及其他方式表决情况的有效资料一并保一并保存，保存期限不少于十年。

存，保存期限不少于十年。注释：公司应当根据具体情况，在章程中规定股东会会议记录的保管期限。

184原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

第63条：第六十三条：将“股东大会”表述修改为“股东会”。

本规则未尽事宜或本规则与不时颁布的本规则未尽事宜或本规则与不时颁布的法律、法规或者经合法程序修改后的《公司法律、法规或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，依照法律、法规和《公司章程》相抵触时，依照法律、法规和《公司章程》的规定执行。出现此种情形后，董事章程》的规定执行。出现此种情形后，董事会应及时对本规则进行修订并报公司股东大会应及时对本规则进行修订并报公司股东会会审议批准。审议批准。

185附件3：

国信证券股份有限公司董事会议事规则修订条款对照表（修改之处以黑体字标识）

原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

第4条：第四条：根据新《公司法》第六十七条删除“制订公董事会对股东大会负责，依照法律、行董事会对股东会负责，依照法律、行政司的年度财务预算方案、决算方案”的职权，政法规、《公司章程》及本规则的相关规定法规、《公司章程》及本规则的相关规定行并与修订后的《公司章程》第135条保持一

行使下列职权：使下列职权：致。

(1)召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；作；《上市公司章程指引（2025年修订）》

(2)执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；第一百一十条董事会行使下列职权：

(3)决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

(4)制订公司的年度财务预算方案、决算案；（二）执行股东会的决议；

方案；……（三）决定公司的经营计划和投资方案；

186原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

……（八）在股东会授权范围内，决定公司（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

(9)在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外方案；

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项其中对外捐赠事项应同时按照国资行债券或者其他证券及上市方案；

等事项其中对外捐赠事项应同时按照国资监管制度有关规定执行。（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票监管制度有关规定执行。董事会决定单项不超过公司最近一期或者合并、分立、解散及变更公司形式的方董事会决定单项不超过公司最近一期经审计净资产5%的对外投资、收购出售资案；

经审计净资产5%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项，超过该比（七）在股东会授权范围内，决定公司对外产、资产抵押、委托理财等事项，超过该比例的应提交股东会批准。投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保例的应提交股东大会批准。公司及公司的控股子公司的所有对外事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事公司及公司的控股子公司的所有对外担保必须经公司董事会或股东会批准，除项；

担保必须经公司董事会或股东大会批准，除《公司章程》规定应由董事会审议通过后提（八）决定公司内部管理机构的设置；

《公司章程》规定应由董事会审议通过后提交股东会批准的对外担保外，其余对外担保（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会交股东大会批准的对外担保外，其余对外担由董事会审议批准。董事会审议对外担保事秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事保由董事会审议批准。董事会审议对外担保项时，除应当经全体董事的过半数审议通过项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任

187原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据事项时，除应当经全体董事的过半数审议通外，还应当经出席会议的三分之二以上董事或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管过外，还应当经出席会议的三分之二以上董审议同意并作出决议，并及时对外披露。董理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

事审议同意并作出决议，并及时对外披露。事会可以就下一会计年度内公司与合并报（十）制定公司的基本管理制度；

董事会可以就下一会计年度内公司与合并表范围内子公司之间、合并报表范围内各子（十一）制订本章程的修改方案；

报表范围内子公司之间、合并报表范围内各公司之间可能发生的担保事项总额作出预（十二）管理公司信息披露事项；

子公司之间可能发生的担保事项总额作出计，并提请股东会授权董事会或经营层负责（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司预计，并提请股东大会授权董事会或经营层审批。对外担保是指公司或公司的控股子公审计的会计师事务所；

负责审批。对外担保是指公司或公司的控股司以自有资产或信誉为其他单位或个人提（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经子公司以自有资产或信誉为其他单位或个供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事理的工作；

人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担宜，对外担保包括公司对控股子公司的担（十五）法律、行政法规、部门规章、本章保事宜，对外担保包括公司对控股子公司的保，以及控股子公司之间的担保。程或者股东会授予的其他职权。

担保，以及控股子公司之间的担保。公司与关联自然人发生的金额在30万注释：公司股东会可以授权公司董事会按照公司与关联自然人发生的金额在30万元以下的交易，公司与关联法人发生的交易公司章程的约定向优先股股东支付股息。

元以下的交易，公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产0.5%以超过股东会授权范围的事项，应当提交股东金额占公司最近一期经审计净资产0.5%以下的或交易金额不超过300万元的，由总裁会审议。

188原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

下的或交易金额不超过300万元的，由总裁办公会审议批准。公司与关联人发生的交易。

办公会审议批准。公司与关联人发生的交易金额不超过公司最近一期经审计净资产5%金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的，或交易金额不超过3000万元的，除提的，或交易金额不超过3000万元的，除提供担保、受赠现金之外，由董事会审议批准，供担保、受赠现金之外，由董事会审议批准，超过上述规定限额的，由股东会审议批准。

超过上述规定限额的，由股东大会审议批……

准。（十二）制定公司的基本管理制度；

……（十三）制订《公司章程》的修改方案；

(13)制订公司的基本管理制度；（十四）承担全面风险管理的最终责

(14)制订《公司章程》的修改方案；任，树立与公司相适应的风险管理理念，审

(15)承担全面风险管理的最终责任，推议批准公司风险管理战略，推进风险文化建

进风险文化建设，审议批准公司全面风险管设，审议批准公司全面风险管理的基本制理的基本制度，审议批准公司的风险偏好、度，审议批准公司的风险偏好、风险容忍度风险容忍度以及重大风险限额，公司章程规以及重大风险限额，公司章程规定的其他风定的其他风险管理职责；险管理职责；

189原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

…………

(22)向股东大会提请聘请或更换为公司（二十一）向股东会提请聘请或更换承审计的会计师事务所；办公司审计业务的会计师事务所；

(23)听取公司总裁的工作汇报并检查总（二十二）听取公司总裁的工作汇报并裁的工作；检查总裁的工作；

(24)拟定董事（含独立董事）、监事津贴（二十三）拟定董事（含独立董事）津的标准；贴的标准；

(25)负责督促、检查和评价公司各项内（二十四）负责督促、检查和评价公司部控制制度的建立与执行情况对内部控制各项内部控制制度的建立与执行情况对内体系的有效性负责；部控制体系的有效性负责；

(26)法律、行政法规、部门规章、国资（二十五）制订公司的重大收入分配制

监管制度、《公司章程》或股东大会授予的度，批准公司职工重大收入分配制度、公司其他职权。年金方案等；

董事会决定公司重大问题时，应事先听（二十六）审议年度金融企业国有资产取公司党委的意见。管理情况报告；

190原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

（二十七）法律、行政法规、部门规章、国资监管制度、《公司章程》或股东会授予的其他职权。

董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。

第5条：第五条：《上市公司章程指引（2025修订）》

董事长为公司的法定代表人，依照法董事长为公司的法定代表人，依照法第一百一十四条董事长行使下列职权：

律、行政法规、《公司章程》及本规则的相律、行政法规、《公司章程》及本规则的相（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

关规定行使下列职权：关规定行使下列职权：（二）督促、检查董事会决议的执行；

(1)主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会（三）董事会授予的其他职权。

议；会议；注释：董事会应谨慎授予董事长职权，例行…………或者长期授权须在公司章程中明确规定，不

(12)在发生战争、特大自然灾害等紧急（十二）在发生战争、特大自然灾害等得将法定由董事会行使的职权授予董事长、情况下，对公司事务行使符合法律规定和公紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定经理等行使。

191原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

司利益的特别裁决权和处置权，并事后向董和公司利益的特别裁决权和处置权，并事后事会和股东大会报告；向董事会和股东会报告；

(13)法律、行政法规、部门规章、国资（十三）法律、行政法规、部门规章、监管制度和《公司章程》规定的或董事会授国资监管制度和《公司章程》规定的或董事

予的其他职权；会授予的其他职权，但不得将法定由董事会

(14)根据相关制度规定和经营需要，向行使的职权授予董事长行使；

相关人员签署“法人授权委托书”。（十四）根据相关制度规定和经营需要，向相关人员签署“法人授权委托书”。

第7条：第七条：《上市公司章程指引（2025年修订）》董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会会议分为定期会议和临时会议。第一百一十七条代表十分之一以上表决权董事长认为有必要的，可以召集临时会董事长认为有必要的，可以召集临时会的股东、三分之一以上董事或者审计委员议。议。会，可以提议召开董事会临时会议。董事长代表1/10以上表决权的股东、1/3以上代表1/10以上表决权的股东、1/3以上应当自接到提议后十日内，召集和主持董事董事联名、监事会、独立董事，可以提议召董事或者审计委员会、全体独立董事过半数会会议。

192原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据开董事会临时会议。董事长应当自接到提议同意，可以提议召开董事会临时会议。董事《深圳证券交易所上市公司自律监管指引后10日内，召集和主持董事会会议。长应当自接到提议后10日内，召集和主持第1号——主板上市公司规范运作（2025董事会会议。年修订）》

3.5.18独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；……独立董事行使前款第一项至第三项规定职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

第8条：第八条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

召开董事会定期会议，应于会议召开10召开董事会定期会议，应于会议召开10第一百一十六条董事会每年至少召开两次日以前以信函、传真、电子邮件等书面方式日以前以信函、传真、电子邮件等书面方式会议，由董事长召集，于会议召开十日以前通知全体董事、监事及总裁、合规总监等。通知全体董事、监事及总裁、合规总监等。书面通知全体董事。

193原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

第9条：第九条：根据公司实际情况修改相关条款。

召开董事会临时会议，应于会议召开3召开董事会临时会议，应于会议召开5日以前以专人送出、信函、传真、电子邮件日以前以专人送出、信函、传真、电子邮件《上市公司章程指引（2025年修订）》

等书面方式通知全体董事、监事及总裁、合等书面方式通知全体董事、总裁及合规总监第一百一十八条董事会召开临时董事会会规总监等。等。议的通知方式为：【具体通知方式】；通知时因情况紧急，需要尽快召开董事会临时因情况紧急，需要尽快召开董事会临时限为：【具体通知时限】。

会议的，召集人可以不受前述时限、方式的会议的，召集人可以不受前述时限、方式的限制，通过电话或者其他口头方式发出会议限制，通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第21条：第二十一条：《上市公司章程指引（2025年修订）》

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上代表1/10以上表决权的股东、1/3以上第一百一十七条代表十分之一以上表决权

董事联名、监事会、独立董事提议召开董事董事或者审计委员会、全体独立董事过半数的股东、三分之一以上董事或者审计委员

会临时会议，应当按照下列程序办理：同意提议召开董事会临时会议，应当按照下会，可以提议召开董事会临时会议。董事长

194原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

(1)签署一份或者数份同样格式内容的列程序办理：应当自接到提议后十日内，召集和主持董事

书面提议，提请董事长召集临时会议；（一）签署一份或者数份同样格式内容会会议。

(2)临时会议的提议人应按本规则第14的书面提议，提请董事长召集临时会议；《深圳证券交易所上市公司自律监管指引条的规定提交有关议案，并由董事长对有关（二）临时会议的提议人应按本规则第第1号——主板上市公司规范运作（2025议案进行形式性审核；14条的规定提交有关议案，并由董事长对有年修订）》

(3)对于符合要求的提议，董事长应按照关议案进行形式性审核；3.5.18独立董事行使下列特别职权：

本规则的规定召集临时会议。（三）对于符合要求的提议，董事长应（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体按照本规则的规定召集临时会议。事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；……独立董事行使前款第一项至第三项规定职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

第24条：第二十四条：《深圳证券交易所股票上市规则（2025修董事会会议应当由董事本人出席，董事董事会会议应当由董事本人出席，董事订）》

195原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

因故不能出席的，应当审慎选择并书面委托因故不能出席的，应当审慎选择并书面委托6.3.8上市公司董事会审议关联交易事项其他董事代为出席。其中，独立董事只能书其他董事代为出席。其中，独立董事只能书时，关联董事应当回避表决，也不得代理其面委托到会的其他独立董事代为出席，且应面委托到会的其他独立董事代为出席，且应他董事行使表决权，其表决权不计入表决权当事先审阅会议材料，形成明确的意见一名当事先审阅会议材料，形成明确的意见一名总数。该董事会会议由过半数的非关联董事董事不得在一次董事会会议上接受超过两董事不得在一次董事会会议上接受超过两出席即可举行，董事会会议所作决议须经非名董事的委托代为出席会议。在审议关联交名董事的委托代为出席会议。在审议关联交关联董事过半数通过。出席董事会会议的非易事项时，非关联董事不得委托关联董事代易事项时，关联董事应当回避表决，也不得关联董事人数不足三人的，公司应当将该交为出席会议。代理其他董事行使表决权。易提交股东会审议。

…………第25条：第二十五条：《深圳证券交易所上市公司自律监管指引董事未出席董事会会议，也未委托代表董事未出席董事会会议，也未委托代表第1号——主板上市公司规范运作（2025出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决年修订）》权。权。3.5.10……独立董事连续两次未能亲自出独立董事连续两次未能亲自出席董事独立董事连续两次未能亲自出席董事席董事会会议，也不委托其他独立董事代为

196原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据会会议，也不委托其他独立董事代为出席会会议，也不委托其他独立董事代为出席出席的，董事会应当在该事实发生之日起三的，董事会应当在该事实发生之日起三十日的，董事会应当在该事实发生之日起三十日十日内提议召开股东会解除该独立董事职内提议召开股东大会解除该独立董事职务。内提议召开股东会解除该独立董事职务。务。

第26条：第二十六条：删除“监事”相关表述。

监事、总裁、董事会秘书列席董事会会总裁、董事会秘书列席董事会会议；合议；合规总监有权根据履职需要参加或列席规总监有权根据履职需要参加或列席董事

董事会会议及有关专门委员会会议，查阅、会会议及有关专门委员会会议，查阅、复制复制有关文件、资料；与所议议题相关的公有关文件、资料；与所议议题相关的公司其司其他高管人员等可根据需要列席会议。经他高管人员等可根据需要列席会议。经会议会议主持人同意，列席会议人员可就相关议主持人同意，列席会议人员可就相关议题发题发表意见，但没有投票表决权。表意见，但没有投票表决权。

第27条：第二十七条：与公司章程第150条内容保持一致。

董事会会议应当采取现场会议、视频会董事会会议应当采取现场会议、视频会

197原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

议、电话会议或者三者相结合的方式召开，议、电话会议或者三者相结合的方式召开，《上市公司章程指引（2025年修订）》采用前述方式召开董事会会议时的表决方采用前述方式召开董事会会议时的表决方第一百二十二条董事会召开会议和表决采

式和程序为：式和程序为：用【具体方式】方式。

…………注释：公司董事会召开和表决可以采用电子

在由于紧急情况、不可抗力等特殊原因董事会临时会议在保障董事充分表达通信方式，也可以在公司章程中规定其他召无法举行现场、视频或者电话会议方式的情意见的前提下，经会议召集人同意，可以用开、表决方式。

况下，并且在保障董事充分表达意见的前提通讯或者传真方式进行并作出决议，并由参下，董事会会议可以采取传真、书面传签等会董事签字。

其他合法有效的通讯表决方式进行。采取前董事会应当在股东会年会上报告并在述通讯表决方式的条件为满足以下情形之年度报告中披露董事的履职情况，包括报告

一：（1）因突发情况、不可抗力或者监管部期内董事参加董事会会议的次数、投票表决

门要求等原因，如不及时召开董事会会议，等情况。

将可能对公司的经营管理、业务发展、规范董事会应当每年对在任独立董事独立

运作等造成较大影响的；（2）拟提交董事会性情况进行评估并出具专项意见，与年度报审议事项属于程序性或事务性事项，无需董告同时披露。

198原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

事再通过现场、视频或者电话方式进行讨论

的：（3）全体董事一致同意采取前述通讯表决方式。

采取上述通讯表决方式的程序为：董事

会秘书将会议通知、议案、书面表决票及或

决议文本等材料通过信函、传真、电子邮件、

专人送达等方式送达全体董事，参会董事应当在会议通知列明的投票表决或决议文本签署截止之日或之前将填妥的书面表决票

及或签署后的决议文本送达董事会秘书，董事会秘书在会议通知列明的投票表决或决议文本签署截止日之次日将表决结果通报全体董事。

董事会应当在股东大会年会上报告并

在年度报告中披露董事的履职情况，包括报

199原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况。

董事会应当每年对在任独立董事独立

性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第29条：第二十九条：《上市公司章程指引（2025年修订）》董事与董事会会议决议事项有关联关董事与董事会会议决议事项所涉及的第一百二十一条董事与董事会会议决议事

系的不得对该项决议行使表决权，也不得代企业或者个人有关联关系的，该董事应当及项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该理其他董事行使表决权，但可以出席会议并时向董事会书面报告。有关联关系的董事不董事应当及时向董事会书面报告。有关联关阐明意见。该董事会会议由过半数的无关联得对该项决议行使表决权，也不得代理其他系的董事不得对该项决议行使表决权，也不关系董事出席方可举行，董事会会议所作决董事行使表决权，其表决权不计入表决权总得代理其他董事行使表决权。该董事会会议议须经无关联关系董事过半数通过。出席董数，但可以出席会议并阐明意见。该董事会由过半数的无关联关系董事出席即可举行，事会的无关联董事人数不足3人的，应将该会议由过半数的无关联关系董事出席方可董事会会议所作决议须经无关联关系董事事项提交股东大会审议。举行，董事会会议所作决议须经无关联关系过半数通过。出席董事会会议的无关联关系

200原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

……董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，应当将该事项提交股关系董事人数不足3人的，应当将该事项提东会审议。

交股东会审议。《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修……订）》

6.3.8上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

第35条：第三十五条：将“股东大会”表述修改为“股东会”，并对于无需形成董事会决议的下列日常对于无需形成董事会决议的下列日常根据公司实际情况修改相关条款。

201原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据事项，董事会可以进行讨论并形成会议纪事项，董事会可以进行讨论并形成会议记要：录：

(1)董事之间进行日常工作的沟通；（一）董事之间进行日常工作的沟通；

(2)董事、高管人员发生违法违规或有此（二）董事、高管人员发生违法违规或嫌疑的事项；有此嫌疑的事项；

(3)讨论对董事候选人、董事长候选人、（三）讨论对董事候选人、董事长候选

高管人员的提名议案事项；人、高管人员的提名议案事项；

(4)对董事会会议议题拟定过程中需共（四）对董事会会议议题拟定过程中需同磋商的事项；共同磋商的事项；

(5)在实施股东大会决议、董事会决议过（五）在实施股东会决议、董事会决议程中产生的问题需进行磋商的事项；过程中产生的问题需进行磋商的事项；

(6)其它无需形成董事会决议的事项。（六）其它无需形成董事会决议的事项。

第40条：第四十条：《中华人民共和国公司法（2023修订）》第

202原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据

出席会议董事应当在董事会决议上签出席会议董事应当在董事会决议上签一百二十五条……董事应当对董事会的决

字并对董事会的决议承担责任。董事会决议字并对董事会的决议承担责任。董事会决议议承担责任。董事会的决议违反法律、行政违反法律、行政法规或者《公司章程》、股违反法律、行政法规或者《公司章程》、股法规或者公司章程、股东会决议，给公司造东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔议的董事应负相应责任。但经证明在表决时的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载曾表明异议并记载于会议记录或会议纪要表明异议并记载于会议记录的，该董事可以于会议记录的，该董事可以免除责任。

的，该董事可以免除责任。免除责任。

如不出席会议，也不委托代表、也未在如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供董事会召开之时或者之前对所议事项提供

书面意见的董事应视作未表示异议，不免除书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。责任。

第42条：第四十一条：将“股东大会”表述修改为“股东会”。

本规则未尽事宜或本规则与不时颁布本规则未尽事宜或本规则与不时颁布的法律法规或者经合法程序修改后的《公司的法律法规或者经合法程序修改后的《公司

203原条款序号、内容新条款序号、内容修改依据章程》相抵触时，依照法律法规和《公司章章程》相抵触时，依照法律法规和《公司章程》的规定执行。出现此种情形后，董事会程》的规定执行。出现此种情形后，董事会应及时对本规则进行修订并报公司股东大应及时对本规则进行修订并报公司股东会会审议批准。审议批准。

注：参考《立法技术规范》，本次修订将制度全文条款序号统一从阿拉伯数字调整为中文数字。

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