证券代码：002736证券简称：国信证券公告编号：2025-035

国信证券股份有限公司

关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国信证券股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行A

股股份的方式购买深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、

深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）、成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司

合计持有的万和证券股份有限公司（以下简称“标的公司”）96.08%股份（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。

公司于2025年4月11日收到深圳证券交易所出具的《关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130002号，以下简称“问询函”）。

公司会同本次交易的相关各方及中介机构就问询函所提问题逐项进行了认

真核查及逐项落实，并对重组报告书进行了相应的修订和补充披露，形成并披露了《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（修订稿）”）。

相较公司于2025年4月7日披露的《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，重组报告书（修订稿）主要修订情况如下：

章节修订情况

重大事项提示1、更新本次交易对上市公司股权结构的影响

1章节修订情况

1、更新与本次交易相关的风险

2、更新与标的资产相关的风险

重大风险提示

3、按照重要性水平由高至低调整提示相关内容顺序，并对针

对性不强的冗余表述进行了删除

1、更新本次交易不够成重大资产重组的测算数据

第一章本次交易概况

2、更新本次交易对上市公司股权结构的影响

1、更新上市公司前十大股东情况、最近三年业务发展情况，

第二章上市公司情况以及2024年度主要财务数据

1、更新交易对方的相关情况

第三章交易对方基本情况

2、更新交易对方与上市公司的关联关系说明

1、增加本次拟购买资产为标的公司控股权的相关表述

2、更新主要资产权属、主要负债及对外担保情况

第四章交易标的基本情况3、更新诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

4、更新最近三年主营业务发展情况

5、更新报告期内主要会计政策及相关会计处理

第六章标的资产评估作价1、更新资产基础法评估情况

基本情况2、更新收益法评估情况

1、更新标的公司的财务状况分析

2、更新标的公司的盈利能力及未来趋势分析

第九章管理层讨论与分析3、更新标的公司现金流量分析

4、更新上市公司对拟购买资产的整合安排

5、更新本次交易对上市公司的影响

第十一章同业竞争和关联1、更新同业竞争情况

交易2、更新关联交易情况

1、更新与本次交易相关的风险

2、更新与标的资产相关的风险

第十二章风险因素分析

3、按照重要性水平由高至低调整该章相关内容顺序，并对针

对性不强的冗余表述进行了删除附件一增加远致富海十号穿透至最终持有人的情况

除上述补充和修订之外，公司对重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许表述，对重组方案无影响。

特此公告。

国信证券股份有限公司董事会

2025年4月30日

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