国信证券:北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（三）

北京市天元律师事务所

关于国信证券股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易的

补充法律意见（三）北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

邮编：100033北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的

补充法律意见（三）

京天股字（2024）第614-5号

致：国信证券股份有限公司

北京市天元律师事务（以下简称本所）所接受国信证券股份有限公司（以下简称上市公司或国信证券）的委托，担任其发行股份购买资产暨关联交易（以下简称本次交易）事项的中国法律顾问并出具法律意见。

本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件及中国证监会的有关规定为上市公司本次交易出具了“京天股字（2024）第614号”《北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见》（以下简称《法律意见》）、“京天股字（2024）第614-1号”《北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称《补充法律意见（一）》）、“京天股字（2024）第614-3号”《北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）》（以下简称《补充法律意见（二）》，《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》合称原律师文件）。

根据深圳证券交易所于2025年4月11日出具的“审核函〔2025〕130002号”《关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（以下简称《审核问询函》），本所现出具本补充法律意见（以下简称本补充法律意见）。

本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释

1义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。

本补充法律意见仅供上市公司本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次交易申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。

基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。

2正文

问题1、关于交易方案

申请文件显示：（1）上市公司拟发行股份购买万和证券股份有限公司（以下简称万和证券或标的资产）96.08%的股份。（2）本次交易完成后，万和证券将成为上市公司的子公司，在本次交易完成后的一定时期内，万和证券与上市公司将存在双方原有业务各自并行经营的格局。上市公司出具承诺将通过进行资产和业务整合或采取其他合法方式，解决上市公司与上市公司控股子公司（包括万和证券）之间可能存在的利益冲突、同业竞争问题。（3）标的资产报告期各期净利润分别为-2.79亿元、0.62亿元和0.29亿元，上市公司近一年及一期每股收益在本次交易完成后有所下降，且标的资产在最近3年存在因投行业务内控不完善等被中国证监会限制业务活动等8项行政监管措施、自律监管措施。（4）上市公司控股股东深圳市投资控股有限公司（以下简称深投控）通过全资子公司深

圳市国有股权经营管理有限公司（以下简称深国管）持有标的资产3.92%的股份，上市公司本次未购买该部分股份。

请上市公司补充披露：（1）截至回函日上市公司及其子公司、标的资产及

其子公司在财富管理、自营投资、资产管理、投资银行等业务类别下，分别获准开展的许可类业务资质或牌照情况，对应的实施主体；（2）交易完成后标的资产与上市公司存在原有业务并行经营的具体情况，并结合上市公司、深投控的业务经营及对外投资情况，补充披露交易完成后是否存在同业竞争、利益冲突或竞争关系的情况，是否符合相关规定对同一主体或同一控制下不同主体控股、参股证券公司、基金管理公司等的数量要求和限制，是否符合中国证监会相关监管规

定；（3）交易完成后不同业务类别、资质或牌照的具体整合安排，解决业务并

行经营、同业竞争、利益冲突等的具体计划、时间安排及其可行性，拟采取资产、业务、机构、人员整合的具体措施，是否已有具体可行的阶段性计划或方案，预计的执行和完成时间，是否存在因整合导致的客户流失、劳工纠纷等风险；（4）标的资产业绩波动原因、与同行业可比公司变动是否一致，标的资产被采取数项行政监管措施或自律监管措施的相关影响因素截至回函日是否已发生变化或消除，并结合本次交易对上市公司财务指标及经营规范性等的影响，补充披露交易

3完成后上市公司增强持续经营能力、提升盈利能力、保障业务合规性的具体整合

计划与安排及有效性，同时进行针对性的风险提示；（5）上市公司本次未收购深国管所持标的资产股权的原因。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请会计师核查（4）并发表明确意见。

回复：

一、截至回函日上市公司及其子公司、标的资产及其子公司在财富管理、

自营投资、资产管理、投资银行等业务类别下，分别获准开展的许可类业务资质或牌照情况，对应的实施主体根据国信证券及万和证券提供的资料，截至本补充法律意见出具日，上市公司及其子公司、标的资产及其子公司在财富管理、自营投资、资产管理、投资银

行等业务类别下，分别获准开展的许可类业务资质或牌照情况及对应的实施主体情况如下：

上市公司及其子公司标的资产及其子公司核心业务类别实施主体实施主体财富管理业务国信证券股份有限公司万和证券股份有限公司（包含资本中介业务）投资银行业务国信证券股份有限公司万和证券股份有限公司自营投资业务国信证券股份有限公司万和证券股份有限公司资产管理业务国信证券资产管理有限公司万和证券股份有限公司

期货业务国信期货有限责任公司——证券公司另类投资业务国信资本有限责任公司万和证券投资有限公司国信弘盛私募基金管理证券公司私募投资基金业务万和弘远投资有限公司有限公司

国信证券（香港）金融控股

境外金融服务——有限公司

二、交易完成后标的资产与上市公司存在原有业务并行经营的具体情况，

并结合上市公司、深投控的业务经营及对外投资情况，补充披露交易完成后是否存在同业竞争、利益冲突或竞争关系的情况，是否符合相关规定对同一主体

4或同一控制下不同主体控股、参股证券公司、基金管理公司等的数量要求和限制，是否符合中国证监会相关监管规定

（一）交易完成后标的资产与上市公司存在原有业务并行经营的具体情况

本次交易完成后，标的公司及其控股子公司将成为上市公司的控股子公司。

在本次交易完成后的一定时期内，标的公司及其控股子公司与上市公司及其原有控股子公司将存在财富管理业务（含资本中介业务）、投资银行业务、自营投资

业务、资产管理业务、证券公司另类投资业务及证券公司私募投资基金业务等双

方原有业务各自并行经营的格局，涉及证券公司体系内的利益冲突或竞争关系的情况，具体情况详见本补充法律意见“问题1、关于交易方案”之“一、截至回函日上市公司及其子公司、标的资产及其子公司在财富管理、自营投资、资产管

理、投资银行等业务类别下，分别获准开展的许可类业务资质或牌照情况，对应的实施主体”部分所述。

（二）结合上市公司、深投控的业务经营及对外投资情况，补充披露交易

完成后是否存在同业竞争、利益冲突或竞争关系的情况

1、上市公司、深投控的业务经营及对外投资情况

（1）上市公司业务经营及主要对外投资情况

上市公司行业分类为证券市场服务业，为拥有内地及中国香港市场证券业务全牌照的大型综合类证券公司，通过总部下设机构以及下属分公司、营业部从事财富管理、投资银行、投资与交易等业务，通过全资子公司开展私募基金管理、期货、另类投资、境外金融服务和资产管理等业务。上市公司具体业务包括：

*财富管理与机构业务：为个人和机构客户提供证券及期货经纪、证券投资

顾问、证券投资咨询、代销金融产品、融资融券、股票质押式回购、约定购回、

行权融资、资产托管等全价值链财富管理服务；

*投资银行业务：为企业客户提供包括股票承销保荐、债券承销、并购重组

财务顾问、新三板挂牌推荐等金融服务；

5*投资与交易业务：从事权益类、固定收益类、衍生类产品、其他金融产品

的交易和做市业务、私募股权投资及另类投资业务等；

*资产管理业务：根据客户需求开发资产管理产品并提供相关服务，包括集合、单一、专项资产管理及私募股权基金管理等。

上市公司投资控制的主要企业情况具体如下：

序号公司名称注册资本（万元）持股比例主营业务证券公司私募

1国信弘盛私募基金管理有限公司280625.27100.00%

基金管理业务

2国信期货有限责任公司200000.00100.00%期货业务

证券公司另类

3国信资本有限责任公司300000.00100.00%

投资业务

4国信证券（香港）金融控股有限公司263000.00万港币100.00%境外金融服务

5国信证券资产管理有限公司100000.00100.00%资产管理业务

（2）深投控业务经营及主要对外投资情况

深投控的经营范围包括银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开展战

略性新兴产业领域投资与服务；通过重组整合、资本运作、资产处置等手段，对全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理；市国资委授权开展的其

他业务（以上经营范围根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。

根据深投控的说明，深投控聚焦“服务大局、服务城市、服务产业、服务民生”，构建涵盖科技金融、科技产业、商贸流通、城市运营四大板块的业务体系。

*科技金融板块集中了深圳国资系统主要的金融和类金融资源，控股国信证券、深圳市高新投集团有限公司、深圳担保集团有限公司、国任财产保险股份有

限公司、深圳资产管理公司、深圳市投控资本有限公司等公司，参股国泰海通证券股份有限公司、南方基金管理股份有限公司、华润深国投信托有限公司等优质

金融机构，初步形成功能完善、结构合理、特色鲜明的科技金融服务体系。

*科技产业板块在新一代信息技术、高端制造、新材料、环保科技等领域拥

6有深圳市特发集团有限公司、深圳市赛格集团有限公司、深圳市纺织（集团）股

份有限公司、深圳市通产集团有限公司、深圳市环保科技集团股份有限公司等一

批优质企业，持续增强产业链保障能力。

*商贸流通板块拥有深圳国际控股有限公司、天音通信控股股份有限公司、

深圳市怡亚通供应链股份有限公司等企业，建立了完善的供应链管理体系和高效的物流网络，助力深圳“国际贸易枢纽”建设。

*城市运营板块拥有深圳市城市建设开发（集团）有限公司、深圳市物业发展（集团）股份有限公司、深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司、深圳湾

科技发展有限公司、深圳深港科技创新合作区发展有限公司、深圳市建筑设计研

究总院有限公司、深圳市水务规划设计院股份有限公司等园区地产企业以及五洲

集团、深圳会展中心管理有限责任公司、深圳市人才集团有限公司等城市服务企业，承担了河套深港科技创新合作区、深圳湾超级总部基地、深圳国际交流中心等多个重大项目开发任务。

除上市公司外，深投控投资控制的主要企业情况具体如下：

序注册资本公司名称持股比例主营业务号（万元）

1深圳市高新投集团有限公司1592095.7958.80%担保业务

2深圳担保集团有限公司1398788.8651.86%担保业务

3国任财产保险股份有限公司400715.0041.00%保险业务

4深圳市特发集团有限公司617940.6023.87%高端制造业务

5深圳市赛格集团有限公司153135.5438.56%高端制造业务

偏光片研发、

深圳市纺织（集团）股份有限公

650652.1846.21%生产和销售业

司务

新材料研发、

7深圳市通产集团有限公司60000.0090.00%生产和销售业

务深圳市环保科技集团股份有限公工业危废处置

821276.6047.00%

司业务

300000.00万

9深圳国际控股有限公司44.26%物流业务

港币

10天音通信控股股份有限公司102510.0419.03%通讯业务

7序注册资本

公司名称持股比例主营业务号（万元）深圳市怡亚通供应链股份有限公供应链管理服

11259700.9123.17%

司务业务

深圳市城市建设开发（集团）有房地产开发经

12220812.00100.00%

限公司营业务

深圳市物业发展（集团）股份有房地产开发经

1359597.9157.25%

限公司营业务

深圳经济特区房地产（集团）股房地产开发经

14101166.0062.13%

份有限公司营业务产业园区建设

15深圳湾科技发展有限公司20000.00100.00%

投资业务深圳深港科技创新合作区发展有城市综合开发

161000000.0065.00%

限公司业务深圳市建筑设计研究总院有限公建筑工程设计

178000.00100.00%

司业务水务建设工深圳市水务规划设计院股份有限

1817160.0037.50%程、设计、规

公司

划、咨询业务展馆经营管理

19深圳会展中心管理有限责任公司5000.00100.00%

业务人才供求信息

20深圳市人才集团有限公司20000.00100.00%

服务业务

2、交易完成后是否存在同业竞争、利益冲突或竞争关系的情况

（1）同业竞争情况

本次交易前，除上市公司外，深投控及其控制的其他企业不存在从事与上市公司（含上市公司控制的企业）相同或相似并构成竞争关系的业务的情形，不存在同业竞争。

本次交易完成后，万和证券及其控股子公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司主营业务不会发生变化；同时，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，并将通过上市公司控制万和证券及其控股子公司。

深投控已向上市公司出具《避免同业竞争及利益冲突的承诺及约束措施》，做出承诺具体如下：

“本公司及本公司控制的其他企业目前不存在直接或间接从事与发行人（含发行人控制的企业，下同）相同或相似并构成竞争关系的业务的情形。

8在作为发行人控股股东期间，本公司将严格遵守《证券公司监督管理条例》

等有关法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会的要求，不在中国境内或境外，直接或间接从事与发行人相同或相似并构成竞争关系的业务，亦不会直接或间接拥有从事前述业务的企业、其他组织、经济实体的控制权。

本公司将充分尊重发行人的独立法人地位，善意、诚信的行使作为控股股东的权利并履行相应义务，保证发行人在资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性，并保证不会利用股东地位促使发行人股东大会、董事会、监事会、管理层等机构或人员做出损害发行人及其他股东合法权益的决定或行为。

本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，遵循公平合理的商业原则，处理与发行人之间的关联交易，保证不会发生显失公平的关联交易或者通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。

本公司将促使本公司控制的其他企业按照与本公司同样的标准遵守以上承诺事项。”《避免同业竞争及利益冲突的承诺及约束措施》就违反相关承诺提出以下约

束措施：

“1、在发行人或发行人半数以上的独立董事认为本公司或本公司控制的其他企业与发行人存在同业竞争或者利益冲突的情形时，发行人或发行人半数以上的独立董事有权向本公司书面询证，本公司应在接到该询证函件后10个工作日内提出书面解释。如发行人或发行人半数以上独立董事在收到本公司的书面解释后认为存在同业竞争或利益冲突情形的，本公司应与发行人或发行人半数以上独立董事共同将相关事宜提交有权监管机构认定。如有关监管机构认定本公司或本公司控制的其他企业确实存在与发行人同业竞争或利益冲突情形的，本公司将按照有关法律法规、监管机构的意见在该认定作出之日起30个工作日内向发行人提出解决同业竞争或利益冲突的具体方案（包括但不限于将从事同业竞争业务所得收益上缴发行人、停止从事构成同业竞争的业务、将构成同业竞争的业务优先转让给发行人），并由发行人、本公司及其他相关主体按照所适用的法律法规履行相应的内部决策、外部审批程序（如需要）后予以实施。

92、如本公司作出的声明事项与事实不符，或者本公司违反上述承诺事项，

本公司愿意承担相应的法律责任，包括赔偿由此给发行人造成的全部经济损失。

3、或者本公司无合法理由违反与避免同业竞争及利益冲突有关的承诺事项

或者未依法执行相应约束措施的，发行人有权扣留应向本公司支付的分红款，直至本公司依法遵守有关承诺或依法执行有关约束措施。”截至本补充法律意见出具日，深投控严格履行上述承诺。

综上，本次交易完成后上市公司不存在同业竞争。

（2）证券公司及其子公司之间利益冲突或竞争关系的情况

根据《证券公司监督管理条例》的规定，两个以上的证券公司受同一单位控制或者相互之间存在控制关系的，不得经营相同的证券业务；根据《证券公司设立子公司试行规定》的规定，证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类业务。

《证券公司设立子公司试行规定》进一步规定，证券公司通过设立、受让、认购股权等方式控股其他证券公司的，应当自控股之日起5年内达到证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间不得经营存在利益冲突或者竞争关

系的同类业务的要求；证券公司控股证券投资基金管理公司、期货公司、证券投

资咨询机构、财务顾问机构、直接投资机构等公司的，如没有相关适用规定的参照该规定执行。

在本次交易完成后的一定时期内，标的公司及其控股子公司与上市公司及其原有控股子公司将存在财富管理业务（含资本中介业务）、投资银行业务、自营

投资业务、资产管理业务、证券公司另类投资业务及证券公司私募投资基金业务

等双方原有业务各自并行经营的格局，涉及证券公司体系内的利益冲突或竞争关系的情况，具体情况详见本补充法律意见“问题1、关于交易方案”之“一、截至回函日上市公司及其子公司、标的资产及其子公司在财富管理、自营投资、资

产管理、投资银行等业务类别下，分别获准开展的许可类业务资质或牌照情况，对应的实施主体”部分所述。

10上市公司已于2024年9月出具了《关于规范利益冲突或者竞争关系的承诺》，

承诺的主要内容如下：

“根据《证券公司设立子公司试行规定》，证券公司通过设立、受让、认购股权等方式控股其他证券公司的，应当自控股之日起5年内达到证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间不得经营存在利益冲突或者竞争关系的

同类业务的要求；证券公司控股证券投资基金管理公司、期货公司、证券投资咨

询机构、财务顾问机构、直接投资机构等公司的，法律、行政法规和规章有规定的，适用其规定，没有规定的参照《证券公司设立子公司试行规定》执行。

本次交易完成后，本公司将根据《证券公司设立子公司试行规定》等相关法律法规规定及中国证监会等监管机构要求，通过进行资产和业务整合或采取其他合法方式，解决本公司与万和证券及其控股子公司之间可能存在的利益冲突、同业竞争问题。

上述承诺自本公司成为万和证券的控股股东之日起生效并在本公司作为万

和证券控股股东期间持续有效，如上述承诺内容与相关法律法规或者中国证监会的最新监管要求不符的，按照相关法律法规或者最新监管要求执行。”综上，本次交易完成后上市公司不存在同业竞争；就本次交易完成后上市公司与标的公司及其控股子公司之间存在证券公司体系内利益冲突或竞争关系的情况，自本次交易完成之日起，上市公司将在相关监管要求的期限内通过进行资产和业务整合或采取其他合法方式，解决上市公司与标的公司及其控股子公司之间可能存在的利益冲突或竞争关系问题。

（三）是否符合相关规定对同一主体或同一控制下不同主体控股、参股证

券公司、基金管理公司等的数量要求和限制，是否符合中国证监会相关监管规定

1、同一主体或同一控制下证券公司数量分析

根据《证券公司股权管理规定》第二十三条的规定，证券公司股东以及股东的控股股东、实际控制人参股证券公司的数量不得超过2家，其中控制证券公司

11的数量不得超过1家。下列情形不计入参股、控制证券公司的数量范围：（一）

直接持有及间接控制证券公司股权比例低于5%；（二）通过所控制的证券公司

入股其他证券公司；（三）证券公司控股其他证券公司；（四）为实施证券公司

并购重组所做的过渡期安排；（五）国务院授权持有证券公司股权；（六）中国证监会认定的其他情形。

本次交易前，除控股上市公司外，深投控还直接持有国泰海通证券股份有限公司（以下简称国泰海通，601211.SH）3.46%的 A 股股份，并间接持有国泰海

通（02611.HK）0.58%的 H 股股份，合计持有国泰海通股份比例为 4.04%，前述

持股情况符合上述“（一）直接持有及间接控制证券公司股权比例低于5%”的情形，可以不计入参股、控制证券公司的数量范围，深投控控股和参股证券公司的数量符合《证券公司股权管理规定》。

本次交易完成后，深投控仍为国信证券的控股股东，国信证券将控股万和证券，符合上述“（三）证券公司控股其他证券公司”的情形，且本次交易为证券公司并购重组，国信证券已制定相关整合计划，符合上述“（四）为实施证券公司并购重组所做的过渡期安排”的情形，深投控及国信证券通过本次交易控制万和证券，可以不计入参股、控制证券公司的数量范围。

综上，深投控控股和参股证券公司的数量符合《证券公司股权管理规定》。

2、同一主体或同一控制下基金管理公司数量分析

截至本补充法律意见出具日，国信证券及其控股子公司未取得公募基金管理人业务资质，国信证券的联营企业鹏华基金管理有限公司（国信证券持有其50%股权）持有公募基金管理人业务资质；万和证券及其控股子公司未取得公募基金管理人业务资质。

根据《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》第十五条的规定，同一主体或者受同一主体控制的不同主体参股基金管理公司的数量不得超过2家，其中控制基金管理公司的数量不得超过1家。下列情形不计入参股、控制基金管理公司的数量：（一）直接持有和间接控制基金管理公司股权的比例低于5%；（二）

12为实施基金管理公司并购重组所做的过渡期安排；（三）基金管理公司设立从事

公募基金管理业务的子公司；（四）中国证监会认可的其他情形。

本次交易前，深投控还直接持有南方基金管理股份有限公司27.44%股份，并通过持有国泰海通股份间接参股其他公募基金管理公司。深投控通过持有国泰海通股份间接参股其他公募基金管理公司的情况符合上述“（一）直接持有和间接控制基金管理公司股权的比例低于5%”的情形，可以不计入参股、控制基金管理公司的数量范围，深投控控股和参股公募基金管理公司的数量符合《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》的相关规定。

由于万和证券及其控股子公司未取得公募基金管理人业务资质，本次交易完成后，深投控控股和参股公募基金管理公司的数量不会发生变化，符合《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》的相关规定。

综上，本次交易完成后，国信证券及万和证券符合相关规定对同一主体或同一控制下不同主体控股、参股证券公司、基金管理公司的数量要求和限制，符合中国证监会相关监管规定。

三、交易完成后不同业务类别、资质或牌照的具体整合安排，解决业务并

行经营、同业竞争、利益冲突等的具体计划、时间安排及其可行性，拟采取资产、业务、机构、人员整合的具体措施，是否已有具体可行的阶段性计划或方案，预计的执行和完成时间，是否存在因整合导致的客户流失、劳工纠纷等风险

（一）交易完成后不同业务类别、资质或牌照的具体整合安排，解决业务

并行经营、同业竞争、利益冲突等的具体计划、时间安排及其可行性

在向深圳证券交易所报送本次交易申请文件的同时，国信证券及万和证券也同步向中国证监会报送了本次交易国信证券涉及的《收购设立证券公司子公司》

以及万和证券涉及的《证券公司变更主要股东或者公司的实际控制人核准》两项

事项的申请材料，对本次交易完成后国信证券与万和证券不同业务类别、资质或牌照的具体整合安排，以及解决业务并行经营、同业竞争、利益冲突等的具体计

13划和时间安排进行了说明。

为解决国信证券与万和证券之间的业务并行经营、同业竞争和利益冲突，国信证券拟对万和证券现有业务范围做如下调整：万和证券保留特定区域内的经纪

业务以及与经纪业务高度协同的部分业务，其他业务统一整合至国信证券及其子公司或在过渡期内处置完毕。

在推动双方整合的同时，结合海南自由贸易港的政策优势，国信证券拟将跨境业务作为万和证券未来发展的战略方向，力争将万和证券打造成海南自由贸易港在跨境业务领域具备行业领先地位的区域特色券商。

考虑到实现上述业务定位涉及较为复杂的业务、资产、人员、财务、系统等

整合、调整事项，为实现整合平稳有序推进，本次整合国信证券已向中国证监会申请了5年的过渡期。

（二）拟采取资产、业务、机构、人员整合的具体措施，是否已有具体可

行的阶段性计划或方案，预计的执行和完成时间根据国信证券提供的书面说明，国信证券拟在过渡期内对万和证券的业务、资产、人员、财务、信息系统实施全面的整合或者调整，持续加强万和证券合规风控能力建设，具体整合计划如下：

1、业务整合

万和证券保留特定区域内的经纪业务以及与经纪业务高度协同的部分业务，其他业务统一整合至国信证券或在过渡期内处置完毕。

考虑到万和证券注册地海南自由贸易港具有推动金融改革创新、金融业开放

政策率先落地等一系列的制度优势，国信证券在并购万和证券后，在根据监管要求推进双方现有业务整合的同时，将推动万和证券充分利用当地政策优势积极开展跨境业务研究、布局，力争将万和证券打造成海南自由贸易港在跨境业务领域具备行业领先地位的区域特色券商，在更好服务于海南自由贸易港建设的同时，推动国信证券国际业务与金融创新业务的快速发展。

142、资产整合

与业务整合相适应，国信证券对万和证券资产整合主要涉及分支机构及与分支机构相关的资产整合，即万和证券特定区域外的分支机构及相关资产整合至国信证券，国信证券特定区域内的分支机构及相关资产整合至万和证券。

3、人员整合

交易完成后，国信证券将在与员工充分沟通、尊重员工意愿的基础上，对万和证券各业务条线员工的所在机构、岗位进行调整，完成与业务、资产调整相适应的人岗匹配。

4、财务整合

交易完成后，万和证券作为国信证券控股子公司，将纳入国信证券合并报表管理，根据国信证券相关管理制度，万和证券财务条线将由国信证券实施垂直管理，执行国信证券统一的会计政策和财务管理制度。

5、信息系统整合

交易完成后，国信证券将成立专项工作组负责全面推进双方信息系统整合工作，指导并参与万和证券信息系统管理，保持万和证券信息系统团队稳定与日常信息系统工作合规开展，同时深度进行信息系统的详细技术评估，形成可行的、安全的详细技术整合方案。

6、加强合规风控建设

合规管理方面，交易完成后，万和证券的合规管理工作将纳入国信证券统一的合规管理体系，在国信证券指导下持续加强制度、体系建设，切实加强子公司合规管理；风险管理方面，交易完成后，国信证券将万和证券纳入公司全面风险管理体系，实施风险垂直管理并根据万和证券的持牌情况、业务特点、风险特征制定针对性的风险限额、审批流程、管控措施等，对万和证券重大业务决策、创新业务开展等进行风险评估、审核把关，实现风险管理全覆盖。

15国信证券已向中国证监会申请5年的过渡期，并将在监管机构的指导下，根

据不同业务特点和整合难易程度，严格按照报送中国证监会的时间计划稳妥推进国信证券与万和证券的整合工作。

（三）整合导致的客户流失、劳工纠纷等风险及相应管理控制措施

根据《重组报告书》，国信证券及万和证券下一步将稳妥、深入推进各条线的整合，但鉴于全面整合的人员整合、客户迁移过程较为复杂，如两家证券公司不能及时、顺利完成整合或是整合效果无法达到预期，并带来相应的客户流失、劳工纠纷风险，相关风险及应对措施具体如下：

员工整合所涉风险方面，鉴于本次交易整合可能引起员工的工作地点、工作内容、业务管理层级关系、人力社保关系等变化，部分员工可能存在因不能适应新的企业文化、工作地点、工作内容或管理制度而发生工作变动，从而可能引发部分员工流失的风险。

为此，国信证券将协助万和证券通过多种方式与员工开展沟通与对话，深入了解员工关键需求，增强各业务部门和团队间的交流；同时，客观分析双方管理体系、企业文化等方面差异，完善整合后相应业务线和子公司的考核体系，通过线上线下多种形式加强员工企业文化、职业技能培训，提升员工的文化认同感与职业技能；此外，国信证券制定了完善的劳动规章制度，依法保护员工的合法权益。

客户整合所涉风险方面，如果国信证券和万和证券在过渡期内不能通过有效融合实现优势互补以提升客户服务有效性，或者整合过程中各业务条线服务系统及服务体系可能发生变动时不能与客户保持有效沟通，则会产生业务协同不及预期甚至引发部分客户流失的风险。

为此，国信证券已向中国证监会申请5年的过渡期，以顺利完成业务整合，国信证券与万和证券将在整合梳理双方客户资源的基础上，共同建立完善的客户经营衔接机制，在服务关系发生变动时，及时与客户保持沟通和事先征求意见，以保障其知情权和合法经济利益；同时，加强跨业务条线的协同和信息资源共享，

16进一步挖掘客户综合服务需求，强化客户需求对接，优化客户反馈机制，实现公

司各业务条线的联动，打造综合化客户服务体系。

过渡期内，上市公司及标的公司将严格按照相关规定履行相关程序，确保各业务条线、信息系统、合规风控等各方面的平稳过渡，保障国信证券与万和证券在整合过渡期内稳健经营，持续强化双方服务的专业性，积极发挥双方的业务资源和战略协同效应，努力提升国信证券与万和证券整合后的市场竞争力，增强综合金融服务能力，以更好地服务中国资本市场的发展，为客户、员工、股东、社会创造更多价值，最大程度地减小因整合所带来的客户流失、劳工纠纷等风险。

四、标的资产业绩波动原因、与同行业可比公司变动是否一致，标的资产被采取数项行政监管措施或自律监管措施的相关影响因素截至回函日是否已发

生变化或消除，并结合本次交易对上市公司财务指标及经营规范性等的影响，补充披露交易完成后上市公司增强持续经营能力、提升盈利能力、保障业务合

规性的具体整合计划与安排及有效性，同时进行针对性的风险提示

（一）标的资产业绩波动原因、与同行业可比公司变动是否一致

1、万和证券经营业绩波动的主要原因根据天健出具的《万和证券股份有限公司两年一期专项审计报告》（天健审〔2025〕7-60号），报告期各期，标的公司净利润构成情况如下：

单位：万元

项目2024年1-11月2023年度2022年度

一、营业总收入42058.1751397.8310245.22

利息净收入3428.252933.243235.04

其中：利息收入13583.1522946.4725331.14

利息支出10154.9020013.2322096.10

手续费及佣金净收入12638.3418162.4016401.28

其中：经纪业务手续费净收入8851.218705.8710231.24

投资银行业务手续费净收入2600.577865.704236.36

17项目2024年1-11月2023年度2022年度

资产管理业务手续费净收入187.21363.58743.86

投资收益（亏损总额以“-”号填列）18834.7117245.0215467.15

其中：对联营企业和合营企业的投资收益-256.73-209.01-6.66以摊余成本计量的金融资产终止确认产生

---的收益

净敞口套期收益---

其他收益131.48151.30321.31公允价值变动收益（损失以“-”号填

6896.7212764.70-25369.33

列）

汇兑收益（损失以“-”号填列）16.3814.8979.90

其他业务收入98.90115.41141.58

资产处置收益（损失以“-”号填列）13.3910.88-31.71

二、营业总支出38371.2543593.0445769.39

税金及附加198.91262.46319.58

业务及管理费37909.6143840.3744536.94

信用减值损失-42.46-539.67883.00

其他资产减值损失277.81--

其他业务成本27.3829.8729.87三、营业利润（亏损总额以“-”号填

3686.927804.80-35524.18

列）

加：营业外收入232.85528.712015.26

减：营业外支出6.64298.4255.69

四、利润总额（净亏损以“-”号填列）3913.138035.08-33564.60

减：所得税费用992.671881.01-5713.50

五、净利润（净亏损以“-”号填列）2920.466154.08-27851.10

报告期各期，万和证券的净利润分别为-27851.10万元、6154.08万元和

2920.46万元。根据万和证券提供的书面说明，万和证券营业收入主要来源于财

富管理业务形成的利息净收入、财富管理业务和投资银行业务带来的手续费及佣

金净收入，以及自营投资业务带来的投资收益和公允价值变动收益，营业支出主要为以职工薪酬为主的业务及管理费支出。

18报告期各期，万和证券营业收入分别为10245.22万元、51397.83万元和

42058.17万元，营业支出分别为45769.39万元、43593.04万元和38371.25万元。根据万和证券提供的书面说明，报告期内，万和证券营业支出较为稳定，营业收入呈现一定波动，净利润主要受利息净收入、手续费及佣金净收入、投资收益和公允价值变动收益波动的综合影响，具体如下：

2022年度，万和证券的净利润为-27851.10万元，其中营业收入10245.22万

元、营业支出45769.39万元，净利润亏损主要由营业收入较低导致。2022年度，万和证券利息净收入3235.04万元、手续费及佣金净收入16401.28万元，投资收益15467.15万元，公允价值变动收益-25369.33万元，公允价值变动损失是造成净利润亏损的主要因素。2022年度，受股市和债市宽幅震荡下降行情影响，万和证券持有的以资产管理计划产品、股票、债券、基金为主的交易性金融资产公

允价值整体下降，致使形成较大金额的交易性金融资产公允价值变动损失。

2023年度，万和证券的净利润为6154.08万元，较2022年增长34005.18万元，实现扭亏为盈。其中，营业收入同比增长41152.61万元，涨幅401.68%，营业支出同比下降2176.36万元，降幅4.76%，收入增长是驱动盈利增长的主导因素。2023年度，投资银行业务手续费及佣金净收入较上年增长3629.34万元，以及公允价值变动收益较上年增长38134.03万元。投资银行业务手续费及佣金净收入增长的主要原因系2023年度万和证券成功完成惠州仁信新材料股份有限

公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的承销保荐工作，确认投资银行业务手续费及佣金净收入5781.70万元；公允价值变动收益增长的主要原因系2023年度受债券市场良好行情影响，万和证券所持债权类交易性金融资产估值回归，公允价值上升形成较大金额的公允价值变动收益。

2024年1-11月，万和证券的净利润为2920.46万元。2024年受外部市场震

荡行情、内部风险控制和行政监管措施因素综合影响，万和证券各类业务规模呈现不同程度波动。一方面，万和证券通过进一步降低财务杠杆和自营投资等重资本投资配置比例，有效控制资金成本，利息净收入有所上升；另一方面，受投资银行相关业务开展限制影响，手续费及佣金净收入有所下降。自营业务方面，2024年股债市场均表现强劲，万和证券把握市场机遇积极优化持仓结构，处置金融工

19具取得的投资收益有所增长，同时，受自营业务投资总量降低及处置金融工具相

应累计公允价值变动收益结转至投资收益影响，当期公允价值变动收益有所下降。

2、与同行业可比公司变动是否一致

2022年度、2023年度、2024年1-11月，同行业可比公司营业收入、净利

润指标如下：

单位：万元

2024年1-11月（注）2023年度2022年度

公司名称营业总收入净利润营业总收入净利润营业总收入净利润

中原证券168992.5222189.36196801.6620222.38188104.7310764.45

财达证券244390.0868669.05231687.7260600.23164367.5430275.33

第一创业353160.5396331.63248868.9438754.80261135.8646496.43

首创证券241757.4598514.67192657.9870109.86158785.8155493.62

华林证券143475.1535315.33101504.813168.61139768.0846467.13

太平洋证券131939.3822002.79137069.5725108.67117225.65-46328.33

平均值213952.5257170.47184765.1136327.43171564.6123861.44

万和证券42058.172920.4651397.836154.0810245.22-27851.10

注：同行业可比公司最近一期数据根据其2024年年度报告披露数据计算，万和证券数据系根据2024年1-11月数据计算。

由上表可知，报告期各期，万和证券营业收入分别为10245.22万元、

51397.83万元和42058.17万元，净利润分别为-27851.10万元、6154.08万元和

2920.46万元；同行业可比公司营业收入平均值分别为171564.61万元、

184765.11万元和213952.52万元，净利润平均值分别为23861.44万元、

36327.43万元和57170.47万元。相较于2022年度，万和证券2023年度的营业

收入、净利润的变动趋势与同行业可比公司平均值基本一致，万和证券的营业收入、净利润变动幅度大于同行业可比公司平均值，主要系各项业务规模较小导致业绩指标波动较大所致；相较于2023年度，万和证券2024年1-11月的营业收入、净利润与同行业相比变动方向有所差异，主要是万和证券的财务数据仅含1-

11月所致。

20综上，报告期内，万和证券经营业绩变动与同行业可比公司不存在重大不利差异。

（二）标的资产被采取数项行政监管措施或自律监管措施的相关影响因素截至回函日是否已发生变化或消除

2021年以来，万和证券及其子公司、分支机构受到的构成证券公司年度分

类评价监管扣分事件的行政监管措施或自律监管措施情况及对应整改情况如下：

21序单位监管函件名称监管出具监管

事由整改情况

号名称（文号）机构日期措施

中国证券监督管1、强化分支机构干部背景考察工作，强化员工考勤管理，万和理委员会浙江监建立通过周例会对分支机构进行出勤检查的机制。

证券台责令

管局行政监管措2、采取优化合规考核制度和建立分支机构合规风控岗分州分公改正

施决定书万和证券台州分公司存在负责人违层管理机制的措施，强化分支机构合规风控履职意识，及司

〔2021〕96号规授权其他人员代为行使职权、对时报送问题。

中国证监2021-11-客户风险测评和投资者适当性管理3、下发执行《万和证券股份有限公司分公司管理实施细

1会浙江监中国证券监督管08不到位以及台州分公司原负责人黄则》，明确分公司管理路径，压实主体责任。

管局

理委员会浙江监*峰因涉嫌犯罪被司法部门采取强4、加强证券法律法规学习，通过监管案例学习进行风险万和证

管局行政监管措制措施，分公司未及时报告的情形。警示函警示教育。

券

施决定书5、增加现场检查频次，对分支机构进行持续规范管理。

〔2021〕97号6、加强考核，对相关人员进行问责处理，免去黄晓峰负责人职务。

1、各相关部门对公司治理、从业人员管理、公司债券发

行等现场检查发现问题进行有效整改，化解存量风险。

中国证券监督管万和证券存在“三会”运作不规

2、在公司各部门、分支机构、子公司范围内全面开展人

理委员会海南监中国证监范、内部制度不健全、内部问责力

万和2021-12-责令人参与、为期6个月的综合治理专项工作，排查潜在风险

2管局行政监管措会海南监度不足、分支机构和从业人员管控

证券15改正隐患，完善工作机制流程，防范新增风险，压实主体责任，施决定书管局不严、公司债券业务履职尽责不到提升内部管理水平。

〔2021〕14号位等问题。

3、按照事项轻重缓急的策略，按批次、分步骤、阶段性

应用综合治理工作成果，动态化进行优先问责。

万和证券在广东真美食品股份有限1、针对承揽阶段制定股权项目承接指引，明确项目承接公司项目首次公开发行股票并在创标准，加强立项前尽职调查工作要求，制定保荐项目发行业板上市项目中，未按照《保荐人人质量评价表，优化立项程序。万和深证函〔2022〕深圳证券2022-03-尽职调查工作准则》等执业规范的书面2、针对承做阶段根据投行业务外部监管规定，更新完善

证券167号交易所24要求，对发行人成本核算、采购业警示投行股权业务制度，加强专业判断能力，有效识别并控制务内部控制及供应商、资金流水、项目风险，加强尽职调查的力度与深度，保持充分的职业在建工程、销售收入等进行充分核谨慎，加强对项目收集底稿的分析，加强与监管及同业的查，对上述方面存在的多项异常情沟通交流。

22序单位监管函件名称监管出具监管

事由整改情况

号名称（文号）机构日期措施

形未能保持充分关注并审慎核查，3、针对项目跟踪与问责形成项目状态及项目主要问题报核查程序执行不到位，发表核查意送机制，强化内部问责机制。

见不准确。

1、责令项目组及所在业务部门通过此次事件，深入剖析

万和证券在深圳市赛为智能股份有在执业中是否存在未勤勉尽责、对项目风险识别不够、核中国证券监督管

限公司非公开发行股票保荐业务查不足、未保持应有的执业谨慎等问题，并作出书面报理委员会深圳监中国证监

万和2022-12-中，对赛为智能的重大合同、控股告。

4管局行政监管措会深圳监警示函

证券27股东资金占用、应收账款回款等尽2、成立问责工作小组进行调查，进行责任认定，并研究、施决定书管局

职调查不充分，保荐文件所作承诺落实问责决定。

〔2022〕228号与实际不符。3、组织投行条线人员集中学习该案例，从中汲取教训，加强风险识别，严控项目风险，切实提升执业质量。

1、组织召开多次专项工作会议，提高站位、统一思想、凝聚共识，深刻认识公司投行业务存在的不足。

2、向中国证监会及中国证监会海南监管局等监管部门汇报工作，认真贯彻执行监管部门提出的问题，高标准做好整改工作。

万和证券存在投资银行类业务内部3、强化组织领导，设立投行业务内控整改领导小组、整责令改

控制不完善，内控监督缺失，整体改工作小组，压紧压实整改责任，定期检视督导整改进度中国证券监督管正并限内控建设和规范性水平较低；以及和工作质量。

万和理委员会行政监中国证监2023-10-制业务

5廉洁从业风险防控机制不完善，近4、制定《万和证券投行类业务内控整改工作总体方案》，

证券管措施决定书会16活动的

三年未开展投行条线廉洁从业合规明确整改工作目标、原则、工作要求，建立整改组织保障〔2023〕34号监管措检查，部分岗位人员出现违反廉洁机制。

施

从业规定的情形。5、聘请头部咨询机构普华永道商务咨询（上海）有限公司作为独立第三方，开展投行业务整改咨询及相关评估服务。

6、组织全体员工每周参加资本市场法律法规和内部管理

制度考试，以学习、测试推动全体员工合规意识风控意识、履职尽责意识和能力的提升。

23序单位监管函件名称监管出具监管

事由整改情况

号名称（文号）机构日期措施

7、针对《监管措施决定书》指出的内控建设存在的问题，

从组织架构、“一、二、三道防线”建设、薪酬考核、业

务信息系统、内部监督检查机制等方面进行了专项整改。

中国证券监督管万和证券保荐的贵州永吉印务股份1、倡导宣扬公司合规文化，强化履职尽职意识。

万和理委员会行政监中国证监2024-01-有限公司可转债项目，发行人证券2、推动投行业务能力建设，加深对法律法规的理解。

6警示函

证券管措施决定书会05上市当年营业利润比上年下滑50%3、完善尽调工作标准体系，关键环节控制做到程序闭环。

〔2024〕6号以上。4、加强项目筛选环节控制，严格项目准入标准。

2023年6月，万和证券相关客户通

过大宗交易方式受让了上市公司大

股东减持的股份。2023年10月，深交所发现该客户违规减持，并明确1、提升责任意识，有效落实监管要求。

万和深证函〔2024〕深圳证券2024-06-将相关情况告知万和证券，要求万书面2、完善制度机制，加强内部协同。

证券400号交易所19和证券认真履行客户管理职责，但警示3、加大问责力度，提高威慑作用。

在该客户持续违规减持期间，万和4、压实责任主体，做好客户交易管理。

证券未能按照相关规定采取拒绝委

托等措施限制其违规减持行为，该客户“清仓式”卖出受限股份。

中国证券监督管

万和证券安徽分公司存在企业微信1、紧抓关键岗位人员，督促履行职责。

万和证理委员会安徽监中国证监

2024-12-管理不当，部分外部人员被认证为2、强化合规培训效能检视，提升合规意识。

8券安徽管局行政监管措会安徽监警示函

18分公司员工并建群荐股，分公司合3、加大问责力度，提高问责威慑力。

分公司施决定书管局

规管理覆盖不到位。4、持续把好人员关口，完善管控机制。

〔2024〕90号

24万和证券受到的行政监管措施或自律监管措施中，只有一项涉及限制业务活动。万和证券于2023年10月16日收到中国证监会对其采取责令改正并限制保荐和公司债券承销业务活动的行政监管措施。针对内部控制不完善，以及廉洁从业风险防控机制不完善的违规行为，万和证券组织业务、内控等职能部门对问题进行分析，统一思想，提高站位，制订相应措施进行整改，持续强化投行内控体系建设，推动相关部门尽职履责、筑牢投行业务三道防线，建立健全廉洁从业长效机制，全面提升规范运作水平和投行业务执业质量。经万和证券整改并经中国证监会海南监管局验收，中国证监会根据验收结果，于2024年8月恢复万和证券保荐和公司债券承销业务资格。根据万和证券提供的书面说明，目前万和证券保荐和债券承销业务正常经营，该行政监管措施的相关影响因素截至本补充法律意见出具日已消除。

如上表所示，除责令改正并限制业务活动的监管措施外，万和证券涉及的其他行政监管措施或自律监管措施主要为：警示函、责令改正、书面警示。万和证券及其分支机构对上述监管措施所述违规事项进行了整改和规范。根据万和证券提供的书面说明，在整改和规范过程中，万和证券不断强化控制机制，深化和提升内控建设体系，持续细化和落实管控措施，降低风控合规风险，该等监管措施的相关影响因素截至本补充法律意见出具日均已消除。

综上所述，截至本补充法律意见出具日，万和证券被采取的数项行政监管措施或自律监管措施的相关影响因素均已消除。

（三）结合本次交易对上市公司财务指标及经营规范性等的影响，补充披

露交易完成后上市公司增强持续经营能力、提升盈利能力、保障业务合规性的

具体整合计划与安排及有效性，同时进行针对性的风险提示

1、结合本次交易对上市公司财务指标及经营规范性等的影响，补充披露交

易完成后上市公司增强持续经营能力、提升盈利能力、保障业务合规性的具体整合计划与安排及有效性

（1）结合本次交易对上市公司财务指标及经营规范性等的影响，补充披露

交易完成后上市公司增强持续经营能力、提升盈利能力的具体整合计划与安排及

0有效性根据上市公司财务报告及天健出具的《备考审阅报告》（天健审〔2025〕

7-61号），本次交易完成后，上市公司总体的主要财务指标变动情况如下：

单位：万元

2024年11月30日/2024年1-11月2023年12月31日/2023年度

项目交易前交易后变动率交易前交易后变动率

资产总计50849786.1352009693.072.28%46296016.9847611567.662.84%

负债合计39212710.4739828201.011.57%35250064.5736023827.092.20%

所有者权益11637075.6612181492.064.68%11045952.4111587740.574.90%归属于母公司

11637075.6612160146.534.49%11045952.4111566498.094.71%

股东权益

营业收入1789226.771831284.682.35%1731686.851783084.682.97%

利润总额818061.32821482.650.42%685515.64692859.261.07%归属于母公司

742870.54745322.100.33%642729.41648143.930.84%

股东的净利润基本每股收益

0.650.61-5.53%0.540.51-5.65%（元/股）

资产负债率（%）71.58%70.86%-1.00%72.85%72.25%-0.82%

注：资产负债率=（总负债-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（总资产-代理买卖证券款-代理承销证券款）

如上表所示，本次交易完成后，上市公司的资产总额、所有者权益、营业收入、归属于母公司股东的净利润都将有所增长，上市公司的抗风险能力得到进一步提升；虽然上市公司的负债规模也将有所增加，但本次交易完成后上市公司的资产负债率有所降低，上市公司的负债规模、偿债能力仍处于安全范围内。

上市公司2023年、2024年1-11月每股收益在本次交易完成后有所下降。

根据《重组报告书》，本次交易完成后，上市公司将充分发挥交易带来的协同作用，对万和证券进行资源整合，同时利用万和证券注册于海南，海南自由贸易港跨境金融服务试点的先发优势，凭借上市公司自身的市场化能力及业务创新能力，进一步提升公司综合盈利水平，具体包括如下方面：

其一，万和证券作为深圳市国资委旗下券商，依托深圳国资国企资源优势，

1持续为深圳市属国有企业提供类型多样的金融服务，积累了一批高质量、高评级的客户群体。国信证券同属深圳国资体系券商，长期扎根、成长和服务于深圳，整合万和证券有利于形成双方业务发展的合力。本次交易完成后，上市公司将凭借自身在管理能力、市场声誉度、综合化业务能力等方面的优势，统筹双方客户资源，挖掘更多业务机会，创造更大的价值。

其二，万和证券作为注册于海南的证券公司，高度重视海南自由贸易港跨境金融服务试点的筹备工作，加快推进跨境资产管理等国际业务和创新业务。本次交易完成后，万和证券成为上市公司的控股子公司，上市公司将充分利用万和证券跨境金融服务试点先行先发的优势，提前抢点布局，力争在国际业务及创新业务方面实现突破，创造新的盈利增长点。

其三，万和证券共有分支机构50家，网点布局以珠三角为核心区域、以长三角为重点区域辐射全国，客户基础优良，业务渠道广泛。本次交易完成后，上市公司将加快对万和证券营业网点和渠道资源的整合，通过优化网点区域布局、加速传统经纪业务向财富管理业务的转型等手段措施创造增量价值。

（2）交易完成后上市公司保障业务合规性的具体整合计划与安排及有效性

根据《重组报告书》，本次交易完成后，万和证券将成为上市公司控股子公司，上市公司的业务规模、营业网点覆盖区域及人员数量等方面均将取得一定程度增长。在资本市场高质量发展，行业监管政策、法律环境等不断变化的行业背景下，任何主观不作为或操作不当都有可能产生法律风险或合规风险，上市公司需不断提高与公司业务及人员规模发展相适应的合规风险管理能力。

为保持业务整合、业务发展与合规风险管理的动态平衡，以有效控制经营合规风险，上市公司在本次交易完成后将凭借其在管理能力、综合业务方面的优势对标的公司进行整合和管控，将成熟的内控制度体系延伸至标的公司，从公司治理、合规、风控、业务等多维度进行管控，从而有效降低万和证券的经营规范风险，持续提升上市公司整体经营业务竞争力及规范运作水平。

2、进行针对性的风险提示

2上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）本次交易完成后整合效果不达预期的风险”，以及《重组报告书》之“第十二章风险因素分析”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）本次交易完成后上市公司的经营风险”和“（七）本次交易完成后上市公司的合规风险”，对本次交易完成后上市公司上述整合计划和安排进行了针对性的风险提示。具体如下：

（1）本次交易完成后整合效果不达预期的风险

本次交易完成后，上市公司将逐步开展对标的资产的整合工作。但考虑到证券行业特性，涉及资产、业务、人员等多个方面，加之内部组织架构变得更加复杂等因素，会出现整合需要较长时间才能完成及无法达到预定效果的情形。因此，本次交易完成后，上市公司与标的公司可能存在整合效果不达预期的风险。

（2）本次交易完成后上市公司的经营风险

本次交易属于证券公司之间的重组整合，有利于上市公司增强整体资本实力，扩大经营区域范围。但由于证券公司经营水平和盈利能力对证券市场景气程度有较强的依赖性，证券市场景气程度又受到国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性。本次交易完成后，若证券市场出现较大波动，上市公司的经营可能受到不利影响，提请广大投资者注意投资风险。

（3）本次交易完成后上市公司的合规风险

本次交易完成后，合并后上市公司的业务规模、营业网点覆盖区域及人员数量等方面均将取得一定程度增长。随着资本市场改革的不断深化，证券行业持续推进高质量发展，面临的监管政策、法律环境等也在不断变化，任何主观不作为或操作不当都有可能产生法律风险或合规风险。若合并后公司经营管理或员工执业行为违反法律法规或相关监管部门的规定导致合并后公司受到法律制裁、被采

取监管措施等，可能导致合并后公司的经营能力或财产、声誉遭受损失。

综上所述，上市公司已结合本次交易对上市公司财务指标及经营规范性等的

3影响，补充披露了交易完成后上市公司增强持续经营能力、提升盈利能力、保障

业务合规性的具体整合计划与安排及有效性，并进行针对性的风险提示。

五、上市公司本次未收购深国管所持标的资产股权的原因根据万和证券及深国管提供的书面文件，国务院于2017年11月印发“国发〔2017〕49号”《国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》（以下简称《实施方案》），决定划转部分国有资本充实社保基金。按照《深圳市国资委深圳市财政局深圳市人力资源和社会保障局关于划转部分国有资本充实社保基金有关事项的通知》（深国资委〔2021〕6号）等相关文件要求，深国管接收包括万和证券股权在内多家公司股权进行专户管理。为严格落实《实施方案》，深国管拟将分两批承接的包括万和证券股权在内的多家纳入划转范围的国有股权（国有资本）划转至广东省财政厅。

鉴于深国管所持万和证券股份是按照上级决策要求，后续拟根据上级部门要求划转至广东省财政厅，用于充实社保基金之用途，如需对划入的国有股权进行运作，需严格履行程序，报上级部门决策，因此深国管未参与本次国信证券对万和证券的股权收购事项。

六、核查过程及核查意见

（一）核查过程

就问题1所述事项，本所律师履行了如下核查程序：

1、审阅截至本补充法律意见出具日上市公司及其子公司、标的公司及其子

公司获准开展的许可类业务资质或牌照，并核查相关资质或牌照对应的实施主体；

2、审阅上市公司、深投控的业务经营及对外投资情况，审阅深投控及国信

证券出具的解决相关同业竞争、利益冲突的承诺函，查阅本次交易涉及证券公司整合、业务并行、同业竞争、利益冲突相关的法律法规及相关规定，分析研究本次交易完成后一定时期标的公司及其控股子公司与上市公司及其控股子公司存在双方原有业务各自并行经营的格局；

43、审阅国信证券与万和证券对不同业务类别的整合安排和拟采取的资产、业务、人员等具体整合措施以及上述整合工作的时间安排和可能存在风险的应对安排的说明文件；

4、查阅万和证券报告期内的《审计报告》，并向管理层了解报告期内万和

证券业绩波动原因；

5、查阅同行业可比公司的定期报告，了解同行业可比公司的收入及净利润

变化情况及原因；

6、查阅相关主管部门对万和证券及其子公司、分支机构的监管措施决定，

以及就相关监管措施，万和证券董事会或管理层等内部机构的整改报告、汇报材料、内部整改措施及其他相关资料；

7、获取本次交易完成后上市公司最近一年及一期的备考财务报告及其审阅报告，查阅上市公司内部管理制度；作为非财务专业人士，参与独立财务顾问、会计师关于本次交易对财务指标及经营规范性等影响情况的相关分析，并与上市公司管理层了解面对上述影响的具体整合措施及可能存在的风险情况；

8、审阅国有产权无偿划转协议、深圳市国资委关于股权划转的通知、万和

证券向海南证监局递交的变更股权备案申请文件等深圳资本持有的万和证券股份划转至深国管事宜的相关资料；查询《国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》等划转国有资本充实社保基金相关政策文件；了解上

市公司本次未收购深国管所持标的资产股权的原因，取得万和证券及深国管出具的相关说明文件。

（二）核查意见经核查，本所律师认为：

1、截至本补充法律意见出具日，上市公司及其子公司、标的资产及其子公

司已分别取得了财富管理、自营投资、资产管理、投资银行等业务类别下的许可类业务资质或牌照；

52、本次交易完成后上市公司不存在同业竞争；就本次交易完成后标的资产

与上市公司存在原有业务并行经营情况，上市公司已出具了相关承诺，将在相关监管要求的期限内通过进行资产和业务整合或采取其他合法方式，解决上市公司与标的公司及其控股子公司之间可能存在的利益冲突或竞争关系问题；

3、本次交易完成后，国信证券及万和证券符合中国证监会对同一主体或同

一控制下不同主体控股、参股证券公司、基金管理公司等的数量要求和限制的相关监管规定；

4、国信证券已就本次交易后国信证券及万和证券不同业务类别、资质或牌

照的整合方案制定了相对合理的具体计划和措施，国信证券关于解决并行经营、同业竞争、利益冲突等的具体资产、业务、人员整合的措施具备可行性，初步时间安排符合相关规定；国信证券已制定了关于潜在的客户流失、劳工纠纷等风险

的应对措施，相关风险较为可控；

5、万和证券经营业绩波动主要受利息净收入、手续费及佣金净收入、投资

收益和公允价值变动收益波动的综合影响，经营业绩变动与同行业可比公司不存在重大不利差异；

6、截至本补充法律意见出具日，万和证券被采取的数项行政监管措施或自

律监管措施的相关影响因素均已消除；

7、上市公司已结合本次交易对上市公司财务指标及经营规范性等的影响，

补充披露了交易完成后上市公司增强持续经营能力、提升盈利能力、保障业务合

规性的具体整合计划与安排及有效性，并进行针对性的风险提示；

8、鉴于深国管所持万和证券股份是按照上级决策要求，后续拟根据上级部

门要求划转至广东省财政厅，用于充实社保基金之用途，如需对划入的国有股权进行运作，需严格履行程序，报上级部门决策，因此深国管未参与本次国信证券对万和证券的股权收购事项。

问题4、关于标的资产主要资产负债

6申请文件显示：（1）标的资产的资产由客户资产和自有资产组成，其中客

户资产包括客户资金存款、客户备付金及客户交易保证金，代理买卖证券款与客户资产存在配比关系。（2）报告期内，标的资产结算备付金、存出保证金余额存在较大波动。（3）报告期各期末，标的资产买入返售金融资产账面余额呈现先增长后下降的趋势，分别为2.48亿元、4.03亿元和0.91亿元，未计提减值准

备。（4）报告期各期末，标的资产融出资金账面余额分别为26.70亿元、21.20

亿元和20.56亿元，减值准备分别为281.03万元、206.06万元和103.21万元，计提比例较低。（5）报告期各期末，标的资产交易性金融资产账面价值分别为

77.53亿元、67.62亿元和51.23亿元，占总资产的比重均接近50%，显著高于同

行业可比公司平均水平，公募基金、私募基金及专户、股票、券商资管产品、信托计划存在公允价值低于投资成本的情况；交易性金融资产和其他权益工具投资

中均包含标的资产持有的股票。（6）报告期各期末，标的资产长期股权投资账面价值分别为0.20亿元、0.58亿元和1.20亿元，主要系其子公司设立的私募投资基金，未计提减值准备；应收款项账面余额分别为3.62亿元，3.11亿元和2.27亿元。（7）报告期各期末，标的资产存在应付短期融资款、代理买卖证券款、拆入资金、卖出回购金融资产款、应付债券等负债项目，其中部分负债产生利息支出。

请上市公司补充披露：（1）标的资产客户资产和自有资产是否相互独立、

分别管理及划分的准确性，相关内控制度设计及控制措施执行是否有效，是否存在违反《证券公司监督管理条例》等相关法律法规的情形，并披露报告期各期标的资产代理买卖证券款与客户资产的配比情况；（2）结算备付金、存出保证金

与标的资产业务规模的匹配性；（3）买入返售金融资产的具体情况、变动原因

及合理性，与业务规模的匹配性，担保比例和质押比率，未计提减值准备的原因及合理性，与同行业可比公司对比情况及差异原因；（4）融出资金的具体情况、变动原因及合理性，与业务规模的匹配性，保证金、担保物等风控措施和担保比例，账龄情况、历史上违约及损失情况、三阶段模型计提减值准备的具体情况及参数选取的合理性，与同行业可比公司对比情况及差异原因；（5）各类交易性金融资产公允价值的计量方法、依据及准确性，与同行业可比公司对比情况及差异原因，公允价值变动损益等科目确认的准确性；部分资产公允价值低于投资成7本的原因，相关内控制度、风控措施及有效性；标的资产持有股票的具体情况，

将其划分为交易性金融资产、其他权益工具投资的依据及合理性；（6）长期股

权投资的具体情况，包括但不限于其中所包含的私募投资基金的持股比例、净资产及收益情况，未计提减值准备的依据及合理性，与同行业可比公司对比情况及差异原因；（7）应收款项账龄情况、坏账准备计提政策和依据，与同行业可比公司对比情况及差异原因；（8）标的资产各类资产占比情况，与同行业可比公司的对比情况及差异原因，资产配置结构是否存在较高的风险；（9）标的资产主要负债项目的完整性及核算准确性，如涉及利息支出，披露负债规模与利息支出规模的匹配性。

请上市公司补充说明：标的资产买入返售金融资产、融出资金、长期股权投资等减值准备及应收款项坏账准备计提的充分性。

请独立财务顾问、会计师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）

说明对标的资产各期末买入返售金融资产、融出资金、交易性金融资产的核查过

程、结论，包括但不限于核查方式、核查项目的选择方法、核查金额占比、核查证据及核查结果，并就标的资产上述资产的真实性、会计核算的准确性发表明确意见。请律师核查（1）并发表明确意见。

回复：

一、标的资产客户资产和自有资产是否相互独立、分别管理及划分的准确性，相关内控制度设计及控制措施执行是否有效，是否存在违反《证券公司监督管理条例》等相关法律法规的情形，并披露报告期各期标的资产代理买卖证券款与客户资产的配比情况

（一）标的资产客户资产和自有资产是否相互独立、分别管理及划分的准确性，相关内控制度设计及控制措施执行是否有效，是否存在违反《证券公司监督管理条例》等相关法律法规的情形

根据万和证券提供的书面说明，为保障客户资产安全，防范资金混同风险，万和证券已遵循《证券法》《证券公司监督管理条例》等法律法规，建立了客户8资产与自有资产相互独立、分别管理的内控运作机制，确保客户资金安全、完整，

客户资产与自有资产有效隔离。

在组织架构与职责分工方面，万和证券设立运营部，负责公司客户账户、交易、登记托管、清算、资金交收、三方存管等服务支持和管理职能；万和证券设

立计划财务部，在公司授权范围内对自有资金集中管理、统筹安排、配置和调拨。

公司客户资金与自有资金严格分开运作、分开管理。通过明确客户资金与自有资金的管理部门及相关职责，确保客户资产与自有资产相互独立并分别管理。

在制度保障方面，客户资金管理依据《万和证券股份有限公司客户交易结算资金管理办法》《万和证券股份有限公司清算业务管理办法》等制度执行；自有

资金管理遵循《万和证券股份有限公司自有资金管理办法》，明确资金调拨、使用的审批与监督机制。

在账户与资金隔离机制方面，客户交易结算资金存入专用银行账户，与公司自有资金账户严格分设。客户资金与自有资金的核算、交收流程分离，避免账务交叉。

综上，万和证券客户资产和自有资产相互独立、分别管理及划分准确，相关内控制度设计及控制措施有效执行，不存在违反《证券公司监督管理条例》等相关法律法规的情形。

（二）报告期各期标的资产代理买卖证券款与客户资产的配比情况根据天健出具的《万和证券股份有限公司两年一期专项审计报告》（天健审〔2025〕7-60号）、万和证券提供的书面说明，报告期各期末，万和证券客户资产与代理买卖证券款的具体情况如下：

单位：万元项目2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日

客户存款222492.22176547.56183556.56

客户备付金77841.3172412.8369447.97

客户保证金1960.681826.612342.73

9项目2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日

客户资产合计302294.21250787.00255347.26

代理买卖证券款295348.41242729.34241194.04

配比102.35%103.32%105.87%

注 1：客户备付金审定数已根据中国结算采取 T+1 的交付方式进行调整，为保证客户资产与代理买卖证券款的口径一致，上表客户备付金采用企业账面数；

注2：配比=（客户存款余额+客户备付金余额+客户保证金余额）/代理买卖证券款余额。

报告期各期末，万和证券客户资产与代理买卖证券款的配比分别为105.87%、

103.32%和102.35%，具备匹配性。

二、核查过程及核查意见

（一）核查过程

就问题4所述事项，本所律师履行了如下核查程序：

1、审阅万和证券的组织结构图以及关于各部门具体职责的说明；

2、审阅《万和证券股份有限公司客户交易结算资金管理办法》《万和证券股份有限公司清算业务管理办法》《万和证券股份有限公司自有资金管理办法》

等内控制度、风控制度，了解相关制度的执行情况；

3、审阅《万和证券股份有限公司两年一期专项审计报告》；

4、审阅万和证券出具的书面说明文件；

5、作为非财务专业人士，参与独立财务顾问、会计师关于客户资产和自有

资产管理及划分的准确性、买卖证券款与客户资产的配比情况的核查。

（二）核查意见经核查，本所律师认为：

报告期内，万和证券客户资产和自有资产相互独立、分别管理及划分准确，相关内控制度设计及控制措施执行有效，不存在违反《证券公司监督管理条例》

10等相关法律法规的情形，报告期各期万和证券代理买卖证券款与客户资产的配比

情况未见明显异常。

问题11、关于未决诉讼

申请文件显示：（1）重组报告书披露了7项可能对万和证券及其子公司、

分支机构有重大影响的未决诉讼、仲裁。（2）2起不涉及万和证券自有资金、万和证券作为被告的案件均为债券质押式回购交易纠纷，仲裁庭均裁决万和证券以其管理的资管计划向有关方支付款项，由资管产品自有财产承担还款义务。（3）2起不涉及万和证券自有资金、万和证券作为原告的案件均为融资融券交易纠纷，

万和证券代表资管计划同阳光凯迪新能源集团有限公司（以下简称凯迪公司）进

行股票质押式回购交易，法院均判决凯迪公司偿还融资本息及违约金，相关案件已进入执行阶段。

请上市公司补充披露：（1）2起不涉及万和证券自有资金、且万和证券作为

被告的案件的具体情况，并结合相关资管计划的主要条款、截至回函日的财产情况、案件裁决情况，补充披露相关资管计划预计支付总金额，相关资管计划能否足额偿付，资管计划是否存在承诺保本、最低收益、预计收益等约定，是否存在资管计划偿付后资管计划委托人要求万和证券追偿的情形，万和证券是否存在偿付义务或潜在偿付风险，相关事项是否影响本次交易作价；（2）万和证券代表资管计划同相关方开展股票质押式回购业务的具体情况，包括但不限于对融入方资质审查、标的证券管理和风险监控等相关风险管理制度及执行情况，相关案件截至回函日的执行情况，凯迪公司是否存在可供执行的财产，资管计划是否存在承诺保本、最低收益、预计收益等约定，是否存在委托人要求万和证券追偿的情形，万和证券是否存在偿付义务或潜在偿付风险，相关事项是否影响本次交易作

价；（3）对万和证券其余未决诉讼、仲裁情况，申报文件未认定其可能对标的

资产有重大影响的判断依据，标的资产是否已充分计提对应的坏账、减值损失，对本次交易作价是否存在影响。

请独立财务顾问、律师、会计师、评估师核查并发表明确意见。

回复：

11一、两起不涉及万和证券自有资金、且万和证券作为被告的案件的具体情况，并结合相关资管计划的主要条款、截至回函日的财产情况、案件裁决情况，补充披露相关资管计划预计支付总金额，相关资管计划能否足额偿付，资管计划是否存在承诺保本、最低收益、预计收益等约定，是否存在资管计划偿付后资管计划委托人要求万和证券追偿的情形，万和证券是否存在偿付义务或潜在偿付风险，相关事项是否影响本次交易作价截至本补充法律意见出具日，可能对万和证券有重大影响的2起不涉及万和证券自有资金、且万和证券作为被申请人的仲裁案件具体如下：

序仲裁案件申请人仲裁案件被申请人案由号中信证券华南股份有限公万和证券（代表“万和证券臻和债券债券质押式司（曾用名：广州证券股

18号定向资产管理计划”，以下简称回购交易纠

份有限公司，以下简称广臻和8号资管计划）纷州证券）忻州市农村信用合作社联万和证券（代表“万和证券臻和债券债券质押式2合社（以下简称忻州信用5号定向资产管理计划”，以下简称回购交易纠社）臻和5号资管计划）纷

（一）万和证券（代表“臻和8号资管计划”）与广州证券债券质押式回购交易纠纷

1、案件具体情况、裁决情况及资管计划预计支付总金额

2018年7月4日至2018年10月19日期间，万和证券管理的臻和8号资管计划与广州证券开展了三笔债券质押式回购交易，质押标的债券名称为“17国购03”。回购到期后，臻和8号资管计划因自身流动性原因未能向广州证券支付结算金额，对广州证券构成违约。2019年10月，广州证券向深圳国际仲裁院提交仲裁申请。

2020年12月31日，深圳国际仲裁院作出“（2019）深国仲裁6479号”《裁决书》，裁决：（1）万和证券以其管理的臻和8号资管计划财产向广州证券偿还三笔协议回购交易项下融资款3495.00万元以及融资利息104.56万元（计至违约日2018年11月16日）；（2）万和证券以其管理的臻和8号资管计划财产向广州证券偿付补息（自2018年11月17日起，以4305.00万元为基数，按照年利

12率7%，计算至2019年7月25日；自2019年7月26日起，以4025.00万元为基数，按照年利率7%，计算至2019年12月3日；自12月4日起，以3495.00万元为基数，按照年利率7%，计算至回购资金实际到账之日）及罚息（自2018年11月17日起，以4305.00万元为基数，按照日利率万分之二，计算至2019年7月25日；自2019年7月26日起，以4025.00万元为基数，按照日利率万分之二，计算至2019年12月3日；自12月4日起，以3495.00万元为基数，按照日利率万分之二，计算至回购资金实际到账之日）；（3）万和证券以其管理的臻和8号资管计划财产向广州证券偿付律师费12.00万元；（4）广州证券有权

在上述裁决确认的债券范围内对已经办理质押登记的质押债券“17国购03”折

价或以拍卖、变卖该债券所得的价款优先受偿；（5）万和证券以其管理的臻和8

号资管计划财产支付仲裁费38.81万元。上述裁决为终局裁决。

2023年2月28日，广东省深圳市中级人民法院作出“（2022）粤03执恢

494号之二”《执行裁定书》，鉴于广州证券已与广州资产管理有限公司达成债

权转让协议，裁定变更申请执行人为广州资产管理有限公司。

2023年8月21日，广州资产管理有限公司向万和证券出具说明，其已于

2023年7月25日收到广东省深圳市中级人民法院的执行款45.09万元，“（2019）深国仲裁6479号”《裁决书》中第（1）项裁决所列“三笔协议回购交易项下融资款”余额为3449.91万元，第（2）项裁决所列“补息”及“罚息”自2023年

7月25日起按照3449.91万元为基数进行计算。

根据上述裁决情况、执行情况及万和证券的说明，截至2025年4月28日，臻和8号资管计划应向广州资产管理有限公司支付的融资款余额、融资利息、补

息及罚息共计约6874.60万元。

2、资管计划的主要条款，是否存在承诺保本、最低收益、预计收益等约定万和证券作为管理人与委托人、托管人共同签订的《万和证券臻和债券8号定向资产管理计划资产管理合同》的主要条款包括：

“一、前言

13……委托人保证委托资产的来源及用途合法，并在签订本合同前，已经签署

了风险揭示书及客户风险承受能力调查表，委托人阅知本合同全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。

管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不保证委托资产一定盈利，也不保证最低收益。管理人对委托资产未来的收益预测仅供委托人参考，不构成管理人保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。”“四、声明与承诺

（一）委托人的声明与保证

6、委托人声明已听取了管理人指定的专人对相关业务规则和本合同的讲解，

已充分理解本合同，已清楚认知委托资产投资所存在的市场风险、管理风险、流动性风险等其他风险以及所投资品种的风险收益特征，已签署了管理人制作的风险揭示书（附件八），并承诺自行承担风险和损失，自行处理相关纠纷；

7、委托人承认，管理人、托管人未对委托资产的收益状况作出任何承诺或担保，本合同约定的业绩比较基准仅是投资目标而不是管理人或托管人的保证；

8、委托人认可管理人指定的委托资产投资范围后，如果出现委托资产收益

权利到期无法实现而导致本定向资产管理计划无法实现预期目标时，管理人将以该笔资金对应资产实际投资收益为限向委托人分配收益；

（二）管理人的声明与承诺

5、管理人声明不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益作出承诺；”“附件八：风险揭示书一、了解定向资产管理业务，区分风险收益特征

……定向资产管理业务也存在着一定的风险，管理人不承诺投资者资产本金

14不受损失或者取得最低收益。”

根据上述条款，臻和8号资管计划不存在承诺保本、最低收益、预计收益等约定的情况。

3、资管计划最新财产情况以及能否足额偿付

截至2025年4月28日，臻和8号资管计划资产及账面价值情况具体如下：

单位：万元项目账面价值

银行存款0.00

华鼎股份（601113.SH）股票 6.11

“17国购03”债券708.94

其他应收款-国购投资1706.95

合计2422.00

上述财产中：

（1）华鼎股份（601113.SH）股票为臻和 8 号资管计划根据违约债“17 三鼎

04”发行人三鼎控股集团有限公司破产重整计划而领受的受偿资产，目前按公允

价值对其进行核算。截至本补充法律意见出具日，万和证券尚未取得委托人对于处置该资产的确认。

（2）“17国购03”债券为臻和8号资管计划仍持有的违约债，由于“17国购03”尚未完成注销，目前按公允价值对其进行核算；“其他应收款-国购投资”为臻和8号资管计划在持有的违约债“18国购02”注销后将相应债权金额转入

其他应收款并以成本金额进行核算。根据“17国购03”债券和“18国购02”债券的发行人国购投资有限公司破产重整计划，万和证券代表臻和8号资管计划与国购投资有限公司签署了《留债协议》，确认“17国购03”和“18国购02”对应的债权总额为8641.45万元，约定国购投资有限公司在2031年12月28日前分期进行清偿。截至本补充法律意见出具日，上述债权尚未完成清偿。

15如上所述，根据臻和8号资管计划与国购投资有限公司签署的《留债协议》，

臻和8号资管计划财产持有的应收债权金额为8641.45万元，与持有的其他资产合计为8647.57万元，资管计划预计能够偿还诉讼对应的应偿付金额。

4、是否存在资管计划偿付后资管计划委托人要求万和证券追偿的情形，万

和证券是否存在偿付义务或潜在偿付风险，相关事项是否影响本次交易作价根据万和证券的说明，截至本补充法律意见出具日，臻和8号资管计划委托人不存在要求万和证券追偿的情形。结合仲裁裁决结果及资管计划合同主要条款约定，偿付义务以臻和8号资管计划资产为限，万和证券未对资管计划委托人资产本金不受损失或取得最低收益作出承诺；同时，资管计划委托人签署了《风险揭示书》，了解存在委托本金发生损失的风险。

综上，万和证券对臻和8号资管计划不存在偿付义务或潜在偿付风险，不会影响本次交易作价。

（二）万和证券（代表“臻和5号资管计划”）与忻州信用社债券质押式回购交易纠纷

1、案件具体情况、裁决情况及资管计划预计支付总金额

2018年6月11日及6月22日，万和证券管理的臻和5号资管计划与忻州信用社开展了两笔债券质押式回购交易，质押标的债券名称为“18永泰集团SCP001”。回购到期后，臻和 5 号资管计划因自身流动性原因未能向忻州信用社支付结算金额，对忻州信用社构成违约。2022年8月，忻州信用社向中国国际经济贸易仲裁委员会提交仲裁申请。

2023年6月21日，中国国际经济贸易仲裁委员会作出“〔2023〕中国贸仲京裁字第1561号”《裁决书》，裁决：（1）万和证券以臻和5号资管计划自有财产向忻州信用社支付到期资金结算额9058.25万元；（2）万和证券以臻和5号资

管计划自有财产向忻州信用社支付补偿金额7.60万元；（3）万和证券以臻和5号

资管计划自有财产向忻州信用社支付以4339.81万元为基数按照年利率8.8%计

算自2018年7月11日（含该日）起至2021年10月27日（不含该日）的罚息

161259.76万元以及以4289.81万元为基数按照年利率8.8%计算自2021年10月

27日（含该日）起至实际付款日的罚息（暂算至2022年8月15日为303.04万元）；（4）万和证券以臻和5号资管计划自有财产向忻州信用社支付以4826.05

万元为基数按照日利率万分之二计算自2018年7月14日（含该日）起至2021年10月27日（不含该日）的罚息1159.22万元以及以4776.05万元为基数按照

日利率万分之二计算自2021年10月27日（含该日）起至实际付款日的罚息（暂算至2022年8月15日的罚息为279.88万元）；（5）本案仲裁费85.02万元，全部由万和证券以臻和5号资管计划的自有财产承担，万和证券应当以臻和5号资管计划的自有财产直接向忻州信用社支付其所代垫的上述款项；（6）忻州信用社

对万和证券管理的臻和5号资管计划质押的券面总额为9500.00万元的18永泰

集团 SCP001 债券的替代物 112446294.52 份“中信信托*永泰财产权信托计划”

信托受益权及其孳息的拍卖、变卖、折价所得款项在上述（1）-（5）项债务范围内享有优先受偿权。上述裁决为终局裁决。

2024年5月8日，海南省海口市中级人民法院作出“（2024）琼01执1074号”《执行通知书》，责令万和证券履行下列义务：（1）以臻和5号资管计划自有财产向忻州信用社支付12152.76万元及相关利息（待算）；（2）对臻和5号资

管计划质押的“18 永泰集团 SCP001”债券的替代物 112446294.52 份“中信信托*永泰财产权信托计划”信托受益权及其孳息的折价、拍卖或变卖所得款在该

案债券范围内享有优先受偿权；（3）负担案件执行费18.89万元（暂计）。

2024年12月25日，海南省海口市中级人民法院作出“（2024）琼01执

1074号之一”《执行裁定书》，认为涉案信托受益权正在进行评估，目前评估报

告未作出，该涉案信托受益权不具备处置条件，在忻州信用社同意该案终结执行的情况下，裁定终结“〔2023〕中国贸仲京裁字第1561号”《裁决书》的执行，待涉案信托受益权的评估报告作出后，再予以恢复执行。

2024年12月20日，上德基业资产评估（北京）有限公司出具了《海南省海口市中级人民法院拟仲裁裁决涉及的万和证券股份有限公司所管理的万和证

券臻和债券5号定向资产管理计划享有的“中信信托*永泰财产权信托计划”信托受益权评估项目资产评估报告》（上德基业评报字【2024】第2485号），根据

17评估报告，臻和5号资管计划享有的139440902.82份“中信信托*永泰财产权信托计划”信托受益权在评估基准日2024年11月26日的评估值为13944.09万元。

2025年2月27日，海南省海口市中级人民法院作出“（2025）琼01执恢

45号”《执行通知书》，责令万和证券履行下列义务：（1）以臻和5号资管计划

自有财产向忻州信用社支付12152.76万元及相关利息（待算）；（2）对臻和5号资管计划质押的 18 永泰集团 SCP001 债券的替代物 112446294.52 份“中信信托*永泰财产权信托计划”信托受益权及其孳息的折价、拍卖或变卖所得款在该

案债券范围内享有优先受偿权；（3）负担案件执行费18.89万元（暂计）。

根据上述裁决情况、执行情况及万和证券的说明，截至2025年4月28日，臻和5号资管计划应向忻州信用社支付的融资款余额、补偿金额及罚息共计约

14031.35万元。

2、资管计划的主要条款，是否存在承诺保本、最低收益、预计收益等约定万和证券作为管理人与委托人、托管人共同签订的《万和证券臻和债券5号定向资产管理计划资产管理合同》的主要条款包括：

“一、前言

4、……投资者应当自行识别产品投资风险并承担投资行为可能出现的损失。”“三、承诺与声明

（一）资产管理人承诺

3、按照《基金法》恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用委托财产，不保证委托财产一定盈利，也不保证最低收益或本金不受损失，以及限定投资损失金额或者比例。

（三）资金委托人声明

184、已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投

资资产管理计划的风险收益特征，知晓管理人、托管人及相关机构不应对资产管理计划的收益情况或本金不受损失做出任何承诺，了解“卖者尽责，买者自负”的原则，投资于本计划将自行承担投资风险。

资产委托人确认在签署本合同前已签署相应的风险揭示书，委托人理解风险揭示书中所述内容，愿意承担本计划可能存在的风险与后果。资产委托人理解委托财产的投资、运作、托管面临本合同第十八部分中列举的各类风险，资产管理人及资产托管人就委托财产面临的前述固有风险免于承担责任。”“十八、风险揭示计划投资可能面临下列各项风险，包括但不限于：

（一）资产管理计划面临的一般风险

1、本金损失风险

管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用计划财产，但不保证计划财产本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。

在发生揭示的风险及其他尚不能预知的风险而导致本计划项下计划财产重

大损失的，委托人可能发生委托本金损失的风险。……

（二）本计划的特定风险

1、特定投资方法及本计划所投资的特定投资对象可能引起的特定风险

（1）本计划未约定收益，本计划的资产配置以及对所投资个券的判断可能

与市场的实际表现有一定偏离，存在计划收益不能达到预期或者本金损失的风险。”根据上述条款，臻和5号资管计划不存在承诺保本、最低收益、预计收益等约定的情况。

193、资管计划最新财产情况以及能否足额偿付

截至2025年4月28日，臻和5号资管计划资产及账面价值情况具体如下：

单位：万元项目账面价值

银行存款0.04

“17颐和04”债券313.80

“17国购03”债券55.07

其他应收款-国购投资1191.20

“中信信托·永泰财产权信托计划”信托受益权13944.09

合计15504.19

上述财产中：

（1）“17颐和04”债券为臻和5号资管计划仍持有的违约债，目前按公允

价值对其进行核算；根据其发行人颐和地产集团有限公司最新债务重组方案，颐和地产集团有限公司拟出售抵押物及其他资产进行清偿。截至本补充法律意见出具日，颐和地产集团有限公司尚未完成相关资产的出售。

（2）“17国购03”为臻和5号资管计划仍持有的违约债，由于“17国购

03”尚未完成注销，目前按公允价值对其进行核算；“其他应收款-国购投资”为臻和5号资管计划在持有的违约债“18国购02”注销后将相应债权金额转入其

他应收款并以成本金额进行核算；根据“17国购03”和“18国购02”的发行人

国购投资有限公司破产重整计划，万和证券代表臻和5号资管计划与国购投资有限公司签署了《留债协议》，确认“17国购03”和“18国购02”对应的债权总额为2274.11万元，约定国购投资有限公司在2031年12月28日前分期进行清偿，截至本补充法律意见出具日尚未完成清偿。

（3）“中信信托*永泰财产权信托计划”信托受益权为臻和5号资管计划持

有的违约债“18 永泰集团 SCP001”发行人永泰集团有限公司破产重整后，永泰集团有限公司以139440902.82份“中信信托*永泰财产权信托计划”信托受益

权份额予以清偿，目前按成本金额对其进行核算。根据上德基业资产评估（北京）20有限公司出具的《海南省海口市中级人民法院拟仲裁裁决涉及的万和证券股份有限公司所管理的万和证券臻和债券5号定向资产管理计划享有的“中信信托*永泰财产权信托计划”信托受益权评估项目资产评估报告》（上德基业评报字【2024】

第2485号），上述信托受益权在评估基准日2024年11月26日的评估值为

13944.09万元。

如上所述，根据臻和5号资管计划与国购投资有限公司签署的《留债协议》，臻和5号资管计划持有的应收债权金额为2274.11万元，根据上德基业资产评估（北京）有限公司出具的评估报告，臻和5号资管计划享有的139440902.82份“中信信托*永泰财产权信托计划”信托受益权金额为13944.09万元，与持有的其他资产合计为16532.04万元，资管计划预计能够偿还诉讼对应的应偿付金额。

4、是否存在资管计划偿付后资管计划委托人要求万和证券追偿的情形，万

和证券是否存在偿付义务或潜在偿付风险，相关事项是否影响本次交易作价根据万和证券的说明，截至本补充法律意见出具日，臻和5号资管计划委托人不存在要求万和证券追偿的情形。结合仲裁裁决结果及资管计划合同主要条款约定，偿付义务以臻和5号资管计划资产为限，万和证券未对资管计划委托人资产本金不受损失或取得最低收益作出承诺；同时，资管计划委托人签署了《风险揭示书》，了解存在委托本金发生损失的风险。

综上，万和证券对臻和5号资管计划不存在偿付义务或潜在偿付风险，不会影响本次交易作价。

二、万和证券代表资管计划同相关方开展股票质押式回购业务的具体情况，包括但不限于对融入方资质审查、标的证券管理和风险监控等相关风险管理制度及执行情况，相关案件截至回函日的执行情况，凯迪公司是否存在可供执行的财产，资管计划是否存在承诺保本、最低收益、预计收益等约定，是否存在委托人要求万和证券追偿的情形，万和证券是否存在偿付义务或潜在偿付风险，相关事项是否影响本次交易作价

（一）万和证券代表资管计划同相关方开展股票质押式回购业务的具体情

21况，包括但不限于对融入方资质审查、标的证券管理和风险监控等相关风险管

理制度及执行情况

1、万和证券代表资管计划同相关方开展股票质押式回购业务的具体情况

截至本补充法律意见出具日，万和证券存续资管计划中，涉及股票质押式回购业务的产品共有4只，均为通道业务，其中：

（1）“万和证券兴凯1号定向资产管理计划”（以下简称兴凯1号资管计划）已根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的要求，与委托人签署了资管计划终止协议，委托资产已现状返还给委托人。

（2）除兴凯1号资管计划外，其余3只资管计划均已根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的要求完成了整改，资管计划已终止，委托资产已现状返还给委托人。由于交易所无法对股票质押式回购业务的质权人进行变更，因此万和证券仅作为产品管理人协助委托人处理相关事务，资管计划尚未完成清算。

2、对融入方资质审查、标的证券管理和风险监控等相关风险管理制度及执

行情况根据万和证券的说明，针对股票质押式回购业务，万和证券已制定了《万和证券股份有限公司股票质押式回购交易业务管理办法》，对内部控制及风险管理相关步骤予以明确。

对于融出方为资管计划的，《万和证券股份有限公司股票质押式回购交易业务管理办法》中进一步规定在资产管理合同及相关文件明确资管计划可参与股票

质押回购，并明确约定参与股票质押回购的投资比例、单一融入方或者单一质押股票的投资比例、质押率上限等事项；同时，在资产管理合同等相关文件中向资管计划委托人充分揭示参与股票质押回购可能产生的风险。

就融入方资质审查方面，万和证券根据监管要求制定资金融入方的准入条件，展业前对融入方进行综合评估，开展客户主体资格的适当性管理，了解融入方相

22关信息，对融入方的风险承受能力进行测评，了解融入方融入资金使用计划的合

法合规性；对于符合准入条件的融入方，万和证券对融入方进行尽职调查，对融入方的身份、财务状况、经营状况、信用状况、担保状况、融资投向、风险承受

能力等进行尽职调查，最终评定客户资质等级；在开展业务过程中，根据客户的资信变化等因素，对客户资质等级适时进行调整。

就标的证券管理和风险监控方面，万和证券综合考虑上市公司基本面风险情况、市场面风险情况、流动性风险情况和集中度风险情况等因素，确定标的证券及质押率；根据市场情况及行业监管情况，定期或不定期对标的证券及质押率进行调整，并可根据股票质押式回购交易业务交易情况、业务风险情况对标的证券及质押率进一步调整；在开展业务过程中，万和证券对融出资金的用途进行持续跟踪，防止融出资金流向法律法规和国家产业政策禁止投资的领域。

报告期内，万和证券严格执行股票质押式回购业务的风险管理制度，对于代表资管计划同相关方开展股票质押式回购业务的，已根据《万和证券股份有限公司股票质押式回购交易业务管理办法》的规定在资管计划合同中进行了约定和风险提示。

（二）相关案件截至回函日的执行情况，凯迪公司是否存在可供执行的财产，资管计划是否存在承诺保本、最低收益、预计收益等约定，是否存在委托人要求万和证券追偿的情形，万和证券是否存在偿付义务或潜在偿付风险，相关事项是否影响本次交易作价

1、相关案件截至回函日的执行情况，凯迪公司是否存在可供执行的财产

根据委托人投资指令，兴凯1号资管计划于2017年9月与凯迪公司开展了两笔股票质押式回购交易，质押标的股票为凯迪生态（000939.SZ）。回购到期后，凯迪公司逾期支付利息，且质押标的股票被法院冻结，对兴凯1号资管计划构成违约。2018年5月，万和证券（代表兴凯1号资管计划）向海南省高级人民法院提起诉讼申请。

2018年11月21日，海南省高级人民法院作出“（2018）琼民初30

23号”“（2018）琼民初31号”《民事判决书》，判决凯迪公司偿还万和证券融资本金及利息、支付违约金、并确认万和证券对凯迪公司质押的凯迪生态股票的折

价、拍卖或变卖所得价款在前述诉讼请求的债权款项内优先受偿。凯迪公司不服法院判决，向最高人民法院申请再审，最高人民法院裁定驳回其再审申请。

上述判决执行期间，凯迪公司向法院申请了破产重整。2021年12月27日，武汉市中级人民法院作出“（2021）鄂01破申53号”《民事裁定书》，裁定受理凯迪公司的破产重整申请，万和证券已代表兴凯1号资管计划完成了上述股票质押式回购交易对应的债权申报，获审定的有财产担保债权总额160347.66万元，质押财产为凯迪公司持有的凯迪生态（000939.SZ）31180 万股股份。截至本补充法律意见出具日，凯迪公司破产重整程序尚未完成，前述债权尚未获得清偿。

2、资管计划是否存在承诺保本、最低收益、预计收益等约定万和证券作为管理人与委托人、托管人共同签订的《万和证券兴凯1号定向资产管理计划资产管理合同》的主要条款包括：

“前言……管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不保证委托资产一定盈利，也不保证最低收益。”“五、委托资产的投资

（二）投资范围及投资比例

现金、银行存款、股票质押式回购；投资比例为资产总值的0-100%。

（三）投资执行流程

2、委托人或其认可的指令发送人可向管理人出具签章确认的投资指令，管

理人完全按照委托人的投资指令进行投资操作，委托人自行对投资标的尽职调查负责，管理人不对投资标的的真实性负责，执行上述投资指令所产生的一切风险

24与损失由委托财产承担，管理人不承担由此产生的任何责任。

委托人在此同意并授权管理人可以参与沪深交易所股票质押式回购交易，同意并授权管理人参与沪深交易所股票质押式回购交易时，由管理人代表本定向业务与融入方签署《股票质押回购交易业务协议》，质权人登记为管理人，由管理人负责交易申报、盯市管理、违约处置等事宜。管理人系代表委托人接受和办理股权质押，该质押权益全部归属于委托人。

（四）投资限制

为切实维护委托人的合法权益，委托资产的投资遵循以下限制：

2、投资于股票质押回购的，单一融入方或者单一质押股票的投资比例为资

产总值的 0-100%；单只 A 股股票质押的数量不超过该股票 A 股股本的 15%；单

只 A 股股票市场整体质押比例不超过 50%；股票质押率上限不得超过 60%。

（五）股票质押式回购交易的特别约定1、按照交易所与中国证券登记结算有限责任公司制定的《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（试行）》的相关规则及股票质押式回购交易业务协议的规定执行。

2、质权人登记为管理人。

3、由管理人万和证券股份有限公司代表本定向计划与股票质押式回购交易

的融入方签订《股票质押式回购交易业务协议》、《股票质押式回购交易业务协议书》及相关表单，由万和证券股份有限公司向沪深交易所提交交易申报指令。

4、委托人负责股票质押式回购交易的融入方的资质审核、额度发放及交易

议价等相关事项。

5、本定向计划作为股票质押式回购交易的融出方，对应的融入方出现违约、司法冻结情形的，管理人应及时告知委托人，并向委托人披露后续可以采取的处理方式。”

25“六、委托人的声明与保证

（四）委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对

相关业务规则、合同的讲解，阅读并理解风险揭示书的相关内容，并签署风险揭示书，承诺自行承担风险和损失；”“八、管理人的声明与保证

（二）管理人声明不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益做出承诺；

（三）管理人声明已指定专人向委托人披露业务资格，讲解有关业务规则和合同内容，提示委托人阅读并签署风险揭示书；”“附件四、风险揭示书二、了解定向资产管理业务风险

（六）本委托参与股票质押回购式交易业务的特殊风险

1、信用风险

信用风险主要是指因股票质押回购交易的融入方未能履约而导致的风险。主要体现在：融入方在交易期间违背协议中约定的承诺及融入方在购回交易日未履约购回，质押标的证券被违约处置后，委托资产可能仍面临损失的风险。”根据上述条款，兴凯1号资管计划不存在承诺保本、最低收益、预计收益等约定的情况。

3、是否存在委托人要求万和证券追偿的情形，万和证券是否存在偿付义务

或潜在偿付风险，相关事项是否影响本次交易作价兴凯1号资管计划为通道业务，万和证券系根据委托人指令开展股票质押式回购交易，根据资管合同主要条款的约定，万和证券执行委托人投资指令所产生的一切风险与损失由委托财产承担，管理人不承担由此产生的任何责任。目前，26万和证券已与委托人签署了资管计划终止协议，委托资产已现状返还给委托人，

万和证券对兴凯1号资管计划不存在偿付义务或潜在偿付风险，不会影响本次交易作价。

三、对万和证券其余未决诉讼、仲裁情况，申报文件未认定其可能对标的

资产有重大影响的判断依据，标的资产是否已充分计提对应的坏账、减值损失，对本次交易作价是否存在影响

（一）万和证券其余未决诉讼、仲裁情况

截至本补充法律意见出具日，除《重组报告书》中已经披露的重大未决诉讼、仲裁案件外，万和证券其他未决诉讼、仲裁案件共7起，相关情况具体如下：

单位：万元万和证涉诉本金序号案由最新进展券身份金额

该案件已一审判决，目前处于执行阶段，法股权转让院认为被执行人无财产可供执行，已裁定终

1原告347.60

纠纷结本次执行程序，后续如发现被执行人具备执行能力，可申请恢复该执行该仲裁案件已裁决，目前处于执行阶段，法融资融券院认为未发现被执行人有可供执行的财产，

2申请人52.01

交易纠纷已裁定终结本次执行程序，后续如发现被执行人有可供执行财产，可申请恢复该执行该仲裁案件已裁决，目前处于执行阶段，法融资融券院认为未发现被执行人有可供执行的财产，

3申请人53.48

交易纠纷已裁定终结本次执行程序，后续如发现被执行人有可供执行财产，可申请恢复该执行原被告达成调解协议后，被告未履行《民事调解书》项下义务，万和证券已向法院申请房租租赁

4原告70.17强制执行，因未发现被执行人可供执行的财

纠纷产，法院裁定终结本次执行。被执行人已申请破产清算，万和证券已完成债权申报该仲裁案件已裁决，目前处于执行阶段，法院认为未发现被执行人有其他可供执行的财房租租赁

5申请人17.30产，已裁定终结本次执行程序，后续如发现

纠纷

被执行人有可供执行财产，可申请恢复该执行民间借贷申请执行人关于追加万和证券为被执行人的

6第三人5.00

纠纷申请待法院作出裁决损害股东

7第三人利益责任（注）该案件已一审开庭，待法院作出判决

纠纷

注：原告要求万和证券承担协助配合义务办理涉案股票的解除限售手续，不涉及支付

27义务。

（二）申报文件未认定其可能对标的资产有重大影响的判断依据

根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上市公司应当及时披露涉案金额超过1000万元并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼、仲裁事项；未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。

截至2024年11月30日，万和证券经审计的归属于母公司所有者的净资产金额为540615.71万元。根据审慎性原则并结合万和证券经营实际情况，《重组报告书》中将涉案本金金额超过500万元以及案件性质较为重要的未决诉讼或仲

裁事项作为万和证券重大诉讼或仲裁事项进行披露，披露标准具备合理性。

万和证券上述其他未决诉讼、仲裁案件金额均小于500万元，且均为万和证券日常开展正常业务引起，综合判断，相关案件不会对万和证券产生重大影响。

（三）标的资产是否已充分计提对应的坏账、减值损失，对本次交易作价是否存在影响

根据万和证券提供的其他权益工具投资明细表、应收账款明细表、其他应收

款明细表，上述万和证券其他未决诉讼、仲裁案件中，涉及的资产金额及计提坏账、减值金额具体如下：

单位：万元

序号资产负债表项目账面余额公允价值变动金额/坏账计提金额账面价值

1其他权益工具投资340.05-340.05-

2应收款项105.50105.50-

3其他应收款89.8689.86-

如上表所示，万和证券其他未决诉讼、仲裁案件中，涉及的其他权益工具投资出于流动性考虑已将账面价值调整为零，涉及的应收款项和其他应收款已全额计提坏账。本次交易评估中已考虑了上述情况，评估值按账面价值进行评估，不会对本次交易作价产生影响。

28综上，除《重组报告书》中已经披露的重大未决诉讼、仲裁案件外，万和证

券其他未决诉讼、仲裁案件金额均小于500万元，且均为万和证券日常开展正常业务引起，相关案件不会对万和证券产生重大影响；万和证券已对相关事项进行会计处理，相关案件不会对本次交易作价产生影响。

四、核查过程及核查意见

（一）核查过程

就问题11所述事项，本所律师履行了如下核查程序：

1、查阅万和证券相关诉讼、仲裁案件的裁定书、判决书、裁决书等材料；

2、查阅相关资管计划的合同、估值表、风险等级评估表、内部审批流程、终止协议等资料；

3、查阅万和证券内控控制制度，了解相关制度的执行情况；

4、检索中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、12309 中国检察网（ https://www.12309.gov.cn/ ）、全国法院被执行人信息查询网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等相关网站的公示信息，对万和证券进行网络核查；

5、获取万和证券出具的说明文件。

（二）核查意见经核查，本所律师认为：

1、臻和8号资管计划、臻和5号资管计划不存在承诺保本、最低收益、预

计收益等约定的情况，根据与国购投资有限公司签署的《留债协议》以及上德基业资产评估（北京）有限公司出具的评估报告，臻和8号、臻和5号资管计划预计能够偿还诉讼对应的应偿付金额；截至本补充法律意见出具日，臻和8号、臻和5号资管计划不存在资管计划委托人要求万和证券追偿的情形，万和证券对臻

29和8号、臻和5号资管计划不存在偿付义务或潜在偿付风险，不会影响本次交易作价；

2、万和证券已制定了股票质押式回购业务的管理办法，报告期内严格执行

对融入方资质审查、标的证券管理、风险监控等制度要求，对于代表资管计划同相关方开展股票质押式回购业务的，已根据《万和证券股份有限公司股票质押式回购交易业务管理办法》的规定在资管计划合同中进行了约定和风险提示；

3、万和证券已代表兴凯1号资管计划完成了凯迪公司股票质押式回购交易

对应的债权申报，截至本补充法律意见出具日，凯迪公司破产重整程序尚未完成，前述债权尚未获得清偿；兴凯1号资管计划不存在承诺保本、最低收益、预计收

益等约定的情况，万和证券已与委托人签署了资管计划终止协议，委托资产已现状返还给委托人，万和证券对兴凯1号资管计划不存在偿付义务或潜在偿付风险，不会影响本次交易作价；

4、除《重组报告书》中已经披露的重大未决诉讼、仲裁案件外，万和证券

其他未决诉讼、仲裁案件金额均小于500万元，且均为万和证券日常开展正常业务引起，相关案件不会对万和证券产生重大影响；万和证券已对相关事项合理进行会计处理，相关案件不会对本次交易作价产生影响。