证券代码：002737证券简称：葵花药业公告编号：2025-061

葵花药业集团股份有限公司

关于修改公司《章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年10月10日召开公司第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于修改公司章程的议案》。为进一步规范公司运作，维护公司及全体股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、

《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，对公司《章程》内容进行了修改，具体情况如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东、职工和债权法权益，规范公司的组织和行为，根据《中人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据华人民共和国公司法》（以下简称“《公司《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公法》”）、《中华人民共和国证券法》（以司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，

1可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股第九条股东以其认购的股份为限对公司

东以其认购的股份为限对公司承担责任，公承担责任，公司以其全部财产对公司的债务司以其全部资产对公司的债务承担责任。承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成第十条本公司章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东东与股东之间权利义务关系的具有法律约束与股东之间权利义务关系的具有法律约束力

力的文件，对公司、股东、董事、监事、高的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员级管理人员具有法律约束力的文件。依据本具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董东、董事、和高级管理人员。

事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员第十一条本章程所称高级管理人员是指

是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负公司的总经理（即总裁）、副总经理、董事

责人以及总经理（即总裁）助理。会秘书、财务负责人以及总经理（即总裁）助理。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公平、公正的原则，同类别的每一股份具有具有同等权利。同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格应当相同；认购人所认购的股份，购的股份，每股应当支付相同价额。每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标第十七条公司发行的面额股，以人民币明面值。标明面值。

第十九条公司发起人为法人黑龙江葵花第十九条公司发起人为法人黑龙江葵花

投资有限公司以及关彦斌、张权、关彦明、投资有限公司以及关彦斌、张权、关彦明、丁士恒等共计49位自然人。全体发起人均以丁士恒等共计49位自然人。全体发起人均以其所持有的原葵花药业集团有限公司的股份其所持有的原葵花药业集团有限公司的股份所对应的净资产折股的方式认购公司股份。所对应的净资产折股的方式认购公司股份。

公司发起人及其认购的股份数如下：公司设立时发行的股份总额为86800000......股，面额股的每股金额为1元。公司发起人及其认购的股份数如下：

......第二十一条公司或公司的子公司（包括第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司借款等形式，为他人取得本公司或者本公司股份的人提供任何资助。母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的

股份提供财务资助，但财务资助的累计总额

2不得超过已发行股本总额的百分之十。董事

会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会分别别作出决议，可以采用下列方式增加资本：作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。批准的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。第二十四条公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议，要求公司收购其股份分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

的；（五）将股份用于转换公司发行的可转

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

所必需。

第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十六条公司因本章程第二十四条第

一款第（一）项、第（二）项规定的情形收一款第（一）项、第（二）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东大会决议；公购本公司股份的，应当经股东会决议；公司司因本章程第二十四条第一款第（三）项、因本章程第二十四条第一款第（三）项、第

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本（五）项、第（六）项规定的情形收购本公公司股份的，可以依照本公司章程的规定或司股份的，可以依照本公司章程的规定或者者股东大会的授权，经三分之二以上董事出股东会的授权，经三分之二以上董事出席的席的董事会会议决议。董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定公司依照本章程第二十四条第一款规定

收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在6个月内转项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的股份数不得超过本公司已发行股份总数的

10%，并应当在三年内转让或者注销。10%，并应当在三年内转让或者注销。

3第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

让。公司董事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应当向报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司申报所持有的本公司的股份及其变动情就任时确定的任职期间每年转让的股份不得况，在任职期间每年转让的股份不得超过其超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本所持有本公司股份总数的25%；所持本公司公司股份自公司股票上市交易之日起1年内

股份自公司股票上市交易之日起1年内不得不得转让。上述人员离职后半年内，不得转转让。上述人员离职后半年内，不得转让其让其所持有的本公司股份。

所持有的本公司股份。公司持有5%以上股份的股东、实际控制公司持有5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员，以及其他持有公人、董事、监事、高级管理人员，以及其他司首次公开发行前发行的股份或者公司向特持有公司首次公开发行前发行的股份或者公定对象发行的股份的股东，转让其持有的公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持司股份的，不得违反法律、行政法规和中国有的公司股份的，不得违反法律、行政法规证监会关于持有期限、卖出时间、卖出数量、和中国证监会关于持有期限、卖出时间、卖卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守深出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应圳证券交易所的业务规则。

当遵守深交所证券交易所的业务规则。

第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十条公司董事、高级管理人员、持

员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本有的本公司股票或者其他具有股权性质的证公司股票或者其他具有股权性质的证券在买

券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，又买入，由此所得收益归本公司所有，本公本公司董事会将收回其所得收益。但是，证司董事会将收回其所得收益。但是，证券公券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股

以上股份的，以及有中国证监会规定的其他份的，以及有中国证监会规定的其他情形的情形的除外。除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股权性股东持有的股票或者其他具有股权性质的证

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用及利用他人账户持有的股票或者其他具有股他人账户持有的股票或者其他具有股权性质权性质的证券。的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款的规定执

4行的，负有责任的董事依法承担连带责任。行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十一条公司依据证券登记结算机构

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股东持有公司股份的充分证据。股东按其所股份的种类享有权利，承担义务；持有同一持有股份的类别享有权利，承担义务；持有种类股份的股东，享有同等权利，承担同种同一类别股份的股东，享有同等权利，承担义务。同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股第三十二条公司召开股东会、分配股利、利、清算及从事其他需要确认股东身份的行清算及从事其他需要确认股东身份的行为为时，由董事会或股东大会召集人确定股权时，由董事会或股东会召集人确定股权登记登记日，股权登记日收市后登记在册的股东日，股权登记日收市后登记在册的股东为享为享有相关权益的股东。有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求、召开、召集、主持、者委派股东代理人参加股东大会，并行使相参加或者委派股东代理人参加股东会，并行应的表决权；使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会

（六）公司终止或者清算时，按其所持计账簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持

（七）对股东大会作出的公司合并、分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立

（八）法律、行政法规、部门规章或本决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关第三十四条股东要求查阅、复制前条所信息或者索取资料的，应当向公司提供证明述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公其持有公司股份的种类以及持股数量的书面司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，文件，公司经核实股东身份后按照股东的要并向公司提供证明其持有公司股份的类别以求予以提供。及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议第三十五条公司股东会、董事会决议内

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求容违反法律、行政法规的，股东有权请求人人民法院认定无效。民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者

5者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作

作出之日起60日内，请求人民法院撤销。出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十七条审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、规定，给公司造成损失的，连续180日以上行政法规或者本章程的规定，给公司造成损单独或合并持有公司1%以上股份的股东有失的，连续180日以上单独或合并持有公司权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会

事会执行公司职务时违反法律、行政法规或向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行

者本章程的规定，给公司造成损失的，股东公司职务时违反法律、行政法规或者本章程可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。的规定，给公司造成损失的，前述股东可以监事会、董事会收到前款规定的股东书书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、的损害的，前款规定的股东有权为了公司的不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥利益以自己的名义直接向人民法院提起诉补的损害的，前款规定的股东有权为了公司讼。的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

6他人侵犯公司合法权益，给公司造成损讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人第四十条公司的控股股东、实际控制人

不得利用其关联关系损害公司利益。违反规应当依照法律、行政法规、中国证监会和证定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责券交易所的规定行使权利、履行义务，维护任。上市公司利益，应当遵守下列规定：

公司控股股东及实际控制人对公司和（一）依法行使股东权利，不得滥用控公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股制权或利用关联关系损害公司或其他股东的东应严格依法行使出资人的权利，控股股东合法权益；

不得利用利润分配、资产重组、对外投资、（二）严格履行所作出的公开声明和各

资金占用、借款担保等方式损害公司和社会项承诺，不得擅自变更或者豁免；

公众股股东的合法权益，不得利用其控制地（三）严格按照有关规定履行信息披露7位损害公司和社会公众股股东的利益。义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，

及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资、等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十一条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）决定公司的经营方针和投资计列职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关董事

（二）选举和更换非由职工代表担任的的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；

项；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准公司的年度财务预算方出决议；

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；

出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准第四十二条规定的担保或者变更公司形式作出决议；事项；

8（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务大资产超过公司最近一期经审计总资产30%所作出决议；的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的担（十一）审议批准变更募集资金用途事保事项；项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售（十二）审议股权激励计划和员工持股重大资产超过公司最近一期经审计总资产计划；

30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规

（十四）审议批准变更募集资金用途事章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项；项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股除法律、行政法规、中国证监会规定或计划；证券交易所规则另有规定外，上述股东会的

（十六）审议法律、行政法规、部门规职权不得通过授权的形式由董事会或其他机章或本章程规定应当由股东大会决定的其他构和个人代为行使。

事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券上述股东大会的职权不得通过授权的形作出决议。

式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须第四十二条公司下列对外担保行为，须

经股东大会审议通过：经股东会审议通过：

（一）公司及本公司控股子公司的对外（一）公司及本公司控股子公司的对外

担保总额，达到或超过公司最近一期经审计担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超（二）公司的对外担保总额，达到或超

过公司最近一期经审计总资产的30%以后提过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对（三）公司在最近一年连续十二个月内象提供的担保；向他人提供担保的金额累计超过公司最近一

（四）单笔担保额超过公司最近一期经期经审计总资产的30%的担保；

审计净资产10%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

提供的担保；（五）单笔担保额超过公司最近一期经

（六）公司在最近一年连续十二个月内审计净资产10%的担保；

担保金额累计超过公司最近一期经审计总（六）对股东、实际控制人及其关联方

资产的30%的担保；提供的担保；

（七）深圳证券交易所或者本章程规定（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。的其他担保情形。

应由股东大会审议的对外担保事项，必应由股东会审议的对外担保事项，必须须经董事会审议通过后，方可提交股东大会经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。

审议。股东会审议前款第（三）项担保事项时，股东大会审议前款第（六）项担保事项应当经出席会议的股东所持表决权的三分之时，应当经出席会议的股东所持表决权的三二以上通过。

分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其股东大会在审议为股东、实际控制人及关联人提供的担保议案时，该股东或者受该其关联人提供的担保议案时，该股东或者受实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，

9该实际控制人支配的股东，不得参与该项表该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东决权的半数以上通过，控股股东、实际控制所持表决权的半数以上通过，控股股东、实人及其关联方应当提供反担保。

际控制人及其关联方应当提供反担保。股东会、董事会违反对外担保审批权限股东大会、董事会违反对外担保审批权和审议程序的，由违反审批权限和审议程序限和审议程序的，由违反审批权限和审议程的相关董事、股东承担连带责任。公司有权序的相关董事、股东承担连带责任。公司有视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追当事人责任。

究当事人责任。

第四十三条股东大会分为年度股东大第四十三条股东会分为年度股东会和临

会和临时股东大会。年度股东大会每年召开时股东会。年度股东会每年召开1次，应当

1次，应当于上一会计年度结束后的6个月于上一会计年度结束后的6个月内举行。

内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在第四十四条有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起2个月以内召开临时股东大事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

会：（一）董事人数不足《公司法》规定人

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（即不足6人）

数或者本章程所定人数的2/3（即不足6人）时；

时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总时；

额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股

（三）单独或者合计持有公司10%以上份的股东请求时；

股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地第四十五条本公司召开股东会的地点

点为：公司住所地或公司召集人通知的其他为：公司住所地或公司召集人通知的其他地地点。点。

股东大会应当设置会场，以现场会议与股东会应当设置会场，以现场会议与网网络投票相结合的形式召开，并应当按照法络投票相结合的形式召开，并应当按照法律、律、行政法规、中国证监会或公司章程的规行政法规、中国证监会或公司章程的规定，定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为式为股东参加股东大会提供便利。股东通过股东提供便利。

上述方式参加股东大会的，视为出席。公司召开股东会采用网络形式投票的，公司召开股东大会采用网络形式投票应当为股东提供安全、经济、便捷的股东会的，应当为股东提供安全、经济、便捷的股网络投票系统，通过股东会网络投票系统身东大会网络投票系统，通过股东大会网络投份验证的投资者，可以确认其合法有效的股票系统身份验证的投资者，可以确认其合法东身份，具有合法有效的表决权。公司召开有效的股东身份，具有合法有效的表决权。股东会采用证券监管机构认可或要求的其他公司召开股东大会采用证券监管机构认可或方式投票的，按照相关的业务规则确认股东要求的其他方式投票的，按照相关的业务规身份。

则确认股东身份。

10第四十六条本公司召开股东大会时将第四十六条本公司召开股东会时将聘请

聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。具的法律意见。

第四十七条独立董事有权向董事会提议第四十七条董事会应当在规定的期限内召开临时股东大会。对独立董事要求召开临按时召集股东会。经全体独立董事过半数同时股东大会的提议，董事会应当根据法律、意，独立董事有权向董事会提议召开临时股行政法规和本章程的规定，在收到提议后10东会。对独立董事要求召开临时股东会的提日内提出同意或不同意召开临时股东大会的议，董事会应当根据法律、行政法规和本章书面反馈意见。程的规定，在收到提议后10日内提出同意或董事会同意召开临时股东大会的，将在不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

作出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会同意召开临时股东会的，在作出会的通知；董事会不同意召开临时股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的，将说明理由并公告。知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召第四十八条审计委员会有权向董事会提

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事议召开临时股东会，并应当以书面形式向董会提出。董事会应当根据法律、行政法规和事会提出。董事会应当根据法律、行政法规本章程的规定，在收到提案后10日内提出同和本章程的规定，在收到提议后10日内提出意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大出董事会决议后的5日内发出召开股东会的

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得通知，通知中对原提议的变更，应征得审计监事会的同意。委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会议会不能履行或者不履行召集股东会会议职职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时以上股份的股东有权向董事会请求召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开股东作出董事会决议后的5日内发出召开股东会

大会的通知，通知中对原请求的变更，应当的通知，通知中对原请求的变更，应当征得

11征得相关股东的同意。相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者者合计持有公司10%以上股份的股东有权向合计持有公司10%以上股份的股东向审计委

监事会提议召开临时股东大会，并应当以书员会提议召开临时股东会，并应当以书面形面形式向监事会提出请求。式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求5日内发出召开股东大会的通知，在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的，视为监事会不召集和主持股东大会，通知的，视为审计委员会不召集和主持股东连续90日以上单独或者合计持有公司10%以会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%上股份的股东可以自行召集和主持。以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股第五十条审计委员会或股东决定自行召

东大会的，须书面通知董事会，同时向证券集股东会的，须书面通知董事会，同时向证交易所备案。券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比比例不得低于10%。例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通审计委员会或召集股东应在发出股东会

知及股东大会决议公告时，向证券交易所提通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集第五十一条对于审计委员会或股东自行

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配董事会将提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的第五十二条审计委员会或股东自行召集

股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十三条提案的内容应当属于股东大第五十三条提案的内容应当属于股东会

会职权范围，有明确议题和具体决议事项，职权范围，有明确议题和具体决议事项，并并且符合法律、行政法规和本章程的有关规且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

定。

第五十四条公司召开股东大会，董事第五十四条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以

上股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股股东，可以在股东大会召开10日前提出临时东，可以在股东会召开10日前提出临时提案提案并书面提交召集人。召集人应当在收到并书面提交召集人。召集人应当在收到提案提案后2日内发出股东大会补充通知，公告后2日内发出股东会补充通知，公告临时提临时提案的内容。案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股但临时提案违反法律、行政法规或者公司章东大会通知公告后，不得修改股东大会通知程的规定，或者不属于股东会职权范围的除中已列明的提案或增加新的提案。外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程除前款规定的情形外，召集人在发出股

12第五十三条规定的提案，股东大会不得进行东会通知公告后，不得修改股东会通知中已

表决并作出决议。列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第

五十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会第五十五条召集人将在年度股东会召开20日

召开20日前以公告方式通知各股东，临时股前以公告方式通知各股东，临时股东会将于东大会将于会议召开15日前以公告方式通会议召开15日前以公告方式通知各股东。

知各股东。

第五十六条股东大会的通知包括以下第五十六条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人有权出席股东会，并可以书面委托代理人出出席会议和参加表决，该股东代理人不必是席会议和参加表决，该股东代理人不必是公公司的股东；司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、股东会通知和补充通知中应当充分、完完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论整披露所有提案的全部具体内容。

的事项需要独立董事发表意见的，发布股东股东会的网络或其他方式投票的开始时大会通知或补充通知时将同时披露独立董间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：

事的意见及理由。00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：

股东大会的网络或其他方式投票的开始30，其结束时间不得早于现场股东会结束当时间，不得早于现场股东大会召开前一日下日下午3：00。

午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当股权登记日与会议日期之间的间隔应当

日上午9：30，其结束时间不得早于现场股不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，东大会结束当日下午3：00。不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当

不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事第五十七条股东会拟讨论董事选举事项

选举事项的，股东大会通知中将充分披露董的，股东会通知中将充分披露董事候选人的事、监事候选人的详细资料，至少包括以下详细资料，至少包括以下内容：

内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

13（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正第五十八条发出股东会通知后，无正当当理由，股东大会不应延期或取消，股东大理由，股东会不应延期或取消，股东会通知会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取期或取消的情形，召集人应当在原定召开日消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2前至少2个工作日公告并说明原因。个工作日公告并说明原因。

第五十九条本公司董事会和其他召集人第五十九条本公司董事会和其他召集人

将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法

法权益的行为，将采取措施加以制止并及时权益的行为，将采取措施加以制止并及时报报告有关部门查处。告有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有股第六十条股权登记日登记在册的所有股

东或其代理人，均有权出席股东大会，并依东或其代理人，均有权出席股东会，并依照照有关法律、法规及本章程行使表决权。有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他有效证件或证明；代理他人出席会议的，应人出席会议的，应出示本人有效身份证件、出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会法定代表人资格的有效证明；委托代理人出议的，代理人应出示本人身份证、法人股东席会议的，代理人应出示本人身份证、法人单位的法定代表人依法出具的书面授权委托股东单位的法定代表人依法出具的书面授权书。

委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股第六十二条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人的姓名或名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

（五）委托人签名（或盖章）。委托人权票的指示等；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东

14不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托第六十三条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持

所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、有或者代表有表决权的股份数额、被代理人

被代理人姓名（或单位名称）等事项。姓名（或单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全第六十六条股东会要求董事、高级管理

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，人员列席会议的，董事、高级管理人员应当总经理和其他高级管理人员应当列席会议。列席并接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董第六十七条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由半数长不能履行职务或不履行职务时，由过半数以上董事共同推举的一名董事主持。的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务或不履行职务时，由过半数的审计监事主持。委员会成员共同推举的一名审计委员会成员股东自行召集的股东大会，由召集人推主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或其召开股东大会时，会议主持人违反议事推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东大会有表决权过半数的股东同意，股则使股东会无法继续进行的，经出席股东会东大会可推举一人担任会议主持人，继续开有表决权过半数的股东同意，股东会可推举会。一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规第六十八条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程序，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

录及其签署、公告等内容，以及股东大会对录及其签署、公告等内容，以及股东会对董董事会的授权原则，授权内容应明确具体。事会的授权原则，授权内容应明确具体。股股东大会议事规则应作为章程的附件，由董东会议事规则应作为章程的附件，由董事会事会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、第六十九条在年度股东会上，董事会应监事会应当就其过去一年的工作向股东大会当就其过去一年的工作向股东会作出报告。

15作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员第七十条董事、高级管理人员在股东会在股东大会上就股东的质询和建议作出解释上就股东的质询和建议作出解释和说明。

和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由第七十二条股东会应有会议记录，由董

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董事、的董事、监事、总经理和其他高级管理人员高级管理人员姓名；

姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内第七十三条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监容真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托与现场出席股东的签名册及代理出席的委托

书、网络及其他方式表决情况的有效资料一书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。并保存，保存期限不少于10年。

第七十五条召集人应当保证股东大会第七十四条召集人应当保证股东会连续

连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止会或直接终止本次股东大会，并及时公告。本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向同时，召集人应向公司所在地中国证监会派公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券出机构及深圳证券交易所报告。交易所报告。

第七十六条股东大会决议分为普通决议第七十五条股东会决议分为普通决议和和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括股东代理人）所持表决权的权的过半数通过。过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

权的2/3以上通过。2/3以上通过。

16第七十七条下列事项由股东大会以普通第七十六条下列事项由股东会以普通决

决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别第七十七条下列事项由股东会以特别决

决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散清算或变更公司形式；清算或变更公司形式；

（三）分拆所属子公司上市；（三）分拆所属子公司上市；

（四）本章程及其附件（包括股东大会（四）本章程及其附件（包括股东会议议事规则、董事会议事规则及监事会议事规事规则、董事会议事规则）的修改；

则）的修改；（五）连续十二个月内购买、出售重大

（五）连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最

资产或者担保金额超过公司最近一期经审计近一期经审计总资产30%的；

总资产30%的；（六）发行股票、可转换公司债券、优

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

先股以及中国证监会认可的其他证券品种；（七）回购股份用于减少注册资本；

（七）回购股份用于减少注册资本；（八）重大资产重组；

（八）重大资产重组；（九）股权激励计划；

（九）股权激励计划；（十）上市公司股东会决议主动撤回其

（十）上市公司股东大会决议主动撤回股票在深交所上市交易、并决定不再在交易所

其股票在深交所上市交易、并决定不再在交交易或者转而申请在其他交易场所交易或转易所交易或者转而申请在其他交易场所交易让；

或转让；（十一）法律、行政法规或本章程规定

（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产的，以及股东大会以普通决议认定会对公司生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事产生重大影响的、需要以特别决议通过的其项。

他事项。前款第三项、第十项所述提案，除应当

前款第三项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二

经出席股东大会的股东所持表决权的三分之以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司二以上通过外，还应当经出席会议的除上市董事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持

合计持有上市公司5%以上股份的股东以外表决权的三分之二以上通过。

的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

17第七十九条股东（包括股东代理人）以第七十八条股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使表决其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，权，每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单单独计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的该部分股份不计入出席股东会有表决权的股股份总数。份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十该超过规定比例部分的股份在买入后的三十

六个月内不得行使表决权，且不计入出席股六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一公司董事会、独立董事、持有百分之一

以上有表决权股份的股东或者依照法律、行以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联交易事第七十九条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代代表的有表决权的股份数不计入有效表决总表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

数；股东大会决议的公告应当充分披露非关股东会决议的公告应当充分披露非关联股东联股东的表决情况。的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项时，会股东会审议有关关联交易事项时，会议议主持人应当要求关联股东回避表决。主持人应当要求关联股东回避表决。

股东大会对关联交易事项作出的决议必股东会对关联交易事项作出的决议必须须经出席股东大会的非关联股东所持表决权经出席股东会的非关联股东所持表决权的二

的二分之一以上通过，方为有效。但是，该分之一以上通过，方为有效。但是，该关联交关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通

决议通过的事项时，股东大会决议必须经出过的事项时，股东会决议必须经出席股东会席股东大会的非关联股东所持表决权的三分的非关联股东所持表决权的三分之二以上通

之二以上通过，方为有效。过，方为有效。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况第八十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将外，非经股东会以特别决议批准，公司将不不与董事、总经理和其它高级管理人员以外与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全的人订立将公司全部或者重要业务的管理交部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提第八十一条董事候选人名单以提案的方案的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。

由职工代表出任的监事直接由公司职工由职工代表出任的董事直接由公司职工

18民主选举产生，无需通过董事会以及股东大民主选举产生，无需通过董事会以及股东会会的审议。的审议。

董事会应当向股东公告候选董事、监事董事会应当向股东公告候选董事的简历的简历和基本情况。和基本情况。

董事、非职工代表监事提名的方式和程非职工代表董事提名的方式和程序为：

序为：董事会、单独或者合并持有公司3%以上

（一）董事会、监事会、单独或者合并股份的股东有权依据法律法规和本章程的规

持有公司3%以上股份的股东有权依据法律定向股东会提出非独立董事候选人的议案，法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份

董事候选人的议案，董事会、监事会、单独的股东，有权依据法律法规和本章程的规定向或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权股东会提出独立董事候选人的议案；

依据法律法规和本章程的规定向股东大会提提名人在提名董事候选人之前应当取得

出独立董事候选人的议案；该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承

（二）董事会、监事会、单独或者合并诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并

持有公司3%以上股份的股东有权依据法律保证当选后切实履行董事的职责。

法规和本章程的规定向股东大会提出非职股东会就选举董事进行表决时，根据本工代表出任的监事候选人的议案。章程的规定或者股东会的决议，可以实行累提名人在提名董事或监事候选人之前应积投票制。

当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提前款所称累积投票制是指股东会选举董名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表资料真实、完整并保证当选后切实履行董事决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

或监事的职责。公司采用累积投票制选举董事时，每位股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东有一张选票；该选票应当列出该股东持有根据本章程的规定或者股东大会的决议，可的股份数、拟选任的董事人数，以及所有候选以实行累积投票制。人的名单，并足以满足累积投票制的功能。股前款所称累积投票制是指股东大会选举东可以自由地在董事候选人之间分配其表决

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表对单个董事候选人所投的票数可以高于或低决权可以集中使用。于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该公司采用累积投票制选举董事或监事股份数的整数倍，但其对所有董事候选人所投时，每位股东有一张选票；该选票应当列出的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事数。投票结束后，根据全部董事候选人各自得人数，以及所有候选人的名单，并足以满足票的数量并以拟选举的董事人数为限，在获得累积投票制的功能。股东可以自由地在董事选票的候选人中从高到低依次产生当选的董（或者监事）候选人之间分配其表决权，既事。

可以分散投于多人，也可集中投于一人，对公司股东会选举两名及以上董事时，应单个董事（或者监事）候选人所投的票数可当实行累积投票制。股东会以累积投票方式以高于或低于其持有的有表决权的股份数，选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有当分别进行。

董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事（或者监事）候选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或者监事）

人数为限，在获得选票的候选人中从高到低

19依次产生当选的董事（或者监事）。

公司股东大会选举两名及以上董事或监事时，应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第八十三条除累积投票制外，股东大会第八十二条除累积投票制外，股东会将

将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或会中止或不能作出决议外，股东大会将不会不能作出决议外，股东会将不会对提案进行对提案进行搁置或不予表决。搁置或不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不会第八十三条股东会审议提案时，不会对

对提案进行修改，否则，有关变更应当被视提案进行修改，若变更，则应当被视为一个为一个新的提案，不能在本次股东大会上进新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

行表决。

第八十六条股东大会采取记名方式投票第八十五条股东会采取记名方式投票表表决。决。

第八十七条股东大会对提案进行表决第八十六条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议审议事项与股东有关联关系的，相关股东及事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人代理人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表票，并当场公布表决结果，决议的表决结果决结果，决议的表决结果载入会议记录。

载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己其代理人，有权通过相应的投票系统查验自的投票结果。

己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得第八十七条股东会现场结束时间不得早

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一每一提案的表决情况和结果，并根据表决结提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布果宣布提案是否通过。提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方相关各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当第八十八条出席股东会的股东，应当对

对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港香港股票市场交易互联互通机制股票的名义股票市场交易互联互通机制股票的名义持有持有人，按照实际持有人意思表示进行申报人，按照实际持有人意思表示进行申报的除的除外。外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

20未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条股东大会决议应当及时公第九十条股东会决议应当及时公告，公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所人数、所持有表决权的股份总数及占公司有持有表决权的股份总数及占公司有表决权股

表决权股份总数的比例、表决方式、每项提份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结案的表决结果和通过的各项决议的详细内果和通过的各项决议的详细内容。

容。

第九十二条提案未获通过，或者本次股第九十一条提案未获通过，或者本次股

东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会东大会决议公告中作特别提示。决议公告中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监第九十二条股东会通过有关董事选举提

事选举提案的，新任董事、监事在股东大会案的，新任董事在股东会决议通过之时立即决议通过之时立即就任。就任。

第九十四条股东大会通过有关派现、送第九十三条股东会通过有关派现、送股

股或资本公积转增股本提案的，公司将在股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东东大会结束后2个月内实施具体方案。会结束后2个月内实施具体方案。

第九十五条公司董事为自然人，有下列第九十四条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企业的董期满之日起未逾2年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董负有个人责任的，自该公司、企业破产清算事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

（四）担任因违法被吊销营业执照、责完结之日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾3年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会采取证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（七）被证券交易所公开认定为不适合措施，期限未满的；

担任上市公司董事、监事、高级管理人员，（七）被证券交易所公开认定为不适合期限未届满；担任上市公司董事、高级管理人员，期限未

（八）法律、行政法规或部门规章规定届满；

的其他内容。（八）法律、行政法规或部门规章规定违反本条规定选举、委派董事的，该选的其他内容。

21举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出违反本条规定选举、委派董事的，该选

现本条情形的，公司解除其职务。举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出在任董事出现本条规定的情形，公司董现本条情形的，公司将解除其职务，停止其事会应当自知道有关情况发生之日起，立即履职。

停止有关董事履行职责，并建议股东大会予在任董事出现本条规定的情形，公司董以撤换。事会应当自知道有关情况发生之日起，立即独立董事不符合《上市公司独立董事管停止有关董事履行职责，并建议股东会予以理办法》第七条第一项或者第二项规定的，撤换。

应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职独立董事不符合《上市公司独立董事管的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后理办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立即按规定解除其职务。应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第九十六条董事由股东大会选举或更第九十五条董事由股东会选举或更换，换，并可在任期届满前由股东大会解除其职并可在任期届满前由股东会解除其职务。董务。董事任期三年，任期届满可连选连任。事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司不设职工代表担任的董事。公司职工人数达到三百人以上的，公司董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法第九十六条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他应当采取措施避免自身利益与公司利益冲

非法收入，不得侵占公司的财产；突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得利用职权贿赂或者收受其他人名义或者其他个人名义开立账户存储；非法收入；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得侵占公司财产、挪用公司资

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他金；

人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得将公司资金以其个人名义或

（五）不得违反本章程的规定或未经股者其他个人名义开立账户存储；

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，并易；按照本章程的规定，经股东会或董事会决议

（六）未经股东大会同意，不得利用职通过，不得直接或间接与本公司订立合同或

22务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的者进行交易；

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同（五）不得利用职务便利，为自己或他类的业务；人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或

（七）不得接受与公司交易的佣金归为者股东会报告并经股东会决议通过，或者公己有；司根据法律、行政法规或者本章程的规定，

（八）不得擅自披露公司秘密；不能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（六）未向董事会或者股东会报告，并益；经股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（十）法律、行政法规、部门规章及本营与本公司同类的业务；

章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金董事违反本条规定所得的收入，应当归归为己有；

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（八）不得擅自披露公司秘密；

偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法第九十七条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国通常应有的合理注意。

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的董事对公司负有下列勤勉义务：

要求，商业活动不超过营业执照规定的业务（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

（三）及时了解公司业务经营管理状况；要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

（四）应当对公司定期报告签署书面确范围；

认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（二）应公平对待所有股东；

完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况（四）应当对公司定期报告签署书面确和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

（六）法律、行政法规、部门规章及本完整；

章程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

23第九十九条董事连续两次未能亲自出第九十八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会为不能履行职责，董事会应当建议股东会予予以撤换。独立董事发生前述情形的，董事以撤换。独立董事发生前述情形的，董事会会应当在该事实发生之日起三十日内提议召应当在该事实发生之日起三十日内提议召开开股东大会解除该独立董事职务。股东会解除该独立董事职务。

独立董事被解除职务导致董事会或者其独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律专门委员会中独立董事所占比例不符合法律

法规或者公司章程的规定，或者独立董事中法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当按照相关法欠缺会计专业人士的，公司应当按照相关法律法规的要求在规定时限内完成补选。律法规的要求在规定时限内完成补选。

第一百条董事可以在任期届满以前提出第九十九条董事可以在任期届满以前提辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。董事会将在2个交易日内披露有关情况。告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司如因董事的辞职导致公司董事会低于法将在2个交易日内披露有关情况。

定最低人数或因独立董事辞职导致公司董事如因董事的辞任导致公司董事会成员低会或专门委员会中独立董事所占比例不符合于法定最低人数或因独立董事辞任导致公司

法律法规或本章程规定，或者独立董事中欠董事会或专门委员会中独立董事所占比例不缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，符合法律法规或本章程规定，或者独立董事原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就章程规定，继续履行职责，但存在本章程第任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规九十五条规定情形的除外。章和本章程规定，继续履行职责，但存在本除前款所列情形外，董事辞职自辞职报章程第九十四条规定情形的除外。

告送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届第一百条董事辞任生效或者任期届满，满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当不当然解除，在如下合理期限内仍然有效：然解除，在如下合理期限内仍然有效：其对其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍

后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠他忠实义务的持续期间应当根据公平的原实义务的持续期间应当根据公平的原则，结则，结合事项的性质、对公司的重要程度、合事项的性质、对公司的重要程度、对公司对公司的影响时间以及与该董事的关系等因的影响时间以及与该董事的关系等因素综合

素综合确定，且不少于五年。确定，且不少于五年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零四条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

24第一百零五条公司设董事会，对股东大第一百零三条公司设董事会，董事会由9会负责。名董事组成，设董事长1人。

第一百零六条董事会由9名董事组成，设董事长1人。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资本、亏损方案；发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司

发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

（七）拟订公司重大收购、收购本公司的方案；

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式（七）在股东会授权范围内，决定公司的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

（八）在股东大会授权范围内，决定公担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对等事项；

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐（八）决定公司内部管理机构的设置；

赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

（九）决定公司内部管理机构的设置；董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，董事会秘书及其高级管理人员，并决定其报决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人惩事项；

等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩（十）制定公司的基本管理制度；

事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公

（十三）管理公司信息披露事项；司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十四）听取公司总经理的工作汇报并公司审计的会计师事务所；检查总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并（十五）法律、行政法规、部门规章或检查总经理的工作；本章程授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或超过股东会授权范围的事项，应当报股本章程授予的其他职权。东会批准。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪

25酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当报股东大会批准。

第一百零八条公司董事会应当就注册会第一百零五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。向股东会作出说明。

第一百零九条董事会制定董事会议事规第一百零六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高则，以确保董事会落实股东会决议，提高工工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作效率，保证科学决策。董事会议事规则规规定董事会的召开和表决程序。董事会议事定董事会的召开和表决程序。董事会议事规规则应列入公司章程或作为章程的附件，由则应列入公司章程或作为章程的附件，由董董事会拟定，股东大会批准。事会拟定，股东会批准。

第一百一十条董事会应当确定对外投第一百零七条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目建立严格的审查和决策程序；重大投资项目

应当组织有关专家、专业人员进行评审，并应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。报股东会批准。

（一）董事会的经营决策权限如下：（一）董事会的经营决策权限如下：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一1、交易涉及的资产总额占公司最近一期

期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的经审计总资产的5%以上，该交易涉及的资产资产总额同时存在账面值和评估值的，以较总额同时存在账面值和评估值的，以较高者高者作为计算数据；作为计算数据；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净2、交易标的（如股权）涉及的资产净额

额占公司最近一期经审计净资产的10%以占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资及的资产净额同时存在账面值和评估值的，产净额同时存在账面值和评估值的，以较高以较高者为准；者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会3、交易标的（如股权）在最近一个会计

计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金度经审计营业收入的5%以上，且绝对金额超额超过1000万元；过1000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会4、交易标的（如股权）在最近一个会计

计年度相关的净利润占公司最近一个会计年年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过100过100万元；万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费5、交易的成交金额（含承担债务和费用）

用）占公司最近一期经审计净资产的10%以占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且上，且绝对金额超过1000万元；绝对金额超过1000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会6、交易产生的利润占公司最近一个会计

26计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超

额超过100万元。过100万元。

前款所述交易达到下述标准之一的，经前款所述交易达到下述标准之一的，经董事会审议后还应当提交股东大会审议：董事会审议后还应当提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一1、交易涉及的资产总额占公司最近一期

期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产资产总额同时存在账面值和评估值的，以较总额同时存在账面值和评估值的，以较高者高者为准；为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净2、交易标的（如股权）涉及的资产净额

额占公司最近一期经审计净资产的50%以占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资及的资产净额同时存在账面值和评估值的，产净额同时存在账面值和评估值的，以较高以较高者为准者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会3、交易标的（如股权）在最近一个会计

计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超额超过5000万元；过5000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会4、交易标的（如股权）在最近一个会计

计年度相关的净利润占公司最近一个会计年年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过过500万元；500万元；

5、交易的成交金额（含承担的债务和5、交易的成交金额（含承担的债务和费费用）占公司最近一期经审计净资产的50%用）占公司最近一期经审计净资产的30%以以上，且绝对金额超过5000万元；上，且绝对金额超过5000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会6、交易产生的利润占公司最近一个会计

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超额超过500万元。过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。取其绝对值计算。

本款中的交易是指：购买或出售资产相关指标计算按公司（含控股子公司）

（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售发生交易事项的类型连续十二个月内累计计产品、商品等与日常经营相关的资产，但资算。

产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包（二）公司（含控股子公司）发生下列含在内）、对外投资（含委托理财、对子公非日常经营性交易事项，除按照本章程其他司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、规定达到董事会审议标准的交易需要提交董

租入或租出资产、委托或者委托管理资产和事会审议外，如相关指标达到下述标准，仍业务；赠与或受赠资产、债权或者债务重组、需提交董事会审议：

转让或者受让研究项目、签订许可协议、放1、权益类投资事项：包括但不限于以新弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资设、增资、受让、认购份额等方式形成的股权利等）。权（或类股权性质）资产的投资与处置；

（二）除本章程第四十二条规定的担保2、金融证券类投资事项：包括但不限于

行为应提交股东大会审议外，公司其他对外股票、债券、期货及其他金融衍生品等金融担保行为均由董事会批准。类资产的投资与处置；

对于董事会权限范围内的担保事项，除3、特定属性资产对外交易事项：单项超

27应当经全体董事的过半数通过外，还应当经过1500万元、同属性交易连续12个月累计

出席董事会会议的三分之二以上董事审议同超过5000万元，包括但不限于药品批准文意并作出决议，并及时对外披露。号、商标权、专利权、著作权、专有技术等，

（三）公司与关联人发生的关联交易，具有无形资产属性的资产（或权益）的购买

达到下述标准的，应提交董事会审议批准：与处置；

1、公司与关联自然人发生的成交金额4、特定研发类交易事项：单项交易金额

超过30万元的交易；超过1500万元的研发项目的立项、实施、

2、公司与关联法人（或者其他组织）处置（包括但不限于自主研发、合作开发、发生的成交金额超过300万，且占公司最近委外研发等）；

一期经审计的净资产绝对值0.5%的交易；5、对外捐赠事项：单项捐赠金额超过公司与关联人发生的关联交易（公司获100万元，或连续12个月累计超过500万元赠现金资产和提供担保除外），如果成交金的，分批次、分期实施的对外捐赠，以合计额超过3000万元，且占公司最近一期经审金额确定审批权限，实物捐赠按照账面价值计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通计算金额。

过后，应当及时披露并提交股东大会审议，本款中的交易是指：购买或出售资产（不并披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、

第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告。商品等与日常经营相关的资产，但资产置换对于上述非日常经营交易事项，未达到中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、董事会和股东大会审批标准的，由公司总经对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、理（总裁）办公会按《总经理（总裁）工作提供财务资助（含委托贷款等）、租入或租细则》和公司其他制度的规定行使相应审批出资产、委托或者委托管理资产和业务、赠权。与或受赠资产、债权或者债务重组、转让或如果中国证监会和证券交易所对前述事者受让研究项目、签订许可协议、放弃权利项的审批权限另有特别规定，按照中国证监（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利会和深圳证券交易所的规定执行。等）。

（三）除本章程第四十二条规定的担保

行为应提交股东会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同

意并作出决议，并及时对外披露。

（四）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：

1、公司与关联自然人发生的成交金额超

过30万元的交易；

2、公司与关联法人（或者其他组织）发

生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%的交易；

公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），如果成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，应当及时披露并提交股东会审议，并

28披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》

第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告。

（五）对于上述非日常经营交易事项，未达到董事会和股东会审批标准的，由公司总经理（总裁）办公会按《总经理（总裁）工作细则》和公司其他制度的规定行使相应审批权。

经公司总经理（总裁）办公会审批的交

易事项应按交易类别建立工作台账，并定期向董事会报备，董事会有权审阅工作台账。

如果中国证监会和证券交易所对前述事

项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百零九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

董事会对于董事长的授权应当明确以董董事会对于董事长的授权应当明确以董

事会决议的方式作出，并且有明确具体的授事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益权事项、内容和权限，不得将法定由董事会的事项应由董事会集体决策，不得授权董事行使的职权授予董事长、经理等行使。凡涉长或个别董事自行决定。及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。

第一百一十三条董事长不能履行职务或第一百一十条董事长不能履行职务或者

者不履行职务的，由半数以上董事共同推举不履行职务的，由过半数的董事共同推举一一名董事履行职务。名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开两第一百一十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。前书面通知全体董事。

第一百一十五条代表1/10以上表决权第一百一十二条代表1/10以上表决权的

的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十九条董事与董事会会议决议第一百一十六条董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行董事应当及时向董事会书面报告。有关联关使表决权。该董事会会议由过半数的无关联系的董事不得对该项决议行使表决权，也不关系董事出席即可举行，董事会会议所作决得代理其他董事行使表决权。该董事会会议议须经无关联关系董事过半数通过。出席董由过半数的无关联关系董事出席即可举行，事会的无关联关系董事人数不足3人的，应董事会会议所作决议须经无关联关系董事过将该事项提交股东大会审议。半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会

29审议。

第一百二十条董事会决议表决方式为：第一百一十七条董事会可以采用现场召

举手表决、投票表决或者通讯方式表决。开、视频会议或其他电子通信等方式召开；

董事会临时会议在保障董事充分表达意决议表决方式为：举手表决、投票表决或者

见的前提下，可以用视频、电话、专人送达、通讯方式表决。

特快专递、电子邮件或传真方式进行并作出董事会临时会议在保障董事充分表达意决议，并由参会董事签字。见的前提下，可以用视频、电话、专人送达、董事会以前款方式作出决议的，可以免特快专递、电子邮件或传真方式进行并作出除章程第一百一十六条规定的事先通知的时决议，并由参会董事签字。

限，但应确保决议的书面议案以专人送达、董事会以前款方式作出决议的，可以免特快专递、电子邮件或传真的方式送达到每除章程第一百一十三条规定的事先通知的时

一位董事，并且每位董事应当签署送达回执。限，但应确保决议的书面议案以专人送达、送达通知应当列明董事签署意见的方式和时特快专递、电子邮件或传真的方式送达到每限，超出时限未按规定方式表明意见的董事一位董事，并且每位董事应当签署送达回执。

视为不同意议案的事项。签字同意的董事人送达通知应当列明董事签署意见的方式和时数如果已经达到作出决议的法定人数，并已限，超出时限未按规定方式表明意见的董事经以前款规定方式送达公司，则该议案即成视为不同意议案的事项。签字同意的董事人为公司有效的董事会决议。数如果已经达到作出决议的法定人数，并已经以前款规定方式送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。

第一百二十一条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章

程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在本公司或者本公司附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东或者在本公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在本公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与本公司及本公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

30（六）为本公司及本公司控股股东、实

际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十三条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十五条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

31事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百二十六条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百二十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百二十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十八条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百二十九条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，

32董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十二条公司董事会设置战略委

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其

他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

各委员会成员由不少于三名董事组成。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百三十三条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

33（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十四条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十四条公司设总经理1名，由第一百三十五条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。董事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任公司设副总经理若干名，由董事会决定或解聘。聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、

财务负责人以及总经理（即总裁）助理为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五条关第一百三十六条本章程第九十四条关于

于不得担任董事的情形，同时适用于高级管不得担任董事的情形、董事离职管理制度的理人员。规定，同时适用于高级管理人员。

在任高级管理人员出现本章程第九十五在任高级管理人员出现本章程第九十四

条规定的情形，公司董事会应当自知道有关条规定的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关高级管理人情况发生之日起，立即停止有关高级管理人员履行职责，召开董事会予以解聘。员履行职责，召开董事会予以解聘。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

的规定，同时适用于高级管理人员。

34第一百二十八条总经理对董事会负责，第一百三十九条总经理对董事会负责，

行使下列职权：行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人；总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十条总经理工作细则包括下列第一百四十一条总经理工作细则包括下

内容：列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条公司设董事会秘书，负第一百四十四条公司设董事会秘书，负

责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保

保管以及公司股东资料管理，办理信息披露管以及公司股东资料管理，办理信息披露事事务等事宜。务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。门规章及本章程的有关规定。

第一百三十四条高级管理人员执行公司第一百四十五条高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章或本职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿章程的规定，给公司造成损失的，应当承担责任；高级管理人员存在故意或者重大过失赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十六条本章程第九十五条关

于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

在任监事出现本章程第九十五条规定的情形，公司监事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。

35董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十七条监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十八条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十条监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十二条监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条公司设监事会。监事会

由三名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不

能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十五条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

36（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。

第一百四十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十八条监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百四十九条监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十一条公司在每一会计年度结第一百四十八条公司在每一会计年度结

37束之日起4个月内向中国证监会和证券交易束之日起4个月内向中国证监会派出机构和

所报送并披露年度报告，在每一会计年度前证券交易所报送并披露年度报告，在每一会上半年结束之日起2个月内向中国证监会派计年度前上半年结束之日起2个月内向中国出机构和证券交易所报送中期报告。证监会派出机构和证券交易所报送中期报上述年度报告、中期报告按照有关法律、告。

行政法规、中国证监会及证券交易所的规定上述年度报告、中期报告按照有关法律、进行编制。行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十二条公司除法定的会计账簿第一百四十九条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任任何个人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。

第一百五十三条公司分配当年税后利润第一百五十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

第一百五十四条公司的公积金用于弥补第一百五十一条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥加公司注册资本。

补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照公积金将不少于转增前公司注册资本的规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十五条公司股东大会对利润第一百五十二条公司股东会对利润分配

分配方案作出决议后，或公司董事会根据年方案作出决议后，或公司董事会根据年度股度股东大会审议通过的下一年中期分红条件东会审议通过的下一年中期分红条件和上限和上限制定具体方案后，须在两个月内完成制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股利（或股份）的派发事项。股份）的派发事项。

38第一百五十六条公司按照下述内容制第一百五十三条公司按照下述内容制定

定和实施利润分配方案。和实施利润分配方案。

一、公司利润分配政策的基本原则一、公司利润分配政策的基本原则

（一）公司充分考虑对投资者的回报，（一）公司充分考虑对投资者的回报，按照股东持有的股份比例分配利润；每年按按照股东持有的股份比例分配利润；每年按当年实现的合并报表和母公司报表中可供分当年实现的合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体比例向股东分配配利润孰低的原则确定具体比例向股东分配股利，且公司最近三年以现金方式累计分配股利，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利的利润不少于最近三年实现的年均可分配利

润的30%；润的30%；

（二）公司的利润分配政策保持连续性（二）公司的利润分配政策保持连续性

和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，注重股东的整体利益及公司的可持续发展，注重对股东稳定、合理的回报；公司利润分配不对股东稳定、合理的回报；公司利润分配不

得超过累计可分配利润总额，不得损害公司得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力；持续经营能力；

（三）利润分配政策的论证、制定和修（三）利润分配政策的论证、制定和修

改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公改过程应充分考虑独立董事和社会公众股东众股东的意见；的意见；

（四）公司优先采用现金分红的利润分（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。配方式。

二、公司利润分配政策二、公司利润分配政策

（一）利润分配的形式：公司采用现金、（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。利润分配。

（二）公司现金分红的具体条件和比例：（二）公司现金分红的具体条件和比例：

除按照下列第（三）款规定实施差异化除按照下列第（三）款规定实施差异化

现金分红政策外，公司在当年盈利且累计未现金分红政策外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，且公司最近年实现的可供分配利润的20%，且公司最近三三年以现金方式累计分配的利润不少于最近年以现金方式累计分配的利润不少于最近三

三年实现的年均可分配利润的30%。年实现的年均可分配利润的30%。

（三）公司的差异化现金分红政策：（三）公司的差异化现金分红政策：

公司董事会应当综合考虑公司所处行业公司董事会应当综合考虑公司所处行业

特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平

以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：差异化的现金分红政策：

1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金

39支出安排的，进行利润分配时，现金分红在支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到40%；本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3．公司发展阶段属成长期且有重大资金3．公司发展阶段属成长期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司董事会认为公司发展阶段不易区分公司董事会认为公司发展阶段不易区分

但有重大资金支出安排的，适用本款规定。但有重大资金支出安排的，适用本款规定。

前款所称“重大资金支出安排”是指：前款所称“重大资金支出安排”是指：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收1、公司未来十二个月内拟对外投资、收

购资产或进行固定资产投资累计支出预计达购资产或进行固定资产投资累计支出预计达

到或超过公司最近一期经审计净资产的5%，到或超过公司最近一期经审计净资产的5%，或超过5000万元；或超过5000万元；

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收2、公司未来十二个月内拟对外投资、收

购资产或进行固定资产投资累计支出预计达购资产或进行固定资产投资累计支出预计达

到或超过公司最近一期经审计总资产的3%。到或超过公司最近一期经审计总资产的3%。

（四）公司发放股票股利的具体条件：（四）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股

净资产偏高，发放股票股利有利于公司全体净资产偏高，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。的条件下，提出股票股利分配预案。

三、公司利润分配方案的审议程序三、公司利润分配方案的审议程序

1、公司的利润分配方案由总经理拟定后1、公司的利润分配方案由总经理拟定后

提交公司董事会、监事会审议，独立董事应提交公司董事会审议。董事会应当认真研究当发表明确意见。董事会应当认真研究和论和论证公司现金分红的时机、条件和最低比证公司现金分红的时机、条件和最低比例、例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，调整的条件及其决策程序要求等事宜，并就并就利润分配方案的合理性进行充分讨论，利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成形成专项决议后提交股东会审议。独立董事专项决议后提交股东大会审议。独立董事可可以征集中小股东的意见，提出分红提案，以征集中小股东的意见，提出分红提案，并并直接提交董事会审议。

直接提交董事会审议。2、股东会对现金分红具体方案进行审议

2、股东大会对现金分红具体方案进行审前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关的问题，切实保障股东的利益。

心的问题，切实保障股东的利益。3、公司因前述“（三）、公司的差异化

3、公司因前述“（三）、公司的差异化现金分红政策”规定的情况有重大资金支出现金分红政策”规定的情况有重大资金支出安排而未能按照规定比例进行现金分红时，安排而未能按照规定比例进行现金分红时，董事会应就未按照规定比例进行现金分红的董事会应就未按照规定比例进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计

具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并提交股东投资收益等事项进行专项说明，经独立董事会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

发表意见后提交股东大会审议，并在公司指四、公司利润分配方案的实施定媒体上予以披露。公司股东会对利润分配方案作出决议

40四、公司利润分配方案的实施后，董事会须在股东会召开后两个月内完成

公司股东大会对利润分配方案作出决议股利（或股份）的派发事项。

后，董事会须在股东大会召开后两个月内完由于外部经营环境或者自身经营状况发成股利（或股份）的派发事项。生较大变化而需要调整本章程规定的利润分由于外部经营环境或者自身经营状况发配政策时，董事会应重新制定利润分配政策。

生较大变化而需要调整本章程规定的利润分董事会重新制定的利润分配政策应提交股东

配政策时，董事会应重新制定利润分配政策会审议，并经出席股东会的股东所持表决权并由独立董事、外部监事（如有）发表意见。的2/3以上通过后方可执行；股东会应当采董事会重新制定的利润分配政策应提交股东用现场投票及网络投票相结合的方式召开，大会审议，并经出席股东大会的股东所持表为中小股东参与利润分配政策的制定或修改决权的2/3以上通过后方可执行；股东大会提供便利。

应当采用现场投票及网络投票相结合的方式公司应当在年度报告中详细披露现金分召开，为中小股东参与利润分配政策的制定红政策的制定及执行情况。

或修改提供便利。

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

第一百五十七条公司实行内部审计制第一百五十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和度，明确内部审计工作的领导体制、职责权经济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百五十八条公司内部审计制度和审第一百五十五条公司内部审计制度和审

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。计人员的职责，应当经董事会批准后实施，审计负责人向董事会负责并报告工作。并对外披露内部审计制度。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百五十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百五十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后

的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百五十八条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟

41通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百五十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十条公司聘用会计师事务所必第一百六十一条公司聘用、解聘会计师

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会事务所，由股东会决定。董事会不得在股东决定前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。

第一百六十二条会计师事务所的审计费第一百六十三条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。用由股东会决定。

第一百六十三条公司解聘或者不再续聘第一百六十四条公司解聘或者不再续聘

会计师事务所时，提前30天事先通知会计师会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。

第一百六十六条公司召开股东大会的第一百六十七条公司召开股东会的会议

会议通知，以公告的方式进行。通知，以公告的方式进行。

第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、电子邮件、即时通讯工具、特快专递或挂号邮件方式进行。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百七十条因意外遗漏未向某有权得第一百七十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

到会议通知，会议及会议作出的决议并不因到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅此无效。因此无效。

第一百七十一条公司指定《中国证券第一百七十一条公司指定《巨潮资讯网》报》、《巨潮资讯网》等媒体为刊登公司公等媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息告和其他需要披露信息的媒体。的媒体。

第一百七十三条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并，应当由合并第一百七十四条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及财各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10产清单。公司自作出合并决议之日起10日内日内通知债权人，并于30日内在公司指定媒通知债权人，并于30日内在公司指定媒体上体上公告。债权人自接到通知书之日起30或者国家企业信用信息公示系统公告。债权日内，未接到通知书的自公告之日起45日人自接到通知之日起30日内，未接到通知的内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债

42担保。务或者提供相应的担保。

第一百七十四条公司合并时，合并各方第一百七十五条公司合并时，合并各方

的债权、债务，由合并后存续的公司或者新的债权、债务，应当由合并后存续的公司或设的公司承继。者新设的公司承继。

第一百七十五条公司分立，其财产作相第一百七十六条公司分立，其财产作相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10清单。公司自作出分立决议之日起10日内通日内通知债权人，并于30日内在公司指定媒知债权人，并于30日内在公司指定媒体上或体上公告。者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十七条公司需要减少注册资第一百七十八条公司减少注册资本，将本时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之

起10日内通知债权人，并于30日内在公司日起10日内通知债权人，并于30日内在公指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系起30日内，未接到通知书的自公告之日起统公告。债权人自接到通知之日起30日内，

45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相未接到通知的自公告之日起45日内，有权要应的担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持有的最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百七十九条公司依照本章程第一

百五十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十一条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

43第一百七十九条公司因下列原因解散：第一百八十三条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权权10%以上的股东，可以请求人民法院解散的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十条公司有本章程第一百七第一百八十四条公司有本章程第一百八

十九条第（一）项情形的，可以通过修改本十三条第（一）项、第（二）项情形，且尚章程而存续。未向股东分配财产的，可以通过修改本章程依照前款规定修改本章程，须经出席股或者经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者经股东会过。决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一百第一百八十五条公司因本章程第一百八

七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）十三条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

事由出现之日起15日内成立清算组，开始清董事为公司清算义务人，应当在解散事由出算。清算组由董事或者股东大会确定的人员现之日起15日内组成清算组进行清算。

组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权清算组由董事组成，但是本章程另有规人可以申请人民法院指定有关人员组成清定或者股东会决议另选他人的除外。

算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条清算组在清算期间行使第一百八十六条清算组在清算期间行使

下列职权：下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

44第一百八十三条清算组应当自成立之日第一百八十七条清算组应当自成立之日

起10日内通知债权人，并于60日内在公司起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统之日起30日内，未接到通知书的自公告之日公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，起45日内，向清算组申报其债权。未接到通知的自公告之日起45日内，向清算债权人申报债权，应当说明债权的有关组申报其债权。

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行登记。

进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十四条清算组在清理公司财第一百八十八条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

认。公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十五条清算组在清理公司财第一百八十九条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条公司清算结束后，清算第一百九十条公司清算结束后，清算组

组应当制作清算报告，报股东大会或者人民应当制作清算报告，报股东会或者人民法院法院确认，并报送公司登记机关，申请注销确认，并报送公司登记机关，申请注销公司公司登记，公告公司终止。登记。

第一百八十七条清算组成员应当忠于第一百九十一条清算组成员履行清算职职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司者重大过失给债权人造成损失的，应当承担或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。赔偿责任。

第一百八十九条有下列情形之一的，公第一百九十三条有下列情形之一的，公

司应当修改章程：司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、

45行政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十条股东大会决议通过的章第一百九十四条股东会决议通过的章程

程修改事项应经主管机关审批的，须报主管修改事项应经主管机关审批的，须报主管机机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变变更登记。更登记。

第一百九十一条董事会依照股东大会第一百九十五条董事会依照股东会修改修改章程的决议和有关主管机关的审批意见章程的决议和有关主管机关的审批意见修改修改本章程。本章程。

第一百九十三条释义第一百九十七条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股份的公司股本总额超过50%的股东；或持有股份的

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有有的表决权已足以对股东大会的决议产生重的表决权已足以对股东会的决议产生重大影大影响的股东。响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，导致公司利益转移的其他关系。但是，国家国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具而具有关联关系。有关联关系。

第一百九十四条董事会可依照章程的规第一百九十八条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。规定相抵触。

第一百九十五条本章程以中文书写，其第一百九十九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在哈尔滨市工商行政管理局最近一义时，以在哈尔滨市市场监督管理部门最近次核准登记后的中文版章程为准。一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十六条本章程所称“以上”、第二百条本章程所称“以上”、“以内”，“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“低于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。

第一百九十八条本章程附件包括股东第二百零二条本章程附件包括股东会议

大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则和董事会议事规则。

事规则。

第一百九十九条本章程经股东大会审第二百零三条本章程自股东会审议通过议通过之日起实施。之日起实施。

除上述修订内容和条款外，公司《章程》中其他修订为章节名称、页码、条

46款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点调整等非实质性修订，因不涉及权

利义务变动，未在此表中进行详细列示。

上述《章程》修改事项将在股东大会以特别决议审议通过后报市场监督管理部门登记备案。

备查文件葵花药业集团股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议特此公告。

葵花药业集团股份有限公司董事会

2025年10月10日

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