葵花药业集团股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

本人缪嘉军，作为葵花药业集团股份有限公司第五届董事会独立董事，任职以来，严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规和相关制度的规定和要求，运用相关行业知识及经验，秉承独立、客观、公正的原则，参与公司重大事项决策，促进董事会决策的科学性与审慎性，切实有效维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

现将2025年度本人履职情况报告如下：

一、关于独立性自查情况

本人作为公司独立董事，对自身独立性情况进行自查。2025年度，本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会外的其他职务，与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响独立客观判断的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的独立性要求。

二、出席会议情况

本人出席会议情况如下：

1、董事会、股东会

列席股东会情出席董事会情况况缪嘉军应参加董亲自出委托出缺席是否连续两次列席股东会次事会次数席次数席次数次数未出席会议数

111100否2

本年度公司第五届董事会共召开11次会议，本人通过现场或通讯方式出席了历次会议，细致审阅全部会议资料，结合专业视角发表针对性意见，对所有审议事项均投赞成票，未对公司董事会议案提出异议。

2、董事会专门委员会提名委员会薪酬与考核委员会

缪嘉军应参加会议次数实际参加次数应参加会议次数实际参加次数

3355

除担任独立董事外，本人同时担任本届董事会提名委员会委员、薪酬与考核委员会召集人，2025年度任职期内，参加提名委员会3次，审查拟聘任高级管理人员任职资格，对候选人的专业能力与职位匹配度、职业素养等情况进行把关。

本人召集、召开薪酬与考核委员会5次，历次会议以全票同意审议通过各项议案，涉及内容：高级管理人员任职资格审查、董事薪酬（津贴）方案、高级管理人员薪酬、高级管理人员绩效考核、员工持股计划解锁等相关事项，本人对高级管理人员薪酬内容提出优化意见被公司采纳。

通过对专门委员会会议各项议案内容的认真审议，充分行使表决权，参与公司重大事项决策，严格恪守委员职责，发挥专门委员会的职能与作用。

3、独立董事专门会议情况

2025年度，公司第五届董事会独立董事共召开三次专门会议，本人参加了

上述会议，经与会独立董事审议，全票通过了历次会议的各项议案。

时间议案名称审议结果

1.《关于公司2024年度利润分配方案的议案》审议通过2.《公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往

2025年4月14日来情况汇总表》

3.《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》1.《公司2025年半年度非经营性资金占用及其他关联资审议通过

2025年8月17日金往来情况汇总表》1.《关于授权葵花集团及其下属企业使用公司部分注册商审议通过

2025年9月26日标暨关联交易的议案》上述相关事项经独立董事专门会议审议通过后提交公司董事会进行审议。

三、行使独立董事特别职权的情况

2025年度履职过程中，本人未行使独立董事特别职权。

四、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

在公司编制2025年年度报告及接受外部会计师事务所审计期间，本人提前与公司内部审计部门进行了交流，督促相关人员提前做好年度审计工作安排，以通讯方式审阅外部审计机构年审计划安排，听取外部审计机构汇报，并就审计计划、重点关注事项与会计师事务所进行了沟通，及时掌握公司年度审计工作进展情况，审阅公司审计报告，依法依规行使独立董事职权，发挥监督作用。

五、现场工作情况

本人作为公司的独立董事，严格按照法律法规要求的独董履职方式工作，积极参加公司董事会、董事会专门委员会、股东会、独立董事专门会议的历次会议，审慎行使表决权。并利用参会的契机与公司管理团队保持高效沟通，了解公司经营情况。

在会议之外，利用电话、微信、邮件、现场调研等多种方式与公司管理团队进行交流。通过及时获悉、积极参与公司各项重大决策，切实履行独立董事职责，并结合专业优势，提出有关公司产业布局、经营管理、研发等事项的优化建议，促进董事会决策的科学性与合规性，维护公司及股东的利益。

2025年，本人会同公司其他独立董事于2025年5月、2025年7月先后现场

调研公司子公司黑龙江葵花药业有限公司（五常葵花）及北京办公场所，通过现场与相关管理人员深度交流，了解合规体系建设、内控制度完善及研发项目进展等核心事项，深入了解、及时掌握子公司生产、运营等情况，2025年度现场办公超15天。

在独立董事开展上述工作期间，上市公司及相关人员给予了高度配合。

六、报告期内重点关注事项

1、关联交易相关事项公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，因经营管理需要，公司及子公司2025年度拟与关联方五常葵花阳光米业有限公司发生日常经营性关联交易，预计发生交易额不超过2000万元人民币。

公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于授权葵花集团及其下属企业使用公司部分注册商标暨关联交易的议案》，公司决定授权控股股东葵花集团有限公司（含其合并报表范围内子公司）使用公司第45649037号“葵花”文字商标（核定使用类别：第30类）、第8934143号“葵花宝粒”文字商标（核定使用类别：第30类）、“小葵花”美术作品，授权期限为3年，自2026年1月1日起至2028年12月31日止，使用费用合计为人民币15万元/年。

公司2025年度日常关联交易定价遵循市场公允价格，不存在损害公司及全体股东（包括中小股东）利益的情形。

2025年度，公司与格乐瑞体系发生的经营性交易认定为关联交易，导致实

际发生额度与预计额度有较大差异，因该业务为公司根据自身实际需求开展，公司独立董事予以理解，并已要求公司在2026年度将格乐瑞体系作为公司关联方管理。

2、披露定期报告、内部控制评价报告的情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》、《上市公司信息披露管理办法》等规定，合规编制并披露公司《2024年年度报告》、《2025年第一季度报告》、《2025年半年度报告》、《2025年第三季度报告》及《2024年度内部控制自我评价报告》，本人对上述报告进行了认真审议，上述定期报告、内部控制评价报告真实、完整、准确地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司上述报告提交董事会审议前，业经公司董事会审计委员会会议前置审议通过，相关决策程序符合法律、法规的规定。

3、续聘会计师事务所情况

公司于2025年4月24日召开第五届董事会第六次会议、于2025年5月22日召开2024年年度股东大会，经会议审议通过，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券、期货相关业务资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，具备相应的投资者保护能力。

本事项在提交董事会审议前，业经公司董事会审计委员会会议前置审议通过，公司续聘会计师事务所的相关事项已严格履行法定决策程序，符合相关法律、法规的规定。

4、聘任高级管理人员、高级管理人员离任情况（1）聘任高级管理人员：2025年度，公司先后于2025年3月20日召开第

五届董事会第五次会议、于2025年5月16日召开第五届董事会第七次会议，于

2025年12月30日召开第五届董事会第十五次会议，经会议审议通过，公司聘

任杨阳先生、刘光涛先生、肖淋先生、赵鹏先生为公司副总经理，以上人员任期均为自董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

上述聘任事项在提交董事会审议前，业经公司第五届董事会提名委员会会议审议通过，程序符合法律的相关规定。

（2）高级管理人员离任：2025年度，公司部分高级管理人员因退休、个人

原因离任，马新先生因达到法定退休年龄，辞去公司副总经理职务，其离职程序符合相关规定；陈亮先生、郭超先生、海洋先生因个人原因，分别辞去公司副总经理职务。上述离任人员中，郭超先生仍在公司控股子公司担任相关管理职务，其他人员辞职后不再担任公司（含子公司）任何职务。

上述人员变动均履行了相应的决策、信息披露程序，高级管理人员的聘任程序及相关人员的任职资格符合相关法律法规及公司章程等的规定，满足公司实际业务需求。2025年度高级管理人员变动事项未对公司生产、经营造成重大不利影响。

5、董事、高级管理人员薪酬情况

根据相关法律、法规的规定，公司于2025年4月24日召开第五届董事会第六次会议，审议通过《关于董事薪酬（津贴）方案的议案》、《关于2025年高级管理人员薪酬发放方案的议案》。其中，董事薪酬（津贴）方案经公司2024年年度股东大会审议通过。

公司于2025年8月12日召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于高级管理人员2024年度业绩考核结果的议案》。

2025年度，公司按照既定的薪酬（津贴）标准、考核标准分别发放董事津

贴、高级管理人员薪酬。针对新任高管，经董事会薪酬与考核委员会、董事会会议审议通过确定其薪酬。

公司董事津贴及高级管理人员薪酬综合考虑了行业特点、企业实际、高级管

理人员个人绩效，津贴/薪酬水平符合公司既定津贴/薪酬方案及考核机制的相关规定，符合实际经营需要。上述薪酬事项提交董事会审议前业经公司第五届董事会薪酬与考核委员会会议审议通过，董事、高级管理人员津贴/薪酬事项审议程序符合相关法律法规、规范性文件及公司相关制度的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

6、员工持股计划的情况

公司于2022年8月23日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会

第十四次会议，并于2022年9月9日召开2022年第二次临时股东大会，审议通

过《关于公司2022年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》及相关议案。本次员工持股计划自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之

日起的12个月、24个月、36个月后分三期解锁，第三个锁定期于2025年度内届满。

公司于2025年8月12日召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于

2022年员工持股计划第三个锁定期解锁条件未成就的议案》。鉴于公司2022年

员工持股计划第三个解锁期公司层面业绩考核指标未达成，解锁条件未成就，本锁定期目标解锁股票数量为1032521股，实际可解锁股票数量为0股。

根据本员工持股计划规定，本员工持股计划第三个锁定期公司业绩考核指标未达成，则标的股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额归还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本员工持股计划可提前终止。

上述事项在提交董事会审议前，业经公司第五届董事会薪酬与考核委员会会议审议通过，审议程序及信息披露情况符合相关法律法规及规范性文件的要求。

七、其他履职情况2025年，本人作为公司独立董事，严格按照相关法律法规及葵花药业《公司章程》、《独立董事工作制度》等规章制度，秉承客观、公正、独立的原则，深度参与董事会及各专门委员会会议，重点关注公司内部控制体系的完善、财务信息的真实准确以及关联交易的公允性。本人结合自身专业特长，对董事会各项重大决策的科学性和合规性进行客观研判、审慎把关，提出独立专业意见。公司对本人工作给予高度重视与充分支持，为本人履职提供了有力保障。为提升履职能力，本人积极学习监管、行业新规，深入理解独立董事职责、权力与义务，以专业能力为支撑，为公司发展进言献策，促进公司健康稳健发展，切实维护了公司和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

独立董事：缪嘉军

2026年4月24日