中矿资源集团股份有限公司

证券代码：002738证券简称：中矿资源公告编号：2024-023号

中矿资源集团股份有限公司

关于变更公司注册资本及修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中矿资源集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2024年4月25日召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》，该议案尚须提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、变更公司注册资本的原因

1、2023年8月31日总股本为713209334股，并于2023年10月11日取

得注册资本为713209334元的营业执照。

2023年10月10日，公司披露了《2023年第三季度可转换公司债券转股情况的公告》（公告编号：2023-087号）。根据截至2023年9月30日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的发行人股本结构表、“中矿转债”股本结构表，2023年9月1日至2023年9月30日期间，“中矿转债”转股数量为15896股。公司股份总数由713209334股增至713225230股，注册资本由713209334元增至713225230元。

2、2023年10月18日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会

第四次会议审议通过了《关于提前赎回“中矿转债”的议案》。自2023年9月

20日至2023年10月18日，公司股票已有15个交易日的收盘价不低于“中矿转债”当期转股价格（10.63元/股）的130%（含130%）。“中矿转债”已触发《中矿资源集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中规定的有条件赎回条款。结合当前市场及公司自身情况，经过审慎考虑，公司董事会同意公司行使“中矿转债”的提前赎回权利，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“中矿转债”。2023年11月8日为“中矿转债”最后一个转股日，根据截至2023年11月8日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具

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的发行人股本结构表，2023年10月1日至2023年11月8日期间，“中矿转债”转股数量为10824064股。公司股份总数由713225230股增至724049294股，注册资本由713225230元增至724049294元。

3、2023年11月17日，公司第六届董事会第七次会议审议并通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》。实际可行权期限为2023年12月5日至2024年12月4日止。截至2024年2月6日，有41名符合行权条件的激励对象完成行权5762400股。公司股份总数由724049294股增至729811694股，注册资本由724049294元增至729811694元。根据截至2024年4月19日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的发行人股本结构表，公司股份总数为729811694股。

二、修改公司章程的原因

1、基于上述，公司注册资本将由目前工商登记的713209334元变更为

729811694元，股份总数由713209334股变更为729811694股，该等变更涉

及公司章程中相关条款的修改。

2、为了公司规范运作，公司根据新颁布的《上市公司独立董事管理办法》

《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。

3、公司“董事会战略委员会”名称拟变更为“董事会战略与 ESG 委员会”。

本次《公司章程》的具体修改内容详见《中矿资源集团股份有限公司章程修改对照表》，修改后公司章程的有关条款以公司登记机关核准的内容为准。

三、《中矿资源集团股份有限公司章程修改对照表》具体内容如下修改前条文修改后条文

第七条公司注册资本为人民币第七条公司注册资本为人民币

713209334元。729811694元。

第二十条公司股份总数为713209334第二十条公司股份总数为729811694股，均为普通股。股，均为普通股。

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修改前条文修改后条文

第一百一十二条董事会由9名董事组第一百一十二条董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，副董事成，设董事长1人，副董事长1人，副董事长协助董事长工作。其中独立董事不少于董长协助董事长工作。其中独立董事不少于董事人数的三分之一；兼任公司总裁及其他高事人数的三分之一，且至少包括一名会计专级管理人员的董事人数不得超过公司董事总业人士；兼任公司总裁及其他高级管理人员数的二分之一。董事会成员不设职工代表董的董事人数不得超过公司董事总数的二分之事。一。董事会成员不设职工代表董事。

第一百一十六条董事会应就对外投第一百一十六条董事会应就对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。报股东大会批准。

…………

（二）交易标的(如股权)在最近一个会（二）交易标的（如股权）涉及的资产计年度相关的营业收入占公司最近一个会计净额占上市公司最近一期经审计净资产的

年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金10%以上，且绝对金额超过1000万元，但交额超过人民币1000万元；但交易标的(如股易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最

权)在最近一个会计年度相关的营业收入占近一期经审计净资产的50%以上的，且绝对公司最近一个会计年度经审计营业收入的金额超过人民币5000万元的，还应提交股

50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元东大会审议；该交易涉及的资产净额同时存的，还应提交股东大会审议；在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

……

（三）交易标的(如股权)在最近一个会上述运用资金总额以实际发生额作为计计年度相关的营业收入占公司最近一个会计算标准，并按交易类别在连续12个月内累计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金计算。经累计计算的发生额达到需要经公司额超过人民币1000万元；但交易标的(如股

董事会、股东大会审议标准的，应当于达到权)在最近一个会计年度相关的营业收入占

该标准之日报经公司最近一次董事会、股东公司最近一个会计年度经审计营业收入的大会决策。

50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元……的，还应提交股东大会审议；

……公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，上述运用资金总额以实际发生额作为计算标准，并按交易类别在连续12个月内累计计算。经累计计算的发生额达到需要经公司董事会、股东大会审议标准的，应当于达到该标准之日报经公司最近一次董事会、股东

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修改前条文修改后条文大会决策。

……

第一百三十条公司董事会下设审计第一百三十条公司董事会下设审计

委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会与委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、

战略委员会四个专门委员会。专门委员会对 战略与ESG委员会四个专门委员会。专门委董事会负责，依照本章程和董事会授权履行员会对董事会负责，依照本章程和董事会授职责，提案应当提交董事会审议决定。专门权履行职责，提案应当提交董事会审议决定委员会成员全部由董事组成，其中审计委员。专门委员会成员全部由董事组成，其中审会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

董事占多数并担任召集人，审计委员会的召中独立董事占多数并担任召集人，审计委员集人为会计专业人士。会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。规范专门委员会的运作。

第一百六十一条公司股东大会对利润第一百六十一条公司股东大会对利润

分配方案作出决议后，公司董事会须在股东分配方案作出决议后，或公司董事会根据年大会召开后2个月内完成股利（或股份）的度股东大会审议通过的下一年中期分红条件派发事项。和上限制定具体方案后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

除上述条款修订调整外，《公司章程》其他条款内容不变。具体变更最终以公司登记机关核准的内容为准。

具体详见公司于2024年4月26日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程》全文。

董事会提请股东大会授权相关人员办理注册资本变更及公司章程修改的变

更和备案登记事宜，修改后公司章程的有关条款以市场监督管理部门备案登记为准。

特此公告。

中矿资源集团股份有限公司董事会

2024年4月25日

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