北京国枫律师事务所

关于中矿资源集团股份有限公司

2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

国枫律证字[2026]AN130-1号北京国枫律师事务所

GrandwayLawOffices

北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7、8层邮编：100005电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

中矿资源/公司/中矿资源集团股份有限公司本公司指

本次激励计划/本中矿资源集团股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计

激励计划/本计划指划《中矿资源集团股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励《激励计划草案》指计划（草案）》公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公股票期权指司一定数量股票的权利

激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受限制性股票指到限制的本公司股票

标的股票指根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公司（含控股激励对象指子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工/公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日期，授权日、授授权日授予日指予日必须为交易日自股票期权首次授权之日和限制性股票首次授予登记完成之日起有效期指至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止等待期指股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段

可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股行权价格指份的价格

行权条件指根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司授予价格指股份的价格

本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股限售期指票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票登记完成之日起算

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性解除限售期指股票解除限售并可上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足解除限售条件指的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法（2023修订）》

《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019修订）》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理《自律监管指南》指（2026年修订）》

《公司章程》指《中矿资源集团股份有限公司章程》《中矿资源集团股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励《考核管理办法》指计划实施考核管理办法》薪酬与考核委员会指本公司董事会下设的薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会

1深交所指深圳证券交易所

本所指北京国枫律师事务所《北京国枫律师事务所关于中矿资源集团股份有限公司2026年股本法律意见书指票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》

元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元

本法律意见书中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入原因造成。

2北京国枫律师事务所

关于中矿资源集团股份有限公司

2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

国枫律证字[2026]AN130-1号

致：中矿资源集团股份有限公司

根据本所与中矿资源签订的协议，本所律师接受中矿资源的委托，担任中矿资源实施本次激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，本所律师就中矿资源本次激励计划所涉及的相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国

现行有关法律、法规、规章及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；

2．公司己保证其向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料，并且有关书面材料及证言均是真实有效的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所提供的复印件与原件一致；

3．本所律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对本次激

励计划所涉及的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律

专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证；

4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门、公司、其他相关单位或个人提供或出具的证明文件出具法律意见；

5．本法律意见书仅供公司拟实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

3根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政

法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：

一、本次股权激励计划的主体资格和实施条件

（一）公司依法设立并有效存续

1.经本所律师核查，公司于1999年06月02日成立，成立时的名称为北

京凯富源地质勘查有限公司，先后更名为北京凯富源建设工程有限责任公司、北京中矿建设工程有限公司、北京中矿建设工程有限公司。2008年02月01日，北京中矿建设工程有限公司以发起设立方式整体变更为公司，并更名为中矿资源勘探股份有限公司。

2.根据中国证监会《关于核准中矿资源勘探股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕1326号），核准公司向社会公众首次公开发行新股。经查验，公司股票于2014年12月30日在深交所上市交易，股票代码为“002738”。2018年08月，公司变更名称为中矿资源集团股份有限公司。

3.根据中矿资源现持有的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查询

国家企业信用信息公示系统（查询日期：2026年06月24日），截至查询日，公司的基本情况如下：

企业名称中矿资源集团股份有限公司统一社会信用代码911100007002242324

类型其他股份有限公司（上市）

注册资本72149.1877万元法定代表人王平卫

营业期限2008-02-04至无固定期限

住所北京市丰台区金泽路161号院1号楼-4至43层101内35层08

销售化工产品（不含危险化学品）、金属制品；固体矿产勘查、开

经营范围发；勘查工程施工；区域地质、水文地质、工程地质、环境地质和

遥感地质调查；地质测绘；工程地质勘察、岩土工程勘察、设计、

4治理、监测；水文地质勘察及钻井；矿业投资；专业承包；货物进

出口、技术进出口、代理进出口；工程技术研究与开发、技术服务

和信息咨询；地质灾害治理工程设计、施工；承包境外地基与基础

工程和境内国际招标工程及工程所需的设备、材料进出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；工程机械与设备租赁；会议及展览服务；物业管理；出租办公用房；仓储服务（限外埠分公司使用）；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在 1；5以上的云计算数据中心除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）公司不存在不得实行股权激励的情形

根据公司出具的确认函及其持续信息披露文件、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2026）审字第 70152082_A01号”《审计报告》及“安永华明（2026）专字第 70152082_A01号”《内部控制审计报告》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、深交所、中国执行信息公开网等的公开披露信息（查询日期：2026年06月24日），截至查询日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，中矿资源为依法设立、有效存续且股票依法在深交所上市交易的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，不存在根据中国现行有效法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，符合实行本次激励计划

5的条件。

二、本次激励计划内容的合法合规性2026年06月25日，中矿资源第七届董事会第三次会议审议通过了《关于<公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。

本所律师根据《管理办法》的相关规定对《激励计划草案》的主要内容进

行了核查，本次激励计划的主要内容如下：

（一）《激励计划草案》载明的主要事项经查验，《激励计划草案》对本次激励计划的目的与原则、管理机构、激励对象的确定依据和范围、股权激励计划的具体内容、本激励计划的实施程序、

公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等进行了明确规

定或说明，符合《管理办法》第九条对股权激励计划中应当载明事项的规定。

（二）本次激励计划的主要内容

1.激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

根据《激励计划草案》，本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

根据《激励计划草案》，本激励计划涉及的激励对象为《激励计划草案》公告时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工。对

6符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会进行核实并发表意见。

2.激励对象的范围

（1）根据《激励计划草案》，本激励计划拟首次授予的激励对象共计204人，为公司：

*董事、高级管理人员；

*中层管理人员；

*核心技术（业务）人员；

*公司董事会认为应当激励的其他员工。

以上激励对象不包括公司独立董事和单独或合计持有公司5%以上股份的

股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象中，董事须经股东会或职工代表大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司签署劳动合同或聘用合同。

（2）根据《激励计划草案》，预留授予部分的激励对象由本计划经股东会

审议通过后12个月内确定，公司将在履行相关程序后按要求及时披露相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

3.不能成为本激励计划激励对象的情形

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

7（6）中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

4.激励对象的核实

根据《激励计划草案》：

（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示首次授予激励对

象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（2）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。

综上所述，本所律师认为，本激励计划的激励对象的确定依据、范围、核实程序符合《管理办法》的规定。

（三）本次激励计划的股票来源、种类、数量和分配

1.本次激励计划的激励方式

根据《激励计划草案》，本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。本激励计划拟授予激励对象权益总计2092.00万份，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占《激励计划草案》公告日公司股本总额72149.1877万股的2.90%。其中首次授予2033.00万份权益，约占本激励计划拟授出权益总数的97.18%，约占《激励计划草案》公告日公司股本总额的

2.82%；预留59.00万份权益，约占本激励计划拟授出权益总数的2.82%，约

占《激励计划草案》公告日公司股本总额的0.08%。

2.股票期权激励计划的股票来源、种类、数量及分配

（1）根据《激励计划草案》，股票期权激励计划的股票来源为公司向激励

8对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。

（2）根据《激励计划草案》，本激励计划拟授予激励对象股票期权1285.00万份，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占《激励计划草案》公告日公司股本总额72149.1877万股的1.78%。其中首次授予1243.70万份，约占本激励计划拟授出股票期权总数的96.79%，约占《激励计划草案》公告日公司股本总额的1.72%；预留41.30万份，约占本激励计划拟授出股票期权总数的3.21%，约占《激励计划草案》公告日公司股本总额的0.06%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1股本公司人民币 A股普通股股票的权利。

（3）根据《激励计划草案》，本激励计划授予的股票期权按照以下比例在

各激励对象间进行分配：

获授的股票占本激励计划占《激励计划草序号姓名任职类别期权数量授予股票期权案》公告日公司（万份）总数比例股本总额比例

中层管理人员、核心技术（业务）人

员以及公司董事会认为应当激励的其1243.7096.79%1.72%

他员工（198人）

首次授予合计（198人）1243.7096.79%1.72%

预留份额41.303.21%0.06%

合计1285.00100.00%1.78%

注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股

本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过《激励计划草案》提交股东会时公司股本总额的10.00%。本次股权激励计划预留权益比例合计未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%，公司应当在股权激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象；

超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。

2.本激励计划拟首次授予的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东

或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3.限制性股票激励计划的股票来源、种类、数量及分配

（1）根据《激励计划草案》，限制性股票激励计划的股票来源为公司向激

励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。

（2）根据《激励计划草案》，本激励计划拟授予激励对象限制性股票

807.00万股，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占《激励计划草案》

9公告日公司股本总额72149.1877万股的1.12%。其中首次授予789.30万股，

约占本激励计划拟授出限制性股票总数的97.81%，约占《激励计划草案》公告日公司股本总额的1.09%；预留17.70万股，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的2.19%，约占《激励计划草案》公告日公司股本总额的0.02%。

（3）根据《激励计划草案》，本激励计划授予的限制性股票按照以下比例

在各激励对象间进行分配：

获授的限制占本激励计划占《激励计划草序号姓名任职类别性股票数量授予限制性股案》公告日股本（万股）票总数比例总额比例

副总裁、董事会秘

1张津伟50.006.20%0.07%

书、董事

2姜延龙副总裁、财务总监50.006.20%0.07%

3曾向阳副总裁50.006.20%0.07%

4谢添副总裁50.006.20%0.07%

5张银芳董事50.006.20%0.07%

6钱秀娟董事50.006.20%0.07%

中层管理人员、核心技术（业务）人员

以及公司董事会认为应当激励的其他员489.3060.63%0.68%

工（198人）

首次授予合计（204人）789.3097.81%1.09%

预留授予17.702.19%0.02%

合计807.00100.00%1.12%

注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股

本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过《激励计划草案》提交股东会时公司股本总额的10.00%。

2.本次股权激励计划预留权益比例合计未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。激励对象因个

人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

3.本激励计划拟首次授予的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东

或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上所述，本所律师认为，《激励计划草案》关于标的股票种类、来源、数量和分配的规定符合《管理办法》的相关规定。

（四）本次激励计划的有效期、授权日/授予日、等待期/限售期、可行权日、解除限售安排和禁售期

101.股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

（1）有效期

根据《激励计划草案》，股票期权激励计划有效期为自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

（2）授权日

根据《激励计划草案》，本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在

60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

（3）等待期

根据《激励计划草案》，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授权之日起计算，首次授予的股票期权等待期分别为12个月、24个月、36个月，预留部分的股票期权若于公司2026年第三季度报告披露之前（含披露日）授出，则预留部分股票期权的等待期与首次授予部分一致；若预留部分的股票期权于公司2026年第三季度报告披露之后（不含披露日）授出，则预留授予股票期权的等待期分别为自股票期权授权之日起12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（4）可行权日

根据《激励计划草案》，本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

*公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期

11的，自原预约公告日前十五日起算；

*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

*中国证监会及深交所规定的其它期间。

（5）本计划授予的股票期权行权计划安排如下：

*根据《激励计划草案》，首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排行权期间行权比例自首次授予股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至

第一个行权期首次授予股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当30%日止自首次授予股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至

第二个行权期首次授予股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当30%日止自首次授予股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至

第三个行权期首次授予股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当40%日止

*根据《激励计划草案》，若预留部分股票期权于公司2026年第三季度报告披露之前（含披露日）授出，则各期行权安排与首次授予行权时间安排一致；

若预留部分股票期权于公司2026年第三季度报告披露之后（不含披露日）授出，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：

行权安排行权期间行权比例自预留授予股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至

第一个行权期预留授予股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当50%日止自预留授予股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至

第二个行权期预留授予股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当50%日止

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权

12各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

（6）禁售期

根据《激励计划草案》，激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

*激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

*激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，但相关法律法规规定的豁免情形除外。

*激励对象为公司董事、高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关规定。

*在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份

转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件和《公司章程》的规定。

结合上述，本所律师认为，本次激励计划中股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日及禁售期的相关规定符合《管理办法》的规定。

2.限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售

期

13（1）有效期

根据《激励计划草案》，限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销

完毕之日止，最长不超过60个月。

（2）授予日

根据《激励计划草案》，本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在

60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

*公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

*中国证监会及深交所规定的其它期间。

（3）限售期

根据《激励计划草案》，激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期。首次授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，预留部分的限制性股票若于公司2026年第三季度报告披露之前授予，则预留部分限制性股票的限售期与首次授予部分一致；若预留部分的限制性股票于公司2026年第三季度报告披露之后授予，则预留授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个

14月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。

限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票

红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

（4）解除限售安排

*根据《激励计划草案》，首次授予限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日

第一个解除限售期起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个30%交易日当日止自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起

第二个解除限售期至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交30%易日当日止自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起

第三个解除限售期至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交40%易日当日止

*根据《激励计划草案》，若预留部分限制性股票于公司2026年第三季度报告披露之前（含披露日）授予，则各期解除限售安排与首次授予解除限售时间安排一致；若预留部分限制性股票于公司2026年第三季度报告披露之后（不含披露日）授予，则预留部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例

15自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日

第一个解除限售期起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个50%交易日当日止自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起

第二个解除限售期至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交50%易日当日止在上述约定期间因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

（5）禁售期

根据《激励计划草案》，激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

*激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

*激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，但相关法律法规规定的豁免情形除外。

*激励对象为公司董事、高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关规定。

*在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份

16转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在

转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规

章、规范性文件和《公司章程》的规定。

结合上述，本所律师认为，本次激励计划中限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期的相关规定符合《管理办法》的规定。

（五）本次激励计划的行权价格、授予价格及其确定方法

1.股票期权的行权价格及其确定方法

（1）首次授予股票期权的行权价格

根据《激励计划草案》，本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格为

59.80元/股。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以59.80元

的价格购买1股公司股票。

（2）首次授予股票期权的行权价格的确定方法

根据《激励计划草案》，首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

*《激励计划草案》公告前1个交易日公司股票的交易均价，为每股

58.23元；

*《激励计划草案》公告前20个交易日的公司股票的交易均价，为每股

59.80元。

（3）预留授予股票期权的行权价格的确定方法

根据《激励计划草案》，预留部分股票期权的行权价格与首次授予的股票期权的行权价格一致，即59.80元/份。预留部分股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

2.限制性股票的授予价格及其确定方法

（1）首次授予限制性股票的授予价格

17根据《激励计划草案》，本次激励计划首次授予的限制性股票的授予价格

为29.90元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股29.90元的价格购买公司向激励对象授予的本公司限制性股票。

（2）首次授予限制性股票授予价格的确定方法

根据《激励计划草案》，首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

*《激励计划草案》公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股

29.12元；

*《激励计划草案》公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股29.90元。

（3）预留授予限制性股票授予价格的确定方法

根据《激励计划草案》，预留部分限制性股票的授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格一致，即29.90元/份。预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

结合上述，本所律师认为，本次激励计划中股票期权激励计划的行权价格及其确定方法、限制性股票激励计划的授予价格及其确定方法的规定符合《管理办法》的规定。

（六）本次激励计划的授予条件、行权条件/解除限售条件

1.股票期权的授予条件

根据《激励计划草案》，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

18*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2.股票期权的行权条件

根据《激励计划草案》，激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

19利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的股票期权的行权考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个行权期考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象该行权期的行权条件之一。

首次授予的股票期权各行权期业绩考核目标如下表所示：

行权安排考核区间业绩考核目标

第一个行权期2026年公司2026年归母净利润不低于25亿元。

202026-2027公司2026年和2027年两年累计归母净利润不低于第二个行权期年年55亿元。

公司2026年、2027年以及2028年三年累计归母净

第三个行权期2026年-2028年利润不低于90亿元。

注：上述“净利润”指经审计确认的、且扣除当年因股权激励计划而发生的股份支付费用后的归属于母公司股东的净利润。

若预留的股票期权于公司2026年第三季度报告披露之前（含披露日）授出，则各行权期业绩考核目标与首次授予一致；若预留的股票期权于公司2026年第三季度报告披露之后（不含披露日）授出，则考核年度为2027年-2028年，各行权期业绩考核目标如下：

行权安排考核区间业绩考核目标

第一个行权期2027年公司2027年归母净利润不低于30亿元。

第二个行权期2027-2028公司2027年和2028年两年累计归母净利润不低于年年65亿元。

注：上述“净利润”指经审计确认的、且扣除当年因股权激励计划而发生的股份支付费用后的归属于母公司股东的净利润。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若激励对象在某个行权期内，公司对应的考核区间业绩水平未达到该行权期设定的业绩考核目标，则所有激励对象该行权期计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销其当期计划行权的对应份额。

（4）激励对象个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。各行权期对应的个人层面绩效考核年度如下表所示：

行权安排个人绩效考核年度首次授予股票期权第一个行权期2026年及预留部分股票期权2026年第三季第二个行权期2027年度报告披露之前授予第三个行权期2028年预留部分股票期权2026年第三季度第一个行权期2027年报告披露之后授予第二个行权期2028年激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，

21分别对应标准系数如下表所示：

考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60

评价标准 A B C D

标准系数1.00.80.50

激励对象个人当期实际可行权额度＝个人当期计划行权额度×标准系数。

若激励对象当期个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象当期个人绩效考核结果为（D），则激励对象个人绩效考核“不达标”。

若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司注销。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。

本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

3.限制性股票的授予条件

根据《激励计划草案》，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

22（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

4.限制性股票的解除限售条件

根据《激励计划草案》，激励对象行使已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加银行同期存款利息回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

23（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为2026-2028年三

个会计年度，每个解除限售期考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象该解除限售期的解除限售期条件之一。

首次授予的限制性股票各解除限售期业绩考核目标如下表所示：

解除限售安排考核区间业绩考核目标

第一个解除限售期2026年公司2026年归母净利润不低于25亿元。

第二个解除限售期2026年-2027公司2026年和2027年两年累计归母净利润不低于年55亿元。

第三个解除限售期2026-2028公司2026年、2027年以及2028年三年累计归母净年年利润不低于90亿元。

注：上述“净利润”指经审计确认的、且扣除当年因股权激励计划而发生的股份支付费用后的归属于母公司股东的净利润。

若预留的限制性股票于公司2026年第三季度报告披露之前（含披露日）授予，则各解除限售期业绩考核目标与首次授予一致；若预留的限制性股

24票于公司2026年第三季度报告披露之后（不含披露日）授予，则考核年度

为2027年-2028年，各解除限售期业绩考核目标如下：

解除限售安排考核区间业绩考核目标

第一个解除限售期2027年公司2027年归母净利润不低于30亿元。

第二个解除限售期2027-2028公司2027年和2028年两年累计归母净利润不低于年年65亿元。

注：上述“净利润”指经审计确认的、且扣除当年因股权激励计划而发生的股份支付费用后的归属于母公司股东的净利润。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。

若某个解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象该解除限售期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利息回购注销。

（4）激励对象个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。各解除限售期对应的个人层面绩效考核年度如下表所示：

解除限售安排个人绩效考核年度

第一个解除限售期2026年首次授予限制性股票及预留部分限制性股

第二个解除限售期2027年票2026年第三季度报告披露之前授予

第三个解除限售期2028年预留部分限制性股票第一个解除限售期2027年

2026年第三季度报告

披露之后授予第二个解除限售期2028年激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，分别对应标准系数如下表所示：

考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60

评价标准 A B C D

标准系数1.00.80.50

个人当期实际可解除限售额度＝个人当期计划解除限售额度×标准系数。

25若激励对象当期个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则激励对象个

人绩效考核“达标”；若激励对象当期个人绩效考核结果为（D），则激励对象个人绩效考核“不达标”。

若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格加银行同期存款利息回购注销。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加银行同期存款利息回购注销。本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划关于股票期权和限制性股票的授予条件及行权条件/解除限售条件的规定符合《管理办法》的规定。

（七）本激励计划的其他规定

经本所律师查验，《激励计划草案》对本激励计划的调整方法和程序、会计处理、限制性股票的回购与注销、本激励计划的实施程序、授予程序、行权

程序/解除限售程序、注销程序/回购注销程序、变更和终止程序、公司/激励对

象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理方式等内容进

行了规定，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

综上所述，本所律师认为，本激励计划的主要内容符合《管理办法》等相关法律法规的规定。

三、本激励计划涉及的法定程序

（一）本激励计划已履行的程序

根据公司提供的会议决议等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已履行了下列法定程序:

1.2026年06月25日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议审议通过了《关于<公司2026年股票期权与限制性股票激励计划26（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。董事会薪酬与考核委员会出具了《关于公司

2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为本激励计

划符合公司长远发展的需要，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2.2026年06月25日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

《关于提请股东会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。

（二）公司实施本股权激励计划尚须履行的程序

根据《管理办法》的相关规定，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，公司尚需履行下列程序:

1.公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公

示激励对象的姓名和职务，公示期为10天。薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

2.公司应当对内幕信息知情人及激励对象在《激励计划草案》公告前6

个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

3.本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。股东会应当对《管理办

法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决

权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

274.本激励计划经公司股东会审议通过，公司董事会应根据股东会授权，自

股东会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会应根据股东会的授权办理具体的股票期权的行权、注销与限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。

5.其他根据《管理办法》等法律法规以及《激励计划草案》规定应当履行的程序。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划草案》的相关规定。本次激励计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施。

四、本激励计划的信息披露

根据公司出具的确认函，公司将根据《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定在董事会审议通过本股权激励计划后及时（两个交易日内）公告与本激励计划相关的董事会决议、《激励计划草案》及其摘要

等相关必要文件。除上述信息披露义务外，公司还将根据本激励计划的进程，按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，继续履行相应的后续信息披露义务。

综上所述，本所律师认为，公司的信息披露安排符合《管理办法》的规定，随着本次激励计划的进行，公司还应当根据《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的相关规定就本次激励计划的实施继续履行后续的信息披露义务。

五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划草案》及公司出具的确认函等，激励对象的资金来源为其自有或自筹资金，公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上所述，本所律师认为，公司已承诺不存在为本次激励计划的激励对象

28提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

六、本激励计划的实施对公司及全体股东利益的影响根据《激励计划草案》，本次激励计划的目的为“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住公司核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和公司核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”此外，公司董事会薪酬与考核委员会已对本激励计划是否损害公司及全体股东利益及合法情况出具意见，认为：“公司实施本次激励计划符合公司长远发展的需要，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”综上所述，本所律师认为，中矿资源本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》的规定。

七、关联董事回避表决情况

根据《激励计划草案》及公司提供的会议资料等文件，本次激励计划的激励对象包括公司现任董事张津伟、张银芳、钱秀娟，公司第七届董事会第三次会议就本次股权激励计划相关议案进行表决时，张津伟、张银芳、钱秀娟作为关联董事均已回避表决。除此之外，公司现任董事与本次股权激励计划的激励对象不存在关联关系。

综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象包括公司董事，该等关联董事已回避表决。公司董事会审议本激励计划的相关程序符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

29八、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，符合《管理办法》中有关上市公司实施股权激励的条件；本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》的相关规定；激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；本激励

计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件的情形。截至本法律意见书出具之日，公司就实施本激励计划已履行了现阶段必要的法律程序和信息披露义务，公司尚需就本激励计划根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的要求依法继续履行相关法定程序以及信息披露义务，本激励计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施。

本法律意见书一式叁份。

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