中矿资源集团股份有限公司

规范与关联方资金往来的管理制度(2025年10月修订)

（经第六届董事会第十九次会议审议通过）

第一章总则

第一条为了进一步规范中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）

与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来，避免控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《中矿资源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中矿资源集团股份有限公司关联交易制度》的有关规定，特制定本制度。

第二条公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控

制人及其他关联方之间的资金往来适用本制度。除本条规定外，本制度所称的公司均指公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。

第三条公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益。因违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的关联方包括关联法人和关联自然人，具体参见《中矿资源集团股份有限公司关联交易制度》。

第四条公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东、实际控制人应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、代偿债务、贷垫款项、担保等方式

损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第二章防止资金占用原则与关联方资金往来规范

第五条公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资

金往来中，不得占用公司资金。

第六条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实

际控制人及其他关联方使用：

（一）为公司控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给公司控股股东、实

际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。

前述所称“参股公司”，不包括由公司控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托公司控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为公司控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的

商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代公司控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他方式。

第七条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行的关联交易包括

但不限于：

（一）发生《股票上市规则》第6.1.1条规定的交易事项；

（二）发生《股票上市规则》第6.3.2条规定的交易事项；

（三）深圳证券交易所认定的其他属于关联交易的事项。

第八条公司在与公司关联方进行交易时，除应符合国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以外，还需依照《公司章程》《中矿资源集团股份有限公司关联交易制度》等规定的决策程序进行，并且应当遵守《中矿资源集团股份有限公司重大信息内部报告制度》和《中矿资源集团股份有限公司信息披露管理制度》履行相应的报告和信息披露义务。

第九条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上

应当以现金清偿。第十条严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强上市公司

独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的

资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，可以聘请符

合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联股东应当回避投票。

第三章关联方资金往来支付程序

第十一条公司与控股股东及其他关联方发生本制度第七条规定的交易需

要进行支付时，公司相关部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其它治理准则所规定的决策程序，并将有关股东会决议、董事会决议等相关决策文件备案。

第十二条公司财务管理部在支付之前，应当向公司财务总监提交支付依据，经公司财务总监审核同意后，公司财务管理部才能办理具体支付事宜。

第十三条公司财务管理部在办理与控股股东、实际控制人及其他关联方之

间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。

第四章审计和档案管理

第十四条公司聘请注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作时，应当对公司是否存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明做出公告。第十五条公司财务管理部应当认真核算、统计公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来事项，并建立专门的财务档案。

第十六条公司及下属子公司应定期编制公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。

第十七条公司审计监察部对公司关联方占用公司资金情况进行定期内审工作，并对相关内部控制执行情况进行监督、检查和评价，提出改进和处理意见，确保公司资金安全和经营活动的正常进行。

第五章责任追究

第十八条公司董事和高级管理人员在决策、审核、审批及直接处理与控股

股东、实际控制人及其他关联方的资金往来事项时，违反本制度要求给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，损失较为严重的，还应由相应的机构或人员予以罢免，同时，公司应向有关行政、司法机关主动举报、投诉，由有关部门追究其行政、民事、刑事法律责任。

第十九条公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反有关法律、行政法

规、部门规章和其他规范性文件占用公司资金的，公司应及时发出催还通知并同时向有关部门举报，要求有关部门追究其法律责任。给公司造成损失的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼及其它法律形式索赔。

第二十条公司应规范并尽可能的减少关联交易，在处理与控股股东、实际

控制人及其他关联方之间的经营性资金往来时，应当严格限制控股股东及其他关联方占用公司资金。

第六章附则

第二十一条本制度未尽事宜，依照本制度第一条所述的国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度

如与国家日后颁布的法律、行政法规或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行。

第二十二条本制度依据实际情况变化需要修改时，须由董事会审议通过。

第二十三条本制度由公司董事会负责解释。

第二十四条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实行。中矿资源集团股份有限公司

二〇二五年十月