北京国枫律师事务所

关于中矿资源集团股份有限公司

2026年股票期权与限制性股票激励计划

调整及首次授予相关事项的法律意见书

国枫律证字[2026]AN130-2号北京国枫律师事务所

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2026年股票期权与限制性股票激励计划

调整及首次授予相关事项的法律意见书

国枫律证字[2026]AN130-2号

致：中矿资源集团股份有限公司

根据本所与中矿资源签订的协议，本所律师接受中矿资源的委托，担任中矿资源实施本次激励计划的专项法律顾问，并已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规章、规范性文件以及

《公司章程》的规定出具了《北京国枫律师事务所关于中矿资源集团股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称《草案法律意见书》），现本所律师就中矿资源本次激励计划调整（以下简称“本次调整”）及首次授予所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次调整及首次授予的有关事实及法律文件进行了核查与验证。

本所律师在《草案法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书；如

无特别说明，本法律意见书中使用的简称与《草案法律意见书》中的同一简称具有相同含义。

1根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、

行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：

一、本次调整及首次授予的批准与授权

经查验公司提供的股东会、薪酬与考核委员会、董事会会议文件资料等，公司就本次调整及首次授予已履行的批准与授权程序如下：

（一）2026年06月25日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议通过了《关于公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。董事会薪酬与考核委员会出具了《关于2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

（二）2026年06月25日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

（三）公司于2026年06月26日起在公司内部系统公示了本次激励计划

拟首次授予激励对象的姓名和职务，公示时间为2026年06月26日至2026年07月06日，公示期不少于10天。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的异议。2026年07月07日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2026年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司董事会薪酬与考核委员会认为，列入本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

2（四）2026年07月13日，公司召开2026年第一次临时股东会审议通过了《关于公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并已于2026年07月14日对外披露了《关于2026年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2026年07月20日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议，审议通过了《关于调整2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2026年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权及限制性股票的议案》。

（六）2026年07月20日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通

过了《关于调整2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2026年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权及限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次调整以及授予日的首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及首次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划草案》的相关规定。

二、本次调整的具体内容

（一）个人异动鉴于公司本次激励计划拟首次授予部分中有7名激励对象因个人原因自愿

放弃参与本次激励计划，公司取消向上述激励对象拟授予的股票期权与限制性股票。同时，根据公司2026年第一次临时股东会的授权，董事会对本次激励计划首次授予的激励对象人数及授予数量进行调整，将上述激励对象自愿放弃的权益在本激励计划首次授予的其他激励对象之间进行分配。

3根据上述调整后，公司本次激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由

198人调整为191人，首次授予的股票期权数量不变；首次授予限制性股票的

激励对象由204人调整为197人，首次授予限制性股票的数量不变；预留权益数量不变。

除上述调整外，本次激励计划其他内容与公司2026年第一次临时股东会审议通过的方案一致。本次调整内容在公司2026年第一次临时股东会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东会审议。

综上所述，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划草案》的有关规定。

三、首次授予的具体内容

（一）授予日、授予数量及授予对象公司于2026年07月20日召开的第七届董事会第四次会议审议通过了《关于向2026年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权及限制性股票的议案》，同意以2026年07月20日为首次授予的授予日，向符合条件的191名激励对象首次授予股票期权1243.70万份，行权价格为59.80元/份；向符合条件的197名激励对象首次授予限制性股票789.30万股，

授予价格为29.90元/股。

根据公司出具的确认文件并经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予的授予日为公司股东会审议通过本次激励计划后60日内的交易日。

综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予的授予日、授予数量及授予对象的确定已履行了必要的程序，符合《管理办法》《激励计划草案》的相关规定。

四、首次授予的授予条件

根据《管理办法》以及《激励计划草案》等有关规定，同时满足下列授予

4条件时，公司董事会可根据股东会的授权向激励对象授予股票期权、限制性股

票：

（一）公司未发生以下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.证监会认定的其他情形。

根据公司第七届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议决议、公司

第七届董事会第四次会议决议、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具

的“安永华明（2026）审字第 70152082_A01号”《审计报告》及“安永华明

（2026）专字第 70152082_A01号”《内部控制审计报告》、公司利润分配相

关公告、公司及激励对象出具的书面确认文件，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、深交所、中

国执行信息公开网、信用中国、12309中国检察网、人民法院公告网等的公开

披露信息（查询日期：2026年07月17日至07月20日），截至查询日，公

5司及首次授予的授予对象均未发生以上情形。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划首次授予的授予条件已经满足，公司实施本次激励计划首次授予符合《管理办法》及《激励计划草案》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及首次授予取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的调整符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划草案》的有关规定；本次激励计划首次授

予的授予日、授予数量及授予对象符合《管理办法》及《激励计划草案》的有

关规定；本次激励计划首次授予的授予条件已经满足，公司实施本次激励计划首次授予符合《管理办法》及《激励计划草案》的相关规定；公司已按照《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履

行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》及其他法律、法规、规章及相关规范性文件的规定，履行后续信息披露义务及办理股票授予登记事项。

本法律意见书一式叁份。

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