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致：中矿资源集团股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于中矿资源集团股份有限公司

2024年度股东大会的

法律意见书

嘉源(2025)-04-299

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《中矿资源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，指派本所律师对公司2024年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证，并依法出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所指派律师现场见证了本次股东大会，查阅了公司提供的与本次股东大会有关的文件和资料，并进行了必要的审查和验证。在前述审查和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：就本所认为出具本法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确、完整及有效，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发表意见，不对本次股东大会审议的提案内容以及该等提案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

1嘉源·法律意见书

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经

发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集与召开程序

1、2025年4月24日，公司召开第六届董事会第十五次会议并决议召开本次股东大会。本次股东大会的召集人为公司董事会。

2、2025年4月25日，公司在《中国证券报》《证券时报》及深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）公告了《中矿资源集团股份有限公司关于召开2024年度股东大会的通知》（以下简称“《原会议通知》”），《原会议通知》载明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象及会议登记方法、联系方式等事项。

公司于2025年4月29日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于出售下属公司股权和债权暨关联交易的议案》《关于下属子公司签署购售电合同暨日常关联交易的议案》和《关于下属子公司签署储能柜设备租赁协议暨日常关联交易的议案》，该等议案须提交公司股东大会审议批准。公司控股股东中色矿业集团有限公司提请将前述议案作为新增临时提案，提交公司2024年度股东大会一并审议。公司于2025年4月30日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上以公告形式刊登了《中矿资源集团股份有限公司关于召开2024年度股东大会的通知（增加临时提案后）》（与《原会议通知》以下合称“《会议通知》”）。

3、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。本次股东大

会现场会议于2025年5月15日14:00在北京市丰台区金泽路161号锐中心39

层1号会议室举行，现场会议由公司董事长王平卫先生主持。本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（以下简称“网络投票系统”）进行，股东既可以登录深圳证券交易所交易系统进行投票，也可以登录深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。股东通过深圳证券交易所交易系统进行

2嘉源·法律意见书

网络投票的时间为2025年5月15日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—

15:00；股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2025年

5月15日9:15-15:00期间的任意时间。

本所认为，本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

1、根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件，以及深圳证券信息有限公司提供的统计结果，现场出席会议的股东、股东代表以及通过网络投票的股东共计314名，代表股份158375989股，占公司享有表决权的股份总数的21.9512%。

2、出席本次股东大会现场会议的股东和代理人均持有相关身份证明，其中

委托代理人持有书面授权委托书。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份由深圳证券信息有限公司进行认证。

3、本次股东大会的召集人为董事会。

4、公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，列席本次股东大会

的其他人员为公司高级管理人员、公司法律顾问及其他相关人员。

本所认为，现场出席本次股东大会的会议人员资格以及召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序与表决结果1、本次股东大会对通知中列明的提案进行了审议，所审议的提案与《会议通知》所述内容相符，本次股东大会没有对《会议通知》中未列明的事项进行表决，也未出现修改原提案的情形。会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

3嘉源·法律意见书

2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对通知中列明的事

项逐项进行了表决。公司按照《公司章程》的表决票清点程序对本次股东大会现场会议的表决票进行清点和统计。

3、网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投

票总数和统计数。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

4、本次股东大会审议了如下提案：

（1）《公司2024年度董事会工作报告》

总表决结果：

同意158207749股，占出席会议有表决权股份总数的99.8938％；反对112660股，占出席会议有表决权股份总数的0.0711％；弃权55580股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0351％。

其中，中小股东表决情况：

同意71295024股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.7646％；

反对112660股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.1576％；弃权55580股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的

0.0778％。

（2）《公司2024年度监事会工作报告》

总表决结果：

同意158208849股，占出席会议有表决权股份总数的99.8945％；反对110560股，占出席会议有表决权股份总数的0.0698％；弃权56580股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议有表决权股份总数的0.0357％。

其中，中小股东表决情况：

4嘉源·法律意见书

同意71296124股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.7661％；

反对110560股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.1547％；弃权56580股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0792％。

（3）《公司2024年年度报告》及其摘要

总表决结果：

同意158207109股，占出席会议有表决权股份总数的99.8934％；反对112160股，占出席会议有表决权股份总数的0.0708％；弃权56720股（其中，因未投票默认弃权1140股），占出席会议有表决权股份总数的0.0358％。

其中，中小股东表决情况：

同意71294384股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.7637％；

反对112160股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.1569％；弃权56720股（其中，因未投票默认弃权1140股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0794％。

（4）《公司2024年度财务决算报告》

总表决结果：

同意158208009股，占出席会议有表决权股份总数的99.8939％；反对112160股，占出席会议有表决权股份总数的0.0708％；弃权55820股（其中，因未投票默认弃权240股），占出席会议有表决权股份总数的0.0352％。

其中，中小股东表决情况：

同意71295284股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.7649％；

反对112160股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.1569％；弃权55820股（其中，因未投票默认弃权240股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0781％。

5嘉源·法律意见书

（5）《公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

总表决结果：

同意158199789股，占出席会议有表决权股份总数的99.8887％；反对143480股，占出席会议有表决权股份总数的0.0906％；弃权32720股（其中，因未投票默认弃权1140股），占出席会议有表决权股份总数的0.0207％。

其中，中小股东表决情况：

同意71287064股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.7534％；

反对143480股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.2008％；弃权32720股（其中，因未投票默认弃权1140股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0458％。

（6）《关于聘请公司2025年度审计机构的议案》

总表决结果：

同意153224505股，占出席会议有表决权股份总数的96.7473％；反对5095264股，占出席会议有表决权股份总数的3.2172％；弃权56220股（其中，因未投票默认弃权1240股），占出席会议有表决权股份总数的0.0355％。

其中，中小股东表决情况：

同意66311780股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的92.7914％；

反对5095264股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的7.1299％；弃权

56220股（其中，因未投票默认弃权1240股），占出席会议中小股东有表决权

股份总数的0.0787％。

（7）《关于公司2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

总表决结果：

6嘉源·法律意见书

同意158232809股，占出席会议有表决权股份总数的99.9096％；反对109860股，占出席会议有表决权股份总数的0.0694％；弃权33320股（其中，因未投票默认弃权340股），占出席会议有表决权股份总数的0.0210％。

其中，中小股东表决情况：

同意71320084股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.7996％；

反对109860股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.1537％；弃权33320股（其中，因未投票默认弃权340股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0466％。

（8）《关于公司及子公司2025年度对外担保额度预计的议案》

总表决结果：

同意151680993股，占出席会议有表决权股份总数的95.7727％；反对6659076股，占出席会议有表决权股份总数的4.2046％；弃权35920股（其中，因未投票默认弃权340股），占出席会议有表决权股份总数的0.0227％。

其中，中小股东表决情况：

同意64768268股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的90.6316％；

反对6659076股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的9.3182％；弃权

35920股（其中，因未投票默认弃权340股），占出席会议中小股东有表决权股

份总数的0.0503％。

（9）《关于开展外汇套期保值业务和商品期货期权套期保值业务的议案》

总表决结果：

同意158208509股，占出席会议有表决权股份总数的99.8943％；反对132660股，占出席会议有表决权股份总数的0.0838％；弃权34820股（其中，因未投票默认弃权340股），占出席会议有表决权股份总数的0.0220％。

7嘉源·法律意见书其中，中小股东表决情况：

同意71295784股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.7656％；

反对132660股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.1856％；弃权34820股（其中，因未投票默认弃权340股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0487％。

（10）《关于变更公司住所并修订＜公司章程＞的议案》

总表决结果：

同意158223509股，占出席会议有表决权股份总数的99.9037％；反对118360股，占出席会议有表决权股份总数的0.0747％；弃权34120股（其中，因未投票默认弃权240股），占出席会议有表决权股份总数的0.0215％。

其中，中小股东表决情况：

同意71310784股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.7866％；

反对118360股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.1656％；弃权34120股（其中，因未投票默认弃权240股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0477％。

（11）《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》

总表决结果：

同意151353200股，占出席会议有表决权股份总数的95.5657％；反对6986069股，占出席会议有表决权股份总数的4.4111％；弃权36720股（其中，因未投票默认弃权240股），占出席会议有表决权股份总数的0.0232％。

其中，中小股东表决情况：

同意64440475股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的90.1729％；

反对6986069股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的9.7757％；弃权

8嘉源·法律意见书

36720股（其中，因未投票默认弃权240股），占出席会议中小股东有表决权股

份总数的0.0514％。

（12）《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

总表决结果：

同意151353400股，占出席会议有表决权股份总数的95.5659％；反对6986369股，占出席会议有表决权股份总数的4.4113％；弃权36220股（其中，因未投票默认弃权1740股），占出席会议有表决权股份总数的0.0229％。

其中，中小股东表决情况：

同意64440675股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的90.1731％；

反对6986369股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的9.7762％；弃权

36220股（其中，因未投票默认弃权1740股），占出席会议中小股东有表决权

股份总数的0.0507％。

（13）《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》

总表决结果：

同意151362900股，占出席会议有表决权股份总数的95.5719％；反对6976569股，占出席会议有表决权股份总数的4.4051％；弃权36520股（其中，因未投票默认弃权340股），占出席会议有表决权股份总数的0.0231％。

其中，中小股东表决情况：

同意64450175股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的90.1864％；

反对6976569股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的9.7625％；弃权

36520股（其中，因未投票默认弃权340股），占出席会议中小股东有表决权股

份总数的0.0511％。

（14）《关于修订＜关联交易制度＞的议案》

9嘉源·法律意见书

总表决结果：

同意151343400股，占出席会议有表决权股份总数的95.5596％；反对7000069股，占出席会议有表决权股份总数的4.4199％；弃权32520股（其中，因未投票默认弃权340股），占出席会议有表决权股份总数的0.0205％。

其中，中小股东表决情况：

同意64430675股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的90.1592％；

反对7000069股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的9.7953％；弃权

32520股（其中，因未投票默认弃权340股），占出席会议中小股东有表决权股

份总数的0.0455％。

（15）《关于修订＜对外担保管理制度＞的议案》

总表决结果：

同意151347480股，占出席会议有表决权股份总数的95.5621％；反对6993989股，占出席会议有表决权股份总数的4.4161％；弃权34520股（其中，因未投票默认弃权340股），占出席会议有表决权股份总数的0.0218％。

其中，中小股东表决情况：

同意64434755股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的90.1649％；

反对6993989股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的9.7868％；弃权

34520股（其中，因未投票默认弃权340股），占出席会议中小股东有表决权股

份总数的0.0483％。

（16）《关于修订＜对外投资管理办法＞的议案》

总表决结果：

10嘉源·法律意见书

同意151365480股，占出席会议有表决权股份总数的95.5735％；反对6975989股，占出席会议有表决权股份总数的4.4047％；弃权34520股（其中，因未投票默认弃权340股），占出席会议有表决权股份总数的0.0218％。

其中，中小股东表决情况：

同意64452755股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的90.1901％；

反对6975989股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的9.7616％；弃权

34520股（其中，因未投票默认弃权340股），占出席会议中小股东有表决权股

份总数的0.0483％。

（17）《关于修订＜募集资金管理办法＞的议案》

总表决结果：

同意151367800股，占出席会议有表决权股份总数的95.5750％；反对6973969股，占出席会议有表决权股份总数的4.4034％；弃权34220股（其中，因未投票默认弃权340股），占出席会议有表决权股份总数的0.0216％。

其中，中小股东表决情况：

同意64455075股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的90.1933％；

反对6973969股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的9.7588％；弃权

34220股（其中，因未投票默认弃权340股），占出席会议中小股东有表决权股

份总数的0.0479％。

（18）《关于出售下属公司股权和债权暨关联交易的议案》

总表决结果：

同意45217069股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的99.1557%；

反对343780股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0.7539%；弃权

41220股（其中，因未投票默认弃权2840股），占出席会议非关联股东有表决

权股份总数的0.0904%。

11嘉源·法律意见书其中，中小股东表决情况：

同意43078264股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的

99.1142%；反对343780股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的

0.7910%；弃权41220股（其中，因未投票默认弃权2840股），占出席会议非关

联中小股东有表决权股份总数的0.0948%。

（19）《关于下属子公司签署购售电合同暨日常关联交易的议案》

总表决结果：

同意45206769股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的99.1332%；

反对363080股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0.7962%；弃权

32220股（其中，因未投票默认弃权340股），占出席会议非关联股东有表决权

股份总数的0.0707%。

其中，中小股东表决情况：

同意43067964股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的

99.0905%；反对363080股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的

0.8354%；弃权32220股（其中，因未投票默认弃权340股），占出席会议非关

联中小股东有表决权股份总数的0.0741%。

（20）《关于下属子公司签署储能柜设备租赁协议暨日常关联交易的议案》

总表决结果：

同意45211069股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的99.1426%；

反对360780股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0.7911%；弃权

30220股（其中，因未投票默认弃权340股），占出席会议非关联股东有表决权

股份总数的0.0663%。

其中，中小股东表决情况：

12嘉源·法律意见书

同意43072264股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的

99.1004%；反对360780股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的

0.8301%；弃权30220股（其中，因未投票默认弃权340股），占出席会议非关

联中小股东有表决权股份总数的0.0695%。

上述提案1至提案7、提案9、提案11至提案20均为普通决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权过半数通过；上述提案

8、提案10为特别决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持

有效表决权三分之二以上通过。根据统计的现场及网络投票结果，本次股东大会审议的前述提案均获通过，其中提案1至提案7、提案9、提案11至提案20以普通决议形式通过，提案8、提案10以特别决议形式通过。上述提案18至提案

20涉及关联交易，关联股东已回避表决。

本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见综上，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。

（此页以下无正文）

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