万达电影:关于修订《公司章程》及相关公司治理制度的公告

万达电影股份有限公司

股票代码：002739股票简称：万达电影公告编号：2025-054

万达电影股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关公司治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万达电影股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月12日召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》，现将相关情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况

为进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。因本次修订涉及条款较多，为突出列示修订重点，对于仅涉及“股东大会”调整为“股东会”的表述，不影响条款含义的字词或标点符号等非实质性变更以及因增加或删除部分条款而导致的条款序号变化不再逐条列示。其他主要修订内容对照如下：

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修订前修订后

第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十八条公司由原北京万达电影院线有限公司以整体变更方式设立，原

北京万达电影院线有限公司全体股东共同作为发起人，在公司设立时以其所持有的原北京万达电影院线有限公司的股份所对应的净资产折股的方式认购第十九条公司发起人为大连万达集团股份有限公司和大连万达集团商

公司股份，注册资本在公司设立时全部缴足。业管理有限公司，在公司设立时以其所持有的原北京万达电影院线有限公司的公司设立时发起人及其持股数量、持股比例如下表所示：股份所对应的净资产折股的方式认购公司股份，公司设立时发行的股份总数为发起人名称持股数量（万股）持股比例10000万股，面额股的每股数额为1元。

大连万达集团股份有限公司950095%

大连万达集团商业管理有限公司5005%

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第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资助，公司实施员工持股计划的除外。

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权助。作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东东有权请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

3万达电影股份有限公司本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求请求人民法院撤销。人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

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程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法

者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东讼。

可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司

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的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证新增

监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

新增（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

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（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股新增票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

新增遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十四条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依

（一）决定公司的经营方针和投资计划；法行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

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（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十六条的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审（十二）审议批准变更募集资金用途事项；计总资产30%的事项；（十三）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；度股东大会召开日失效；

（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下定的其他事项。

一年度股东大会召开日失效；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

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（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有

有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提东大会补充通知，公告临时提案的内容。

案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股除外。

东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大通知中已列明的提案或者增加新的提案。

会不得进行表决并作出决议。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

下列内容：内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

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（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、的指示；反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。印章。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当第七十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理

出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。人员应当列席并接受股东的质询。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外其他事项。

的其他事项。

第七十九条……第八十二条……

董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行

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政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东公开请权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低投票权应当向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。禁止以有偿持股比例限制。或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十五条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时选选举两名以上董事或监事时实行累积投票制度。股东大会以累积投票方举两名以上非独立董事，或者公司选举两名以上独立董事时，实行累积投票式选举董事的，董事和独立董事的表决应当分别进行。

制。股东会以累积投票方式选举董事的，董事和独立董事的表决应当分别进行。

……

第八十四条董事、监事候选人提名的方式和程序为：第八十六条董事候选人提名的方式和程序为：

（一）单独或者合计持有公司6%以上股份且持有时间在一年以上的股东（一）单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可提名下一届董事会非

可提名下一届董事会非独立董事候选人；单独或者合计持有公司6%以上股独立董事候选人。

份，且持有时间在一年以上的股东可提名下一届监事会非职工代表监事候选（二）董事在任职期间辞职的，由原提名股东提出新候选人，提名股东应人；职工代表监事由职工代表大会或其他形式民主选举产生。将书面提案、候选董事的简历及候选人同意接受提名的书面确认一并提交董事

（二）董事、监事在任职期间辞职的，由原提名股东提出新候选人，提会，并由董事会审议后公告，股东会选举产生。

名股东应将书面提案、候选董事、监事的简历及候选人同意接受提名的书面（三）对于董事候选人的提名应以书面形式于董事会召开日前至少十天送

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确认一并提交董事会，并由董事会审议后公告，股东大会选举产生。交公司董事会秘书。

（三）对于董事、监事候选人的提名应以书面形式于董事会召开日前至少十天送交公司董事会秘书。

第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓期满未逾5年；刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。人；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市

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任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

公司董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。

公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负

实义务：有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者

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（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政

属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

……（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手第一百零五条董事离职应当完成各项工作移交手续，并且在其辞职生续。其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章效或者任期届满之日起一年内，仍应对公司和股东负有忠实义务。董事在任职程规定的合理期限内仍然有效。期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。董事离职时尚未董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密保密的义务在其任职结束履行完毕的承诺，仍应当履行。

后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；董事在其辞职生效或者任期届满之董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后日起1年内，仍应对公司负有其他忠实义务。仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

新增第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

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无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

第一百零五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决新增

策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交

新增易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社新增会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

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（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

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第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

新增

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠

实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

新增（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

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第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

新增（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交

董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

新增

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

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第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会

审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

整合新增“第五章第四节董事会专门委员会”，对应“第一百三十三条、删除原“第一百一十三条、第一百一十四条、第一百一十五条、第一百一

第一百三十四条、第一百三十五条、第一百三十六条、第一百三十七条、第十六条”关于董事会专门委员会的内容一百三十八条、第一百三十九条、第一百四十条”

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。或者转为增加公司注册资本。

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法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，资本的25%。可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十九条……

公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值

且报告期内盈利，不进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润30%的，公司应当在披露利润分配方案的同时，披露下列内容：

（一）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债

能力、资金需求等因素，对不进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说

第一百五十八条……明；

（二）留存未分配利润的预计用途以及收益情况；

（三）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；

（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

上市公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债表中未

分配利润为正值的，公司应当在利润分配相关公告中披露上市公司控股子公

20万达电影股份有限公司

司向母公司实施利润分配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

……

第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司第一百六十条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务收支和经济活动进行内部审计监督。财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检新增

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构新增负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计新增

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十七条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，新增可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

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第一百八十三条公司依照本章程第一百五十四条的规定弥补亏损后，仍

有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十二条第二款的规新增定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十四条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东

新增应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十五条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购新增权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十二条公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第一百八十九条公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。清算组由董事组成，不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履

22万达电影股份有限公司组进行清算。行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财第一百九十五条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

担赔偿责任。

以上事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记、章程修改并备案等事宜，上述修订最终以工商登记机关核准的内容为准。

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二、修订及制定相关公司治理制度情况

为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步健全公司治理机制，提高规范运作水平，根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所主板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、

法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》修订情况，公司拟修订和制定部分治理制度，具体如下：

序号制度名称类型