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北京市中伦（广州）律师事务所关于广东光华科技股份有限公司

2024年年度股东大会的法律意见书

致：广东光华科技股份有限公司

北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受广东光华科技股份有

限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师全奋、谢兵（以下简称“本所律师”）出席公司2024年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《广东光华科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司本次股东大会进行见证并出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》

《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定

发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

-1-法律意见书

本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师已经按照《上市公司股东会规则》的相关要求对公司本次会议的真

实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集程序经核查，公司本次股东大会由第六届董事会召集，具体情况如下：

（一）2025年4月23日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过

了《关于召开2024年年度股东大会的议案》。

（二）根据公司第五届董事会第十七次会议决议，2025年4月24日，公司在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《广东光华科技股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》。据此，公司董事会已在会议召开二十日以前以公告形式通知了股东。会议通知内容符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

据此，本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

二、本次股东大会的召开程序

（一）根据出席本次股东大会现场会议的股东签名表、身份证明，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共5名。有关的授权委托书已于本次股东大会召开前置备于公司住所。经本所律师见证，股东提供的授权委托书及其它相关文件符合形式要件，授权委托书有效。

（二）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签

-2-法律意见书名表上签名。经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日登记在册的公司股东。

（三）本次股东大会现场会议于2025年5月15日下午14:30在广东光华科

技股份有限公司办公楼五楼会议室（汕头市大学路295号）如期召开，公司董事长陈汉昭主持本次会议。本次股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股东代理人。

（四）本次股东大会的网络投票时间为2025年5月15日。其中，通过深圳

证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年5月15日上午9:15-

9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为

2025年5月15日9:15-15:00期间的任意时间。

（五）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票有效期间内，通过网络投票系统直接投票的股东总计249名。

据此，本所律师认为本次股东大会的召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

三、出席本次股东大会人员、召集人的资格

（一）股东及股东代理人

本次股东大会的股权登记日为2025年5月12日。经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共5名，代表股份25431480股，占公司有表决权股份总数的5.4689%。经核查，上述股东均为股权登记日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并持有公司股票的股东。

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数249名，代表股份156002791股，占公司有表决权股份总数的33.5474%，通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行认证。本所律师无法对网络投票股东资格-3-法律意见书

进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

（二）其他出席及列席会议人员

除上述公司股东外，公司董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，总经理和其他高级管理人员列席了本次会议。本所律师列席了本次会议。

（三）本次股东大会的召集人本次股东大会的召集人为公司董事会。

据此，本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，并进行了监票、计票，并当场公布了表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络投票统计结果。据此，在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：

（一）《2024年年度报告及摘要》

表决结果：同意181177471股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8585%；反对220000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.1213%；弃权36800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大

会有效表决权股份总数的0.0203%。

其中，中小股东表决结果：同意3678411股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的93.4743%；反对220000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的5.5906%；弃权36800股（其中，因未投票默认弃权-4-法律意见书

0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.9351%。

该项议案表决通过。

（二）《2024年年度董事会工作报告》

表决结果：同意181177471股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8585%；反对220000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.1213%；弃权36800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大

会有效表决权股份总数的0.0203%。

其中，中小股东表决结果：同意3678411股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的93.4743%；反对220000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的5.5906%；弃权36800股（其中，因未投票默认弃权

0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.9351%。

该项议案表决通过。

（三）《2024年年度监事会工作报告》

表决结果：同意181177471股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8585%；反对220000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.1213%；弃权36800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大

会有效表决权股份总数的0.0203%。

其中，中小股东表决结果：同意3678411股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的93.4743%；反对220000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的5.5906%；弃权36800股（其中，因未投票默认弃权

0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.9351%。

该项议案表决通过。

（四）《2024年年度财务决算报告》

表决结果：同意181175071股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数-5-法律意见书

的99.8571%；反对220400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.1215%；弃权38800股（其中，因未投票默认弃权2000股），占出席本次股

东大会有效表决权股份总数的0.0214%。

其中，中小股东表决结果：同意3676011股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的93.4133%；反对220400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的5.6007%；弃权38800股（其中，因未投票默认弃权2000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.9860%。

该项议案表决通过。

（五）《2024年度利润分配预案》

表决结果：同意181140371股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8380%；反对258400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.1424%；弃权35500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大

会有效表决权股份总数的0.0196%。

其中，中小股东表决结果：同意3641311股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的92.5315%；反对258400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.5664%；弃权35500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.9021%。

该项议案表决通过。

（六）逐项审议《关于公司董事2024年度及2025年度薪酬的议案》

（1）2024年度董事薪酬（含税）

6.1董事长陈汉昭先生薪酬

关联股东陈汉昭先生回避表决。

表决结果：同意156171191股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7763%；反对295500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的-6-法律意见书

0.1888%；弃权54700股（其中，因未投票默认弃权2000股），占出席本次股东

大会有效表决权股份总数的0.0349%。

其中，中小股东表决结果：同意3585011股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的91.1009%；反对295500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的7.5091%；弃权54700股（其中，因未投票默认弃权

2000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.3900%。

该项议案表决通过。

6.2董事高万里先生薪酬

表决结果：同意181082871股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8063%；反对296700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.1635%；弃权54700股（其中，因未投票默认弃权2000股），占出席本次股东

大会有效表决权股份总数的0.0301%。

其中，中小股东表决结果：同意3583811股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的91.0704%；反对296700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的7.5396%；弃权54700股（其中，因未投票默认弃权

2000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.3900%。

该项议案表决通过。

6.3董事余军文先生薪酬

表决结果：同意181079871股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8047%；反对299700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.1652%；弃权54700股（其中，因未投票默认弃权2000股），占出席本次股东

大会有效表决权股份总数的0.0301%。

其中，中小股东表决结果：同意3580811股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的90.9941%；反对299700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的7.6159%；弃权54700股（其中，因未投票默认弃权-7-法律意见书

2000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.3900%。

该项议案表决通过。

6.4独立董事津贴

表决结果：同意181072971股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8009%；反对306200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.1688%；弃权55100股（其中，因未投票默认弃权2000股），占出席本次股东

大会有效表决权股份总数的0.0304%。

其中，中小股东表决结果：同意3573911股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的90.8188%；反对306200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的7.7810%；弃权55100股（其中，因未投票默认弃权

2000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.4002%。

该项议案表决通过。

（2）2025年度董事薪酬（含税）

6.5董事长陈汉昭先生基本薪酬

关联股东陈汉昭先生回避表决。

表决结果：同意156167691股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7740%；反对299000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.1910%；弃权54700股（其中，因未投票默认弃权2000股），占出席本次股东

大会有效表决权股份总数的0.0349%。

其中，中小股东表决结果：同意3581511股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的91.0119%；反对299000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的7.5981%；弃权54700股（其中，因未投票默认弃权

2000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.3900%。

该项议案表决通过。

-8-法律意见书

6.6董事高万里先生基本薪酬

表决结果：同意181080571股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8051%；反对299000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.1648%；弃权54700股（其中，因未投票默认弃权2000股），占出席本次股东

大会有效表决权股份总数的0.0301%。

其中，中小股东表决结果：同意3581511股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的91.0119%；反对299000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的7.5981%；弃权54700股（其中，因未投票默认弃权

2000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.3900%。

该项议案表决通过。

6.7董事余军文先生基本薪酬

表决结果：同意181080571股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8051%；反对299000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.1648%；弃权54700股（其中，因未投票默认弃权2000股），占出席本次股

东大会有效表决权股份总数的0.0301%。

其中，中小股东表决结果：同意3581511股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的91.0119%；反对299000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的7.5981%；弃权54700股（其中，因未投票默认弃权

2000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.3900%。

该项议案表决通过。

6.8独立董事津贴

表决结果：同意181078271股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8038%；反对306900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.1692%；弃权49100股（其中，因未投票默认弃权2000股），占出席本次股

东大会有效表决权股份总数的0.0271%。

-9-法律意见书其中，中小股东表决结果：同意3579211股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的90.9535%；反对306900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的7.7988%；弃权49100股（其中，因未投票默认弃权

2000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.2477%。

该项议案表决通过。

（七）《关于公司2025年度向银行申请办理综合授信业务并提供担保的议案》

表决结果：同意181129371股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8320%；反对260000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.1433%；弃权44900股（其中，因未投票默认弃权2000股），占出席本次股东

大会有效表决权股份总数的0.0247%。

其中，中小股东表决结果：同意3630311股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的92.2520%；反对260000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.6070%；弃权44900股（其中，因未投票默认弃权2000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.1410%。

该项议案表决通过。

（八）《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：同意181157771股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8476%；反对236200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.1302%；弃权40300股（其中，因未投票默认弃权2000股），占出席本次股

东大会有效表决权股份总数的0.0222%。

其中，中小股东表决结果：同意3658711股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的92.9737%；反对236200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.0022%；弃权40300股（其中，因未投票默认弃权2000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.0241%。

-10-法律意见书该项议案表决通过。

（九）《关于开展外汇衍生品业务的议案》

表决结果：同意181125471股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8298%；反对269700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.1486%；弃权39100股（其中，因未投票默认弃权3700股），占出席本次股

东大会有效表决权股份总数的0.0216%。

其中，中小股东表决结果：同意3626411股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的92.1529%；反对269700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.8535%；弃权39100股（其中，因未投票默认弃权3700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.9936%。

该项议案表决通过。

（十）《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

表决结果：同意181143271股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8396%；反对250600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.1381%；弃权40400股（其中，因未投票默认弃权2000股），占出席本次股

东大会有效表决权股份总数的0.0223%。

其中，中小股东表决结果：同意3644211股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的92.6052%；反对250600股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.3681%；弃权40400股（其中，因未投票默认弃权2000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.0266%。

该项议案表决通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。

-11-法律意见书

五、结论意见综上，本所律师认为：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法

律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）

-12-法律意见书（本页为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东光华科技股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见书》的签章页）

北京市中伦（广州）律师事务所

负责人：______________经办律师：______________胡铁军全奋

______________谢兵

2025年5月15日