*ST三圣:重庆三圣实业股份有限公司重整计划草案

重庆三圣实业股份有限公司

重整计划（草案）

二〇二五年十月三十日目录

释义....................................................1

前言....................................................7

摘要....................................................9

正文...................................................11

一、基本情况...............................................11

（一）设立情况..............................................11

（二）股本情况..............................................11

（三）资产情况..............................................11

（四）负债情况..............................................12

（五）偿债能力分析............................................13

二、出资人权益调整方案..........................................15

（一）出资人权益调整的原因及必要性....................................15

（二）出资人组的构成...........................................15

（三）出资人权益调整内容.........................................15

（四）锁定期安排.............................................16

（五）出资人权益调整方案的执行效果....................................16

三、债权分类和调整方案..........................................17

（一）职工债权..............................................17

（二）税款债权..............................................17

（三）有财产担保债权...........................................17

（四）普通债权..............................................18

四、债权受偿方案.............................................18

（一）职工债权..............................................19

（二）税款债权..............................................19

（三）有财产担保债权...........................................19

（四）普通债权..............................................20

（五）融资租赁债权............................................21

（六）暂缓确定债权及预计债权.......................................21

（七）劣后债权..............................................21

五、重整投资人的引入情况.........................................22

（一）重整投资人的招募情况........................................22

（二）重整投资人的基本情况........................................22

（三）重整投资人参与重整投资的对价....................................23

（四）重整投资人投入资金的用途......................................24

六、经营方案...............................................25

（一）保留在上市公司的医药制造板块经营方案................................25

（二）剥离出上市公司体系的建材类资产的经营方案..............................28

七、财产处置方案.............................................41

（一）财产处置的范围...........................................41

八、重整计划的生效............................................42

（一）重整计划生效的条件.........................................42

（二）重整计划草案的表决.........................................42

九、重整计划的执行............................................43

（一）执行主体..............................................43

（二）执行期限..............................................43

（三）执行期限的延长...........................................43

（四）执行完毕的标准...........................................43

（五）协助执行事项............................................44

（六）重整计划无法执行的安排.......................................44

十、重整计划执行的监督..........................................45

（一）监督主体..............................................45

（二）监督期限..............................................45

（三）监督期限内管理人、三圣股份、信托运营平台的职责......................45

十一、关于执行重整计划的其他事宜.....................................46

（一）债权清偿和认定的相关安排......................................46

（二）偿债资源的分配与执行........................................46

（三）偿债资源的提存、处理与补充分配...................................48

（四）信托计划内担保财产处置和对应债权人偿债资源的领受..................49

（五）破产费用的支付及共益债务的清偿...................................49

（六）债务人财产强制措施的解除或配合工作.................................50

（七）债务人信用等级的恢复........................................51

（八）债权人对第三方主体追偿权的行使...................................51

（九）重整计划的解释与修正........................................52

（十）未尽事宜..............................................53

附件一..................................................55

附件二................................................56释义

除非本重整计划草案中另有明确所指，下列名词的含义为：

“破产法”指自2007年6月1日起施行的《中华人民共和国企业破产法》

“预重整工作规范”指重庆市第五中级人民法院2024年9月3日发布的《预重整与破产重整衔接工作规范（试行）》

“法院”或“重庆五中院”指重庆市第五中级人民法院

“三圣股份”或“公司”或指重庆三圣实业股份有限公司

“债务人”或“上市公司”

“重庆春瑞”指重庆春瑞医药化工有限公司

“辽源百康”指辽源市百康药业有限责任公司

“武胜春瑞”指四川武胜春瑞医药化工有限公司

“寿光增瑞”指山东寿光增瑞化工有限公司

“两江三圣”指重庆市两江三圣建材有限公司

“北碚新材”指重庆市北碚区三圣新材料科技有限公司

“债权人”指符合《破产法》第四十四条规定的，三圣股份的某个、部分或全体债权人

1“辅助机构”指经主要债权人同意，三圣股份在预重整期间

聘请的协助开展预重整工作的中介机构北京

市金杜（深圳）律师事务所和信永中和会计

师事务所（特殊普通合伙）重庆分所

“管理人”指由重庆五中院依法指定的三圣股份破产管理人

“出资人”或“股东”指截至三圣股份出资人组会议股权登记日下午收市时在中登深圳分公司登记在册的三圣股份股东

“实际控制人”指三圣股份实际控制人潘先文

“冀衡集团”或“产业投资指河北冀衡集团有限公司人”

“深圳高新投”指深圳市高新投集团有限公司

“重庆镭登恩”指重庆镭登恩私募证券投资基金管理有限公司

“财务投资人”指深圳高新投与重庆镭登恩合称

“投资人”指冀衡集团、深圳高新投、重庆镭登恩合称

“冀衡药业”指河北冀衡药业股份有限公司

“投资协议”指由上市公司、重整投资人于2024年12月18日签署的《重庆三圣实业股份有限公司与河北冀衡集团有限公司、深圳市高新投集团有

限公司、重庆镭登恩私募证券投资基金管理有限公司之重整投资协议》及于2024年12月23日签署的《重庆三圣实业股份有限公

2司与河北冀衡集团有限公司、深圳市高新投

集团有限公司、重庆镭登恩私募证券投资基金管理有限公司之重整投资协议之补充协议》

“评估机构”指为三圣股份预重整/重整需要提供评估、偿债能力分析服务的重庆金地房地产土地评估有限公司“评估报告”指评估机构为三圣股份预重整/重整出具的《重庆三圣实业股份有限公司拟破产重整涉及的重整资产清算价值评估项目资产评估报告》

“财务顾问”指为三圣股份预重整/重整提供专项财务顾问服务的西南证券股份有限公司“重整后股权价值分析报指财务顾问出具的《西南证券股份有限公司关告”于重庆三圣实业股份有限公司之重整后股权价值分析报告》

“律泊智破系统”指为三圣股份预重整/重整需要提供债权申报审

查、信息披露、通知与收集等服务的网络平台（https://www.lawporter.com/）

“市场价值”指评估报告中确定的价值类型的一种

“清算价值”指评估报告中确定的价值类型的一种

“偿债能力分析报告”指评估机构为三圣股份预重整/重整出具的偿债能力分析报告

“债权申报/评估基准日”指2024年8月31日

3“重组协议”指预重整期间三圣股份制定的以重整为目的，

与债权人、投资人以及其他利害关系人进行协商的重整方案，即《重庆三圣实业股份有限公司预重整重组协议暨重整计划草案》“重组协议之出资人权益指《重庆三圣实业股份有限公司预重整重组协调整方案”议暨重整计划草案之出资人权益调整方案》

“重整计划草案”指以重组协议为基础制定并提交重庆五中院与三圣股份债权人会议的重整计划草案

“重整计划”指根据《破产法》规定，由重庆五中院批准的以重组协议/重整计划草案为基础制定的重整计划

“中国证监会”指中国证券监督管理委员会

“深交所”指深圳证券交易所

“中登深圳分公司”指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

“转增股票”指根据重整计划规定的出资人权益调整方案，以三圣股份流通股为基数，实施资本公积转增股本形成的股票

“职工债权”指《破产法》第八十二条第一款第二项规定的，债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金

4“税款债权”指《破产法》第八十二条第一款第三项规定的，债务人所欠税款形成的债权“有财产担保债权”指《破产法》第八十二条第一款第一项规定的，对债务人特定财产享有担保权的债权“普通债权”指《破产法》第八十二条第一款第四项规定的，债权人对债务人享有的普通债权“关联债权”指三圣股份以外的三圣股份合并报表范围内的企业对三圣股份享有的债权

“劣后债权”指《全国法院破产审判工作会议纪要》第二十

八条规定的，民事惩罚性赔偿金、行政罚款、刑事罚金等惩罚性债权

“暂缓确定债权”指已向管理人申报，但因涉及未决诉讼等原因而尚未审查确定的债权

“未申报债权”指三圣股份账面存在记载，未在债权申报期限内申报但可能受法律保护的债权

“预计债权”指未向管理人申报但受法律保护的债权

“建材一号公司”指三圣建材一号企业管理有限公司

“建材二号公司”指三圣建材二号企业管理有限公司

“建材三号公司”指三圣建材三号企业管理有限公司“信托财产价值咨询报指评估机构针对三圣股份信托财产出具的《重告”庆三圣实业股份有限公司破产重整涉及拟设

5立信托计划的信托财产价值咨询报告》“公司法”指2023年修订，2024年7月1日施行的《中华人民共和国公司法》“证券法”指2019年修订，2020年3月1日施行的《中华人民共和国证券法》

“信托法”指《中华人民共和国信托法》

“三圣建材”指注册地位于埃塞俄比亚的三圣建材有限公司

“三圣埃塞”指三圣埃塞（重庆）实业有限公司

“民法典”指《中华人民共和国民法典》

“执行期限”指根据《破产法》第八十一条第（五）项的规定，在重整计划中所规定的执行期限及法院裁定延长的重整计划执行期限

“监督期限”指根据《破产法》第九十条之规定，重整计划中载明的管理人监督重整计划执行的期限

“元”指人民币元

6前言近年来，受基建、地产行业下行影响，商品混凝土行业需求整体下行；同时，受短贷长投、财务成本负担重、合规风险频发等综合不利因素影响，三圣股份出现重大债务风险和经营困境。为化解债务风险，三圣股份积极采取了全面的内部改革及脱困措施，但仍不能彻底摆脱经营困境和债务危机。三圣股份依据预重整工作规范的规定，于2024年9月11日在重庆五中院完成预重整备案登记；同时，经主要债权人同意，三圣股份聘请北京市金杜（深圳）律师事务所和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所担任预重整辅助机构，于2024年9月27日发布公告，正式启动预重整工作。2024年11月1日，三圣股份预重整第一次债权人会议召开。预重整辅助机构向债权人会议作《预重整工作进展报告》《预重整债权申报及审查情况说明》《审计机构工作情况说明》，评估机构作《评估机构工作情况说明》，债权人会议就《债权表》进行核查，并表决通过了《非现场及网络债权人会议召开及表决规则》。2025年1月24日，三圣股份预重整第二次债权人会议召开。预重整辅助机构向债权人会议作《预重整第一次债权人会议后工作报告》《预重整第二次债权人会议辅助机构审计阶段性工作报告》及《关于<重庆三圣实业股份有限公司预重整重组协议暨重整计划草案>的说明》，评估机构作《预重整第二次债权人会议评估机构阶段性工作报告》，债权人会议就《预重整债权认定表（二）》进行了补充核查，并表决通过了重组协议。同日，三圣股份出资人组会议暨2025年第一次临时股东大会表决通过了重组协议之出资人权益调整方案。

2025年4月7日，三圣股份以不能清偿到期债务，且已资不抵债，同时还

具有较高重整价值，并通过预重整程序基本完成重整相关工作，形成的重组协议已获表决通过，具备重整可行性为由，向重庆五中院申请破产重整。重庆五中院分别于2025年4月17日、5月20日组织召开听证会。2025年8月8日，重庆五中院作出（2025）渝05破申224号《民事裁定书》，裁定受理三圣股份的破产重整申请，并于同日作出（2025）渝05破297号《决定书》，指定预重整辅助机构担任管理人。

三圣股份的债务风险化解、预重整与重整工作得到了重庆市人民政府、重

庆市北碚区人民政府等各级地方政府及其部门、相关单位的悉心关怀和大力支持。重庆市人民政府成立了三圣股份破产重整市区两级联合工作专班，多方面指导和协调三圣股份预重整及重整各项工作。为保证重整成功，避免三圣股份破产清算，三圣股份及管理人严格按照破产法的规定开展相关工作，一方面妥

7善管理财产和营业事务，确保安全生产经营和职工队伍基本稳定；另一方面全

力以赴做好各项工作，包括但不限于组织资产调查和审计评估、梳理和审查拟继续履行合同、开展债权申报与审查及职工债权调查、信息披露、投资人招募

与谈判、偿债能力测算、预重整期间的重组协议的论证和制定及协商谈判、重

整期间的重整计划草案制作与沟通、债权人会议的组织和召开等。三圣股份及管理人全面推进预重整及重整工作，切实保障各方主体的合法权益。

截至目前，三圣股份及管理人已完成重整各项基础工作。三圣股份及管理人充分征求债权人、投资人等各方意见及建议，根据三圣股份实际情况，结合审计、评估工作成果以及预重整重组协议沟通和表决情况，以重组协议为基础调整形成本重整计划草案，供债权人会议表决，并由出资人对重整计划草案之出资人权益调整方案进行表决。

8摘要

根据本重整计划草案，三圣股份重整如能成功实施：

一、三圣股份的独立法人主体资格将继续存续。

二、以三圣股份总股本432000000股为基数，按每10股转增

5.8356953935股的比例实施资本公积转增股本，共计转增252102041股。转增完成后，三圣股份的总股本由432000000股增至684102041股（最终转增的准确股票数量以中登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。前述252102041股转增股票不向原股东分配，全部按照本重整计划草案的规定进行分配和处置，其中：160000000股用于引入投资人，92102041股分配给三圣股份债权人以清偿债务。

三、职工债权以现金方式全额清偿。

四、税款债权以现金方式全额清偿。

五、有财产担保债权按如下方式清偿：

（一）有财产担保债权对应质押保证金的，由相应的质押保证金优先清偿。

（二）有财产担保债权对应的担保财产为重庆春瑞60%股权、辽源百康

100%股权的，则就担保财产评估市场价值范围内的债权，由三圣股份在重整计

划获得法院裁定批准后4年内以现金方式予以留债分期清偿；担保财产评估市场价值范围外的债权将按照普通债权受偿方案获得清偿。

（三）有财产担保债权对应的担保财产为重庆春瑞60%股权、辽源百康

100%股权之外财产的，则担保财产剥离设立信托计划，相应有财产担保债权以

信托计划受益权清偿，对应的信托受益权份额可以就特定担保财产优先分配收益。有财产担保债权就信托计划内的担保财产处置受偿后，未能受偿的部分将按照普通债权受偿方案获得清偿。

六、普通债权按如下方式清偿：

（一）每家普通债权人5万元以下（含5万元）的债权部分，由三圣股份在重整计划获得法院裁定批准之日起三个月内依法以现金方式一次性清偿完毕。

9（二）每家普通债权人超过5万元以上的债权部分以转增股票及信托受益权抵偿，每 100元普通债权分得约 6.317071014股三圣股份 A股股票（若股数出现小数位，则去掉拟分配股票数小数点右侧的数字，并在个位数上加“1”），股票抵债价格为8.96元/股；同时，每1元普通债权分得1份信托受益权份额。

七、融资租赁债权人对融资租赁物享有所有权，在法院裁定批准重整计划

之日起15日内，融资租赁债权人可向管理人提交并送达行使取回权申请书，行使取回权；若在上述期限内融资租赁债权人未主张行使取回权的，则视为融资租赁债权人不行使取回权并参照本重整计划草案中担保物为重庆春瑞60%股权、

辽源百康100%股权之外的有财产担保债权受偿方案受偿。

八、已向管理人申报，但因涉及未决诉讼等原因而尚未经审查确定的债权，

账面记载但尚未申报的债权，以及账面未记载但受法律保护的债权，本次重整中按照其申报金额、账面记载金额、预计金额进行相应预留，其债权经审查确定之后按同类债权清偿方案予以清偿。

九、劣后债权不做清偿。

10正文

一、基本情况

（一）设立情况

三圣股份前身为成立于1997年的重庆市江北特种建材厂，注册地为重庆市北碚区三圣镇街道，登记机关为重庆市北碚区市场监督管理局，社会统一信用代码为 9150010973659020XY。三圣股份注册资本为 4.32 亿元，法定代表人严欢。根据公司现行有效的公司章程，公司主营业务硫酸、二氧化硫、焦亚硫酸钠生产、销售；制造销售混凝土外加剂，混凝土膨胀剂，水泥，液体葡萄糖酸钠；销售建筑材料（不含危险化学品），石膏及制品；药品生产、销售；医药、建筑材料及化工产品技术开发、技术转让、咨询服务；货物进出口及技术进出口等。

（二）股本情况

三圣股份于2015年2月17日在深圳证券交易所上市，股票代码为002742，股票简称“*ST三圣”。根据公司 2025年半年度报告，截至 2025年 6月 30日，三圣股份的总股本为4.32亿股，股东总数为1.13万户。截至本重整计划草案提交债权人会议之日，三圣股份的第一大股东为潘先文，持有上市公司72354232股股票，占上市公司总股本16.75%；三圣股份实际控制人为潘先文，

潘先文与其子潘呈恭合计持有上市公司81909843股股票，占上市公司总股本

18.96%。

（三）资产情况

根据评估报告，截至评估基准日，三圣股份资产评估市场价值为

199890.92万元，清算价值为96293.45万元。具体如下表所示：

单位：万元序号科目名称评估市场价值评估清算价值

1一、流动资产合计55891.3724082.48

2货币资金768.12768.12

3应收票据553.43553.43

4应收账款6953.626770.39

115其他应收款46392.9414767.28

6存货1160.051160.05

7其他流动资产63.2263.22

8二、非流动资产合计143999.5472210.97

9长期股权投资112485.1855364.56

10固定资产23103.2912191.87

11无形资产8347.884591.33

12其他非流动资产63.2063.20

13三、资产总计199890.9296293.45（注：上述资产评估值包括融资租赁物评估值。）评估清算价值系评估机构基于企业非持续经营、需要在限定时间内快速变

现资产以清偿债务的前提下，对资产被迫出售、快速变现等情况下的价值进行估计的数额。其中，其他应收款主要是对建材板块子公司的应收，因建材板块子公司经营能力弱、经营效益差，因此短期内回收可能性及回收率随之下降；

长期股权投资中，建材板块的长期股权投资整体盈利能力弱，海外板块因地缘政治因素影响，资产可回收性存在风险，因此快速变现情况下长期股权投资清算价值会面临贬值；此外，固定资产及无形资产也将因为可能被迫拆散、折价处置以及产生高额处置成本侵蚀净值等，相应导致评估清算价值降低。综合影响下，三圣股份资产评估清算价值较评估市场价值有较大幅度的下降。

（四）负债情况

预重整期间，预重整辅助机构接受债权人的债权申报并对债权进行了审查。

法院裁定受理三圣股份重整后，管理人依法接受债权申报、对预重整期间已申报的附利息债权继续计算利息至重整受理日（不含当日）、根据预重整债权申报基准日后发生的事实情况对部分债权予以调整。

1.债权申报情况

截至2025年9月10日，共有279家债权人向管理人申报债权共计

238588.20万元，其中包括26家建设工程优先受偿权人申报181.30万元，16家

有财产担保债权人申报194000.89万元，8家税款债权人申报3856.64万元，

233家普通债权人申报40549.36万元。

2.债权审查情况

12截至2025年9月10日，管理人经对已申报债权进行依法审查，形成结论

如下：

（1）审查确定债权

管理人初步审查确定246家债权金额共计206266.80万元，其中包括7家有财产担保债权167125.19万元，2家税款债权1569.28万元，240家普通债权

37572.33万元，15家劣后债权6805.60万元。

（2）不予确定债权

在已申报债权中，经管理人审查因主体不适格、已过诉讼时效、利息调减等原因共核减或不予确定65家债权人金额18970.00万元。

（3）暂缓确定债权

在已申报债权中，经管理人审查，因涉及未决诉讼等尚未审查确定的债权共33家，债权金额共计6545.81万元。包括1家有财产担保债权160.96万元，

32家普通债权6384.85万元。

3.职工债权调查情况

经管理人调查，三圣股份职工债权金额2499.12万元，涉及职工203名。

4.预计负债

根据公司账面记载并经初步调查梳理，截至2025年9月10日，未申报但账面记载的债权，以及公司可能因虚假陈述被投资者诉讼索赔的债权合计约

5242.58万元。

（五）偿债能力分析

1.偿债能力分析结果

根据评估机构出具的偿债能力分析报告，如三圣股份破产清算，假定其财产均能按照评估值变现，按照破产法规定的清偿顺序，担保财产变现所得优先用于偿还有财产担保债权，其他财产的变现所得在支付破产费用及共益债务、职工债权、税款债权后，剩余财产用于清偿普通债权（含初步审查确定债权、暂缓确定债权、无法就担保财产价值优先获偿而依法转入普通债权部分、未申报债权）。在前述清偿顺序下，三圣股份在假定破产清算状态下普通债权清偿

13率为17.78%。具体如下：

单位：亿元序号项目名称数据

1破产清算预计可供分配的财产价值9.63

2减：有财产担保债权可优先受偿部分4.28

3减：破产费用及共益债务0.80

4减：职工债权及解除合同产生的经济补偿金0.32

5减：税款债权0.14

6剩余可供普通债权人分配的资产总额4.08

7破产清算状态下的普通债权总额22.94

8破产清算状态下的普通债权清偿率17.78%

为最大限度地保护债权人的合法权益，根据三圣股份的实际情况，重整计划草案将提高普通债权的清偿比例：对每家普通债权人5万元以下（含5万元）

的债权部分，按照100%的比例进行现金清偿；对每家普通债权人超过5万元的债权部分，通过以股抵债、信托受益权抵债的方式予以清偿。前述债权清偿方案下的普通债权预计清偿率将高于17.78%1。

2.偿债能力的不确定性

根据三圣股份的实际情况以及财产处置的实践经验，一方面，三圣股份资产仍存在贬值可能性，偿债能力持续减弱；另一方面，如果三圣股份破产清算，部分固定资产及无形资产因失去生产功能，长期股权投资因债务危机传导，应收类资产因人员流失等，可能进一步贬值甚至无法实现资金回收。同时，资产处置耗时长且可能发生各种不确定性、产生各项超预期费用等，普通债权实际受偿率可能比偿债能力分析报告预计的更低。

1股票抵债价格5元/股情况下，以转增股票清偿普通债权清偿率为31.59%；股票抵债价格7元/股情况下，

以转增股票清偿普通债权清偿率为44.22%；股票抵债价格9元/股情况下，以转增股票清偿普通债权清偿率为56.85%；股票抵债价格11元/股情况下，以转增股票清偿普通债权清偿率为69.49%；股票抵债价格

13元/股情况下，以转增股票清偿普通债权清偿率为82.12%。

14二、出资人权益调整方案

（一）出资人权益调整的原因及必要性

三圣股份已经不能清偿到期债务，且根据资产评估和债权申报核查情况，其资产不足以清偿全部债务。如果三圣股份进行破产清算，现有资产在清偿各类债权后已无剩余财产向出资人分配，出资人权益为0。为挽救三圣股份，避免其破产清算，出资人和债权人需共同做出努力，共同分担实现公司重生的成本。因此，本重整计划草案将对三圣股份出资人的权益进行调整。

（二）出资人组的构成

根据破产法第八十五条第二款之规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组对该事项进行表决。出资人组由截至2025年11月7日在中登深圳分公司登记在册的三圣股份股东组成，上述股东在2025年11月7日后至重整计划草案规定的出资人权益调整方案实施完毕前由于交易或非交易原

因导致持股情况发生变动的，重整计划草案规定的出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方及/或承继方。

（三）出资人权益调整内容

三圣股份现有总股本432000000股，本重整计划草案以三圣股份

432000000股流通股为基数，按每10股转增约5.8356953935股的比例实施资

本公积转增股本，共计转增252102041股。在转增完成后，三圣股份的总股本增至684102041股。前述252102041股转增股票不向原股东分配，全部按照本重整计划草案的规定进行分配，具体如下：

1.转增股票中的160000000股用于引入投资人

冀衡集团作为产业投资人，联合深圳高新投、重庆镭登恩两家财务投资人共同有条件受让转增股票160000000股，受让条件包括：

A.投资人需支付 254200000.00 元现金受让款，其中，冀衡集团以

183600000.00元受让120000000股、深圳高新投以30600000.00元受让

20000000股、重庆镭登恩以40000000.00元受让20000000股。

B.冀衡集团作为产业投资人，成为三圣股份控股股东后，为三圣股份提供产业链、国内外市场、技术改造等系列产业支持。

15C.冀衡集团作为产业投资人，成为三圣股份控股股东之日起 3年内，将通

过股东借款、非公开发行等方式为上市公司提供不少于2亿元现金流支持。

D.深圳高新投与三圣股份签署的执行和解协议成立并生效。

E.冀衡集团作为产业投资人，其所持股票自登记至其名下之日起 36个月内不得转让；深圳高新投、重庆镭登恩作为财务投资人，其所持股票自登记至其名下之日起12个月内不得转让。

2.转增股票中的92102041股用于清偿债务

转增股票中的92102041股将通过以股抵债方式向三圣股份普通债权人进行清偿。

上述出资人权益调整中资本公积金转增股本的转增比例等要素，符合中国证监会《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》第7条相关规定。

（四）锁定期安排

为了保障三圣股份重整后一定时期内股权结构的稳定，增强各方对于三圣股份未来发展的信心，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项（2025年修订）》的相关规定，重整投资人承诺：产业投资人根据重整投资协议受让的三圣股份转增股票自登记至其指定证券账户之日起36个月内，不通过任何形式转让、减持（包括但不限于集合竞价、大宗交易、协议转让等各种方式）或者委托他人管理其间接或直接持有的转增股票；财务

投资人持有的转增股票自登记至财务投资人指定证券账户之日起12个月内，不通过任何形式转让、减持（包括但不限于集合竞价、大宗交易、协议转让等各种方式）或者委托他人管理其持有的转增股票。如相关重整投资人违反上述锁定期安排的，应承担相应赔偿责任。

（五）出资人权益调整方案的执行效果

在出资人权益调整完成后，上市公司第一大股东将变更为冀衡集团，上市公司业务将聚焦医药制造板块，并在冀衡集团支持下进一步强化；建材板块等资产将通过设立信托计划予以剥离，信托计划权益将根据本重整计划草案的规定由上市公司相应的债权人享有。

16三、债权分类和调整方案

根据破产法的相关规定，结合债权申报与审查情况，三圣股份的债权将分为职工债权、税款债权、有财产担保债权、普通债权、劣后债权五类。具体分类和调整情况如下：

（一）职工债权

经管理人调查公示，三圣股份职工债权金额为2499.12万元，涉及公示职工203人。

职工债权不作调整。

（二）税款债权

经管理人审查，三圣股份欠付税务机关的税款债权金额为1569.28万元。

税款债权不作调整。

（三）有财产担保债权

经管理人审查，三圣股份存在7家有财产担保债权（含暂缓确认债权金额）共计167286.15万元，其中管理人初步审查确认7家有财产担保债权人

167125.19万元，其中1家债权人另存在暂缓确认有财产担保债权160.96万元。

有财产担保债权人在担保财产评估市场价值范围内的债权金额为71681.26万元（有多个担保财产提供担保的，按多个担保财产市场价值加总计算），将在本重整计划草案表决时，调整作为对应债权人在有财产担保债权组的表决额。超过担保财产评估价值的部分债权金额为95604.89万元，将在本重整计划草案表决时，调整作为对应债权人在普通债权组的表决额。具体如下：

单位：万元有财产担保债权在有财产担保在普通债权组的有财产担保债权人金额（含暂缓确债权组的表决表决额认金额）额深圳市高新投集团有限

76594.201513.9175080.29

公司重庆三峡银行股份有限

49892.3242721.187171.14

公司北碚支行

17有财产担保债权在有财产担保

在普通债权组的有财产担保债权人金额（含暂缓确债权组的表决表决额认金额）额中国信达资产管理股份

13909.135883.218025.92

有限公司重庆市分公司中国长城资产管理股份

13267.6310800.912466.72

有限公司重庆市分公司重庆农村商业银行股份

6760.296760.29-

有限公司北碚支行中国工商银行股份有限

6800.003939.172860.83

公司重庆北碚支行

广西融资租赁有限公司62.5962.59-

合计167286.1571681.2695604.89

（四）普通债权

经管理人审查，三圣股份普通债权包括初步审查确定的普通债权、有财产担保债权金额超过担保财产评估市场价值部分而依法转入的普通债权、暂缓确

定的普通债权及预计负债中的普通债权。具体如下：

单位：万元普通债权类别金额

审查确定的普通债权37572.33有财产担保债权金额超过担保财产评估市场价值转入

95604.89

的普通债权

暂缓确定的普通债权6384.85

预计负债中的普通债权5242.58

合计144804.65

（五）劣后债权

经管理人审查，三圣股份存在因债务人未及时履行生效法律文书而产生的迟延履行期间加倍利息作为劣后债权，债权金额共计6805.60万元。

劣后债权金额不做调整。

四、债权受偿方案

根据破产法的相关规定，结合债权分类情况，三圣股份的债权将按照如下

18方式受偿：

（一）职工债权职工债权将由三圣股份在重整计划获得法院裁定批准之日起一个月内依法以现金方式全额清偿。

（二）税款债权税款债权将由三圣股份在重整计划获得法院裁定批准之日起一个月内依法以现金方式全额清偿。

（三）有财产担保债权

有财产担保债权按照担保财产实际情况分别按以下方案受偿：

1.有财产担保债权对应质押保证金的，由相应的质押保证金优先清偿。

2.有财产担保债权对应的担保财产为重庆春瑞60%股权、辽源百康100%股权的，则就重庆春瑞60%股权、辽源百康100%股权评估市场价值范围内的债权，由三圣股份在重整计划获得法院裁定批准后以现金方式予以留债分期清偿：

（1）留债期限：4年；在重整计划下，2025年为第1年，2026年为第2年，

2027年为第3年，2028年为第4年。

（2）留债利率：留债利率按重整计划草案提交债权人会议前最近一期全国

银行间同业拆借中心公布的一年期以上贷款市场报价利率（LPR）确定，每年

12月 20日按照当天 LPR调整确定次年留债利息。利息自重整计划获法院裁定

批准之日起计算，利息计算基数为每年未偿付留债本金金额。

（3）还款方式：本金按前低后高的原则进行清偿，2025年、2026年、

2027年、2028年分别按照留债本金的3%、5%、32%、60%进行清偿。按年结息，每年12月20日为结息日，结息日次日为还本付息日，首个还本付息日为

2025年12月21日。

（4）担保方式：留债期间原有的财产担保关系不发生变化，在三圣股份履

行完毕上述有财产担保债权清偿义务后，有财产担保债权人应当解除以担保财产设定的抵质押手续，并不再就担保财产享有优先受偿权。未及时办理解除抵质押手续的，不影响担保物权的消灭。

19有财产担保债权按上述评估市场价值留债分期清偿后，未能受偿的部分将

按照普通债权受偿方案获得清偿。若担保财产存在顺位担保的，则有财产担保债权人按照担保顺位分配留债额度，后顺位有财产担保债权未能受偿的部分按照普通债权受偿方案获得清偿；若后顺位有财产担保债权无留债额度的，则该后顺位有财产担保债权人应配合解除担保财产相应的后顺位抵质押手续。

3.有财产担保债权对应的担保财产为重庆春瑞60%股权、辽源百康100%股

权之外财产的，担保财产将予以剥离设立信托计划，有财产担保债权获得信托受益权份额。此部分有财产担保债权，按照未经本重整计划草案之债权分类和调整方案调整的有财产担保债权金额扣减留债债权金额后，等额领受信托受益权份额，并就其特定担保财产优先分配收益。

担保财产在信托计划内处置所得在信托受益权份额范围内优先受偿，处置过程中产生的税费等必要成本中由卖方承担的税费自对应担保财产处置所得中扣除，买方承担的税费由买方承担。处置所得高于对应有财产担保债权信托受益权份额的，超出部分由信托计划使用；处置所得低于对应有财产担保债权信托受益权份额的，不足部分转为普通债权，即按照普通债权受偿方案约定补充领受现金及转增股票，同时扣减与担保财产实际处置所得等额的信托受益权份额后参与信托收益分配。

有财产担保债权人可根据对应担保财产实际状况随时提出担保财产处置要求，由管理人负责处置。有财产担保债权转入普通债权应领受的偿债资源，按照本重整计划草案关于信托计划内担保财产处置和对应债权人偿债资源的领受的规定，由债务人予以保管，保管期为自法院裁定批准重整计划之日起三年。

保管期内，有财产担保债权人可随时以书面通知形式向债务人领受保管的偿债资源，领受的具体方式按照本重整计划草案“第十一、关于执行重整计划的其他事宜”之“（四）信托计划内担保财产处置和对应债权人偿债资源的领受”的约定执行。

（四）普通债权

1.每家普通债权人5万元以下（含5万元）的债权部分，由三圣股份在重

整计划获得法院裁定批准之日起三个月内依法以现金方式一次性清偿完毕。

2.每家普通债权人超过5万元以上的债权部分按照转增股票抵债，及信托

受益权份额抵债方式进行清偿：

20（1）每100元普通债权分得约6.317071014股三圣股份股票（若股数出现小数位，则去掉拟分配股票数小数点右侧的数字，并在个位数上加“1”）。根据财务顾问出具的重整后股权价值分析报告，重整后三圣股份股票的估值区间为

8.96-12.96元/股。基于对债权人利益的充分保护，本次重整按8.96元/股实施以股抵债。

（2）每1元普通债权分得1份信托受益权份额（信托受益权份额的最小单位为0.01份）。信托受益权是指三圣股份剥离建材类资产设立的信托计划所对应的受益权，具体见本重整计划草案经营方案关于剥离出上市公司体系的建材类资产的经营方案。

（五）融资租赁债权

融资租赁债权人对融资租赁物享有所有权，在法院裁定批准重整计划之日起15日内，融资租赁债权人可向公司提交并送达行使取回权申请书，行使取回权；若在上述期限内融资租赁债权人未主张行使取回权的，则视为融资租赁债权人不行使取回权，并参照重整计划草案中担保物为重庆春瑞60%股权、辽源百康100%股权之外的有财产担保债权受偿方案受偿。

（六）暂缓确定债权及预计债权

已申报但因涉及未决诉讼等原因而尚未经管理人审查确定的债权，以及公司账面有记载但未申报、公司可能因虚假陈述被投资者诉讼索赔等未申报但受

法律保护的债权，按照其申报金额、账面记载金额、预计金额进行相应预留，其债权经审查确定之后按同类债权清偿方案予以清偿。

（七）劣后债权劣后债权不做清偿。

21五、重整投资人的引入情况

（一）重整投资人的招募情况

预重整期间，根据相关规定，三圣股份于2024年9月30日在上市公司指定信息披露平台发布《重庆三圣实业股份有限公司关于公开招募和遴选重整投资人的公告》，公开招募和遴选重整投资人。

公司及预重整辅助机构收到意向投资人提交的《重整投资方案》后，组织召开了遴选评审会，最终确定冀衡集团为中选投资人。根据招募公告及《重整投资方案》的相关安排，冀衡集团指定深圳高新投、重庆镭登恩为财务投资人。

2024年12月18日及23日，三圣股份和冀衡集团、深圳高新投、重庆镭登恩签署投资协议。

（二）重整投资人的基本情况

1.产业投资人冀衡集团

冀衡集团成立于1998年9月8日，法定代表人为肖辉，注册资本为11388万元，统一社会信用代码为 91131102109798271F，注册地址为衡水市中华北大街398号，企业类型为有限责任公司，经营范围为本企业自产的化工、化肥产品，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进出口业务。以下限分公司经营：生产和销售化肥、化工（不含危险、剧毒、监控、易制毒化学品）、机械设备、复混肥料、复合肥料、掺混肥料、缓释肥料、控

释肥料、磷石膏、尿素、磷酸一铵、磷酸二铵、硫酸钾、氯化钾、硫酸铵、氯

化铵、；生产和销售苯胺、硝基苯、硫酸、20%发烟硫酸、65%发烟硫酸、液

体三氧化硫、氯磺酸、磷酸、盐酸、过硫酸铵、过硫酸钠、过硫酸钾、环氧氯丙烷（暂时停产）；铁精粉批发、零售；仓储运输；新材料技术开发、推广服务；三聚氰酸生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

冀衡集团原为河北省衡水市属国有独资企业，2006年12月份完成国企改制。截至目前，冀衡集团员工2900人，各类专业技术人员720人，所涉业务包括医药、化工、肥料三大板块。近年来，冀衡集团连续进入“中国民营化工企业百强”、“中国化肥企业100强”榜单以及“中国石油和化工销售收入500强”。

根据工商登记信息，冀衡集团的实际控制人为肖辉和肖秋生。

222.财务投资人深圳高新投

深圳高新投成立于1994年12月29日，法定代表人为邵钢，注册资本为

1592095.7914万元，统一社会信用代码为914403001923012884，注册地址为

深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路 5016 号蔡屋围京基一百大厦 A 座

6801-01，企业类型为有限责任公司，经营范围为从事担保业务；投资开发，信

息咨询；贷款担保；自有物业租赁。

根据工商登记信息，深圳高新投的实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。

3.财务投资人重庆镭登恩

重庆镭登恩成立于2014年6月12日，法定代表人为崔力，注册资本为

1000万元，统一社会信用代码为913101153017415231，注册地址为重庆市渝

北区龙溪街道新溉大道101-113号中渝香奈公馆6-12幢裙楼负2-商业9号房，企业类型为有限责任公司，经营范围为一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

根据工商登记信息，重庆镭登恩的实际控制人为崔力。

（三）重整投资人参与重整投资的对价

根据投资协议约定，冀衡集团作为产业投资人，联合深圳高新投、重庆镭登恩两家财务投资人共同有条件受让转增股票160000000股，受让条件包括：

A.投资人需支付 254200000.00 元现金受让款，其中，冀衡集团以

183600000.00元受让120000000股、深圳高新投以30600000.00元受让

20000000股、重庆镭登恩以40000000.00元受让20000000股。

B.冀衡集团作为产业投资人，成为三圣股份控股股东后，为三圣股份提供产业链、国内外市场、技术改造等系列产业支持。

C.冀衡集团作为产业投资人，成为三圣股份控股股东之日起 3年内，将通过股东借款、非公开发行等方式为上市公司提供不少于2亿元现金流支持。

D.深圳高新投与三圣股份签署的执行和解协议成立并生效。

23E.冀衡集团作为产业投资人，其所持股票自登记至其名下之日起 36个月内

不得转让；深圳高新投、重庆镭登恩作为财务投资人，其所持股票自登记至其名下之日起12个月内不得转让。

（四）重整投资人投入资金的用途

上述投资人需支付的投资款，将根据重整计划草案的规定用于清偿各类债权、支付破产费用及共益债务、补充公司流动资金等。

24六、经营方案近年来，受基建、地产投资增速下降影响，三圣股份2021年-2024年连续四年亏损，截至2024年12月31日，三圣股份建材板块累计营业收入5.44亿元，营业成本4.81亿元，营业收入同比下降47.54%。医药板块受核心子公司重庆春瑞环保搬迁及原材料价格上涨等因素综合影响，营收同比亦大幅下降。截至

2024年12月31日，医药板块累计营业收入6.25亿元，营业成本4.76亿，营业

收入同比下降约35.30%。截至2024年12月31日，公司合并口径净利润为-

6.50亿元。本次重整后，上市公司将通过设立信托计划剥离建材板块，保留并

聚焦医药制造板块；在产业投资人冀衡集团的支持下，将全面优化革新上市公司经营管理和技术装备水平，不断提高市场竞争力，实现公司高效有序的经营。

（一）保留在上市公司的医药制造板块经营方案

1.加强国际认证，助力打通海外市场

辽源百康现有20个原料药文号，原料药以国内销售为主。出口产品包括呋喃唑酮、盐酸普鲁卡因、对乙酰氨基酚，出口市场主要为非洲、印度等地区，无其他国外注册证书，制剂仅在国内注册，无国外注册证书，国际市场仍有较大开拓与发展空间。

产业投资人将加强公司质量体系建设，对质量体系整体进行提升，加强国际注册，通过欧盟 COS认证及美国 FDA认证。利用产业投资人现有销售网络，积极开拓国际市场，使原料药形成国内和国际双市场的销售，原料药销售由低端市场向高端市场转移。利用产业投资人部分制剂品种有原料药的优势，加大现有制剂品种推广力度，同时积极开拓制剂国际市场，形成制剂的国际销售。

重庆春瑞现有产品销售基本以国内销售为主，国际销售量较小，且以贸易商为主；后续，产业投资人将通过自身现有国家销售渠道助力三圣股份开拓国际市场，改变依靠国内单一市场的销售策略。

2.加大投资建设，扩大核心子公司产能

武胜春瑞子公司寿光增瑞规划投资的头孢西丁酸项目已经完成前期环保、

安全项目等手续，并已经完成库房、中控室等的建设，后续将继续投资完成该项目的建设。头孢西丁酸作为第二代头孢菌素的代表，市场需求稳定且广阔，

2022年原料药用量达300吨，制剂销售额在中国公立医疗机构中高达12.42亿

25元，其市场地位稳固，未来需求预计保持稳定。

辽源百康正在研发尼可地尔和盐酸二甲双胍两个原料药项目，待技术成熟后，公司将对该项目进行投资建设。尼可地尔作为治疗心血管疾病的药物，市场需求快速增长，其全国制剂销售额由2019年7.68亿元增长到2023年17.14亿元，增长了2倍多，显示出强劲的市场潜力。而盐酸二甲双胍作为治疗2型糖尿病的主要药物，其市场需求也随着糖尿病发病率的上升而持续增长，制剂销售额达29.06亿元。

辽源百康现有5000吨扑热息痛产能，公司规划利用冀衡药业现有的对氨基苯酚（扑热息痛原料）技术，在产业投资人支持下继续投资建设年产5000吨对氨基苯酚项目，使辽源百康形成从生产前端原料到原料药和制剂的产业链，降低产品成本，增强公司竞争力。

综上，冀衡集团将基于重庆春瑞医药中间体，将产业链往后延伸，形成原料药产能；同时利用辽源百康制剂产能，进行制剂生产和销售，使上市公司原有医药板块形成从原料、中间体、原料药到制剂的完整产业链。对于重庆春瑞、辽源百康作为主债务人的贷款，三圣股份作为保证人提供保证担保的，在重整完成并经上市公司合规审议程序后，由三圣股份继续提供担保。

3.加大安全环保投入，提升公司自动化水平

三圣股份主要下属两个子公司重庆春瑞为医药中间体企业，辽源百康为原料药及制剂生产企业。两个公司自动化程度相对较低，针对该现状，在产业投资人支持下，公司将投资进行自动化改造及老旧设备淘汰，提升公司的自动化水平和设备水平，保证公司的安全生产。加大对环保及现场环境投入，确保公司环保稳定达标，改善现场环境，进一步提升公司的整体形象，为职工创造更加舒适的工作环境，积极创建国家级绿色工厂，努力打造成绿色、和谐、优美的厂区环境。

4.加强人才队伍建设，保障和提升员工待遇

在重整后，产业投资人针对上市公司核心关键岗位，将从冀衡集团内选派经验丰富人员并聘用市场优秀专家加入上市公司，加快上市公司恢复稳定经营，稳步优化组织架构。为使上市公司内部人员梯队完善、有序竞争，对于空缺岗位将优先通过内部竞选产生，并积极招募重庆本地及全国优秀人才。

在重整后，将保留原有医药制造板块的生产经营团队，并根据实际需求适

26时从市场、冀衡集团输入相应人才；进一步完善现有员工培训体系，综合通过

师徒等方式进一步提升员工技能。督促并激励现有员工积极参与各类培训，考取各类资质证书。根据上市公司业务的发展情况，进一步提高员工各项福利。

5.完善业务运营管理体制机制

（1）经营方面

在保持稳定老客户基础上，积极抓住市场机遇，拓展新客户，根据客户需求灵活制定销售策略，结合实际情况适当调整销售考核制度。组建专门的外贸销售团队，积极开拓欧美和东南亚市场。严控经营风险，控制账期，防止坏账发生。严格执行招标采购制度，扩充同品类供应商数量，增加供应商竞争，积极压缩采购成本。

（2）管理方面

推行全面预算管理，强化资金统一调度；积极提升信息化管理水平；积极提升人力资源管理效能，优化绩效考核制度；积极提升管理效率，针对不合理制度进行调整、清除；将安全生产作为公司管理的首要目标，确保公司稳定生产经营目标顺利完成。

（3）安全生产方面

加大安全生产投入，加强干部职工安全教育培训，提高干部职工安全意识和应急技能，进一步提升公司安全生产管理水平，杜绝各种安全事故发生；加大环保投入，做好节能降耗工作，积极引进新设备新技术，降低公司的蒸汽、电、水等各种能源消耗；加强公司质量体系建设，对质量体系整体进行提升，加强国际注册，通过欧盟 COS认证及美国 FDA认证，使企业具备开拓国际市场条件。

6.优化公司治理结构，全面提升公司治理水平

（1）优化董事会结构，提高董监高履职能力

董事会是“三会一层”的核心，董事会的构建是健全和提高公司治理水平的基石。在重整后，三圣股份将组建一个具备高度独立性的董事会。董事会的席位构成中，既有大股东和管理层，也有中小股东的代表，同时发挥独立董事的作用。董事会构建充分考虑董事的技能、背景、经验、专业知识、年龄等要素，通过专业能力多元化的董事会以发挥董事会治理职能。

27在重整后，三圣股份将积极组织董事、监事、高管参与证券监管机构及交

易所组织的董监高任职前培训，熟悉证券市场的监管合规性基础规范内容，包括公司法、证券法以及中国证监会法规，交易所规范、董监高行为规范、公司治理与内控、信息披露、交易合规、并购重组、投资者保护及关系管理等内容。

组织内部培训，帮助新任的董监高熟悉上市公司的治理框架，包括但不限于：公司章程、董事会章程、年度议程、重要的董事会文件、委员会结构、董

事会流程、可用资源、主要利益相关者、财务报表签字程序、需要在董事会会议之外批准的项目等。

（2）防范再次出现资金占用与违规担保的风险

在重整后，将对公司于2015年5月通过的《授权管理制度》进行优化调整，完善授权体系并严格落实，包括：一是严格避免董监高在未经适当授权的情况下行使权力，做到授权不前置，前置不授权；二是经理层和董事在授权范围内决策，董事会对授权和未授权事项进行后续监督管理，并依照公司法及中国证监会和深交所的监管规则，公司章程以及各种内部管理制度包含的诸多问责框架进行追责。

在重整后，将对公司于2021年4月公告的《防范控股股东及关联方占用资金专项制度》进行优化调整，做好权责对等、责任追究和处罚条款细化。

7.适时向上市公司注入冀衡药业

冀衡集团将适时启动冀衡药业注入上市公司计划。截至目前，冀衡药业股权清晰，为冀衡集团100%持股的全资子公司。冀衡集团、上市公司计划在符合证券监管部门要求及相关法律法规的前提下，于2028年启动冀衡药业注入上市公司的相关工作。同时，在冀衡药业注入上市公司时，根据监管部门的要求，对冀衡药业的未来经营业绩做出相应的承诺。如在2028年前，相关法律法规对资产注入的相关标准发生变化，冀衡集团将尽早启动资产注入相关工作。

（二）剥离出上市公司体系的建材类资产的经营方案

为实现建材板块资产的高效剥离，同时维持建材板块一定的运营价值，避免快速变现造成资产过分贬值，充分保障债权人权益，建材板块等资产将被整体剥离并进入信托计划。三圣股份作为信托计划委托人以所持建材板块等资产作为信托计划内财产，通过信托公司设立信托计划，并以信托受益权份额清偿债务。为保障信托计划依法设立、信托受益权份额顺利分配及后续信托财产有

28序管理与高效处置，管理人将综合信托设立及资产管理应具备的业务资质、业

务团队、资产运营与处置经验及服务费用等因素确定信托公司。

1.资产剥离与信托计划的设立

（1）信托计划的设立由三圣股份设立信托运营平台“建材一号公司”（最终公司名称以工商部门审核确认的为准），并由该公司承接全部剥离资产。

三圣股份作为信托计划委托人将其持有的“建材一号公司”100%股权作为

信托财产，委托信托公司设立破产服务信托计划；在信托计划设立后，信托的受益人为需要按照重整计划以信托受益权进行清偿的债权人。

（2）剥离设立信托计划的资产范围

剥离设立信托计划资产主要包括三圣股份直接持有的存货、应收账款、其

他应收款、长期股权投资、固定资产、其他非流动资产等，及与建材板块运营直接相关的“三圣”商标、专利等知识产权，拟剥离资产评估市场价值约94386.95万元、评估清算价值约39121.89万元，具体如下表所示（信托计划资产明细及价值详见信托财产价值咨询报告及所附明细表）：

单位：元资产科目资产描述评估市场价值评估清算价值应收类资产

（应收票据、建材业务应收第三方票应收账款、预据、货款及与子公司往500463387.13182374455.13

付账款、其他来款等应收款）

包括水泥、碎石等用于

生产混凝土的原材料，存货11427119.1311427119.13

混凝土生料、熟料等产成品三圣股份持有的15家公长期股权投资司股权（具体清单见130603098.2236636311.66后）包括与建材业务直接相

关的土地、房屋建筑

固定资产物、构筑物、管道沟217805061.00114775691.94

槽、机器设备、电子设

备、车辆等

29资产科目资产描述评估市场价值评估清算价值

建材业务相关的土地使

无形资产83478800.0045913340.00用权估值其他非流动资

公司预付的设备购置款92000.0092000.00产

合计/943869465.48391218917.85

（3）信托财产的交付

在法院裁定批准重整计划后，为充分保障剥离至信托计划名下相应有财产担保债权人权益，便于后续资产管理与降低处置成本，将根据资产的具体运营情况、坐落位置、使用主体，对不同担保财产权属予以调整、处置，具体为：

A.两江三圣实际使用的三圣股份资产。将三圣股份持有的重庆北部新区经开园 C50-3号地块、重庆北部新区云竹路 28号第 1幢、第 2幢不动产权属调整

至两江三圣，调整完毕后，前述资产所有权人变更登记为两江三圣，抵押权登记及顺位不做变更。若前述资产的实际处置变现所得超过其所提供担保的债权金额的，超出部分将作为信托财产纳入信托计划内向受益人进行补充分配。

B.北碚新材实际使用的三圣股份资产。将三圣股份持有的北碚区三圣镇圣兴街199号1-1、1-2、1-3、1-5、1-6、1-8、1-9、1-10、1-11、2-1不动产，北碚区三圣镇古佛村东林寺组厂区3号、4号、5号、9号、11号、13号-25号、

27号-35号不动产，北碚区三圣镇东林寺4号厂区附25号、44号权属调整至北碚新材，调整完毕后，前述资产所有权人变更登记为北碚新材，抵押权登记及顺位不做变更。若前述资产的实际处置变现所得超过其所提供担保的债权金额的，超出部分将作为信托财产纳入信托计划内向受益人进行补充分配。

C.拟设立“建材二号公司”（最终公司名称以工商部门审核确认的为准）。

三圣股份以北碚区三圣镇东林寺4号厂区附1号-24号、26号-43号、45号不动

产通过出资或划转等方式注入建材二号公司。出资或划转完成后，三圣股份以建材二号公司股权通过出资或划转等方式注入建材一号公司。前述资产抵押权登记及顺位不做变更。

D.拟设立“建材三号公司”（最终公司名称以工商部门审核确认的为准）。

三圣股份以重庆市北碚区云汉大道85号1-1、2-1、3-2、4-2、5-2号不动产，云汉大道99号1-1、2-1、3-2、3-3、4-3、5-3、6-3、7-3、8-3、10-3、11-3、12-3

号不动产通过出资或划转等方式注入建材三号公司。出资或划转完成后，三圣股份以建材三号公司股权通过出资或划转等方式注入建材一号公司，建材三号

30公司将作为建材一号公司子公司。前述资产抵押权登记及顺位不做变更。

E.根据资产管理与处置的需求，在法院裁定批准重整计划后，三圣股份可设立其他特殊目的主体公司，用于分别置入相应资产。

（4）信托财产交付的税费与承担

根据相关规定或要求，信托财产交付所产生的增值税及附加税费，三圣股份在设立信托计划时即需要申报缴纳，且如担保财产后续在信托计划运营过程中的处置所得不高于交付信托时评估价值的，处置担保财产时所产生的增值税销项税额不会高于设立信托计划时取得的增值税进项税额，即处置财产时将不再产生增值税及附加税费。

因此，若信托计划设立时信托财产交付会产生增值税及附加税费的，为设立信托计划交付担保财产所产生的增值税及附加税费由三圣股份支付，最终由对应担保财产的处置所得承担，在担保财产处置完成后，处置所得收益应优先向三圣股份返还其所支付的增值税及附加税费（返还金额以设立信托时担保财产评估价值和在信托内担保财产处置所得孰低值对应的增值税及附加税费为限）。信托财产交付未产生增值税及附加税费的，增值税及附加税费在担保财产处置时申报缴纳，自对应担保财产处置所得中扣除。

信托财产交付所产生的买卖双方应承担的印花税、土地增值税（如有）、契税（如有）等交易性税费，由三圣股份承担。

本信托计划平台公司股权结构和信托财产置入关系如下图所示：

31（5）信托计划的期限和价值分析

结合信托运营平台资产情况，信托计划期限为5年；在信托计划到期6个月前，由管理人征求管理委员会意见制定信托计划清算方案，原则上通过公开方式对剩余信托资产进行处置。信托计划清算方案经受益人大会表决通过后实施，信托计划期限届满前完成信托资产处置，信托计划终止。受益人大会在信托计划期限届满前也可以根据信托计划清算情况决定对信托期限是否予以延期。

由评估机构对信托财产价值进行分析并出具分析报告，并以此作为信托受益权份额价值的依据。

（6）三圣股份的协助义务

在信托计划设立及存续期间，根据管理人或信托计划的要求，三圣股份应当为信托计划提供协助义务，包括但不限于剥离资产的权属确认、清分与交割过户，为信托计划运营提供办公场所、财务清理等必要支持，协助管理人或信托计划完成信托财产的确权与处置等。

2.信托计划的治理

（1）受益人大会

32受益人大会由完成信托受益权份额登记手续的全体受益人组成。未来通过

受让或其他合法方式取得信托受益权份额的适格主体有权继受取得转让方的受

益人身份、权利和义务，受益人大会是信托计划的最高权力及监督机构。

A.受益人大会召开

受益人大会应当每年召开一次年度会议，首次受益人大会由信托公司或管理人召集，后续年度会议由管理委员会召集，应在每一会计年度终结后三个月内召开。

管理委员会、单独或合计持有信托计划10%以上份额的受益人、管理人、

受托人有权召集临时受益人大会，临时受益人大会应在提出申请之日起一个月内召开。

B.受益人大会权限及表决方式受益人持有的每1份信托受益权份额代表1票表决权。预留信托受益权份额的代持主体可以列席受益人大会，但不计入受益人大会的表决权总数，且没有表决权。

受益人大会应当由持有届时已领受信托受益权总份额二分之一以上的受益

人出席会议，方视为有效召开。受益人大会的一般事项须经出席会议的受益人所持表决份额过半数通过。一般事项主要包括：审议批准管理委员会的工作报告；审议批准信托计划年度财务预算方案、决算方案；信托计划文件约定需要经出席会议的受益人所持表决份额过半数通过的其他事项。

受益人大会的特殊重大事项须经出席会议的受益人所持表决份额过三分之二以上通过。特殊重大事项主要包括：制定和修改受益人大会章程；决定信托计划的延长或终止清算；选举与更换管理委员会委员；决定更换信托公司；批准调整信托公司报酬标准的方案；批准信托财产的管理与处置方案；批准信托计划收益分配方案；决定授予管理委员会行使部分权限；信托计划文件约定需要经出席会议的受益人所持表决份额三分之二以上通过的其他事项。

（2）管理委员会

受益人大会下设管理委员会，是根据受益人大会的决议和授权管理信托计划事务、对外代表信托计划全体受益人的经营决策和业务执行机构。

A.管理委员会的组成

33管理委员会由3席委员构成，其中：普通债权人提名2席委员，有财产担

保债权人提名1席委员。首届管理委员会成员由管理人综合债权人类型、债权金额等因素推荐，由受益人大会选举确定。

B.管理委员会工作会议的召开管理委员会工作会议由管理委员会主席负责召集和主持。管理委员会常规工作会议应当每年至少召开2次；2名以上管理委员会委员、信托运营平台执

行董事、受托人或管理人可以提议召开管理委员会临时工作会议，管理委员会临时工作会议应在提出申请之日起七个自然日内召开。

C.管理委员会权限与表决方式

管理委员会根据受益人大会的授权履行职责，向受益人大会报告工作，执行受益人大会的决议。管理委员会职权范围内的事项须经全体管理委员会委员过半数表决通过。

管理委员会职权范围内的事项主要包括：制定信托财产的管理与处置方案；

审议信托运营平台制作的信托计划年度财务预算、决算方案并提交受益人大会审议；制定信托计划收益分配方案；制定调整信托公司报酬标准方案；提议召开临时受益人大会；决定内部管理机构的设置；提出修改受益人大会章程的议案；提出信托计划延长或终止清算的议案；提出更换信托公司的议案；聘用、

解聘承办信托计划相关审计、评估、税务、法律等业务的中介机构；决定信托运营平台子公司的继续营业；为维护全体受益人利益或保护信托财产安全采取紧急措施；信托计划文件约定属于管理委员会职权范围内的其他事项。

3.信托运营平台的运行

（1）信托运营平台的治理结构

信托运营平台可以不设董事会和监事会，设执行董事1位、监事1位，执行董事和监事由管理人提名确定。信托运营平台管理架构原则上在建材板块既有管理架构上确定。

（2）日常经营性事务的报告信托运营平台每月应当就信托计划管理和运营的日常性事务向管理委员会报告，报告内容需包括：信托运营平台及其下属各级子公司当期公章使用情况、合同签署情况、对外支出情况等。

34（3）信托计划运营平台的预决算管理

信托运营平台及下属各级次子公司实施预决算管理制度。信托运营平台应当于年度受益人大会会议举行的三十日前，向管理委员会提交年度预算及决算草案，并向管理委员会做关于预算草案、决算草案的报告，供管理委员会审议；

同时，应当于每年七月底报告半年度预算执行情况。

（4）信托运营平台资金支出及合同的管理信托运营平台及下属各级次子公司单笔资金支出金额或签订单份合同标的

额在50万元以内的，可以无需管理委员会审议，由信托运营平台报告管理委员会后实施；信托运营平台及下属各级次子公司单笔资金支出金额或签订单份合

同标的额超过50万元的，属于管理委员会职权范围内事项，应提请管理委员会审议。管理委员会有权认定多笔资金的支出或多笔合同的签订是否属于同类或同一事项，若经管理委员会判断认定属实，则需合并计算标的金额。

信托运营平台及下属各级次子公司按照法律法规等规范性文件规定，或有权国家机关要求在日常经营中产生的必要资金支出（例如，信托财产过户登记费，信托财产处置的增值税及附加税、契税、印花税等，信托运营平台日常水、电、气费用等），可以无需管理委员会审议，由信托运营平台报告管理委员会后实施。

（5）信托运营专项资金的使用与监管

在信托计划设立后，为保障信托计划平稳运营，维护债权人利益，三圣股份将向信托计划运营平台提供1000万元信托平台运营资金，专项用于保障运营平台稳定运行，用于支付受托人报酬、运营平台在日常经营中产生的必要资金支出以及垫付信托计划内子公司的稳定运营所需资金等。该笔专项资金由管理人指定专户存放，由管理人监督使用。

4.信托受托人的职责

受托人在信托合同约定的受托人职责范围内，承担一般信托事务的管理职责，即：信托计划设立、信托份额登记、受益人大会和/或管理委员会的有效决议的执行、信托计划收益归集与分配、信托财产监督、协助召开受益人大会及

管理委员会会议、协助底层资产处置、进行日常账户管理、草拟信托年度财务预算和决算方案等事务。

355.受益人知情权

信托受益人依法享有对信托运营平台、信托计划、受益人大会等知情权，管理委员会、信托运营平台、信托公司应在每个会计年度结束后三个月内向受

益人大会提交经审计的年度财务报告、信托事务管理报告、资产管理与处置报告等。

在信托计划成立之后，信托受益人认为有必要对信托运营平台治理结构、信托计划等进行调整的，可根据公司法、信托法及信托计划等规定的要求依法进行调整。

6.信托财产的管理与处置

（1）信托财产的处置

A.总体处置原则首先，信托财产的处置原则上均应当通过公开方式进行，包括对外应收款、应收信托计划内子公司往来款、长期股权投资、土地房产、机器设备、车辆、

存货等；其次，按照国家规定不能公开处置或者限制转让的财产，应当按照国家规定的方式处理；最后，有合理理由不采用公开方式处置的，信托运营平台应当报请管理委员会批准。

为保障信托资产能够顺利处置，确保信托受益权实现，原则上由管理人协助信托运营平台公司负责信托资产的管理，由管理人根据受益人大会、管理委员会决议及有财产担保债权人指令具体负责信托资产的处置。管理人可以根据相关规定，对担保财产或其他信托财产的维护、变现、交付向相应有财产担保债权人或信托计划收取适当报酬。

B.具体处置方式

a.处置平台

根据破产法及相关法规和司法解释的规定，由管理人选定并委托具有司法拍卖资质的网络平台作为公开处置平台。

b.处置价格

原则上以不低于信托财产对应评估价值的70%作为其第一次挂牌交易的挂牌价。

36c.处置费用

处置过程中产生的税费等必要成本由各方自行承担，其中担保财产处置由卖方承担的税费由对应担保债权人承担。

d.公告期及竞价期

首次挂牌期为15日，第二次及之后挂牌期均为7日。竞价期为24小时，从上午9时开始。

e.保证金

竞买人应当交纳的保证金数额原则上在处置价5%至20%的范围内，具体由管理人确定并于公开处置平台公示。

f.款项支付方式及账户

买受人应在处置公告规定的期限内，将处置价款支付至信托计划托管银行账户。

g.流拍后的处理

如果首次挂牌交易未能成交的，则在前次挂牌价的基础上降价不超过20%，确定新的挂牌价进行第二次挂牌交易；如第二次挂牌交易再未能成交的，则在前次挂牌价的基础上再降价不超过20%，作为第三次挂牌交易的挂牌价；具体降价幅度在前述范围内由管理人确定。

在任一次挂牌交易未能成交之后，管理人可以不低于该次的挂牌价通过协议转让的方式处置标的资产；如果经两次降价挂牌交易，标的资产因无人竞买而未能成交，或第三次挂牌交易因最高报价低于保留价格导致未能成交时，管理人可采取变卖、协议转让、以物抵债或继续降价挂牌交易等方式处置标的资产。

C.信托资产包的合并处置

根据信托财产实际情况，为提高信托计划资产处置效率，针对信托计划内的海外资产，即位于埃塞俄比亚的三圣建材、三圣药业有限公司母公司三圣埃塞的股权，以及三圣股份对前述公司的债权，将在信托计划设立后作为资产包处置。

37后续，管理人还可以根据拟处置信托财产的实际情况，按照有利于实现财

产价值最大化、保障全体信托受益人合法权益，同时兼顾信托财产处置的效率与公平的标准，综合考虑信托财产类型与特性、用途相似度、经营与使用情况，对信托财产进行组合的合理性、必要性，组合方式对信托财产价值的提升程度等因素，将拟变价的信托财产合并作为一个或多个资产包进行处置。一个资产包内包括不同担保财产的，资产包处置所得根据资产包内各担保财产的评估值按比例承担税费和分配所得。

（2）信托财产处置的分级决策机制

在采取公开方式处置信托财产时，为进一步提高信托财产处置的效率，根据拟处置的信托财产价值规模大小，设置如下分级决策机制：

A.单项信托财产处置方案所处置的资产评估价值不超过 200万元的，由运营平台公司会同管理人制定处置方案并予以执行，处置结果等情况向管理委员会报告；

B.单项信托财产处置方案所处置的资产评估价值超过 200万元的，由运营平台公司会同管理人制定处置方案，由管理委员会审议决定，由运营平台公司会同管理人予以执行。

（3）信托财产处置的计划

为切实发挥信托计划“以时间换空间”的效用，实现信托财产价值的最大化，确保信托财产处置工作的有序开展，根据信托财产类别不同，就处置计划作出如下安排：

A.固定资产

信托计划设立后，针对已设定担保物权的固定资产，由有财产担保债权人根据对应担保财产的实际状况，自法院裁定批准重整计划之日起三年内随时提出担保财产处置要求；针对未设定担保物权的固定资产，根据实际情况，由管理人征求管理委员会同意后适时决定启动处置。

B.存货

根据实际情况，由管理人征求管理委员会同意后适时决定启动处置。

C.应收账款、其他应收款等

38重整程序中，管理人将根据破产法相关规定，针对三圣股份对外部单位的

应收账款、应收票据、其他应收款等，根据应收对象、账龄账期等对回收可能性进行甄别，进而采取对外发出催收函、向相应法院提起诉讼等必要措施，向债务人的债务人进行追收，并做好应收类资产的管理工作。对重整程序内仍未追回的应收类资产，将继续由运营平台公司根据应收类资产的回收可能性、回收效益等制定合理有效的催收策略，进一步加大催收力度，持续通过定期对账、函件催收、法律诉讼等多种形式开展催收工作。

后续催收所得的款项，在支付必要的税费成本、信托计划运营成本（包括但不限于职工工资、职工安置费用等），剩余部分将被作为信托计划内财产用于向受益人分配。信托计划期限届满后，剩余未收回的应收类资产将在信托计划清算时予以处置，届时可根据受益人大会决议决定，对应收类资产公开处置或向信托受益人分配。

D.预付账款鉴于年审会计师无法就截至2023年12月31日三圣股份合并财务报表

20132.97万元预付款项的商业合理性、完整性、准确性以及可回收性获取充分、适当的审计证据。为提升债务人资产回收率，保护全体债权人的合法权益，在预重整期间，三圣股份与深圳高新投签订了执行和解协议，同时，深圳高新投将前述预付款项的追偿权让渡给管理人及信托运营平台。

法院裁定受理三圣股份重整申请后，深圳高新投与三圣股份签署的执行和解协议成立并生效，公司预付账款将在剥离的同时，根据执行和解协议约定用于向深圳高新投抵偿。截至2023年12月31日，前述用于抵债的三圣股份合并财务报表预付账款的金额为20132.97万元。因此，在重整程序中，三圣股份将以该20132.97万元的预付账款等额按顺序抵偿深圳高新投劣后债权3133.05万

元、普通债权16999.92万元。

此外，重整程序中，管理人负责该20132.97万元预付账款的追收；信托计划设立后，由信托运营平台公司继续开展追收工作，管理人将予以协助。预付账款追收期限相应为五年。追收过程中回收的资金将纳入管理人银行账户内，并对其进行特定化管理。回收的资金将由管理人根据重整计划规定进行分配，根据预付账款回收实际情况，具体安排如下：

若预付账款实际回收资金在3133.05万元范围内的，因三圣股份重整计划草案规定劣后债权不做清偿，该部分回收资金属于信托收益，根据重整计划草

39案的规定向三圣股份信托计划受益人进行分配；

若预付账款实际回收资金超出3133.05万元，在深圳高新投持有的

16999.92万元普通债权按照三圣股份重整计划草案规定的普通债权清偿方案实施后，普通债权清偿率范围内的部分，属于深圳高新投；超出普通债权清偿率的部分，由深圳高新投无偿让渡纳入三圣股份信托计划，作为信托收益，根据重整计划草案规定向三圣股份信托计划受益人进行补充分配。

E.长期股权投资

信托计划设立后，由管理委员会根据子公司的实际经营情况、现金流情况、资产负债情况等，决定采取继续经营、适时挂牌处置、自行清算注销或推动破产清算等处置措施。信托运营平台作为子公司的股东，在前述处置措施实施后有股权收益的，股权收益为信托财产。

（4）信托收益的分配

信托计划内财产处置所得在支付必要处置成本，对特定担保财产优先分配收益，及支付职工、税费等信托财产运营成本后，向受益人进行分配。。

7.信托受益权退出

债权人持有信托受益权份额后，可根据自身情形选择包括根据信托合同约定定期获得信托财产收益、转让信托受益权份额、按受益人大会作出的信托计

划终止清算决议对信托计划进行清算等方式实现退出。其中：

（1）信托计划期限届满前，根据重整计划及信托合同规定，有财产担保债

权人、普通债权人通过信托计划获得的收益已经覆盖其全部债权金额及按信托

计划享有的其他权益的，剩余信托财产向信托受益人按信托受益权比例进行补充分配，信托计划随即终止。

（2）信托计划期限届满时，根据重整计划及信托合同规定，有财产担保债

权人、普通债权人通过信托计划获得的收益尚未覆盖其全部债权金额及按信托

计划享有的其他权益的，由管理人、受托人依照信托计划规定终止信托计划并进行清算；终止信托计划并进行清算后，清算的信托财产在补足有财产担保债权人、普通债权人通过信托计划获得的收益未能覆盖的债权金额后仍有剩余的，剩余信托财产向信托受益人按信托受益权比例进行补充分配。

40七、财产处置方案

（一）财产处置的范围

在拟剥离上市公司的底层资产中，对于因资产权属过户困难、过户成本过高等因素，剥离过户将造成财产价值显著贬损的资产，或经协商无法置入信托计划的资产，将在剥离进入信托计划前通过公开处置方式进行处置。上述资产将在重整计划获法院裁定批准后由管理人通过公开拍卖等方式予以处置（处置过程中产生的税费等必要成本由买卖双方各自承担，其中担保财产处置由卖方承担的税费自担保财产处置所得中扣除），处置所得在优先支付以该资产提供担保的有财产担保债权，以该资产作为融资租赁物的融资租赁债权，剩余部分属于信托计划内财产。

（二）财产处置方式

根据破产法及相关法规和司法解释的规定，处置资产由管理人委托网络平台进行公开处置。

管理人可以根据处置资产的性质或类型等实际情况，将资产合并作为一个或多个资产包，可以不低于评估值的70%作为其第一次挂牌交易的挂牌价。如果首次挂牌交易未能成交的，则在前次挂牌价的基础上降价不超过20%确定新的挂牌价进行第二次挂牌交易；如第二次挂牌交易再未能成交的，则在前次挂牌价的基础上再降价不超过20%作为第三次挂牌交易的挂牌价。首次挂牌期为

15日，第二次及之后挂牌期均为7日。在任一次挂牌交易未能成交之后，管理

人可以不低于该次的挂牌价通过协议转让的方式处置标的资产；如果经两次降

价挂牌交易，标的资产因无人竞买而未能成交，或第三次挂牌交易因最高报价低于保留价格导致未能成交时，管理人可采取变卖、协议转让、以物抵债或继续降价挂牌交易等方式处置标的资产。

41八、重整计划的生效

（一）重整计划生效的条件

依据破产法第八十四条至第八十七条之相关规定，本重整计划在三圣股份债权人会议、出资人组会议表决通过并经法院裁定批准，或债权人会议、出资人组会议表决虽未通过但经申请法院裁定批准后生效。本重整计划生效后，对三圣股份、三圣股份全体股东、三圣股份全体债权人、重整投资人具有法律约束力。根据重整计划受偿后未获受偿的债权部分予以豁免，三圣股份不再承担清偿责任。本重整计划对相关方权利义务的规定效力及于该项权利义务的承继方或受让方。

（二）重整计划草案的表决

债权人依照已申报审核的债权分类和调整情况，分组对本重整计划草案进行表决。根据破产法第八十二条规定，债权人分为有财产担保债权组、普通债权组进行表决；由于职工债权、税款债权组因权益未受调整而不参与表决，依法不设表决组。因重整计划草案涉及出资人权益调整事项，设出资人组对出资人权益调整事项进行表决。

42九、重整计划的执行

（一）执行主体

根据破产法第八十九条的规定，经法院裁定批准的重整计划由债务人负责执行。

三圣股份为重整计划的债务人，负责重整计划的执行工作，投资人应配合债务人执行重整计划。

（二）执行期限重整计划的执行期限为自法院裁定批准重整计划之日起六个月。

（三）执行期限的延长

如非债务人自身原因，致使重整计划无法在上述期限内执行完毕的，债务人应于执行期限届满15日前，向法院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据法院裁定批准的执行期限继续执行。

（四）执行完毕的标准

自下列条件全部满足之日起，重整计划视为执行完毕：

1.根据重整计划的规定，应当支付的破产费用已经支付完毕或提存。

2.根据重整计划的规定，投资人已支付完毕转增股票受让价款，已取得相应转增股票。

3.根据重整计划的规定，已向应留债的有财产担保债权人送达留债安排确认书，明确留债安排。

4.根据重整计划的规定，向普通债权人就其应分配的偿债现金、股票已分配完毕，或债权人未领受的偿债资金、股票，暂缓确定债权及预计债权对应的偿债资金、股票已依重整计划提存完毕。

5.根据重整计划的规定，委托人已经与受托人签署破产服务信托的信托合同。

因债务人和/或辅助机构/管理人收到有权机关协助执行通知书等原因无法按

43重整计划规定执行的，不视为重整计划未执行完毕，债务人将按照协助执行通

知书及有权机关等要求执行。

（五）协助执行事项

重整计划执行过程中，需要有关单位协助执行的，三圣股份或管理人可向重庆五中院提出申请，请求重庆五中院向有关单位出具要求其协助执行的司法文书。

（六）重整计划无法执行的安排

在重整计划执行过程中，因出现国家政策调整、法律修改变化等特殊情况，或者因投资人原因导致重整计划无法执行的，三圣股份可以向重庆五中院申请变更重整计划并同时提出变更后的重整计划草案，变更后的重整计划草案应提交给因重整计划变更而遭受不利影响的债权组和/或出资人组进行表决。

如根据重整投资协议约定，由于投资人原因导致重整计划无法执行的，管理人有权修改重整计划并重新引入其他投资人。在此情形下，三圣股份有权按照投资协议约定扣缴投资人中应承担责任的主体缴纳的保证金、投资款，要求应承担责任的主体按照重整投资协议约定各自承担违约责任，支付赔偿金、违约金。

重整计划无法执行，且无法通过修改重整计划等方式实现继续执行的，管理人或者利害关系人可以申请重庆五中院裁定终止重整计划的执行，并宣告三圣股份破产。

44十、重整计划执行的监督

（一）监督主体重整计划的执行由管理人负责监督。

（二）监督期限

重整计划执行的监督期限为5年，自重庆五中院裁定批准重整计划之日起计算。根据重整计划执行的实际情况，需要延长重整计划执行监督期限的，由管理人向重庆五中院提交延长重整计划执行监督期限的申请，并在重庆五中院裁定批准的延长期限内继续履行监督职责。

（三）监督期限内管理人、三圣股份、信托运营平台的职责

重整计划执行监督期限内，三圣股份、信托运营平台应接受管理人的全面监督，及时向管理人报告重整计划执行情况、财务状况等事项。

监督期限届满时，管理人将向重庆五中院提交监督报告，自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。

45十一、关于执行重整计划的其他事宜

（一）债权清偿和认定的相关安排

1.转让债权的受偿安排债权人在2024年9月27日（即三圣股份启动预重整并在上市公司指定信息披露媒体公告日）后转让债权的，若将其债权分割后转让给多个主体，各受让人的受让债权按其受让债权金额分别统计，但作为一名债权人以债权总额参加表决和分配；若同一主体受让多个债权人的债权，受让人可以其受让的不同债权分别申报债权，并分别参加表决和分配。若因债权转让导致债权人/受让人无法根据重整计划受偿的，由此造成的责任由债权人及其债权的受让人承担。

2.存在关联关系的债权受偿安排

关联债权中，关联债权人为三圣股份合并报表范围内企业的，其债权不占用本次重整中的偿债资源，待重整计划执行完毕后由三圣股份根据实际需要确定该关联债权的清偿安排（清偿安排不优于本重整计划草案确定的债权受偿方案）。

3.暂缓确定债权及预计债权的认定安排

对于暂未审查确定债权及经债权人会议核查存在异议/诉讼的债权，自重庆五中院裁定批准重整计划后，由管理人进行审核确认。

对于预计债权中的未申报债权，在重整计划执行完毕后，债权人可以按照重整计划规定的同类债权的调整和受偿方案向债务人主张权利，未申报债权由债务人进行审核确认。

暂缓确定债权及预计债权最终确认后，债务人应做好相应债权清偿工作。

（二）偿债资源的分配与执行

1.现金偿债资源的分配与执行

每家债权人以现金方式清偿的债权部分，偿债资金原则上以银行转账方式向债权人进行分配，债权人应自重整计划获得法院裁定批准之日起15日内在律泊智破系统提供领受偿债资金的银行账户信息。

46因债权人自身和/或其关联方的原因，导致偿债资金不能到账，或账户被冻

结、扣划，产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。债权人可以指令将偿债资金支付至债权人指定的、由该债权人所有/控制的账户或其他主体所

有/控制的账户内。

债权人指令将偿债资金支付至其他主体的账户的，因该指令导致偿债资金不能到账，以及该指令导致的法律纠纷和市场风险由相关债权人自行承担。

2.以股抵债股票的分配与执行

每家债权人以股票抵偿的债权部分，在重整计划执行期限内由管理人按重整计划规定的清偿方案，将转增股票向债权人进行分配。债权人应自重整计划获得法院裁定批准之日起15日内在律泊智破系统提供领受抵债股票的证券账户信息。

逾期不提供证券账户信息的债权人，应向其分配的股票将按照重整计划的相关规定处理，由此产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。因债权人自身和/或其关联方的原因，导致分配股票不能到账，或账户被冻结、扣划等可能产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。债权人可以书面指令将抵债股票划转至债权人指定的、由该债权人所有/控制的账户或其他主体所

有/控制的账户内。

债权人指令将抵债股票支付至其他主体的账户的，因该指令导致抵债股票不能到账，以及该指令导致的法律纠纷和市场风险由相关债权人自行承担。

3.留债的执行

有财产担保债权人进行留债的债权部分，原债权债务关系不变，自三圣股份向相应债权人送达留债安排确认书（见附件一）之日起，三圣股份即按此安排履行清偿义务。

三圣股份送达至相应债权人在债权申报材料中送达地址确认书中记载的收

件地址之日视为送达之日。因债权人提供的收件地址不准确、收件地址变更后未及时依程序告知或债权人拒绝签收等债权人原因，导致债权人未能实际接收留债安排确认书的，以文书退回之日视为送达之日。

4.信托计划受益权的分配和执行

每家债权人以信托受益权清偿的债权部分，在信托计划成立之日起完成清

47偿。债权人应自重整计划获得法院裁定批准之日起15日内按照信托公司指定格

式向信托公司提供受益人信息采集相关文件，或由管理人通过律泊智破系统代为收集。

逾期未提供受益人信息采集相关文件的债权人，应向其分配的信托受益权将按照重整计划的相关规定处理，由此产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。因债权人自身和/或其关联方的原因，导致信托受益权不能变更权属等可能产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。

（三）偿债资源的提存、处理与补充分配

对于债权人未按照重整计划规定领受应分配偿债资源、未在重整计划规定

期限内申请并配合解除债务人财产查封、冻结等保全措施而提存的偿债资源及

为预计债权预留的偿债资源，现金将提存至管理人指定的银行账户，三圣股份股票将提存至管理人所开设的破产企业财产处置专用账户，信托受益权份额将提存至管理人指定的适格主体（提存期间，管理人指定的适格主体不享有相应信托受益权份额对应权利，相应应分配信托收益由管理人指定的适格主体保管）。

债权人未按照重整计划规定领受应分配偿债资源的，自重整计划执行完毕之日起满三年，因债权人原因仍不领受的，视为其放弃领受偿债资源的权利。

未申报债权自重整计划执行完毕之日起满三年，暂未确定债权及经债权人会议核查存在异议/诉讼的债权经确认之日起满三年，因债权人原因不领受预留的偿债资源的，视为其放弃领受偿债资源的权利。

重整计划执行完毕之日起满三年后，由于最终确认债权金额与暂缓确定债权及预计债权金额不一致、放弃领受偿债资源等原因导致预留的偿债资源，与因债权人未按照重整计划的规定领受而提存的偿债资源有剩余的，剩余的信托受益权由受托人根据信托相关文件注销；剩余的现金偿债资源以及三圣股份股

票对普通债权未获全额清偿的债权人按比例补充分配。补充分配时，在债务人发出领受补充分配资源通知之日起六个月后，若仍有未领受的偿债现金及股票，将按以下方式处理：其中，最终剩余的偿债现金，将根据重整计划草案规定向普通债权未获全额清偿且已向管理人提供领受偿债资金账户信息的债权人进行

补充分配；最终剩余的股票，由债务人依法注销。

48（四）信托计划内担保财产处置和对应债权人偿债资源的领受

有财产担保债权人对应担保财产剥离进入信托计划的，就其有财产担保债权转为普通债权应领受的偿债资源，在法院裁定批准重整计划之日起三年内由债务人予以保管，该保管不视为清偿债权。

1.保管期内偿债资源的领受

保管期限内，对应的债权人可以向债务人发出书面通知，要求终止保管并领受偿债资源。债权人领受偿债资源时，对应担保财产仍未完成处置的，以其届时最近一次公开处置流拍价格作为担保财产的价值；担保财产没有公开处置

流拍价格的，以本次重整中担保财产评估市场价值作为担保财产的价值；对应担保财产完成处置的，以债权人实际获得的处置所得作为担保财产的价值。有财产担保债权人可领受的普通债权偿债资源，以其债权金额减去担保财产的价值为限。

2.保管期届满时偿债资源的领受或提存

保管期届满时，债务人将根据重整计划规定对相应债权人进行清偿或就偿债资源进行提存，偿债资源提存的按照重整计划偿债资源的提存及处理执行。

保管期届满时，对应担保财产仍未完成处置的，以其届时最近一次公开处置流拍价格作为担保财产的价值；担保财产没有公开处置流拍价格的，以本次重整中担保财产评估市场价值作为担保财产的价值；对应担保财产完成处置的，以债权人实际获得的处置所得作为担保财产的价值。有财产担保债权人可领受或债务人予以提存的普通债权偿债资源，以有财产担保债权金额减去担保财产的价值为限。

3.债权人书面放弃领受保管的偿债资源的，相应偿债资源按照重整计划偿

债资源的提存及处理执行。

4.债权人应根据三圣股份的要求，及时准确告知其债权对应的担保财产在

信托计划内的处置情况，以及债权实际受偿情况。

（五）破产费用的支付及共益债务的清偿

1.破产费用的支付

三圣股份破产费用包括重整案件受理费、管理人报酬、管理人执行职务的

费用、聘请其他中介机构的费用、资产处置或过户税费、转增股票登记和过户

49税费、其他诉讼费用等。其中，管理人执行职务的费用由管理人报法院依法确定后，以债务人财产予以支付；管理人报酬根据《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》与预重整工作规范等相关规定，综合三圣股份预重整及重整的复杂性、预重整辅助机构及管理人勤勉履职情况、预重整辅

助机构及管理人重整贡献等因素，在重整计划获法院裁定批准后由法院依法确定，以债务人财产予以支付；重整案件受理费、聘请其他中介机构的费用、资产处置或过户税费、转增股票登记和过户税费以及其他各项破产费用，暂合计约1800万元（具体以实际支付金额为准），以债务人财产予以支付。

2.共益债务的清偿

三圣股份在重整期间的共益债务，包括但不限于因继续履行合同所产生的债务（继续履行合同清单已经三圣股份重整第一次债权人会议审议）、因继续

营业而支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务等，暂合计约

900万元（具体以实际支付金额为准），将根据《企业破产法》相关规定及合

同约定以债务人财产随时支付或清偿。

（六）债务人财产强制措施的解除或配合工作

1.对债务人财产保全措施的解除

在法院裁定批准重整计划之日起15日内，债权人应申请并配合解除对债务人财产的查封、冻结等措施。若债权人未在上述期限内申请并配合解除查封、冻结等措施，对重整计划的执行造成阻碍，债务人或管理人有权依法采取相关措施或申请法院协助解除，法院可以依法解除对债务人财产的查封、冻结等措施。同时，债务人或管理人有权将相关债权人依重整计划可获分配的现金、股票、信托受益权等予以暂缓分配，待债权人配合解除查封冻结等手续之后再行分配。

2.对剥离资产的配合过户

在法院裁定批准重整计划之日起30日内，同意剥离资产涉及的有财产担保债权人应配合债务人、管理人完成资产过户至信托计划或指定的相关新设平台公司，该剥离过程中将充分保障有财产担保债权对担保财产的优先权，具体方式如带押过户。若因债权人原因未在上述期限内完成剥离资产过户，对重整计划执行造成阻碍，债务人或管理人有权将相关债权人依重整计划可获分配的现金、股票、信托受益权等予以暂缓分配，待债权人配合完成剥离资产的过户之

50后再行分配。

3.其他配合义务

根据相关规定依法应当提供发票的，债权人提供适当足额的发票。

根据相关法律、法规、重整计划的规定以及债务人的要求，债权人应提供重整计划执行所需的各种资料和文件，办理与重整计划执行有关事项的手续。

债权人根据重整计划的规定提供的涉及执行事项的文件原则上通过律泊智破系统提交。

（七）债务人信用等级的恢复

1.债权人中的金融机构按重整计划受偿后，应当重新上报信贷记录，在企

业征信系统展示金融机构与重整后债务人的债权债务关系。法院裁定批准重整计划后，相关金融机构应及时上调三圣股份信贷分类，将三圣股份不良贷款上调为非不良贷款，并依据实际对应的还款方式，上报人民银行征信系统将原债务人信贷记录展示为结清状态。

2.各金融机构应当积极支持债务人恢复正常生产经营，在符合相关法律规

定的前提下，继续给予三圣股份融资贷款公平公正的待遇及正常的信贷支持，不得对三圣股份再融资设定任何没有法律规定的限制，确保三圣股份运营满足正常征信要求。

3.法院裁定批准重整计划后，三圣股份应当依据法院裁定批准重整计划的裁定书向金融信用信息基础数据库提交申请，通过在企业征信系统添加“大事记”或“信息主体声明”等方式公开重整计划、公开作出信用承诺。

4.法院裁定批准重整计划后，三圣股份应当及时向税务机关提出信用修复申请，税务机关（含税款债权人）应积极配合。

5.在重整计划经重庆五中院批准之日起15日内，将三圣股份纳入失信被执

行人名单的各债权人应向相关司法机关申请删除三圣股份的失信信息，并解除基于三圣股份被列入失信情况而对三圣股份目前法定代表人及其他全部相关人员的限制消费令及其他信用惩戒措施。

（八）债权人对第三方主体追偿权的行使

债权人的债权在三圣股份之外存在主债务人、担保人或其他承担清偿责任51主体的，该债权人（含暂未确定债权的债权人及经债权人会议核查存在异议/诉讼的债权人）应当依据民法典第三百九十二条的规定行使权利。债权人的追偿行为符合民法典第三百九十二条的规定的，该债权人可在重整计划经重庆五中院裁定批准之日起15日内向债务人发出《关于偿债资源予以保管暂不清偿的函》（见附件二），自法院裁定批准重整计划之日起保管偿债资源三年，该保管不视为清偿债权，债权人可向其他主体继续追偿（该债权人根据重整计划规定已经提供的领受偿债资源的信息不产生领受效力）；若债权人逾期未发出《关于偿债资源予以保管暂不清偿的函》的，视为同意按照重整计划进行清偿。债权人因按照重整计划获得清偿而形成的所有后果与责任由债权人承担。保管期限内，对应的债权人可以向债务人发出书面通知，要求终止保管并领受偿债资源；

如债权人书面放弃领受保管的偿债资源，相应偿债资源按照重整计划偿债资源的提存及处理执行。保管期届满的，债务人将根据重整计划规定对相应债权人进行清偿或就偿债资源进行提存，偿债资源提存的按照重整计划偿债资源的提存及处理执行。

债权人向债务人之外的主债务人、担保人或其他承担清偿责任的债务人主

张权利的，应根据三圣股份的要求及时准确告知其债权实际受偿情况。

（九）重整计划的解释与修正

1.重整计划的解释

在重整计划执行过程中，若债权人或利益相关方对重整计划部分内容存在不同理解，且该理解将导致利益相关方的权益受到影响时，则债权人或利益相关方可以向管理人申请对重整计划相关内容进行解释。管理人在收到该申请之后，应基于公平公正的原则对相关内容进行解释。

2.重整计划的修正

在重整计划执行过程中，因出现国家政策调整、法律修改变化等特殊情况，导致重整计划部分内容无法执行的，则债务人或管理人可以向法院申请对重整计划进行修正一次。法院经审查许可后，债务人或者管理人应当自获法院许可之日起一个月内提出重整计划修正案。该重整计划修正案应提交给因修正而受不利影响的债权人组及/或出资人组进行表决。表决、申请法院批准以及法院裁定批准重整计划修正案的程序与原重整计划的程序相同。

52（十）未尽事宜

重整计划草案其他未尽事宜，依据企业破产法等有关法律的规定执行。企业破产法等有关法律没有明确规定的，由未尽事宜的当事方协商确定。

53附件：

一、留债安排确认书；

二、关于偿债资源予以保管暂不清偿的函。

54附件一

留债安排确认书

【债权人名称】：

根据重庆市第五中级人民法院裁定批准的《重庆三圣实业股份有限公司重整计划》（下称“重整计划”），贵方债权进行留债安排具体如下：

留债期限：4年；在重整计划下，2025年为第1年，2026年为第2年，

2027年为第3年，2028年为第4年。

留债利率：留债利率按重整计划草案提交债权人会议前最近一期全国银行