*ST三圣:2025年年报问询函专项说明

一、关于撤销风险警示……………………………………………第1—26页

二、关于负债及偿债能力…………………………………………第26—45页

三、关于资产减值…………………………………………………第45—67页

四、关于处置子公司………………………………………………第67—71页问询函专项说明

天健函〔2026〕8-51号

深圳证券交易所：

由重庆三圣实业股份有限公司（以下简称三圣股份公司或公司）转来的《关于对*ST三圣 2025年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2026〕第 11号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。

一、关于撤销风险警示。公司2024年度经审计期末净资产为负值，按规定

自2025年4月29日公司股票交易被实施退市风险警示。同时，公司股票继续被实施其他风险警示的情况包括：*公司与前控股股东控制的重庆市碚圣医药

科技股份有限公司共同向重庆市万盛区恒辉小额贷款有限公司借款，并将该借款提供碚圣医药使用，该事项未经公司董事会、监事会和股东大会审议，构成关联方资金占用；*公司海外子公司三圣药业有限公司于2019年6月26日与

埃塞俄比亚 NIB 国际银行签订抵押担保合同，以其厂房和机器设备作为抵押物为 SSC Construction P.L.C 向埃塞俄比亚 NIB 国际银行借款 4 亿比尔（折合人民币约5183万元）提供担保，该事项未经公司董事会、监事会和股东大会审议，构成公司违规对外提供担保。*公司存在最近一年被出具否定意见的内部控制审计报告；*公司主要银行账户被冻结；*公司最近三个会计年度扣除非

经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。2026年3月31日，公司披露《关于申请撤销退市风险警示及其他风险警示的公告》，公司申请撤销退市风险警示及其他风险警示。公司于2025年12月完成破产重整，报告期内公司重整损益2.25亿元。请你公司：

（1）结合破产重整对报告期主要财务数据的影响及变动情况等，说明净资产确

第1页共71页认的过程及会计处理是否合法合规，重整损益的具体内容及会计处理是否合法合规，是否存在其他重组或债务重组损益情况，如存在请说明具体内容。（2）结合《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.8条及其他相关规定具体内容，逐条对照说明公司是否满足撤销退市风险警示的条件、具体内容和依据。（3）说明关联方资金占用和违规担保问题解决的背景原因、具体过程和内容、相关

事项消除的依据和证据，相关整改是否彻底有效，是否涉及信息披露和专业机构发表明确意见，如涉及请说明具体内容。（4）结合公司2024年度财务报告被出具“与持续经营相关的重大不确定性部分”审计意见相关背景，说明上述风险警示情形消除的主要内容和过程、依据和相关证据，最近两年年报“与持续经营相关的重大不确定性部分”相关内容对比情况，中介机构是否发表明确意见。（5）公司2024年度内控报告被会计师出具了否定意见主要涉及事项如下：公司自2020年以来连续多年存在关联方非经营性资金占用及违规担保情形，且多次被下发行政监管措施，在关联交易决策、资金管理、借款和担保、信息披露等方面存在内部控制重大缺陷。请结合公司2024年内控报告被出具否定意见的背景，以及与2025年内控报告主要内容对比变动情况等，说明上述内控相关风险警示情形消除的主要内容和过程、依据和相关证据，相关整改是否彻底有效，重组完成后公司治理规范性、内部控制有效性是否合法合规。（6）结合

2024年公司被冻结的主要银行账户已解除冻结的背景情况和具体内容，说明上

述相关风险警示情形消除的主要内容和过程、依据和相关证据，截至目前公司是否仍存在银行账户被冻结情况，如存在请说明具体内容。（7）结合上述问题，说明公司是否存在其他可能触发退市风险或其他风险警示的情形和风险，中介机构是否对上述全部撤销风险警示情形事项发表明确意见（如需要）。请会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。（问询函第一条）

(一)结合破产重整对报告期主要财务数据的影响及变动情况等，说明净资

产确认的过程及会计处理是否合法合规，重整损益的具体内容及会计处理是否合法合规，是否存在其他重组或债务重组损益情况，如存在请说明具体内容

1.净资产变动情况

重整完成后公司主要财务数据的变动情况如下：

单位：万元

第2页共71页2025年度/2025年2024年度/2024年项目变动金额末末

营业收入89984.85119571.82-29586.97

利润总额-43670.40-62895.3119224.91

净利润-45878.90-64975.3019096.41归属于母公司所有者的净

-41968.27-65013.0623044.79利润

资产总额119575.90262604.13-143028.23

归属于母公司所有者权益16838.05-41181.0958019.15

如上表所示，公司2025年度实现营业收入89984.85万元，较上年下降

17.30%，主要系受市场、资金等影响，建材和医药营业收入均有不同程度下降。

本年虽完成重整形成重整收益，但受毛利率下降、高额融资成本、计提商誉减值和资产减值等影响，本年度利润总额、净利润及归母净利润仍为负值。本年净资产由负转正，主要系重整事项导致的资本公积增加及其他综合收益转销等非利润性质的所有者权益变动所致，而非当期经营利润的贡献。

2024年12月31日和2025年12月31日净资产变动情况对比情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日变动金额

实收资本(或股本)68410.2043200.0025210.20

资本公积67956.4425416.9242539.51

其他综合收益-33298.3033298.30

专项储备1060.60-1060.60

盈余公积7558.047558.04

未分配利润-127086.62-85118.36-41968.27归属于母公司所有

16838.05-41181.0958019.15

者权益合计

本年净资产增加的项目是实收资本、资本公积和其他综合收益共同增加导致，分项目单独说明如下：

(1)实收资本(股本)变动

根据法院裁定批准的重整计划，公司以实施资本公积转增股本的方式增加实收资本。本期共转增25210.20万元，相应减少资本公积对等金额。该事项属于所有者权益内部结构调整，不影响净资产总额。

第3页共71页(2)资本公积变动

本年资本公积变动主要由以下事项构成：

1)收到重整投资人投资款：2025年度，公司收到重整投资者河北冀衡集团

有限公司（以下简称冀衡集团）等投资人缴付的投资款共计25420万元。会计处理上，增加银行存款，同时增加资本公积。该事项增加净资产25420万元；

2)以资本公积转增股本抵偿债务：根据重整计划，资本公积转增的股票中

有92102041股用于分配给普通债权人以抵偿债务，该部分股票以资本公积转增股票完成次日（完成当日停牌）的股票收盘价计算的公允价值为42551.14万元，公司将所清偿债务的账面价值与上述权益工具公允价值之间的差额确认计入当期损益，同时按权益工具的公允价值增加资本公积42551.14万元；

3)资本公积转增股本减少：如前述，因实施资本公积转增股本，减少资本

公积25210.20万元（内部结构调整，不影响净资产）；

4)剥离子公司减少资本公积：本年执行重整计划，剥离建材板块相关子公司，导致资本公积减少221.43万元；

综上，合计导致资本公积净增加42539.51万元。

(3)其他综合收益变动

本年公司因执行重整计划，剥离建材板块子公司，原因外币财务报表折算差额形成的其他综合收益（借方余额，红字）在终止确认子公司时，根据《企业会计准则第22号》及相关规定，转入当期损益，该转销事项增加净资产33298.30万元。

2.重整损益的具体内容及会计处理，是否存在其他重组或债务重组损益

根据重整计划执行情况，公司确认的债务重组损益主要包括：

1)以现金清偿债务产生的损益：公司以重整投资人投入的部分资金及自有资金，按重整计划规定的金额清偿各类债权。所清偿债务账面价值与支付现金之间的差额计入当期损益；

2)以股抵债产生的损益：根据重整计划，公司将转增股票的92102041股

用于抵偿债务，所清偿债务账面价值高于该公允价值的差额，确认为债务重组收益，计入当期损益。

3)留债展期及债务条件修改产生的损益：针对留债展期债务的情况，按照

第4页共71页《企业会计准则第12号——债务重组》的规定，以修改后的债务条款公允价值与原债务账面价值之间的差额确认损益。

上述债务重组收益均在重整计划执行完毕、重大不确定性消除后（即2025年12月25日）予以确认。会计处理符合《企业会计准则第12号——债务重组》及《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》（证监会公告〔2025〕2号）的规定。

3.是否存在其他重组或债务重组损益

经公司自查，除上述重整收益及剥离建材资产产生的投资收益外，还涉及公司子公司为原有债务提供担保可能形成的预计负债，详见本说明二（三）所述，除此之外，公司不存在其他重大重组或债务重组损益。

4.核查程序及意见

我们主要实施了以下核查程序：

(1)获取并查阅公司重整涉及的关键资料，包括《民事裁定书》《重整计划》、重整投资协议、法院批准重整计划执行文件、重整计划执行完毕的法律意见书等；

(2)与公司管理层及重整管理人了解重整计划的执行情况，包括法院对重整

相关事项的裁定情况、债权人申报债权和管理人审核及法院裁定的流程、管理人

确认和暂缓确认债权情况、偿债的股份及资金到位情况、重整投资人履约情况等，判断重整计划执行是否存在重大不确定性；

(3)获取管理人提供并经其确认的债权明细、主要债权申报材料，与法院裁

定文件、公司账面数据等进行核对；

(4)获取并检查重整投资人的投资款入账银行回单，检查投资款入账情况；

(5)获取并检查中国证券登记结算有限责任公司关于转增股票、以股抵债的

过户登记确认书等，判断重整计划执行的重大不确定性是否已经消除，是否已满足债权、债务终止确认条件；

(6)复核公司重整损益金额的计算过程，以确认金额是否准确；复核公司重

整涉及的账务处理，检查是否符合企业会计准则及其相关规定；

(7)对公司管理层执行询问程序，了解是否存在其他重组或债务重组损益情况。

经核查，我们认为公司净资产确认的过程及会计处理合法合规，重整损益的

第5页共71页具体内容及会计处理合法合规，公司不存在其他重整或债务重组损益的情况。

(二)结合《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.8条及其他相关规定具体内容，逐条对照说明公司是否满足撤销退市风险警示的条件、具体内容和依据。

1.公司股票被实施退市风险警示的基本情况

根据《股票上市规则》第9.3.1条相关规定，公司因2024年度经审计的期末净资产为负值，其股票交易被实施退市风险警示。

2.关于公司是否满足撤销退市风险警示条件的逐条对照说明根据《股票上市规则》第9.3.8条：“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款规定情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度的年度报告表明公司不存在本规则第9.3.12条第一项至第七项任一情形的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。”公司2025年年度报告已经本所审计。现对照《股票上市规则》第9.3.12条

第一项至第七项，就公司不存在相关情形说明如下：

《股票上市规则》第9.3.12是否存在序号具体情况及依据条所列终止上市情形该情形本所已对公司2025年度财务报表进行审计并出具了审计报告（天健审〔2026〕经审计的利润总额、净利润、

8-147号），公司2025年度经审计的利

扣除非经常性损益后的净利

（一）润总额、净利润、扣除非经常性损益后不存在

润三者孰低为负值，且扣除的净利润均为负值，但扣除后的营业收后的营业收入低于3亿元

入为人民币88219.80万元，高于3亿元

截至2025年12月31日，公司经审计

（二）经审计的期末净资产为负值的归属于母公司所有者的净资产为人不存在

民币16838.05万元，为正值财务会计报告被出具保留意本所已对公司2025年财务报表进行审

（三）见、无法表示意见或者否定计，并出具了标准无保留意见的审计报不存在

意见的审计报告告（天健审〔2026〕8-147号）

追溯重述后利润总额、净利

润、扣除非经常性损益后的公司2025年度财务报告不存在需要追

净利润三者孰低为负值，且

（四）溯重述的事项，因此不存在因追溯重述不存在扣除后的营业收入低于3亿导致触及上述财务指标的情形元；或者追溯重述后期末净资产为负值

第6页共71页本所已对公司2025年12月31日的内财务报告内部控制被出具无

部控制有效性进行了审计，并出具了标

（五）法表示意见或者否定意见的不存在准无保留意见的内部控制审计报告（天审计报告健审〔2026〕8-148号）未按照规定披露内部控制审计报告，因实施完成破产重公司已按照相关规定，在披露2025年

（六）整、重组上市或者重大资产年度报告的同时，披露了内部控制审计不存在重组按照有关规定无法披露报告的除外公司2025年年度报告已经全体董事审未在法定期限内披露过半数议通过，并已在2026年3月31日完成

（七）董事保证真实、准确、完整不存在披露，全体董事均保证年度报告内容的的年度报告

真实、准确、完整

3.关于撤销退市风险警示的申请情况根据《股票上市规则》第9.3.9条规定，“公司符合本规则第9.3.8条规定条件的，应当于年度报告披露的同时说明是否将向本所申请撤销退市风险警示。

公司拟申请撤销退市风险警示的，应当在披露之日起五个交易日内向本所提交申请”。公司已于2026年3月31日公告年度报告，并同步向贵所提交了撤销退市风险警示的申请，符合相关规定。

综上所述，公司2025年年度财务报告及内部控制审计情况表明，公司不存在《股票上市规则》第9.3.12条第一项至第七项规定的任一终止上市情形。公司已完全满足《股票上市规则》第9.3.8条规定的申请撤销退市风险警示的全部条件，并已在规定期限内向贵所提交了相关申请。

4.关于未来三年公司是否存在因经审计后净资产为负值导致退市风险情形

的说明

截至2025年12月31日，公司经审计的归属于母公司所有者的净资产为人民币16838.05万元，受公司原建材板块业绩下降、资产减值、海外业务货币贬值及债务逾期导致财务费用增加等导致公司连续大额亏损的因素已全部消除。公司完成司法重整后，新一届董事会聘任的管理层按重整计划采取了有效的经营措施，根据2026年1-3月公司订单量及存货期后生产和结转情况，公司的生产经营秩序逐步恢复，医药板块效益逐步提升，已有扭亏为盈的迹象。

根据重整计划，冀衡集团作为产业投资人，成为公司控股股东之日起3年内，将通过股东借款、非公开发行等方式为上市公司提供不少于2亿元现金流支持。

2026年3月31日，公司披露了《2026年度财务预算报告》，根据报告内容：

第7页共71页项目单位2026年预算2025年实际变动比例

销售费用万元1284.004255.09-69.82%

管理费用万元6687.7916844.75-60.30%

财务费用万元2380.4621126.03-88.73%信用减值损失（损万元977.03-100.00%失以“-”号填列）资产减值损失（损万元-250.00-15870.46-98.42%失以“-”号填列）

因公司原有建材板块及海外业务已完成剥离，管理费用及销售费用将大幅降低；因公司通过司法重整后资产负债结构、财务状况得到根本性改善，财务费用将大幅降低；由于以往年度的资产减值及预计负债已充分计提，公司未来不会出现大额资产减值的情况。

综上所述，公司未来三年不会出现大额亏损的情况，亦不存在因经审计后净资产为负值导致退市风险的情形。

5.核查程序及意见

我们主要实施了以下核查程序：

(1)对公司2025年经营成果进行审计，根据审计结果逐项核对公司利润总

额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、扣除后的营业收入金额及期末归属于公司的净资产金额；

(2)了解公司的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(3)检查公司2025年年度报告的披露时间及全体董事签署情况，确认公司

已在法定期限内披露年度报告，且全体董事已对年度报告内容的真实性、准确性和完整性作出保证；

(4)检查公司向深圳证券交易所提交撤销退市风险警示申请的相关文件及

提交时间，确认公司已在规定时间内向交易所提交申请；

(5)对公司管理层进行询问，了解是否存在其他可能导致终止上市的情形。

经核查，我们认为公司满足《股票上市规则》第9.3.8条规定的申请撤销退市风险警示的全部条件，且公司已在规定期限内向交易所提交了撤销申请。

(三)说明关联方资金占用和违规担保问题解决的背景原因、具体过程和内

第8页共71页容、相关事项消除的依据和证据，相关整改是否彻底有效，是否涉及信息披露

和专业机构发表明确意见，如涉及请说明具体内容。

1.公司股票“因存在资金占用且情形严重”被实施其他风险警示

2022年4月28日，公司披露《2021年年度报告》，公司与重庆市碚圣医药

科技股份有限公司（以下简称碚圣医药）及重庆市万盛区恒辉小额贷款有限公司（以下简称恒辉小贷）于2019年5月15日签订《借款合同》，约定碚圣医药和公司共同向恒辉小贷借款人民币1亿元。同日，恒辉小贷按约定将1亿元支付到碚圣医药账户。2021年11月18日，恒辉小贷向重庆市綦江区人民法院提起诉讼，请求判决公司和碚圣医药共同偿还借款本金、利息和律师费。

2022年7月8日，公司披露《关于公司诉讼进展暨收到民事判决书的公告》（公告编号：2022-38号），公司收到重庆市綦江区人民法院（2021）渝0110民初14529号《民事判决书》。法院判决碚圣医药、公司在判决生效后偿还恒辉小贷借款本金、利息和律师费。

2022年9月24日，公司披露《关于公司股票被实行其他风险警示的公告》（公告编号：2022-67号）。公司与当时的控股股东控制的碚圣医药共同向恒辉小贷借款，并将借款并将该借款提供碚圣医药使用，该事项未经公司董事会、监事会和股东大会审议，已经构成关联方资金占用。截至公告之日，资金占用余额本息合计6695.24万元。

根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第

9.8.1条、第9.8.2条的规定的，上述非经营性资金占用若无可行的解决方案

或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的，公司股票将被实行其他风险警示。

公司董事会发现上述控股股东及其关联方非经营性资金占用事项后，立即展开自查并及时与控股股东及其关联方沟通，督促控股股东及其关联方制定解决方案。但由于未能在规定期限内解决，公司股票自2022年9月27日起被实施其他风险警示。

2.公司股票因“违反规定程序对外提供担保且情形严重”被实施其他风险

警示

2022年9月24日，公司披露《关于公司股票被实行其他风险警示的公告》

第9页共71页（公告编号：2022-67号）。公司海外子公司三圣药业有限公司于2019年6月

26 日与埃塞俄比亚 NIB 国际银行签订抵押担保合同，以其厂房和机器设备作为

抵押物为 SSC Construction P.L.C（以下简称“SSC”）向埃塞俄比亚 NIB国际

银行借款4亿比尔（折合人民币约5183万元）提供担保，该事项未经公司董事会、监事会和股东大会审议，已构成公司违规对外提供担保。截至公告之日，SSC尚有人民币2641万元未归还。

根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第

9.8.1条、第9.8.2条的规定的，上述违规担保事项若无可行的解决方案或者

虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的，公司股票将被实施其他风险警示。

公司董事会发现上述违规担保事项后，立即展开自查并及时与控股股东及其关联方沟通制定解决方案。但由于未能在规定期限内解决，公司股票自2022年

9月27日起被实施其他风险警示。

3.资金占用及违规担保问题的发生背景

碚圣医药和 SSC 系原实际控制人控制的公司，公司作为碚圣医药共同借款人向恒辉小贷借款，并对 SSC借款进行担保，上述事项均未经公司董事会、股东大会审批。截至2023年12月31日，公司因履行担保责任已累计代偿1472.53万元，按上述事项的预计还款金额确认负债9422.01万元，由此形成应收关联方款项10959.50万元（含利息）。此外，公司在资金紧张、存在资金占用及违规担保的情况下，仍向关联方支付担保费，并存在受托支付货款至实际控制人指定个人、费用报销款支付至员工亲属等情形。公司在资金管理、借款和担保等方面未保持有效的财务报告内部控制。

4.资金占用及违规担保的解决背景2024年5月10日，公司收到中国证券监督管理委员会重庆证监局下发的《行政监管措施决定书》，因上述资金占用和违规担保事项，根据《中华人民共和国证券法》第一百七十条第二款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第二十三条的规定，重庆证监局决定对公司及原实际控制人潘先文采取责令改正的行政监管措施，要求公司采取积极措施清收被占用的资金及利息、解除违规担保事项；要求潘先文切实履行主体责任，积极筹措偿还占用资

第10页共71页金、解除违规担保；所有占用资金及利息、违规担保事项应在收到决定书之日起

6个月内全部归还、解除，实现真整改、全面整改。

5.整改的具体过程和内容

公司及原实际控制人潘先文在监管要求及重整投资人冀衡集团的协助下，于

2024年11月前完成了全部资金占用的清偿及违规担保的解除。具体过程如下：

(1)资金占用问题的解决

2024年11月4日，公司收到恒辉小贷出具的《自愿放弃权利通知书》。恒

辉小贷自愿放弃其在（2021）渝0110民初14529号民事判决书、（2022）渝05民终8238号民事判决书项下剩余未履行债权及相关追索权利（已受偿的债权不在放弃范围），并同意立即解除对公司及公司财产的相关权利限制措施。2024年 11 月 5 日，公司收到重整投资人冀衡集团代碚圣医药和 SSC 偿还的占用资金及利息合计 1620.86 万元。截至 2024 年 11 月 5 日，碚圣医药与 SSC 非经营性资金占用已全部清偿完毕。

本所进行了审计并出具了《专项审计说明》（天健审〔2024〕8-409号），2024年11月7日，公司披露《关于资金占用整改完成的公告（》公告编号：2024-81号），公司原实际控制人及其关联方非经营性资金占用已清偿完毕，资金占用问题已经整改完毕。

(2)违规担保问题的解决

2024 年 3 月和 6 月，SSC 通过向 Eastern Industry Park PLC 借款等方式，向 NIB 银行偿还借款本金及利息合计 12550.71 万比尔（含 2024 年 1 月 1 日至

6 月 6 日罚息及其他 416.49 万比尔），2024 年 6 月 6 日，NIB 银行向 SSC 出具

《贷款结清证明》，确认 SSC与 NIB银行于 2019 年 6月 26日签署的借款合同项下全部本息已经清偿完毕。同日，SSC和原控股子公司三圣药业有限公司取得 NIB银行出具的《解除担保物抵押禁令的通知函》。2024年6月7日，三圣药业有限公司取回相关房屋权证原件，并取得解除相关机器设备抵押禁令的通知函，与之相关的借款违规担保情形已消除。

本所进行了核查并出具了《关于对重庆三圣实业股份有限公司违规担保解除情况的专项说明》(天健函〔2024〕8-67号)，上海锦天城（重庆）律师事务所出具了《法律意见书》，确认公司违规担保事项已经消除。2024年12月9日，

第11页共71页公司披露《关于违规担保整改完成的公告》（公告编号：2024-89号），公司违规担保解除情况已经整改完毕。

综上，公司对关联方资金占用及违规担保问题的整改彻底、有效，相关风险已完全消除。

6.核查程序及意见

我们主要实施了以下核查程序：

(1)了解公司与关联方资金往来、对外担保及关联交易相关的内部控制制度，评价其设计是否合理，并测试关键控制运行的有效性；

(2)获取并检查恒辉小贷出具的《自愿放弃权利通知书》、相关民事判决书及二审判决书以及律师对恒辉小贷借款合同纠纷出具的法律意见书；

(3) 获取并检查重整投资人冀衡集团代碚圣医药及 SSC 偿还占用资金及利

息的银行汇款凭证、收款回单及资金流水；

(4) 获取并检查 SSC银行流水、偿还贷款单据及 NIB银行出具的贷款结清证明；获取埃塞俄比亚有关政府部门出具的有关资产抵押已解除的证明文件以及上

海锦天城（重庆）律师事务所出具的违规担保事项的法律意见书；

(5)检查公司就资金占用及违规担保事项整改情况发布的公告，以及本所出

具的专项审计报告和违规担保解除情况的专项说明，确认公司已履行信息披露义务。

经核查，我们认为公司关联方资金占用及违规担保问题已通过重整投资人冀衡集团代偿、债权人放弃剩余债权及主债务清偿等方式得到彻底解决，相关整改彻底、有效；公司已就上述整改事项履行了信息披露义务。

(四)结合公司2024年度财务报告被出具“与持续经营相关的重大不确定性部分”审计意见相关背景，说明上述风险警示情形消除的主要内容和过程、依据和相关证据，最近两年年报“与持续经营相关的重大不确定性部分”相关内容对比情况，中介机构是否发表明确意见。

1.公司股票因“最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”被实施其他风险警示2024年4月30日，公司披露《关于公司股票被叠加实施其他风险警示的公第12页共71页告》（公告编号：2024-23号），根据公司2024年4月30日披露的《2023年年度报告》，公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，本所对公司2023年《审计报告》出具了保留意见，保留意见为“公司披露了可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要情况和事项、改善持续经营能力拟定的相关措施及重整工作进度。由于部分与持续经营能力评估相关的应对计划尚在方案论证或报批过程中，公司就与持续经营相关的重大不确定性未能作出充分披露，对评估其持续经营能力存在重大影响。”认为公司持续经营能力存在不确定性。根据深圳证券交易所《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条第（七）项的规定，公司股票自2024年4月30日起被叠加实施其他风险警示。

2.2024年度财务报告审计意见中“与持续经营相关的重大不确定性”相关

背景

公司2022年度、2023年度、2024年度净利润分别为-29158.79万元、

-40931.47万元、-64975.30万元，连续三年亏损且金额重大；截至2024年

12月31日，归属于母公司所有者权益为-41181.09万元，货币资金中非受限资

金为5549.22万元（其中存放在境外的款项2835.52万元），有息负债为

191697.79万元（其中已逾期179216.48万元）。同时，公司存在重大诉讼及

仲裁涉及金额145402.83万元、欠付员工工资及社保5691.82万元、欠付税费

8157.16万元的情况；受诉讼影响，公司多个银行账户被冻结，这些事项或情况，可能导致公司不再具有持续经营能力。

针对上述情况，公司虽拟采取积极解决诉讼及仲裁、加强应收账款催收、拓展业务渠道、整合资源、稳定人员、优化运营、出售资产、重新协商融资协议或

获取替代性融资、向法院申请破产重整等措施，但截至2024年末，该等措施能否有效实施尚存在重大不确定性，且公司重整计划仍处在报批过程中，对评估其持续经营能力构成重大影响。因此，本所在2024年年报中对公司的持续经营能力发表了保留意见。

3.最近两年年报“与持续经营相关的重大不确定性”相关内容对比

对比维度2025年度2024年度第13页共71页保留意见（含“持续经营能力审计意见类型标准无保留意见事项”）公司部分改善持续经营能力本公司不存在导致对报告期

持续经营重大的应对计划（如重整方案）尚末起12个月内的持续经营

不确定性的具在报批过程中，未能充分披露能力产生重大疑虑的事项或

体描述相关信息，对评估持续经营能情况力存在重大影响是否存在对持续经营能力产否是生重大疑虑的事项

管理层改善措措施已全部执行完毕并取得措施尚在报批阶段，未落地执施的执行状态显著效果行

4.2025年度持续经营能力风险警示情形消除的主要内容和过程

为消除2024年度审计意见所揭示的持续经营重大不确定性，公司在2025年度通过破产重整进行业务结构调整，系统性地改善了持续经营能力，具体过程如下：

(1)完成破产重整，司法程序落地：2025年12月25日，公司完成破产重整程序，重整的成功实施为公司化解债务危机、恢复持续经营能力奠定了法律基础和现实条件；

(2)优化业务结构，剥离建材板块：公司通过重整对业务结构进行了战略性调整，剥离了经营困难的建材板块业务，保留并聚焦于具有核心竞争力和稳定盈利能力的医药制造板块。业务结构的精简优化，显著降低了公司的经营风险和资金压力；

(3)改善资产负债结构，降低财务风险：截至2025年末，公司经审计的资

产负债率为79.99%，较2024年末的108.72%下降了28.73个百分点。净资产由负转正，财务状况得到根本性改善，偿债能力和抗风险能力显著增强；重大诉讼及仲裁涉及的影响已通过司法重整基本消除；截至2026年3月末，公司应付员工薪酬513.48万元，应付税费549.19万元，欠付员工工资、社保及税费对公司持续经营能力的影响已消除；截至2026年3月末，公司基本账户及绝大部分一般结算账户已解除冻结，公司正常生产经营所需的资金支付功能已基本恢复；

(4)控股股东提供资金支持并实际履约：根据重整计划，控股股东冀衡集团

已作出承诺，将根据公司经营发展需要提供必要的资金支持，未来将持续助力公

第14页共71页司优化经营、补充流动资金。2026年3月2日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于控股股东向公司全资子公司提供借款暨关联交易的议案》，控股股东冀衡集团拟向公司全资子公司辽源百康药业有限责任公司（以下简称辽源百康）提供首笔5000万元借款，保障医药板块业务的稳定运营，辽源百康已于2026年3月4日收到该款项。

5.公司未来经营计划

因破产重整，公司原相关建材板块及国外板块已剥离，且破产重整已完成，因此相关不利因素已消除。公司未来将主要发展方向聚焦于医药板块，加强国际认证，加强公司质量体系建设，通过欧盟 COS 认证及美国 FDA认证；积极开拓国际市场，使原料药形成国内和国际双市场的销售，原料药销售由低端市场向高端市场转移；加大现有制剂品种推广力度，同时积极开拓制剂国际市场，形成制剂的国际销售；加大投资建设，扩大核心子公司产能公司将基于重庆春瑞医药中间体，将产业链往后延伸，形成原料药产能；同时利用百康药业制剂产能，进行制剂生产和销售，使上市公司原有医药板块形成从原料、中间体、原料药到制剂的完整产业链。

6.公司管理层采取的经营措施及成效

(1)通过技术改造及升级，降低能耗耗用，提高产品的出品率及质量，降本增效成果显著；

(2)拟对下属子公司产能利用率不足的单位，筹建新项目，提高资产使用率，增加营业收入，降低成本；

(3)控股股东按不高于银行基准利率对公司进行财务资助，置换到期的高息

银行贷款，降低财务费用；

(4)积极协调各合作银行办理授信，置换留债贷款，减少原留债贷款的担保费用；

(5)2026年1-3月，公司存货期后生产和结转情况良好，原材料采购与领

用、在产品完工与结转、库存商品入库与销售基本匹配，未出现大额积压或异常结转，进一步印证了公司重整后生产经营的稳定性和存货周转的有效性；

(6)根据2026年1-3月订单量推算全年数据，与2025年订单量及实际生产

销售情况对比，均有不同程度的上涨，主要是公司通过重整和控股股东财务资助

第15页共71页解决了自身资金紧张等问题，生产经营秩序逐步恢复，医药板块效益逐步提升。

综上所述，公司2024年度财务报告保留意见涉及的持续经营能力事项，已通过破产重整、业务剥离、资产负债结构优化、控股股东资金支持等一系列措施

得到彻底消除，受公司原建材板块业绩下降、资产减值、海外业务货币贬值及债务逾期导致财务费用增加等导致公司连续大额亏损的因素已全部消除。公司管理层已根据上述经营计划积极推进相关工作，采取的经营措施降本增效成果显著，同时有效降低财务费用，减少企业经营风险，公司持续经营能力已恢复并得到有效巩固。

7.核查程序及意见

我们主要实施了以下核查程序：

(2)与公司管理层及重整管理人了解重整计划的执行情况，包括法院对重整

相关事项的裁定情况、债权人申报债权和管理人审核及法院裁定的流程、管理人

确认和暂缓确认债权情况、偿债的股份及资金到位情况、重整投资人履约情况等，判断重整计划执行是否存在重大不确定性；

(3)了解公司控股股东及实际控制人的财务状况、对公司未来经营的战略规划和持续支持安排；

(4)获取并检查冀衡集团对辽源百康资金支持的银行汇款凭证；

(5)对公司管理层执行询问程序，了解管理层为改善持续经营能力制定的各

项措施的执行进度及效果，获取管理层关于持续经营能力已恢复的书面声明。

经核查，我们认为公司2024年度财务报告审计意见中持续经营能力事项的影响已在本期消除。

(五)公司2024年度内控报告被会计师出具了否定意见主要涉及事项如下：

公司自2020年以来连续多年存在关联方非经营性资金占用及违规担保情形，且多次被下发行政监管措施，在关联交易决策、资金管理、借款和担保、信息披露等方面存在内部控制重大缺陷。请结合公司2024年内控报告被出具否定意见的背景，以及与2025年内控报告主要内容对比变动情况等，说明上述内控相关风险警示情形消除的主要内容和过程、依据和相关证据，相关整改是否彻底有

第16页共71页效，重组完成后公司治理规范性、内部控制有效性是否合法合规。

1.2024年度内部控制被出具否定意见的背景

2024年度，本所对公司内部控制出具了否定意见的审计报告，主要原因为：

公司自2020年以来连续多年存在关联方非经营性资金占用及违规担保情形，且多次被下发行政监管措施。公司在关联交易决策、资金管理、借款和担保、信息披露等方面存在内部控制重大缺陷。上述缺陷导致公司无法有效防范关联方资金占用及违规担保风险，内部控制未能提供合理保证。

2.2025年度内部控制审计报告主要内容及与2024年度的对比变动情况

针对上述重大缺陷，公司借助司法重整程序，分阶段、系统性地推进整改，从控制权、治理结构、制度体系、执行流程四个维度彻底根除风险根源，全过程如下：

(1)重整介入期（2024年11月—2025年8月7日）

自2024年起，重整投资人河北冀衡集团有限公司（以下简称“冀衡集团”）提前介入公司治理，全面接管资金管理权限。在冀衡集团主导下，公司重建了资金管理和审批机制，所有资金支付、对外划转、费用报销等事项须经冀衡集团派驻人员审批同意后方可执行，从支付端彻底阻断原控股股东及关联方继续非经营性占用公司资金的路径和可能性；冀衡集团重建资金管理和审批机制后，公司未新增关联方非经营性资金占用及违规担保。

(2)重整受理期（2025年8月8日—2025年12月24日）

2025年8月8日，法院依法裁定受理公司重整申请，并指定管理人。此阶

段在司法监督下，公司运作实现全面规范化。公司公章、财务章、合同章及各类证照由管理人与公司共同监管，使用需履行严格的双重审批登记程序，杜绝未经授权的对外担保、合同签署等违规行为。在此期间，管理人及公司管理层对历史资金占用、违规担保等事项进行全面核查，明确债权债务关系，并纳入重整计划统一解决。

(3)重整完成期（2025年12月25日至今）

2025年12月25日，公司重整计划执行完毕，上海锦天城（重庆）律师事

务所就重整计划执行完毕事宜出具了法律意见书。重整程序完成后，冀衡集团成为公司控股股东，并组建了新的董事会和高级管理层，新管理层和治理层修订《授第17页共71页权管理制度》《对外担保管理制度》《防范控股股东及关联方占用资金专项制度》

等内部控制制度、健全了资金和担保等相关方面的内部控制体系。

3.整改彻底性及重组后合规性结论

本次整改并非局部修补，而是依托司法重整、伴随控制权彻底变更的根本性变革。通过切断原违规控制链条、司法全程监督、制度体系重建、执行流程再造，

2024年内控否定意见所涉全部重大缺陷均已实质性消除，自2024年末起未发生

任何新增关联方非经营性资金占用及违规担保，整改具备彻底性、长效性。

重整完成后，公司治理结构健全、权责清晰、制衡有效；内部控制制度符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》

及深交所上市规则要求；资金管理、关联交易、对外担保、信息披露等关键环节

内控执行到位、监督有效。公司治理规范性、内部控制有效性符合法律法规及监管规定。

4.核查程序及意见

我们主要实施了以下核查程序：

(1)了解与公司资金管理、借款和担保相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2)获取并查阅公司重整涉及的关键资料，包括《民事裁定书》《重整计划》、重整投资协议、法院批准重整计划执行文件、重整计划执行完毕的法律意见书等；

(3)获取公司重整完成后新修订的《授权管理制度》《对外担保管理制度》

《防范控股股东及关联方占用资金专项制度》等内部控制制度文件，检查是否符合企业内部控制基本规范等相关要求；

(4)查阅公司重整完成后新组建的董事会、高级管理人员的公告。

经核查，我们认为公司已通过破产重整、控股股东变更、治理结构优化及内部控制体系完善等措施，解决了资金占用及违规担保相关问题；相关整改彻底、有效；重整完成后，公司治理规范性及内部控制有效性符合法律法规的规定。

(六)结合2024年公司被冻结的主要银行账户已解除冻结的背景情况和具体内容，说明上述相关风险警示情形消除的主要内容和过程、依据和相关证据，截至目前公司是否仍存在银行账户被冻结情况，如存在请说明具体内容。

1.公司主要银行账户被冻结的背景情况

第18页共71页2024年度，公司因涉及多起诉讼及债务纠纷，债权人向法院申请财产保全

或强制执行措施导致公司主要银行账户被冻结，该事项已对公司日常经营资金收支造成严重影响，构成《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）

第9.8.1条第（五）项规定的“公司主要银行账户被冻结”相关其他风险警示情形。

2.公司股票因“主要银行账户被冻结”被实施其他风险警示2023年6月8日，公司披露《关于公司股票被叠加实施其他风险警示的公告》（公告编号：2023-57号），截至2023年5月31日，公司银行账户被冻结金额合计22090597.57元，占公司（2023年3月31日）归属于上市公司股东净资产的比重为2.8861%，占公司货币资金总额的26.88%，占公司（不包含海外）货币资金总额的75.14%；公司合计开立银行账户共151个（不含保证金专户），被冻结银行账户共51个，被冻结银行账户的个数占合计银行账户总数的33.77%。

上述银行账户的冻结对公司原有建材板块正常生产经营造成了一定影响，属于主要银行账户，触及对公司股票交易实施其他风险警示的情形。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（五）项规定的“公司主要银行账户被冻结”相关其他风险警示情形。公司股票交易自2023年6月8日起被叠加实施其他风险警示。

3.银行账户解除冻结的主要过程与内容

2025年12月25日，公司重整计划执行完毕。根据重整计划，债权人对公

司的债权主张已依法获得清偿或以信托受益权、股票等方式得到妥善安排。根据重整计划执行进展，公司基本账户和一般结算账户的解冻工作持续有序推进。截至2026年3月31日，公司基本账户和一般结算账户的解冻工作已完成大部分，公司正常生产经营所需的资金支付功能已基本恢复。公司持续与相关法院及债权人保持沟通，加快推进剩余账户的解冻手续。

4.相关风险警示情形消除的依据和证据

上述银行账户冻结解除及相关风险警示情形消除的主要依据和证据包括：

(1)法院直接向银行送达解除冻结文书：管理人根据重整计划执行情况，与

相关法院沟通协调，法院在确认债务按照重整计划清偿完毕后，依法出具解除银行账户冻结的裁定书或协助执行通知书，并直接送达相关开户银行，银行据此办

第19页共71页理解冻手续。公司虽未直接取得上述文书，但通过银行账户状态查询、资金正常

收付等客观事实，以及管理人提供的书面说明，可确认相关账户已解除冻结；

(2)管理人出具的重整计划执行完毕监督报告：管理人已出具《关于〈三圣股份重整计划〉执行情况的监督报告》，确认重整计划已执行完毕，经法院认可；

(3)律师事务所出具的法律意见书：上海锦天城（重庆）律师事务所已出具

《关于重庆三圣实业股份有限公司重整计划执行完毕的法律意见书》，确认重整计划已执行完毕，公司不再对已清偿债务承担清偿责任。

5.截至目前公司银行账户冻结情况

截至2026年3月31日，公司基本账户及绝大部分一般结算账户已解除冻结，公司正常生产经营所需的资金支付功能已基本恢复。目前仍存在少量银行账户处于冻结状态，具体情况如下：

项目具体内容

公司所有银行账户共计86个，其中19个尚未解封冻结账户数量被冻结银行账户的个数占合计银行账户总数的

22.09%

主要系重整前历史遗留诉讼尚未完成全部司法程冻结原因序解除

截至2026年3月31日，冻结账户余额615.90万冻结金额元，占所有银行账户余额的12.19%上述少量冻结账户非公司主要结算账户，且公司已对公司经营的影响通过其他正常账户保障日常经营资金收支，对公司正常生产经营无重大影响

公司将持续推进剩余少量账户的解冻工作，积极与相关法院及债权人沟通，尽快完成全部账户的解冻手续。

根据上表所述，公司被冻结银行账户的个数占合计银行账户总数的比例低于

25%；冻结账户余额占公司货币资金余额的比例低于30%；冻结账户余额占公司

净资产的比例低于10%；冻结账户非公司主要结算账户，且公司已通过其他正常账户保障日常经营资金收支，对公司正常生产经营无重大影响。

6.核查程序及意见

我们主要实施了以下核查程序：

(1)获取银行存款和其他货币资金账户对账单，将对账单金额与公司银行日

记账进行核对，通过登录网银查询，核实银行账户是否存在冻结、止付等受限情

第20页共71页形；

(2)获取公司银行账户开立清单，检查账面账户明细的完整性；

(3)根据《股票上市规则（2025年修订）》规定，检查被冻结账户是否为主要账户；

(4)向管理层进行询问，了解受限银行账户对公司生产经营的影响，以及应对措施，判断其合理性。

经核查，我们认为截至目前公司仍存在银行账户被冻结的情况，被冻结银行账户对公司的生产经营无重大影响。

(七)结合上述问题，说明公司是否存在其他可能触发退市风险或其他风险

警示的情形和风险，中介机构是否对上述全部撤销风险警示情形事项发表明确意见（如需要）。

1.是否存在其他可能触发退市风险或其他风险警示的情形和风险

公司已对照《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定进行自查，公司不存在其他可能触发退市风险警示或其他风险警示的情形。具体核对情况如下：

(1)根据公司及中介机构核查，现对照《股票上市规则》第9.2条相关条款，就公司不存在相关情形说明如下：

公司股票交易情况及股东人数情况均不存在《股票上市规则》第9.2条相关条款规定的情形。

(2)公司对照《股票上市规则》第9.3.1条第一项至第六项，就公司不存在

相关情形说明如下：

《股票上市规则》第9.8.1是否存在序号具体情况及依据条所列其他风险警示情形该情形2024年11月7日，本所出具《专项审计说明》（天健审〔2024〕8-409号）；2026年3月30日，本所出具《控股股东及其他关联

1存在资金占用且情形严重不存在

方非经营性资金占用及清偿情况和违规担保及解除情况的专项审计说明》（天健审〔2026〕

8-150号）违反规定程序对外提供担保2024年12月6日，本所出具《关于违规担

2不存在且情形严重保解除情况的专项说明》（天健审〔2024〕

第24页共71页8-67号）；2024年12月8日，上海锦天城（重庆）律师事务所出具《有关违规担保事项之法律意见书》；2026年3月30日，本所出具《控股股东及其他关联方非经营性资金占用及清偿情况和违规担保及解除情况的专项审计说明》（天健审〔2026〕8-150号）

董事会、股东会无法正常召

3公司董事会、股东会均按相关规则正常召开不存在

开会议并形成决议最近一个会计年度财务报告本所已对公司2025年12月31日的内部控制

内部控制被出具无法表示意有效性进行了审计，并出具了标准无保留意4见或者否定意见的审计报见的内部控制审计报告（天健审〔2026〕8-148不存在告，或者未按照规定披露财号），公司2025年财务报告已经审计且按规务报告内部控制审计报告；定对外披露生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复

5公司生产经营活动正常开展，无异常情况不存在

正常本所出具《问询函专项说明》（天健审〔2026〕

8-51号），公司基本账户及绝大部分一般结

算账户已解除冻结，公司正常生产经营所需

6主要银行账号被冻结不存在

的资金支付功能已基本恢复。截至目前公司仍存在银行账户被冻结的情况，被冻结银行账户对公司的生产经营无重大影响

2026年3月30日，本所出具标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2026〕8-147最近三个会计年度扣除非经号），公司2023、2024年度财务报告保留意常性损益前后净利润孰低者

见涉及的持续经营能力事项，已通过破产重

7均为负值，且最近一个会计不存在

整、业务剥离、资产负债结构优化、控股股年度审计报告显示公司持续东资金支持等一系列措施得到彻底消除。公经营能力存在不确定性；

司持续经营能力已恢复并得到有效巩固，符合相关监管要求根据中国证监会行政处罚事

先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存

在虚假记载，但未触及本规公司2025年年度报告已经公司董事会审议则第9.5.2条第一款规定后披露，本所出具标准无保留意见的《审计

8不存在情形，前述财务指标包括营报告》（天健审〔2026〕8-147号），年度业收入、利润总额、净利润、报告财务指标不存在虚假记载资产负债表中的资产或者负债科目最近一个会计年度净利润为公司2025年度归属于上市公司股东的净利正值，且合并报表、母公司润为负值，且截至2025年12月31日公司合

9不存在

报表年度末未分配利润均为并报表、母公司报表中累计未分配利润均为

正值的公司，其最近三个会负值

第25页共71页计年度累计现金分红金额低于最近三个会计年度年均净

利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于5000万元

公司将基于控股子公司医药中间体，将产业链往后延伸，形成原料药产能；同时利用全投资者难以判断公司前景，资子公司制剂产能，进行制剂生产和销售，

10投资权益可能受到损害的其不存在

使上市公司原有医药板块形成从原料、中间他情形

体、原料药到制剂的完整产业链，具备良好的市场前景

2.核查程序及意见

我们主要实施了以下核查程序：

(1)对照《深圳证券交易所股票上市规则》第9章相关规定，逐条核查公司是否存在触发退市风险警示或其他风险警示的各类情形；

(2)获取公司管理层关于不存在其他可能触发退市风险或其他风险警示情形的书面声明。

经核查，我们认为公司不存在其他可能触发退市风险或其他风险警示的情形和风险。

二、关于负债及偿债能力。（1）2025年12月，公司完成破产重整程序并

按程序对相关债务进行豁免或留债安排等。（2）报告期末，公司货币资金余额为1.14亿元（其中受限0.1亿元）短期借款0.57亿元，长期借款4.44亿元，一年内到期的非流动负债0.25亿元，财务费用2.11亿元。（3）报告期内，公司发生2笔对外担保，担保额度合计11.5亿元，截至目前尚未履行完毕。（4）公司存在2笔长期股权投资质押，质押标的为控股子公司辽源百康药业100%股权和重庆春瑞医药72%股权，截至报告期末借款余额合计4.67亿元。（5）公司子公司重庆春瑞医药及辽源百康药业已就未来可能承担的连带担保责任，合计确认负债1.36亿元。请你公司：（1）结合破产重整计划执行情况的主要内容及会计处理情况等，说明公司具体偿债安排及分类情况、偿债顺序，相关债务敞口及分配方式方法，偿债方案是否已覆盖全部债务及或有债务，截至报告期末剩余债务或留债的偿债安排是否明确清晰，对偿债能力进行分析，截至目前是否存在债务纠纷或诉讼。（2）列示前五大金额的有息负债明细，包括但不限

第26页共71页于债权人名称、与公司是否存在关联关系、借款性质、借款金额、借款利率、到期日期、是否逾期、逾期金额，是否涉及债务重整，结合公司可自由支配货币资金、预计经营现金流、资产变现能力、融资安排以及重整留债安排等，说明公司后续的债务偿付安排和拟改善公司现金流水平的具体措施。（3）说明公司发生2笔对外担保的背景原因，担保额度金额较大的原因，实际发生额，截至目前担保事项进展情况及未来解决措施，上述情况是否对公司偿债能力构成重大不利影响。（4）结合辽源百康药业和重庆春瑞医药的主要财务数据、生产经营情况及对公司重要性等，说明公司存在2笔长期股权投资质押的背景原因，拟采取的偿债安排和解决措施，上述事项是否对辽源百康药业和重庆春瑞医药的生产经营构成重大不利影响，公司是否实际控制辽源百康药业和重庆春瑞医药，并充分揭示风险。（5）结合重庆春瑞医药及辽源百康药业的对外担保汇总情况和逾期负债情况等，说明公司就上述子公司连带担保合计确认负债1.36亿元的会计处理依据及合法合规性，未来偿债安排及拟采取措施，截至目前上述2家子公司是否存在其他大额负债及或有负债情况，上述情况对重庆春瑞医药及辽源百康药业的生产经营和业绩是否构成重大不利影响。（5）结合财务费用的主要内容和支付对象，以及同行业可比公司对比情况等，说明公司财务费用金额较大的背影原因及合理性，列举前十名支付对象名称及背景情况、事由等；

结合上述情况，说明财务费用与公司负债情况是否匹配，是否存在大额咨询等特殊项目。请会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。（问询函第三条）

(一)结合破产重整计划执行情况的主要内容及会计处理情况等，说明公司

具体偿债安排及分类情况、偿债顺序，相关债务敞口及分配方式方法，偿债方案是否已覆盖全部债务及或有债务，截至报告期末剩余债务或留债的偿债安排是否明确清晰，对偿债能力进行分析，截至目前是否存在债务纠纷或诉讼。

1.破产重整计划执行情况概述

公司于2025年8月8日被重庆市第五中级人民法院（以下简称重庆五中院）

裁定受理破产重整，2025年10月30日提交重整计划草案，2025年12月25日重整计划获法院裁定批准并执行完毕。重整计划对所有债权人的债权进行了分类，并制定了差异化的清偿方案，同时对预计债权（未申报但可能受法律保护的债权）预留了偿债资源。

第27页共71页2.债权分类、清偿顺序及具体偿债安排

根据《中华人民共和国企业破产法》及重整计划，公司债权分为以下类别，清偿顺序及安排如下：

债权类别清偿顺序具体偿债安排

职工债权第一顺序涉及金额约金额2499.12万元，以现金方式全额清偿税款债权第二顺序涉及金额约金额1569.28万元，以现金方式全额清偿区分不同担保财产处理：

(1)对应重庆春瑞医药化工有限公司（以下简称春瑞医药）60%

股权、辽源百康100%股权的担保债权，在评估市场价值范围内由公司留债分期清偿（4年，2025-2028年按3%、5%、32%、60%有财产担保

第三顺序还本，利率按 LPR执行）；

债权

(2)对应其他担保财产（将剥离至信托）的担保债权，债权人

获得信托受益权份额，以担保财产处置所得优先受偿；

(3)超出担保财产评估价值部分的债权（约9.56亿元）转为普通债权，按普通债权方案受偿。

(1)每家债权人5万元以下（含）部分：现金100%清偿；

(2)超过5万元部分，以以股抵债+信托受益权综合方式进行清普通债权第四顺序

偿：每100元债权分得约6.317股（抵债价格8.96元/股），同时每1元债权分得1份信托受益权份额不予清偿（包括迟延履行期间的加倍债务利息等，金额劣后债权最后顺序

6805.60万元）

3.偿债方案对全部债务及或有债务的覆盖情况

(1)已申报债权：截至2025年9月10日，管理人审查确定的债权总额约

20.63亿元（含职工、税款、有财产担保、普通债权），已全部纳入偿债方案，

并已按计划分配或提存；截止本问询函回复之日职工债权、税务债权全部已现金

清偿完毕；普通债权人5万元以下（含5万元）的债权部分，已现金清偿652.33万元；转增股票中的9210.20万股通过以股抵债方式向普通债权人进行清偿部分，已清偿4226.22万股，剩余4983.98万股留存于破产财产处置专户；

(2)暂缓确定债权：涉及33家债权人、金额约6545.81万元（含1笔有财产担保债权160.96万元及32笔普通债权6384.85万元）。重整计划已为其预留相应的现金、股票及信托受益权，待债权最终确认后按同类债权方案清偿；

(3)预计债权（未申报或潜在负债）：包括账面有记载但未申报的债权，以

及公司可能因虚假陈述被投资者索赔的或有负债，合计约5242.58万元。重整计划已预留偿债资源，债权人可在法定期限内主张权利，并按同类债权方案受偿；

(4)子公司确认的连带担保责任：子公司春瑞医药及辽源百康就未来可能承

第28页共71页担的连带担保责任确认负债1.36亿元。该等或有负债已纳入重整计划的整体考量，若未来实际发生，债权人可向信托计划或子公司主张，但重整计划执行完毕后，公司对该等债务的清偿责任已按重整计划处理（留债部分除外）；

4.偿债能力分析

根据重整计划披露，清算状态下普通债权清偿率仅17.78%。但根据公司重整计划偿债安排，普通债权5万元以上部分根据股票抵债价格8.96元/股计算，清偿率不低于56.60%。

目前，公司职工债权及税款债权均已清偿完毕，有财产担保债权及普通债权对应的偿债资源亦已经清偿债权人或提存。具体而言：

(1)有财产担保债权

对于有财产担保债权，除留债清偿债权人外，偿债资源主要来自于担保财产处置所得及担保财产处置不足部分按照普通债权受偿。根据重整计划及相关法律规定，担保权人可随时要求启动资产拍卖处置，该资产本身不存在拍卖障碍，截至本回复之日拍卖尚未开始。

对于留债清偿的有财产担保债权人，具体留债安排见本说明“5.截至报告期末剩余债务（留债）的偿债安排”。

(2)普通债权

对于普通债权，偿债资源包括现金、股票、信托受益权三部分。其中普通债权5万元以下（含5万元）的债权部分，以现金全部清偿，清偿现金来源于重整投资人支付的投资对价、上市公司后续运营所得，已现金清偿652.33万元；对于普通债权5万元以上债权部分，以股票及信托受益权按特定比例进行分配，股票来自于公司资本公积转增，共转增得9210.20万股，目前已清偿4226.22万股，剩余4983.98万股留存于破产财产处置专户；信托受益权则与债权人待受偿债权金额一致，目前信托计划已成立，部分债权人已领受信托受益权份额并登记为信托受益权人，其余受益权份额已提存。

前述现金、股票及信托受益权的预留与提存，除已申报确认债权外，还包括暂缓确认债权、预计债权等。

5.截至报告期末剩余债务（留债）的偿债安排

重整计划执行完毕后，公司实际存续的债务仅为有财产担保债权中的留债部

第29页共71页分，具体如下：

项目具体情况

留债金额48283.33万元

留债期限4年（2025年为首年，2028年为末年）还款计划2025年还3%、2026年还5%、2027年还32%、2028年还60%

按重整计划提交前最近一期一年期以上 LPR 确定，每年 12 月 20利率

日按当日 LPR调整次年利率还本付息日每年12月21日

留债期间原有财产担保关系不变，公司履行完毕后债权人须解除抵担保方式质押

截至2025年12月31日，公司资产负债表中的长期借款44420.67万元、一年内到期的非流动负债2457.10万元（含计提的2025年12月21日至31日的利息），即为上述留债安排的具体体现。

对于上述保留债务，公司偿还安排如下：(1)根据重整计划冀衡集团作为产业投资人，成为公司控股股东之日起3年内，将通过股东借款、非公开发行等方式为上市公司提供不少于2亿元现金流支持。因此公司已经计划撤销退市风险警示和其他风险警示后适时启动非公开发行的方案；(2)公司已剥离建材板块，专注医药中间体、原料药及制剂主业，通过优化产品结构、强化应收账款催收与存货周转，预计医药主业经营性净现金流将持续改善，成为偿债主力来源；(3)公司通过产业投资人提供担保的方式，增加合作银行的授信额度，用贷款置换部分留债金额。

6.是否存在债务纠纷或诉讼截至本说明出具之日，重庆五中院已裁定重整计划执行完毕。根据《中华人民共和国企业破产法》第九十四条规定，按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。因此，公司原有债务（除留债部分外）已依法得到妥善解决，子公司为原有债务提供担保可能形成的预计负债已经充分确认（详见本说明二（三）部分所述），留债部分正按计划正常履行，未发生违约或争议。公司及子公司目前不存在重大债务纠纷或诉讼。

7.相关会计处理情况

根据《企业会计准则第 12号——债务重组》（以下简称 CAS 12）及《上市第30页共71页公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》（证监会公告〔2025〕2号）的规定，公司对破产重整执行过程中的相关事项进行了如下会计处理：

(1)债务重组收益的确认

公司于重整计划执行完毕日（2025年12月25日），确认重整收益。该时点前，重整计划执行存在重大不确定性（如投资人款项支付、股票划转、信托设立等均未最终完成），不符合收益确认条件；该时点后，重整计划执行完毕，重大不确定性消除，符合 CAS 12第十条及证监会监管指引的相关规定。

重整收益计算公式为：重整收益=所清偿债务的账面价值-（偿债资源的价值+破产费用+共益债务+预计未来承担债务）。经测算，公司确认重整收益约

22515.83万元，计入2025年度损益。

(2)留债负债的会计处理

对于需留债清偿的有财产担保债权，公司于重整完成日，按未来应付本息的现值确认为长期借款。公司采用实际利率法按摊余成本进行后续计量，每期确认利息支出（计入财务费用），并按重整计划约定的还本计划减少账面本金。

截至2025年12月31日，留债负债余额合计46877.76万元，其中长期借款44420.67万元、一年内到期的非流动负债2457.10万元。

(3)以股抵债的会计处理

根据《企业会计准则第12号——债务重组》的规定，债务人以权益工具清偿债务的，应当按照权益工具的公允价值计量。公司完成资本公积转股日为2025年12月10日，当日停牌，次日公司股票收盘价为4.62元/股，公司以此作为权益工具的公允价值，并增加资本公积42551.14万元，所清偿债务的账面价值（即以8.96元/股抵债）与权益工具公允价值（4.62元/股×用于抵债的股票数量）

之间的差额，确认为债务重组收益。

(4)子公司预计负债的处理

公司向浦发银行、广发银行及农业银行申请的借款，以相关资产提供抵押担保，同时由子公司春瑞医药与辽源百康提供连带责任保证担保。上述借款中，浦发银行的债权已转让给浙江省浙商资产管理股份有限公司，农业银行的债权已转让给中国信达资产管理股份有限公司重庆市分公司。破产重整过程中，经法院最终确认，上述借款本息合计为32609.25万元。

第31页共71页根据重整计划安排，前述三笔借款将不予留债清偿。但由于债权人仍可能向

连带责任保证人行使追偿权，基于谨慎性原则，公司子公司春瑞医药及辽源百康已就未来可能承担的连带担保责任，合计确认预计负债13553.94万元。

(5)破产费用及共益债务的处理

重整期间发生的破产费用（包括管理人报酬、中介机构费用、案件受理费等）

及共益债务，属于债务重组过程中的直接支出。公司在计算债务重组收益时，将该等费用直接冲减债务重组收益，不单独确认为管理费用或当期损益的其他项目。

上述处理符合 CAS 12 第十条关于“债务人应当将所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额，计入当期损益”的规定，其中“转让资产账面价值”包含为实现重组而发生的必要直接支出。在利润表中，债务重组收益以净额列示，已体现上述冲减因素。

综上，公司破产重整相关的会计处理严格遵循了《企业会计准则第12号——债务重组》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》以及证监会相

关监管指引的规定。债务重组收益确认时点恰当（重整计划执行完毕日），确认金额准确（以偿债资源公允价值为基础，并扣减破产费用及共益债务），留债负债的初始计量及后续列报合规，以股抵债的会计处理符合准则要求。

8.核查程序及意见

我们主要实施了以下核查程序：

(1)与公司管理层及重整管理人了解重整计划的执行情况，包括法院对重整

相关事项的裁定情况、债权人申报债权和管理人审核及法院裁定的流程、管理人

确认和暂缓确认债权情况、偿债的股份及资金到位情况、重整投资人履约情况等，判断重整计划执行是否存在重大不确定性；

(2)获取管理人提供并经其确认的债权明细、主要债权申报材料，与法院裁

定文件、公司账面数据等进行核对；

(3)获取并检查重整投资人的投资款入账银行回单，检查投资款入账情况；

(4)获取并检查债务清偿对应的银行回单，检查现金偿还债务的清偿情况；

(5)获取并检查中国证券登记结算有限责任公司关于转增股票、以股抵债的

过户登记确认书等，判断重整计划执行的重大不确定性是否已经消除，是否已满足债权、债务终止确认条件；

第32页共71页(6)复核公司重整损益金额的计算过程，以确认金额是否准确；复核公司重

整涉及的账务处理，检查是否符合企业会计准则及其相关规定；

(7)对公司管理层进行访谈，了解是否存在债务纠纷或诉讼。

经核查，我们认为公司重整计划的偿债方案已覆盖全部债务及或有债务，截至报告期末剩余债务或留债的偿债安排明确清晰；截至目前不存在债务纠纷或诉讼。

(二)列示前五大金额的有息负债明细，包括但不限于债权人名称、与公司

是否存在关联关系、借款性质、借款金额、借款利率、到期日期、是否逾期、

逾期金额，是否涉及债务重整，结合公司可自由支配货币资金、预计经营现金流、资产变现能力、融资安排以及重整留债安排等，说明公司后续的债务偿付安排和拟改善公司现金流水平的具体措施。

1.有息负债明细

截至2025年12月31日，公司共存在4笔有息负债余额，合计金额52556.95万元，具体情况如下：

单位：万元序借款性借款利是否是否涉及债是否存在借款单位借款余额到期日期逾期金额号质率逾期务重整关联关系每年根

重庆三峡银行保证、

1 40277.35 据 LPR确 2028 年 12 月 21 日否 / 是否

股份有限公司质押定重庆农村商业每年根

保证、

2 银行股份有限 6557.48 据 LPR确 2028 年 12 月 21 日否 / 是否

抵押公司定

吉林银行股份保证、

34950.006.53%2026年3月15日否/否否

有限公司抵押中国信达资产管理股份有限

41055.69保证7.50%2022年4月16日是1055.69否否

公司重庆市分

公司[注]

[注]原债权人为中国农业银行，2025年6月转让至中国信达资产管理股份有限公司重庆市分公司；列示金额包括逾期利息

2.后续债务偿付安排

(1)重整留债偿付安排

重庆三峡银行股份有限公司、重庆农村商业银行股份有限公司的债务按照重

整计划执行，具体偿付安排详见本说明二、(一)5所述。

(2)其他有息负债偿债安排

第33页共71页1)吉林银行股份有限公司长春金汇支行借款（序号3）系子公司辽源百康

的存量借款，到期日2026年3月15日，未纳入公司重整。截至目前，公司已全额偿还该笔借款；

2)信达资产逾期借款（序号4）主体原为中国农业银行股份有限公司重庆

北碚支行，2025年6月债权转让至信达资产，截至2025年末逾期本金及利息

1055.69万元。公司已将该笔债务纳入整体债务统筹方案，与信达资产协商一

揽子和解安排（其他负债详见本说明二(一)5所述），计划于2026年完成清偿，资金来源于公司经营回款及资产盘活收益，目前已按判决足额计提逾期利息及罚息，无后续计提风险。

3.关键财务指标的偿债能力分析

(1)自由支配货币资金：截至2025年12月31日，公司货币资金期末余额

1.14亿元，其中可自由支配的货币资金1.04亿元，能够覆盖短期借款及一年内到期的非流动负债，短期偿债压力可控，但不足以覆盖全部长期借款（4.44亿元），需依赖经营现金流及融资安排；

(2)预计经营现金流：公司已剥离建材板块，专注医药中间体、原料药及制

剂主业；通过优化产品结构、强化应收账款催收与存货周转，预计医药主业经营性净现金流将持续改善，成为偿债主力来源；

(3)资产变现能力：子公司股权（辽源百康100%股权、春瑞医药72%股权）

已质押用于借款，经重整后，公司架构已清晰，无重要的闲置资产，以资产变现进行偿债方式存在一定限制；

(4)融资安排与外部支持：重整后实际控制人及重整投资人提供业务协同、资源统筹及流动性支持，2026年3月控股股东冀衡集团已向子公司辽源百康提

供第一笔借款5000万元，辽源百康已于2026年3月4日收到款项。

4.拟改善公司现金流水平的具体措施

(1)公司已剥离建材板块，未来专注医药中间体、原料药及制剂核心主业，通过优化产品结构、拓展优质客户、严格应收账款催收与存货周转管理，持续提升医药板块经营性净现金流，为债务偿付提供稳定资金来源；

(2)实施集团资金统一调度与收支管控，优先保障债务偿付资金需求；全面

压缩管理、销售等非必要支出，严控成本费用，提高资金使用效率，持续改善净

第34页共71页现金流状况；

(3)依托重整后实际控制人及重整投资人的资源支持，公司将积极争取实际

控制人及重整相关方在业务协同、资源统筹及流动性支持等方面的支持，稳定公司整体资金状况，确保债务按期足额偿付。

5.核查程序及意见

我们主要实施了以下核查程序：

(1)了解公司货币资金和筹资活动相关的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行；

(2)获取并检查重庆市第五中级人民法院裁定批准的《重庆三圣实业股份有限公司重整计划》及留债安排确认书，核实留债安排的金额、期限等信息是否与重整计划一致；

(3)获取期后吉林银行借款的还款凭证及银行流水，核实该笔借款已全额偿还的事实；

(4)获取中国信达资产管理股份有限公司重庆市分公司的相关借款合同、逾

期利息及罚息计算表，检查逾期金额的准确性；

(5)获取控股股东冀衡集团向辽源百康提供借款的董事会决议、借款协议及

银行汇款凭证，核实外部融资及流动性支持的实际到位情况；

(6)对公司管理层执行询问程序，了解公司后续的债务偿付安排和拟改善现金流水平而采取的措施。

经核查，我们认为公司与重庆三峡银行、重庆农村商业银行的债务涉及债务重整，公司存在借款逾期的情况；公司拟通过提升经营效率、控制成本、资源整合等方式来解决债务偿付及改善现金流水平。

(三)说明公司发生2笔对外担保的背景原因，担保额度金额较大的原因，实际发生额，截至目前担保事项进展情况及未来解决措施，上述情况是否对公司偿债能力构成重大不利影响。

本次涉及的担保事项，系公司控股子公司春瑞医药、辽源百康为公司历史融资提供的连带责任保证担保。

1.背景及担保金额较大的原因

公司有建材和医药两大业务板块，但近年来受行业等多方面原因影响，建材第35页共71页板块回款困难，导致公司整体资金紧张。为降低集团融资成本、提高融资效率，公司统一向浦发银行、广发银行、农业银行申请授信，并以部分资产进行抵押担保，原实际控制人及其近亲属、子公司为公司融资提供连带责任保证，该担保属于集团内部一体化融资的常规增信安排。

本次担保对应的主债务，系公司为支撑日常经营周转形成的大额银行借款。

截至2025年8月8日，公司尚未归还的本金和利息等合计金额32609.28万元（含劣后债权，下同），对应担保额度随主债务规模同步形成，同时春瑞医药、辽源百康为公司借款提供了全额连带责任保证，需对全部债务承担连带清偿责任，因此担保额度与主债务规模一致，由此导致金额较高。公司重整后原主债务已通过重整计划得到妥善处理，但债权人仍可依法向保证人追偿。

2.实际发生额

前述对外担保所对应主债权已经法院审定，审定债权总金额为32609.28万元。按照重整协议，每个债权人在5万元及以下的金额全额现金清偿。另根据公司与债权人沟通确认的偿债安排，债权人将优先执行抵押资产，就抵押物处置后仍剩余的债权部分，再直接向子公司春瑞医药及辽源百康进行追偿。同时，子公司在代偿后，有权按照代偿金额获得对应债权可享有的股票份额，该部分股票未来变现价值可用于弥补子公司的代偿损失。

故综合前述信息，子公司承担预计负债系综合考量担保责任的法律认定、资产抵偿、重整受偿等多重因素后确定，具体按照“总债权32609.20万元，减去现金支付部分，再减去抵押资产价值，最后减去未来股票预计可变现价值”的公式进行计算，具体测算过程如下：

单位：万元项目金额备注

债务总额*32609.20含劣后债权

现金偿付金额*15.00

现金偿付后的剩余债务*=*-*32594.20

减：抵押物清算价值*13230.24[注1]

剩余债务*=*-*19363.96

其中：劣后债权2024.25劣后债权不参与转股

债务折股数量(万股)*1095.36[注2]

市场价格*4.522025年12月31日收盘价

以股抵债金额*=***4951.04

第36页共71页其他特殊考虑*858.99[注3]

测算未来承担责任金额*=*-*-*13553.94

[注1]重庆金翰资产评估土地房地产估价有限公司、重庆金地房地产土地资产评估有限公司对抵押资产进行了评估并出具了报告（重金翰评字[2025]第0056号、重金资评(2024)字第0072号），部分资产处置较为困难，公司按照司法拍卖的方式确定最终清算价值

[注2]根据重整计划，每100元普通债权可获得6.317071014股公司股票[注3]对于广发银行的担保债权，根据成渝金融法院出具的民事裁判书

（(2024)渝87民终5634号），子公司仅需承担一半的担保责任。因此，在计算

预计负债时，对该笔债权按照测算结果的一半金额予以确认综合上述抵押资产处置款、小额债权现金清偿、股票可变现价值以及部分责

任豁免等因素后，对总债权32609.28万元进行逐项扣减和调整，最终审慎确认预计负债为13553.94万元。

在合并报表层面，上述预计负债系子公司因公司重整导致而仍需承担的连带担保责任，公司将该损失冲减当期重整损益，并将预计负债列报为“其他非流动负债”。

3.进展情况和未来解决措施

截至目前，管理人正积极推进借款所涉抵押物的处置程序，拟通过司法拍卖等途径实现资产价值，以优先偿还担保债务。就抵押物处置后仍未能弥补、子公司可能承担担保责任的剩余债务部分，公司已依据审慎原则，在2025年年报中计提了负债13553.94万元，并予以充分披露。

后续公司将统筹春瑞医药、辽源百康的经营现金流，合理安排资金储备，保障子公司日常经营不受担保事项影响；同时梳理子公司资产结构，通过业务增效等方式，提升子公司偿债能力，公司也将严格按照监管要求，持续披露担保事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

4.是否对公司偿债能力构成重大不利影响

公司破产重整已完成，主债务已妥善处理安排，公司已恢复正常经营能力，不存在主体偿债风险。同时春瑞医药、辽源百康作为公司核心盈利子公司，经营稳定、现金流健康，具备独立的偿债能力；本次计提的预计负债已充分反映潜在风险，不会对其持续经营造成重大影响。公司已在财务报表中对预计不能弥补的

第37页共71页剩余债务计提预计负债，充分反映了担保事项的潜在风险，不会对公司偿债能力造成重大不利影响。

尽管如此，公司仍需提示相关风险：若未来抵押物拍卖价值大幅低于评估值、股票变现价格异常下跌，或债权人主张的债权金额超出当前预计范围，子公司实际承担的代偿金额可能增加，公司仍需根据实际情况对预计负债进行调整，进而影响子公司正常运营能力。公司将持续跟踪担保事项进展，及时调整预计负债并履行信息披露义务。

5.核查程序及意见

我们主要实施了以下核查程序：

(1)获取并检查公司与银行签订的借款合同、担保合同及抵押合同，核实主

债务金额、担保方式、担保范围及担保期限；

(2)对公司管理层执行询问程序，了解债权人的行权路径、担保事项的进展情况以及未来解决措施；

(3)获取并检查抵押资产的评估报告，复核抵押资产的评估价值及清算价值

的确定依据和方法，评估其合理性；

(4)获取并检查成渝金融法院出具的民事裁判书，核实判决内容，确认预计负债测算中对判决结果的考虑是否准确；

(5)获取并复核公司关于预计负债的测算过程。

经核查，我们认为公司2笔对外担保系子公司为公司历史融资提供的连带责任保证担保，属于集团内部一体化融资的常规增信安排；担保额度较大主要系主债务规模较大且子公司承担全额连带责任所致；截至目前债权人尚未直接向子公

司行使追偿权；公司已制定了后续解决措施，预计不会对公司整体偿债能力构成重大不利影响。

(四)结合辽源百康药业和重庆春瑞医药的主要财务数据、生产经营情况及

对公司重要性等，说明公司存在2笔长期股权投资质押的背景原因，拟采取的偿债安排和解决措施，上述事项是否对辽源百康药业和重庆春瑞医药的生产经营构成重大不利影响，公司是否实际控制辽源百康药业和重庆春瑞医药，并充分揭示风险。

1.长期股权投资质押的背景原因

第38页共71页公司存在2笔长期股权投资质押，质押标的为辽源百康100%股权及春瑞医

药72%股权，上述股权质押的背景系公司因经营需要向银行申请借款，银行出于风险管控要求，需要提供有效的增信措施。鉴于春瑞医药和辽源百康经营稳定、盈利状况良好，故公司以持有的百康药业和春瑞医药的股权为借款提供质押担保。

该安排属于集团内部一体化融资的常规增信方式，旨在满足银行授信条件、降低集团整体融资成本。

2.偿债安排和解决措施

根据重整计划，百康药业和春瑞医药的股权质押对应借款已纳入重整留债安排，留债期限为2025年至2028年，具体偿付安排详见本说明二(一)5所述。

公司将依托医药主业经营产生的现金流、新增银行授信等来源，确保按期足额偿还留债本息。若公司提前获得充裕资金（如实际控制人提供流动性支持、资产处置收益等），将优先提前偿还留债借款，以尽早解除股权质押，消除潜在风险。

3.上述事项是否对子公司生产经营构成重大不利影响

综合判断，上述股权质押事项目前未对春瑞医药和辽源百康的生产经营构成重大不利影响，理由如下：

(1)股权质押本身不转移股权的所有权，也不影响子公司日常经营决策。公

司仍持有辽源百康100%及春瑞医药72%的表决权，子公司管理层稳定，生产、采购、销售等经营活动未受到任何限制；

(2)子公司经营现金流正常，主要银行账户及资金使用未被冻结或受限，能

够正常支付采购款、员工薪酬及税款；

(3)对应的主债务正按重整计划有序偿还，截至目前未发生违约事件，债权人无行使质权的现实风险；

因此，在现行偿债安排正常推进的前提下，股权质押不会对子公司的生产经营构成重大不利影响。但若未来公司严重违约导致债权人行使质权，则可能影响公司对子公司的控制权，需予以关注。

4.公司是否实际控制春瑞医药和辽源百康

公司直接持有辽源百康100%股权、春瑞医药72%股权，均处于绝对控股地位。

股权质押属于担保物权，不改变股权的所有权归属，公司仍为两子公司的登记股

第39页共71页东。公司通过委派董事、高级管理人员，全面主导子公司的经营方针、财务决策

及重大投融资活动。子公司重要的日常经营需经公司审批，公司与子公司之间实行统一的资金调度和管理。因此，尽管股权处于质押状态，公司依然实际控制上述两家子公司。

5.核查程序及意见

我们主要实施了以下核查程序：

(1)了解公司与对外担保、资产质押及融资相关的内部控制制度，评价其设

计是否合理，并测试关键控制运行的有效性；

(2)获取并检查重整计划及留债安排相关资料，核实对应借款已纳入重整留债安排，确认留债期限及分期偿还计划；

(3)获取公司及子公司的股权结构图、公司章程、董事会及高级管理人员名单，核实股权情况及高管任职情况；

(4)对公司管理层执行询问程序，了解留债借款的偿还进度、潜在风险，是否对子公司生产经营构成重大不利影响。

经核查，我们认为公司2笔长期股权投资质押系因公司经营需要向银行增信导致，对应借款已纳入重整留债安排；公司拟依托经营业务产生的现金流及控股股东流动性支持确保按期偿还；股权质押未对子公司的生产经营构成重大不利影响；公司实际控制春瑞医药和辽源百康。

(五)结合重庆春瑞医药及辽源百康药业的对外担保汇总情况和逾期负债情况等，说明公司就上述子公司连带担保合计确认负债1.36亿元的会计处理依据及合法合规性，未来偿债安排及拟采取措施，截至目前上述2家子公司是否存在其他大额负债及或有负债情况，上述情况对重庆春瑞医药及辽源百康药业的生产经营和业绩是否构成重大不利影响。

1.会计处理依据及合法合规性

公司依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，将子公司为公司提供的连带责任保证担保认定为财务担保合同，按照预期信用损失模型进行后续计量。鉴于公司已进入破产重整程序，且债权人通过现金、债转股及处置抵押物后仍无法充分受偿，子公司被要求履行担保责任的可能性较大，相关信用损失已发生显著增加，子公司据此按整个存续期内预期信用损失的金额

第40页共71页计提损失准备。损失准备金额的计算依据详见本说明二（三）2所述。

上述会计处理符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》关于

财务担保合同的相关规定，损失准备计提充分、合理，具备合法合规性。

2.未来偿债安排及拟采取措施

详见本说明二(三)2、3所述。

3.是否存在其他大额负债及或有负债情况

截至2025年12月31日，辽源百康原有一笔吉林银行借款4950万元，已于2026年3月15日全额偿还，春瑞医药期末有一笔逾期借款1055.69万元(含利息)，详见本说明二(二)所述。除上述对外担保确认的预计负债1.36亿元外，春瑞医药和辽源百康不存在其他未披露的大额负债或或有负债。两家子公司的经营性负债如应付账款、应付职工薪酬、应交税费等均处于正常水平，无逾期或重大异常情况。除为公司提供担保外，两家子公司未对外提供任何其他形式的担保，亦不存在未决诉讼、未决仲裁或其他可能导致经济利益的或有事项。公司已对两家子公司的全部负债及或有负债进行了全面清查，并已在合并财务报表中充分反映。

4.上述情况对子公司生产经营和业绩是否构成重大不利影响

综合判断，上述预计负债1.36亿元及相关的担保责任事项，不会对春瑞医药和辽源百康的生产经营和业绩构成重大不利影响，具体详见本说明二(三)4所述。

5.核查程序及意见

我们主要实施了以下核查程序：

(1)获取并检查公司与银行签订的借款合同、担保合同及抵押合同，核实主

债务金额、担保方式、担保范围及担保期限；

(2)对公司管理层执行询问程序，了解债权人的行权路径、担保事项的进展

情况以及未来解决措施，确认是否存在其他大额负债及或有负债，是否对子公司生产经营和业绩构成重大不利影响；

(3)获取并检查抵押资产的评估报告，复核抵押资产的评估价值及清算价值

的确定依据和方法，评估其合理性；

(4)获取并检查成渝金融法院出具的民事裁判书，核实判决内容，确认预计

第41页共71页负债测算中对判决结果的考虑是否准确；

(5)获取并复核公司关于预计负债的测算过程，并检查相关会计处理是否合法合规性。

经核查，我们认为公司子公司连带担保确认预计负债的会计处理合法合规；

公司已制定了后续解决措施；两家子公司不存在其他未披露的大额负债或或有负债；上述担保事项不会对子公司生产经营和业绩构成重大不利影响。

(六)结合财务费用的主要内容和支付对象，以及同行业可比公司对比情况等，说明公司财务费用金额较大的背影原因及合理性，列举前十名支付对象名称及背景情况、事由等；结合上述情况，说明财务费用与公司负债情况是否匹配，是否存在大额咨询等特殊项目。

1.公司2024及2025年度财务费用具体明细如下：

单位：万元项目2025年度2024年度变动金额

利息费用20144.1620496.69-352.52

担保费用725.98725.98

减：利息收入3.4994.54-91.05

加：汇兑净损失-22.44-428.97406.53

其他281.82309.16-27.34

合计21126.0320282.33843.69

2025年度，公司财务费用合计21126.03万元，较2024年度的20282.33

万元增加843.69万元，同比增长4.16%，财务费用主要项目为利息费用和担保费用。其中，利息费用20144.16万元，较2024年度20496.69万元小幅下降

352.52万元，主要系公司2025年实施破产重整，部分存量债务按重整计划处理、计息规模下降所致；另新增担保费用725.98万元，系公司原实际控制人为公司存量融资提供担保，公司应向其支付的担保费用。

公司于2024年12月18日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司及子公司接受关联方提供担保暨关联交易的议案》，该事项经2025年1月24日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过。根据上述决议，公司原控股股东、实际控制人潘先文及其关联方为公司及子公司债务提供担保，担保费按

第42页共71页年费率1%计算，多个关联方重复为同一笔债务提供担保的，不重复支付。经测算，2025年度应确认的担保费用为725.98万元，2024年度因相关决议未经审议通过，故无相应发生额。该担保费用系关联方（即潘先文）为公司融资提供的增信支持的必要成本，定价公允，已履行必要的审议程序，不构成关联方资金占用。

利息收入、汇兑损益、银行手续费等项目金额相对较小，整体来看，公司财务费用仍以利息费用为绝对核心构成，符合公司破产重整阶段的资金与债务特征。

2.财务费用前十名支付对象情况

公司2025年度财务费用前十名支付对象具体情况如下：

单位：万元财务费用

序号单位名称费用性质背景/事由金额

借款利息、

1深圳市高新投集团有限公司8243.02定向融资

罚息

中国长城资产管理股份有限借款利息、

23338.25银行借款

公司重庆市分公司罚息

重庆三峡银行股份有限公司借款利息、

33005.90银行借款

北碚支行罚息

重庆农村商业银行股份有限借款利息、

41264.80银行借款

公司北碚支行罚息

中国工商银行股份有限公司借款利息、

5858.51银行借款

重庆北碚支行罚息

借款利息、前投资人借

6上海亦宏投资管理有限公司430.33

罚息款[注]

中国农业银行股份有限公司借款利息、

7403.33银行借款

重庆北碚支行罚息吉林银行股份有限公司辽源

8借款利息371.24银行借款

金汇支行重庆银行股份有限公司江北

9借款利息326.47银行借款

支行

兴业银行股份有限公司重庆借款利息、

10320.86银行借款

渝中支行罚息

合计18562.71

[注]2021年8月，公司原实际控制人之一周廷娥将其持有的7.23%股权转让给邓涵尹，邓涵尹由此成为公司第二大股东。为缓解公司流动性压力，邓涵尹控制的上海亦宏投资管理有限公司（简称“上海亦宏”）与上海凯天实业投资有限公司（简称“上海凯天”）与公司签订多份借款合同，向公司提供资金支持。2023

第43页共71页年2月，因公司未能按约偿还本金及利息，且上海凯天已将相关债权转让给上海亦宏，上海亦宏向上海国际仲裁中心申请仲裁，请求裁决公司偿还借款本金、利息及违约金等。2024年8月，仲裁庭作出裁决，要求公司向上海亦宏支付债务余额3929.98万元、借款利息及逾期利息621.37万元，以及三笔按日万分之五计算的逾期还款利息，同时承担律师费及仲裁费。根据裁决书，2025年应计提的利息罚息金额为430.33万元

如表所示，公司前十大财务费用支付对象合计金额为18562.71万元，主要为借款利息及罚息。本年财务费用较大的主要原因是，报告期内公司资金持续紧张，公司所有债务均处于逾期状态，按照和解协议或借款协议约定的利率及罚息标准足额计提利息费用。2025年公司已完成破产重整，相应债务已通过债务保留或重整方案得到妥善解决。综上，公司本年度财务费用较大与其特殊的经营及重整实际情况是相符的。

3.与同行业对比情况

公司与同行业可比公司对比情况如下：

单位：万元本期数单位名称财务费用营业收入财务费用率

国邦医药2064.93601139.750.34%

同和药业-1093.8142742.22-2.56%

丰原药业1427.26202714.400.70%

亨迪药业-988.2945330.70-2.18%

公司21126.0389984.8523.48%

根据公司与同行业可比医药企业的财务费用率对比情况，公司2025年度财务费用率为23.48%，远高于国邦医药（0.34%）、丰原药业（0.70%）等可比公司，而同和药业及亨迪药业的财务费用率为负值，主要系其利息收入大于利息支出所致。公司财务费用率显著偏高的原因在于，公司原同时经营建材及医药两个板块，建材板块近年来因市场等原因销售持续下滑、回款困难，导致公司整体资金链极度紧张，公司存量债务长期处于逾期状态，按照借款协议及和解协议约定，逾期后需承担较高的罚息及复利，使得利息支出大幅增加。正是由于公司无力承

第44页共71页担上述高额的利息及罚息负担，最终通过破产重整程序对相关债务进行处理，以

化解整体债务危机。故公司报告期内财务费用率远高于同行业可比公司，系公司特殊的经营困境及债务逾期历史所致，与公司实际财务状况相符。

4.财务费用与公司负债情况是否匹配，是否存在大额咨询等特殊项目

公司2025年度财务费用2.11亿元，发生额较大，主要系报告期内公司债务长期逾期，按照借款协议及和解约定计提了较高比例的罚息及复利所致，该等罚息已足额计入财务费用。随着2025年末重整计划执行完毕，逾期债务已通过债务保留、清偿等方式妥善解决，未来年度财务费用将回归正常水平。因此，财务费用与公司负债逾期情况是匹配的。此外，公司财务费用中不存在大额的融资咨询费、顾问费等特殊项目，主要构成为利息支出、罚息、担保费及银行手续费，相关明细已在年报中充分披露。

5.核查程序及意见

我们主要实施了以下核查程序：

(1)了解公司与筹资活动相关的内部控制制度，评价其设计是否合理，并测试关键控制运行的有效性；

(2)获取借款合同、财务费用明细表等资料，复核利息费用、担保费用等的准确性；

(3)获取同行业可比公司2025年年度报告或半年度报告，计算财务费用率

并与公司进行对比分析，识别差异原因；

(4)对公司管理层执行询问程序，了解财务费用金额较大原因、担保费用发

生背景、逾期罚息计提依据及未来年度财务费用趋势。

经核查，我们认为公司本年财务费用金额较大系大量借款逾期导致，具有合理性；公司财务费用与负债情况是匹配的，公司本年已通过重整解决主要逾期债务；公司不存在大额咨询等特殊项目。

三、关于资产减值。报告期内公司计提资产减值准备金额合计1.49亿元，

其中存货跌价损失0.11亿元，商誉减值1.27亿元，固定资产和在建工程减值损失0.18亿元。商誉减值主要是重庆春瑞医药和辽源市百康药业2家子公司的商誉减值。2024年度公司商誉减值损失1.82亿元。请你公司：（1）结合最近第45页共71页3年春瑞医药和辽源市百康药业的主要财务数据（包括但不限于营业收入，归母净利润、扣非后归母净利润、毛利率、净资产）对比变动情况，商誉产生背景原因及金额变动情况，资产评估的主要内容等，说明上述2家子公司被纳入合并报表范围以来至报告期末进行减值测试时资产组构成及关键假设的内容与变化，对比期间商誉减值测试的关键参数分析参数选取依据、差异原因及合理性，说明连续2年大额计提商誉的原因及合理性，商誉减值计提是否及时、充分，资产评估机构选取是否符合证券监管规定。（2）结合产品价格变动情况、存货构成及库龄、在手订单、期后生产和结转情况、存货跌价准备测试过程、同行

业可比公司情况等说明存货跌价准备计提是否充分。（3）结合在建工程具体内容，减值迹象发生的时点及依据、减值测试的过程等，说明在建工程计提减值是否充分。（4）结合业务开展与固定资产使用情况、是否存在产品停售或生产线停产情况、固定资产减值测试的过程等，说明固定资产计提减值是否充分。

请会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。（问询函第四条）(一)结合最近3年春瑞医药和辽源市百康药业的主要财务数据（包括但不限于营业收入，归母净利润、扣非后归母净利润、毛利率、净资产）对比变动情况，商誉产生背景原因及金额变动情况，资产评估的主要内容等，说明上述2家子公司被纳入合并报表范围以来至报告期末进行减值测试时资产组构成及关

键假设的内容与变化，对比期间商誉减值测试的关键参数分析参数选取依据、差异原因及合理性，说明连续2年大额计提商誉的原因及合理性，商誉减值计提是否及时、充分，资产评估机构选取是否符合证券监管规定。

1.春瑞医药

2017年5月，公司收购春瑞医药60%股份，收购价为5.38亿元，此次收购后，公司持有春瑞医药60%股份、公司全资子公司重庆三圣投资有限公司持有春瑞医药12%股份，故公司累计持有春瑞医药72%股份。公司将春瑞医药72%权益份额的总对价与春瑞医药的经评估后的可辨认净资产价值之间的差额31592.68

万元确认为商誉。2018年、2024年，公司根据评估结果，分别计提商誉减值准备292.06万元、18013.31万元，截至2025年评估基准日，商誉账面价值为

13287.31万元。

(1)春瑞医药被纳入合并报表范围以来至报告期末商誉资产组情况如下表：

第46页共71页单位：万元项目2018年2019年2020年2021年房屋建筑物7427.577021.4910798.028976.19

机器设备11686.7212162.1111752.119800.82

在建工程3020.942324.68487.461633.36

土地使用权2995.282984.482884.772534.39

无形资产-其他502.89400.02304.88690.37

不含商誉资产组账面值25633.4024892.7826227.2323635.13医药中间体资产组组合，洛碛厂区搬迁，房屋构筑物医药中间体资产医药中间体资产医药中间体资产

资产组范围拆除，仅部分设备组组合组组合组组合搬至武胜厂区继续使用，资产组账面值减少开元资产评估有开元资产评估有开元资产评估有开元资产评估有评估机构限公司限公司限公司限公司是否具备证券资质是是是是

(续)项目2022年2023年2024年2025年房屋建筑物8746.5210446.7010427.279619.79

机器设备13078.8115536.3716046.6915152.10

在建工程2538.87605.30--

土地使用权2471.172407.032343.342678.69

无形资产-其他518.06410.36307.10204.29不含商誉资产组账

27353.4429405.7729124.4027654.88

面值医药中间体资产组组合，春瑞医药部分设备搬迁至医药中间体资产医药中间体资产医药中间体资产

资产组范围武胜厂区后，涉及组组合组组合组组合部分厂房改造和

设备采购，资产组账面值增加北京坤元至诚资北京坤元至诚资北京坤元至诚资北京坤元至诚资评估机构产评估有限公司产评估有限公司产评估有限公司产评估有限公司是否具备证券资质是是是是

2021年资产组账面值较上年大幅减少，主要系2021年8月24日，春瑞公司与重庆市渝北区征地事务中心签订《重庆春瑞医药化工有限公司环保搬迁补偿协议》(渝北征地合(2021)字第1587号)，厂区于2021年年底停产，并于2022年3月启动搬迁工作，洛碛厂区房屋、设施全部拆除，仅部分资产拆除后搬运至

第47页共71页武胜春瑞继续使用，资产组中资产大量减少；2020年、2022年、2023年资产组

账面值相对于上年均有一定增长，主要系武胜春瑞扩大生产、新增环保设施等导致，新增设备及产线承接了原春瑞医药产品，有效弥补了因搬迁导致的原资产组规模缩减，由于上述新增资产能够从企业合并协同效应中受益，公司相应调整了资产组的价值。

(2)春瑞医药历年减值测试的关键假设情况项目2018年2019年2020年2021年

1)假设产权持有1)假设产权持有1)假设产权持有1)假设产权持有

人在现有的管理人在现有的管理人在现有的管理人在现有的管理方式和管理水平方式和管理水平方式和管理水平方式和管理水平

的基础上，其经营的基础上，其经营的基础上，其经营的基础上，其经营范围、经营模式与范围、经营模式与范围、经营模式与范围、经营模式与目前基本保持一目前基本保持一目前基本保持一目前基本保持一致，且其业务的未致，且其业务的未致，且其业务的未致，且其业务的未来发展趋势与所来发展趋势与所来发展趋势与所来发展趋势与所在行业于评估基在行业于评估基在行业于评估基在行业于评估基准日的发展趋势准日的发展趋势准日的发展趋势准日的发展趋势基本保持一致；基本保持一致；基本保持一致；基本保持一致；

2)假设产权持有2)假设产权持有2)假设产权持有2)假设产权持有

人的经营者勤勉人的经营者勤勉人的经营者勤勉人的经营者勤勉尽责，且其管理层尽责，且其管理层尽责，且其管理层尽责，且其管理层有能力担当其职有能力担当其职有能力担当其职有能力担当其职务和履行其职责；务和履行其职责；务和履行其职责；务和履行其职责；

3)假设委托人及3)假设委托人及3)假设委托人及3)假设委托人及

产权持有人提供产权持有人提供产权持有人提供产权持有人提供的资料（基础资的资料（基础资的资料（基础资的资料（基础资料、财务资料、运料、财务资料、运料、财务资料、运料、财务资料、运

营资料、预测资料营资料、预测资料营资料、预测资料营资料、预测资料等）均真实、准确、等）均真实、准确、等）均真实、准确、等）均真实、准确、关键假设完整，有关重大事完整，有关重大事完整，有关重大事完整，有关重大事项披露充分；项披露充分；项披露充分；项披露充分；

4)假设产权持有4)假设产权持有4)假设产权持有4)假设产权持有

人完全遵守现行人完全遵守现行人完全遵守现行人完全遵守现行所有有关的法律所有有关的法律所有有关的法律所有有关的法律法规；法规；法规；法规；

5)假设产权持有5)假设产权持有5)假设产权持有5)假设产权持有

人的收益在各年人的收益在各年人的收益在各年人的收益在各年

是均匀发生的，其是均匀发生的，其是均匀发生的，其是均匀发生的，其年度收益实现时年度收益实现时年度收益实现时年度收益实现时点为每年的年中点为每年的年中点为每年的年中点为每年的年中时点；时点；时点；时点；

6)假设公司未来6)假设公司未来6)假设公司未来6)假设公司未来

产销一致，即生产产销一致，即生产产销一致，即生产产销一致，即生产数量等于销售数数量等于销售数数量等于销售数数量等于销售数量，不考虑存货周量，不考虑存货周量，不考虑存货周量，不考虑存货周转造成的生产成转造成的生产成转造成的生产成转造成的生产成本和销售成本的本和销售成本的本和销售成本的本和销售成本的差异；差异；差异；差异；

7)假设产权持有7)假设产权持有7)假设产权持有7)假设产权持有

人的营运收支及人的营运收支及人的营运收支及人的营运收支及评估对象所包含评估对象所包含评估对象所包含评估对象所包含

第48页共71页的资产的购置价的资产的购置价的资产的购置价的资产的购置价格与当地评估基格与当地评估基格与当地评估基格与当地评估基准日的货币购买准日的货币购买准日的货币购买准日的货币购买力相适应。力相适应。力相适应。力相适应。

（续）项目2022年2023年2024年2025年

1)假设产权持有1)假设产权持有1)假设产权持有1)假设产权持有

人在现有的管理人在现有的管理人在现有的管理人在现有的管理方式和管理水平方式和管理水平方式和管理水平方式和管理水平

2)假设产权持有2)假设产权持有2)假设产权持有2)假设产权持有

3)假设委托人及3)假设委托人及3)假设委托人及3)假设委托人及

营资料、预测资料营资料、预测资料营资料、预测资料营资料、预测资料等）均真实、准确、等）均真实、准确、等）均真实、准确、等）均真实、准确、完整，有关重大事完整，有关重大事完整，有关重大事完整，有关重大事项披露充分；项披露充分；项披露充分；项披露充分；

关键假设

4)假设产权持有4)假设产权持有4)假设产权持有4)假设产权持有

5)假设产权持有5)假设产权持有5)假设产权持有5)假设产权持有

人的收益在各年人的收益在各年人的收益在各年人的收益在各年

6)假设公司未来6)假设公司未来6)假设公司未来6)假设公司未来

7)假设产权持有7)假设产权持有7)假设产权持有7)假设产权持有

人的营运收支及人的营运收支及人的营运收支及人的营运收支及评估对象所包含评估对象所包含评估对象所包含评估对象所包含的资产的购置价的资产的购置价的资产的购置价的资产的购置价格与当地评估基格与当地评估基格与当地评估基格与当地评估基准日的货币购买准日的货币购买准日的货币购买准日的货币购买力相适应力相适应。力相适应。力相适应。

如上表所示，春瑞医药被纳入合并报表范围以来历次商誉减值测试时选用的

第49页共71页关键假设基本没有变化，资产评估报告的评估假设前提均按照国家有关法律、法

规及规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

(3)春瑞医药历年的主要财务状况如下表：

单位：万元项目2018年2019年2020年2021年营业收入43844.6251740.2545025.2356530.63

营业成本33526.7338736.3032117.1044465.17

税前利润总额8174.859550.879291.417717.45扣非后税前利润总

7870.739872.339264.138218.57

额

归母净利润6791.798147.757955.666598.92

扣非后归母净利润6487.678469.207928.387100.03

毛利率23.53%25.13%28.67%21.34%

净资产56045.1764265.7072221.3675365.28

扣非后税前利润率17.95%19.08%20.58%14.54%

(续表)项目2022年2023年2024年2025年营业收入48403.4353240.4833237.9831130.34

营业成本40390.4239378.7329380.0529344.73

税前利润总额7874.2110561.45-2072.27-12079.80扣非后税前利润总

5608.1710640.73-364.61-1398.80

额

归母净利润6496.268898.29-1679.76-13321.02

扣非后归母净利润4230.228977.5727.90-2640.01

毛利率16.55%26.04%11.61%5.74%

净资产71616.5373514.8263835.0525327.39

扣非后税前利润率11.59%19.99%-1.10%-4.49%

(4)春瑞医药商誉减值情况

2024年春瑞医药经营业绩下降，主要原因系部分产品受市场行情影响，客

户需求减少，市场价格大幅下降，导致整体收入大幅下降，成本方面原材料受终端市场影响虽有下降，但下降幅度不及销售价格下降幅度，且10月初子公司四川武胜春瑞医药化工有限公司五车间发生火灾，该火灾导致该车间10-12月处于

第50页共71页停产状态。

2024年度含商誉的资产组账面价值为72597.48万元，采用未来现金流量

折现法计算可收回金额为47579.00万元，商誉减值25018.48万元。

2025年市场行情未见明显好转，部分产品市场价格、销量均处于下降趋势，

导致春瑞医药经营业绩持续下滑，商誉出现减值迹象。

2025年度含商誉的资产组账面值46109.48万元，采用未来现金流量折现

法计算可收回金额为36326.00万元，商誉减值9783.48万元。

2024年度商誉减值测试时，当年刚开始出现市场行情下行、部分产品终端

市场需求减少、车间火灾停产等情况导致春瑞医药经营业绩下降，从当时的角度判断上述因素并非属于长期影响因素，基于当年时点测算可收回金额计提商誉减值是合理充分的；2025年虽然未再出现车间火灾停产等影响因素，但市场行情、部分产品终端市场需求减少等影响因素持续存在，并未如上年度预期好转，2025年是在上述基础上测算可收回金额，商誉减值计提金额合理充分，商誉减值不存在应在2024年计提而延缓到2025年计提的情况。

(5)商誉减值测试的关键参数分析参数选取、差异原因及合理性

1)最近3年预测期重要参数明细如下：

项目2023年2024年2025年预测期内(2024-2028预测期内(2025-2029预测期内(2026-2030年)毛利率分别为年)毛利率分别为年)毛利率分别为

21.98%、22.42%、11.30%、13.67%、12.40%、13.93%、毛利率

22.73%、22.77%、15.80%、17.75%、15.27%、16.53%、

22.61%，永续期为19.53%，永续期为17.55%，永续期为

22.61%19.53%17.55%

预测期内(2024-2028

预测期内(2025-2029预测期内(2026-2030年)净利率分别为

年)净利率分别为年)净利率分别为

16.75%、17.31%、营业利润率5.03%、7.62%、9.86%、6.17%、7.92%、9.46%、

17.69%、17.74%、

11.92%、13.74%，永续10.86%、11.98%，永续

17.55%，永续期为

期为13.77%期为11.99%

17.55%

通过查询同花顺 iFinD 化学原料药及制剂行业 2023 年度-2025 年度销售毛

利率水平，情况如下表：

毛利率2023年2024年2025年平均值

化学原料药37.00%35.28%35.38%35.89%

化学制剂59.33%58.70%56.60%58.21%

第51页共71页注：2025年为2025年第三季度数据年化得出

同时结合上市公司近5年的平均税前利润率情况，如下表：

税前利润率税前利润率税前利润率税前利润率税前利润率项目

20212022202320242025

上市行业平均数11.99%15.19%14.14%17.82%15.74%

由上可见，历史年度预测毛利率、税前利润率均在合理范围内。

2)各期折现率参数如下所示：

项目2023年2024年2025年无风险利率3.02%2.09%2.32%

市场风险溢价6.43%6.76%6.53%

特定风险报酬率2.28%2.33%2.55%

目标财务杠杆系数的贝塔系数 βL 0.9170 0.9352 0.9792

目标财务杠杆系数 D/E 28.86% 23.51% 25.64%

权益资本成本11.19%10.74%11.27%

债务资本成本5.86%4.96%3.95%

加权平均资金成本 WACC 9.67% 9.40% 9.57%

税前折现率12.89%12.53%12.77%

如上表所示，各期折现率主要受无风险利率、市场风险溢价、贝塔和资本结构影响略微波动，无较大差异。

(6)评估机构选取说明

公司聘请的开元资产评估有限公司、北京坤元至诚资产评估有限公司已按照

《证券法》及财政部、中国证监会《资产评估机构从事证券服务业务备案办法》（财资〔2024〕172号）的规定，完成了从事证券服务业务的备案，具备为上市公司提供资产评估服务的法定资质。该评估机构长期从事上市公司商誉减值测试评估业务，项目团队核心成员具备丰富的估值经验，能够胜任本次评估工作。经核查，该评估机构及其签字评估师与公司及春瑞医药不存在关联关系，独立性符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于中介机构独立性的相关要求。公司选取评估机构的程序遵循了《行政事业单位、国有企业、上市公司选聘资产评估机构管理办法》（财资〔2025〕137号）等相关规定，选聘方式及程序合法合规。综上，公司评估机构的选取符合证券监管规定。

第52页共71页综上，春瑞医药本年度资产组构成范围与当年收购时基本一致，历年变动系

合理变动，关键假设选取合理，测算关键参数变化合理，连续两年计提商誉减值是合理、及时、充分的。

2.辽源百康

2016年5月，公司以25800万元收购辽源市百康药业100%股权，产生商誉

17834.20万元。

(1)辽源百康被纳入合并报表范围以来至报告期末商誉资产组情况如下表：

单位：万元项目2017年2018年2019年2020年2021年商誉账面值17834.2017834.2017834.2017834.2017834.20不含商誉资产组

14137.5711994.2816563.7915820.4614917.49

账面值含商誉资产组的

31971.7729828.4834397.9933654.6632751.69

账面值

可收回金额32038.0934094.6145346.5746203.3533700.00商誉是否减值否否否否否化学药品生产化学药品生产业化学药品生产化学药品生产化学药品生产资产组范围业务资产组相务资产组相关资业务资产组相业务资产组相业务资产组相关资产产关资产关资产关资产开元资产评估开元资产评估有开元资产评估开元资产评估开元资产评估评估机构有限公司限公司有限公司有限公司有限公司是否具备证券资是是是是是质

(续)项目2022年2023年2024年2025年商誉账面值17834.2017834.2017834.2017834.20不含商誉资产组账面

13988.6826169.6127014.6416617.09

值含商誉资产组的账面

31822.8844003.8144848.8434451.29

值

可收回金额36691.0045344.0045593.0028817.00商誉是否减值否否否是化学药品生产业化学药品生产业化学药品生产业务务资产组相关资务资产组相关资

资产组相关资产，产，固废固液车间产，固废固液车间

2023年转固试运行

化学药品生产业务资产转固试运行运营效益不及预资产组范围处理百康化学废料

资产组相关资产处理百康化学废期，未来经营策略的固废固液资产纳

料的固废固液资发生变化，故未在入含商誉的资产组产，将其纳入含商含商誉资产组中范围誉的资产组范围考虑

第53页共71页北京坤元至诚资产北京坤元至诚资产北京坤元至诚资北京坤元至诚资评估机构评估有限公司评估有限公司产评估有限公司产评估有限公司是否具备证券资质是是是是

2019年资产组变动较大，系新增四、五车间及相关设备。2023年末，辽源

百康固废固液车间转固，2024年开始试运行，主要为化学药品生产提供废料处理配套服务，故纳入化学药品生产相关资产组。2025年，因辽源百康药品销量下滑，项目开工不足、资质办理缓慢，该车间自年初起停工闲置。另在完成重整后，公司对辽源百康的未来经营策略也进行了调整。鉴于未来经营策略变化，该车间不再纳入含商誉的资产组。

(2)辽源百康历年减值测试的关键假设情况项目2017年2018年2019年2020年2021年

1.假设委托人

及被评估单位

1.假设委托人1.假设委托人1.假设委托人

提供的资料及产权持有人及产权持有人及产权持有人

（基础资料、1.假设委托人及提供的资料（基提供的资料（基提供的资料（基财务资料、运产权持有人提供

础资料、财务资础资料、财务资础资料、财务资营资料、预测的资料（基础资料、运营资料、料、运营资料、料、运营资料、资料等）均真料、财务资料、预测资料等）均预测资料等）均预测资料等）均

实、准确、完运营资料、预测

真实、准确、完真实、准确、完真实、准确、完整，有关重大资料等）均真实、整，有关重大事整，有关重大事整，有关重大事事项披露充准确、完整，有项披露充分；项披露充分；项披露充分；

分；关重大事项披露

2.假设产权持2.假设产权持2.假设产权持

2.假设被评估充分；

有人的收益在有人的收益在有人的收益在

单位的收益在2.假设产权持有各年是均匀发各年是均匀发各年是均匀发各年是均匀发人的收益在各年生的，其年度生的，其年度生的，其年度生的，其年度是均匀发生的，收益实现时点收益实现时点收益实现时点收益实现时点其年度收益实现为每年的年中为每年的年中为每年的年中为每年的年中时点为每年的年时点；时点；时点；

关键假设时点；中时点；

3.评估假设公3.评估假设公3.评估假设公

3.本次评估假3.评估假设公司

司未来产销一司未来产销一司未来产销一

设公司未来产未来产销一致，致，即生产数致，即生产数致，即生产数销一致，即生即生产数量等于量等于销售数量等于销售数量等于销售数产数量等于销销售数量不考虑量不考虑存货量不考虑存货量不考虑存货售数量不考虑存货周转造成的周转造成的生周转造成的生周转造成的生存货周转造成生产成本和销售产成本和销售产成本和销售产成本和销售的生产成本和成本的差异；

成本的差异；成本的差异；成本的差异；

销售成本的差4.假设产权持有

4.假设产权持4.假设产权持4.假设产权持异；人的营运收支及有人的营运收有人的营运收有人的营运收

4.假设被评评估对象所包含

支及评估对象支及评估对象支及评估对象估单位的营运的资产的购置价所包含的资产所包含的资产所包含的资产收支及评估对格与当地评估基的购置价格与的购置价格与的购置价格与象所包含的资准日的货币购买当地评估基准当地评估基准当地评估基准产的购置价格力相适应。

日的货币购买日的货币购买日的货币购买与当地评估基力相适应。力相适应。力相适应。

准日的货币购买力相适应。

（续）

第54页共71页项目2022年2023年2024年2025年

1)假设委托人及1)假设委托人及

产权持有人提供产权持有人提供

1.假设委托人及产1)假设委托人及产的资料（基础资的资料（基础资权持有人提供的资权持有人提供的资

料、财务资料、运料、财务资料、运料（基础资料、财料（基础资料、财务营资料、预测资料营资料、预测资料

务资料、运营资料、资料、运营资料、预等）均真实、准确、等）均真实、准确、预测资料等）均真测资料等）均真实、完整，有关重大事完整，有关重大事实、准确、完整，准确、完整，有关重项披露充分；项披露充分；

有关重大事项披露大事项披露充分；

2)假设产权持有2)假设产权持有充分；2)假设产权持有人的收益在各年人的收益在各年

2.假设产权持有人人的收益在各年是

是均匀发生的，其是均匀发生的，其的收益在各年是均均匀发生的，其年年度收益实现时年度收益实现时

匀发生的，其年度度收益实现时点为点为每年的年中点为每年的年中收益实现时点为每每年的年中时点；

时点；时点；

关键假设年的年中时点；3)评估假设公司

3)评估假设公司3)评估假设公司

3.评估假设公司未未来产销一致，即

未来产销一致，即未来产销一致，即来产销一致，即生生产数量等于销售生产数量等于销生产数量等于销产数量等于销售数数量不考虑存货周售数量不考虑存售数量不考虑存量不考虑存货周转转造成的生产成本货周转造成的生货周转造成的生造成的生产成本和和销售成本的差产成本和销售成产成本和销售成销售成本的差异；异；

本的差异；本的差异；

4.假设产权持有人4)假设产权持有

4)假设产权持有4)假设产权持有

的营运收支及评估人的营运收支及评人的营运收支及人的营运收支及对象所包含的资产估对象所包含的资评估对象所包含评估对象所包含的购置价格与当地产的购置价格与当的资产的购置价的资产的购置价评估基准日的货币地评估基准日的货格与当地评估基格与当地评估基购买力相适应。币购买力相适应。

准日的货币购买准日的货币购买力相适应。力相适应如上表所示，辽源百康被纳入合并报表范围以来历次商誉减值测试时选用的关键假设基本没有变化，资产评估报告的评估假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

(3)辽源百康历年的主要财务状况如下表：

单位：万元项目2017年2018年2019年2020年营业收入9857.9613962.9516905.4318198.78

营业成本6180.039825.7210812.0611420.55

税前利润总额1474.921488.413027.352894.20

扣非后税前利润总额1306.911314.942998.212748.60

归母净利润1084.491089.662499.742137.36

扣非后归母净利润916.48916.192470.601991.76

毛利率37.31%29.63%36.04%37.25%

第55页共71页净资产11451.4112541.0715040.8117178.16

扣非后税前利润率13.26%9.42%17.74%15.10%

(续表)项目2021年2022年2023年2024年2025年营业收入28154.9840659.7340246.8224067.9416768.86

营业成本20929.0631898.4029612.3917077.1813356.68

税前利润总额2917.414170.145044.791807.01-7587.97

扣非后税前利润总额2918.363708.584737.091718.39-1472.75

归母净利润2410.283333.884020.071235.78-7286.75

扣非后归母净利润2411.232872.323712.371147.16-1171.53

毛利率25.66%21.55%26.42%29.05%20.35%

净资产19579.7122913.5926933.6628169.4420882.60

扣非后税前利润率10.37%9.12%11.77%7.14%-8.78%

(4)辽源百康商誉减值情况

辽源百康2023年经营情况良好，经评估商誉不存在减值。2024年辽源百康经营业绩下降，除市场因素外，公司重整前实施资金集中管控，归集并占用了辽源百康部分经营资金，对其正常生产经营造成了一定影响。2024年度含商誉的资产组账面价值为44848.84万元，采用未来现金流量折现法计算可收回金额

45593.00万元，百康药业商誉未发生减值。

2025年国内外化学药品市场竞争激烈，尤其是出口原料药乙酰氨基酚收入下滑。受对乙酰氨基酚原料药以及对乙酰氨基酚片剂的进一步影响，百康药业经营业绩持续下滑，基于目前对乙酰氨基酚市场的持续低迷导致百康药业经营业绩不佳，商誉出现减值迹象。

2025年度含商誉的资产组账面值34451.29万元，采用未来现金流量折现

法计算可收回金额为28817.00万元，商誉减值5634.29万元。

公司本年度计提资产减值准备遵照并符合企业会计准则和公司相关会计政

策的规定，计提资产减值准备依据充分，符合公司资产现状。

(5)商誉减值测试的关键参数分析参数选取、差异原因及合理性

1)最近3年预测期重要参数明细如下：

项目2023年2024年2025年

第56页共71页预测期内(2024-2028预测期内(2025-2029预测期内(2026-2030年)毛利率分别为年)毛利率分别为年)毛利率分别为

23.65%、24.07%、30.13%、31.43%、28.33%、29.92%、毛利率

24.32%、24.50%、31.56%、31.19%、31.01%、31.35%、

24.50%，永续期为30.76%，永续期为30.93%，永续期为

24.50%30.88%30.94%

预测期内(2024-2028预测期内(2025-2029

预测期内(2026-2030年)净利率分别为年)净利率分别为

年)净利率分别为

11.06%、11.67%、10.71%、13.32%、营业利润率5.46%、9.43%、13.00%、

11.98%、12.15%、14.32%、14.86%、

14.96%、15.10%，永续

12.15%，永续期为14.89%，永续期为

期为15.60%

12.15%15.28%

本年度管理层未来5年预测情况如下表：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

营业收入17320.8419786.5622431.5325179.7827408.9527408.95

营业成本12413.4513865.8315475.8617285.6318931.0318929.48

毛利率28.33%29.92%31.01%31.35%30.93%30.94%

税前利润945.201866.562915.673767.044139.034275.12

税前利润率5.46%9.43%13.00%14.96%15.10%15.60%

通过查询同花顺 iFinD 化学原料药及制剂行业 2023 年度-2025 年度销售毛

利率水平，情况如下表：

毛利率2023年2024年2025年平均值

化学原料药37.00%35.28%35.38%35.89%

化学制剂59.33%58.70%56.60%58.21%

注：2025年为2025年第三季度数据年化得出

同时结合上市公司近5年的税前利润率情况，如下表：

税前利润率税前利润率税前利润率税前利润率税前利润率项目

20212022202320242025

上市行业平均数11.99%15.19%14.14%17.82%15.74%

公司预测经营数据与行业数据不存在重大差异，具有合理性。

1)最近3年折现率参数如下所示：

项目2023年2024年2025年无风险利率3.02%2.09%2.32%

市场风险溢价6.43%6.76%6.53%

特定风险报酬率1.25%1.25%1.25%

第 57 页共 71 页目标财务杠杆系数的贝塔系数 βL 0.8298 0.9556 1.0093

目标财务杠杆系数 D/E 10.64% 16.18% 14.16%

权益资本成本9.60%9.80%10.17%

债务资本成本7.08%6.68%6.18%

加权平均资金成本 WACC 9.52% 9.13% 9.47%

税前折现率12.69%12.18%12.62%

如上表所示，各期折现率主要受无风险利率、市场风险溢价、贝塔和资本结构影响略微波动，无较大差异。

(6)评估机构选取说明

公司聘请的开元资产评估有限公司、北京坤元至诚资产评估有限公司已按照

《证券法》及财政部、中国证监会《资产评估机构从事证券服务业务备案办法》（财资〔2024〕172号）的规定，完成了从事证券服务业务的备案，具备为上市公司提供资产评估服务的法定资质。该评估机构长期从事上市公司商誉减值测试评估业务，项目团队核心成员具备丰富的估值经验，能够胜任本次评估工作。经核查，该评估机构及其签字评估师与公司及辽源百康不存在关联关系，独立性符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于中介机构独立性的相关要求。公司选取评估机构的程序遵循了《行政事业单位、国有企业、上市公司选聘资产评估机构管理办法》（财资〔2025〕137号）等相关规定，选聘方式及程序合法合规。综上，公司评估机构的选取符合证券监管规定。

综上，百康药业本年度资产组构成与收购时资产组基本一致，关键假设选取合理，测算关键参数变化合理，商誉减值计提及时、充分、合理。

3.核查程序及意见

我们主要实施了以下核查程序：

(1)了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是

否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2)针对管理层以前年度就预计未来现金流量现值所作估计，复核其结果或者管理层对其作出的后续重新估计；

(3)评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

(4)评价管理层聘用的外部估值专家在减值测试中使用方法的适当性和一贯性；

第58页共71页(5)评价管理层聘用的外部估值专家在减值测试中采用的重大假设的适当性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验等相符；

(6)评价管理层聘用的外部估值专家在减值测试中使用数据的适当性、相关

性和可靠性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；

(7)测试管理层聘用的外部估值专家对预计未来现金流量现值或公允价值减去处置费用后的净额的计算是否准确；

(8)检查资产评估机构选取是否符合证券监管规定。

经核查，我们认为2家子公司被纳入合并报表范围以来资产组构成的变化具有合理性；各年度商誉减值测试的关键参数不存在重大差异；连续2年大额计提

商誉减值具有合理性，商誉减值计提及时、充分；资产评估机构选取符合证券监管规定。

(二)结合产品价格变动情况、存货构成及库龄、在手订单、期后生产和结

转情况、存货跌价准备测试过程、同行业可比公司情况等说明存货跌价准备计提是否充分。

1.存货跌价准备计提的合理性和充分性

(1)存货构成及库龄情况

截至2025年12月31日，公司存货构成及库龄情况如下：

单位：万元期末余额3年及以

项目1年以内1-2年2-3年账面余额跌价准备账面价值上

库存商品9696.55396.759299.809123.02539.233.3330.96

原材料5082.8441.145041.704701.05310.0860.8010.91

在产品643.60643.60643.60

周转材料531.04531.04499.0122.066.583.39

发出商品271.77271.77271.77

合计16225.79437.8915787.9015238.45871.3770.7145.26

如表所示，公司存货库龄1年以内的金额占总额的96.52%，存货库龄整体较短，长库龄存货主要集中在原材料及少量库存商品。

(2)产品价格变动情况

春瑞医药前五大产品销售单价变动情况：

第59页共71页单位：吨/万元产品名称2025年平均销售单价2024年平均销售单价变动变动比例

盐酸普鲁卡因6.376.75-0.38-5.62%

T97-C 54.81 54.87 -0.06 -0.10%

精左34.2044.08-9.87-22.40%

T12 系列 206.44 220.03 -13.59 -6.18%

O5 26.63 26.85 -0.23 -0.84%

辽源百康前五大产品销售单价变动情况：

单位：KG/元、万片/元

2025年平均2024年平均

产品名称变动变动比例销售单价销售单价

对乙酰氨基酚18.3521.95-3.60-16.40%

贝诺酯81.6389.60-7.97-8.90%

芬布芬639.48646.77-7.29-1.13%复方氨酚苯海拉明片（80片/膜

644.84633.3111.531.82%*25膜/袋*10袋）盐酸氯哌丁片（100片/瓶*1瓶/

510.83584.18-73.35-12.56%盒*300盒）

根据春瑞医药和辽源百康前五大产品的平均销售价格统计，2025年主要产品平均销售单价较2024年均呈现下降趋势，其中，盐酸普鲁卡因下降5.62%，精左下降22.40%，对乙酰氨基酚下降16.40%。产品价格普遍下跌主要受市场行情影响，原料药及中间体行业竞争加剧、下游需求调整所致，与行业整体价格走势一致。

(3)在手订单情况

公司在2025年完成重整，重整完成后公司仅保留医药板块业务，2025年及

2026年1-3月，公司医药板块订单情况如下表所示：

2025年度2026年1-3

计量单板块类别月已经签订签订合同订位实际生产量实际销售量合同订单量单量

固体制剂165034.45156859.55160227.6242690.13万片医药板

医药中间体1361.431042.221130.91440.00吨块

原料药成品2435.812404.792154.041542.41吨

如表所示，根据2026年1-3月订单量推算全年数据，与2025年订单量及实

第60页共71页际生产销售情况对比，均有不同程度的上涨，主要是公司通过重整解决了自身资

金紧张等问题，生产经营秩序逐步恢复，医药板块效益逐步提升。

(4)期后生产和结转情况

2026年1-3月，公司存货期后生产和结转情况表如下所示：

单位：万元

期末余额2026年1-3月领2026年1-3月采2026年3月末账项目用或结转完工或账面余额跌价准备账面价值购与完工入库面价值销售

库存商品9696.55396.759299.8017788.4817182.169884.92

原材料5082.8441.145041.7010093.3210775.524470.92

在产品643.60643.6015394.8415445.78572.50

周转材料531.04531.04359.05455.54434.56

发出商品271.77271.77271.77

合计16225.79437.8915787.9043635.7044130.7715362.90

存货期后生产领用及结转包括：采购原材料并出库领用，在产品生产完工并结转完工产品，库存商品结转销售等。整体来看，公司存货期后生产和结转情况良好，原材料采购与领用、在产品完工与结转、库存商品入库与销售基本匹配，未出现大额积压或异常结转，进一步印证了公司重整后生产经营的稳定性和存货周转的有效性。

(5)存货跌价准备测试过程期末余额存货可变现净值的方存货可变现净值计提存货项目账面余额跌价准备账面价值法与账面余额比较跌价准备合同约定销售价格或部分存货账面价

库存商品9696.55396.759299.80市场价格减去估计销值高于可变现净396.75售费用及相关税金值

(1)合同约定销售价格或市场价格减去至完工估计将发生的成

本、估计销售费用及相关税金；

部分存货账面价

(2)部分生产线停

原材料5082.8441.145041.70值高于可变现净41.14业，综合考虑复工可值

能性、市场变现情况等计提减值；

(3)部分药品原材料

有使用有效期，对于有效期单独考虑减值合同约定销售价格或市场价格减去至完工

在产品643.6643.6估计将发生的成本、估计销售费用及相关税金存货账面价值等

周转材料531.04531.04未发现减值迹象于可变现净值

第61页共71页存货账面价值等

发出商品271.77271.77未发现减值迹象于可变现净值

合计16225.79437.8915787.90437.89

1)对于库存商品、在产品及部分原材料，按与客户签订的销售合同约定售

价或市场销售价格，合理估计生产成本及销售费用和相关税费，将售价减去成本、费用及税费之和与账面价值进行比较，比较后对于存在账面价值高于可变现净值部分计提存货跌价准备。

2)对于生产线已闲置对应的原材料，综合考虑复工可能性、市场变现情况

及其他生产线可利用情况等确定可变现净值，部分药品原材料有使用有效期，按照有效期时间单独考虑减值。

(5)同行业可比公司存货跌价准备计提情况

重整完成后，公司仅涉及医药板块，截至2025年12月31日，公司存货跌价准备计提与同行业对比情况如下：

单位：万元可比公司主要产品存货账面余额计提跌价准备计提率抗生素类药（阿奇霉素、克拉霉素、罗红霉素、盐

国邦医药181105.883490.721.93%酸环丙沙星等）、心血管系统类药等

同和药业神经系统用药、消化系统

57209.294164.517.28%

[注]用药、抗炎镇痛药

丰原药业解热镇痛、妇儿、神经系

56319.68566.061.01%

[注]统、心血管等

退烧止痛原料药、抗炎镇

亨迪药业12702.40434.663.42%痛药

抗炎原料药、退烧止痛原

公司16225.79437.892.70%料药及片剂药

[注]同和药业、丰原药业尚未披露2025年年报，以2025年半年报数据列示公司医药板块存货跌价准备计提率与同行业可比公司相比处于中等水平，不存在偏离较大的情况。同行业公司之间计提比例的差异主要受产品结构、存货库龄、销售策略及会计估计等因素影响，公司存货跌价计提比例与同行业平均水平相比不存在重大异常，计提政策谨慎、合理，充分反映了公司存货的实际可变现净值，符合《企业会计准则第1号——存货》的规定。

2.核查程序及意见

我们主要实施了以下核查程序：

第62页共71页(1)了解、评价并测试采购与付款、生产与仓储以及存货跌价准备计提相关的内部控制设计和运行的有效性；

(2)了解并询问存货存放地点、存货核算方法；

(3)对存货实施监盘，检查存货的数量、状况等；

(4)取得存货的年末库龄清单，结合产品的状况，进行库龄分析性复核，分析存货跌价准备是否合理；

(5)获取并检查存货对应的在手订单、期后生产和结转情况；

(6)复核与评估管理层确定可变现净值时做出的重大估计的合理性；

(7)获取存货跌价准备计算表，复核存货跌价准备计提是否按相关会计政策执行，并重新测算存货跌价准备，与同行业可比公司进行对比，分析存货跌价准备计提是否充分。

经核查，我们认为公司存货跌价准备的计提充分、合理。

(三)结合在建工程具体内容，减值迹象发生的时点及依据、减值测试的过程等，说明在建工程计提减值是否充分。

1.在建工程计提减值是否充分

截至2025年12月31日，公司在建工程项目为子公司山东寿光增瑞化工有限公司的“氨基物生产线改造工程”，账面原值432.38万元，计提减值准备432.38万元。该工程原计划是对氨基物生产线进行技术升级改造，以提升生产效率并用于相关产品的生产。

2023年以来，公司因原实际控制人资金占用、违规担保等问题陷入财务困境，整体资金链紧张，无力继续投入资金用于该在建工程的后续建设，导致近年来工程投入缓慢，基本处于停滞状态。

2025年12月25日，公司完成破产重整，控股股东变更为冀衡集团。冀衡

集团成为控股股东后，对公司的整体业务布局和各子公司经营情况进行了全面考察，并重新调整了未来发展战略。根据最新的产业规划，公司未来将聚焦医药制造板块，逐步剥离建材及部分化工中间体业务。经评估，“氨基物生产线改造工程”项目与公司未来经营规划关联度较低，且改造所需后续投入较大、预期经济效益不佳。因此，公司管理层决定彻底终止该项目，不再将其纳入未来任何经营计划。

第63页共71页故公司在2025年对该在建工程全额计提减值准备，是基于项目已实际终止、未来不再产生任何经济利益流入的客观事实，符合《企业会计准则第8号——资产减值》的规定。计提金额等于账面价值，已充分反映了该资产的实际价值损失，不存在计提不充分的情形。

2.核查程序及意见

我们主要实施了以下核查程序：

(1)了解公司与在建工程管理相关的内部控制制度，评价其设计是否合理，并测试关键控制运行的有效性；

(2)对公司管理层执行询问程序，了解该工程的建设情况及后续规划安排；

(3)复核公司在建工程减值测试过程，获取管理层关于资产减值测试完整性的书面声明。

经核查，我们认为公司期末在建工程计提减值充分、合理。

(四)结合业务开展与固定资产使用情况、是否存在产品停售或生产线停产

情况、固定资产减值测试的过程等，说明固定资产计提减值是否充分。

1.报告期固定资产新增减值情况及原因

2025年，公司固定资产新增减值情况如下：

单位：万元新增计提减项目账面原值可收回金额减值迹象概述值金额辽源市百康药业有限

责任公司固废固液资4662.123916.30745.82经济效益低于预期产组

因辽源百康本年药品销量下降，固废固液项目开工不足且资质办理缓慢，车间自年初起停工闲置。另在完成重整后，公司对辽源百康的未来经营策略也进行了调整，未来拟通过外部处理化学废料，故本年对固废固液资产组中的固定资产计提了减值准备。

2.业务开展与固定资产使用总体情况

2025年度，公司完成破产重整，控股股东变更为冀衡集团。重整完成后，

公司对业务结构进行了战略性调整，剥离了建材板块业务，保留并聚焦于医药制造板块。目前公司所持有的固定资产主要为医药制造板块的生产经营性资产，涵盖春瑞医药、辽源百康等子公司的生产厂房、机器设备及配套附属设施。除固废第64页共71页固液资产组，公司医药制造板块主营业务运行正常，各条生产线持续稳定运营，主要产品产销量保持平稳，不存在因产品停售或生产线长期停产而导致的固定资产闲置情形。

3.固定资产减值迹象判断过程

根据《企业会计准则第8号——资产减值》第四条的规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。公司管理层于2025年资产负债表日，对医药制造板块的固定资产逐项进行了减值迹象的审慎判断，具体情况如下：

准则规定减值迹象公司实际情况判断

（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明公司固定资产主要为专用生产设备及厂

显高于因时间的推移或者正常使用而预计的房，不存在公开活跃交易市场，未观察到下跌市价大幅度下跌情形

重整完成后，公司聚焦医药制造板块，行

（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等业政策及市场环境未发生重大不利变化；

环境以及资产所处的市场在当期或者将在近

控股股东冀衡集团为医药行业背景，有利期发生重大变化，从而对企业产生不利影响于公司持续经营

（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当

期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来报告期内市场利率未发生重大不利变动

现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低

公司固定资产总体成新率适中，各产线运

（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实行正常，未发现因实体损坏导致无法正常体已经损坏使用的情形

（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者公司医药制造板块各生产线均处于正常生

计划提前处置产状态，无闲置或计划提前处置的情形

（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩

除子公司固废固液项目外，2025年度公司效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的医药制造板块经营状况正常，各项财务指净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）标与预期基本相符

远远低于（或者高于）预计金额等

4.固定资产减值测试过程

根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

经上述减值迹象判断，公司子公司固废固液项目存在减值迹象，公司聘请北京坤元至诚资产评估公司（以下简称坤元评估公司）对公司固定资产进行了全面的减值测试。在评估师现场工作时，公司已充分告知其固定资产现状，具体评估

第65页共71页过程为：(1)评估测算资产的可回收金额，可收回金额为资产的公允价值减去处

置费用后的净额；(2)将资产的可回收金额与账面价值比较；(3)对于账面价值

高于可回收金额的资产计提减值准备、对于可回收金额高于账面价值的资产不计

提减值准备，公司按单项资产或资产组计提减值准备。坤元评估公司出具了京坤评报字[2026]0294号、评估报告，公司根据该等评估报告计提固定资产减值准备745.82万元。

除固废固液项目外，公司医药制造板块的固定资产不存在准则第五条所列示的各项减值迹象，因此根据准则“如不存在减值迹象，则不必估计资产的可收回金额，也不必确认减值损失”的原则，公司未对该部分固定资产计提减值准备。

综上所述，除固废固液资产组外，公司医药制造板块固定资产使用情况良好，各生产线运行正常，不存在产品停售或生产线长期停产的情形。经逐项对照《企业会计准则第8号——资产减值》第五条所列减值迹象，除固废固液项目外，公司固定资产不存在减值迹象，无需计提减值准备。公司已按照企业会计准则的要求执行了减值测试程序，减值准备计提充分，符合公司实际经营情况。

5.核查程序和意见

我们主要实施了以下核查程序：

(1)了解与固定资产减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定

其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2)对固定资产进行实地检查，了解使用情况并检查是否存在闲置情况；

(3)对管理层执行询问程序，了解计提资产减值的原因，并评价其合理性；

(4)评价管理层聘用的外部估值专家的工作方式、胜任能力、专业素质和客观性；

(5)评价管理层聘用的外部估值专家在减值测试中使用方法的适当性和一贯性；

(6)评价管理层聘用的外部估值专家在减值测试中采用的重大假设的适当性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验等相符；

(7)评价管理层聘用的外部估值专家在减值测试中使用数据的适当性、相关

性和可靠性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性。

经核查，我们认为除固废固液资产组外，公司不存在产品停售或生产线长期

第66页共71页停产的情形，固定资产减值准备的计提充分、合理。

四、关于处置子公司。报告期内，公司重整处置子公司重庆两江三圣建材公司，导致合并报表享有该子公司净资产份额的差额-1.6亿元。请你公司：（1）结合该资产的主营业务、所处行业发展及经营业绩情况，以及处置过程和主要内容等，说明处置原因、交易对方背景情况、定价依据及公允性、转让款支付安排及回款情况，相关交易是否存在未披露的其他潜在安排或附加条件等因素。

（2）说明前述交易的净资产份额确认情况和主要内容，处置情况对公司主要财

务指标的影响，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。请会计师事务所核查并发表明确意见。（问询函第五条）

(一)结合该资产的主营业务、所处行业发展及经营业绩情况，以及处置过

程和主要内容等，说明处置原因、交易对方背景情况、定价依据及公允性、转让款支付安排及回款情况，相关交易是否存在未披露的其他潜在安排或附加条件等因素。

2025年度，公司处置重庆两江三圣建材有限公司等27家子公司（以下统称两江三圣等子公司）股权，系依据法院裁定批准的破产重整计划执行的业务剥离安排。根据破产重整草案，建材板块及海外板块的全部资产（包括两江建材等子公司股权）需整体划转，作为信托财产以设立信托计划，用于向未获全额清偿的债权人进行补充分配，剥离建材板块可助力公司未来聚焦医药行业，与冀衡集团原有医药业务形成互补，更有利于公司快速走上正轨，故本次处置并非基于个别协商的市场化出售，而是重整计划执行中的整体资产划转。

建材板块的资产分布于公司、除春瑞医药和辽源百康的其他子公司，本次剥离分为几个步骤：首先将公司名下属于建材板块资产、负债等剥离进入两江三圣

等子公司，再将两江三圣等子公司股权转让至信托计划，用以成立信托，上述资产处置、股权处置形成一揽子剥离安排。本次交易对方为重整计划项下设立的信托，与公司不存在关联关系，该信托专为接收、管理和处置剥离资产而设立，其运作受法院裁定批准的重整计划约束，并接受债权人委员会及管理人的监督。

聘请的评估机构对拟剥离的各子公司股权分别进行评估，以逐项确定其公允价值，并汇总形成剥离资产的整体公允价值，所转让股权交付信托计划后以信托

第67页共71页受益权的形式用于向破产债权人进行清偿，其整体价值已在债务清偿方案中综合体现。公司未就建材板块资产及两江建材等27家子公司的股权转让收取任何现金或其他对价，根据重整安排，公司额外向信托计划支付运营资金1000.00万元以支持信托计划正常运转，保证债权人补充清偿得以实现，上述支持资金为重整方案的组成部分。信托计划的最高决策机构为全体受益人组成的受益人大会，根据受益人大会决策及授权由部分信托受益人代表组建而成的管理委员会则负责信托计划的日常管理。建材板块资产及两江建材等子公司的股权作为信托财产的一部分，由信托平台公司进行统一运营，管理人予以监督并协助拍卖。拍卖所得价款扣除相应费用后逐步归集至信托专户，最后通过信托收益分配方式向债权人完成补充分配。截至2025年12月31日，重整计划已经法院裁定批准并执行完毕，股权划转行为具有充分的法律依据和司法效力，未损害公司或债权人利益。

基于上述原因，本次处置不涉及转让价款的支付安排，公司未单独收到任何对价，亦无回款情况。经公司自查，除重整计划明确约定的内容外，不存在任何未披露的潜在安排或附加条件，公司已就重整计划及其执行情况履行了完整的信息披露义务。

(二)说明前述交易的净资产份额确认情况和主要内容，处置情况对公司主

要财务指标的影响，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。

1.净资产份额确认情况及主要内容

本次处置为公司重整过程中按重整计划实施的专项处置。根据重整计划安排，公司将两江三圣等27家子公司的股权划转至信托平台，用于后续向债权人进行补充清偿。上述转让，公司未收取任何现金或非现金对价，故处置对价认定为0元。经审计，本次处置在合并报表层面确认的投资收益合计为-17654.31万元，具体由以下三部分构成：

(1)处置对价与享有子公司净资产份额的差额：以处置日为基准日，经审计确认，公司享有两江三圣等子公司合并报表层面的净资产份额合计为-16030.45万元（即资不抵债）。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十条，处置子公司股权产生的损益计算公式为：处置对价-处置日享有子公司净资产份额。计算如下：0-(-16030.45万元)=16030.45万元（收益）；

(2)海外子公司其他综合收益转入当期损益：海外子公司其他综合收益转入

第68页共71页当期损益的金额：公司合并报表范围内存在海外主体，历史上产生外币报表折算

差额等计入其他综合收益。根据《企业会计准则第33号》第五十条，丧失对子公司控制权时，应将原计入其他综合收益的相关金额转入当期损益。经审计，截至处置日，上述海外子公司累计其他综合收益余额为-35250.03万元（损失）。

因此，在处置当期将该部分转入损益，形成-35250.03万元（损失）。该数据来源于合并财务报表中的其他综合收益明细表；

(3)合并报表层面重分类的资产处置损益：根据重整计划，在股权处置前，公司先将名下属于建材板块的资产等剥离进入两江三圣等子公司，以便剥离至信托计划，该资产剥离与股权转让系破产重整计划一揽子安排。在母公司个别报表层面，该资产划拨环节按评估价值与账面价值的差额确认资产处置收益1565.26万元。在合并报表层面，该资产划拨属于集团内部交易，原需抵销；但因后续母公司丧失对子公司的控制权，该内部交易影响在处置子公司时视为实现，原抵销的资产处置收益需从“资产处置收益”重分类至“投资收益”，故增加投资收益

1565.26万元。

上述三部分金额合计，最终形成合并报表层面处置两江三圣等子公司损失-17654.32万元，与合并财务报表附注披露的处置长期股权投资产生的损益金额一致（尾差0.01万元系四舍五入影响）。

2.相关会计处理符合企业会计准则的有关规定本次处置重庆两江三圣建材公司等27家子公司的会计处理，严格遵循《企业会计准则第2号——长期股权投资》《企业会计准则第33号——合并财务报表》等相关准则规定，具体合规性说明如下：净资产份额确认的合规性：本次处置按处置日为基准日，确认处置对价与享有子公司净资产份额的差额，同时将海外主体相关其他综合收益转入当期损益，符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》中“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益”的相关规定；

3.处置对公司主要财务指标的影响

公司根据重整计划处置子公司对2025年度主要财务指标的影响如下：

(1)对合并资产负债表的影响：建材板块及海外板块的资产负债不再纳入合

第69页共71页并范围，公司总资产和总负债规模显著下降，资产负债率从2024年末的108.72%

降至2025年末的79.99%，下降28.73个百分点，财务结构得到明显改善；

(2)对合并利润表的影响：合并报表层面确认处置长期股权投资产生的投资

损失计入当期损益，对2025年度净利润产生相应影响。随着该等子公司在处置日后不再纳入合并范围，其后续经营亏损将不再影响公司未来期间的合并财务报表，有助于公司未来改善盈利能力；

(3)对合并现金流量表的影响：本次处置系依据重整计划将子公司股权划转至信托，公司未收取任何现金对价，故未产生处置投资活动现金流入。根据《企业会计准则第31号——现金流量表》及合并现金流量表编制要求，处置子公司时，即使未收取对价，但若被处置子公司在处置日持有现金及现金等价物，该部分现金不再纳入合并范围，视同现金流出。本次处置的建材板块及海外板块子公司在处置日合计持有现金及现金等价物1693.87万元，相应减少合并现金流量表期末现金及现金等价物余额。此外，根据重整计划，公司需支付信托运营资金

1000.00万元，该款项作为与重整相关的现金流出，在合并现金流量表中列报

为“支付的其他与筹资活动有关的现金”。综上，上述两项合计导致公司2025年度现金及现金等价物净减少2693.87万元。

(三)核查程序及意见

我们主要实施了以下核查程序：

1.获取并检查法院裁定批准的重整计划，了解资产剥离和信托计划设立的

具体安排；

2.对公司管理层、重整管理人进行访谈，了解本次处置子公司的具体原因、处置过程及主要内容；

3.获取并核查被处置子公司的财务报表，复核公司享有该等子公司净资产

份额的确认过程；

4.查阅公司董事会、股东大会相关决议、信息披露文件，结合与管理层访谈，核查本次处置是否存在未披露的潜在安排、附加条件；

5.复核本次处置对公司主要财务指标的影响计算过程，结合公司2024年度、

2025年度财务报表，核实财务指标变动的真实性、准确性；

6.核查海外主体其他综合收益的相关明细、计算过程；

第70页共71页7.检查与处置子公司相关的会计处理是否符合企业会计准则。

经核查，我们认为公司处置两江三圣等子公司股权，系依据法院裁定批准的破产重整计划所必须执行的业务剥离安排，具有充分的法律依据；交易对方为重整计划项下设立的信托，与公司不存在关联关系；本次处置系司法重整程序下的法定资产转移，非商业交易安排，不存在针对单个子公司的单独转让对价或定价过程，不存在未披露的潜在安排或附加条件；相关会计处理符合企业会计准则的有关规定。

专此说明，请予察核。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国·杭州中国注册会计师：

二〇二六年四月二十九日