*ST三圣:关于重整计划资本公积转增股本除权事项的公告

证券代码：002742 证券简称：*ST三圣公告编号：2025-67号

重庆三圣实业股份有限公司

关于重整计划资本公积转增股本除权事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司重整情况概述2025年8月8日，重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“公司”或“三圣股份”）收到重庆市第五中级人民法院（以下简称“重庆五中院”或“法院”）送达的（2025）渝05破申224号《民事裁定书》，重庆五中院裁定受理公司的重整申请。同日，公司收到重庆五中院送达的（2025）渝05破297号《决定书》，重庆五中院指定北京市金杜（深圳）律师事务所和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所担任公司管理人。具体内容详见公司于2025年8月8日在指定信息披露媒体披露的《关于法院裁定受理公司重整并指定管理人暨公司股票交易将被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2025-45号）。

2025年10月30日，公司披露了《重庆三圣实业股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称《重整计划草案》）、《重庆三圣实业股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》（以下简称《重整计划草案之出资人权益调整方案》）、《重庆三圣实业股份有限公司重整计划（草案）之经营方案》。

2025年11月14日，三圣股份第二次债权人会议及出资人组会议召开。截

至表决期限届满，三圣股份第二次债权人会议、出资人组会议分别表决通过了《重整计划草案》《重整计划草案之出资人权益调整方案》。具体内容详见公司分别于2025年11月14日、11月17日披露的《重庆三圣实业股份有限公司关于出资人组会议决议的公告》（公告编号：2025-61号）、《重庆三圣实业股份有限公司关于公司第二次债权人会议表决结果的公告》（公告编号：2025-62号）。

12025年11月21日，公司收到重庆五中院送达的(2025)渝05破297号之一

《民事裁定书》，重庆五中院裁定批准《重庆三圣实业股份有限公司重整计划》（以下简称《重整计划》），并终止公司重整程序。具体内容详见公司于2025年11月21日在指定信息披露媒体披露的《重庆三圣实业股份有限公司关于公司重整计划获法院裁定批准的公告》（公告编号：2025-63号）。

二、资本公积金转增股本方案

根据《重整计划》之出资人权益调整方案，三圣股份资本公积金转增股本方案如下：

三圣股份现有总股本432000000股，《重整计划》以三圣股份

432000000股流通股为基数，按每10股转增约5.8356953935股的比例实施资本公积转增股本，共计转增252102041股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。在转增完成后，三圣股份的总股本增至684102041股。前述252102041股转增股票不向原股东分配，全部按照《重整计划》的规定进行分配，具体如下：

（一）转增股票中的160000000股用于引入投资人

冀衡集团作为产业投资人，联合深圳高新投、重庆镭登恩两家财务投资人共同有条件受让转增股票160000000股，受让条件包括：

1.投资人需支付254200000.00元现金受让款，其中，冀衡集团以

183600000.00元受让120000000股、深圳高新投以30600000.00元受让

20000000股、重庆镭登恩以40000000.00元受让20000000股。

2.冀衡集团作为产业投资人，成为三圣股份控股股东后，为三圣股份提供

产业链、国内外市场、技术改造等系列产业支持。

3.冀衡集团作为产业投资人，成为三圣股份控股股东之日起3年内，将通

过股东借款、非公开发行等方式为上市公司提供不少于2亿元现金流支持。

4.深圳高新投与三圣股份签署的执行和解协议成立并生效。

5.冀衡集团作为产业投资人，其所持股票自登记至其名下之日起36个月内

不得转让；深圳高新投、重庆镭登恩作为财务投资人，其所持股票自登记至其名下之日起12个月内不得转让。

（二）转增股票中的92102041股用于清偿债务

2转增股票中的92102041股将通过以股抵债方式向三圣股份普通债权人进行清偿。

三、对除权参考价格计算公式进行调整的内容

根据《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》（以下简称《交易规则》）第4.4.2条的规定：

“除权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价=【（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例】÷（1+股份变动比例）

证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。”

（一）除权参考价格的计算公式

公司经审慎研究后认为，本次实施资本公积金转增股本需结合《重整计划》实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整，具体计算公式拟调整为：

除权（息）参考价格=【（前收盘价-现金红利）*转增前总股本+转增股份抵偿债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金）】÷（转增前总股本+抵偿债务转增股份数+重整投资人受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）

上述公式中，转增前总股本为432000000股，转增股份抵偿三圣股份债务的金额为825234287元（即8.96元*92102041股，8.96元为《重整计划》里债权人受让转增股票的价格），重整投资人受让转增股份支付的现金为

254200000元，抵偿债务转增股份数量为92102041股，由重整投资人受让的

转增股份数量为160000000股，向原股东分配导致流通股增加数为0，不涉及现金红利。

（二）转增股本平均价格的计算公式综合计算之下，本次重整三圣股份资本公积金转增股本的平均价=（转增股份抵偿公司债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金）÷（抵偿公司债务转增股份数+重整投资人受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）=825234287+254200000）÷（92102041+160000000+0）=4.28元/股。

（三）除权参考价格的调整安排

3如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整公司资本公积金转增股本的

平均价格4.28元/股，公司股票按照上述拟调整后的除权（息）参考价格计算公式于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日股票买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘

价格低于或等于本次重整公司资本公积金转增股本的平均价格4.28元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。

四、对除权参考价格计算公式进行调整的合理性

（一）股票价格进行除权的基本原理和市场实践

除权是指上市公司总股本增加，但每股股票所代表的企业实际价值有所减少时，需要在该事实发生之后从股票价格中剔除这部分因素，而发生的对股票价格进行调整的行为。上市公司总股本增加时，对股票价格进行除权主要有以下两种情况：

1、股本增加但所有者权益未发生变化的资本公积金转增股本或送股

当上市公司股本增加且所有者权益没有相应变化时，每股股票代表的企业实际价值（按每股净资产计算）减少，为促使公开市场在公允的基准上反映公司股票价格，需要通过除权对股票价格进行向下调整。

2、价格明显低于市场价格的上市公司配股

当上市公司配股时，上市公司原有股东通常以明显低于市场参考价的价格进行认购，为了体现公允的交易价格基准，从而需通过除权向下调整股票价格。

此外，除配股之外的增发行为，如上市公司进行非公开发行股票、公开发行股票等事项时，实践中均未采取除权方式对上市公司股票价格进行调整。

（二）三圣股份本次资本公积转增股本的特定情况

本次资本公积金转增股本是三圣股份《重整计划》的重要组成内容，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本存在明显差异。

1、本次资本公积金转增股本不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为。本次资本公积金转增股本是经过法院裁定批准后执行的，转增股本不向原股东分配，全部用于清偿债务和引入重整投资人。本次转增后，公司在总股本扩大的同时，所有者权益明显增加。公司原中小股东所持股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）较重整前显著提升，这与通常情况下的资本公

4积金转增股本转增前后公司所有者权益不变，导致每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）下降，从而需要通过除权对股票价格进行调整的一般情形存在本质区别。

2、本次重整完成后，三圣股份的资产负债结构得到优化。如果在资本公积

转增股本后按照《交易规则》相关要求对三圣股份股票价格实施除权，将导致除权后的股票价格显著低于除权前的股票价格，与三圣股份重整后基本面有望实现显著改善的实际情况有所背离，除权后的股票价格可能无法充分反映重整后三圣股份股票的真实价值，与通过除权以发现公司股票公允价值的基本原理不符。

3、根据《重整计划》，本次资本公积金转增的股本用于引入重整投资人及

抵偿公司债务，重整方案经多轮商议和洽谈得以最终确定，从实施效果来看，本次转增并非向上市公司全体原股东配售或通常情况下的资本公积金转增股本，而是更接近于一次面向市场、协商确定的交易行为。

但如果因本次重整公司资本公积金转增股权登记日的股票收盘价高于公司

资本公积金转增股本的平均价，仍需考虑其影响。因此，拟通过调整除权（息）参考价格计算公式的方式进行差异化处理：公式的分子主要引入了重整投资人

受让转增股份支付的现金和转增股份抵偿债务的金额，公式的分母主要引入了重整投资人受让的转增股份数量和用于抵偿债务的转增股份数量。综合考虑分子、分母因素，除权后，对公司股票价格将形成一定的向下调整影响。

五、财务顾问意见

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为公司本次重整的财务顾问，为公司调整资本公积金转增股本除权参考价格计算公式出具了专项意见。西南证券认为：三圣股份本次实施资本公积金转增股本需结合《重整计划》实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整，符合《指引14号》和《交易规则》的要求。本次资本公积转增股本属于《重整计划》的一部分，与一般情形下的上市公司资本公积转增股本或配股存在明显差异，原除权参考价格计算公式不符合三圣股份本次重整资本公积金转增股本的实际情况。因此，根据相关规则，三圣股份需要根据本次重整计划中资本公积转增股本的实际情况申请并调整除权参考价格的计算公式，三圣股份申请调整的除权参考价格计算公式已

5考虑重整投资人投入资金、公司股份数量变动、股票偿债等影响公司价值的因素，拟调整后的除权参考价格计算公式具有合理性。

六、风险提示1、因法院已裁定受理公司的重整申请，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《深交所股票上市规则》）第9.4.1条的相关规定，公司股票交易已被叠加实施退市风险警示（*ST）。如公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，公司将向深圳证券交易所申请撤销重整事项相关的退市风险警示情形。

2、公司重整计划已获法院批准，公司将进入重整计划执行阶段。根据《中华人民共和国企业破产法》的有关规定，在重整计划执行期间，如公司不执行或者不能执行重整计划，法院有权裁定终止重整计划的执行，宣告公司破产。

如公司被宣告破产，根据《深交所股票上市规则》第9.4.18条的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

3、因公司2024年度审计后净资产为负值，根据《深交所股票上市规则》

9.3.1的相关规定，公司股票交易被实施退市风险警示。若公司2025年度出现

《深交所股票上市规则》第9.3.12中规定的相关情形，公司股票将面临被终止上市的风险。

鉴于公司重整相关事项存在重大不确定性，公司将持续关注相关事项进展，严格按照《深交所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

14号——破产重整等事项》等相关法律法规及时履行信息披露义务。敬请广大

投资者理性投资，注意投资风险。

公司及董事会郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《证券时报》

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