西南证券股份有限公司

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重庆三圣实业股份有限公司

调整资本公积转增股本

除权参考价格计算公式的专项意见

二〇二五年十二月

1深圳证券交易所：

2024年12月18日，重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“三圣股份”、“公司”、“上市公司”）与河北冀衡集团有限公司（以下简称“冀衡集团”）、深

圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投”）、重庆镭登恩私募证券投资基金

管理有限公司（以下简称“镭登恩私募”）签署了重整投资协议。2024年12月

23日，三圣股份与冀衡集团、高新投、镭登恩私募签署了重整投资协议的补充协议。

2025年8月8日，重庆市第五中级人民法院（以下简称“法院”）受理债

权人对公司的重整申请，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所担任公司管理人（以下简称“管理人”）。

2025年11月14日，三圣股份出资人组会议表决通过了《重庆三圣实业股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。2025年11月17日，三圣股份第二次债权人会议表决通过了《重庆三圣实业股份有限公司重整计划（草案）》。2025年11月21日，三圣股份收到重庆市五中院送达的（2025）渝05破297号之一《民事裁定书》，裁定批准《重庆三圣实业股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），终止三圣股份重整程序。

根据《重整计划》，三圣股份资本公积转增股份情况如下：以三圣股份

432000000股流通股为基数，按每10股转增5.8356953935股的比例实施资本公

积转增股本，共计转增252102041股，最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。在转增完成后，三圣股份的总股本由432000000股增至684102041股。前述252102041股转增股票不向三圣股份原股东分配，全部在管理人的监督下按照《重整计划》的规定进行分配和处置：

（1）160000000股股票用于引进重整投资人，其中120000000股由产业

投资人冀衡集团按照1.53元/股的价格受让，20000000股由财务投资人高新投按照1.53元/股的价格受让，20000000股由财务投资人镭登恩私募按照2.00元/股的价格受让。

（2）92102041股股票通过以股抵债的方式清偿三圣股份的债务，全部

92102041股转增股票分配给三圣股份的债权人，股票抵债价格为8.96元/股。

2一、拟对除权价格参考计算公式进行调整的合规性根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项（2025年修订）》（以下简称“《指引14号》”）第三十九条的规定：

“上市公司破产重整程序中涉及权益调整方案的，应当按照本所《交易规则》的相关规定，对其股票作除权（息）处理。

上市公司拟调整除权（息）参考价格计算公式的，应当结合重整投资人支付对价、转增股份、债务清偿等情况，明确说明调整理由和规则依据，并聘请财务顾问就调整的合规性、合理性及除权（息）参考价格计算结果的适当性发表明确意见。权益调整方案约定的转增股份价格高于上市公司股票价格的，可以不对上市公司股票作除权（息）处理。”根据《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》（以下简称“《交易规则》”）

第4.4.2条的规定：

“除权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价=【（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例】÷（1+股份变动比例）

证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。”西南证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为三圣股份重整财务顾问，经审慎研究后认为，三圣股份本次实施资本公积金转增股本需结合《重整计划》实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整，符合相关规则要求。

二、拟对除权价格参考计算公式进行调整的内容

本次拟将除权参考价格计算公式调整为：

除权（息）参考价格=【（前收盘价-现金红利）*转增前总股本+转增股份抵偿债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金）】/（转增前总股本+抵偿债务转增股份数+重整投资人受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）

上述公式中，转增前总股本为432000000股，转增股份抵偿三圣股份债务的金额为825234287元，重整投资人受让转增股份支付的现金为254200000元，抵偿债务转增股份数量为92102041股，由重整投资人受让的转增股份数量为160000000股，向原股东分配导致流通股增加数为0，不涉及现金红利。

3同时，公司本次资本公积转增股本的平均价格=（转增股份抵偿公司债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金）÷（抵偿公司债务转增股份数+重整投资人受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）=

（825234287+254200000）÷（92102041+160000000）=4.28元/股。如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整公司资本公积金转增股本的平均价格4.28元/股，公司股票按照上述拟调整后的除权（息）参考价格计算公式于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日股票买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价格低于或等于

本次重整公司资本公积金转增股本的平均价格4.28元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。

三、拟对除权价格参考计算公式进行调整的合理性

（一）股票价格进行除权的基本原理和市场实践

除权是指上市公司总股本增加，但每股股票所代表的企业实际价值有所减少时，需要在该事实发生之后从股票价格中剔除这部分因素，而发生的对股票价格进行调整的行为。上市公司总股本增加时，对股票价格进行除权主要有以下两种情况：

1、股本增加但所有者权益未发生变化的资本公积金转增股本或送股

当上市公司股本增加且所有者权益没有相应变化时，每股股票代表的企业实际价值（按每股净资产计算）减少，为促使公开市场在公允的基准上反映公司股票价格，需要通过除权对股票价格进行向下调整。

2、价格明显低于市场价格的上市公司配股

当上市公司配股时，上市公司原有股东通常以明显低于市场参考价的价格进行认购，为了体现公允的交易价格基准，从而需通过除权向下调整股票价格。

此外，除配股之外的增发行为，如上市公司进行非公开发行股票、公开发行股票等事项时，实践中均未采取除权方式对上市公司股票价格进行调整。

（二）三圣股份本次资本公积转增股本的特定情况

本次资本公积金转增股本是三圣股份重整计划的重要组成内容，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本存在明显差异。

1、本次资本公积金转增股本不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的

4行为。本次资本公积金转增股本是经过法院裁定批准后执行的，转增股本不向原

股东分配，全部用于清偿债务和引入重整投资人。本次转增后，公司在总股本扩大的同时，所有者权益明显增加。公司原中小股东所持股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）较重整前显著提升，这与通常情况下的资本公积金转增股本转增前后公司所有者权益不变，导致每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）下降，从而需要通过除权对股票价格进行调整的一般情形存在本质区别。

2、本次重整完成后，三圣股份的资产负债结构得到优化。如果在资本公积

转增股本后按照《交易规则》相关要求对三圣股份股票价格实施除权，将导致除权后的股票价格显著低于除权前的股票价格，与三圣股份重整后基本面有望实现显著改善的实际情况有所背离，除权后的股票价格可能无法充分反映重整后三圣股份股票的真实价值，与通过除权以发现公司股票公允价值的基本原理不符。

3、根据《重整计划》，本次资本公积金转增的股本用于引入重整投资人及抵

偿公司债务，重整方案经多轮商议和洽谈得以最终确定。重整投资人受让股票价格符合《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》等相关规定；且根据《西南证券股份有限公司关于重庆三圣实业股份有限公司之重整后股权价值分析报告》《重整计划》，重整后三圣股份股票的估值区间为8.96-12.96元/股。基于对债权人利益的充分保护，本次重整按8.96元/股实施以股抵债。从实施效果来看，本次转增并非向上市公司全体原股东配售或通常情况下的资本公积金转增股本，而是更接近于一次面向市场、协商确定的交易行为。

但如果因本次重整公司资本公积金转增股权登记日的股票收盘价高于公司

资本公积金转增股本的平均价，仍需考虑其影响。因此，拟通过调整除权（息）参考价格计算公式的方式进行差异化处理：公式的分子主要引入了重整投资人受

让转增股份支付的现金和转增股份抵偿债务的金额，公式的分母主要引入了重整投资人受让的转增股份数量和用于抵偿债务的转增股份数量。综合考虑分子、分母因素，除权后，对公司股票价格将形成一定的向下调整影响。

四、专项意见

综上所述，本财务顾问认为：三圣股份本次实施资本公积金转增股本需结合《重整计划》实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整，符合《指引14号》

5和《交易规则》的要求。本次资本公积转增股本属于《重整计划》的一部分，与

一般情形下的上市公司资本公积转增股本或配股存在明显差异，原除权参考价格计算公式不符合三圣股份本次重整资本公积金转增股本的实际情况。因此，根据相关规则，三圣股份需要根据本次重整计划中资本公积转增股本的实际情况申请并调整除权参考价格的计算公式，三圣股份申请调整的除权参考价格计算公式已考虑重整投资人投入资金、公司股份数量变动、股票偿债等影响公司价值的因素，拟调整后的除权参考价格计算公式具有合理性。

（以下无正文）6（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于重庆三圣实业股份有限公司调整资本公积转增股本除权参考价格计算公式的专项意见》之盖章页）西南证券股份有限公司

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