富煌钢构:收购报告书摘要

安徽富煌钢构股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：安徽富煌钢构股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：富煌钢构

股票代码：002743

收购人名称：安徽富煌建设有限责任公司

住所/通讯地址：安徽省巢湖市黄麓镇

签署日期：二〇二五年五月安徽富煌钢构股份有限公司收购报告书摘要收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编制。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在安徽富

煌钢构股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在安徽富煌钢构股份有限公司中拥有权益的股份。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收

购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购尚需履行的决策及审批程序包括上市公司股东大会审议通过、

深圳证券交易所审核通过、中国证监会注册同意等，本次收购在取得前述批准、注册或同意后方可实施。本次收购能否取得前述批准，以及取得的时间存在一定的不确定性。

本次收购触发要约收购义务。《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款

第（三）项规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。收购人已承诺在本次交易中认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月不转让，在取得上市公司股东大会批准后，收购人可以免于发出要约。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的

专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并

对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2安徽富煌钢构股份有限公司收购报告书摘要

收购人及其一致行动人声明..........................................2

目录....................................................3

释义....................................................5

第一节收购人及其一致行动人介绍.......................................7

一、收购人及其一致行动人基本情况......................................7

二、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人及股权结构情况.......8

三、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人控制的核心企业和核

心业务情况................................................12

四、收购人及其一致行动人主要业务及财务状况的简要说明.....................15

五、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况16

六、收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本情况.........17

七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上

市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况...............18

八、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、

证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况.............................18

九、收购人及其一致行动人之间的关系说明..................................19

第二节本次收购的目的及批准程序......................................20

一、本次收购目的.............................................20

二、收购人及其一致行动人在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置

其已拥有权益的计划............................................21

三、本次收购所履行的相关程序.......................................21

第三节收购方式..............................................23

一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份数量变化情况23

二、本次收购整体方案...........................................23

三、本次收购相关协议的主要内容......................................23

四、本次收购支付对价的资产的基本情况...................................29

五、本次收购相关股份的权利限制情况....................................31

第四节资金来源..............................................33

3安徽富煌钢构股份有限公司收购报告书摘要

第五节免于发出要约的情况.........................................34

一、免于发出要约的事项及理由.......................................34

二、本次收购前后上市公司股权结构变化...................................34

三、本次收购涉及股份的权利限制情况....................................34

第六节其他重要事项............................................35

4安徽富煌钢构股份有限公司收购报告书摘要

释义

在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

上市公司、富煌钢构指安徽富煌钢构股份有限公司

本报告书摘要、收购报

指《安徽富煌钢构股份有限公司收购报告书摘要》告书摘要

安徽富煌建设有限责任公司，系上市公司、标的公司的控收购人指股股东上市公司以发行股份及支付现金方式向安徽富煌建设有限

责任公司、孟君、吕盼稂、合肥富煌众发科技咨询合伙企业（有限合伙）、江苏中小企业发展基金（有限合伙）、

安徽和壮高新技术成果基金合伙企业（有限合伙）、苗小

冬、合肥城安产业投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波

隆华汇博源创业投资合伙企业（有限合伙）、合肥晟泽创

新五号创业投资合伙企业（有限合伙）、安徽省创业投资

本次收购、本次交易指有限公司、黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合伙）、合肥众赢科技咨询服务合伙企业（有限合伙）、

合肥产投创新股权投资合伙企业（有限合伙）、合肥市包

河区领航创业投资基金合伙企业（有限合伙）、合肥滨湖

科学城科技创业投资基金合伙企业（有限合伙）、合肥市

包河区科创基金一期合伙企业（有限合伙）购买合肥中科

君达视界技术股份有限公司100.00%股权，并募集配套资金安徽富煌建设有限责任公司、孟君、吕盼稂、合肥富煌众

发科技咨询合伙企业（有限合伙）、江苏中小企业发展基金（有限合伙）、安徽和壮高新技术成果基金合伙企业（有限合伙）、苗小冬、合肥城安产业投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波隆华汇博源创业投资合伙企业（有限合伙）、

合肥晟泽创新五号创业投资合伙企业（有限合伙）、安徽交易对方指

省创业投资有限公司、黄山高新毅达新安江专精特新创业

投资基金（有限合伙）、合肥众赢科技咨询服务合伙企业（有限合伙）、合肥产投创新股权投资合伙企业（有限合伙）、合肥市包河区领航创业投资基金合伙企业（有限合伙）、合肥滨湖科学城科技创业投资基金合伙企业（有限合伙）、合肥市包河区科创基金一期合伙企业（有限合伙）

标的公司、中科视界指合肥中科君达视界技术股份有限公司

标的资产指合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股权《发行股份购买资产《关于安徽富煌科技股份有限公司发行股份及支付现金购指协议》买资产之交易协议》《发行股份购买资产《关于安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购指补充协议》买资产之交易协议》的补充协议中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

5安徽富煌钢构股份有限公司收购报告书摘要

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

注：本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成。

6安徽富煌钢构股份有限公司收购报告书摘要

第一节收购人介绍

一、收购人基本情况

本次收购人为安徽富煌建设有限责任公司，截至本报告书摘要签署之日，收购人的基本情况如下：

企业名称安徽富煌建设有限责任公司注册地址安徽省巢湖市黄麓镇

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本20000.00万元

统一社会信用 91340181153631532K代码法定代表人杨俊斌成立时间1997年10月28日营业期限1997年10月28日至无固定期限

对所属企业投资及管理；新型卫生果壳箱、菱镁中小玻瓦制品、高低压电

器控制设备的生产、销售；初级农产品、矿产品、电线电缆、机电设备、

电子产品、五金水暖、仪器仪表、机械设备及配件、建筑材料、装潢材料、

金属材料、木制品、塑料制品、纸制品、包装材料、针纺织品、箱包、日

用百货、化妆品、办公用品、食品销售；园林景观工程、绿化工程设计、

经营范围施工、咨询；绿地养护；苗木花卉销售、租赁；自营和代理各类商品及技

术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）；餐饮服务；不带储存设施经营：苯、甲苯、苯酚、1，3-丁二烯（稳定的）、多

聚甲醛、二甲醚、环己酮、1，3-二甲苯、2-甲基-1，3-丁二烯（稳定的）、氯苯、煤焦沥青、萘、石脑油、乙苯、乙烯、正丁醇、正己胺--。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）通讯方式0551-88562648

二、收购人的控股股东、实际控制人及股权结构情况

（一）股权结构

截至本报告书摘要签署之日，收购人的股权结构如下：

7安徽富煌钢构股份有限公司收购报告书摘要

根据收购人的股权结构，杨俊斌先生为富煌建设的控股股东及实际控制人。

（二）控股股东及实际控制人情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人的控股股东及实际控制人为杨俊斌先生，其基本情况如下：

姓名：杨俊斌

性别：男

国籍：中国

身份证号码：34260119**********

住所：安徽省合肥市包河区******

通讯地址：安徽省巢湖市黄麓镇

是否取得其他国家或者地区的居留权：无

最近五年主要任职情况：

是否与任职单任职单位任职单位起止时间担任职务主营业务位存在名称注册地产权关系安徽富煌安徽省巢

1997.09至今建设有限董事长企业资产管理等湖市黄麓是

责任公司镇安徽省巢安徽富煌

2002.12湖市黄麓至今钢构股份董事长、董事钢结构工程是

镇富煌商有限公司业广场安徽省合智能公共交通系肥市包河安徽交欣统领域智能化软区骆岗街

2014.10至今科技股份董事硬件系统的研发、道五台山是

有限公司生产、销售及运维路77号富

服务煌新视觉A座北京市朝北京富煌阳区十里

2009.08国际钢结至今执行董事钢结构工程堡路1号是

构工程有171幢平房限公司359号

2008.05至今上海富煌执行董事兼总经钢结构工程上海市徐是

8安徽富煌钢构股份有限公司收购报告书摘要

是否与任职单任职单位任职单位起止时间担任职务主营业务位存在名称注册地产权关系重钢结构理汇区肇嘉有限公司浜路333号

5楼06室

安徽省巢安徽省巢湖市富煌园区土地开发及

2006.06湖市居巢至今工业园投董事长基础设施建设投是

区黄麓镇资开发有资等工业区内限公司安徽省巢

烟机配件，机械设安徽省巢

2001.09湖市富煌至今董事长备、焊接材料加工湖市黄麓是

机械刀片销售镇有限公司安徽省巢巢湖三珍

2007.09执行董事兼总经湖市黄麓至今水产良种水产养殖是

理镇滨湖大场道

三、收购人、控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

（一）收购人控制的企业情况

截至本报告书摘要签署之日，除富煌钢构、中科视界外，富煌建设控制的其他主要一级子公司情况如下：

注册资本/出资序号企业名称持股比例主营业务额（万元）

1安徽富煌三珍食品集团7000.0060.66%农副产品加工

有限公司

2安徽富煌科技创新投资5000.00100.00%智能公交软硬件系统的

有限公司研发、设计和销售

3安徽富煌房地产经营开5000.00100.00%房地产经营开发、物业管

发有限公司理等

4安徽富煌电力装备科技2550.0051.00%电气机械器材的设计、制

有限公司造和销售智能公共交通系统领域

5安徽交欣科技股份有限2244.0049.67%智能化软硬件系统的研

公司发、生产、销售及运维服务

6安徽富煌资产管理有限2000.00100.00%企业资产管理服务及物

公司业管理等

7安徽省巢湖市富煌工业1950.0097.50%园区土地开发及基础设

园投资开发有限公司施建设投资等

8合肥海图微电子有限公1800.0040.60%芯片研发、制作、销售等

9安徽富煌钢构股份有限公司收购报告书摘要

注册资本/出资序号企业名称持股比例主营业务额（万元）司

9安徽富煌酒店管理有限1000.00100.00%酒店管理

公司

10安徽富煌商业管理有限716.00100.00%商业管理

公司

11安徽富煌企业管理咨询500.00100.00%企业管理

有限公司

12安徽省巢湖市富煌机械500.00100.00%烟机配件，机械设备、焊

刀片有限公司接材料加工销售

13安徽富煌投资有限公司50.00100.00%投资管理

（二）实际控制人控制的企业情况

截至本报告书摘要签署之日，除富煌建设外，实际控制人杨俊斌先生控制的主要一级子公司情况如下：

序注册资本/出

企业名称持股比例/控制关系主营业务

号资额（万元）

1巢湖三珍水产良种场500.00100%水产养殖

四、收购人主要业务及财务状况的简要说明

（一）收购人主要业务及最近三年的简要财务状况

富煌建设主要从事或通过下属子企业从事企业资产管理、钢结构工程等相关业务。

最近三年，富煌建设主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目/2024年度/2023年度/2022年度

资产总计1296872.721303678.331335878.55

所有者权益446864.33425789.39402493.50

营业收入647325.78708063.96711412.34

净利润8012.9813007.5815657.75

净资产收益率1.84%3.14%4.03%

资产负债率65.54%67.34%69.87%

注：净资产收益率=净利润/(期初净资产+期末净资产)/2×100%；资产负债率=负债总额

/资产总额×100%

10安徽富煌钢构股份有限公司收购报告书摘要

五、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人富煌建设的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

是否取得其姓名性别职务国籍长期居住地他国家或地区的居留权杨俊斌男董事长中国安徽省合肥市否周伊凡女副董事长中国安徽省合肥市否齐辛农男董事中国安徽省合肥市否刘宏男董事中国安徽省合肥市否戴阳男董事中国安徽省合肥市否杨多中男监事中国安徽省合肥市否张永豹男监事中国安徽省合肥市否张帮文男监事中国安徽省合肥市否截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公

司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署之日，除富煌钢构外，富煌建设、杨俊斌先生在境内、境外未持有其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

11安徽富煌钢构股份有限公司收购报告书摘要

八、收购人、控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券

公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况

截至本报告书摘要签署之日，富煌建设持有巢湖市汇商小额贷款股份有限公司38.00%股份，持有安徽巢湖扬子村镇银行股份有限公司10.00%股份。

12安徽富煌钢构股份有限公司收购报告书摘要

第二节本次收购的目的及批准程序

一、本次收购目的

（一）推动上市公司向新质生产力转型升级，打造第二增长曲线

本次交易系上市公司向新质生产力转型的重要战略规划。本次交易完成后，标的公司将注入上市公司，为上市公司开辟高速视觉领域的第二增长曲线。

通过本次交易，上市公司将积极调整发展战略，将战略重心由钢结构业务逐步转向科技板块，实现产业结构的转型升级，优化资源配置，推动更多资源向新质生产力方向聚集，逐步打造以高速视觉为核心业务的高科技公司，开启新的发展篇章。

（二）注入优质资产，提高上市公司发展质量

标的公司是国家高新技术企业、国家级专精特新重点“小巨人”企业，是国内少数能够自主生产商品化高速摄像仪的企业，相较其他竞争对手具有显著的技术优势，处于行业领先地位。

标的公司所在的高速视觉行业下游应用广泛，随着人工智能技术的发展，高速视觉行业市场规模不断扩大，预计未来将保持稳定增长。

本次交易将优质的高速视觉资产注入上市公司，有助于充分发挥实际控制人及股东的资源优势，推动公司在高速视觉领域的持续增长与转型升级，进而提升上市公司发展质量。

二、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

截至本报告书摘要签署之日，除本次收购外，收购人没有在未来12个月内增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。未来如若发生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

三、本次收购所履行的相关程序

本次交易已经履行及尚需履行的决策和审批情况如下：

13安徽富煌钢构股份有限公司收购报告书摘要

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性同意；

2、本次交易已经上市公司第七届董事会第十二次会议、第七届董事会第十

七次会议、第七届监事会第八次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过；

3、交易对方均已履行截至本报告书签署日阶段所需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书摘要签署之日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准富煌建设豁免以要约方

式增持上市公司股份；

2、本次交易经深交所审核通过，并经中国证监会同意注册；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

14安徽富煌钢构股份有限公司收购报告书摘要

第三节收购方式

一、本次收购前后收购人持有上市公司股份数量变化情况

本次收购前，富煌建设直接持有上市公司14461.63万股股份，占上市公司总股本的33.22%；本次收购完成后，富煌建设直接持有上市公司21965.41万股股份，占发行后上市公司总股本的35.38%。

本次收购前后，收购人持有上市公司股份变化情况如下：

单位：万股本次交易前本次交易后股东名称持股数量比例持股数量比例

富煌建设14461.6333.22%21965.4135.38%

小计14461.6333.22%21965.4135.38%

本次收购前，富煌建设为上市公司控股股东，杨俊斌先生为上市公司实际控制人。本次收购后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。

二、本次收购整体方案本次收购为上市公司通过发行股份的方式购买富煌建设等交易对方合计持

有的标的公司100%股权，其中富煌建设持有标的公司39.4484%股权。富煌建设持有的中科视界股权对应的总对价为39747.50万元，其中32266.25万元以上市公司发行股份方式支付，7481.24万元以现金支付。

三、本次收购相关协议的主要内容

（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容

1、合同主体、签订时间2024年12月19日，上市公司与本次重组的交易对方签订了《发行股份购买资产协议》。

2、交易方案的主要内容

上市公司以发行股份及支付现金的方式购买富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌

众发等17名交易对方合计持有的标的公司100%股权，同时向不超过35名符合

15安徽富煌钢构股份有限公司收购报告书摘要

条件的特定对象发行股票募集配套资金。

3、本次购买资产的股份发行方案

（1）发行股份的种类和每股面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（2）发行对象及发行方式

本次发行系上市公司向交易对方非公开发行股份，交易对方有权以其持有的标的公司的股份认购上市公司本次向其非公开发行的股份。

（3）发行股份的定价基准日及发行价格本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，并经双方协商一致确认，本次发行价格为4.30元/股，不低于上市公司定价基准日前120个交易日的股票交易均价的80%，交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。最终发行价格尚需提交上市公司股东大会批准、并经深圳证券交易所审核、中国证监会注册。

在定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照相关规则作相应调整。

（4）发行数量

本次交易向交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：

发行数量=（双方以评估结果为依据协商确定的标的资产交易金额—现金支付对价金额）÷发行价格。发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。

本次发行的发行数量以深交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。

16安徽富煌钢构股份有限公司收购报告书摘要

（5）发行股份的上市地点本次发行的股票拟在深交所主板上市。

（6）锁定期安排富煌建设通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

除富煌建设外的其他交易对方通过本次交易取得上市公司股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；用于认购股份的资产持

续拥有权益的时间不足12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；但需承担业绩补偿责任的交易对方的锁定期不按本款约定执行。

交易对方中需承担业绩补偿责任的，则相关锁定期约定由上市公司和交易对方双方另行签订协议进行约定。

本次购买资产完成后，交易对方基于本次购买资产取得的对价股份因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的规则办理。

若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易对方应根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。

（7）期间损益安排

自评估基准日（不含当日）起至交割日（包含当日）期间为本次交易的过渡期。

鉴于标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排进行约定。标的资产过渡期损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方在补充协议中另行约定。

（8）滚存未分配利润安排

本次交易完成日前上市公司的滚存未分配利润，由本次交易完成后的上市公

17安徽富煌钢构股份有限公司收购报告书摘要

司全体股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。

4、交割及相关事项

（1）双方同意，在本次交易获得中国证监会注册批文之日起贰十（20）个

工作日内，各方应促使标的公司在市场监督管理部门办理标的资产过户至上市公司的相关变更登记/备案等手续，以及标的公司内部股权交割手续。具体交割安排由各方在补充协议中另行约定，交易对方交割需以补充协议签署为前提条件。

（2）自交割日起，上市公司将持有标的公司100%股权，并依法行使股东权

利、履行股东义务、承担股东责任。

（3）上市公司应于本次交易交割日后叁拾（30）个工作日内（但上市公司依据深交所规则无法办理股份登记事项的期间除外），将向交易对方发行的对价股份相应登记至交易对方名下。上市公司具体工作包括但不限于：

*聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告（如需）；

*于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次交易项下新增股份的发行及登记等手续；

*向中国证监会及其派出机构履行报告和备案等有关手续。

办理上述手续期间，涉及需要交易对方配合的，交易对方应予以及时响应和协助。

（4）上市公司向交易对方支付的现金对价，由上市公司通过募集配套资金、自有资金或银行贷款等自筹方式解决。

若本次配套融资在中国证监会批复有效期内实施，且募集资金扣除相关必要费用后足够支付本次交易现金对价，则上市公司应在本次配套融资项下募集资金到账后壹拾（10）个工作日内，以配套募集资金向交易对方指定的账户一次性支付。

若本次配套融资在中国证监会批复有效期内实施，但募集资金扣除相关必要费用后无法足够支付本次交易现金对价，上市公司应在本次配套融资项下募集资金到账后壹拾（10）个工作日内，向交易对方指定的账户支付募集资金扣除相关必要费用的金额；剩余现金对价部分，上市公司应在本次配套融资项下募集资金

18安徽富煌钢构股份有限公司收购报告书摘要

到账后壹（1）个月内，以自有或自筹资金支付至交易对方指定的账户。

若本次配套融资最终调整或取消，上市公司应在交割日后叁（3）个月内，以自有或自筹资金向交易对方指定的账户一次性支付。

5、过渡期

（1）自本协议签订之日起延伸至交割日前，转让方保证其持续拥有标的公

司的股权合法、清晰、完整；确保其持有的标的公司股权不存在司法查封、冻结、为任何其他第三方设定质押或设置任何形式的权利负担或第三方权利的情形。

（2）转让方同意，在标的资产交割前，标的公司不进行利润分配；标的公司滚存未分配利润由本次交易完成后的股东享有。

6、本次交易涉及的人员安排及债务处理

（1）本次交易涉及标的公司股东变动，不涉及标的公司及其下属企业聘用人员劳动关系的调整变更。

（2）本次交易不涉及标的公司债权债务转移，标的公司及其下属企业对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。

7、协议的生效、变更和终止

（1）本协议经双方签署后成立，生效时间按照本协议第三条的约定执行。

标的公司整体变更为有限责任公司（如需）不影响本协议效力。

（2）本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经双方协商一致，可以另行分别或共同签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力，补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。

（3）有下列情况之一发生的，本协议终止：

*协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议时；

*经本协议双方协商一致同意终止本协议；

*本协议第三条约定的生效先决条件最终未全部获得满足；

*受不可抗力影响，一方可依据本协议第十一条第3款规定终止本协议。

19安徽富煌钢构股份有限公司收购报告书摘要

（4）本协议终止后将不再对双方具有法律效力，但本协议的第九条至第十五条除外。

8、违约责任

（1）本协议签署后，双方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效

的先决条件的满足和成就创造条件，非因本协议双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。

（2）本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

（3）双方明确，交易对方各成员相互独立，均独立履行义务并承担责任。

就本协议约定的声明、承诺和保证事项以及相关违约责任，除非另有明定，彼此间无任何连带、担保、保证、代理、代表法律关系。交易对方任一名或数名成员违反声明、承诺和保证事项以及存在其他违约行为，不代表、亦不视为交易对方其他成员违约，相关违约方或过错方应独立承担违约责任，与未违约或无过错的交易对方成员无关，未违约或无过错的交易对方成员就违约行为不承担任何连带、担保、保证或补偿义务，其合法权益不因此受到损害。

（二）《发行股份购买资产补充协议》主要内容

1、合同主体、签订时间2025年5月26日，上市公司与本次重组的交易对方签订了《发行股份购买资产协议补充协议》。

2、标的资产的交易价格

根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《评估报告》，以2024年12月

31日为评估基准日，中科视界的全部股东权益采用收益法的评估价值为

114000.00万元。

各方在此基础上协商确定标的资产的交易价格为114000.00万元。

3、交易对价的支付方式

20安徽富煌钢构股份有限公司收购报告书摘要

本次交易中现金支付比例为30.00%，其余部分以发行股份方式支付。发行股份数量将通过以下公式计算得出：

发行股份数量=上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额（即“股份对价”）÷本次发行价格（即4.30元/股，如有调价，则按调整后确定的发行价格）。发行对象发行股份的数量应为整数，不足一股的舍去尾数取整。

按照上述计算方法，本次交易中，上市公司向交易对方发行的股份数量合计为185581390股，具体如下：

交易对价向该交易对方支付的总交易对方对价（万元）股份对价（万发行的股份数量元）（股）

安徽富煌建设有限责任公司39747.498032266.254075037800

孟君27828.407422262.725951773781

吕盼稂9276.10227420.881817257864

合肥富煌众发科技咨询合伙9081.46807265.174416895754企业（有限合伙）江苏中小企业发展基金（有6141.15842641.15846142228限合伙）

安徽和壮高新技术成果基金6659.9205--

合伙企业（有限合伙）

合肥城安产业投资基金合伙2550.00002550.00005930232企业（有限合伙）

宁波隆华汇博源创业投资合2360.0000--

伙企业（有限合伙）

合肥晟泽创新五号创业投资1400.10981400.10983256069

合伙企业（有限合伙）

安徽省创业投资有限公司1310.32471310.32473047266

黄山高新毅达新安江专精特877.2878377.2878877413

新创业投资基金（有限合伙）

合肥众赢科技咨询服务合伙602.6040482.08321121123企业（有限合伙）

合肥产投创新股权投资合伙1110.0695--企业（有限合伙）

合肥市包河区领航创业投资1110.0695--

基金合伙企业（有限合伙）

合肥滨湖科学城科技创业投1110.0695--

资基金合伙企业（有限合伙）

合肥市包河区科创基金一期554.9106--

合伙企业（有限合伙）

苗小冬2280.00001824.00004241860

合计114000.000079800.0000185581390

21安徽富煌钢构股份有限公司收购报告书摘要

注：交易对方取得富煌钢构新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃余数部分所代表的本次发行的股份及对不足一股部分对应现金的支付主张。

4、期间损益安排

鉴于本次交易系采用收益现值法的估值方法作为主要评估方法的，根据相关规定，标的资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）的收益归上市公司所有，亏损由交易对方按本次交易前持有标的公司股权比例，以现金方式向上市公司补足。

四、本次收购支付对价的资产的基本情况

（一）基本情况企业名称合肥中科君达视界技术股份有限公司注册地址合肥市包河经济开发区五台山路77号富煌新视觉大厦

企业类型股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

注册资本5486.6072万元

统一社会信用代码 91340100570434353J法定代表人苗小冬成立时间2011年3月8日营业期限2011年3月8日至长期

高速图像的采集、测量、分析、监测、控制类光机电仪器的设计、研

发、生产、集成、销售、维修、工程安装及技术服务；光机电系统研

发、集成、销售、维修、工程安装及技术服务；高速运动视频处理、

分析、测量软件开发、系统集成、销售及技术服务；集成电路设计、

经营范围开发、测试、封装、销售；大数据采集、分析与技术服务；音视频电

子产品设计、研发、生产、系统集成、销售、维修、工程安装及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）主营业务情况

中科视界以高速视觉感知和测量技术为核心，主要从事高速图像采集、分析与处理仪器及系统的研发、生产和销售，是国内高速视觉技术领域的领军者。标的公司已形成了以高速摄像仪、视觉测量系统两大类别为核心的产品体系，构建

22安徽富煌钢构股份有限公司收购报告书摘要

了覆盖科学研究、国防科技、高端制造等领域的多元产品矩阵，主要产品包括各类型高速摄像仪以及各类视觉测量与分析系统等。产品可用于科学研究、国防科技、工业智造、生物医疗等领域的瞬态过程分析，目标识别与跟踪，形变形貌、动态流场、三维运动等运动参数测量及工业领域的产品性能试验，实时故障分析，在线质量检测等应用场景。

（三）主要财务数据

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（天健审〔2025〕5-90号），中科视界最近两年合并口径的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

流动资产44397.8222956.25

非流动资产8323.3312419.16

资产总计52721.1535375.41

流动负债12688.9611405.32

非流动负债885.941139.79

负债合计13574.9012545.10

所有者权益合计39146.2622830.30

2、合并利润表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度

营业收入22162.4419098.51

营业成本8469.828317.78

营业利润1400.061472.64

利润总额1429.431449.76

净利润1544.931553.62

归属母公司所有者的净利润1544.931553.62

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度

23安徽富煌钢构股份有限公司收购报告书摘要

经营活动产生的现金流量净额4196.931154.81

投资活动产生的现金流量净额-817.79-4285.93

筹资活动产生的现金流量净额11679.72-898.28

现金及现金等价物净增加额15071.48-4028.66

（四）资产评估情况

本次交易中，拟购买资产的评估基准日为2024年12月31日，评估对象为中科视界的股东全部权益价值。标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础协商确定。

本次交易中，公司聘请金证评估对标的资产进行评估。根据金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字【2025】第0213号），以2024年12月31日为评估基准日，对中科视界股东全部权益分别采用了市场法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2024年12月31日，收益法下，标的公司账面净资产39146.26万元，股东全部权益评估值114000.00万元，相比合并口径归属于母公司的所有者权益账面值评估增值74853.74万元，增值率191.22%。

五、本次收购相关股份的权利限制情况

收购人通过本次收购所取得的股份为上市公司发行的新股，不涉及股权质押、冻结等权利限制事项。

收购人针对本次收购作出的股份锁定安排如下：

富煌建设因本次交易取得的上市公司股份，该等股份自本次发行结束之日起

36个月内不得转让。

同时，因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起至其完成业绩补偿协议约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日或者业绩补偿协议

项下其利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。

24安徽富煌钢构股份有限公司收购报告书摘要

第四节资金来源

本次收购过程中，收购人获得的上市公司股份，系以其持有的标的公司

39.4484%股份中以上市公司发行股份支付的部分认购上市公司所发行股份，不涉

及向上市公司及其股东支付现金的情形。因此，本次收购不涉及资金来源的相关事宜，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在收购资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。

25安徽富煌钢构股份有限公司收购报告书摘要

第五节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

收购人以其持有的标的公司股权认购上市公司新发行的股份，收购完成后收购人持有上市公司股份进一步提高并超过30%，将触发《收购办法》规定的要约收购义务。根据《收购办法》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

收购人已承诺在本次交易中认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36

个月不转让，在取得上市公司股东大会批准后，收购人可以免于发出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构变化关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第三节收购方式”之“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份数量变化情况”。

三、本次收购涉及股份的权利限制情况关于本次收购涉及股份的权利限制情况，请参见本报告书摘要“第三节收购方式”之“五、本次收购相关股份的权利限制情况”。

26安徽富煌钢构股份有限公司收购报告书摘要

第六节其他重要事项

截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行如实披露，不存在根据适用的法律法规以及为避免对本报告书摘要内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息。

收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

27安徽富煌钢构股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：安徽富煌建设有限责任公司（盖章）