富煌钢构:关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：002743证券简称：富煌钢构公告编号：2025-065

安徽富煌钢构股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月14日召开第七

届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》。具体情况如下：

一、关于取消监事会的情况

为进一步提升公司治理效能，精简管理流程。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事岗位，原由监事会行使的规定职权将由董事会审计委员会履行，不会影响公司内部监督机制的正常运行。监事会取消后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止，公司监事及职工代表监事将自动解任。

公司已就相关情况知会公司监事。公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。

二、关于《公司章程》修订情况

鉴于上述调整情况，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：

修订前修订后

第一条为维护安徽富煌钢构股份有限公第一条为维护安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人司（以下简称“公司”）、股东、职工和的合法权益，规范公司的组织和行为，根债权人的合法权益，规范公司的组织和行据《中华人民共和国公司法》（以下简称为，根据《中华人民共和国公司法》（以《公司法》）、《中华人民共和国证券法》下简称《公司法》）、《中华人民共和国（以下简称《证券法》）、《中国共产党证券法》（以下简称《证券法》）、《中章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定，国共产党章程》(以下简称《党章》)和其制订本章程。他有关规定，制订本章程。

第八条董事长或总裁为公司法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为

公司法定代表人，总裁为代表公司执行公司事务的董事。

担任法定代表人的总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

新增第十条股东以其认购的股份为限对公司

承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范第十一条本章程自生效之日起，即成为

公司的组织与行为、公司与股东、股东与规范公司的组织与行为、公司与股东、股股东之间权利义务关系的具有法律约束力东与股东之间权利义务关系的具有法律

的文件对公司、股东、董事、监事、高级约束力的文件对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人公司董事、总裁和其他高级管理人员，股员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董东、董事、监事、总裁和其他高级管理人事、总裁和其他高级管理人员员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指

是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务责人。负责人和本章程规定的其他人员。

第十六条公司股份的发行，实行公平、公第十七条公司股份的发行，实行公平、正的原则，同种类的每一股份应当具有同公正的原则，每一类别的每一股份应当具等权利。有同等权利。同次发行的同类别股票，每同次发行的同种类股票，每股的发行条件股的发行条件和价格相同；认购人所认购和价格应当相同；任何单位或者个人所认的股份，每股应当支付相同价额。

购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币面值。标明面值。

第二十条公司股份总数为43526.8478万第二十一条公司已发行的股份数为股，均为普通股。435268478股，公司的股本结构为：普通股435268478股，其他类别股0股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或者公司的子公司（包司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买担保、借款等形式，为他人取得本公司或公司股份的人提供任何资助。者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的

2/3以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需

依照法律、法规的规定，经股东大会分别要，依照法律、法规的规定，经股东会分作出决议，可以采用下列方式增加资本：别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式会规定的其他方式。

第二十九条公司发起人持有的公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行的

自公司成立之日起1年以内不得转让。股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日1年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公公司董事、高级管理人员应当向公司司股票在证券交易所上市交易之日1年内申报所持有的本公司的股份及其变动情不得转让。公司董事、监事、高级管理人况，在就任时确定的任职期间每年转让的员应当向公司申报所持有的本公司的股份股份不得超过其所持有本公司同一类别

及其变动情况，在任职期间每年转让的股股份总数的25％；所持本公司股份自公司份不得超过其所持有本公司股份总数的

25股票上市交易之日起1年内不得转让。上％；所持本公司股份自公司股票上市交

1述人员离职后半年内，不得转让其所持有易之日起年内不得转让。上述人员离职后的本公司股份。

半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司股东对所持股份有更长时间的转让

限制承诺的，从其承诺。

第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记机构提供

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

承担同种义务。公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加

（二）依法请求、召集、主持、参加或者

或者委派股东代理人参加股东会，并行使委派股东代理人参加股东大会，并行使相相应的表决权；

应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

（五）查阅公司章程、股东名册、公司债股东会会议记录、董事会会议决议、财务

券存根、股东大会会议记录、董事会会议会计报告，符合规定的股东可以查阅公司决议、监事会会议决议、财务会计报告；的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立（七）对股东会作出的公司合并、分立决

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本（八）法律、行政法规、部门规章或者本

章程规定的其他权利。章程规定的其他权利。新增第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

连续180日以上单独或者合计持有公

司3%以上股份的股东可以要求查阅公司

会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

股东申请查阅、复制公司上述材料的，应当亲自前往公司住所进行现场登记。自然人股东应当持本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件、证明其持

有公司股份的类别、持股时间、持股数量的书面文件办理登记手续；法人股东应当由法定代表人持本人身份证或者其他能

够表明其身份的有效证件、法定代表人身

份证明书、证明该法人持有公司股份的类

别、持股时间、持股数量的书面文件办理

登记手续，或者由法定代表人委托的代理人持本人身份证或者其他能够表明其身

份的有效证件、法定代表人依法出具的书

面授权委托书、证明该法人持有公司股份

的类别、持股时间、持股数量的书面文件办理登记手续。公司经核实股东身份后根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规予以提供。

股东查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个

人信息等法律、行政法规的规定。

第三十五条公司股东大会、董事会的决议第三十六条公司股东会、董事会的决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表

股东大会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，方式违反法律、行政法规或者本章程，或或者决议内容违反本章程的，股东有权自者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60决议作出之日起60日内，请求人民法院撤日内，请求人民法院撤销。

销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外董

职务时违反法律、行政法规或者本章程的事、高级管理人员执行公司职务时违反法规定，给公司造成损失的，连续180日以上律、行政法规或者本章程的规定，给公司单独或合并持有公司1％以上股份的股东造成损失的，连续180日以上单独或合并有权书面请求监事会向人民法院提起诉持有公司1％以上股份的股东有权书面请讼；监事会执行公司职务时违反法律、行求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计

政法规或者本章程的规定，给公司造成损委员会成员执行公司职务时违反法律、行失的，股东可以书面请求董事会向人民法政法规或者本章程的规定，给公司造成损院提起诉讼。失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东

审计委员会、董事会收到前款规定的

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

难以弥补的损害的，前款规定的股东有权受到难以弥补的损害的，前款规定的股东为了公司的利益以自己的名义直接向人民有权为了公司的利益以自己的名义直接法院提起诉讼。

向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成款的规定向人民法院提起诉讼。损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请

求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

益；公司股东滥用股东权利给公司或者其

（五）法律、行政法规及本章程规定应当

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责承担的其他义务。

任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责

任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股删除

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员删除不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和社

会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第四十一条公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损

害公司和其他股东的合法权益；（八）保

证公司资产完整、人员独立、财务独立、

机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组

依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（一）选举和更换非由职工代表担任的董

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（四）审议批准监事会报告；

补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；

补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（七）对公司增加或者减少注册资本作出者变更公司形式作出决议；

决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或

（九）审议批准第四十七条规定的担保事者变更公司形式作出决议；

项；（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所资产或者担保金额超过公司最近一期经

作出决议；审计总资产30％的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十二）审议批准第四十二条规定的担保项；

事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计

（十三）审议公司在一年内购买、出售重划；

大资产或者担保金额超过公司最近一期经

（十三）审议法律、行政法规、部门规章

审计总资产30％的事项；

或本章程规定应当由股东会决定的其他

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计股东会可以授权董事会对发行公司划；

债券作出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章

除本章程另有规定外，上述股东会的职权或本章程规定应当由股东大会决定的其他不得通过授权的形式由董事会或其他机事项。

构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经第四十七条公司下列对外担保行为，须

股东大会审议通过：经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的对外

担保总额，达到或超过最近一期经审计净担保总额，超过最近一期经审计净资产的资产的50％以后提供的任何担保；50％以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过（二）公司的对外担保总额，超过最近一

最近一期经审计总资产的30％以后提供的期经审计总资产的30％以后提供的任何任何担保；担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象（三）公司在一年内向他人提供担保的金

提供的担保；额超过公司最近一期经审计总资产30%

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净的担保；

资产10％的担保；（四）为资产负债率超过70％的担保对象

（五）对股东、实际控制人及其关联方提提供的担保；供的担保。（五）单笔担保额超过最近一期经审计净

资产10％的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议对股东、实际控制人及其关

联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东应当回避该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司董事、高级管理人员、经办部门人员

违反法律、行政法规或者本章程中有关担

保事项的审批权限、审议程序擅自提供担保，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼；涉嫌犯罪的，公司依法移交相关部门追究刑事责任。

第四十五条本公司召开股东大会的地点第五十条本公司召开股东会的地点为公为公司住所地。股东大会将设置会场，以司住所地或者会议通知中确定的其他地现场会议形式召开。公司还将提供网络投点。股东会将设置会场，以现场会议形式票的方式为股东参加股东大会提供便利。召开，还可以同时采用电子通信方式召股东通过上述方式参加股东大会的，视为开。公司还将提供网络投票的方式为股东出席。参加股东会提供便利。

现场会议时间、地点的选择应当便于现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当股东参加。发出股东会通知后，无正当理理由，股东大会现场会议召开地点不得变由，股东会现场会议召开地点不得变更。

更。确需变更的，召集人应当在现场会议确需变更的，召集人应当在现场会议召开召开日前至少2个工作日公告并说明原因。日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十七条独立董事有权向董事会提议第五十二条董事会应当在规定的期限内召开临时股东大会。对独立董事要求召开按时召集股东会。

临时股东大会的提议，董事会应当根据法经全体独立董事过半数同意，独立董事有律、行政法规和本章程的规定，在收到提权向董事会提议召开临时股东会。对独立议后10日内提出同意或者不同意召开临时董事要求召开临时股东会的提议，董事会股东大会的书面反馈意见。应当根据法律、行政法规和本章程的规董事会同意召开临时股东大会的，应定，在收到提议后10日内提出同意或者不在作出董事会决议后的5日内发出召开股同意召开临时股东会的书面反馈意见。董东大会的通知；董事会不同意召开临时股事会同意召开临时股东会的，应在作出董东大会的，应说明理由并公告。事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第五十条监事会或者股东决定自行召集第五十五条审计委员会或者股东决定自

股东大会的，须书面通知董事会，同时向行召集股东会的，须书面通知董事会，同公司所在地中国证监会派出机构和证券交时向证券交易所备案。

易所备案。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%易所提交有关证明材料。。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司在股东会决议公告前，召集股东持股（含所在地中国证监会派出机构和证券交易所表决权恢复的优先股等）比例不得低于

提交有关证明材料。10%。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3％以审计委员会以及单独或者合计持有公司

上股份的股东，有权向公司提出提案。1％以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3％以上股份单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出的股东，可以在股东会召开10日前提出临临时提案并书面提交召集人。召集人应当时提案并书面提交召集人。召集人应当在在收到提案后2日内向股东发出股东大会收到提案后2日内向股东发出股东会补充

补充通知，公告临时提案的内容。通知，公告临时提案的内容，并将该临时除前款规定的情形外，召集人在发出提案提交股东会审议。但临时提案违反法股东大会通知公告后，不得修改股东大会律、行政法规或者本章程的规定，或者不通知中已列明的提案或者增加新的提案。属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知中未列明或者不符合本

股东会通知公告后，不得修改股东会通知

章程第五十三条规定的提案，股东大会不中已列明的提案或者增加新的提案。

得进行表决并作出决议。

股东会通知中未列明或者不符合本

章程的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召第六十条召集人将在年度股东会召开20

开20日前以公告方式通知各股东，临时股日前以公告方式通知各股东，临时股东会东大会将于会议召开15日前以公告方式通将于会议召开15日前以公告方式通知各知各股东。股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第五十六条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内

容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有

权出席股东会，并可以书面委托代理人出权出席股东大会，并可以书面委托代理人席会议和参加表决，该股东代理人不必是出席会议和参加表决，该股东代理人不必公司的股东；是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或者其他方式的表决时间及表

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

决程序。

（六）股东大会需采用网络投票或其他方

股东会通知和补充通知中应当充分、

式表决的，还应在通知中载明网络投票或完整披露所有提案的全部具体内容。

其他方式表决的时间及投票程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当

日上午9:30，其结束时间不得早于现场股

东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当

不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十二条股东出具的委托他人出席股第六十七条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（一）代理人的姓名；

份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审

（三）股东的具体指示，包括对列入股东

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（四）委托书签发日期和有效期限；

弃权票的指示等；

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不删除

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的者其他授权文件应当经过公证。经公证授权书或者其他授权文件、投票代理委托的授权书或者其他授权文件，和投票代理书均需备置于公司住所或者召集会议的通委托书均需备置于公司住所或者召集会知中指定的其他地方。议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体第七十一条股东会要求董事、高级管理

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，人员列席会议的，董事、高级管理人员应总裁和其他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事第七十二条股东会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，半数以长不能履行职务或不履行职务时，由过半上董事共同推举的一名董事主持。数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审会主席主持。监事会主席不能履行职务或计委员会召集人主持。审计委员会召集不不履行职务时，由半数以上监事共同推举能履行职务或不履行职务时，由半数以上的一名监事主持。审计委员会成员共同推举的一名审计委股东自行召集的股东大会，由召集人员会成员主持。

推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或召开股东大会时，会议主持人违反议者其推举代表推举代表主持。

事规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事场出席股东大会有表决权过半数的股东同规则使股东会无法继续进行的，经现场出意，股东大会可推举一人担任会议主持人，席股东会有表决权过半数的股东同意，股继续开会。东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监第七十四条在年度股东会上，董事会应事会应当就其过去一年的工作向股东大会当就其过去一年的工作向股东会作出报作出报告。独立董事应当向上市公司年度告。独立董事也应当作出述职报告。

股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。

第七十四条召集人应当保证会议记录内第七十八条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会的董事、董事会秘书、召集人或其代表、议主持人应当在会议记录上签名。会议记会议主持人应当在会议记录上签名。会议录应当与现场出席股东的签名册及代理出记录应当与现场出席股东的签名册及代

席的委托书、网络及其他方式表决情况的理出席的委托书、网络及其他方式表决情

有效资料一并保存，保存期限为10年。况的有效资料一并保存，保存期限10年。

第七十六条股东大会决议分为普通决议第八十条股东会决议分为普通决议和特和特别决议。别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股股东大会作出普通决议，应当由出席股东(东会的股东(包括股东代理人)所持表决权大会的股东包括股东代理人)所持表决权

1/2的1/2以上通过。的以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会作出特别决议，应当由出席股东东会的股东(包括股东代理人)所持表决权

大会的股东(包括股东代理人)所持表决权

的2/3以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十八条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别决

决议通过:议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和

（三）本章程的修改；清算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（三）本章程的修改；或者担保金额超过公司最近一期经审计总（四）公司在一年内购买、出售重大资产

资产30％的；或者担保金额超过公司最近一期经审计

（五）股权激励计划；总资产30%的；

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，（五）股权激励计划；

以及股东大会以普通决议认定会对公司产（六）法律、行政法规或本章程规定的，生重大影响的、需要以特别决议通过的其以及股东会以普通决议认定会对公司产他事项。生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东(包括股东代理人)以其第八十三条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

重大事项时，对中小投资者表决应当单独单独计票结果应当及时公开披露。

计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，部分股份不计入出席股东大会有表决权的且该部分股份不计入出席股东会有表决股份总数。

权的股份总数。

股东买入股份涉及违反《证券法》第

六十三条第一款、第二款规定的，该超过六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月规定比例部分的股份在买入后三十六个

内不得行使表决权，且不计入出席股东大月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和持有1%以上有表

董事会、独立董事和持有1%以上有

决权股份的股东或者依照法律、行政法规

表决权股份的股东或者依照法律、行政法或者国务院证券监督管理机构的规定设立规或者国务院证券监督管理机构的规定

的投资者保护机构可以作为征集人，自行设立的投资者保护机构可以公开征集股

或者委托证券公司、证券服务机构，公开东投票权。

请求公司股东委托其代为出席股东大会，征集人应当向被征集人充分披露投并代为行使提案权、表决权等股东权利。票意向等信息。，禁止以有偿或者变相有依照前款规定征集股东权利的，征集人应偿的方式征集股东投票权。除法定条件当向被征集人充分披露征集文件，包括但外，公司不得对征集投票权提出最低持股不限于投票意向等信息，公司应当予以配比例限制。

合披露。本条第一款所称股东，包括委托代理人出投票权征集应当采取无偿的方式进行，禁席股东会会议的股东。

止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或

者国务院证券监督管理机构的有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十条股东大会审议有关关联交易事第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表所代表的有表决权的股份数不计入有效决总数；股东大会决议的公告应当充分披表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。露非关联股东的表决情况。

关联股东具体回避和表决程序如下：

（一）关联股东回避事项，由议案汇报人在汇报涉及有关关联交易事项的议案后宣布。

（二）股东会审议有关关联交易事项时，会议需要关联股东进行说明的，关联股东或者其代理人有责任和义务如实作出说明。

（三）股东会对有关关联交易事项进行投

票表决时，关联股东或者其代理人不得就该事项投同意、反对或者弃权票；关联股

东或者其代理人未回避而进行的投票表决，不得计入表决结果。

第八十一条公司应在保证股东大会合法、删除

有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案第八十六条董事候选人名单以提案的方

的方式提请股东大会决议，股东大会选举式提请股东会表决。

董事、监事实行累积投票制。涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应当采用累积投票制：

前款所称累积投票制是指股东大会选举董

（一）公司选举两名以上独立董事的；

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事

（二）公司单一股东及其一致行动人拥有

或者监事人数相同的表决权，股东拥有的权益的股份比例在30%及以上期间，选举表决权可以集中使用。董事会应当向股东两名及以上董事。

公告候选董事、监事的简历和基本情况。

股东会以累积投票方式选举董事的，

第一届董事候选人由发起人提名，以后每独立董事和非独立董事的表决应当分别届董事候选人由单独或者合计持有公司进行。不采取累积投票方式选举董事的，

3％以上股份的股东或者上一届董事会提

每位董事候选人应当以单项提案提出。

名。

前款所称累积投票制是指股东会选

第一届监事候选人由发起人提名，以后每

举董事时，每一股份拥有与应选董事人数届监事候选人由单独或者合计持有公司

相同的表决权，股东拥有的表决权可以集

3％以上股份的股东或者上一届监事会提中使用。董事会应当向股东公告候选董事名。由职工代表出任监事的，其候选人由的简历和基本情况。

公司职工民主选举产生。

董事的提名可由提名委员会依据相

关法律法规和本章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以以提案的方式直接向股东会

提出董事候选人名单，该等提案必须在股东会召开前至10日送达董事会，提案中董事候选人人数不得超过依据本章程规定

需选举产生的董事人数，并应当同时提供所提名候选人的简历和基本情况。独立董事候选人的提名方式和程序按照有关法

律、法规和规范性文件的要求进行。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表作为计监票人参加应当推举两名股东代表作为计监票人参计票、监票。审议事项与股东有利害关系加计票、监票。审议事项与股东有关联关的，相关股东及代理人不得参加计票、监系的，相关股东及代理人不得参加计票、票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责计票、师、股东代表共同负责计票、监票，并当监票并当场公布表决结果，决议的表决结场公布表决结果，决议的表决结果载入会果载入会议记录。议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人，有权通过相应的投票系统查验自其代理人，有权通过相应的投票系统查验己的投票结果。自己的投票结果。

第九十六条公司董事为自然人，有下列情第九十九条公司董事为自然人，有下列

形之一的，不能担任公司的董事:情形之一的，不能担任公司的董事:

（一）无民事行为能力或者限制民事行为

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

（三）担任破产清算的公司、企业的董事2年；

或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董事负有个人责任的，自该公司、企业破产清或者厂长、总经理，对该公司、企业的破算完结之日起未逾3年；产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

3个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾年；

执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担

任上市公司董事、监事和高级管理人员，任上市公司董事、高级管理人员等，期限期限尚未届满；

未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。其他内容。

违反本条规定选举、委派或者聘任董违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其在任职期间出现本条情形的，公司将解除职务。其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或者更第一百条董事由股东会选举或者更换，换，并可在任期届满前由股东大会解除其并可在任期届满前由股东会解除其职务。

职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。董事任期3年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人董事可以由高级管理人员兼任，但兼员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人任高级管理人员职务的董事及由职工代员职务的董事及由职工代表担任的董事，表担任的董事，总计不得超过公司董事总总计不得超过公司董事总数的1/2。数的1/2。

公司董事会设置1名由职工代表担任的董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百零一条董事应当遵守法律、行政

和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

法收入，不得侵占公司的财产；

董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人

（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东

（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非

大会或者董事会同意，将公司资金借贷给法收入；

他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按

（五）不得违反本章程的规定或未经股东照本章程的规定经董事会或者股东会决

大会同意，与本公司订立合同或者进行交议通过，不得直接或者间接与本公司订立易；合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务（五）不得利用职务便利，为自己或者他便利，为自己或他人谋取本应属于公司的人谋取属于公司的商业机会，但向董事会商业机会，自营或者为他人经营与本公司或者股东会报告并经股东会决议通过，或同类的业务；者公司根据法律、行政法规或者本章程的

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己规定，不能利用该商业机会的除外；有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经

（八）不得擅自披露公司秘密；股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己

（十）法律、行政法规、部门规章及本章有；

程规定的其他忠实义务。

（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公

（九）不得利用其关联关系损害公司利司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿益；

责任。

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规第一百零二条董事应当遵守法律、行政

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋者通常应有的合理注意。

予的权利，以保证公司的商业行为符合国董事对公司负有下列勤勉义务：

家法律、行政法规以及国家各项经济政策

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋的要求，商业活动不超过营业执照规定的予的权利，以保证公司的商业行为符合国业务范围；

家法律、行政法规以及国家各项经济政策

（二）应公平对待所有股东；

的要求，商业活动不超过营业执照规定的

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、（二）应公平对待所有股东；

完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和（四）应当对公司定期报告签署书面确认资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章

（五）应当如实向审计委员会提供有关情程规定的其他勤勉义务。

况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事连续两次未能亲自出席，也第一百零三条董事连续两次未能亲自出

不委托其他董事出席董事会会议，视为不席，也不委托其他董事出席董事会会议，能履行职责，董事会应当建议股东大会予视为不能履行职责，董事会应当建议股东以撤换。会予以撤换。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百零一条董事可以在任期届满以前第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职辞职报告。董事会应在2日内披露有关情报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，况。公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定如因董事的辞职导致公司董事会低于法定

最低人数时，在改选出的董事就任前，原最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

送达董事会时生效。第一百零二条董事辞职生效或者任期届第一百零五条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其公司和股东承担的忠实义务，在任期结束他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞后并不当然解除，在任期结束后5年内仍然职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有效。有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后5年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

新增第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零四条董事执行公司职务时违反第一百零八条董事执行公司职务，给他

法律、行政法规、部门规章或者本章程的人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿事存在故意或者重大过失的，也应当承担责任。赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条独立董事应按照法律、行政删除

法规、部门规章和本章程的有关规定履行职务。

第一百零七条董事会由9名董事组成，其第一百一十条董事会由9名董事组成，其

中独立董事3名，设董事长1人。中独立董事3名，职工董事1名。设董事长

1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零八条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（一）召集股东大会，并向股东大会报告

（二）执行股东会的决议；

工作；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（二）执行股东大会的决议；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

损方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决

（五）制订公司增加或者减少注册资本、算方案；

发行债券或其他证券及上市方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（六）对公司因本章程第二十七条第

损方案；（三）、（五）、（六）项规定的情形收

（六）制订公司增加或者减少注册资本、购本公司股份作出决议；

发行债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对

（七）对公司因本章程第二十四条第（三）、外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

（五）、（六）项规定的情形收购本公司担保事项、委托理财、关联交易、对外捐股份作出决议；赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司（八）决定公司内部管理机构的设置；

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对（九）聘任或者解聘公司总裁及其他高级

外担保事项、委托理财、关联交易、对外管理人员、董事会秘书及其他高级管理人

捐赠等事项；员；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并

（九）决定公司内部管理机构的设置；

决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）聘任或者解聘公司总裁及其他高级

（十）制订公司的基本管理制度；

管理人员、董事会秘书；根据总裁的提名，

（十一）制订本章程的修改方案；

聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等

（十二）管理公司信息披露事项；

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司事项；

审计的会计师事务所；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查

（十二）制订本章程的修改方案；

总裁的工作；（十三）管理公司信息披露事项；（十五）法律、行政法规、部门规章或者

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公本章程授予的其他职权。

司审计的会计师事务所；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。

第一百零九条公司董事会应当就注册会第一百一十二条公司董事会应当就注册计师对公司财务报告出具的非标准审计意会计师对公司财务报告出具的非标准审见向股东大会作出说明。计意见向股东会作出说明。

第一百一十条董事会制定董事会议事规第一百一十三条董事会制定董事会议事则，以确保董事会落实股东大会决议提高规则，以确保董事会落实股东会决议提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为公司章程的附件，报股东大会审议。则作为公司章程的附件，报股东会审议。

第一百一十一条公司制定相关管理办法，第一百一十四条董事会应当确定对外投

明确对外投资、收购出售资产、资产抵押、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

对外担保、委托理财及关联交易决策权限。事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等重大投资项目应当组织有关专家、专业人权限，建立严格的审查和决策程序；重大员进行评审，并报股东大会批准。投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会有权决定：

（一）单笔所涉资金低于公司最近一期经

审计净资产30%的交易事项，该等交易事项包括但不限于对外投资、收购出售资

产、委托理财、资产抵押、对外捐赠及其他资产处置等；

（二）除本章程规定的须经股东会审议通

过之外的关联交易事项；（三）除本章程规定的须经股东会审议通过之外的对外担保事项。

第一百一十二条董事会设董事长1人。董删除事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十四条董事长不能履行职务或第一百一十七条公司董事长不能履行职

者不履行职务的，由半数以上董事共同推务或者不履行职务的，由过半数的董事共举一名董事履行职务。同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条董事会每年至少召开两第一百一十八条董事会每年至少召开两

次定期会议，由董事长召集，于定期会议次会议，由董事长召集，于会议召开10召开10日以前书面通知全体董事和监事。日以前书面通知全体董事。

第一百一十六条代表1/10以上表决权的第一百一十九条代表1/10以上表决权的

股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议股东、1/3以上董事或者审计委员会，可召开董事会临时会议。董事长应当自接到以提议召开董事会临时会议。董事长应当提议后10日内，召集和主持董事会会议。自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十七条董事会召开临时董事会第一百二十条董事会召开临时董事会会会议的通知方式为：书面送达或者传真方议的通知方式为：书面方式（包括专人送式；通知时限为会议召开前3日。经全体董达、邮寄、传真、电子邮件等）或电话通事同意，临时董事会可随时召开。知方式；通知时限为会议召开前3日。经全体董事同意，临时董事会可随时召开。

第一百条二十条董事与董事会会议决议第一百条二十三条董事与董事会会议决

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对议事项所涉及的企业或者个人有关联关该项决议行使表决权，也不得代理其他董系的，该董事应当及时向董事会书面报事行使表决权。该董事会会议由过半数的告。有关联关系的董事不得对该项决议行无关联关系董事出席即可举行，董事会会使表决权，也不得代理其他董事行使表决议所作决议须经无关联关系董事过半数通权。该董事会会议由过半数的无关联关系过。出席董事会会议的无关联董事人数不董事出席即可举行，董事会会议所作决议足3人的，应将该事项提交股东大会审议。须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会表决方式为书面第一百二十三条董事会召开会议和表决

记名方式投票表决。可以采用现场、电子通信或者现场结合电董事会临时会议在保障董事充分表达子通信方式。董事会临时会议在保障董事意见的前提下，可以用通讯等方式进行并充分表达意见的前提下，可以用传真、视作出决议，并由参会董事签字。频、电话、新媒体平台或者电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

新增第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本

章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股

份5%以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十二条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十三条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十三条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百三十六条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十八条公司董事会设置董事会

战略委员会、董事会提名委员会、董事会

审计委员会、董事会薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对

董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追

索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十五条公司设总裁1名由董事第一百四十一条公司设总裁1名由董事会聘任或解聘。会聘任或解聘。

公司设副总裁若干名，由董事会决定公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘任或解聘。

聘。

公司总裁、副总裁、财务负责人、董

公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会事会秘书为公司高级管理人员。

秘书为公司高级管理人员。

第一百二十六条本章程第九十六条关于第一百四十二条本章程关于不得担任董

不得担任董事的情形、同时适用于高级管事的情形、离职管理制度的规定，同时适理人员。用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉

务和第九十九条(四)～(六)关于勤勉义务义务的规定，同时适用于高级管理人员。

的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十三条公司制定《总裁工作细第一百四十九条公司聘任副总裁，应由则》，明确规定副总裁任免程序、副总裁总裁提名，交董事会审议决定后，由董事与总裁的关系以及副总裁的职权。会聘任；公司解聘副总裁，应由董事长或总裁提出解聘意向和理由，交董事会审议决定。

第一百三十四条上市公司设董事会秘书，第一百五十条公司设董事会秘书，负责

负责公司股东大会和董事会会议的筹备、公司股东会和董事会会议的筹备、文件保

文件保管以及公司股东资料管理，办理信管以及公司股东资料管理，办理信息披露息披露事务等事宜。事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第七章监事会删除

第一百五十一条公司在每一会计年度结第一百五十三条公司在每一会计年度结

束之日起4个月内向中国证监会和证券交束之日起4个月内向中国证监会派出机构易所报送年度报告，在每一会计年度前6和证券交易所报送并披露年度报告，在每个月结束之日起2个月内向中国证监会派一会计年度前6个月结束之日起2个月内出机构和证券交易所报送中期报告。向中国证监会派出机构和证券交易所报上述年度报告、中期报告按照有关法送并披露中期报告。

律、行政法规及部门规章的规定进行编制。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十二条公司除法定的会计账簿第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十三条公司分配当年税后利润第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。资本的50％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以前年

年度亏损的，在依照前款规定提取法定公度亏损的，在依照前款规定提取法定公积积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中后，经股东大会决议，还可以从税后利润提取任意公积金。

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所余税

税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配。

配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有还公司。

责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿公司持有的本公司股份不参与分配利润。责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条公司的公积金用于弥补第一百五十六条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用增加公司资本。

于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以法定公积金转为资本时，所留存的该项公按照规定使用资本公积金。

积金将不少于转增前公司注册资本的

25法定公积金转为增加注册资本时，所％。

留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的25％。

第一百五十五条公司股东大会对利润分第一百五十七条公司股东会对利润分配

配方案作出决议后，公司董事会须在股东方案作出决议后，或者公司董事会根据年大会召开后2个月内完成股利（或股份）的度股东会审议通过的下一年中期分红条派发事项。件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十六条公司重视对投资者的合第一百五十八条公司重视对投资者的合

理投资回报，公司的利润分配政策为：理投资回报，公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分（一）利润分配原则：公司在经营状

配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公况良好、现金流能够满足正常经营和长期

司的可持续发展，利润分配政策应保持连发展需求的前提下，利润分配应兼顾对投续性和稳定性；公司优先采用现金分红的资者的合理投资回报以及公司的可持续利润分配方式。发展，利润分配政策应保持连续性和稳定

（二）利润分配形式及间隔期：公司性。公司利润分配不得超过累计可分配利

可以采取现金或现金与股票相结合的方式润的范围，不得影响公司持续经营和发展分配股利。公司当年如实现盈利并有可供能力。

分配利润时，应当进行年度利润分配。公（二）利润分配形式及间隔期：公司司可以进行中期现金分红。可以采取现金或现金与股票相结合的方

（三）现金分红条件及比例：公司最式分配股利。近三年以现金方式累计分配的利润应当不（三）现金分红条件及比例：公司最少于最近三年公司实现的年均可分配利润近三个会计年度以现金方式累计分红金

的30%，额应当不少于最近三个会计年度年均净公司董事会应当综合考虑所处行业利润的30%，且最近三个会计年度累计现特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水金分红金额不得低于5000万元。-平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司董事会应当综合考虑所处行业区分下列情形，提出差异化的现金分红政特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水策：平以及是否有重大资金支出安排等因素，

（1）、公司发展阶段属成熟期且无重区分下列情形，提出差异化的现金分红政

大资金支出安排的，进行利润分配时，现策：

金分红在本次利润分配中所占比例最低应（1）、公司发展阶段属成熟期且无

达到80%；重大资金支出安排的，进行利润分配时，

（2）、公司发展阶段属成熟期且有重现金分红在本次利润分配中所占比例最

大资金支出安排的，进行利润分配时，现低应达到80%；

金分红在本次利润分配中所占比例最低应（2）、公司发展阶段属成熟期且有

达到40%；重大资金支出安排的，进行利润分配时，

（3）、公司发展阶段属成长期且有重现金分红在本次利润分配中所占比例最

大资金支出安排的，进行利润分配时，现低应达到40%；

金分红在本次利润分配中所占比例最低应（3）、公司发展阶段属成长期且有达到20%。重大资金支出安排的，进行利润分配时，

（四）股票股利分配条件：若公司营现金分红在本次利润分配中所占比例最

业收入增长快速，董事会认为公司股本情低应达到20%。

况与公司经营规模不匹配，发放股票股利（四）股票股利分配条件：若公司营有利于公司全体股东整体利益时，可以在业收入增长快速，董事会认为公司股本情满足最低现金股利分配之余，进行股票股况与公司经营规模不匹配，发放股票股利利分配。有利于公司全体股东整体利益时，可以在

（五）利润分配的决策机制：在公司满足最低现金股利分配之余，进行股票股

实现盈利符合利润分配条件时，公司董事利分配。

会应当根据公司的具体经营情况和市场环（五）利润分配的决策机制：在公司境，制订中期利润分配方案（拟进行中期实现盈利符合利润分配条件时，公司董事分配的情况下）、年度利润分配方案。董会应当根据公司的具体经营情况和市场事会制订的利润分配方案需经董事会过半环境，制订中期利润分配方案（拟进行中数以上表决通过。监事会应对董事会制订期分配的情况下）、年度利润分配方案。

的利润分配方案进行审核并发表审核意董事会制订的利润分配方案需经董事会见。过半数以上表决通过。审计委员会应对董独立董事可以征集中小股东的意见，事会制订的利润分配方案进行审核并发提出分红提案，并直接提交董事会审议。表审核意见。

公司在上一会计年度实现盈利且累计公司在上一会计年度实现盈利且累

可分配利润为正数，但公司董事会在上一计可分配利润为正数，但公司董事会在上会计年度结束后未制订现金分红方案的，一会计年度结束后未制订现金分红方案应当在定期报告中详细说明不分配原因、的，应当在定期报告中详细说明不分配原未用于分配的未分配利润留存公司的用因、未用于分配的未分配利润留存公司的途；监事会应当对此发表审核意见。公司用途；审计委员会应当对此发表审核意在召开股东大会时除现场会议外，还应向见。公司在召开股东会时除现场会议外，股东提供网络形式的投票平台。还应向股东提供网络形式的投票平台。

公司股东大会对现金分红具体方案进公司股东会对现金分红具体方案进

行审议前，应充分听取中小股东的意见，行审议前，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，除安排在股东会上听取股东的意见外，还还应通过股东热线电话、投资者关系互动应通过股东热线电话、投资者关系互动平平台等方式主动与股东特别是中小股东进台等方式主动与股东特别是中小股东进

行沟通和交流，及时答复中小股东关心的行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。问题。

（六）利润分配政策调整的决策机制：（六）利润分配政策调整的决策机

公司因生产经营情况发生重大变化、投资制：公司因生产经营情况发生重大变化、规划和长期发展的需要等原因需调整利润投资规划和长期发展的需要等原因需调

分配政策的，应由公司董事会根据实际情整利润分配政策的，应由公司董事会根据况提出利润分配政策调整议案，并提交股实际情况提出利润分配政策调整议案，并东大会特别决议审议。其中，对现金分红提交股东会特别决议审议。其中，对现金政策进行调整或变更的，应在议案中详细分红政策进行调整或变更的，应在议案中论证和说明原因，并经出席股东大会的股详细论证和说明原因，并经出席股东会的东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利股东所持表决权的2/3以上通过；调整后

润分配政策应以股东权益保护为出发点，的利润分配政策应以股东权益保护为出且不得违反中国证券监督管理委员会和深发点，且不得违反中国证券监督管理委员圳证券交易所的有关规定；监事会应当对会和深圳证券交易所的有关规定；审计委此发表审核意见；公司应当提供网络投票员会应当对此发表审核意见；公司应当提等方式以方便社会公众股股东参与股东大供网络投票等方式以方便社会公众股股会表决。东参与股东会表决。

新增第一百五十九条公司的现金股利政策目标为稳定增长股利。

当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配：

1.最近一年审计报告为非无保留意

见或带与持续性经营相关的重大不确定性段落的无保留意见。

2.当年末公司资产负债率超过70%。

3.当年末公司经营活动产生的现金流量净额为负。

4.公司存在重大资金支出事项。

5.出现法律法规、中国证监会、证券

交易所规定的其他情形。

第一百五十七条公司实行内部审计制度，第一百五十九条公司实行内部审计制

配备专职审计人员，对公司财务收支和经度，明确内部审计工作的领导体制、职责济活动进行内部审计监督。权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露

新增第一百六十条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十三条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十八条公司内部审计制度和审删除

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十条公司聘用会计师事务所必第一百六十六条公司聘用、解聘会计师

须由股东大会决定，董事会不得在股东大事务所必须由股东会决定，董事会不得在会决定前委任会计师事务所。独立董事可股东会决定前委任会计师事务所。

以独立聘请会计师事务所，对公司具体事项进行咨询或者核查。

第一百六十八条公司召开监事会的会议删除通知，以专人送出、邮件送出或传真方式进行。

第一百七十一条公司应当在符合中国证第一百七十六条公司以中国证监会指定监会规定条件的媒体范围内确定公司披露媒体为刊登公告和其他需要披露信息的信息的媒体。媒体。

新增第一百七十八条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并，应当由合并各第一百七十九条公司合并，应当由合并

方签订合并协议，并编制资产负债表及财各方签订合并协议，并编制资产负债表及产清单。公司应当自作出合并决议之日起财产清单。公司应当自作出合并决议之日

10日内通知债权人，并于30日内在报纸上起10日内通知债权人，并于30日内在指定公告。债权人自接到通知书之日起30日内，媒体或国家企业信用信息公示系统上公未接到通知书的自公告之日起45日内，可告。债权人自接到通知书之日起30日内，以要求公司清偿债务或者提供相应的担未接到通知书的自公告之日起45日内，可保。以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条公司分立，其财产作相应第一百八十一条公司分立，其财产作相的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起产清单。公司应当自作出分立决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在报纸上10日内通知债权人，并于30日内在指定媒公告。体上公告。

第一百七十七条公司需要减少注册资本第一百八十三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议

日起10日内通知债权人，并于30日内在报之日起10日内通知债权人，并于30日内在纸上公告。债权人自接到通知书之日起30指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日内，未接到通知书的自公告之日起45日日起30日内，未接到通知书的自公告之日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应起45日内，有权要求公司清偿债务或者提的担保。供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减资后的注册资本将不低于法的最低限额。定的最低限额。

新增第一百八十四条公司弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日30日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增第一百八十五条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。新增第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条公司因下列原因解散:第一百八十八条公司因下列原因解散:

（一）本章程规定的营业期限届满或者本

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十条公司有本章程第一百七十第一百八十九条公司有本章程第一百七

九条第（一）项情形的可以通过修改本章十一条第（一）项情形的可以通过修改本程而存续。章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。过。

第一百八十一条公司因本章程第一百七第一百九十条公司因本章程第一百八十

十九条第（一）、第（二）、第（四）、八条第（一）、第（二）、第（四）、第

第（五）项规定而解散的，应当在解散事（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员算。清算组由董事或者股东大会确定的人组成。清算义务人未及时履行清算义务，员组成。逾期不成立清算组进行清算的，给公司或者债权人造成损失的，应当承担债权人可以申请人民法院指定有关人员组赔偿责任。

成清算组进行清算。

第一百八十三条清算组应当自成立之日第一百九十二条清算组应当自成立之日

起10日内通知债权人，并于60日内在报纸起10日内通知债权人，并于60日内在指定上公告。债权人应当自接到通知书之日起媒体上公告。债权人应当自接到通知书之

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日起30日内，未接到通知书的自公告之日日内，向清算组申报其债权。起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。人进行清偿。

第一百八十五条清算组在清理公司财产、第一百九十四条清算组在清理公司财

编制资产负债表和财产清单后，发现公司产、编制资产负债表和财产清单后，发现财产不足清偿债务的，应当依法向人民法公司财产不足清偿债务的，应当依法向人院申请宣告破产。民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百七十九条清算组成员应当忠于职第一百九十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组清算组成员因故意或者重大过失给公司或成员因故意或者重大过失给公司或者债

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十三条释义第二百零二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公

50%司股本总额超过50%的股东；或者持有股司股本总额以上的股东；持有股份的

50%份的比例虽然未超过50%，但依其持有的比例虽然不足，但依其持有的股份所

股份所享有的表决权已足以对股东会的享有的表决权已足以对股东大会的决议产决议产生重大影响的股东。

生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股

协议或者其他安排，能够实际支配公司行东，但通过投资关系、协议或者其他安排，为的自然人、法人或者其他组织。

能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、高级管理人员与其直接

际控制人、董事、监事、高级管理人员与

或者间接控制的企业之间的关系，以及可其直接或者间接控制的企业之间的关系，能导致公司利益转移的其他关系。但是，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

国家控股的企业之间不仅因为同受国家但是，国家控股的企业之间不仅因为同受控股而具有关联关系。

国家控股而具有关联关系。

（四）总裁和《公司法》中的经理具有相

同的含义；副总裁和《公司法》中的副经

同的含义；副总裁和《公司法》中的副经理具有相同的含义。

理具有相同的含义。

第一百九十六条本章程所称“以上”、第二百零五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、

“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“低于”、“多于”不含本数。

本次《公司章程》修订涉及条款较多，相关条款中所述“股东大会”均修订为“股东会”，“经理和其他高级管理人员”统一为“高级管理人员”，以及根据上位法修改的相关条款发生的变更（包括不影响条款含义的字词调整、条款内容顺序的调整、阿拉伯数字描述为文字数值等）均已作出相应修改。

由于删除和新增条款导致原有条款序号发生变化，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。

本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过才可生效，并提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商变更登记手续，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。上述变更及备案登记最终以市场监督管理机构备案、登记的内容为准。修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、部分治理制度修订情况

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，对现行公司部分治理制度进行了修订和完善，本次制定、修订后的治理制度全文详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

特此公告。

安徽富煌钢构股份有限公司董事会

2025年11月15日

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