富煌钢构:关联交易制度

安徽富煌钢构股份有限公司

关联交易制度

第一章总则

第一条为保证安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方

之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《安徽富煌钢构股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中的有关规定，特制定本制度。

第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性

文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

第二章关联方和关联关系

第三条公司关联方包括关联法人和关联自然人。

第四条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）由本制度第五条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或

者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则

认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

第五条具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人；

（二）上市公司董事及高级管理人员；

（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事及高级管理人员；（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括

配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则

认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

第六条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者做出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。

第七条公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实

际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第三章关联交易

第八条关联交易是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发

生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；（十五）关联双方共同投资；（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

（十七）法律、法规、规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第九条公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

（三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；

（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；

第十条公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循

平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行

第十一条公司应当釆取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方

式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。

第十二条公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。

第四章关联交易的程序与披露

第十三条上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者

其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范

围参见本制度第五条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事和高级管理人员的关系密

切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十四条股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位

或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（七）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第十五条下列关联交易由董事会审议后，提交股东会审议批准：

（一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额

在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

（二）公司为关联人提供的担保。

（三）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应由股东会审议的其他关联交易事项。

公司在涉及前款第（一）项的关联交易时，应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。

第十六条达到以下标准之一的，须经董事会审议批准，并及时披露：（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最

近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

达到股东会审议标准的事项应该在董事会审议后提交股东会审议批准。

第十七条公司与关联人发生的除应由股东会、董事会审议事项之外的其他

关联交易，由公司总裁对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必须发生的关联交易，由总裁审查通过后实施，但总裁需要回避的应提交董事会批准。

第十八条重大关联交易（指需提交股东会审议的关联交易）应当由独立董事专门会议审议通过后提交董事会讨论。独立董事审核前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第十九条公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全

体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

第二十条审计委员会对需董事会或股东会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形发表明确的意见。

第二十一条董事会对关联交易事项做出决议时，至少需审核下列文件：

（一）关联交易发生的背景说明；

（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

（四）关联交易定价的依据性文件、材料；

（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

（六）中介机构报告（如有）；

（七）董事会要求的其他材料。

第二十二条股东会对关联交易事项做出决议时，除审核第二十一条所列文件外，还需审核下列文件：

（一）独立董事专门会议就该等交易发表的审核意见；

（二）公司审计委员会就该等交易所作决议。

第二十三条股东会、董事会、总裁依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。

第二十四条公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文

件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议书或者意向书；

（三）董事会决议及董事会决议公告文稿；

（四）交易涉及的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）董事专门会议审议的情况；

（七）深圳证券交易所要求提供的其他文件。

第二十五条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的基本情况；

（二）全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的情况；（如适用）；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估

值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定

价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易

中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（七）交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

（八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）《上市规则》规定的其他内容；

（十）中介机构意见结论（如适用）；（十一）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第二十六条关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应

当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本制度第十五条、第十六条规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照本制度第十五条、第十六条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十七条上市公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累

计计算的原则适用本制度第十五条、第十六条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本制度第十五条、第十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十八条上市公司与关联人进行本制度第八条（十一）至（十四）项所

列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十五条、第十六条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十五条、第十六条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常

关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十五条、第十六条的规定提交董事会或者股东会审议并披露。

对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度第十五条、第十六条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。

第二十九条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十八条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第三十条上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。

第三十一条上市公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关

联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务。

第三十二条公司与关联人达成的以下关联交易时，可以免予按照本制度的

有关规定履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；