富煌钢构:董事、高级管理人员离职管理制度

安徽富煌钢构股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称“公司”）董事

及高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《安徽富煌钢构股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。

第二章离职情形与程序

第三条公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞职、被解除职务以及其他导致董事实际离职等情形。

第四条公司董事及高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管

理人员辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日起辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

第五条除本制度第七条规定情形之外，出现下列规定情形的，在改选出的

董事就任前，原董事仍应当按照有关法律、法规和公司章程的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事人数少于董事会成员的1/3或者独立董事中没有会计专业人士。董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第六条担任法定代表人的总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应

当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。第七条公司董事在任职期间出现下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第八条董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会之日自动离职。

第九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决

议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及聘任合同的相关约定，综合考虑后确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第十条董事、高级管理人员应当在离职后2个交易日内委托公司通过证券

交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。

第三章离职责任与义务

第十一条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司

正常经营，或者损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在辞任生效后或任期结束后并不当然解除，在董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满后5年内仍然有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

第十二条公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密、技术秘密

和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至相关信息成为公开信息。

第十三条董事、高级管理人员离职后继续持有公司股份或者其他具有股权

性质的证券的，应当遵守中国证监会和上海证券交易所有关规定及本人相关承诺。

第十四条董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。

第十五条任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公

司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第四章责任追究机制

第十六条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规

范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，董事会应对其追责，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第十七条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之

日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。