富煌钢构:安徽天禾律师事务所关于安徽富煌钢构股份有限公司控股股东免于发出要约的法律意见书

安徽天禾律师事务所

关于安徽富煌钢构股份有限公司

控股股东免于发出要约的

法律意见书

地址：中国合肥濉溪路 278号财富广场 B座东区 16层

电话：（0551）62642792传真：（0551）62620450天禾律师控股股东免于发出要约法律意见书释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

富煌钢构、上市公司、指安徽富煌钢构股份有限公司公司

控股股东、富煌建设、指安徽富煌建设有限责任公司收购人安徽富煌钢构股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买富煌建设等交易对方持有的合肥中科君达视界技术股

本次交易、本次收购指

份有限公司100%股权并募集配套资金，富煌建设认购富煌钢构发行的新股的行为《安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产《重组报告书（草案）》指并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

元、万元指人民币元、万元天禾律师控股股东免于发出要约法律意见书

一、收购人的主体资格............................................5

二、本次收购属于免于发出要约的情形................................6

三、本次收购需履行的法定程序......................................8

四、收购人履行的信息披露义务......................................9

五、本次收购不存在实质性法律障碍..................................9

六、结论意见............................................法律意见书安徽天禾律师事务所关于安徽富煌钢构股份有限公司控股股东免于发出要约的法律意见书天律意2025第01316号

致：安徽富煌建设有限责任公司

安徽天禾律师事务所接受安徽富煌建设有限责任公司的委托，就安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，导致收购人在富煌钢构拥有权益的股份超过富煌钢构已发行股份的30%而免于发出要约事宜，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和中国证监会、深交所的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律

意见书出具之日以前（含出具日）已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所律师同意将法律意见书作为收购人免于发出要约收购所必备的

法定文件随其他文件一同披露，并愿意承担相应的法律责任。

三、在有关事实无法获得其他资料佐证或基于本所专业无法作出核查及判断时，本所不得不依靠收购人、富煌钢构及有关人士、有关机构单位出具天禾律师控股股东免于发出要约法律意见书的证明文件、说明性文件或专业性文件而出具本法律意见书。本所已得到收购人、富煌钢构及有关各方的保证，其向本所提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并且已向本所提供了为出具本法律意见书所需的全部事实材料。

四、本法律意见书仅供收购人免于发出要约收购之目的使用，非经本所

事先同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、收购人的主体资格

（一）收购人的基本情况

1、富煌建设

根据富煌建设现行有效营业执照并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，富煌建设的基本情况如下：

公司名称安徽富煌建设有限责任公司

统一社会信用代码 91340181153631532K法定代表人杨俊斌注册资本20000万元

企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)注册地址安徽省巢湖市黄麓镇成立日期1997年10月28日营业期限1997年10月28日至无固定期限

对所属企业投资及管理；新型卫生果壳箱、菱镁中小玻瓦制品、

高低压电器控制设备的生产、销售；初级农产品、矿产品、电

线电缆、机电设备、电子产品、五金水暖、仪器仪表、机械设

经营范围备及配件、建筑材料、装潢材料、金属材料、木制品、塑料制

品、纸制品、包装材料、针纺织品、箱包、日用百货、化妆品、

办公用品、食品销售；园林景观工程、绿化工程设计、施工、咨询；绿地养护；苗木花卉销售、租赁；自营和代理各类商品天禾律师控股股东免于发出要约法律意见书及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）；餐饮服务；不带储存设施经营：苯、甲苯、苯酚、1，

3-丁二烯（稳定的）、多聚甲醛、二甲醚、环己酮、1，3-二甲

苯、2-甲基-1，3-丁二烯（稳定的）、氯苯、煤焦沥青、萘、石脑油、乙苯、乙烯、正丁醇、正己胺--。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构杨俊斌持有99.70%股权，周伊凡持有0.03%股权。

注：杨俊斌与周伊凡系夫妻关系。

（二）收购人不存在不得收购上市公司的情形

根据《重组报告书（草案）》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、

中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询

平台、信用中国、中国证监会等网站查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人具有法律法规和规范性文件规定的上市公司股东资格，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。

二、本次收购属于免于发出要约的情形

（一）本次收购的基本情况

1、收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在上市公司拥有权益的股

份超过上市公司已发行股份的30%

根据《重组报告书（草案）》《关于安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之交易协议》《<关于安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之交易协议>的补充协议》，在富煌钢构发行股份及支付现金购买资天禾律师控股股东免于发出要约法律意见书产事宜中，富煌建设按发行价格认购富煌钢构新增发行的75037800股股份。

截至2024年12月31日，上市公司总股本为435268478股，不考虑募集配套资金的情况下，本次收购完成后上市公司的总股本增加至620849868股，本次交易对收购人持有上市公司股权情况的影响具体如下表所示：

本次收购前本次收购后（不考虑配套融资）股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

富煌建设14461631433.22%21965411435.38%

注：本次收购后，上市公司实际控制人杨俊斌的配偶周伊凡作为本次交易对方合肥富煌众发科技咨询合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，存在通过合肥富煌众发科技咨询合伙企业（有限合伙）间接持有上市公司股权的情形，但该部分股权不属于周伊凡可以支配表决权的股权。

因此，本次收购前，富煌建设为上市公司的控股股东，且其在上市公司拥有权益的股份已超过上市公司已发行股份的30%。本次收购后，富煌建设持有上市公司股权比例预计仍超过30%，上市公司控股股东仍为富煌建设。

2、收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股

根据富煌建设出具的《关于股份锁定的承诺函》，其就本次收购涉及的股份锁定事宜，承诺如下：“1、本公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个月内对该等股份不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理或由上市公司回购（在本公司负有补偿义务的情况下，因补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外），但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。……”因此，收购人已承诺3年内不转让本次向其发行的新股。

3、上市公司董事会已提交股东会审议收购人免于发出要约议案富煌钢构于2025年5月26日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》，并已提交股东大会审议。

（二）可以免于发出要约的相关法律依据根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取天禾律师控股股东免于发出要约法律意见书得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约；……”。

综上，本所律师认为，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第

（三）项规定的可以免于要约的情形，经上市公司股东大会非关联股东批准，且

经股东大会同意收购人免于发出要约后，收购人可以免于发出要约。

三、本次收购需履行的法定程序

（一）已经履行的法定程序

2024年12月19日，富煌钢构召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第八次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次收购相关的议案。

2025年5月26日，富煌钢构召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》等与本次收购及收购人免于发出要约的相关议案。

（二）本次收购尚待履行的法定程序经核查，本次收购尚需取得的批准和授权如下：

1、本次收购及收购人免于发出要约事项经上市公司股东大会审议通过；

2、深交所审核通过本次收购，并经中国证监会同意注册；

3、相关交易对方根据相关法律法规要求履行必要的批准或备案程序；天禾律师控股股东免于发出要约法律意见书4、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序。

四、收购人履行的信息披露义务

根据富煌钢构披露的公告文件并经本所律师登录巨潮资讯网进行查询，富煌钢构在巨潮资讯网发布了《第七届董事会第十二次会议决议公告》《第七届监事会第八次会议决议公告》《第七届董事会第十七次会议决议公告》《第七届监事会第十三次会议决议公告》《关于提请股东大会批准公司控股股东免于发出要约的公告》《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》及本次收购的相关公告。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，履行了现阶段应履行的信息披露义务。

五、本次收购不存在实质性法律障碍

根据收购人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人具备本次收购的主体资格，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，且本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形，实施本次收购不存在实质性法律障碍。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）收购人具有法律法规和规范性文件规定的上市公司股东资格及《收购管理办法》规定的收购人资格，具备本次收购的主体资格。

（二）本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的

可以免于要约的情形，经上市公司股东大会非关联股东批准，且经股东大会同意收购人免于发出要约后，收购人可以免于发出要约。天禾律师控股股东免于发出要约法律意见书

（三）本次收购已履行了现阶段必要的法定程序及信息披露义务。

（四）本次收购不存在实质性法律障碍。

（以下无正文）天禾律师控股股东免于发出要约法律意见书（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽富煌钢构股份有限公司控股股东免于发出要约的法律意见书》签署页）

本法律意见于二〇二五年五月二十六日签署。