国元证券股份有限公司

关于安徽富煌钢构股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之独立财务顾问报告独立财务顾问

签署日期：2025年5月国元证券股份有限公司独立财务顾问报告独立财务顾问声明和承诺

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“本独立财务顾问”）接受

安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称“富煌钢构”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等

法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

1、本财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所

发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，

确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交

易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

1国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

4、本财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、本财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格

的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明

1、本财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所

提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交

易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

3、本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根

据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问

报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

2国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

目录

独立财务顾问声明和承诺...........................................1

一、独立财务顾问承诺............................................1

二、独立财务顾问声明............................................2

目录....................................................3

释义....................................................7

重大事项提示...............................................11

一、本次重组方案简要介绍.........................................11

二、募集配套资金情况...........................................14

三、本次交易对上市公司影响........................................15

四、本次交易尚需履行的决策及审批程序..................................17

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司

控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日

起至实施完毕期间的股份减持计划......................................17

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................18

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项..................................22

重大风险提示...............................................23

一、本次交易相关的风险..........................................23

二、与标的资产相关的风险.........................................26

三、其他风险...............................................28

第一节本次交易概况............................................29

一、本次交易的背景和目的.........................................29

二、本次交易方案概述...........................................31

三、发行股份购买资产具体方案.......................................32

四、募集配套资金具体方案.........................................37

五、本次交易的性质............................................39

六、本次交易对于上市公司的影响......................................40

七、本次交易的决策过程和审批情况.....................................42

八、交易各方重要承诺...........................................43

九、本次交易的必要性...........................................56

十、本次交易业绩承诺及业绩奖励相关信息................................60

第二节上市公司基本情况.........................................62

一、基本信息...............................................62

3国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

二、历史沿革...............................................62

三、股本结构及前十大股东情况.......................................65

四、控股股东及实际控制人情况.......................................66

五、最近三十六个月的控股权变动情况....................................67

六、最近三年的主营业务发展情况......................................67

七、主要财务数据及财务指标........................................68

八、最近三年的重大资产重组情况......................................69

九、上市公司合规经营情况.........................................69

第三节交易对方基本情况.........................................70

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方................................70

二、其他事项说明............................................183

第四节交易标的基本情况........................................185

一、基本情况..............................................185

二、历史沿革..............................................185

三、股权结构及产权控制关系.......................................200

四、下属企业构成............................................202

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况.............................204

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况...............................209

七、最近三年主营业务发展情况......................................210

八、主要财务数据............................................233

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项...235

十、债权债务转移情况..........................................235

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理.............................235

第五节发行股份情况...........................................240

一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况...........................240

二、募集配套资金所发行普通股股份情况.................................245

第六节标的资产评估作价基本情况................................249

一、标的资产评估情况..........................................249

二、收益法评估情况...........................................253

三、市场法评估情况...........................................276

四、重要下属企业的评估或估值的基本情况...............................290

五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...................290

六、董事会对本次股份发行定价合理性的分析.............................296

七、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的

4国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

公允性发表的独立意见..........................................297

八、业绩承诺及可实现性.........................................298

九、业绩奖励及会计处理.........................................299

第七节本次交易主要合同........................................302

一、发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议的主要内容.............302

二、业绩补偿协议的主要内容.......................................309

第八节独立财务顾问核查意见....................................315

一、基本假设..............................................315

二、本次交易的合规性分析........................................315三、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况.................327四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析...................371

五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数

取值的合理性的核查意见.........................................373

六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的

持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见.......................375

七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的

核查意见................................................375

八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能

及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见.................377

九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见.............................377

十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的影响

的核查意见...............................................377

十一、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见.............378十二、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见.....................................379

十三、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果..........380十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见...........................382

第九节独立财务顾问内核情况....................................383

一、独立财务顾问内核程序........................................383

二、独立财务顾问内核意见........................................384

第十节独立财务顾问结论性意见..................................385

附件一知识产权情况...........................................388

一、注册商标..............................................388

二、专利权...............................................393

5国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

三、著作权...............................................403

四、集成电路布图设计专有权.......................................405

五、域名................................................405

6国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

释义

本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般名词释义

上市公司/本公司/公指安徽富煌钢构股份有限公司

司/富煌钢构富煌建设指安徽富煌建设有限责任公司

南峰实业指安徽省南峰实业（集团）有限公司江淮电缆指安徽江淮电缆集团有限公司

融珲18号单一资金平安大华基金－平安银行－中融国际信托－中融－融珲指信托18号单一资金信托

富煌众发指合肥富煌众发科技咨询合伙企业（有限合伙）

中小企业基金指江苏中小企业发展基金（有限合伙）

安徽和壮指安徽和壮高新技术成果基金合伙企业（有限合伙）

合肥城安指合肥城安产业投资基金合伙企业（有限合伙）

隆华汇指宁波隆华汇博源创业投资合伙企业（有限合伙）

合肥晟泽指合肥晟泽创新五号创业投资合伙企业（有限合伙）安徽创投指安徽省创业投资有限公司

黄山毅达指黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合伙）

众赢科技指合肥众赢科技咨询服务合伙企业（有限合伙）

产投创新指合肥产投创新股权投资合伙企业（有限合伙）

领航基金指合肥市包河区领航创业投资基金合伙企业（有限合伙）

滨湖创投指合肥滨湖科学城科技创业投资基金合伙企业（有限合伙）

科创基金指合肥市包河区科创基金一期合伙企业（有限合伙）深视智能指深圳市深视智能科技有限公司

安徽富煌建设有限责任公司、孟君、吕盼稂、合肥富煌众发

科技咨询合伙企业（有限合伙）、江苏中小企业发展基金（有限合伙）、安徽和壮高新技术成果基金合伙企业（有限合伙）、苗小冬、合肥城安产业投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波隆华汇博源创业投资合伙企业（有限合伙）、合

肥晟泽创新五号创业投资合伙企业（有限合伙）、安徽省创交易对方指

业投资有限公司、黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合伙）、合肥众赢科技咨询服务合伙企业（有限合伙）、合肥产投创新股权投资合伙企业（有限合伙）、合肥

市包河区领航创业投资基金合伙企业（有限合伙）、合肥滨

湖科学城科技创业投资基金合伙企业（有限合伙）、合肥市

包河区科创基金一期合伙企业（有限合伙）

业绩承诺方指安徽富煌建设有限责任公司、孟君、吕盼稂、苗小冬

7国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

标的公司/中科视界指合肥中科君达视界技术股份有限公司

标的公司前身，合肥君达高科信息技术有限公司，后更名为君达有限指合肥富煌君达高科信息技术有限公司

标的资产/交易标的指合肥中科君达视界技术股份有限公司100.00%股权《发行股份购买资产《关于安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买指协议》资产之交易协议》《发行股份购买资产《关于安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买指协议》之补充协议资产之交易协议》的补充协议《关于安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买《业绩补偿协议》指资产之业绩补偿协议》

本次交易/本次重组/上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向中科视界全部股本次发行股份购买资指

东购买中科视界100.00%股权，并募集配套资金产/本次发行华泰联合证券指华泰联合证券有限责任公司国元证券指国元证券股份有限公司

法律顾问/天禾律师指安徽天禾律师事务所

审计机构/天健会计

指天健会计师事务所（特殊普通合伙）师

评估机构/金证评估指金证（上海）资产评估有限公司《安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组报告书指并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《国元证券股份有限公司关于安徽富煌钢构股份有限公司发报告书、本报告书、指行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独本独立财务顾问报告立财务顾问报告》评估基准日指2024年12月31日

报告期/最近两年指2023年度、2024年度标的资产交割日指标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记完成之日

自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）止过渡期指的期间

业绩补偿期/业绩承

指2025年、2026年和2027年诺期

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司规范运作《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上指指引》市公司规范运作（2025年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—《格式准则26号》指—上市公司重大资产重组》《发行注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》

《重组审核规则》指《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

《公司章程》指《安徽富煌钢构股份有限公司章程》

8国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

国务院指中华人民共和国国务院中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业名词释义

标准的视觉产品一般以每秒30-60帧左右的速度采集图像，但高速视觉技术的应用能使这些视觉产品拥有采用每秒250高速视觉指帧或更高的图像采集速度标准。本报告书中高速视觉产品是在满幅分辨率下能以大于每秒250帧的速度进行图像采集并输出原始数据的视觉产品

高速摄像仪 指 采集速率在 250fps-10000fps 之间的高速摄像仪产品

超高速摄像仪 指 采集速率高于 10000fps 的高速摄像仪产品专用高速摄像仪指应用于特定场景的高速摄像仪产品

科学相机指应用于生物、物理成像的高灵敏度、低暗电流相机

以高速摄像仪或视觉测量仪器为核心部件，搭配相应测量分析软件和组件配件（光源、激光器）形成的具备特定视觉测

视觉测量系统指量功能的应用解决方案，包括但不限于高速视觉测量分析系统、DIC 精密变形场测量分析系统、PIV 动态流场测量分析

系统及高速 3D 尺寸测量与缺陷检测系统等

3D 测量仪/3D 激光轮

指可以获取拍摄物体三维信息的工业测量类产品廓测量仪

通过光学的装置和非接触的传感器，自动地接收和处理一个机器视觉指真实物体的图像，以获得所需信息或用于控制机器人运动的装置

解题方案的准确而完整的描述，是一系列解决问题的清晰指算法指令，代表着用系统的方法描述解决问题的策略机制是指应变状态的空间函数，即应变状态随空间点的变化。当应变场指物体受外力或其他因素影响时，其内部的应变会呈现某种分布状况

流场指是指在某一瞬时，流体中各点的速度矢量切线所形成的曲线Field Programmable Gate Array，即现场可编程门阵列。它是作为专用集成电路领域中的一种半定制电路而出现的，既解FPGA 指

决了定制电路的不足，又克服了原有可编程器件门电路数有限的缺点

是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电路板指电气连接的载体。由于它是采用电子印刷术制作的，故被称为“印刷”电路板

一种典型的固体成像传感器，可将光像转换为与光像成相应CMOS 图像传感器 指比例关系的电信号

ISP 指 Image Signal Processing，即图像信号处理Extreme Dynamic Range，即极致动态范围，指在影像技术EDR 指中，通过硬件升级与算法优化，实现远超常规标准的动态范

9国元证券股份有限公司独立财务顾问报告围表现，从而在高反差场景中保留极致的亮部与暗部细节Electromagnetic Compatibility，电磁兼容性，指设备或系统EMC 指 在其电磁环境中符合要求运行并不对其环境中的任何设备产生无法忍受的电磁干扰的能力

“Double Data Rate SDRAM”的缩写，即双倍速率同步动态DDR 指随机存储器

闪存存储器，是一种电子式的可清除程序化只读存储器，允Flash 指许在操作中被多次擦或写

磁盘阵列（Redundant Arrays of Independent Drives）的缩写，是“独立磁盘构成的具有冗余能力的阵列”。磁盘阵列RAID 指

是由很多块独立的磁盘，组合成一个容量巨大的磁盘组，可提升整个磁盘系统效能与数据可靠性

fps 指 帧率，指画面每秒采集帧数即针对图像传感器感光单元感光差异情况，修正均匀光照下非均匀性矫正指图像像素灰度值不一致问题的技术图像或图像传感器中不可分割的单元。图像传感器的每个像像素指素进行拍摄获得的信息，与图像中每个像素的亮度或色彩数值对应分辨率指图像或图像传感器所包含的像素数目

微秒、纳秒指均为时间单位，1微秒=10-6秒，1纳秒=10-9秒除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

10国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向富煌建设、孟君、吕盼稂、交易方案简

富煌众发等17名交易对方购买其合计持有的标的公司100.00%股份，并向介不超过35名特定投资者募集配套资金。

交易价格

(不含募集配114000.00万元

套资金金额)

名称中科视界100%股权

高速图像采集、分析与处理仪器及系统的研发、生产和销主营业务售

根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业为“C40 仪器仪表制造业”之“C4019 其他通用仪器所属行业交易标的制造”，即“指其他未列明的通用仪器仪表和仪表元器件的制造”。

符合板块定位□是□否□不适用

其他（如为拟购买资属于上市公司的同行业或上下游□是□否

产）

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

构成关联交易□是□否

构成《重组办法》第十二条规定的

交易性质□是□否重大资产重组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□有□无

本次交易有无减值补偿承诺□有□无

本次交易综合考虑不同交易对方投资时间、初始投资成本等因素，采取差其它需特别异化定价方式，具体情况参见本节之“（三）本次重组的支付方式及差异化说明的事项作价安排”。

（二）交易标的的评估情况

单位：万元交易标的评估方本次拟交易其他说基准日评估结果增值率交易价格名称法的权益比例明

中科视界2024年12收益法114000.00191.22%100.00%114000.00-

11国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

月31日

（三）本次重组的支付方式及差异化作价安排

单位：万元向该交易对交易标的名称及权益比支付方式序号交易对方方支付的总例股份对价现金对价对价

1富煌建设中科视界39.45%股权32266.257481.2439747.50

2孟君中科视界27.62%股权22262.735565.6827828.41

3吕盼稂中科视界9.21%股权7420.881855.229276.10

4富煌众发中科视界7.97%股权7265.171816.299081.47

5中小企业基金中科视界4.27%股权2641.163500.006141.16

6安徽和壮中科视界2.68%股权-6659.926659.92

7苗小冬中科视界2.00%股权1824.00456.002280.00

8合肥城安中科视界1.34%股权2550.00-2550.00

9隆华汇中科视界0.93%股权-2360.002360.00

10合肥晟泽中科视界0.92%股权1400.11-1400.11

11安徽创投中科视界0.91%股权1310.32-1310.32

12黄山毅达中科视界0.61%股权377.29500.00877.29

13众赢科技中科视界0.53%股权482.08120.52602.60

14产投创新中科视界0.45%股权-1110.071110.07

15领航基金中科视界0.45%股权-1110.071110.07

16滨湖创投中科视界0.45%股权-1110.071110.07

17科创基金中科视界0.22%股权-554.91554.91

合计中科视界100.00%股权79800.0034200.00114000.00

本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价情况如下：

单位：万元对应中科视界序号涉及的交易对方合计持股比例相应交易对价

100%股权估值

1富煌建设、孟君、吕盼稂100758.2076.2737%76852.01

富煌众发、苗小冬、众赢

2114000.0010.4948%11964.07

科技

中小企业基金、黄山毅

3143770.545.7931%8328.77

达、安徽创投

4合肥晟泽152103.180.9205%1400.11

5合肥城安190128.241.3412%2550.00

6安徽和壮、产投创新、领248282.164.2472%10545.04

12国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

对应中科视界序号涉及的交易对方合计持股比例相应交易对价

100%股权估值

航基金、滨湖创投、科创基金

7隆华汇253899.950.9295%2360.00

合计100.00%114000.00

截至评估基准日，中科视界100.00%股权评估值为114000.00万元，经交易各方协商标的公司全部股权的交易作价确定为114000.00万元。其中，富煌建设、孟君、吕盼稂合计取得的交易对价为76852.01万元，对应中科视界

100.00%股东权益价值100758.20万元；富煌众发、苗小冬、众赢科技合计取得

的交易对价为11964.07万元，对应中科视界100.00%股东权益价值114000.00万元；中小企业基金、黄山毅达、安徽创投合计取得的交易对价为8328.77万元，对应中科视界100.00%股东权益价值143770.54万元；合肥晟泽取得交易对价为1400.11万元，对应中科视界100.00%股东权益价值为152103.18万元；

合肥城安取得的交易对价为2550.00万元，对应中科视界100.00%股东权益价值为190128.24万元；安徽和壮、产投创新、领航基金、滨湖创投、科创基金

合计取得对价为10545.04万元，对应中科视界100.00%股东权益价值为

248282.16万元；隆华汇取得的交易对价为2360.00万元，对应中科视界

100.00%股东权益价值为253899.95万元。

（四）发行情况境内人民币普通股

股票种类每股面值1.00元

（A 股）

4.30元/股，不低于定价基

上市公司第七届董准日前120个交易日的上定价基准日事会第十二次会议发行价格市公司股票交易均价的决议公告日

80%

发行数量185581390股，占发行后上市公司总股本的比例为29.89%是否设置发行价格调整方

□是□否案

根据交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补

充协议、《业绩补偿协议》《关于股份锁定的承诺函》，本次交易的交易对方股份锁定期安排如下：

（1）富煌建设、苗小冬承诺，其因本次交易取得的上市

锁定期安排公司股份，该等股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；

同时，因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起至其完成业绩补偿协议约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日或者业绩补偿协议项下其利润补偿义

13国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。

（2）孟君、吕盼稂承诺，其因本次交易取得的上市公司股份，该等股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；

同时，因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起至其完成业绩补偿协议约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日或者业绩补偿协议项下其利润补偿义

务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。

（3）富煌众发、中小企业基金、合肥城安、合肥晟泽、安徽创投、黄山毅达、众赢科技承诺，若其因本次交易取得的上市公司股份，如用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月的，该等股份自发行结束之日起12个月内不得转让；如用于认购股份的资产持续拥有权益的时间

不足12个月的，则该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。若涉及业绩承诺安排的，锁定期将根据后续业绩承诺安排的情况延长。

本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

二、募集配套资金情况

（一）本次发行股份募集配套资金概况

不超过40000.00万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金金额

且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%发行对象不超过35名特定对象拟使用募集资金金额使用金额占全部募集项目名称（万元）配套资金金额的比例本次交易的现金对价

募集配套资金用途40000.00100.00%及中介机构费用

合计40000.00100.00%

（二）配套募集资金股票发行情况境内人民币普通

股票种类每股面值1.00元

股（A 股）不低于定价基准日前20个交易日上市

公司股票交易均价的80%。

本次发行股份的最终发行价格将在本次

定价基准日发行期首日发行价格交易经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与本次发行

的独立财务顾问（主承销商）根据市场

14国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

询价的情况协商确定。

本次交易募集配套资金总额不超过40000.00万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超发行数量过上市公司本次交易前总股本的30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在获中国证监会同意注册后按照《发行注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。

本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束锁定期安排之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

三、本次交易对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为钢结构加工制造，主要产品为重型钢结构、轻型钢结构和实木复合门以及高档门窗等，主要用于大中型工业厂房、高层级超高层建筑、会展中心、市政桥梁、住宅建筑等。

本次交易的标的公司是一家专注于高速视觉感知和测量技术的创新型科学

仪器公司，主营业务为高速图像采集、分析与处理仪器及系统的研发、生产和销售，主要产品包括各类型高速摄像仪以及各类视觉测量与分析系统等。

标的公司与上市公司现有主营业务之间不具有显著协同效应。本次交易将有利于上市公司从传统的钢结构业务向高速视觉领域转型升级，有助于上市公司培育新的利润增长点，有利于增强上市公司抗风险能力和持续经营能力，提高上市公司资产质量。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。

截至2024年12月31日，上市公司总股本为435268478股，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后上市公司的总股本增加至620849868股，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：

本次交易前本次交易后（不考虑配套融资）股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

富煌建设14461631433.22%21965411435.38%

15国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次交易前本次交易后（不考虑配套融资）股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例融珲18号单一资金

207835744.77%207835743.35%

信托

孟君--517737818.34%

吕盼稂--172578642.78%

富煌众发--168957542.72%

中小企业基金--61422280.99%

合肥城安--59302320.96%

苗小冬--42418600.68%

合肥晟泽--32560690.52%

安徽创投--30472660.49%

众赢科技--11211230.18%

黄山毅达--8774130.14%

其他股东26986859062.00%26986859043.47%

合计435268478100.00%620849868100.00%

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2024年度审计报告、《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

2024年12月31日/2024年度

主要财务数据和指标

交易前交易后（备考）变动率

资产总额1020130.371072851.525.17%

负债总额693042.20706617.091.96%

归属于母公司股东权益321711.63360857.8912.17%

营业收入393716.29415878.735.63%

利润总额6420.077849.5022.26%

净利润5148.136693.0630.01%

归属于母公司股东的净利润5137.446682.3730.07%

基本每股收益（元/股）0.120.11-8.33%

稀释每股收益（元/股）0.120.11-8.33%

本次交易后，上市公司的总资产、净资产分别增长5.17%和12.17%，归母

16国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

净利润增长30.07%，归母净利润的增长幅度显著高于净资产规模增长幅度，主要原因系标的公司系一家专注于高速视觉感知和测量技术的创新型科学仪器公司，相较于上市公司现有的钢结构业务技术附加值更高，盈利能力更强，本次交易有利于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力。

本次交易后，上市公司的基本每股收益由0.12元/股下降至0.11元/股，小幅下降，基本每股收益被摊薄，主要原因系标的公司2024年度计入非经常性损益的股份支付费用2268.44万元影响所致。剔除上述一次性确认的股份支付的影响后，本次交易后上市公司基本每股收益为0.14元/股，本次交易总体上有利于增强上市公司的盈利能力。

四、本次交易尚需履行的决策及审批程序

本次交易方案实施前尚需取得有关部门的批准或核准，取得批准或核准前本次交易不得实施。本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准富煌建设豁免以要约方

式增持上市公司股份；

2、本次交易经深交所审核通过，并经中国证监会同意注册；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，

以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东对于上市公司本次重组的原则性意见如下：

“本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续发展能力，原则性同意上市公司实施本次交易。”

17国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已承诺自本

次交易首次披露日起至本次交易实施完毕或终止期间，不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《格式准则26号》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的公司进

行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、

标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（三）严格执行关联交易审批程序

本次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决；本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。上市公司在后续召开股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表

18国元证券股份有限公司独立财务顾问报告决。

（四）股东大会网络投票安排

公司将根据中国证监会《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（五）股份锁定安排

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。具体锁定安排情况详见本报告书

“第一节本次交易概况”之“三、发行股份购买资产具体方案”之“（六）锁定期安排”。

（六）业绩承诺与补偿安排上市公司与交易对方富煌建设、吕盼稂、孟君和苗小冬签订了《业绩补偿协议》，对标的资产的业绩承诺和补偿安排进行了约定。具体业绩承诺及补偿安排详见本报告书“第七节本次交易主要合同”之“二、业绩补偿协议的主要内容”。

（七）本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排

1、本次交易对公司即期每股收益的影响

根据天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健审〔2025〕5-91号），上市公司在本次交易完成后的每股收益的变化情况如下：

2024年度

项目

交易前（实际数）交易后（备考数）变动率

19国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

基本每股收益（元/股）0.120.11-8.33%

本次交易后，上市公司的基本每股收益由0.12元/股下降至0.11元/股，小幅下降，基本每股收益被摊薄，主要原因系标的公司2024年度计入非经常性损益的股份支付费用2268.44万元影响所致。剔除上述一次性确认的股份支付的影响后，本次交易后上市公司基本每股收益为0.14元/股，本次交易总体上有利于增强上市公司的盈利能力。

2、上市公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的应对措施及承诺

（1）应对措施

在未剔除一次性确认股份支付的情况下，本次交易后上市公司2024年度每股收益由0.12元/股下降至0.11元/股，存在即期收益被摊薄的情况。为维护公司和全体股东的合法权益，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

*本公司将加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。本次交易完成后，本公司将加强对标的公司的经营管理和内部控制，加强内部控制，发挥企业管控效能，有效地控制标的公司经营和管控风险。

*本公司将按照相关法律法规及公司章程的规定，实施持续、稳定、科学的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是中小股东、独立董事的意见和建议，强化对投资者的回报，增加分配政策执行的透明度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

（2）控股股东、实际控制人承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺：

“1、本公司/本人将继续保持上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

2、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部

门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司/本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具

20国元证券股份有限公司独立财务顾问报告补充承诺。

3、本公司/本人承诺切实履行上述承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”

（3）公司董事、高级管理人员承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺：

“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害上市公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩。

6、若上市公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与

上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部

门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出

的有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

21国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请华泰联合证券、国元证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券、国元证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。

（二）信息披露查阅重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所官方网站（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

22国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、本次交易事项首次披露前20个交易日期间，剔除大盘因素及同行业板

块因素影响后上市公司股价累计涨幅超过20%。虽然在筹划本次交易事项过程中上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核

要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求修改完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险。

3、考虑到本次交易工作的复杂性，相关股东沟通工作、监管机构的审批进

度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致被取消的风险。

4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便

23国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）本次交易的审批风险

截至本报告出具日，本次交易已由上市公司第七届董事会第十二次会议、上市公司第七届董事会第十七次会议、上市公司第七届监事会第八次会议、上市公司第七届监事会第十三次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准富煌建设豁免以要约方

式增持上市公司股份；

2、本次交易经深交所审核通过，并经中国证监会同意注册；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

（三）标的资产的评估风险本次交易的评估基准日为2024年12月31日，根据金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字【2025】第0213号），标的公司100%股权的评估值为

114000.00万元，较截至评估基准日标的公司合并报表归属于母公司所有者权

益增值74853.74万元，评估增值率191.22%，评估增值率较高。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险

本次交易中，富煌建设、孟君、吕盼稂、苗小冬作为业绩承诺方，业绩承

24国元证券股份有限公司独立财务顾问报告诺方承诺标的公司业绩承诺期2025年度、2026年度和2027年度的净利润（指合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于3336.45万元、5076.45万元和7316.38万元，累计不低于15729.28万元。

本次交易业绩承诺以收益法评估的业绩预测为依据，已经标的公司及交易双方充分论证。同时上市公司与相关补偿义务人签署《业绩补偿协议》并约定了切实可行的业绩补偿方案，可在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险。但是由于盈利预测承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在承诺期间出现影响生产经营的不利因素，相关业绩承诺资产实际实现的净利润不能达到承诺净利润，则会对上市公司造成不利影响，并且本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者关注相关风险。

（五）业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设置了业绩承诺补偿和减值测试补偿。富煌建设、孟君、吕盼稂和苗小冬作为业绩承诺方，合计持有标的公司的股权比例为78.27%，以其通过本次交易取得的全部交易对价作为补偿上限。以业绩承诺方的业绩补偿上限金额计算，本次交易的业绩补偿覆盖率为69.41%（业绩补偿覆盖率=业绩承诺方补偿上限金额/本次交易作价）。

若业绩承诺期间实现的净利润明显低于承诺净利润，存在业绩补偿金额无法覆盖对应全部交易对方获得交易对价的风险。

（六）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后，中科视界将成为上市公司全资子公司。从上市公司长期发展战略及标的公司目前的盈利能力和竞争优势判断，本次交易注入标的资产有利于增强上市公司持续盈利能力，有助于维护上市公司股东的利益。

根据上市公司审计报告及备考审阅报告，本次收购完成后（不考虑配套募集资金），2024年度，上市公司每股收益将由本次交易前的0.12元/股下降至

0.11元/股，即期回报被摊薄，主要原因系标的公司2024年度计入非经常性损

25国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

益的股份支付费用2268.44万元影响所致。剔除上述一次性确认的股份支付的影响后，本次交易后上市公司基本每股收益为0.14元/股，本次交易总体上有利于增强上市公司的盈利能力。同时，本次交易涉及发行股份募集配套资金，交易完成后上市公司总股本规模将进一步增加，有可能进一步摊薄上市公司即期回报。

本次重组系上市公司向新质生产力转型的重要战略规划；同时，本次重组的标的公司技术优势明显，处于行业领先地位，行业市场空间广阔，具有良好的成长性，有助于丰富上市公司产品布局、培育新的利润增长点。

但是，由于标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润大幅波动甚至下滑的情形，则不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未来短期内公司即期回报被摊薄，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）产品研发失败或产业化不及预期风险

标的公司的主营业务为高速图像采集、分析与处理仪器及系统的研发、生

产和销售，为了适应不断变化的市场需求，标的公司需要不断推出新产品并预研下一代产品，以确保自身的技术优势。如果标的公司对自身研发能力的判断错误，将会导致标的公司研发项目失败或成本高于预期；如果未来标的公司开发的产品不能契合市场需求或无法得到客户认同，将对标的公司的市场竞争力造成不利影响。

报告期内，标的公司投入大量资金研发，即将上市的 ACE 系列超高速摄像仪支持百万像素下 10 万帧/秒的超高速拍摄，超过美国 Phantom 公司的 TMX-

7510产品的百万像素下76000帧/秒，综合性能达到领先水平。如该产品产业

化不及预期，将对公司经营业绩产生不利影响。

26国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）市场竞争风险目前，国内高速视觉行业，以高速摄像机为代表的市场中，产品主要以国际龙头企业的进口产品为主，Phantom、Photron 等国际高速摄像机龙头企业占据较高的市场份额。标的公司是国内少数能够自主生产商品化高速摄像仪的企业，面临与国际龙头公司在国内国际两个市场的直接竞争。若未来在研发、产品、市场等方面不能够持续维持竞争优势，标的公司的市场份额将被竞争对手挤压，从而对盈利能力造成不利影响。

（三）研发费用较高的风险

2023年度和2024年度，标的公司研发费用分别为5435.77万元和6792.59万元，研发费用率分别为28.46%和30.65%，研发费用占营业收入的比重较高。

上述研发费用投入与效益产生之间有一定的滞后效应，如标的公司短期内大规模的研发投入未能产生预期效益，标的公司的经营业绩将会受到不利影响。

（四）经营业绩季节性波动风险

标的公司客户以高校、科研院所、国防科技单位为主，该类客户采购具有较强计划性，通常采取预算管理制度，一般较多于下半年尤其是第四季度进行验收与结算，从而导致标的公司第四季度收入占比较高。报告期内，标的公司主营业务收入中第四季度占比分别为35.56%、45.94%。因此，标的公司经营业绩存在季节性波动风险。

（五）客户较为分散及新客户开发的风险

标的公司客户以高校、科研院所、国防科技单位为主，单一客户采购金额较小，客户数量众多，报告期各期，标的公司实现收入的客户数量均为数百家。

虽然报告期内公司不存在对特定行业特定客户的依赖，且已经建立较完善的市场营销及售后服务体系，但由于标的公司客户众多且较为分散导致标的公司缺乏规模较大的客户，报告期内客户变动较大，发行人面临客户较为分散、新客户开发压力较大、以及已有客户关系维护压力较大的风险，对发行人的经营管理能力和经营稳定性提出较高要求。

27国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

三、其他风险

（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

28国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、政策支持与资本市场环境优化推动上市公司并购重组发展

2024年以来，国务院、证监会等监管机构陆续出台了一系列政策，积极支

持上市公司进行重组和整合，进一步优化并购重组市场的政策环境。并购重组，已成为提升上市公司发展水平的重要手段。

2024年4月12日，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（新“国九条”），明确鼓励上市公司综合运用并购重组、股权激励等多元化方式，提升企业发展质量。2024年9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（“并购六条”）进一步明确，支持上市公司向新质生产力方向转型升级，推动更多资源要素向战略性新兴行业和未来产业聚集，鼓励企业围绕这些行业进行并购重组，包括跨行业并购等基于转型升级目标的战略性并购。这些政策为上市公司在并购重组、产业整合等方面提供了更加有利的环境和明确的方向，有助于企业实现高质量发展。

2、高速视觉行业的国产化突破与发展机遇

高速视觉产品以其高速捕捉、精准测量和多种模式选择等显著优势，能够满足重大科学实验、高端装备试验测试及工业智能制造等领域的高端需求，广泛应用于航空航天、工业生产和生物医学等多个领域。

目前，全球范围内的高速视觉行业的主要的市场参与者多分布于美国、日本和欧洲三地，代表性企业包括美国的 AMETEK Inc.（Phantom），日本的Photron、Nac Image Technology，德国的 PCO AG 和瑞士的 AOS Technologies 等。

我国高速视觉行业起步较晚，目前正处于快速发展阶段。根据前瞻产业研究院预计，2023-2028年中国高速视觉行业市场规模仍将保持高速增长的态势。2028年，中国高速视觉行业市场规模或接近350亿元，2023-2028年年均复合增长率约22.91%。

29国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

国内高速摄像仪市场长期以来主要依赖国际领先企业的进口产品。由于高速视觉行业具有较高的技术壁垒，大多数国内企业选择通过与 Phantom、Photron 等国际高速视觉龙头建立合作关系，成为其承销商从而进入行业，而进行自研自产自销的国产高速视觉企业目前仅有标的公司等寥寥数家企业。随着国家大力推行国产化替代，在关键领域使用国产化设备的背景下，国内高速视觉行业迎来重要发展机遇。

3、上市公司传统业务承压，积极布局产业升级转型

本次交易前，上市公司是一家集钢结构设计、施工、制作、安装及总承包于一体的综合性企业，主要产品应用于大中型工业厂房、高层超高层建筑、会展中心、市政桥梁、住宅建筑等领域。钢结构行业具有建设周期长、资本密集等特点，使得上市公司在运营过程中面临一定的压力。特别是2021年以来，受制造业、基建投资增速回落等因素的影响，上市公司经营业绩承压，营收及利润水平持续下滑；同时，受地方政府财政趋紧等因素影响，上市公司应收账款规模较高。基于上述因素，上市公司未来主营业务发展存在一定的不确定性，正积极布局寻求进行产业升级。

（二）本次交易的目的

1、推动上市公司向新质生产力转型升级，打造第二增长曲线

本次交易系上市公司向新质生产力转型的重要战略规划。本次交易完成后，中科视界将注入上市公司，为上市公司开辟高速视觉领域的第二增长曲线。

通过本次交易，上市公司将积极调整发展战略，将战略重心由钢结构业务逐步转向科技板块，实现产业结构的转型升级，优化资源配置，推动更多资源向新质生产力方向聚集，逐步打造以高速视觉为核心业务的高科技公司，开启新的发展篇章。

2、注入优质资产，提高上市公司发展质量

标的公司是国家高新技术企业、国家级专精特新重点“小巨人”企业，是国内少数能够自主生产商品化高速摄像仪的企业，相较其他竞争对手具有显著的技术优势，处于行业领先地位。

30国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

标的公司所在的高速视觉行业下游应用广泛，随着人工智能技术的发展，高速视觉行业市场规模不断扩大，预计未来将保持稳定增长。

本次交易将优质的高速视觉资产注入上市公司，有助于充分发挥实际控制人及股东的资源优势，推动公司在高速视觉领域的持续增长与转型升级，进而提升上市公司发展质量。

二、本次交易方案概述本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向富煌建设、孟君、吕盼稂、

富煌众发等17名交易对方购买其合计持有的中科视界100.00%股份。本次交易完成后，中科视界成为上市公司的全资子公司。

本次交易中，标的资产的评估基准日为2024年12月31日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。经协商，本次交易标的资产的交易作价合计为114000.00万元。

（二）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过40000.00万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。募集配套资金的最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费，并由上市公司董事会根据项目的轻重缓急情况负责实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据资金情况自主决策是否以自筹资金择机先行支付现金对价，待募集资金到位后予以置换。

31国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

三、发行股份购买资产具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日

和120个交易日股票交易均价具体如下：

单位：元/股

交易均价计算类型交易均价交易均价的80%

前20个交易日6.285.03

前60个交易日5.694.56

前120个交易日5.374.30

注：“交易均价”和“交易均价的80%”均保留两位小数并向上取整。

经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为4.30元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

（三）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发、

32国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

中小企业基金、合肥城安、安徽创投、合肥晟泽、黄山毅达、众赢科技和苗小冬。

（四）发行对象交易金额及对价支付方式

本次交易中，公司聘请金证评估对标的资产进行评估。根据金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字【2025】第0213号），以2024年12月31日为评估基准日，对中科视界股东全部权益分别采用了市场法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论，具体情况如下：

单位：万元账面价值评估价值增减值增减率评估方法标的资产

A B C=B-A D=C/A*100% -

中科视界157000.00117853.74301.06%市场法

39146.26

100%股权114000.0074853.74191.22%收益法

参考该评估值，经各方协商一致后，中科视界100%股权交易作价确定为

114000.00万元。各方同意，本次交易的交易价格由上市公司通过发行股份和

支付现金相结合的方式向交易对方进行支付，其中股份对价占标的资产交易对价的70.00%，为人民币79800.00万元；现金对价占标的资产交易对价的

30.00%，为人民币34200.00万元。本次交易发行股份购买资产的支付对价及支

付方式具体如下：

单位：万元向该交易对交易标的名称及权益比支付方式序号交易对方方支付的总例股份对价现金对价对价

1富煌建设中科视界39.45%股权32266.257481.2439747.50

2孟君中科视界27.62%股权22262.735565.6827828.41

3吕盼稂中科视界9.21%股权7420.881855.229276.10

4富煌众发中科视界7.97%股权7265.171816.299081.47

5中小企业基金中科视界4.27%股权2641.163500.006141.16

6安徽和壮中科视界2.68%股权-6659.926659.92

7苗小冬中科视界2.00%股权1824.00456.002280.00

8合肥城安中科视界1.34%股权2550.00-2550.00

9隆华汇中科视界0.93%股权-2360.002360.00

10合肥晟泽中科视界0.92%股权1400.11-1400.11

33国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

支付方式向该交易对交易标的名称及权益比序号交易对方方支付的总例股份对价现金对价对价

11安徽创投中科视界0.91%股权1310.32-1310.32

12黄山毅达中科视界0.61%股权377.29500.00877.29

13众赢科技中科视界0.53%股权482.08120.52602.60

14产投创新中科视界0.45%股权-1110.071110.07

15领航基金中科视界0.45%股权-1110.071110.07

16滨湖创投中科视界0.45%股权-1110.071110.07

17科创基金中科视界0.22%股权-554.91554.91

合计中科视界100.00%股权79800.0034200.00114000.00

本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价情况如下：

单位：万元对应中科视界序号涉及的交易对方合计持股比例相应交易对价

100%股权估值

1富煌建设、孟君、吕盼稂100758.2076.2737%76852.01

富煌众发、苗小冬、众赢

2114000.0010.4948%11964.07

科技

中小企业基金、黄山毅

3143770.545.7931%8328.77

达、安徽创投

4合肥晟泽152103.180.9205%1400.11

5合肥城安190128.241.3412%2550.00

安徽和壮、产投创新、领

6航基金、滨湖创投、科创248282.164.2472%10545.04

基金

7隆华汇253899.950.9295%2360.00

合计100.00%114000.00

截至评估基准日，中科视界100.00%股权评估值为114000.00万元，经交易各方协商标的公司全部股权的交易作价确定为114000.00万元。其中，富煌建设、孟君、吕盼稂合计取得的交易对价为76852.01万元，对应中科视界

100.00%股东权益价值100758.20万元；富煌众发、苗小冬、众赢科技合计取得

的交易对价为11964.07万元，对应中科视界100.00%股东权益价值114000.00万元；中小企业基金、黄山毅达、安徽创投合计取得的交易对价为8328.77万元，对应中科视界100.00%股东权益价值143770.54万元；合肥晟泽取得交易对价为1400.11万元，对应中科视界100.00%股东权益价值为152103.18万元；

合肥城安取得的交易对价为2550.00万元，对应中科视界100.00%股东权益价

34国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

值为190128.24万元；安徽和壮、产投创新、领航基金、滨湖创投、科创基金

合计取得对价为10545.04万元，对应中科视界100.00%股东权益价值为

248282.16万元；隆华汇取得的交易对价为2360.00万元，对应中科视界

100.00%股东权益价值为253899.95万元。

（五）发行股份数量

本次交易中，上市公司向富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发、中小企业基金、合肥城安、安徽创投、合肥晟泽、黄山毅达、众赢科技和苗小冬支付股份对价，具体发行股份数量如下：

序号交易对方股份对价金额（万元）发行股份数量（股）

1富煌建设32266.254075037800

2孟君22262.725951773781

3吕盼稂7420.881817257864

4富煌众发7265.174416895754

5中小企业基金2641.15846142228

6合肥城安2550.00005930232

7苗小冬1824.00004241860

8合肥晟泽1400.10983256069

9安徽创投1310.32473047266

10众赢科技482.08321121123

11黄山毅达377.2878877413

合计79800.0000185581390

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行

股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

本次交易向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所

35国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

（六）锁定期安排

根据交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》《关于股份锁定的承诺函》，本次交易的交易对方股份锁定期安排如下：

1、富煌建设、苗小冬

富煌建设、苗小冬承诺，其因本次交易取得的上市公司股份，该等股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

同时，因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起至其完成业绩补偿协议约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日或者业绩补偿协

议项下其利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。

2、孟君、吕盼稂

孟君、吕盼稂承诺，其因本次交易取得的上市公司股份，该等股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

同时，因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起至其完成业绩补偿协议约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日或者业绩补偿协

议项下其利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。

3、其他交易对方

富煌众发、中小企业基金、合肥城安、合肥晟泽、安徽创投、黄山毅达、

众赢科技承诺，若其因本次交易取得的上市公司股份，如用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月的，该等股份自发行结束之日起12个月内不得转让；如用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

本次交易完成后，上述交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。如上

36国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

（七）过渡期损益安排

自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。

如标的公司在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的公司在过渡期产生亏损或其他原因导致归

属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由交易对方以现金方式补足。

（八）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

四、募集配套资金具体方案

本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过40000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件

37国元证券股份有限公司独立财务顾问报告的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

（三）发行对象上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

（四）发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过40000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

（五）锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，配套募集资金认购方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

（六）募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关税费

及中介机构费用，并由上市公司董事会根据项目的轻重缓急情况负责实施。具体如下：

38国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元项目名称投资总额募集资金使用金额

支付本次交易现金对价、中介机构费用及相

40000.0040000.00

关税费

合计40000.0040000.00

（七）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后的上市公司新老股东共享。

五、本次交易的性质

（一）本次交易是否构成重大资产重组

本次交易标的资产的交易作价为114000.00万元，根据上市公司、标的公司2024年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均未达到

50%。因此，本次交易不构成重大资产重组。具体情况如下表所示：

单位：万元项目名称标的公司交易作价指标选取上市公司指标占比

资产总额52721.15114000.00114000.001020130.3711.18%

资产净额39146.26114000.00114000.00321711.6335.44%

营业收入22162.44-22162.44393716.295.63%注1：《重组管理办法》第十四条规定，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”注2：上表资产净额的数据为归属于母公司所有者权益的金额。

（二）本次交易是否构成关联交易

本次交易对方中，富煌建设系上市公司控股股东，为上市公司关联方。本次交易前，交易对方孟君、吕盼稂与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，孟君、吕盼稂合计持有上市公司股份比例预计将超过5%。根据《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

39国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据

最近36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为富煌建设，实际控制人均为杨俊斌先生，控股股东及实际控制人不会发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

六、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为钢结构加工制造，主要产品为重型钢结构、轻型钢结构和实木复合门以及高档门窗等，主要用于大中型工业厂房、高层级超高层建筑、会展中心、市政桥梁、住宅建筑等。

本次交易的标的公司是一家专注于高速视觉感知和测量技术的创新型科学

仪器公司，主营业务为高速图像采集、分析与处理仪器及系统的研发、生产和销售，主要产品包括各类型高速摄像仪以及各类视觉测量与分析系统等。

标的公司与上市公司现有主营业务之间没有显著协同效应。本次交易将有利于上市公司从传统的钢结构业务向高速视觉领域转型升级，有助于上市公司培育新的利润增长点，有利于增强上市公司抗风险能力和持续经营能力，提高上市公司资产质量。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。

截至2024年12月31日，上市公司总股本为435268478股，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后上市公司的总股本增加至620849868股，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：

本次交易前本次交易后（不考虑配套融资）股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

富煌建设14461631433.22%21965411435.38%

40国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次交易前本次交易后（不考虑配套融资）股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例融珲18号单一资金

207835744.77%207835743.35%

信托

孟君--517737818.34%

吕盼稂--172578642.78%

富煌众发--168957542.72%

中小企业基金--61422280.99%

合肥城安--59302320.96%

苗小冬--42418600.68%

合肥晟泽--32560690.52%

安徽创投--30472660.49%

众赢科技--11211230.18%

黄山毅达--8774130.14%

其他股东26986859062.00%26986859043.47%

合计435268478100.00%620849868100.00%

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2024年度审计报告、《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

2024年12月31日/2024年度

主要财务数据和指标

交易前交易后（备考）变动率

资产总额1020130.371072851.525.17%

负债总额693042.20706617.091.96%

归属于母公司股东权益321711.63360857.8912.17%

营业收入393716.29415878.735.63%

利润总额6420.077849.5022.26%

净利润5148.136693.0630.01%

归属于母公司股东的净利润5137.446682.3730.07%

基本每股收益（元/股）0.120.11-8.33%

稀释每股收益（元/股）0.120.11-8.33%

本次交易后，上市公司的总资产、净资产分别增长5.17%和12.17%，归母

41国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

净利润增长30.07%，归母净利润的增长幅度显著高于净资产规模增长幅度，主要原因系标的公司系一家专注于高速视觉感知和测量技术的创新型科学仪器公司，相较于上市公司现有的钢结构业务技术附加值更高，盈利能力更强，本次交易有利于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力。

本次交易后，上市公司的基本每股收益由0.12元/股下降至0.11元/股，小幅下降，基本每股收益被摊薄，主要原因系标的公司2024年度计入非经常性损益的股份支付费用2268.44万元影响所致。剔除上述一次性确认的股份支付的影响后，本次交易后上市公司基本每股收益为0.14元/股，本次交易总体上有利于增强上市公司的盈利能力。

七、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本报告出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性同意；

2、本次交易已经上市公司第七届董事会第十二次会议、第七届董事会第十

七次会议、第七届监事会第八次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过；

3、交易对方均已履行截至本报告出具日阶段所需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准富煌建设豁免以要约方

式增持上市公司股份；

2、本次交易经深交所审核通过，并经中国证监会同意注册；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投

42国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

资者注意投资风险。

八、交易各方重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺内容

1.在本次重组期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定及时提供本次重组相关信息，并保证本公司为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问等证券服务中介机构提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等）的副本或复印件与正

关于提供信本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该息真实性、等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供

上市公司准确性和完的信息和文件资料的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误整性的承诺导性陈述或者重大遗漏。

函2.本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

3.本公司保证，如本次重组因本公司所提供的信息涉嫌虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

1.在本次重组期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证本人向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问等证券服务中介机构提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等）

的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于提供信2.本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完上市公司

息真实性、整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证董事、监

准确性和完已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的事、高级

整性的承诺合同、协议、安排或其他事项。

管理人员

函3.本人保证，如本次重组因本人所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或投资人造成损失的，本人将依法承担法律责任。

4.本人保证，如本次重组因本人所提供的信息涉嫌虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向深交所和中国登记结算有限责任公

司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个

交易日内提交锁定申请的，本人授权上市公司董事会核实后直

43国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺主体承诺事项承诺内容接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本人的

身份信息和账户信息的，本人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。

1.本公司、本公司控制的企业不存在依据《上市公司监管指引第

7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或关于不存在者司法机关依法追究刑事责任的情形。

上市公司内幕交易行2.在本公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本公司严格按为的承诺函照法律、行政法规、规章的规定，做好相关信息的管理和内幕信息知情人登记工作，本公司及本公司控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

3.本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误

导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

1.本人及本人控制的企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本人及本人控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不上市公司关于不存在存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委

董事、监内幕交易行员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

事、高级

为的承诺函2.在上市公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本人严格按管理人员

照法律、行政法规、规章的规定，做好相关信息的管理和内幕信息知情人登记工作，本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

3.如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法

承担相应的法律责任。

1.本公司系依法设立并有效存续的有限公司，具备相关法律、法

规和规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2.本公司及本公司控制的公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立

案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

3.本公司及本公司控制的企业最近3年内未受到过行政处罚（与关于合法合证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有上市公司规及诚信情关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

况的承诺函

4.本公司及本公司控制的企业最近3年内不存在未按期偿还大额

债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信及不良记录行为。

44国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺主体承诺事项承诺内容

5.本公司及本公司控制的企业不存在泄露本次交易事宜的相关内

幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

6.本公司在此确认上述承诺均属实。本公司知悉违反上述承诺可

能导致的法律后果并愿意承担相应的法律责任。

1.本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违

规正被中国证监会立案调查的情形。

2.本人最近3年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

上市公司

关于合法合3.本人最近3年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情

董事、监

规及诚信情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或事、高级况的承诺函受到证券交易所纪律处分等损害投资者合法权益和社会公共利管理人员益的重大违法行为或其他不诚信及不良记录行为。

4.本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信

息进行内幕交易的情形。

5.本人在此确认上述承诺均属实。本人知悉违反上述承诺可能导

致的法律后果并愿意承担相应的法律责任。

1.本公司将加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。本次交易完成后，本公司将加强对标的公司的经营管理和内部控制，加强内部控制，发挥企业管控效能，有效地控制标的公司经营和管控风险。

2.本公司将按照相关法律法规及公司章程的规定，实施持续、稳

定、科学的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投关于本次交

资者尤其是中小股东、独立董事的意见和建议，强化对投资者易摊薄即期的回报，增加分配政策执行的透明度，切实维护投资者合法权上市公司回报采取填益，强化中小投资者权益保障机制。

补措施的承

3.本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所

诺函等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

4.本公司承诺将切实履行有关填补回报措施以及承诺，若本公司

违反该等承诺并给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

1.本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

3.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4.本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、关于本次交上市公司消费活动。

易摊薄即期

董事、高5.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司回报采取填级管理人填补回报措施的执行情况相挂钩。

补措施的承

员6.若上市公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行诺函权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7.本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所

等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

8.本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人

45国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺主体承诺事项承诺内容

对此作出的有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。

1.截至本承诺函出具日，若本人持有上市公司股份的，自本承诺

函出具日起至本次交易实施完毕或终止期间，本人不会减持所持上市公司股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。如后续根上市公司关于对本次据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相董事、监交易期间无关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露事、高级股份减持计义务。

管理人员划的承诺函2.本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。

（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺内容

1.在本次重组期间，本公司/本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证本公司向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问等证券服务中介机构提供的信息和文件资料

（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等）的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资

料的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.本公司/本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为

真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈关于所提供信息述或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义上市公司控股

真实性、准确性务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其股东、实际控和完整性的承诺他事项。

制人

函3.本公司/本人保证，如本次重组因本公司/本人所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市

公司或投资人造成损失的，本公司/本人将依法承担法律责任。

4.本公司/本人保证，如本次重组因本公司/本人所提供

的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向深交所和中国登记结算有限

责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公

46国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺主体承诺事项承诺内容司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信

息和账户信息的，本公司/本人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可撤销。

1.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的企业/本人及本人控制的企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条

规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者

立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产上市公司控股关于不存在内幕重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行

股东、实际控交易行为的承诺政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

制人函

2.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及前述主

体控制的企业/本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

3.本公司/本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在

虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司/本人违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。

1.本公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备

相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2.本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人及

本人控制的企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

3.本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、主要管理人员/本人最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

上市公司控股关于合法合规及

4.本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、主要

股东、实际控诚信情况的承诺

管理人员/本人最近5年内不存在未按期偿还大额债制人函

务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信及不良记录行为。

5.本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、主要

管理人员/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

6.本公司/本人在此确认上述承诺均属实。本公司知悉违

反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担相应的法律责任。

1.自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕或终止期

关于本次交易期

上市公司控股间，本公司不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持间无股份减持计股东上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场划的承诺函

变化而进行减持的，本公司将严格执行相关法律法规关

47国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺主体承诺事项承诺内容

于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

2.本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承

诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本公司违反该等承诺并给

上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。

1.本公司/本人将继续保持上市公司的独立性，不会越权

干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

2.本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证

关于本次交易摊券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的上市公司控股

薄即期回报采取其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相股东、实际控

填补措施的承诺关要求时，本公司/本人承诺届时将按照监管部门的最制人函新规定出具补充承诺。

3.本公司/本人承诺切实履行上述承诺，若本公司/本人

违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。

1.本次交易前，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业分开，上市公司的业务、资产、机构、人员、财务独立；本次交易不存在可能导致上市公司在资产、人员、

财务、业务和机构等方面丧失独立性的潜在风险；本次

交易完成后，本公司/本人将继续保证上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，不违规上市公司控股关于保持上市公利用上市公司及其子公司提供担保，不违规占用上市公股东、实际控司独立性的承诺司及其子公司的资金，保证上市公司保持健全有效的法制人函人治理结构，保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、行政法规、规

范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，独立行使职权。

2.如违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，

本公司/本人将依法承担法律责任。

3.本承诺函在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际

控制人期间持续有效。

1.本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽量减

少及避免与上市公司及其控股子公司之间的关联交易；

对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序

及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

上市公司控股关于减少和规范

2.作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本公司/本

股东、实际控与上市公司关联人及本公司/本人控制的其他企业将严格遵守《中华人制人交易的承诺函民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证

券监督管理委员会、证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定；依照上市公司《公司章程》等规定平等行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东的地位影响上市公司的独立性，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务。

48国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺主体承诺事项承诺内容

3.本公司/本人将严格履行上述承诺，如因违反上述承诺

违规与上市公司及其控股子公司进行关联交易而给上市

公司及其控股子公司造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应法律责任。

4.本承诺函在本公司/本人作为上市公司的控股股东/实

际控制人期间持续有效。

1.本公司/本人及本公司/本人控制的企业除直接或间接

持有上市公司股份外，不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与上市公司从事相同或相似业

务的经济实体、机构和经济组织的情形。

2.本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的

企业将依法采取必要及可能的措施避免新增与上市公司及其控股子公司主营业务形成实质性竞争的业务。如本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业未来从任何

第三方获得的任何商业机会可能与上市公司及其控股子

公司主营业务形成实质性竞争，在征得第三方同意后，上市公司控股关于避免与上市在符合相关监管规则以及满足交易整体时间安排的前提

股东、实际控公司同业竞争的下，本公司/本人将尽最大努力将该等商业机会给予上制人承诺函市公司优先选择权；若因任何合理原因导致上市公司没

有或无法行使前述优先权的，则本公司/本人或本公司/本人所控制的其他企业在获得该等商业机会后，在满足证券监管等相关规则的前提下，将通过托管、注入上市公司等方式解决相关同业竞争情况。

3.本公司/本人将切实履行上述承诺，若本公司/本人违

反该等承诺，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。

4.本承诺函在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际

控制人期间持续有效。

（三）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容

1.在本次重组期间，本人/本企业将依照相关法律法规、中

国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深

圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证本人/本企业向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问等证券服务中介机构提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等）的副本或复印关于所提供信

件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是息真实性、准

交易对方真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文确性和完整性件；保证所提供的信息和文件资料的真实、准确和完整，的承诺函

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.本人/本企业保证为本次重组所出具的说明及确认均为真

实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.本人/本企业保证，如本次重组因本人/本企业所提供的信

息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或

投资人造成损失的，本人/本企业将依法承担法律责任。

49国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺内容

4.本人/本企业保证，如本次重组因本人/本企业所提供的信

息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申

请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易

日内提交锁定申请的，本人/本企业授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登

公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本人/本企业授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1.本人/本企业及本人控制的机构/本企业董事、监事、高级

管理人员，本企业控股股东、实际控制人及前述主体控制的企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本人/本企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不关于不存在内存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管交易对方幕交易行为的理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的承诺函情形。

2.本人/本企业及本人控制的机构/本企业董事、监事、高级

管理人员，本企业控股股东、实际控制人及前述主体控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

3.本人/本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚

假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

1.本人具有完全民事权利能力和民事行为能力/本企业系依

法设立并有效存续的有限合伙企业/本企业系依法设立并有

效存续的有限责任公司，具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2.本人/本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员、主要管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明关于合法合规显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重交易对方及诚信情况的大民事诉讼或者仲裁的情形。

承诺函3.本人/本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员、主

要管理人员最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履

行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信及不良记录行为。

4.本人/本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员、主

50国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺内容要管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

5.本人/本企业在此确认上述承诺均属实。本人知悉违反上

述承诺可能导致的法律后果并愿意承担相应的法律责任。

1.本公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束

之日起36个月内对该等股份不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理或由上市公司回购（在本公司负有补偿义务的情况下，因补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外），但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。

2.本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易

日的收盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础上自动延长6个月。

3.本公司在本次交易中取得的上市公司的股份，自该等股份发行结束之日起至本公司完成《关于安徽富煌钢构股份关于股份锁定有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》富煌建设

的承诺函约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日，或者该协议项下其利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。

4.本公司本次发行前持有的上市公司股份，自本次发行新

增股份上市之日起18个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外。

5.本次重组完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司

股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和中国

证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规则办理。

6.若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符的，本公司将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。

1.本人在本次交易中取得的上市公司的股份，自该等股份

发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理或由公司回购（在本人负有补偿义务的情况下，因补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外）。

2.本人在本次交易中取得的上市公司的股份，自该等股份发行结束之日起至本人完成《关于安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》约定

孟君、吕盼关于股份锁定

的业绩承诺且未触发减值补偿之日，或者该协议项下其利稂的承诺函

润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。

3.本次重组完成后，本人通过本次交易取得的上市公司股

份因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股

份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和中国证

券监督管理委员会、深圳证券交易所的规则办理。

4.若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不

51国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺内容相符的，本人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。

1.本人在本次交易中取得的上市公司的股份，自该等股份

发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理或由公司回购（在本人负有补偿义务的情况下，因补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外）。

2.本人在本次交易中取得的上市公司的股份，自该等股份发行结束之日起至本人完成《关于安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》约定

的业绩承诺且未触发减值补偿之日，或者该协议项下其利关于股份锁定

苗小冬润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰的承诺函晚为准）期间内不得转让。

3.本次重组完成后，本人通过本次交易取得的上市公司股

份因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股

份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和中国证

券监督管理委员会、深圳证券交易所的规则办理。

4.若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符的，本人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。

1.本人/本企业通过本次交易取得上市公司股份时，如用于

认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月的，则本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让；如用于认购股

份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则本人/本除富煌建企业通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结

设、孟君、束之日起36个月内不得转让。若涉及业绩承诺安排的，锁吕盼稂和苗定期将根据后续业绩承诺安排的情况延长。

关于股份锁定

小冬外其他2.本次重组完成后，本人/本企业通过本次交易取得的上市的承诺函

取得股份对公司股份因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增

价的交易对持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本方人/本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律

法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规则办理。

3.若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符的，本人/本企业将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。

1.本人/本企业/本公司作为标的公司的股东，合法持有标的

公司股权，且本人/本企业/本公司已履行标的资产的全部实缴出资义务，不存在任何出资不实、虚假出资、抽逃出资、逾期出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行

关于标的资产为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。

交易对方权属状况的承2.本人/本企业/本公司已经合法拥有标的资产的完整权利，诺函包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；标的

资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。

52国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺内容

3.本人/本企业/本公司真实持有标的资产，不存在任何形式

的委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、股权代

持或其他任何代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似安排。

4.本人/本企业/本公司进一步确认，标的资产不存在因本人

的原因导致任何第三方有权（无论是现在或将来）根据任

何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、

转换、分配、出售或转让标的股权，从而获取标的资产或对应的利润分配权。

5.本人/本企业/本公司向上市公司转让标的资产符合相关法

律法规及标的公司章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律障碍。

6.本人/本企业/本公司保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。本人/本企业/本公司将根据本次交易文件的约定及时办理标的资产的权属变更手续，如标的资产因存在权属纠纷而影响权属变更时，本人/本企业/本公司将承担有关法律责任。

7.如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本

人/本企业/本公司将依法承担相应的赔偿责任。

1.本人/本企业/本公司与上市公司就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施。

2.本人/本企业及本企业相关人员/本公司及本公司相关人员

在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。

3.本人/本企业及本企业相关人员/本公司及本公司相关人员

在参与探讨与上市公司本次交易工作中遇到的问题以及解

决意见、建议、设想和解决方案过程中，没有向其他任何无关的单位和个人泄露本次交易相关信息，严格控制参与关于本次交易

本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感采取的保密措交易对方信息的人员范围。

施及保密制度

4.在上市公司召开审议有关本次重组的董事会之前，本人/

的说明

本企业及本企业相关人员/本公司及本公司相关人员严格遵守了保密义务。

综上所述，本人/本企业/本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

本人/本企业/本公司所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1.本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业（如有）将采取合法及有效措施，减少并规范与上市公司（包括其关于减少和规下属企业，下同）之间的关联交易，自觉维护上市公司及孟君、吕盼范与上市公司全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。

稂关联交易的承2.在符合相关法律法规的前提下，本人及本人控制的其他诺函企业（如有）与上市公司如发生或存在无法避免或有合理

原因的关联交易，本人及本人控制的其他企业（如有）将与上市公司依法签订交易协议，保证严格履行相关法律法

53国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺内容

规及上市公司内部相关制度规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。

3.本人将严格按照相关法律法规及上市公司内部相关制度

的有关规定依法行使股东权利，在股东大会及董事会有关涉及本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。

4.本人将严格履行上述承诺，如因违反上述承诺与上市公

司及其控股子公司进行关联交易而给上市公司及其控股子

公司造成损失的，本人愿意依法承担相应法律责任。

5.本承诺函在本人作为上市公司持股5%以上股东期间持续有效。

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺内容

1.在本次重组期间，本公司将依照相关法律法规、中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证

券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定及时向上市

公司提供本次重组相关信息，并保证本公司向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问等证券服务中介机构提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等）的副本或复印件与正本或关于所提供信

原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该息真实性、准标的公司等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所确性和完整性

提供的信息和文件资料的真实、准确和完整，不存在虚假的承诺函

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.本公司保证，如本次重组因本公司所提供的信息涉嫌虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或投资者造

成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

1.在本次重组期间，本人将依照相关法律法规、中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券

交易所（以下简称“深交所”）的有关规定及时向上市公

司提供本次重组相关信息，并保证本人向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问等证券服务中介机构提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材标的公司董关于所提供信料、副本材料或口头信息等）的副本或复印件与正本或原

事、监事、息真实性、准件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等高级管理人确性和完整性文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提员的承诺函

供的信息和文件资料的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准

确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.本人保证，如本次重组因本人所提供的信息涉嫌虚假记

54国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺主体承诺事项承诺内容

载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担法律责任。

1.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规

定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦

查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关关于不存在内的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者标的公司幕交易行为的司法机关依法追究刑事责任的情形。

承诺函

2.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在违规

泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

3.本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记

载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

1.在上市公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本人

及本人控制的机构严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好相关信息的管理和内幕信息知情人登记工作，本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

标的公司董2.本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的关于不存在内

事、监事、内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月幕交易行为的高级管理人内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监承诺函员督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

3.如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人

将依法承担相应法律责任。

1.本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、主要管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

2.本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、主要管

理人员最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承

关于合法合规诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政标的公司及诚信情况的监管措施或受到证券交易所纪律处分等损害投资者合法权承诺函益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信及不良记录行为。

3.本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、主要管

理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

4.本公司在此确认上述承诺均属实。本公司知悉违反上述

承诺可能导致的法律后果并愿意承担相应的法律责任。

标的公司董关于合法合规1.本人最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无事、监事、及诚信情况的关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民

55国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺主体承诺事项承诺内容高级管理人承诺函事诉讼或者仲裁的情形。

员2.本人最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承

诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信及不良记录行为。

3.本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该

内幕信息进行内幕交易的情形。

4.本人在此确认上述承诺均属实。本人知悉违反上述承诺

可能导致的法律后果并愿意承担相应的法律责任。

1.本公司与上市公司就本次交易进行可行性研究时，采取

了必要的保密措施。

2.本公司及本公司相关人员在参与制订、论证本次交易等

相关环节严格遵守了保密义务。

3.本公司及本公司相关人员在参与探讨与上市公司本次交

易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方

案过程中，没有向其他任何无关的单位和个人泄露本次交关于本次交易

易相关信息，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地采取的保密措标的公司缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

施及保密制度

4.在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公

的说明司及本公司相关人员严格遵守了保密义务。

综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。本企业所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

九、本次交易的必要性

（一）本次交易具有明确可行的发展战略

本次交易系上市公司向新质生产力转型的重要战略规划。本次交易完成后，中科视界将成为上市公司全资子公司，为上市公司开辟高速视觉领域的第二增长曲线。

通过本次交易，上市公司将积极调整发展战略，将战略重心由钢结构业务逐步转向科技板块，实现产业结构的转型升级，优化资源配置，推动更多资源向新质生产力方向聚集，逐步打造以高速视觉为核心业务的高科技公司。因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

56国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易系上市公司注入优质资产，实施转型升级，有利于提升上市公司盈利能力和核心竞争力，具备商业合理性。本次交易的交易对方以及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证。本次交易不存在不当市值管理行为。

（三）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划

本次交易披露前6个月内及本次交易披露后，截至本报告出具日，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在股份减持情形或股份减持计划。

（四）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形

本次交易的交易对方真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化原则，交易双方充分沟通，交易价格公允合理，且经过相关专业机构审计、评估。

通过本次交易，上市公司将整合标的公司的竞争优势，培育新的业务增长点，实现产业结构的转型升级，提升盈利能力和抗风险能力。

因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

（五）本次交易不违反国家相关产业政策本次交易的标的公司为中科视界。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-

2017）》，标的公司所属行业为“C40 仪器仪表制造业”之“C4019 其他通用仪器制造，即指其他未列明的通用仪器仪表和仪表元器件的制造”。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易不违反国家相关产业政策。

（六）上市公司最近十二个月的规范运作情况

公司具备完善的法人治理结构，严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范

性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制

57国元证券股份有限公司独立财务顾问报告制度，持续深入开展公司治理活动，提高公司治理水平，促进公司规范运作。

最近十二个月内，上市公司规范运作情况良好，不存在以下情形：

1、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

2、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

3、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

4、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

5、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法

表示意见的审计报告；

6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（七）本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及转型升级可能面临的风险和应对措施

本次交易系充分发挥实际控制人及股东的资源优势，将优质的高速视觉资产注入上市公司，进而推动上市公司通过本次交易实现业务转型升级。本次交易后的经营战略及业务管理模式，以及转型升级可能面临的风险和应对措施情况如下：

1、本次交易后公司的经营发展战略和业务管理模式

（1）公司经营发展战略

公司属于装配式建筑行业，装配式建筑行业虽然属于国家政策鼓励的行业，是建筑行业转型升级的重要方向，但是该行业与房地产行业关联度较高，受国内房地产市场景气度下降等客观因素的影响，公司经营业绩承压。

标的公司是国家高新技术企业、国家级专精特新重点“小巨人”企业，是国内少数能够自主生产商品化高速摄像仪的企业，相较其他竞争对手具有显著的技术优势，处于行业领先地位。

58国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次交易后，上市公司将积极调整发展战略，在确保现有钢结构业务员稳定有序发展的基础上，将战略重心由钢结构业务逐步向科技板块转移，推动更多资源向新质生产力方向聚集，逐步打造以高速视觉为核心业务的高科技公司。

（2）业务管理模式

标的公司已建立适应于现有业务体系的管理、销售及研发团队，具备较为完善的业务经营管理能力。本次交易完成后，上市公司将保持标的公司经营管理、业务开展及研发团队稳定，保证标的公司管理和业务经营的连续性和灵活性。同时，上市公司将加强对标的公司的管控能力，在公司治理结构、财务管理制度等方面进一步规范标的公司运作情况。

2、转型升级可能面临的风险和应对措施

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司主营业务将在钢结构业务的基础上，新增高速视觉板块。标的公司不属于上市公司同行业或上下游产业链公司，与上市公司主营业务不具有显著协同效应。双方在行业、业务模式、下游客户、人才储备等方面存在较大差异，虽然标的公司具备良好的市场前景，但新产品的验证及未来市场的开拓均存在一定的不确定性，如标的公司发展不及预期，可能对上市公司未来经营业绩产生不利影响，本次重组存在业务转型风险。

为应对业务转型风险，上市公司将根据业务整合和转型实际进展情况采取相应的措施以应对转型风险，具体情况如下：

（1）依法行使股东权利，保障对标的公司重大事项的决策权

本次交易完成后，上市公司将严格行使股东权利，通过股东会、董事会控制标的公司重要战略决策、重要人事任命等事项，对标的公司资产、业务等经营情况进行有效监督和统筹管理。

（2）保障标的公司核心团队的稳定，促进与上市公司的团队融合

上市公司与标的公司均属于富煌建设控制的公司，在企业文化和经营理念等方面具有较强的认同基础。本次交易完成后，上市公司将通过业绩奖励、股

59国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

权激励等手段，持续对标的公司核心人员进行激励，以保障经营管理团队和核心人员的稳定性。同时，上市公司将通过多种方式加强与子公司的交流互通、信息共享，将标的公司的业务规划与上市公司的发展战略有机结合。

（3）加强标的公司财务管控

本次交易完成后，上市公司将加强在财务管理、资金管理方面的监督，要求标的公司按照规定时间报送财务资料、接受内外部审计，以充分掌握标的公司财务运行情况，保障财务运作的合规性及财务管理的有效性。

十、本次交易业绩承诺及业绩奖励相关信息

（一）业绩承诺

本次交易的业绩承诺期为重组实施完毕当年起的三个会计年度，即2025年度、2026年度和2027年度。如本次交易未能在2025年内实施完毕，业绩承诺期则相应往后顺延，有关顺延期间及其业绩承诺等由双方另行签署补充协议予以具体约定。

各方确认，在业绩承诺期内标的公司承诺净利润数不应低于《资产评估报告》所预测的同期净利润数。业绩承诺方作出如下业绩承诺：

标的公司2025年度、2026年度、2027年度拟实现的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准，且应剔除业绩奖励的影响）分别不低于3336.45万元、5076.45万元和7316.38万元，累计不低于15729.28万元。

具体业绩承诺及补偿安排详见本报告“第七节本次交易主要合同”之“二、业绩补偿协议的主要内容”。

（二）业绩奖励

各方同意，业绩承诺期届满后，若标的公司在业绩承诺期内实现的累计实际净利润超过业绩承诺期内累计承诺净利润，则上市公司将对业绩承诺期内在标的公司任职的管理层人员和核心员工（在标的公司发放业绩奖励时已离职人员，以及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人除外）进行现金

60国元证券股份有限公司独立财务顾问报告奖励，奖励金额为前述累计实际净利润较累计承诺净利润超额部分的40%，且不超过本次交易对价的20%。

61国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

第二节上市公司基本情况

一、基本信息中文名称安徽富煌钢构股份有限公司

英文名称 Anhui Fuhuang Steel Structure Co.Ltd成立日期2004年12月16日上市日期2015年02月17日股票上市地深圳证券交易所股票代码002743股票简称富煌钢构

注册资本43526.8478万元法定代表人郑茂荣注册地址安徽省巢湖市黄麓镇富煌商业广场

联系电话0551-65673192

联系传真0551-88561316

公司网站 www.fuhuang.cn

统一社会信用代码 91340100769033274W

承包境外钢结构工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；房屋建筑工程的施工；各类建筑钢结构、交通市政钢结构、工业设施钢结构、建筑幕墙（法律、行政法规和国务院决定的前置审批项目除经营范围外）的研究、设计、生产、安装、技术咨询及技术服务；彩板、彩

钢压型板、轻型墙板及各类门窗的生产、销售；木门、防火门、木

制品、家具的生产、销售；货物运输；建筑、市政用混凝土预制构配件研制生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革

（一）公司设立及股票上市情况

1、公司设立情况富煌钢构系经安徽省人民政府皖政股[2004]第44号《安徽省股份有限公司批准证书》批准，由富煌建设、南峰实业、江淮电缆3家企业法人和洪炬祥、查运平2名自然人共同发起设立的股份有限公司。2004年11月20日，富煌建设、南峰实业、江淮电缆、洪炬祥、查运平五方共同签署《发起人协议》，决定

62国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

共同发起设立本公司，注册资本6600万元，总股本为6600万股，每股面值1元，由各发起人按1:1比例折股全额认购。其中，富煌建设以其所拥有的与钢结构业务有关的经营性净资产经评估后作为出资，南峰实业、江淮电缆、洪炬祥和查运平以现金方式出资。

2004年12月6日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具华普验字

[2004]第0762号《验资报告》，确认上述出资全部到位。2004年12月16日，公司在安徽省工商行政管理局注册登记，并领取了注册号为3400002400069的企业法人营业执照，成立时注册资本为6600万元。

2、公司股票上市情况经中国证监会《关于核准安徽富煌钢构股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]194号）核准，富煌钢构向社会公开发行3034万股人民币普通股股票，每股面值1元，发行后总股本为12134万股。富煌钢构股票于

2015年2月17日在深交所上市，股票简称为“富煌钢构”，证券代码为

“002743”。

（二）上市后公司股本结构变动情况

1、2016年资本公积金转增股本

2016年5月3日，富煌钢构召开2015年年度股东大会，审议通过了公司

《<关于2015年度利润分配方案>的议案》，即以富煌钢构2015年末总股本

121340000股为基数，向全体股东10股派发现金红利0.53元（含税），利润分

配总额人民币6431020.00元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增121340000股。

2016年5月12日，上述新增的121340000股上市。本次资本公积转增股

本实施后，富煌钢构总股本由121340000股变更为242680000股。

2、2016年非公开发行股票根据公司2015年第一次临时股东大会决议并经中国证监会《关于核准安徽富煌钢构股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1051号）

63国元证券股份有限公司独立财务顾问报告核准，上市公司向平安大华基金管理有限公司等7名特定者发行人民币普通股

89280880股，新增股份于2016年8月19日在深圳证券交易所上市，上市公司

总股本由242680000股增加至331960880股。

3、2016年授予限制性股票

2016年12月5日，富煌钢构召开2016年第一次临时股东大会，审议通过

《关于<公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，同意实施2016年限制性股票激励计划。

2016年12月12日，富煌钢构召开第五届董事会第二次会议，审议通过了

《公司关于向2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案，同意以2016年12月12日为授予日，以8.71元/股的价格向16名激励对象授予915万股限制性股票。

2017年1月16日，授予股份于深圳证券交易所上市，公司总股本数由

331960880股增加至341110880股。

4、2017年限制性股票回购注销

2017年5月19日，富煌钢构召开第五届董事会第十次会议，审议通过了

《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期未达到解锁条件的议案》，根据公司2016年限制性股票激励计划关于未达到解锁条件的股票处理规定，同意将公司2016年限制性股票激励计划16名激励对象第一个解锁期获授的

3660000股股票予以注销。注销完成后，公司总股本由341110880股变更为

337450880股。

2017年7月12日、2017年7月28日，富煌钢构召开第五届董事会第十三次会议、2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销1名已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计240000股。注销完成后，公司总股本由337450880股变更为337210880股。

64国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

5、2019年限制性股票回购注销

2019年3月22日、2019年4月8日，富煌钢构召开第五届董事会第三十一次会议、2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销5名已离职股权激励对象所持公司2016年限制性股票激励计划第三个解锁期已获授但尚未解锁的885000股限制性股票。

注销完成后，公司总股本由337210880股变更为336325880股。

6、2020年非公开发行股票根据公司2020年第一次临时股东大会决议并经中国证监会《关于核准安徽富煌钢构股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1765号）核准，上市公司向投资者定向增发人民币普通股股票98942598股，新增股份于2020年12月18日在深圳证券交易所上市，上市公司总股本由336325880股增加至435268478股。

三、股本结构及前十大股东情况

（一）股本结构

截至2024年12月31日，上市公司普通股股份总额为435268478股，股本结构如下：

股份类型持股数量（股）比例

有限售条件流通股份6975000.16%

无限售条件流通股份43457097899.84%

普通股股份总数435268478100.00%

（二）前十大股东情况

截至2024年12月31日，上市公司前十大股东情况如下：

序号股东名称持有数量（股）持股比例

1安徽富煌建设有限责任公司14461631433.22%

2融珲18号单一资金信托207835744.77%

3孔庆国70081581.61%

4黄浩45965001.06%

65国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东名称持有数量（股）持股比例

5彭崇乾45500001.05%

6刘育滨29099000.67%

7侯佳佳28761000.66%

8白璐26630000.61%

9王春红19493000.45%

10龚伟杰17445000.40%

合计19369734644.50%

四、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东基本情况

截至本报告出具日，上市公司控股股东为富煌建设，富煌建设持有上市公司股票数量为144616314股，占总股本的比例为33.22%，富煌建设具体情况如下：

公司名称安徽富煌建设有限责任公司公司类型有限责任公司

统一社会信用代码 91340181153631532K成立日期1997年10月28日注册资本20000万元法定代表人杨俊斌注册地址安徽省巢湖市黄麓镇

对所属企业投资及管理；新型卫生果壳箱、菱镁中小玻瓦制品、高低

压电器控制设备的生产、销售；初级农产品、矿产品、电线电缆、机

电设备、电子产品、五金水暖、仪器仪表、机械设备及配件、建筑材

料、装潢材料、金属材料、木制品、塑料制品、纸制品、包装材料、

针纺织品、箱包、日用百货、化妆品、办公用品、食品销售；园林景

观工程、绿化工程设计、施工、咨询；绿地养护；苗木花卉销售、租经营范围赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）；餐饮服务；不带储存设施经营：苯、甲

苯、苯酚、1，3-丁二烯（稳定的）、多聚甲醛、二甲醚、环己酮、1，

3-二甲苯、2-甲基-1，3-丁二烯（稳定的）、氯苯、煤焦沥青、萘、石脑油、乙苯、乙烯、正丁醇、正己胺--。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构杨俊斌持股比例99.70%、周伊凡持股比例0.30%

66国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）实际控制人情况

杨俊斌先生间接控制上市公司33.22%的股份，为上市公司实际控制人。

杨俊斌先生，1960年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，高级经济师。安徽省第十届、十一届人大代表，安徽省第十一届政协委员，第六届合肥十大经济人物，安徽省优秀民营企业家，安徽省劳动模范，中国建筑金属结构协会副会长，中国钢结构协会副会长，安徽省钢结构协会会长。曾任安徽省巢湖市黄麓区经委副主任，北京三思达董事长，富煌电科董事长，江西富煌董事长。现任安徽富煌建设有限责任公司董事长，北京富煌国际钢结构工程有限公司执行董事，上海富煌重钢结构有限公司执行董事兼总经理，安徽省巢湖市富煌机械刀片有限公司董事长，安徽省巢湖市富煌工业园投资开发有限公司董事长，安徽交欣科技股份有限公司董事。2002年12月至2019年4月任公司董事长。现任公司董事长。

五、最近三十六个月的控股权变动情况

截至本报告出具日，上市公司控股股东为富煌建设，实际控制人为杨俊斌先生，上市公司最近三十六个月内不存在控制权变动情况。

六、最近三年的主营业务发展情况上市公司主营业务为钢结构加工制造。上市公司是国内较早的集钢结构设计、施工、制作、安装与总承包一体的企业。经过多年的发展，公司现已逐步形成了以重型建筑钢结构、重型特种钢结构为主导，装配式建筑产业化、美学整木定制及高档门窗产品系列化发展，相互促进、相辅相成的特色经营格局，是我国钢结构行业中能够承建各类建筑钢结构、桥梁钢结构、电厂钢结构及大

跨度空间结构设计、制造与安装的骨干型企业。公司产品主要为重型钢结构、轻型钢结构和实木复合门以及高档门窗等，主要应用于大中型工业厂房、高层级超高层建筑、会展中心、市政桥梁、住宅建筑等。

最近三年，公司主营业务未发生变更。

67国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

七、主要财务数据及财务指标

上市公司最近三年主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总资产1020130.371051814.981109249.58

总负债693042.20726782.76792011.88

净资产327088.17325032.21317237.70

归属母公司股东的净资产321711.63319512.05311683.51

（二）合并利润表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

营业收入393716.29463525.05475779.68

营业利润6401.2410275.5210281.72

利润总额6420.0710189.5110204.41

净利润5148.139671.0910197.06归属于母公司股东的净利

5137.449605.069749.36

润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额6330.762009.23-67674.86

投资活动产生的现金流量净额-3171.03-5313.87-1512.16

筹资活动产生的现金流量净额-14937.18-1187.1869712.00

现金及现金等价物净增加额-11776.50-4491.81524.98

（四）主要财务指标

2024年12月312023年12月31日2022年12月31

项目

日/2024年度/2023年度日/2022年度

资产负债率67.94%69.10%71.40%

毛利率16.06%15.43%15.24%

基本每股收益（元/股）0.120.220.23

68国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

2024年12月312023年12月31日2022年12月31

项目

日/2024年度/2023年度日/2022年度

加权平均净资产收益率1.60%3.01%3.25%

八、最近三年的重大资产重组情况

最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》中规定的构成重大资产重组的情况。

九、上市公司合规经营情况

截至本报告出具日，上市公司不存在近三十六个月内因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。

69国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

第三节交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方

本次发行股份及支付现金的交易对方持有标的公司股权的情况如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1富煌建设2164.381039.4484%

2孟君1515.346127.6190%

3吕盼稂505.11549.2063%

4富煌众发437.07477.9662%

5中小企业基金234.36244.2715%

6安徽和壮147.17142.6824%

7苗小冬109.73212.0000%

8合肥城安73.58571.3412%

9隆华汇51.00000.9295%

10合肥晟泽50.50400.9205%

11安徽创投50.00400.9114%

12黄山毅达33.48030.6102%

13众赢科技29.00000.5286%

14产投创新24.52860.4471%

15领航基金24.52860.4471%

16滨湖创投24.52860.4471%

17科创基金12.26430.2235%

合计5486.6072100.0000%

（一）富煌建设

1、基本情况

公司名称安徽富煌建设有限责任公司企业性质有限责任公司注册地址安徽省巢湖市黄麓镇主要办公地点安徽省巢湖市黄麓镇法定代表人杨俊斌

注册资本20000.00万元

70国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

统一社会信用代码 91340181153631532K成立时间1997年10月28日

对所属企业投资及管理；新型卫生果壳箱、菱镁中小玻瓦制品、高

低压电器控制设备的生产、销售；初级农产品、矿产品、电线电

缆、机电设备、电子产品、五金水暖、仪器仪表、机械设备及配

件、建筑材料、装潢材料、金属材料、木制品、塑料制品、纸制

品、包装材料、针纺织品、箱包、日用百货、化妆品、办公用品、

食品销售；园林景观工程、绿化工程设计、施工、咨询；绿地养

经营范围护；苗木花卉销售、租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）；餐饮服务；

不带储存设施经营：苯、甲苯、苯酚、1，3-丁二烯（稳定的）、多聚甲醛、二甲醚、环己酮、1，3-二甲苯、2-甲基-1，3-丁二烯（稳定的）、氯苯、煤焦沥青、萘、石脑油、乙苯、乙烯、正丁醇、正己胺--。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）1997年9月，富煌建设改制设立1997年9月17日，巢湖市黄麓镇人民政府出具黄政字[97]第24号《关于市菱镁制品厂企业改制方案的报告》，确认：以黄麓镇人民政府黄政改字[97]第

031号《资产评估确认通知书》确认的评估价值1409.67万元作为镇集体股、企业集体股、法人股的设置依据，上述股权为镇集体所有，以镇集体股、企业集体股、法人股为主，吸收企业职工个人以现金投资方式设立股份合作制企业，改制后股份合作制企业的股权结构为：

序号股本性质出资额（万元）持股比例

1镇集体股650.0044.47%

2企业集体股751.6751.43%

3法人股8.000.55%

4职工个人股（68名股东）52.003.56%

合计1461.67100.00%

（2）1997年12月，富煌建设集体股等股权转让1997年12月13日，黄麓镇人民政府以黄镇字[1997]35号文《关于安徽省巢湖市富煌轻型建材有限责任公司股权转让的批复》，同意将公司镇集体股、企业集体股和法人股全部转让给杨俊斌。1997年12月20日，富煌建设召开股东会，全体股东一致通过决议，同意镇政府批准的将公司镇集体股、企业集体股

71国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

和法人股全部转让给杨俊斌的方案；同意黄世庚等63名自然人将其持有的富煌建设股份全部转让给杨俊斌。

上述股权变更完成后，富煌建设的股东情况如下表所示：

序号股本性质出资额（万元）持股比例

1杨俊斌1455.6799.59%

2张永豹1.600.11%

3杨继平1.600.11%

4黄继红1.600.11%

5黄诗荣1.200.08%

合计1461.67100.00%

（3）2002年7月，富煌建设第一次增资

2002年7月，经股东会决议，富煌建设将注册资本由1461.67万元增至

2621.50万元，增资资金来源于富煌建设资本公积、盈余公积及未分配利润；

上述增资过程中，各股东持股比例未发生变化。

上述股权变更完成后，富煌建设的股东情况如下表所示：

序号股本性质出资额（万元）持股比例

1杨俊斌2610.7599.59%

2张永豹2.880.11%

3杨继平2.880.11%

4黄继红2.880.11%

5黄诗荣2.1000.08%

合计2621.50100.00%

（4）2005年3月，富煌建设第二次增资

2005年3月，经股东会决议，富煌建设将注册资本由2621.50万元增至

8000万元，增加资本5378.50万元。增资资金来源于富煌建设资本公积，上述

增资过程中，各股东持股比例未发生变化。

上述股权变更完成后，富煌建设的股东情况如下表所示：

序号股本性质出资额（万元）持股比例

1杨俊斌7967.2099.59%

72国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股本性质出资额（万元）持股比例

2张永豹8.800.11%

3杨继平8.800.11%

4黄继红8.800.11%

5黄诗荣6.400.08%

合计8000.00100.00%

（5）2007年4月，富煌建设第二次股权转让

2007年4月，黄继红将所持有的富煌建设全部股权转让给杨俊斌，上述股

权变更完成后，富煌建设的股东情况如下表所示：

序号股本性质出资额（万元）持股比例

1杨俊斌7976.0099.70%

2张永豹8.800.11%

3杨继平8.800.11%

4黄诗荣6.400.08%

合计8000.00100.00%

（6）2009年9月，富煌建设第三次股权转让

2009年9月，张永豹、杨继平、黄诗荣将所持有的全部股权转让给周伊凡，

上述股权变更完成后，富煌建设的股东情况如下表所示：

序号股本性质出资额（万元）持股比例

1杨俊斌7976.0099.70%

2周伊凡24.000.30%

合计8000.00100.00%

（7）2018年8月，富煌建设第三次增资

2018年8月，富煌建设注册资本由8000万元人民币增加到2亿元人民币。

新增加的12000万元出资由股东杨俊斌和周伊凡按原出资比例认缴，其中股东杨俊斌认缴出资11964万元，股东周伊凡认缴出资36万元，上述增资变更完成后，富煌建设的股东情况如下表所示：

序号股本性质出资额（万元）持股比例

1杨俊斌19940.0099.70%

73国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

2周伊凡60.000.30%

合计20000.00100.00%

3、产权结构关系

4、主要股东情况富煌建设的控股股东及实际控制人为杨俊斌，其基本情况详见“第二节上市公司基本情况”之“四、控股股东及实际控制人情况”之“（二）实际控制人情况”。

5、最近三年主营业务发展状况

富煌建设为控股型集团，下属子公司包括从事钢结构业务的富煌钢构，从事农副食品加工的安徽富煌三珍食品集团有限公司，从事电气机械器材的设计、制造和销售的安徽富煌电力装备科技有限公司以及标的公司等企业。近三年，富煌建设的主营业务未发生重大变化。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

富煌建设最近两年主要财务指标如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额1296872.721303678.33

负债总额850008.40877888.94

净资产446864.33425789.39项目2024年度2023年度

营业收入647325.78708063.96

74国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目2024年12月31日2023年12月31日

净利润8012.9813007.58

注：上述财务数据未经审计，下同

（2）最近一年简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额1296872.72

负债总额850008.40

所有者权益446864.33

归属于母公司股东所有者权益166757.25

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入647325.78

营业利润8879.07

利润总额8903.05

净利润8012.98

归属于母公司所有者净利润2519.46

7、主要对外投资情况

截至本报告出具日，除中科视界外，富煌建设的主要对外投资情况如下：

序号被投资企业名称持股比例所属行业

钢结构产品的设计、制造和安

1安徽富煌钢构股份有限公司33.22%

装

2安徽富煌三珍食品集团有限公司60.66%农副产品加工

智能公交软硬件系统的研发、

3安徽富煌科技创新投资有限公司100.00%

设计和销售

4安徽富煌房地产经营开发有限公司100.00%房地产经营开发、物业管理等

5巢湖市汇商小额贷款股份有限公司38.00%小额贷款

电气机械器材的设计、制造和

6安徽富煌电力装备科技有限公司51.00%

销售智能公共交通系统领域智能化

7安徽交欣科技股份有限公司49.67%软硬件系统的研发、生产、销

售及运维服务

8安徽富煌资产管理有限公司100.00%企业资产管理服务及物业管理

75国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号被投资企业名称持股比例所属行业等安徽省巢湖市富煌工业园投资开发有园区土地开发及基础设施建设

997.50%

限公司投资等

10合肥海图微电子有限公司40.60%芯片研发、制作、销售等

11安徽巢湖扬子村镇银行股份有限公司10.00%银行金融机构

12安徽富煌酒店管理有限公司100.00%酒店管理

13安徽富煌商业管理有限公司100.00%商业管理

14安徽富煌企业管理咨询有限公司100.00%企业管理

烟机配件，机械设备、焊接材

15安徽省巢湖市富煌机械刀片有限公司100.00%

料加工销售

16安徽富煌投资有限公司100.00%投资管理

17全椒金泉置业有限公司10.00%置业管理合肥大牛信息科技合伙企业（有限合

186.17%股权投资

伙）

（二）孟君

1、基本情况

姓名孟君曾用名无性别女国籍中国

身份证号340103196512******

住所广东省珠海市香江区******

通讯地址安徽省合肥市高新区******是否取得其他国家或者无地区的居留权

2、最近三年的职业和职务

孟君最近三年的职业和职务情况如下：

序是否与任职单位存在产任职单位起止时间职务号权关系

1中科视界2011年3月至今董事是，直接持股27.62%

3、控制企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有中科视界27.62%股份外，孟君不存在其他控制的企业和关联企业。

76国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

（三）吕盼稂

1、基本情况

姓名吕盼稂曾用名无性别男国籍中国

身份证号440723197812******

住所安徽省合肥市包河区******

通讯地址安徽省合肥市高新区******是否取得其他国家或者无地区的居留权

2、最近三年的职业和职务

序是否与任职单位存在产任职单位起止时间职务号权关系是，直接持股9.21%，

1中科视界2019年9月至今副董事长通过富煌众发间接持股

0.05%

3、控制企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除直接持有中科视界9.21%股份和富煌众发0.64%财产份额外，吕盼稂不存在其他控制企业和关联企业。

（四）富煌众发

1、基本情况

公司名称合肥富煌众发科技咨询合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业注册地址合肥市高新区天通路10号软件园3号楼101室主要办公地点合肥市包河经济开发区五台山路77号富煌新视觉大厦执行事务合伙人雷秀军

出资额1.9582万元

统一社会信用代码 91340100MA2U20ED4B成立时间2019年8月21日信息技术咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部经营范围门批准后方可开展经营活动）

77国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

富煌众发作为标的公司的员工持股平台，设立至今的历史沿革如下：

（1）2019年8月，设立

2019年8月19日，雷秀军、卢小银、庄广雷等10名合伙人签署合伙协议，

约定共同出资设立富煌众发，设立时全体合伙人认缴出资15330.00元，其中雷秀军为普通合伙人，其他9名合伙人为有限合伙人。

2019年8月21日，合肥市市场监督管理局核准富煌众发设立并核发营业执照。

设立时，富煌众发的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例

（元）

1雷秀军普通合伙2520.0016.44%

2苗小冬有限合伙4200.0027.40%

3卢小银有限合伙2520.0016.44%

4李翔狮有限合伙1680.0010.96%

5庄广雷有限合伙1050.006.85%

6严德斌有限合伙1050.006.85%

7魏捷有限合伙1050.006.85%

8周松有限合伙840.005.48%

9方伟国有限合伙210.001.37%

10陈浩有限合伙210.001.37%

合计15330.00100.00%

（2）2021年7月，合伙人变更及增资

2021年7月8日，富煌众发全体合伙人作出决议，同意新增汪娟、金江生

等23名合伙人入伙，并增加认缴出资额至17360.00元。

2021年7月15日，合肥市高新开发区市场监督管理局核准上述变更并核发营业执照。

本次合伙人变更及增资完成后，富煌众发的合伙人及出资情况如下：

78国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例

（元）

1雷秀军普通合伙2520.0014.52%

2苗小冬有限合伙4200.0024.19%

3卢小银有限合伙2520.0014.52%

4李翔狮有限合伙1680.009.68%

5庄广雷有限合伙1050.006.05%

6严德斌有限合伙1050.006.05%

7魏捷有限合伙1050.006.05%

8周松有限合伙840.004.84%

9王晓飞有限合伙300.001.73%

10方伟国有限合伙210.001.21%

11陈浩有限合伙210.001.21%

12沈三明有限合伙180.001.04%

13秦少谦有限合伙180.001.04%

14程杰有限合伙150.000.86%

15王亚奎有限合伙100.000.58%

16张利有限合伙100.000.58%

17周文萍有限合伙100.000.58%

18李强国有限合伙100.000.58%

19赵华有限合伙100.000.58%

20魏烨有限合伙100.000.58%

21吴全进有限合伙70.000.40%

22彭超有限合伙70.000.40%

23汪娟有限合伙50.000.29%

24金江生有限合伙50.000.29%

25刘天廷有限合伙50.000.29%

26闫新龙有限合伙50.000.29%

27肖鸿庆有限合伙50.000.29%

28万钟霖有限合伙50.000.29%

29王鑫春有限合伙50.000.29%

30赵哲有限合伙40.000.23%

31郭昌杰有限合伙40.000.23%

32彭鑫有限合伙30.000.17%

79国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例

（元）

33王长顺有限合伙20.000.12%

合计17360.00100.00%

（3）2022年6月，合伙人变更及增资

2022年6月20日，富煌众发全体合伙人作出决议，同意新增张鹏、徐勇等

16名合伙人入伙，并增加出资额至19582.00元。

2022年7月1日，合肥市市场监督管理局核准上述变更并核发营业执照。

本次合伙人变更及增资完成后，富煌众发的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例

（元）

1雷秀军普通合伙2520.0012.87%

2苗小冬有限合伙4200.0021.45%

3卢小银有限合伙2520.0012.87%

4李祥狮有限合伙1680.008.58%

5庄广雷有限合伙1050.005.36%

6严德斌有限合伙1050.005.36%

7魏捷有限合伙1050.005.36%

8周松有限合伙890.004.54%

9王晓飞有限合伙500.002.55%

10秦少谦有限合伙420.002.14%

11李端发有限合伙400.002.04%

12陈浩有限合伙237.001.21%

13方伟国有限合伙210.001.07%

14沈三明有限合伙200.001.02%

15郭杰有限合伙200.001.02%

16程杰有限合伙150.000.77%

17魏烨有限合伙150.000.77%

18周文萍有限合伙130.000.66%

19李强国有限合伙120.000.61%

20赵华有限合伙120.000.61%

21王亚奎有限合伙100.000.51%

22张利有限合伙100.000.51%

80国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例

（元）

23吴全进有限合伙100.000.51%

24王鑫春有限合伙100.000.51%

25张鹏有限合伙100.000.51%

26徐勇有限合伙90.000.46%

27李翔宇有限合伙85.000.43%

28万钟霖有限合伙80.000.41%

29修亮有限合伙80.000.41%

30范书广有限合伙80.000.41%

31杨帆有限合伙70.000.36%

32彭超有限合伙70.000.36%

33彭鑫有限合伙60.000.31%

34汪娟有限合伙50.000.26%

35金江生有限合伙50.000.26%

36刘天廷有限合伙50.000.26%

37闫新龙有限合伙50.000.26%

38肖鸿庆有限合伙50.000.26%

39刘国庆有限合伙50.000.26%

40杨启有限合伙50.000.26%

41范腾龙有限合伙50.000.26%

42高鑫有限合伙50.000.26%

43赵哲有限合伙40.000.20%

44郭昌杰有限合伙40.000.20%

45张隽哲有限合伙30.000.15%

46汪瑞有限合伙30.000.15%

47沈沉有限合伙30.000.15%

48刘萍萍有限合伙30.000.15%

49王长顺有限合伙20.000.10%

合计19582.00100.00%

（4）2022年7月，合伙人变更

2022年7月12日，富煌众发全体合伙人作出决议，同意王长顺将其持有的

10.7元出资额转让给周伊凡，将其持有的9.3元出资额转让给吕盼稂。

81国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

2022年7月12日，王长顺、周伊凡、吕盼稂签署《合伙份额转让协议》，

约定王长顺以1786.9元的价格将其持有的10.7元出资额转让给周伊凡，以

1553.1元的价格将其持有的9.3元出资额转让给吕盼稂。

2022年7月28日，合肥市高新开发区市场监督管理局核准上述变更并核发营业执照。

本次合伙人变更后，富煌众发的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例

（元）

1雷秀军普通合伙2520.0012.87%

2苗小冬有限合伙4200.0021.45%

3卢小银有限合伙2520.0012.87%

4李祥狮有限合伙1680.008.58%

5庄广雷有限合伙1050.005.36%

6严德斌有限合伙1050.005.36%

7魏捷有限合伙1050.005.36%

8周松有限合伙890.004.54%

9王晓飞有限合伙500.002.55%

10秦少谦有限合伙420.002.14%

11李端发有限合伙400.002.04%

12陈浩有限合伙237.001.21%

13方伟国有限合伙210.001.07%

14沈三明有限合伙200.001.02%

15郭杰有限合伙200.001.02%

16程杰有限合伙150.000.77%

17魏烨有限合伙150.000.77%

18周文萍有限合伙130.000.66%

19李强国有限合伙120.000.61%

20赵华有限合伙120.000.61%

21王亚奎有限合伙100.000.51%

22张利有限合伙100.000.51%

23吴全进有限合伙100.000.51%

24王鑫春有限合伙100.000.51%

25张鹏有限合伙100.000.51%

82国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例

（元）

26徐勇有限合伙90.000.46%

27李翔宇有限合伙85.000.43%

28万钟霖有限合伙80.000.41%

29修亮有限合伙80.000.41%

30范书广有限合伙80.000.41%

31杨帆有限合伙70.000.36%

32彭超有限合伙70.000.36%

33彭鑫有限合伙60.000.31%

34汪娟有限合伙50.000.26%

35金江生有限合伙50.000.26%

36刘天廷有限合伙50.000.26%

37闫新龙有限合伙50.000.26%

38肖鸿庆有限合伙50.000.26%

39刘国庆有限合伙50.000.26%

40杨启有限合伙50.000.26%

41范腾龙有限合伙50.000.26%

42高鑫有限合伙50.000.26%

43赵哲有限合伙40.000.20%

44郭昌杰有限合伙40.000.20%

45张隽哲有限合伙30.000.15%

46汪瑞有限合伙30.000.15%

47沈沉有限合伙30.000.15%

48刘萍萍有限合伙30.000.15%

49周伊凡有限合伙10.700.05%

50吕盼稂有限合伙9.300.05%

合计19582.00100.00%

（5）2022年8月，合伙人变更

2022年8月12日，富煌众发全体合伙人作出决议，同意沈沉将其持有的

16.05元出资额转让给周伊凡，将其持有的13.95元出资额转让给吕盼稂。

2022年8月12日，沈沉、周伊凡、吕盼稂签署《合伙份额转让协议》，约

定沈沉以9068.25元的价格将其持有的16.05元出资额转让给周伊凡，以

83国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

7881.75元的价格将其持有的13.95元出资额转让给吕盼稂。

2022年8月30日，合肥市高新开发区市场监督管理局核准上述变更并核发营业执照。

本次合伙人变更后，富煌众发的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例

（元）

1雷秀军普通合伙2520.0012.87%

2苗小冬有限合伙4200.0021.45%

3卢小银有限合伙2520.0012.87%

4李祥狮有限合伙1680.008.58%

5庄广雷有限合伙1050.005.36%

6严德斌有限合伙1050.005.36%

7魏捷有限合伙1050.005.36%

8周松有限合伙890.004.54%

9王晓飞有限合伙500.002.55%

10秦少谦有限合伙420.002.14%

11李端发有限合伙400.002.04%

12陈浩有限合伙237.001.21%

13方伟国有限合伙210.001.07%

14沈三明有限合伙200.001.02%

15郭杰有限合伙200.001.02%

16程杰有限合伙150.000.77%

17魏烨有限合伙150.000.77%

18周文萍有限合伙130.000.66%

19李强国有限合伙120.000.61%

20赵华有限合伙120.000.61%

21王亚奎有限合伙100.000.51%

22张利有限合伙100.000.51%

23吴全进有限合伙100.000.51%

24王鑫春有限合伙100.000.51%

25张鹏有限合伙100.000.51%

26徐勇有限合伙90.000.46%

27李翔宇有限合伙85.000.43%

84国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例

（元）

28万钟霖有限合伙80.000.41%

29修亮有限合伙80.000.41%

30范书广有限合伙80.000.41%

31杨帆有限合伙70.000.36%

32彭超有限合伙70.000.36%

33彭鑫有限合伙60.000.31%

34汪娟有限合伙50.000.26%

35金江生有限合伙50.000.26%

36刘天廷有限合伙50.000.26%

37闫新龙有限合伙50.000.26%

38肖鸿庆有限合伙50.000.26%

39刘国庆有限合伙50.000.26%

40杨启有限合伙50.000.26%

41范腾龙有限合伙50.000.26%

42高鑫有限合伙50.000.26%

43赵哲有限合伙40.000.20%

44郭昌杰有限合伙40.000.20%

45张隽哲有限合伙30.000.15%

46汪瑞有限合伙30.000.15%

48刘萍萍有限合伙30.000.15%

49周伊凡有限合伙26.750.14%

50吕盼稂有限合伙23.250.12%

合计19582.00100.00%

（6）2024年1月，合伙人变更

2023年12月30日，富煌众发全体合伙人作出决议，同意徐勇将其持有的

48.15元出资额转让给周伊凡，将其持有的41.85元出资额转让给吕盼稂。

2023年12月30日，徐勇、周伊凡、吕盼稂签署《合伙份额转让协议》，约

定徐勇以2.72万元的价格将其持有的48.15元出资额转让给周伊凡，以2.36万元的价格将其持有的41.85元出资额转让给吕盼稂。

2024年1月17日，合肥市高新开发区市场监督管理局核准上述变更。

85国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次合伙人变更后，富煌众发的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例

（元）

1雷秀军普通合伙2520.0012.87%

2苗小冬有限合伙4200.0021.45%

3卢小银有限合伙2520.0012.87%

4李祥狮有限合伙1680.008.58%

5庄广雷有限合伙1050.005.36%

6严德斌有限合伙1050.005.36%

7魏捷有限合伙1050.005.36%

8周松有限合伙890.004.54%

9王晓飞有限合伙500.002.55%

10秦少谦有限合伙420.002.14%

11李端发有限合伙400.002.04%

12陈浩有限合伙237.001.21%

13方伟国有限合伙210.001.07%

14沈三明有限合伙200.001.02%

15郭杰有限合伙200.001.02%

16程杰有限合伙150.000.77%

17魏烨有限合伙150.000.77%

18周文萍有限合伙130.000.66%

19李强国有限合伙120.000.61%

20赵华有限合伙120.000.61%

21王亚奎有限合伙100.000.51%

22张利有限合伙100.000.51%

23吴全进有限合伙100.000.51%

24王鑫春有限合伙100.000.51%

25张鹏有限合伙100.000.51%

26李翔宇有限合伙85.000.43%

27万钟霖有限合伙80.000.41%

28修亮有限合伙80.000.41%

29范书广有限合伙80.000.41%

30周伊凡有限合伙74.900.38%

31杨帆有限合伙70.000.36%

86国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例

（元）

32彭超有限合伙70.000.36%

33吕盼稂有限合伙65.100.33%

34彭鑫有限合伙60.000.31%

35汪娟有限合伙50.000.26%

36金江生有限合伙50.000.26%

37刘天廷有限合伙50.000.26%

38闫新龙有限合伙50.000.26%

39肖鸿庆有限合伙50.000.26%

40刘国庆有限合伙50.000.26%

41杨启有限合伙50.000.26%

42范腾龙有限合伙50.000.26%

43高鑫有限合伙50.000.26%

44赵哲有限合伙40.000.20%

45郭昌杰有限合伙40.000.20%

46张隽哲有限合伙30.000.15%

47汪瑞有限合伙30.000.15%

48刘萍萍有限合伙30.000.15%

合计19582.00100.00%

（7）2024年6月，合伙人变更

2024年5月20日，富煌众发全体合伙人作出决议，同意杨启将其持有的

26.75元出资额转让给周伊凡，将其持有的23.25元出资额转让给吕盼稂；同意

修亮将其持有的42.80元出资额转让给周伊凡，将其持有的37.20元出资转让给吕盼稂。

2024年5月20日，杨启、周伊凡、吕盼稂签署《合伙份额转让协议》，约

定杨启以1.51万元的价格将其持有的26.75元出资额转让给周伊凡，以1.31万元的价格将其持有的23.25元出资额转让给吕盼稂。

2024年5月20日，修亮、周伊凡、吕盼稂签署《合伙份额转让协议》，约

定修亮以2.42万元的价格将其持有的42.80元出资额转让给周伊凡，以2.10万元的价格将其持有的37.20元出资额转让给吕盼稂。

87国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

2024年6月11日，合肥市高新开发区市场监督管理局核准上述变更。

本次合伙人变更后，富煌众发的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例

（元）

1雷秀军普通合伙2520.0012.87%

2苗小冬有限合伙4200.0021.45%

3卢小银有限合伙2520.0012.87%

4李祥狮有限合伙1680.008.58%

5庄广雷有限合伙1050.005.36%

6严德斌有限合伙1050.005.36%

7魏捷有限合伙1050.005.36%

8周松有限合伙890.004.54%

9王晓飞有限合伙500.002.55%

10秦少谦有限合伙420.002.14%

11李端发有限合伙400.002.04%

12陈浩有限合伙237.001.21%

13方伟国有限合伙210.001.07%

14沈三明有限合伙200.001.02%

15郭杰有限合伙200.001.02%

16程杰有限合伙150.000.77%

17魏烨有限合伙150.000.77%

18周伊凡有限合伙144.450.74%

19周文萍有限合伙130.000.66%

20吕盼稂有限合伙125.550.64%

21李强国有限合伙120.000.61%

22赵华有限合伙120.000.61%

23王亚奎有限合伙100.000.51%

24张利有限合伙100.000.51%

25吴全进有限合伙100.000.51%

26王鑫春有限合伙100.000.51%

27张鹏有限合伙100.000.51%

28李翔宇有限合伙85.000.43%

29万钟霖有限合伙80.000.41%

30范书广有限合伙80.000.41%

88国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例

（元）

31杨帆有限合伙70.000.36%

32彭超有限合伙70.000.36%

33彭鑫有限合伙60.000.31%

34汪娟有限合伙50.000.26%

35金江生有限合伙50.000.26%

36刘天廷有限合伙50.000.26%

37闫新龙有限合伙50.000.26%

38肖鸿庆有限合伙50.000.26%

39刘国庆有限合伙50.000.26%

40范腾龙有限合伙50.000.26%

41高鑫有限合伙50.000.26%

42赵哲有限合伙40.000.20%

43郭昌杰有限合伙40.000.20%

44张隽哲有限合伙30.000.15%

45汪瑞有限合伙30.000.15%

46刘萍萍有限合伙30.000.15%

合计19582.00100.00%

3、产权及控制关系

截至本报告出具日，富煌众发的合伙人及其出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例

（元）

1雷秀军普通合伙2520.0012.87%

2苗小冬有限合伙4200.0021.45%

3卢小银有限合伙2520.0012.87%

4李祥狮有限合伙1680.008.58%

5庄广雷有限合伙1050.005.36%

6严德斌有限合伙1050.005.36%

7魏捷有限合伙1050.005.36%

8周松有限合伙890.004.54%

9王晓飞有限合伙500.002.55%

10秦少谦有限合伙420.002.14%

11李端发有限合伙400.002.04%

89国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例

（元）

12陈浩有限合伙237.001.21%

13方伟国有限合伙210.001.07%

14沈三明有限合伙200.001.02%

15郭杰有限合伙200.001.02%

16程杰有限合伙150.000.77%

17魏烨有限合伙150.000.77%

18周伊凡有限合伙144.450.74%

19周文萍有限合伙130.000.66%

20吕盼稂有限合伙125.550.64%

21李强国有限合伙120.000.61%

22赵华有限合伙120.000.61%

23王亚奎有限合伙100.000.51%

24张利有限合伙100.000.51%

25吴全进有限合伙100.000.51%

26王鑫春有限合伙100.000.51%

27张鹏有限合伙100.000.51%

28李翔宇有限合伙85.000.43%

29万钟霖有限合伙80.000.41%

30范书广有限合伙80.000.41%

31杨帆有限合伙70.000.36%

32彭超有限合伙70.000.36%

33彭鑫有限合伙60.000.31%

34汪娟有限合伙50.000.26%

35金江生有限合伙50.000.26%

36刘天廷有限合伙50.000.26%

37闫新龙有限合伙50.000.26%

38肖鸿庆有限合伙50.000.26%

39刘国庆有限合伙50.000.26%

40范腾龙有限合伙50.000.26%

41高鑫有限合伙50.000.26%

42赵哲有限合伙40.000.20%

43郭昌杰有限合伙40.000.20%

90国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例

（元）

44张隽哲有限合伙30.000.15%

45汪瑞有限合伙30.000.15%

46刘萍萍有限合伙30.000.15%

合计19582.00100.00%

富煌众发系中科视界的员工持股平台，上述合伙人均为中科视界的员工。

其中，吕盼稂、苗小冬还作为本次交易的自然人交易对方，周伊凡为中科视界的共同实际控制人和本次交易的法人交易对方富煌建设的股东。除此之外，富煌众发的其他出资人与本次交易的其他主体不存在关联关系。

截至本报告出具日，富煌众发的产权关系结构如下：

截至本报告出具日，富煌众发不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

4、执行事务合伙人情况

截至本报告出具日，富煌众发的执行事务合伙人为雷秀军，雷秀军的具体情况如下：

姓名雷秀军曾用名无性别男国籍中国

身份证号342401199001******

住所安徽省六安市金安区******

通讯地址安徽省合肥市包河区******是否取得其他国家或者无地区的居留权

91国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

5、最近三年主营业务发展情况

富煌众发为中科视界的员工持股平台，最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年的主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

富煌众发最近两年主要财务指标如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额161.75161.58

负债总额--

净资产161.75161.58项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润52.6253.03

注：富煌众发最近两年财务数据均未经审计，下同

（2）最近一年简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额161.75

负债总额-

所有者权益161.75

归属于母公司股东所有者权益161.75

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润52.62

利润总额52.62

净利润52.62

归属于母公司所有者净利润52.62

92国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

7、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除持有中科视界股权外，富煌众发无其他对外投资。

8、私募基金备案情况

富煌众发为标的公司员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据富煌众发的工商信息，其存续期至2039年8月21日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终出资人情况富煌众发穿透至最终出资人（含自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制

企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品）的具体情况如下：

股东/出资人直接投资是否为最最终持有取得权益序号取得权益时间资金来源名称比例终持有人人性质方式自有或自

1-1苗小冬21.45%是自然人货币2019-10-31

筹资金自有或自

1-2雷秀军12.87%是自然人货币2019-10-31

筹资金自有或自

1-3卢小银12.87%是自然人货币2019-10-31

筹资金自有或自

1-4李祥狮8.58%是自然人货币2019-10-31

筹资金自有或自

1-5魏捷5.36%是自然人货币2019-10-31

筹资金自有或自

1-6庄广雷5.36%是自然人货币2019-10-31

筹资金自有或自

1-7严德斌5.36%是自然人货币2019-10-31

筹资金自有或自

1-8周松4.55%是自然人货币2022-06-30

筹资金自有或自

1-9王晓飞2.55%是自然人货币2022-06-30

筹资金自有或自

1-10秦少谦2.14%是自然人货币2022-06-30

筹资金

93国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

股东/出资人直接投资是否为最最终持有取得权益序号取得权益时间资金来源名称比例终持有人人性质方式自有或自

1-11李端发2.04%是自然人货币2022-06-30

筹资金自有或自

1-12陈浩1.21%是自然人货币2022-06-30

筹资金自有或自

1-13方伟国1.07%是自然人货币2022-06-30

筹资金自有或自

1-14沈三明1.02%是自然人货币2022-06-30

筹资金自有或自

1-15郭杰1.02%是自然人货币2022-06-30

筹资金自有或自

1-16魏烨0.77%是自然人货币2022-06-30

筹资金自有或自

1-17程杰0.77%是自然人货币2021-07-08

筹资金

2022-07-28、

2022-08-30、自有或自

1-18周伊凡0.74%是自然人货币

2024-01-17、筹资金

2024-06-11

自有或自

1-19周文萍0.66%是自然人货币2022-06-30

筹资金

2022-07-28、

2022-08-30、自有或自

1-20吕盼稂0.64%是自然人货币

2024-01-17、筹资金

2024-06-11

自有或自

1-21李强国0.61%是自然人货币2022-06-30

筹资金自有或自

1-22赵华0.61%是自然人货币2022-06-30

筹资金自有或自

1-23吴全进0.51%是自然人货币2022-06-30

筹资金自有或自

1-24张鹏0.51%是自然人货币2022-06-30

筹资金自有或自

1-25王鑫春0.51%是自然人货币2022-06-30

筹资金自有或自

1-26王亚奎0.51%是自然人货币2021-07-08

筹资金自有或自

1-27张利0.51%是自然人货币2021-07-08

筹资金自有或自

1-28李翔宇0.43%是自然人货币2022-06-30

筹资金自有或自

1-29万钟霖0.41%是自然人货币2022-06-30

筹资金自有或自

1-30范书广0.41%是自然人货币2022-06-30

筹资金自有或自

1-31杨帆0.36%是自然人货币2022-06-30

筹资金自有或自

1-32彭超0.36%是自然人货币2021-07-08

筹资金

94国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

股东/出资人直接投资是否为最最终持有取得权益序号取得权益时间资金来源名称比例终持有人人性质方式自有或自

1-33彭鑫0.31%是自然人货币2022-06-30

筹资金自有或自

1-34汪娟0.26%是自然人货币2021-07-08

筹资金自有或自

1-35金江生0.26%是自然人货币2021-07-08

筹资金自有或自

1-36刘国庆0.26%是自然人货币2022-06-30

筹资金自有或自

1-37肖鸿庆0.26%是自然人货币2021-07-08

筹资金自有或自

1-38刘天廷0.26%是自然人货币2021-07-08

筹资金自有或自

1-39高鑫0.26%是自然人货币2022-06-30

筹资金自有或自

1-40范腾龙0.26%是自然人货币2022-06-30

筹资金自有或自

1-41闫新龙0.26%是自然人货币2021-07-08

筹资金自有或自

1-42郭昌杰0.20%是自然人货币2021-07-08

筹资金自有或自

1-43赵哲0.20%是自然人货币2021-07-08

筹资金自有或自

1-44汪瑞0.15%是自然人货币2022-06-30

筹资金自有或自

1-45刘萍萍0.15%是自然人货币2022-06-30

筹资金自有或自

1-46张隽哲0.15%是自然人货币2022-06-30

筹资金

（五）中小企业基金

1、基本情况

截至本报告出具日，中小企业基金的基本情况如下：

公司名称江苏中小企业发展基金（有限合伙）企业性质有限合伙企业注册地址南京市浦口区慧成街3号主要办公地点南京市浦口区慧成街3号执行事务合伙人江苏毅达股权投资基金管理有限公司注册资本450000万元

统一社会信用代码 91320000MA1MYEW57N成立时间2016年11月4日

经营范围以对中小企业开展创业投资业务为主，进行股权投资及相关业务。

95国元证券股份有限公司独立财务顾问报告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2016年11月，设立

2016年10月，江苏毅达股权投资基金管理有限公司、江苏毅达中小企业

发展基金（有限合伙）等5名合伙人签署合伙协议，共同设立中小企业基金。

截至本报告出具日，中小企业基金的合伙人及出资情况如下：

合伙人类认缴出资额序号合伙人信息出资比例型（万元）普通合伙

1江苏毅达股权投资基金管理有限公司4500.001.00%

人江苏毅达中小企业发展基金（有限合有限合伙

2244000.0054.22%

伙）人有限合伙

3中华人民共和国财政部110000.0024.44%

人有限合伙

4江苏省政府投资基金（有限合伙）67500.0015.00%

人有限合伙

5太平财产保险有限公司24000.005.33%

人

合计450000.00100.00%

（2）2020年10月，合伙人变更

2020年10月，中华人民共和国财政部将其持有的110000.00万元出资额转

让给国家中小企业发展基金有限公司。

本次合伙人变更后，中小企业基金的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）江苏毅达股权投资基金

1普通合伙人4500.001.00%

管理有限公司江苏毅达中小企业发展

2有限合伙人244000.0054.22%基金（有限合伙）国家中小企业发展基金

3有限合伙人110000.0024.44%

有限公司江苏省政府投资基金

4有限合伙人67500.0015.00%（有限合伙）

5太平财产保险有限公司有限合伙人24000.005.33%

合计450000.00100.00%

96国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、产权及控制关系

截至本报告出具日，中小企业基金的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）江苏毅达股权投资基金

1普通合伙人4500.001.00%

管理有限公司江苏毅达中小企业发展

2有限合伙人244000.0054.22%基金（有限合伙）国家中小企业发展基金

3有限合伙人110000.0024.44%

有限公司江苏省政府投资基金

4有限合伙人67500.0015.00%（有限合伙）

5太平财产保险有限公司有限合伙人24000.005.33%

合计450000.00100.00%

中小企业基金与黄山毅达均为江苏毅达控制的合伙企业。除此之外，中小企业基金的其他出资人与本次交易的其他主体不存在关联关系。

截至本报告出具日，中小企业基金的产权关系结构如下：

截至本报告出具日，中小企业基金不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

4、执行事务合伙人基本情况

截至本报告出具日，中小企业基金的执行事务合伙人为江苏毅达股权投资

97国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

基金管理有限公司，江苏毅达股权投资基金管理有限公司的具体情况如下：

公司名称江苏毅达股权投资基金管理有限公司企业性质有限合伙企业

注册地址 南京市建邺区江东中路 359 号（国睿大厦二号楼 4 楼 B504 室）

主要办公地点 南京市建邺区江东中路 359 号（国睿大厦二号楼 4 楼 B504 室）法定代表人应文禄

出资额10000.00万元

统一社会信用代码 91320105087735164Y成立时间2014年2月18日受托管理私募股权投资基金；投资管理。（依法须经批准的项目，经营范围经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、最近三年主营业务发展情况

中小企业基金主要从事创业投资业务，最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

中小企业基金最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额707074.53729486.18

负债总额11.780.29

净资产707062.75729485.89项目2024年度2023年度

营业收入6439.3812963.09

净利润-22423.1432081.15

注：中小企业基金2023年财务数据已经审计，2024年财务数据未经审计，下同

（2）最近一年简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额707074.53

98国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目2024年12月31日

负债总额11.78

所有者权益707062.75

归属于母公司股东所有者权益707062.75

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入6439.38

营业利润-22423.14

利润总额-22423.14

净利润-22423.14

归属于母公司所有者净利润-22423.14

7、主要对外投资情况

截至本报告出具日，中小企业基金的主要对外投资情况如下：

序号被投资企业名称持股比例所属行业/主营业务

1上海泰屹创业投资中心（有限合伙）23.60%租赁和商务服务业

2江苏万邦微电子有限公司19.29%科学研究和技术服务业

3江苏品品鲜生物科技股份有限公司18.38%科学研究和技术服务业

4浙江摩多巴克斯科技股份有限公司18.00%制造业

5上海天地岛川停车设备制造有限公司17.10%制造业

6上海洛育教育科技有限公司12.50%科学研究和技术服务业

7江苏美龙航空部件有限公司12.50%制造业

8广东广麟材耀新能源材料有限公司10.09%租赁和商务服务业

9艾瑞森表面技术（苏州）股份有限公司10.00%制造业

10瞰景科技发展（上海）有限公司10.00%科学研究和技术服务业

11广东新金山环保材料股份有限公司9.20%制造业

12苏州瑞驱电动科技有限公司8.75%科学研究和技术服务业

13苏州艾科瑞思智能装备股份有限公司8.64%制造业

14杭州安脉盛智能技术有限公司8.17%科学研究和技术服务业

15昆山市兴利车辆科技配套有限公司8.00%科学研究和技术服务业

16深圳承泰科技有限公司7.95%科学研究和技术服务业

17苏州飞宇精密科技股份有限公司7.75%制造业

99国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号被投资企业名称持股比例所属行业/主营业务

18青岛朗夫科技股份有限公司7.47%制造业

19致瞻科技（上海）有限公司7.39%科学研究和技术服务业

20苏州天成涂装系统股份有限公司7.31%制造业

21江苏坤奕环境技术股份有限公司6.84%科学研究和技术服务业

22上海科诺牧业设备股份有限公司6.67%制造业

23南京达迈科技实业股份有限公司6.60%制造业

信息传输、软件和信息

24依柯力信息科技（上海）股份有限公司6.48%

技术服务业

25江苏京创先进电子科技有限公司6.45%科学研究和技术服务业

26北京恒达时讯科技股份有限公司6.42%科学研究和技术服务业

27南京创芯慧联技术有限公司6.04%制造业

28江苏泰特尔新材料科技股份有限公司6.00%科学研究和技术服务业

29江苏嘉轩智能工业科技股份有限公司5.88%制造业

30威格科技（苏州）股份有限公司5.73%制造业

31苏州联讯仪器股份有限公司5.59%制造业

32若宇检具股份有限公司5.56%制造业

33上海色如丹数码科技股份有限公司5.44%制造业

34苏州金峰物流设备有限公司5.19%科学研究和技术服务业

信息传输、软件和信息

35江苏应能微电子股份有限公司5.18%

技术服务业

36合肥井松智能科技股份有限公司5.00%制造业

37福瑞尚善（安徽）科技有限公司5.00%科学研究和技术服务业

8、私募基金备案情况

中小企业基金为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为 SR1700）。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据中小企业基金的合伙协议，其存续期至2025年11月3日，中小企业基金已出具承诺，“若本企业存续期未能覆盖本次交易取得股份的锁定期，本企业将在存续期届满前，召开合伙人会议延长存续期。本企业全体合伙人已作出承诺：如本企业存续期不足以覆盖本次交易股份锁定期的，均同意将本企业的存续期及时续期至锁定期届满，以确保锁定期能够有效履行，如确因相关法律

100国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

规定无法延期至覆盖前述锁定期，均承诺将不会在锁定期满前对本期交易取得股份进行减持，不会在股份锁定期满前对本企业进行清算注销。”

10、穿透至最终出资人情况

（1）基本情况中小企业基金穿透至最终出资人（含自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有

制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品）的具体情况如下：

是否为最终持

股东/出资人直接投取得权取得权序号最终持有人性资金来源名称资比例益方式益时间有人质江苏毅达股

权投资基金2016-11-自有或自

1-11.00%否-货币

管理有限公04筹资金司南京毅达资

2014-02-

本管理企业自有或自

1-1-143.00%否-货币18

（有限合筹资金伙）

2017-07-自有或自

1-1-1-1应文禄16.67%是自然人货币

12筹资金

2014-01-自有或自

1-1-1-2尤劲柏15.15%是自然人货币

24筹资金

2014-01-自有或自

1-1-1-3樊利平15.15%是自然人货币

24筹资金

2014-01-自有或自

1-1-1-4史云中15.15%是自然人货币

24筹资金

2014-01-自有或自

1-1-1-5周春芳15.15%是自然人货币

24筹资金

2014-01-自有或自

1-1-1-6黄韬15.15%是自然人货币

24筹资金

南京毅达投

2014-01-自有或自

1-1-1-7资管理有限7.58%否-货币

24筹资金

公司

1-1-1-2017-05-自有或自

应文禄22.45%是自然人货币

7-127筹资金

1-1-1-2017-05-自有或自

尤劲柏15.51%是自然人货币

7-227筹资金

1-1-1-2014-01-自有或自

黄韬15.51%是自然人货币

7-321筹资金

1-1-1-2017-05-自有或自

史云中15.51%是自然人货币

7-427筹资金

101国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

是否为最终持

股东/出资人直接投取得权取得权序号最终持有人性资金来源名称资比例益方式益时间有人质

1-1-1-2014-01-自有或自

樊利平15.51%是自然人货币

7-521筹资金

1-1-1-2017-05-自有或自

周春芳15.51%是自然人货币

7-627筹资金

江苏高科技

穿透详2014-02-自有或自

1-1-2投资集团有35.00%否货币

见1-218筹资金限公司南京毅达同盈企业管理

2017-06-自有或自

1-1-3咨询中心8.96%否-货币

20筹资金

（有限合伙）南京毅达资穿透详

本管理企业2024-04-自有或自

1-1-3-131.39%否见1-4-1-货币

（有限合24筹资金伙）

2020-06-自有或自

1-1-3-2金异3.90%是自然人货币

09筹资金

2020-06-自有或自

1-1-3-3刘峰3.90%是自然人货币

09筹资金

2020-06-自有或自

1-1-3-4刘晋3.90%是自然人货币

09筹资金

2020-06-自有或自

1-1-3-5徐荣明3.90%是自然人货币

09筹资金

2020-06-自有或自

1-1-3-6袁亚光3.90%是自然人货币

09筹资金

2020-06-自有或自

1-1-3-7周喆3.90%是自然人货币

09筹资金

2020-06-自有或自

1-1-3-8任正华3.90%是自然人货币

09筹资金

2020-06-自有或自

1-1-3-9卢靖3.90%是自然人货币

09筹资金

1-1-3-2020-06-自有或自

朱爱民3.90%是自然人货币

1009筹资金

1-1-3-2022-11-自有或自

葛恒峰2.79%是自然人货币

1102筹资金

1-1-3-2022-11-自有或自

高嘉阳2.79%是自然人货币

1202筹资金

1-1-3-2022-11-自有或自

李培培2.79%是自然人货币

1302筹资金

1-1-3-2022-11-自有或自

孟晓英2.79%是自然人货币

1402筹资金

1-1-3-2022-11-自有或自

孙路2.79%是自然人货币

1502筹资金

1-1-3-2022-11-自有或自

田静静2.79%是自然人货币

1602筹资金

102国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

是否为最终持

股东/出资人直接投取得权取得权序号最终持有人性资金来源名称资比例益方式益时间有人质

1-1-3-2022-11-自有或自

刘洁2.79%是自然人货币

1702筹资金

1-1-3-2022-11-自有或自

吴志刚2.79%是自然人货币

1802筹资金

1-1-3-2022-11-自有或自

徐昌芬2.79%是自然人货币

1902筹资金

1-1-3-2022-11-自有或自

张璐2.79%是自然人货币

2002筹资金

1-1-3-2022-11-自有或自

张莺2.79%是自然人货币

2102筹资金

1-1-3-2022-11-自有或自

王寅之2.79%是自然人货币

2202筹资金

南京毅达泽贤企业管理

2017-07-自有或自

1-1-4咨询中心4.04%否-货币

03筹资金

（有限合伙）南京毅达资穿透详

本管理企业2024-04-自有或自

1-1-4-125.66%否见1-4-1-货币

（有限合24筹资金

1

伙）

2017-06-自有或自

1-1-4-2卞旭东12.39%是自然人货币

19筹资金

2017-06-自有或自

1-1-4-3程锦12.39%是自然人货币

19筹资金

2017-06-自有或自

1-1-4-4厉永兴12.39%是自然人货币

19筹资金

2017-06-自有或自

1-1-4-5羌先锋12.39%是自然人货币

19筹资金

2017-06-自有或自

1-1-4-6张林胜12.39%是自然人货币

19筹资金

2017-06-自有或自

1-1-4-7薛轶12.39%是自然人货币

19筹资金

南京毅达同达企业管理

2023-01-自有或自

1-1-5咨询中心3.00%否-货币

06筹资金

（有限合伙）

2022-11-自有或自

1-1-5-1应文禄16.67%是自然人货币

30筹资金

2022-11-自有或自

1-1-5-2尤劲柏15.15%是自然人货币

30筹资金

2022-11-自有或自

1-1-5-3史云中15.15%是自然人货币

30筹资金

2022-11-自有或自

1-1-5-4周春芳15.15%是自然人货币

30筹资金

103国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

是否为最终持

股东/出资人直接投取得权取得权序号最终持有人性资金来源名称资比例益方式益时间有人质

2022-11-自有或自

1-1-5-5樊利平15.15%是自然人货币

30筹资金

2022-11-自有或自

1-1-5-6黄韬15.15%是自然人货币

30筹资金

南京毅达资穿透详

本管理企业2024-04-自有或自

1-1-5-77.58%否见1-4-1-货币

（有限合22筹资金

1

伙）南京毅达同鑫企业管理

2021-02-自有或自

1-1-6咨询中心3.00%否-货币

09筹资金

（有限合伙）南京毅达资穿透详

本管理企业2024-04-自有或自

1-1-6-126.67%否见1-4-1-货币

（有限合24筹资金

1

伙）

2022-11-自有或自

1-1-6-2张俊涛3.33%是自然人货币

09筹资金

2022-11-自有或自

1-1-6-3庄严3.33%是自然人货币

09筹资金

2022-11-自有或自

1-1-6-4张伟3.33%是自然人货币

09筹资金

2022-11-自有或自

1-1-6-5王可峥3.33%是自然人货币

09筹资金

2022-11-自有或自

1-1-6-6王彬3.33%是自然人货币

09筹资金

2022-11-自有或自

1-1-6-7徐杰3.33%是自然人货币

09筹资金

2022-11-自有或自

1-1-6-8徐睿3.33%是自然人货币

09筹资金

2022-11-自有或自

1-1-6-9姚博3.33%是自然人货币

09筹资金

1-1-6-2022-11-自有或自

徐梁3.33%是自然人货币

1009筹资金

1-1-6-2022-11-自有或自

颜超3.33%是自然人货币

1109筹资金

1-1-6-2022-11-自有或自

赵杰3.33%是自然人货币

1209筹资金

1-1-6-2022-11-自有或自

陆雯雯3.33%是自然人货币

1309筹资金

1-1-6-2022-11-自有或自

陆李鑫3.33%是自然人货币

1409筹资金

1-1-6-2022-11-自有或自

沈飞3.33%是自然人货币

1509筹资金

1-1-6-2022-11-自有或自

王幸3.33%是自然人货币

1609筹资金

104国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

是否为最终持

股东/出资人直接投取得权取得权序号最终持有人性资金来源名称资比例益方式益时间有人质

1-1-6-2022-11-自有或自

陈志强3.33%是自然人货币

1709筹资金

1-1-6-2022-11-自有或自

张晶3.33%是自然人货币

1809筹资金

1-1-6-2022-11-自有或自

张晟3.33%是自然人货币

1909筹资金

1-1-6-2022-11-自有或自

钟晔3.33%是自然人货币

2009筹资金

1-1-6-2022-11-自有或自

刘杰3.33%是自然人货币

2109筹资金

1-1-6-2022-11-自有或自

崔任之3.33%是自然人货币

2209筹资金

1-1-6-2022-11-自有或自

果桐3.33%是自然人货币

2309筹资金

南京毅达同盛企业管理

2023-01-自有或自

1-1-7咨询中心3.00%否-货币

06筹资金

（有限合伙）

2022-11-自有或自

1-1-7-1应文禄16.67%是自然人货币

23筹资金

2022-11-自有或自

1-1-7-2尤劲柏15.15%是自然人货币

23筹资金

2022-11-自有或自

1-1-7-3史云中15.15%是自然人货币

23筹资金

2022-11-自有或自

1-1-7-4周春芳15.15%是自然人货币

23筹资金

2022-11-自有或自

1-1-7-5黄韬15.15%是自然人货币

23筹资金

2022-11-自有或自

1-1-7-6樊利平15.15%是自然人货币

23筹资金

南京毅达资穿透详

本管理企业2024-04-自有或自

1-1-7-77.58%否见1-4-1-货币

（有限合22筹资金

1

伙）江苏毅达中

小企业发展2016-11-自有或自

1-254.22%否-货币

基金（有限04筹资金合伙）江苏高科技自有资金

穿透参2016-08-

1-2-1投资集团有35.07%否货币或自筹资

见1-1-220限公司金天津正和嘉康创业投资自有资金

2025-02-

1-2-2基金合伙企11.06%否-货币或自筹资

28

业（有限合金伙）

105国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

是否为最终持

股东/出资人直接投取得权取得权序号最终持有人性资金来源名称资比例益方式益时间有人质自有资金

2024-08-

1-2-2-1王道胜90.65%是自然人货币或自筹资

09

金自有资金

2024-08-

1-2-2-2蒋腾志6.00%是自然人货币或自筹资

09

金上海融儒投间接持自有资金

资管理中心2024-08-

1-2-2-33.35%否股低于货币或自筹资

（有限合09

0.01%金

伙）自有资金

2023-03-

1-2-3徐晓燕6.43%是自然人货币或自筹资

06

金自有资金

2017-02-

1-2-4张建忠3.28%是自然人货币或自筹资

15

金自有资金

2017-02-

1-2-5徐进东3.28%是自然人货币或自筹资

15

金自有资金

2017-02-

1-2-6张卫2.46%是自然人货币或自筹资

15

金西藏爱达汇间接持自有资金

2019-12-

1-2-7承企业管理2.17%否股低于货币或自筹资

09

有限公司0.01%金间接持自有资金

交银国际信2023-03-

1-2-82.05%否股低于货币或自筹资

托有限公司06

0.01%金

四川天府新区天升坤祥间接持自有资金

股权投资基2023-03-

1-2-91.64%否股低于货币或自筹资

金合伙企业06

0.01%金

（有限合伙）自有资金

2017-02-

1-2-10樊庆龙1.64%是自然人货币或自筹资

15

金自有资金

2017-02-

1-2-11蒋万建1.64%是自然人货币或自筹资

15

金自有资金

2017-02-

1-2-12秦枫1.64%是自然人货币或自筹资

15

金江苏青和投间接持自有资金

2019-12-

1-2-13资管理有限1.39%否股低于货币或自筹资

31

公司0.01%金

1-2-14王志成1.23%是自然人货币2017-02-自有资金

106国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

是否为最终持

股东/出资人直接投取得权取得权序号最终持有人性资金来源名称资比例益方式益时间有人质

15或自筹资

金自有资金

2017-02-

1-2-15张红月0.82%是自然人货币或自筹资

15

金深圳东西海间接持自有资金

2017-02-

1-2-16岸投资管理0.82%否股低于货币或自筹资

15

有限公司0.01%金江苏洁瑞达间接持自有资金

2025-02-

1-2-17信息科技有0.82%否股低于货币或自筹资

28

限公司0.01%金西安中瑞滨间接持自有资金

2021-12-

1-2-18湖酒店管理0.82%否股低于货币或自筹资

24

有限公司0.01%金自有资金

2017-02-

1-2-19童俊峰0.82%是自然人货币或自筹资

15

金自有资金

2017-02-

1-2-20陆蕾0.82%是自然人货币或自筹资

15

金自有资金

2017-02-

1-2-21程琦0.82%是自然人货币或自筹资

15

金自有资金

2019-12-

1-2-22余安林0.82%是自然人货币或自筹资

31

金自有资金

2017-02-

1-2-23李和印0.82%是自然人货币或自筹资

15

金扬州市金海间接持自有资金

2017-02-

1-2-24科技小额贷0.82%否股低于货币或自筹资

15

款有限公司0.01%金自有资金

2017-02-

1-2-25倪振宇0.82%是自然人货币或自筹资

15

金自有资金

2017-02-

1-2-26张源0.82%是自然人货币或自筹资

15

金宿迁市新星自有资金

2017-02-

1-2-27投资有限公0.82%否-货币或自筹资

15

司金自有资金

1-2-27-1998-09-

卢秀强67.00%是自然人货币或自筹资

128

金自有资金

1-2-27-1998-09-

陆秀珍33.00%是自然人货币或自筹资

228

金

107国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

是否为最终持

股东/出资人直接投取得权取得权序号最终持有人性资金来源名称资比例益方式益时间有人质自有资金

2017-02-

1-2-28张劲松0.82%是自然人货币或自筹资

15

金自有资金

2019-12-

1-2-29应悦生0.82%是自然人货币或自筹资

31

金自有资金

江苏扬杰投2017-02-

1-2-300.82%否-货币或自筹资

资有限公司15金自有资金

1-2-30-2000-03-

梁勤82.48%是自然人货币或自筹资

115

金自有资金

1-2-30-2000-03-

王毅17.53%是自然人货币或自筹资

215

金自有资金

2017-02-

1-2-31李玉红0.82%是自然人货币或自筹资

15

金自有资金

2017-02-

1-2-32邱成双0.82%是自然人货币或自筹资

15

金自有资金

2017-02-

1-2-33何淼0.82%是自然人货币或自筹资

15

金自有资金

2017-02-

1-2-34陈达0.82%是自然人货币或自筹资

15

金自有资金

2017-02-

1-2-35宋文娟0.82%是自然人货币或自筹资

15

金自有资金

2017-02-

1-2-36王平0.82%是自然人货币或自筹资

15

金自有资金

2017-02-

1-2-37陈正凤0.82%是自然人货币或自筹资

15

金自有资金

2017-02-

1-2-38黄维江0.82%是自然人货币或自筹资

15

金自有资金

2017-02-

1-2-39左洪波0.82%是自然人货币或自筹资

15

金自有资金

2017-02-

1-2-40尹秋明0.74%是自然人货币或自筹资

15

金

南京舜业金2025-02-自有资金

1-2-410.57%否-货币

属材料有限28或自筹资

108国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

是否为最终持

股东/出资人直接投取得权取得权序号最终持有人性资金来源名称资比例益方式益时间有人质公司金自有资金

1-2-41-2019-06-

于江勇98.13%是自然人货币或自筹资

124

金自有资金

1-2-41-2000-10-

于江潮1.88%是自然人货币或自筹资

226

金自有资金

2021-12-

1-2-42陈子晴0.57%是自然人货币或自筹资

24

金自有资金

2023-03-

1-2-43丁昌松0.53%是自然人货币或自筹资

06

金自有资金

2025-02-

1-2-44蒋利0.41%是自然人货币或自筹资

28

金自有资金

2019-12-

1-2-45顾益民0.41%是自然人货币或自筹资

31

金自有资金

2017-02-

1-2-46史新0.41%是自然人货币或自筹资

15

金自有资金

江苏海讯科2017-02-

1-2-470.41%否-货币或自筹资

技有限公司15金自有资金

1-2-47-2017-07-

丁永健51.00%是自然人货币或自筹资

110

金自有资金

1-2-47-2017-07-

严剑平49.00%是自然人货币或自筹资

210

金自有资金

2021-12-

1-2-48赵烜0.25%是自然人货币或自筹资

24

金自有资金

2020-07-

1-2-49焦宗田0.20%是自然人货币或自筹资

14

金江苏毅达股自有资金

权投资基金穿透参2016-08-

1-2-500.04%否货币或自筹资

管理有限公见1-130金司国有主国家中小企

体控制2020-10-自有或自

1-3业发展基金24.44%是货币

的产业19筹资金有限公司基金

2016-11-

1-4江苏省政府15.00%否-货币自有或自

04

109国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

是否为最终持

股东/出资人直接投取得权取得权序号最终持有人性资金来源名称资比例益方式益时间有人质投资基金筹资金

（有限合伙）

江苏省财政机关单2015-09-自有或自

1-4-199.98%是货币

厅位25筹资金

江苏金财投2015-10-自有或自

1-4-20.02%否-货币

资有限公司30筹资金

江苏省财政机关单2019-06-自有或自

1-4-2-1100.00%是货币

厅位17筹资金

太平财产保2016-11-自有或自

1-55.33%否-货币

险有限公司04筹资金中国太平保

险控股有限上市公2009-12-自有或自

1-5-199.99%是货币

公司司28筹资金

（0966.HK）龙璧工业区

管理（深2013-12-自有或自

1-5-20.01%否-货币

圳）有限公20筹资金司中国太平保

险控股有限上市公2014-09-自有或自

1-5-2-1100.00%是货币

公司司10筹资金

（0966.HK）

（六）安徽和壮

1、基本情况

公司名称安徽和壮高新技术成果基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

安徽省蚌埠市禹会区红旗一路592号秀水新村（二村）14号楼社区注册地址用房

主要办公地点 北京市西城区金城坊街 11 号金树中心 G 座 5 层执行事务合伙人方正和生投资有限责任公司出资额500000万元

统一社会信用代码 91340304MA2U7E5J14成立时间2019年10月21日股权投资、投资管理及投资咨询。（以上无前置许可项目，依法须经营范围经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2019年10月，设立

110国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

2019年10月，方正和生投资有限公司、合肥和生众硕企业管理合伙企业（有限合伙）等6名合伙人签署《合伙协议》，共同出资设立安徽和壮，设立时全体合伙人认缴出资500000.00万元。

2019年10月21日，蚌埠市禹会区市场监督管理局核准安徽和壮成立并核发营业执照。

设立时，安徽和壮的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）方正和生投资有限责任

1普通合伙人99800.0019.96%

公司安徽省三重一创产业发

2有限合伙人225000.0045.00%

展基金有限公司蚌埠市产业引导基金有

3有限合伙人90000.0018.00%

限公司华新世纪投资集团有限

4有限合伙人75000.0015.00%

公司蚌埠禹会建设投资有限

5有限合伙人10000.002.00%

责任公司合肥和生众硕企业管理

6有限合伙人200.000.04%

合伙企业（有限合伙）

合计500000.00100.00%

3、产权及控制关系

截至本报告出具日，安徽和壮的合伙人及其出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）方正和生投资有限责任

1普通合伙人99800.0019.96%

公司安徽省三重一创产业发

2有限合伙人225000.0045.00%

展基金有限公司蚌埠市产业引导基金有

3有限合伙人90000.0018.00%

限公司华新世纪投资集团有限

4有限合伙人75000.0015.00%

公司蚌埠禹会建设投资有限

5有限合伙人10000.002.00%

责任公司合肥和生众硕企业管理

6有限合伙人200.000.04%

合伙企业（有限合伙）

合计500000.00100.00%安徽和壮的出资人与本次交易的其他主体不存在关联关系。

111国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

截至本报告出具日，安徽和壮的产权关系结构如下：

截至本报告出具日，安徽和壮不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

4、执行事务合伙人情况

截至本报告出具日，安徽和壮的执行事务合伙人为方正和生投资有限责任公司，方正和生投资有限责任公司的具体情况如下：

公司名称方正和生投资有限责任公司企业性质有限责任公司

注册地址 拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B 区 1 栋 2 单元 5-1 号

主要办公地点 北京市西城区金城坊街 11 号金树中心 G 座 5 层法定代表人李尧琦

注册资本200000.00万元

统一社会信用代码 91110000560430797U成立时间2010年8月5日私募基金管理（不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营经营范围金融产品、理财产品和相关衍生业务）；为客户提供财务顾问咨询服务。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】

5、最近三年主营业务发展情况

安徽和壮主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。

112国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

6、最近两年的主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

安徽和壮最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额414558.28630360.74

负债总额3999.954872.02

净资产410558.33625488.71项目2024年度2023年度

营业收入-77893.32102314.50

净利润-81295.9598884.40

注：安徽和壮2023年财务数据已经审计，2024年财务数据未经审计，下同

（2）最近一年简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额414558.28

负债总额3999.95

所有者权益410558.33

归属于母公司股东所有者权益410558.33

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-77893.32

营业利润-81295.95

利润总额-81295.95

净利润-81295.95

归属于母公司所有者净利润-81295.95

7、主要对外投资情况

截至本报告出具日，安徽和壮的主要对外投资情况如下：

113国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号被投资企业名称持股比例所属行业/主营业务

1合肥鑫芯励润科技合伙企业（有限合伙）21.09%企业管理咨询

化合物半导体芯片与器

2合肥欧益睿芯科技有限公司11.05%件设计、晶圆制造及封

装

3华沣通信科技有限公司10.97%通信设备设计制造

4无锡朗贤轻量化科技股份有限公司10.90%新材料轻量化技术

功能性食品添加剂和生

5安徽雪郎生物科技股份有限公司10.00%

物降解新材料

手机玻璃盖板生产、汽

6安徽金龙浩光电科技有限公司9.91%

车显示屏玻璃盖板生产锂电池生产线后端整体

7广东恒翼能科技股份有限公司9.66%

解决方案

高分子镀膜材料研发、

8湖南天氟新材料有限公司9.09%

生产和销售

大型电子元器件研发、

9成都宏明电子股份有限公司6.82%

生产和销售

10苏州茵络医疗器械有限公司6.54%外周血管领域医疗器械

金属 3D 打印设备、服务

11鑫精合激光科技集团股份有限公司6.52%及解决方案，精密机械

加工

微波发生器、X 射线源、

12合肥博雷电气有限公司6.02%

特种电源

8、私募基金备案情况安徽和壮为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为 SJJ005）。

9、存续期与锁定期匹配情况

安徽和壮本次交易未取得股份对价，不涉及股份锁定期事项。

10、穿透至最终出资人情况

（1）基本情况安徽和壮穿透至最终出资人（含自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制

企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品）的具体情况如下：

114国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

直接投资是否为最最终持有取得权取得权资金来

序号股东/出资人名称比例终持有人人性质益方式益时间源自有或

方正和生投资有限2019-10-

1-119.96%否-货币自筹资

责任公司21金自有或

方正证券股份有限2022-03-

1-1-1100.00%是上市公司货币自筹资

公司31金安徽省三重一创产自有或

2019-10-

1-2业发展基金有限公45.00%否-货币自筹资

21

司金自有或

安徽省高新技术产2021-09-

1-2-1100.00%否-货币自筹资

业投资有限公司26金自有或

1-2-1-安徽省投资集团控2014-12-

100.00%否-货币自筹资

1股有限公司16

金安徽省人民政府国自有或

1-2-1-1998-07-

有资产监督管理委100.00%是机关单位货币自筹资员会金自有或

蚌埠市产业引导基2019-10-

1-318.00%否-货币自筹资

金有限公司21金自有或

蚌埠投资集团有限2015-05-

1-3-163.33%否-货币自筹资

公司22金自有或

1-3-1-蚌埠中城国有资本2022-06-

100.00%否-货币自筹资

1投资运营有限公司20

金自有或

1-3-1-2022-06-

蚌埠市财政局100.00%是机关单位货币自筹资金自有或

蚌埠中城创业投资2024-07-

1-3-220.00%否-货币自筹资

有限公司02金自有或

1-3-2-蚌埠投资集团有限穿透参见2009-03-

100.00%否货币自筹资

1公司1-3-116

金自有或

蚌埠新城产业投资2025-03-

1-3-313.33%否-货币自筹资

有限公司28金自有或

1-3-3-蚌埠市城市投资控2025-01-

100.00%否-货币自筹资

1股集团有限公司07

金自有或

1-3-3-2023-02-

蚌埠市财政局100.00%是机关单位货币自筹资金蚌埠市国有资本运自有或

2023-10-

1-3-4营控股集团有限公3.33%否-货币自筹资

12

司金

115国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

直接投资是否为最最终持有取得权取得权资金来

序号股东/出资人名称比例终持有人人性质益方式益时间源自有或

1-3-4-蚌埠市政府国有资2022-03-

100.00%是机关单位货币自筹资

1产监督管理委员会29

金自有或

华新世纪投资集团2019-10-

1-415.00%否-货币自筹资

有限公司21金自有或

北京泰和成长控股1999-11-

1-4-187.00%否-货币自筹资

有限公司24金自有或

1-4-1-1999-09-

赵艳光44.67%是自然人货币自筹资

123

金自有或

1-4-1-1999-09-

侯丽秋34.67%是自然人货币自筹资

223

金自有或

1-4-1-2020-05-

付桂兰20.67%是自然人货币自筹资

315

金自有或

1999-11-

1-4-2常忠林13.00%是自然人货币自筹资

24

金自有或

蚌埠禹会建设投资2019-10-

1-52.00%否-货币自筹资

有限责任公司21金自有或

蚌埠禹投集团有限2019-12-

1-5-184.01%否-货币自筹资

公司13金自有或

1-5-1-蚌埠投资集团有限穿透参见2022-06-

81.00%否货币自筹资

1公司1-3-120

金自有或

1-5-1-蚌埠中城国有资本穿透参见2023-12-

19.00%否货币自筹资

2投资运营有限公司1-3-1-123

金自有或

中国农发重点建设2017-09-

1-5-215.99%否-货币自筹资

基金有限公司30金自有或

1-5-2-2015-08-

中国农业发展银行100.00%否-货币自筹资

126

金自有或

1-5-2-1994-10-

国务院100.00%是机关单位货币自筹资金合肥和生众硕企业自有或

2019-10-1-6管理合伙企业（有0.04%否-货币自筹资

21限合伙）金自有或

2019-09-

1-6-1李尧琦48.39%是自然人货币自筹资

23

金

116国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

直接投资是否为最最终持有取得权取得权资金来

序号股东/出资人名称比例终持有人人性质益方式益时间源自有或

2019-09-

1-6-2李秀娟48.39%是自然人货币自筹资

23

金自有或

上海鹰湃管理咨询2019-09-

1-6-33.23%是自然人货币自筹资

有限公司23金自有或

1-6-3-2018-01-

李尧琦50.00%是自然人货币自筹资

107

金自有或

1-6-3-2018-01-

李秀娟50.00%是自然人货币自筹资

207

金

（七）苗小冬

1、基本情况

姓名苗小冬曾用名无性别男国籍中国

身份证号140203197904******

住所南京市江宁区******

通讯地址合肥市包河区******是否取得其他国家或者无地区的居留权

2、最近三年的职业和职务

苗小冬最近三年的职业和职务情况如下：

序号任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系

12019年7月至今总经理是，直接持股2.00%，并通过

中科视界

22022年9月至今董事富煌众发间接持股1.71%

3、控制企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除直接持有中科视界2.00%股份、富煌众发21.45%财产份额外，苗小冬不存在其他控制的企业和关联企业。

117国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

（八）合肥城安

1、基本情况

公司名称合肥城安产业投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业安徽省合肥市经济技术开发区锦绣大道6155号中德合作创新园9号注册地址楼8层8015室安徽省合肥市经济技术开发区锦绣大道6155号中德合作创新园9号主要办公地点楼8层8015室执行事务合伙人合肥建投资本管理有限公司

出资额50000.00万元

统一社会信用代码 91340111MA8PUM2W2J成立时间2022年12月26日

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活经营范围

动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2022年12月，设立

2022年12月，合肥建投资本管理有限公司、合肥市建设投资控股（集团）

有限公司等8名合伙人签署合伙协议，共同出资设立合肥城安，设立时全体合伙人认缴出资500000.00万元。

2022年12月26日，合肥市市场监督管理局核准合肥城安的设立并核发营业执照。

设立时，合肥城安的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）合肥建投资本管理有限

1普通合伙人100.000.20%

公司合肥市建设投资控股

2有限合伙人11900.0023.80%（集团）有限公司合肥海恒科创产业投资3基金合伙企业（有限合有限合伙人10000.0020.00%伙）合肥市高质量发展引导

4有限合伙人10000.0020.00%

基金有限公司

5合肥市滨湖金融投资集有限合伙人5000.0010.00%

118国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）团有限公司合肥合燃华润燃气有限

6有限合伙人5000.0010.00%

公司合肥高新建设投资集团

7有限合伙人5000.0010.00%

有限公司庐江县城市建设投资有

8有限合伙人3000.006.00%

限公司

合计50000.00100.00%

（2）2024年1月，合伙人变更

2024年1月，合肥城安全体合伙人作出变更决定书，一致同意合肥市滨湖

金融投资集团有限公司将其持有的合肥城安5000.00万元份额转让至合肥市包河区高质量发展基金有限公司。

本次转让后，合肥城安的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）合肥建投资本管理有限

1普通合伙人100.000.20%

公司合肥市建设投资控股

2有限合伙人11900.0023.80%（集团）有限公司合肥海恒科创产业投资3基金合伙企业（有限合有限合伙人10000.0020.00%伙）合肥市高质量发展引导

4有限合伙人10000.0020.00%

基金有限公司合肥市包河区高质量发

5有限合伙人5000.0010.00%

展基金有限公司合肥合燃华润燃气有限

6有限合伙人5000.0010.00%

公司合肥高新建设投资集团

7有限合伙人5000.0010.00%

有限公司庐江县城市建设投资有

8有限合伙人3000.006.00%

限公司

合计50000.00100.00%

3、产权及控制关系

截至本报告出具日，合肥城安的合伙人及其出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1合肥建投资本管理有限普通合伙人100.000.20%

119国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

公司合肥市建设投资控股

2有限合伙人11900.0023.80%（集团）有限公司合肥海恒科创产业投资3基金合伙企业（有限合有限合伙人10000.0020.00%伙）合肥市高质量发展引导

4有限合伙人10000.0020.00%

基金有限公司合肥市包河区高质量发

5有限合伙人5000.0010.00%

展基金有限公司合肥合燃华润燃气有限

6有限合伙人5000.0010.00%

公司合肥高新建设投资集团

7有限合伙人5000.0010.00%

有限公司庐江县城市建设投资有

8有限合伙人3000.006.00%

限公司

合计50000.00100.00%合肥城安的出资人与本次交易的其他主体不存在关联关系。

截至本报告出具日，合肥城安的产权控制关系如下：

截至本报告出具日，合肥城安不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

4、执行事务合伙人情况

截至本报告出具日，合肥城安执行事务合伙人为合肥建投资本管理有限公司，其基本情况如下：

120国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

企业名称合肥建投资本管理有限公司企业性质有限责任公司注册地址合肥市包河区武汉路229号主要办公地址合肥市包河区武汉路229号法定代表人雍凤山

注册资本10000.00万元

统一社会信用代码 91340100MA2MRUH75Y成立日期2016年1月11日投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围后方可开展经营活动）

5、最近三年主营业务发展状况

合肥城安主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

合肥城安最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额17684.419934.65

负债总额--

所有者权益17684.419934.65项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-250.24-65.35

注：合肥城安2023年财务数据已经审计，2024年财务数据未经审计，下同

（2）最近一年简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额17684.41

负债总额-

所有者权益17684.41

121国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目2024年12月31日

归属于母公司股东所有者权益17684.41

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-250.24

利润总额-250.24

净利润-250.24

归属于母公司所有者净利润-250.24

7、主要对外投资情况

截至本报告出具日，除中科视界外，合肥城安主要对外投资情况如下：

直接或间接持

序号企业名称所在行业/主营业务股比例

1合肥建晶股权投资合伙企业（有限合伙）83.31%股权投资

8、私募基金备案情况

合肥城安已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：SZC005。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据合肥城安的工商信息，其存续期至2032年12月12日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终出资人情况

（1）基本情况合肥城安穿透至最终出资人（含自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制

企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品）的具体情况如下：

122国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

最终持

股东/出资人直接投是否为最取得权取得权益序号有人性资金来源名称资比例终持有人益方式时间质合肥建投资自有资金

2022-12-

1-1本管理有限0.20%否-货币或自筹资

26

公司金合肥市建设自有资金

投资控股2016-01-

1-1-170.83%否-货币或自筹资（集团）有11金限公司合肥市人民自有资金

1-1-1-政府国有资机关单2020-06-

100.00%是货币或自筹资

1产监督管理位30

金委员会合肥德轩投自有资金

2016-01-

1-1-2资管理有限29.17%否-货币或自筹资

11

公司金自有资金

1-1-2-德贵资产管2014-10-

51.00%否-货币或自筹资

1理有限公司16

金杭州德铨投自有资金

1-1-2-2013-10-

资管理有限100.00%否-货币或自筹资公司金自有资金

1-1-2-2016-10-

王友军90.00%是自然人货币或自筹资

1-1-113

金自有资金

1-1-2-2016-10-

沈蓓萍10.00%是自然人货币或自筹资

1-1-213

金合肥市建设自有资金

1-1-2-投资控股穿透参2014-10-

49.00%否货币或自筹资

2（集团）有见1-1-116

金限公司合肥市建设自有资金

投资控股穿透参2022-12-

1-223.80%否货币或自筹资（集团）有见1-1-126金限公司合肥海恒科创产业投资自有资金

2022-12-

1-3基金合伙企20.00%否-货币或自筹资

26

业（有限合金伙）合肥海恒控自有资金

2022-05-

1-3-1股集团有限99.98%否-货币或自筹资

11

公司金合肥市经济技术开发区自有资金

1-3-1-机关单2022-12-

国有资产监100.00%是货币或自筹资

1位31

督管理委员金会

123国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

最终持

股东/出资人直接投是否为最取得权取得权益序号有人性资金来源名称资比例终持有人益方式时间质合肥经开创自有资金

2022-05-

1-3-2业投资管理0.02%否-货币或自筹资

11

有限公司金合肥海恒资自有资金

1-3-2-2021-04-

本管理有限100.00%否-货币或自筹资

127

公司金合肥市经济技术开发区自有资金

1-3-2-机关单2020-09-

国有资产监100.00%是货币或自筹资

2位01

督管理委员金会合肥市高质自有资金

量发展引导2022-12-

1-420.00%否-货币或自筹资

基金有限公26金司合肥兴泰资自有资金

2024-12-

1-4-1本管理有限100.00%否-货币或自筹资

26

公司金合肥兴泰金自有资金1-4-1-融控股（集2014-07-

100.00%否-货币或自筹资

1团）有限公16

金司合肥市人民自有资金

1-4-1-政府国有资机关单2002-09-

100.00%是货币或自筹资

1-1产监督管理位28

金委员会合肥市包河自有资金

区高质量发2024-01-

1-510.00%否-货币或自筹资

展基金有限19金公司合肥滨湖金自有资金

2023-03-

1-5-1融投资集团100.00%否-货币或自筹资

13

有限公司金合肥滨湖产自有资金

1-5-1-2024-05-

业发展集团55.00%否-货币或自筹资

115

有限公司金合肥滨湖国自有资金

1-5-1-有资本运营2022-04-

100.00%否-货币或自筹资

1-1控股集团有01

金限公司合肥市包河区人民政府自有资金

1-5-1-机关单2002-05-

国有资产监76.67%是货币或自筹资

1-1-1位11

督管理委员金会

1-5-1-合肥滨湖投2017-11-自有资金

23.33%否-货币

1-1-2资控股集团29或自筹资

124国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

最终持

股东/出资人直接投是否为最取得权取得权益序号有人性资金来源名称资比例终持有人益方式时间质有限公司金合肥市包河

1-5-1-区人民政府自有资金

机关单2017-10-

1-1-2-国有资产监100.00%是货币或自筹资

位25

1督管理委员金

会合肥市包河自有资金

1-5-1-2023-05-

建设发展投45.00%否-货币或自筹资

215

资有限公司金合肥滨湖国穿透参自有资金

1-5-1-有资本运营2022-06-

50.24%否见1-5-1-货币或自筹资

2-1控股集团有17

1-1金

限公司合肥滨湖产穿透参自有资金

1-5-1-2024-05-

业发展集团49.76%否见1-5-1-货币或自筹资有限公司1金合肥合燃华自有资金

2022-12-

1-6润燃气有限10.00%否-货币或自筹资

26

公司金合肥城建投自有资金

1995-11-

1-6-1资控股有限51.00%否-货币或自筹资

13

公司金合肥市建设自有资金

1-6-1-投资控股穿透参2001-12-

91.33%否货币或自筹资

1（集团）有见1-1-106

金限公司自有资金

1-6-1-国开发展基2016-07-

8.67%否-货币或自筹资

2金有限公司07

金自有资金

1-6-1-国家开发银2020-05-

100.00%否-货币或自筹资

1-1行29

金自有资金

1-6-1-中华人民共机关单1994-07-

36.54%是货币或自筹资

1-1和国财政部位01

金中央汇金投自有资金

1-6-1-1994-07-

资有限责任34.68%否-货币或自筹资公司金自有资金

1-6-1-中央投资有2007-09-

100.00%否-货币或自筹资

1-2-1限责任公司28

金自有资金

1-6-1-机关单2009-12-

国务院100.00%是货币或自筹资

2-1-1位31

金梧桐树投资自有资金

1-6-1-2017-04-

平台有限责27.19%否-货币或自筹资任公司金

125国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

最终持

股东/出资人直接投是否为最取得权取得权益序号有人性资金来源名称资比例终持有人益方式时间质国家外汇管自有资金

1-6-1-机关单2021-03-

理局中央外100.00%是货币或自筹资

3-1位19

汇业务中心金全国社会保自有资金

1-6-1-事业单2017-04-

障基金理事1.59%是货币或自筹资

1-4位19

会金华润燃气投自有资金

2022-12-

1-6-2资（中国）49.00%否-货币或自筹资

01

有限公司金华润燃气自有资金

1-6-2-2009-06-（香港）投100.00%否-货币或自筹资

124

资有限公司金华润燃气控自有资金

1-6-2-股有限公司上市公2008-01-

100.00%是货币或自筹资1-1 （1193.HK 司 22金

）合肥高新建自有资金

2022-12-

1-7设投资集团10.00%否-货币或自筹资

26

有限公司金合肥高新技自有资金

术产业开发机关单1991-04-

1-7-1100.00%是货币或自筹资

区管理委员位30金会庐江县城市自有资金

2022-12-

1-8建设投资有6.00%否-货币或自筹资

26

限公司金庐江县康江自有资金

2023-02-

1-8-1建设投资有100.00%否-货币或自筹资

15

限公司金自有资金

1-8-1-庐江县财政机关单2016-08-

100.00%是货币或自筹资

1局位29

金

（九）隆华汇

1、基本情况

公司名称宁波隆华汇博源创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业浙江省宁波市大榭开发区永丰路128号39幢108-166室（住所申报注册地址承诺试点区）浙江省宁波市大榭开发区永丰路128号39幢108-166室（住所申报主要办公地点承诺试点区）

执行事务合伙人宁波金通九格企业管理合伙企业（有限合伙）注册资本50000万元

126国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

统一社会信用代码 91330201MA2J4UGK71成立时间2021年2月8日

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项经营范围目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2021年2月，设立

2021年1月20日，宁波金通九格企业管理合伙企业（有限合伙）、华芳集

团有限公司、张敬红等7名合伙人签署合伙协议，共同出资设立隆华汇，设立时全体合伙人认缴出资40000.00万元。

设立时，隆华汇的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额（万序号合伙人信息合伙人类型出资比例

元）宁波金通九格企业管理合

1普通合伙1300.003.25%

伙企业（有限合伙）

2华芳集团有限公司有限合伙20000.0050.00%

3张敬红有限合伙10000.0025.00%

4北京江河源控股有限公司有限合伙5000.0012.50%

5夏雪有限合伙1700.004.25%

6吴虎林有限合伙1000.002.50%

7上海元藩投资有限公司有限合伙1000.002.50%

合计40000.00100.00%

（2）2021年3月，合伙人变更及增资

2021年3月，隆华汇全体合伙人作出变更决定书，一致同意胡黎明以货币

形式出资10000.00万元，成为隆华汇新的有限合伙人；夏雪将其持有的300万份额转让至宁波金通九格企业管理合伙企业（有限合伙）。隆华汇出资额由

40000.00万元增加到50000.00万元。

本次变更完成后，隆华汇的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）宁波金通九格企业管理合

1普通合伙1600.003.20%

伙企业（有限合伙）

2华芳集团有限公司有限合伙20000.0040.00%

127国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

3张敬红有限合伙10000.0020.00%

4胡黎明有限合伙10000.0020.00%

5北京江河源控股有限公司有限合伙5000.0010.00%

6夏雪有限合伙1400.002.80%

7吴虎林有限合伙1000.002.00%

8上海元藩投资有限公司有限合伙1000.002.00%

合计50000.00100.00%

（3）2021年5月，合伙人变更及增资

2021年5月，隆华汇全体合伙人作出变更决定书，一致同意上海欧豪投资

管理有限公司以货币出资8000.00万元，成为隆华汇新的有限合伙人，华翊企业发展（上海）有限公司以货币出资2000.00万元，成为隆华汇新的有限合伙人。一致同意胡黎明退伙。

本次变更完成后，隆华汇的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）宁波金通九格企业管理合

1普通合伙1600.003.20%

伙企业（有限合伙）

2华芳集团有限公司有限合伙20000.0040.00%

3张敬红有限合伙10000.0020.00%

上海欧豪投资管理有限公

4有限合伙8000.0016.00%

司

5北京江河源控股有限公司有限合伙5000.0010.00%

华翊企业发展（上海）有

6有限合伙2000.004.00%

限公司

7夏雪有限合伙1400.002.80%

8吴虎林有限合伙1000.002.00%

9上海元藩投资有限公司有限合伙1000.002.00%

合计50000.00100.00%

（4）2021年9月，合伙人变更及增资

2021年9月，隆华汇全体合伙人作出变更决定书，一致同意北京江河源控

股有限公司将其持有的3290.00万元份额转让至钱雪梅。

128国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次变更完成后，隆华汇的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）宁波金通九格企业管理合

1普通合伙1600.003.20%

伙企业（有限合伙）

2华芳集团有限公司有限合伙20000.0040.00%

3张敬红有限合伙10000.0020.00%

上海欧豪投资管理有限公

4有限合伙8000.0016.00%

司

5钱雪梅有限合伙3290.006.58%

华翊企业发展（上海）有

6有限合伙2000.004.00%

限公司

7北京江河源控股有限公司有限合伙1710.003.42%

8夏雪有限合伙1400.002.80%

9吴虎林有限合伙1000.002.00%

10上海元藩投资有限公司有限合伙1000.002.00%

合计50000.00100.00%

（5）2022年11月，合伙人变更及增资

2022年11月，隆华汇全体合伙人作出变更决定书，一致同意上海欧豪投

资管理有限公司、华翊企业发展（上海）有限公司分别将其持有的8000.00万

元份额、2000万元份额转让至胡黎明。

本次变更完成后，隆华汇的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）宁波金通九格企业管理合

1普通合伙1600.003.20%

伙企业（有限合伙）

2华芳集团有限公司有限合伙20000.0040.00%

3张敬红有限合伙10000.0020.00%

4胡黎明有限合伙10000.0020.00%

5钱雪梅有限合伙3290.006.58%

6北京江河源控股有限公司有限合伙1710.003.42%

7夏雪有限合伙1400.002.80%

8吴虎林有限合伙1000.002.00%

9上海元藩投资有限公司有限合伙1000.002.00%

合计50000.00100.00%

129国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、产权及控制关系

截至本报告出具日，隆华汇的合伙人及其出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）宁波金通九格企业管理合

1普通合伙1600.003.20%

伙企业（有限合伙）

2华芳集团有限公司有限合伙20000.0040.00%

3张敬红有限合伙10000.0020.00%

4胡黎明有限合伙10000.0020.00%

5钱雪梅有限合伙3290.006.58%

6北京江河源控股有限公司有限合伙1710.003.42%

7夏雪有限合伙1400.002.80%

8吴虎林有限合伙1000.002.00%

9上海元藩投资有限公司有限合伙1000.002.00%

合计50000.00100.00%隆华汇的出资人与本次交易的其他主体不存在关联关系。

截至本报告出具日，隆华汇的产权关系结构如下：

截至本报告出具日，隆华汇不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

130国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

4、执行事务合伙人情况

截至本报告出具日，隆华汇的执行事务合伙人为宁波金通九格企业管理合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：

企业名称宁波金通九格企业管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业浙江省宁波市北仑区大榭街道滨海南路111号东楼A1642-5室（承注册地址诺申报）浙江省宁波市北仑区大榭街道滨海南路111号东楼A1642-5室（承主要办公地址诺申报）

执行事务合伙人宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）

出资额2000.00万元

统一社会信用代码 91330201MA2J49H10C成立日期2021年1月4日

一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息技术咨询服

经营范围务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

5、最近三年主营业务发展情况

隆华汇主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年的主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

截至本报告出具日，隆华汇最近两年主要财务指标如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额49087.4948366.32

负债总额-11.89

净资产49087.4948354.42项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润769.30-409.12

注：2023年财务数据已经审计，2024年财务数据未经审计。

（2）最近一年简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

131国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额49087.49

负债总额-

所有者权益49087.49

归属于母公司股东所有者权益49087.49

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润769.12

利润总额769.30

净利润769.30

归属于母公司所有者净利润769.30

7、主要对外投资情况

截至本报告出具日，隆华汇的主要对外投资情况如下：

序号被投资企业名称持股比例所属行业/主营业务

1安徽博石高科新材料股份有限公司7.85%新能源

8、私募基金备案情况隆华汇为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为 SQC210）。

9、存续期与锁定期匹配情况

隆华汇本次交易未取得股份对价，不涉及股份锁定期事项。

10、穿透至最终出资人情况隆华汇穿透至最终出资人（含自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企

业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品）的具体情况如下：

132国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

是否为最终持直接投取得权取得权益

序号股东/出资人名称最终持有人性资金来源资比例益方式时间有人质宁波金通九格企自有资金

2021-02-

1-1业管理合伙企业3.25%否-货币或自筹资

08（有限合伙）金宁波九格股权投自有资金

2021-01-

1-1-1资管理合伙企业51.00%否-货币或自筹资

04（有限合伙）金自有资金

1-1-1-金通智汇投资管2019-06-

26.03%否-货币或自筹资

1理有限公司17

金苏州镓盛股权投自有资金

1-1-1-2015-09-资企业（有限合80.00%否-货币或自筹资伙）金自有资金

1-1-1-2013-03-

王文娟96.50%是自然人货币或自筹资

1-1-104

金自有资金

1-1-1-2013-03-

袁永刚3.50%是自然人货币或自筹资

1-1-204

金自有资金

1-1-1-2015-09-

王文娟20.00%是自然人货币或自筹资金自有资金

1-1-1-2017-12-

胡智慧22.24%是自然人货币或自筹资

208

金自有资金

1-1-1-2017-12-

曹蕴18.73%是自然人货币或自筹资

308

金自有资金

1-1-1-2017-06-

陈怡18.73%是自然人货币或自筹资

409

金自有资金

1-1-1-2017-06-

钱怡雯4.27%是自然人货币或自筹资

509

金自有资金

1-1-1-2017-06-

张敬红3.79%是自然人货币或自筹资

609

金自有资金

1-1-1-2019-01-

刘希2.24%是自然人货币或自筹资

723

金自有资金

1-1-1-2019-01-

吴雁1.24%是自然人货币或自筹资

823

金自有资金

1-1-1-2019-01-

张东之1.24%是自然人货币或自筹资

923

金

1-1-1-2019-01-自有资金

黄雅琦1.00%是自然人货币

1023或自筹资

133国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

是否为最终持直接投取得权取得权益

序号股东/出资人名称最终持有人性资金来源资比例益方式时间有人质金自有资金

1-1-1-2024-06-

薛强0.24%是自然人货币或自筹资

1124

金自有资金

1-1-1-2021-12-

曲衍直0.24%是自然人货币或自筹资

1203

金穿透参自有资金

金通智汇投资管2021-01-

1-1-215.00%否见1-1-货币或自筹资

理有限公司04

1-1金

自有资金

2021-01-

1-1-3秦妤9.00%是自然人货币或自筹资

04

金自有资金

2021-01-

1-1-4张敬红7.50%是自然人货币或自筹资

04

金自有资金

2021-01-

1-1-5张萍6.00%是自然人货币或自筹资

04

金自有资金

2021-01-

1-1-6胡智慧4.00%是自然人货币或自筹资

04

金自有资金

2021-01-

1-1-7陈怡2.50%是自然人货币或自筹资

04

金自有资金

2021-01-

1-1-8曹蕴2.50%是自然人货币或自筹资

04

金自有资金

2021-01-

1-1-9刘希2.00%是自然人货币或自筹资

04

金自有资金

华芳集团有限公2021-02-

1-250.00%否-货币或自筹资

司08金自有资金

2021-04-

1-2-1秦大乾19.75%是自然人货币或自筹资

15

金自有资金

1992-12-

1-2-2秦妤16.53%是自然人货币或自筹资

24

金自有资金

2011-04-

1-2-3陶硕虎12.32%是自然人货币或自筹资

15

金自有资金

张家港凯华投资2011-04-

1-2-412.02%否-货币或自筹资

有限公司15金

134国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

是否为最终持直接投取得权取得权益

序号股东/出资人名称最终持有人性资金来源资比例益方式时间有人质自有资金

1-2-4-华芳集团有限公穿透参2010-11-

98.04%否货币或自筹资

1司见1-223

金自有资金

1-2-4-张家港华芳投资2025-01-

1.96%否-货币或自筹资

1-1有限公司13

金自有资金

1-2-4-华芳集团有限公穿透参2011-01-

99.98%否货币或自筹资

1-1司见1-205

金自有资金

1-2-4-华芳集团毛纺织2025-02-

0.02%否-货币或自筹资

1-2染有限公司20

金自有资金

1-2-4-华芳集团有限公穿透参1998-01-

83.87%否货币或自筹资

1-2-1司见1-205

金自有资金

1-2-4-华芳集团色织有2022-10-

16.13%否-货币或自筹资

1-2-2限公司18

金

1-2-4-自有资金

华芳集团有限公穿透参2011-01-

1-2-2-100.00%否货币或自筹资

司见1-205

1金

自有资金

1-2-4-华芳创业投资有2019-03-

15.47%否-货币或自筹资

1-2限公司20

金自有资金

1-2-4-2011-08-

顾建刚5.64%是自然人货币或自筹资

218

金自有资金

1-2-4-2011-08-

张建新4.98%是自然人货币或自筹资

318

金自有资金

1-2-4-2011-08-

钱豪4.68%是自然人货币或自筹资

418

金自有资金

1-2-4-2011-08-

叶锡康4.37%是自然人货币或自筹资

518

金自有资金

1-2-4-2011-08-

吴丽华4.15%是自然人货币或自筹资

618

金自有资金

1-2-4-2011-08-

徐金龙3.93%是自然人货币或自筹资

718

金自有资金

1-2-4-2011-08-

周元根3.93%是自然人货币或自筹资

818

金

1-2-4-2011-08-自有资金

周建刚3.46%是自然人货币

918或自筹资

135国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

是否为最终持直接投取得权取得权益

序号股东/出资人名称最终持有人性资金来源资比例益方式时间有人质金自有资金

1-2-4-2011-08-

戴正3.32%是自然人货币或自筹资

1018

金自有资金

1-2-4-2011-08-

钱福仁3.18%是自然人货币或自筹资

1118

金自有资金

1-2-4-2011-08-

陶振达3.10%是自然人货币或自筹资

1218

金自有资金

1-2-4-2011-08-

秦大德2.91%是自然人货币或自筹资

1318

金自有资金

1-2-4-2011-08-

张燕2.77%是自然人货币或自筹资

1418

金自有资金

1-2-4-2011-08-

王栋明2.77%是自然人货币或自筹资

1518

金自有资金

1-2-4-2016-05-

黄建秋2.74%是自然人货币或自筹资

1630

金自有资金

1-2-4-2020-12-

徐人华2.74%是自然人货币或自筹资

1731

金自有资金

1-2-4-2020-12-

缪海峰2.74%是自然人货币或自筹资

1831

金自有资金

1-2-4-2020-12-

韦建忠2.74%是自然人货币或自筹资

1928

金自有资金

1-2-4-2016-05-

顾永科2.74%是自然人货币或自筹资

2030

金

2011-08-自有资金

1-2-4-

秦启强2.24%是自然人货币18或自筹资

21

金

2011-08-自有资金

1-2-4-

楼德华2.10%是自然人货币18或自筹资

22

金

2011-08-自有资金

1-2-4-

周保堂1.99%是自然人货币18或自筹资

23

金

2011-08-自有资金

1-2-4-

陈建东1.86%是自然人货币18或自筹资

24

金

136国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

是否为最终持直接投取得权取得权益

序号股东/出资人名称最终持有人性资金来源资比例益方式时间有人质

2011-08-自有资金

1-2-4-

顾明1.83%是自然人货币18或自筹资

25

金

2011-08-自有资金

1-2-4-

朱海亚1.80%是自然人货币18或自筹资

26

金

2011-08-自有资金

1-2-4-

易祥林1.52%是自然人货币18或自筹资

27

金

2011-08-自有资金

1-2-4-

虞建达1.50%是自然人货币18或自筹资

28

金

2011-08-自有资金

1-2-4-

施卫新1.38%是自然人货币18或自筹资

29

金

2011-08-自有资金

1-2-4-

钱玉英1.38%是自然人货币18或自筹资

30

金自有资金

2011-04-

1-2-5戴云达10.59%是自然人货币或自筹资

15

金自有资金

2011-04-

1-2-6叶振新9.95%是自然人货币或自筹资

15

金自有资金

2011-04-

1-2-7朱丽珍7.32%是自然人货币或自筹资

15

金自有资金

2011-04-

1-2-8钱树良5.99%是自然人货币或自筹资

15

金自有资金

2011-04-

1-2-9肖景晓2.55%是自然人货币或自筹资

15

金自有资金

1-2-2011-04-

张萍1.64%是自然人货币或自筹资

1015

金自有资金

1-2-2011-04-

成瑞其1.33%是自然人货币或自筹资

1115

金自有资金

2021-02-

1-3张敬红25.00%是自然人货币或自筹资

08

金自有资金

2021-03-

1-4胡黎明12.50%是自然人货币或自筹资

17

金

2021-09-自有资金

1-5钱雪梅4.25%是自然人货币

26或自筹资

137国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

是否为最终持直接投取得权取得权益

序号股东/出资人名称最终持有人性资金来源资比例益方式时间有人质金自有资金

北京江河源控股2021-02-

1-62.50%否-货币或自筹资

有限公司08金自有资金

1998-11-

1-6-1刘载望85.00%是自然人货币或自筹资

27

金自有资金

1998-11-

1-6-2富海霞15.00%是自然人货币或自筹资

27

金自有资金

2021-02-

1-7夏雪2.50%是自然人货币或自筹资

08

金自有资金

2021-02-

1-8吴虎林2.00%是自然人货币或自筹资

08

金自有资金

上海元藩投资有2021-02-

1-92.00%否-货币或自筹资

限公司08金自有资金

2017-01-

1-9-1高红兵52.00%是自然人货币或自筹资

04

金自有资金

上海鑫坤投资管2015-05-

1-9-248.00%否-货币或自筹资

理有限公司20金自有资金

1-9-2-2010-10-

陈嘉伟80.00%是自然人货币或自筹资

125

金自有资金

1-9-2-2007-11-

高红兵20.00%是自然人货币或自筹资

209

金

（十）合肥晟泽

1、基本情况

公司名称合肥晟泽创新五号创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业中国（安徽）自由贸易试验区合肥片区高新区块望江西路920号中注册地址

安创谷科技园 F8 栋 1121 室中国（安徽）自由贸易试验区合肥片区高新区块望江西路920号中主要办公地点

安创谷科技园 F8 栋 1121 室执行事务合伙人合肥新安晟泽创业投资有限公司

认缴出资额2208.00万元

138国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

统一社会信用代码 91340100MAD5RD7D9E成立时间2023年12月11日营业期限2023年12月11日至2029年12月11日

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活经营范围动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2023年12月，设立

2023年12月，合肥新安晟泽创业投资有限公司等9名投资者共同投资设立

晟泽五号，设立时合肥晟泽认缴出资额总额为3228.00万元。

设立时，合肥晟泽的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）合肥新安晟泽创业投资有

1普通合伙8.000.25%

限公司

2吕晓峰有限合伙1570.0048.64%

合肥芯兴壹号创业投资合

3有限合伙450.0013.94%

伙企业（有限合伙）

4张小清有限合伙300.009.29%

5张润蕊有限合伙300.009.29%

6温永祥有限合伙300.009.29%

7林进有限合伙100.003.10%

8熊晓冰有限合伙100.003.10%

9张建刚有限合伙100.003.10%

合计3228.00100.00%

（2）2024年12月，减少认缴出资额及股权变更

2024年12月，吕晓峰对合肥晟泽的认缴出资额由1570.00万元减少至

550.00万元，对应合肥晟泽的总认缴出资额由3228.00万元减少至2208.00万元；张建刚将其持有的合肥晟泽100.00万元认缴出资额转让给周玲。

上述变更完成后，合肥晟泽的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1合肥新安晟泽创业投资有普通合伙8.000.36%

139国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）限公司

2吕晓峰有限合伙550.0024.91%

合肥芯兴壹号创业投资合

3有限合伙450.0020.38%

伙企业（有限合伙）

4张小清有限合伙300.0013.59%

5张润蕊有限合伙300.0013.59%

6温永祥有限合伙300.0013.59%

7林进有限合伙100.004.53%

8熊晓冰有限合伙100.004.53%

9周玲有限合伙100.004.53%

合计2208.00100.00%

（3）2024年12月，第二次股权变更

2024年12月，吕晓峰将其持有的晟泽五号550.00万元认缴出资额转让给张润蕊。上述股权变更后，合肥晟泽的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）合肥新安晟泽创业投资

1普通合伙8.000.36%

有限公司

2张润蕊有限合伙850.0038.50%

合肥芯兴壹号创业投资

3有限合伙450.0020.38%

合伙企业（有限合伙）

4张小清有限合伙300.0013.59%

5温永祥有限合伙300.0013.59%

6林进有限合伙100.004.53%

7熊晓冰有限合伙100.004.53%

8周玲有限合伙100.004.53%

合计2208.00100.00%

3、产权控制关系

截至本报告出具日，合肥晟泽的产权关系结构如下：

140国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

截至本报告出具日，合肥晟泽不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

4、执行事务合伙人情况

合肥晟泽的执行事务合伙人为合肥新安晟泽创业投资有限公司，其相关情况如下：

（1）基本情况公司名称合肥新安晟泽创业投资有限公司企业性质其他有限责任公司中国（安徽）自由贸易试验区合肥片区高新区望江西路900号中安注册地址

创谷科技园 A3A4 栋 6 楼 665 室

主要办公地点合肥市高新区中安创谷基金大厦3-303法定代表人吴海啸

注册资本1000.00万元

统一社会信用代码 91340100MA8PAMKA8H成立时间2022年8月3日一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在经营范围中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（2）历史沿革

1）2022年8月，合肥新安晟泽创业投资有限公司成立

2022年8月，合肥创源信息咨询合伙企业（有限合伙）、吴海啸与李娟等

141国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

共同投资设立合肥新安晟泽创业投资有限公司；设立时，合肥新安晟泽创业投资有限公司认缴出资额总额为1000.00万元。

设立时，合肥新安晟泽创业投资有限公司的股东情况如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1合肥创源信息咨询合伙企业（有限合伙）500.0050.00%

2吴海啸400.0040.00%

3李娟100.0010.00%

合计1000.00100.00%

截至本报告出具日，合肥新安晟泽创业投资有限公司自设立后股权结构未发生变动。

（3）产权结构关系

截至本报告出具日，合肥新安晟泽创业投资有限公司的产权结构关系图如下：

（4）主要股东情况合肥新安晟泽创业投资有限公司的主要股东为合肥创源信息咨询合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：

企业名称合肥创源信息咨询合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

认缴出资额500.00万元人民币注册地址安徽省合肥市高新区天智路5号同创科技园2幢15楼主要办公地点安徽省合肥市高新区天智路5号同创科技园2幢15楼执行事务合伙人吴海啸

142国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

统一社会信用代码 91340100MA8P9CTX0B一般项目：信息技术咨询服务；企业管理；财务咨询（除许可业务经营范围外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）成立日期2022年7月22日经营期限2022年7月22日至长期

（5）最近三年主营业务发展状况

最近三年，合肥新安晟泽创业投资有限公司主要以自有资金从事投资活动、自有资金投资的资产管理服务，最近三年主营业务未发生变更。

（6）最近两年的主要财务数据及最近一年简要财务报表

1）最近两年的主要财务数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额1013.08958.08

负债总额130.4569.78

所有者权益882.63888.30项目2024年度2023年度

营业收入242.23289.44

净利润-5.68-69.80

注：上述2023年度、2024年度相关财务数据已经审计。

2）最近一年已经审计简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额1013.08

负债总额130.45

所有者权益882.63

归属于母公司股东所有者权益882.63

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入242.23

143国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目2024年度

营业利润-5.68

利润总额-5.68

净利润-5.68

归属于母公司所有者净利润-5.68

（7）主要对外投资情况

截至本报告出具日，除合肥晟泽外，合肥新安晟泽创业投资有限公司主要对外投资情况如下：

序号企业名称持股比例主营业务合肥晟泽芯兴叁号创业投资合伙企业（有限合

19.00%金融业

伙）

5、最近三年主营业务发展情况

合肥晟泽主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年的主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

合肥晟泽最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额2166.262008.07

负债总额-1.43

净资产2166.262006.64项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-34.32-1.36

注：2023年与2024年财务数据未经审计，下同。

（2）最近一年简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

144国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目2024年12月31日

资产总额2166.26

负债总额-

所有者权益2166.26

归属于母公司股东所有者权益2166.26

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-34.32

利润总额-34.32

净利润-34.32

归属于母公司所有者净利润-34.32

7、主要对外投资情况

截至本报告出具日，除持有标的公司外，合肥晟泽不存在其他对外投资。

8、私募基金备案情况合肥晟泽为创业投资基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为 SAFE78）。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据晟泽五号的合伙协议，其存续期至2029年12月11日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终持有人情况

合肥晟泽的最终持有人相关情况如下：

是否为最终持直接投资取得权益取得权益

序号股东/出资人名称最终持有人性资金来源比例方式时间有人质自有或自筹

1-1张润蕊38.50%是自然人货币2023-12-11

资金合肥芯兴壹号创自有或自筹

1-2业投资合伙企业20.38%否-货币2023-12-11

资金（有限合伙）

145国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

是否为最终持直接投资取得权益取得权益

序号股东/出资人名称最终持有人性资金来源比例方式时间有人质自有或自筹

1-2-1韦华34.00%是自然人货币2022-7-11

资金自有或自筹

1-2-2方举26.00%是自然人货币2022-11-14

资金自有或自筹

1-2-3李娟16.00%是自然人货币2022-7-11

资金自有或自筹

1-2-4王云峰14.00%是自然人货币2022-7-11

资金自有或自筹

1-2-5田莳6.00%是自然人货币2022-7-11

资金合肥新安晟泽创自有或自筹

1-2-64.00%否-货币2022-11-4

业投资有限公司资金合肥创源信息咨自有或自筹1-2-6-1询合伙企业（有50.00%否-货币2022-8-3资金限合伙）自有或自筹

1-2-6-1-1韦华40.00%是自然人货币2022-7-22

资金自有或自筹

1-2-6-1-2吴海啸34.00%是自然人货币2022-7-22

资金自有或自筹

1-2-6-1-3徐学霞10.00%是自然人货币2024-12-24

资金自有或自筹

1-2-6-1-4周玲10.00%是自然人货币2023-4-24

资金自有或自筹

1-2-6-1-5张飞6.00%是自然人货币2023-8-22

资金自有或自筹

1-2-6-2吴海啸40.00%是自然人货币2022-8-3

资金自有或自筹

1-2-6-3李娟10.00%是自然人货币2022-8-3

资金自有或自筹

1-3温永祥13.59%是自然人货币2023-12-11

资金自有或自筹

1-4张小清13.59%是自然人货币2023-12-11

资金自有或自筹

1-5熊晓冰4.53%是自然人货币2023-12-11

资金自有或自筹

1-6周玲4.53%是自然人货币2024-12-04

资金自有或自筹

1-7林进4.53%是自然人货币2023-12-11

资金

合肥新安晟泽创详见1-自有或自筹

1-80.36%否货币2023-12-11

业投资有限公司2-6资金

146国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

（十一）安徽创投

1、基本情况

公司名称安徽省创业投资有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址安徽省合肥市高新区望江西路860号创新大厦4层

安徽省合肥市经开区繁华大道与宿松路交口万科产融中心 B3 栋 30主要办公地点层法定代表人徐先炉

注册资本50000.00万元

统一社会信用代码 91340000677568837H成立时间2008年7月9日

一般经营项目：创业投资，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资，创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务，参与设经营范围

立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。参与企业收购、兼并及资产重组，企业管理咨询，财务顾问服务。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2008年7月，设立2008年7月，安徽省投资集团有限责任公司（2017年9月更名为“安徽省投资集团控股有限公司”）出资设立安徽省创业投资有限公司，设立时安徽创投的注册资本为50000.00万元。

设立时，安徽创投的股东情况如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1安徽省投资集团有限责任公司50000.00100%

合计50000.00100%

（2）2019年11月，第一次股权变更

2019年11月，安徽省投资集团控股有限公司将其持有的安徽创投100%股

权转让给安徽省高新技术产业投资有限公司。

转让完成后，安徽创投的股东情况如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1安徽省高新技术产业投资有限公司50000.00100%

147国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

合计50000.00100%

3、产权控制关系

截至本报告出具日，安徽创投的产权关系结构如下：

截至本报告出具日，安徽创投不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

4、主要股东情况

截至本报告出具日，安徽创投控股股东为安徽省高新技术产业投资有限公司，安徽省高新技术产业投资有限公司的具体情况如下：

公司名称安徽省高新技术产业投资有限公司企业性质有限责任公司注册地址安徽省合肥市高新区望江西路860号创新大厦301室主要办公地点安徽省合肥市高新区望江西路860号创新大厦301室法定代表人徐先炉

注册资本1000000.00万元

统一社会信用代码 9134000032543101X1成立时间2014年12月16日

高新技术产业投资及相关的衍生业务、资本经营、投资业务；投资管理；投资咨询、财务咨询、信息咨询；创业企业管理服务；参与经营范围设立与管理相关投资基金及投资管理机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

148国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

5、最近三年主营业务发展情况

安徽创投主要从事创业投资，最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年的主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

安徽创投最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额70645.7375723.63

负债总额7042.697767.43

净资产63603.0467956.20项目2024年度2023年度

营业收入2398.202231.05

净利润8197.726300.57

注：2023年与2024年财务数据已经审计。

（2）最近一年简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额70645.73

负债总额7042.69

所有者权益63603.04

归属于母公司股东所有者权益63603.04

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入2398.20

营业利润8029.02

利润总额8029.02

净利润8197.72

归属于母公司所有者净利润8197.72

149国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

7、主要对外投资情况

截至本报告出具日，安徽创投的主要对外投资情况如下：

序号公司名称持股比例所属行业/主营业务安徽高新科创创业投资合伙企业（有

130.00%创业投资、股权投资限合伙）安徽高新投国轩创业投资合伙企业

221.40%创业投资、股权投资（有限合伙）安徽省中安科技小额贷款股份有限公

319.60%租赁和商务服务业

司一壹（天津）影视文化股权投资基金

415.63%创业投资、股权投资

合伙企业（有限合伙）

气凝胶材料、保温材料、塑

5安徽弘徽科技有限公司9.56%

胶材料的研发与生产制造

（十二）黄山毅达

1、基本情况

企业名称黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合伙）

统一社会信用代码 91341000MA2T3RMD31出资额100000万元人民币注册地址安徽省黄山市经济开发区梅林大道88号主要办公地点安徽省黄山市经济开发区梅林大道88号

执行事务合伙人安徽毅达汇承股权投资管理企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业股权投资、创业投资、投资管理及投资咨询。（依法须经批准的经营范围项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2018年9月27日经营期限2018年9月27日至2025年9月27日

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2018年9月，黄山毅达成立

2018年9月，安徽毅达汇承股权投资管理企业（有限合伙）、安徽省中小

企业发展基金有限公司、江苏高科技投资集团有限公司、黄山产业投资集团有

限公司、合肥万德创业投资合伙企业（有限合伙）及黄山市开发投资集团有限

公司共同投资成立黄山毅达，设立时全体合伙人认缴出资总额为100000.00万元。

150国元证券股份有限公司独立财务顾问报告设立时，黄山毅达的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人姓名或名称合伙人类型出资比例（万元）安徽毅达汇承股权投资

1普通合伙人1000.001.00%

管理企业（有限合伙）安徽省中小企业发展基

2有限合伙人49000.0049.00%

金有限公司江苏高科技投资集团有

3有限合伙人22000.0022.00%

限公司黄山产业投资集团有限

4有限合伙人15000.0015.00%

公司合肥万德创业投资合伙

5有限合伙人8000.008.00%企业（有限合伙）黄山市开发投资集团有

6有限合伙人5000.005.00%

限公司

合计-100000.00100.00%

（2）2018年12月，黄山毅达第一次股权变更

2018年12月，合肥万德创业投资合伙企业（有限合伙）将其认缴的黄山

毅达6000.00万元出资额转让给西藏爱达汇承企业管理有限公司，将其持有的黄山毅达2000.00万元出资额转让给李方军。

上述转让完成后，黄山毅达的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人姓名或名称合伙人类型出资比例（万元）安徽毅达汇承股权投资

1普通合伙人1000.001.00%

管理企业（有限合伙）安徽省中小企业发展基

2有限合伙人49000.0049.00%

金有限公司江苏高科技投资集团有

3有限合伙人22000.0022.00%

限公司黄山产业投资集团有限

4有限合伙人15000.0015.00%

公司西藏爱达汇承企业管理

5有限合伙人6000.006.00%

有限公司黄山市开发投资集团有

6有限合伙人5000.005.00%

限公司

7李方军有限合伙人2000.002.00%

合计-100000.00100.00%

（3）2019年12月，黄山毅达第二次股权变更

2019年12月，李方军将其认缴的黄山毅达1400.00万元出资额转让给西藏

151国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

爱达汇承企业管理有限公司。

上述转让完成后，黄山毅达的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人姓名或名称合伙人类型出资比例（万元）安徽毅达汇承股权投资

1普通合伙人1000.001.00%

管理企业（有限合伙）安徽省中小企业发展基

2有限合伙人49000.0049.00%

金有限公司江苏高科技投资集团有

3有限合伙人22000.0022.00%

限公司黄山产业投资集团有限

4有限合伙人15000.0015.00%

公司西藏爱达汇承企业管理

5有限合伙人7400.007.40%

有限公司黄山市开发投资集团有

6有限合伙人5000.005.00%

限公司

7李方军有限合伙人600.000.60%

合计-100000.00100.00%

（4）2024年11月，黄山毅达第三次股权变更

2024年11月，李方军将其认缴的黄山毅达600.00万元出资额转让给李泽宇。

上述转让完成后，黄山毅达的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人姓名或名称合伙人类型出资比例（万元）安徽毅达汇承股权投资

1普通合伙人1000.001.00%

管理企业（有限合伙）安徽省中小企业发展基

2有限合伙人49000.0049.00%

金有限公司江苏高科技投资集团有

3有限合伙人22000.0022.00%

限公司黄山产业投资集团有限

4有限合伙人15000.0015.00%

公司西藏爱达汇承企业管理

5有限合伙人7400.007.40%

有限公司黄山市开发投资集团有

6有限合伙人5000.005.00%

限公司

7李泽宇有限合伙人600.000.60%

合计-100000.00100.00%

152国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、产权控制关系

截至本报告出具日，黄山毅达的产权控制关系如下：

截至本报告出具日，黄山毅达不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

4、执行事务合伙人情况

截至本报告出具日，黄山毅达执行事务合伙人为安徽毅达汇承股权投资管理企业（有限合伙），其基本情况如下：

企业名称安徽毅达汇承股权投资管理企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91340100MA2MRLEH3F

出资额10000.00万元

注册地址 合肥市高新区望江西路860号B座202室

主要办公地点 合肥市高新区望江西路860号B座202室执行事务合伙人西藏爱达汇承企业管理有限公司企业类型有限合伙公司受托管理私募股权投资基金；投资管理（未经金融监管部门批经营范围准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2015年12月28日经营期限2015年12月28日至长期

153国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

5、最近三年主营业务发展状况

黄山毅达主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

黄山毅达最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额176802.34729486.18

负债总额154.780.29

所有者权益176647.56729485.89项目2024年度2023年度

营业收入6185.1936828.56

净利润-1873.3032081.15

注：2023年财务数据已经审计，2024年财务数据未经审计，下同。

（2）最近一年简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额176802.34

负债总额154.78

所有者权益176647.56

归属于母公司股东所有者权益176647.56

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入6185.19

营业利润-1873.30

利润总额-1873.30

净利润-1873.30

归属于母公司所有者净利润-1873.30

154国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

7、主要对外投资情况

截至本报告出具日，除中科视界外，黄山毅达主要对外投资情况如下：

直接或间接持股

序号企业名称所属行业/主营业务比例

1黄山富田精工智造股份有限公司10.00%制造业

2安徽新远科技股份有限公司8.96%制造业

3黄山芯微电子股份有限公司5.75%制造业

科学研究和技术服务

4池州华宇电子科技股份有限公司5.60%

业

5安徽智泓净化科技股份有限公司5.30%制造业

8、私募基金备案情况

黄山毅达已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为 SES785。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据黄山毅达的合伙协议，其存续期至2025年9月27日，黄山毅达已出具承诺：“若本企业存续期未能覆盖本次交易取得股份的锁定期，本企业将在存续期届满前，召开合伙人会议延长存续期。本企业全体合伙人已作出承诺：如本企业存续期不足以覆盖本次交易股份锁定期的，均同意将本企业的存续期及时续期至锁定期届满，以确保锁定期能够有效履行，如确因相关法律规定无法延期至覆盖前述锁定期，均承诺将不会在锁定期满前对本期交易取得股份进行减持，不会在股份锁定期满前对本企业进行清算注销”。

10、穿透至最终持有人情况

黄山毅达的最终持有人相关情况如下：

是否为最终持取得直接投资取得权

序号股东/出资人名称最终持有人性权益资金来源比例益时间有人质方式安徽省中小企业

2018-自有或自

1-1发展基金有限公49.00%--货币

09-27筹资金

司安徽省高新技术

2021-自有或自

1-1-1产业投资有限公100.00%--货币

09-26筹资金

司

155国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

是否为最终持取得直接投资取得权

序号股东/出资人名称最终持有人性权益资金来源比例益时间有人质方式

安徽省投资集团2014-自有或自

1-1-1-1100.00%--货币

控股有限公司12-16筹资金安徽省人民政府

1-1-1-1-机关单1998-自有或自

国有资产监督管100.00%是货币

1位07-31筹资金

理委员会

江苏高科技投资2018-自有或自

1-222.00%--货币

集团有限公司09-27筹资金

机关单1992-自有或自

1-2-1江苏省人民政府81.34%是货币

位07-30筹资金

江苏交通控股有2024-自有或自

1-2-29.33%--货币

限公司04-29筹资金

机关单1993-自有或自

1-2-2-1江苏省人民政府100.00%是货币

位03-05筹资金

江苏省国信集团2024-自有或自

1-2-39.33%--货币

有限公司04-29筹资金

机关单2002-自有或自

1-2-3-1江苏省人民政府100.00%是货币

位02-22筹资金

黄山产业投资集2018-自有或自

1-315.00%--货币

团有限公司09-27筹资金

黄山供销集团有2024-自有或自

1-3-151.50%否-货币

限公司06-17筹资金

黄山市供销合作事业单2021-自有或自

1-3-1-1100.00%是货币

社联合社位12-08筹资金黄山市财政局

（黄山市人民政机关单2023-自有或自

1-3-348.50%是货币

府国有资产监督位10-20筹资金管理委员会）

西藏爱达汇承企2018-自有或自

1-47.40%--货币

业管理有限公司12-28筹资金江苏毅达股权投

2016-自有或自

1-4-1资基金管理有限100.00%否-货币

05-27筹资金

公司

南京毅达资本管2014-自有或自1-4-1-1理企业（有限合43.00%否-货币02-18筹资金

伙）

1-4-1-1-2017-自有或自

应文禄16.67%是自然人货币

107-12筹资金

1-4-1-1-2014-自有或自

尤劲柏15.15%是自然人货币

201-24筹资金

1-4-1-1-2014-自有或自

樊利平15.15%是自然人货币

301-24筹资金

1-4-1-1-2014-自有或自

史云中15.15%是自然人货币

401-24筹资金

1-4-1-1-2014-自有或自

周春芳15.15%是自然人货币

501-24筹资金

1-4-1-1-2014-自有或自

黄韬15.15%是自然人货币

601-24筹资金

156国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

是否为最终持取得直接投资取得权

序号股东/出资人名称最终持有人性权益资金来源比例益时间有人质方式

1-4-1-1-南京毅达投资管2014-自有或自

7.58%否-货币

7理有限公司01-24筹资金

1-4-1-1-2017-自有或自

应文禄22.45%是自然人货币

7-105-27筹资金

1-4-1-1-2017-自有或自

尤劲柏15.51%是自然人货币

7-205-27筹资金

1-4-1-1-2014-自有或自

黄韬15.51%是自然人货币

7-301-21筹资金

1-4-1-1-2017-自有或自

史云中15.51%是自然人货币

7-405-27筹资金

1-4-1-1-2014-自有或自

樊利平15.51%是自然人货币

7-501-21筹资金

1-4-1-1-2017-自有或自

周春芳15.51%是自然人货币

7-605-27筹资金

江苏高科技投资穿透详2014-自有或自

1-4-1-235.00%否货币

集团有限公司见1-202-18筹资金南京毅达同盈企

2017-自有或自

1-4-1-3业管理咨询中心8.96%否-货币

06-20筹资金（有限合伙）南京毅达资本管穿透详

1-4-1-3-2024-自有或自理企业（有限合31.39%否见1-4-货币

104-24筹资金

伙）1-1

1-4-1-3-2020-自有或自

金异3.90%是自然人货币

206-09筹资金

1-4-1-3-2020-自有或自

刘峰3.90%是自然人货币

306-09筹资金

1-4-1-3-2020-自有或自

刘晋3.90%是自然人货币

406-09筹资金

1-4-1-3-2020-自有或自

徐荣明3.90%是自然人货币

506-09筹资金

1-4-1-3-2020-自有或自

袁亚光3.90%是自然人货币

606-09筹资金

1-4-1-3-2020-自有或自

周喆3.90%是自然人货币

706-09筹资金

1-4-1-3-2020-自有或自

任正华3.90%是自然人货币

806-09筹资金

1-4-1-3-2020-自有或自

卢靖3.90%是自然人货币

906-09筹资金

1-4-1-3-2020-自有或自

朱爱民3.90%是自然人货币

1006-09筹资金

1-4-1-3-2022-自有或自

葛恒峰2.79%是自然人货币

1111-02筹资金

1-4-1-3-2022-自有或自

高嘉阳2.79%是自然人货币

1211-02筹资金

1-4-1-3-2022-自有或自

李培培2.79%是自然人货币

1311-02筹资金

157国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

是否为最终持取得直接投资取得权

序号股东/出资人名称最终持有人性权益资金来源比例益时间有人质方式

1-4-1-3-2022-自有或自

孟晓英2.79%是自然人货币

1411-02筹资金

1-4-1-3-2022-自有或自

孙路2.79%是自然人货币

1511-02筹资金

1-4-1-3-2022-自有或自

田静静2.79%是自然人货币

1611-02筹资金

1-4-1-3-2022-自有或自

刘洁2.79%是自然人货币

1711-02筹资金

1-4-1-3-2022-自有或自

吴志刚2.79%是自然人货币

1811-02筹资金

1-4-1-3-2022-自有或自

徐昌芬2.79%是自然人货币

1911-02筹资金

1-4-1-3-2022-自有或自

张璐2.79%是自然人货币

2011-02筹资金

1-4-1-3-2022-自有或自

张莺2.79%是自然人货币

2111-02筹资金

1-4-1-3-2022-自有或自

王寅之2.79%是自然人货币

2211-02筹资金

南京毅达泽贤企

2017-自有或自

1-4-1-4业管理咨询中心4.04%否-货币

07-03筹资金（有限合伙）南京毅达资本管穿透详

1-4-1-4-2024-自有或自理企业（有限合25.66%否见1-4-货币

104-24筹资金

伙）1-1

1-4-1-4-2017-自有或自

卞旭东12.39%是自然人货币

206-19筹资金

1-4-1-4-2017-自有或自

程锦12.39%是自然人货币

306-19筹资金

1-4-1-4-2017-自有或自

厉永兴12.39%是自然人货币

406-19筹资金

1-4-1-4-2017-自有或自

羌先锋12.39%是自然人货币

506-19筹资金

1-4-1-4-2017-自有或自

张林胜12.39%是自然人货币

606-19筹资金

1-4-1-4-2017-自有或自

薛轶12.39%是自然人货币

706-19筹资金

南京毅达同达企

2023-自有或自

1-4-1-5业管理咨询中心3.00%否-货币

01-06筹资金（有限合伙）

1-4-1-5-2022-自有或自

应文禄16.67%是自然人货币

111-30筹资金

1-4-1-5-2022-自有或自

尤劲柏15.15%是自然人货币

211-30筹资金

1-4-1-5-2022-自有或自

史云中15.15%是自然人货币

311-30筹资金

1-4-1-5-2022-自有或自

周春芳15.15%是自然人货币

411-30筹资金

158国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

是否为最终持取得直接投资取得权

序号股东/出资人名称最终持有人性权益资金来源比例益时间有人质方式

1-4-1-5-2022-自有或自

樊利平15.15%是自然人货币

511-30筹资金

1-4-1-5-2022-自有或自

黄韬15.15%是自然人货币

611-30筹资金

南京毅达资本管穿透详

1-4-1-5-2024-自有或自理企业（有限合7.58%否见1-4-货币

704-22筹资金

伙）1-1南京毅达同鑫企

2021-自有或自

1-4-1-6业管理咨询中心3.00%否-货币

02-09筹资金（有限合伙）南京毅达资本管穿透详

1-4-1-6-2024-自有或自理企业（有限合26.67%否见1-4-货币

104-24筹资金

伙）1-1

1-4-1-6-2022-自有或自

张俊涛3.33%是自然人货币

211-09筹资金

1-4-1-6-2022-自有或自

庄严3.33%是自然人货币

311-09筹资金

1-4-1-6-2022-自有或自

张伟3.33%是自然人货币

411-09筹资金

1-4-1-6-2022-自有或自

王可峥3.33%是自然人货币

511-09筹资金

1-4-1-6-2022-自有或自

王彬3.33%是自然人货币

611-09筹资金

1-4-1-6-2022-自有或自

徐杰3.33%是自然人货币

711-09筹资金

1-4-1-6-2022-自有或自

徐睿3.33%是自然人货币

811-09筹资金

1-4-1-6-2022-自有或自

姚博3.33%是自然人货币

911-09筹资金

1-4-1-6-2022-自有或自

徐梁3.33%是自然人货币

1011-09筹资金

1-4-1-6-2022-自有或自

颜超3.33%是自然人货币

1111-09筹资金

1-4-1-6-2022-自有或自

赵杰3.33%是自然人货币

1211-09筹资金

1-4-1-6-2022-自有或自

陆雯雯3.33%是自然人货币

1311-09筹资金

1-4-1-6-2022-自有或自

陆李鑫3.33%是自然人货币

1411-09筹资金

1-4-1-6-2022-自有或自

沈飞3.33%是自然人货币

1511-09筹资金

1-4-1-6-2022-自有或自

王幸3.33%是自然人货币

1611-09筹资金

1-4-1-6-2022-自有或自

陈志强3.33%是自然人货币

1711-09筹资金

1-4-1-6-2022-自有或自

张晶3.33%是自然人货币

1811-09筹资金

159国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

是否为最终持取得直接投资取得权

序号股东/出资人名称最终持有人性权益资金来源比例益时间有人质方式

1-4-1-6-2022-自有或自

张晟3.33%是自然人货币

1911-09筹资金

1-4-1-6-2022-自有或自

钟晔3.33%是自然人货币

2011-09筹资金

1-4-1-6-2022-自有或自

刘杰3.33%是自然人货币

2111-09筹资金

1-4-1-6-2022-自有或自

崔任之3.33%是自然人货币

2211-09筹资金

1-4-1-6-2022-自有或自

果桐3.33%是自然人货币

2311-09筹资金

南京毅达同盛企

2023-自有或自

1-4-1-7业管理咨询中心3.00%否-货币

01-06筹资金（有限合伙）

1-4-1-7-2022-自有或自

应文禄16.67%是自然人货币

111-23筹资金

1-4-1-7-2022-自有或自

尤劲柏15.15%是自然人货币

211-23筹资金

1-4-1-7-2022-自有或自

史云中15.15%是自然人货币

311-23筹资金

1-4-1-7-2022-自有或自

周春芳15.15%是自然人货币

411-23筹资金

1-4-1-7-2022-自有或自

黄韬15.15%是自然人货币

511-23筹资金

1-4-1-7-2022-自有或自

樊利平15.15%是自然人货币

611-23筹资金

南京毅达资本管穿透详

1-4-1-7-2024-自有或自理企业（有限合7.58%否见1-4-货币

704-22筹资金

伙）1-1

黄山市开发投资2018-自有或自

1-515.00%否-货币

集团有限公司09-27筹资金黄山市财政局

（黄山市人民政机关单2010-自有或自

1-5-190.63%是货币

府国有资产监督位11-25筹资金管理委员会）

中国农发重点建2017-自有或自

1-5-29.37%否-货币

设基金有限公司09-28筹资金

中国农业发展银2015-自有或自

1-5-2-1100%否-货币

行08-26筹资金

1-5-2-1-机关单1994-自有或自

国务院100%是货币

1位10-19筹资金

安徽毅达汇承股

2018-自有或自

1-6权投资管理企业1.00%否-货币

09-27筹资金（有限合伙）

西藏爱达汇承企穿透详2016-自有或自

1-6-199.00%否货币

业管理有限公司见1-407-26筹资金

160国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

是否为最终持取得直接投资取得权

序号股东/出资人名称最终持有人性权益资金来源比例益时间有人质方式江苏毅达股权投

穿透详2015-自有或自

1-6-2资基金管理有限1.00%否货币

见1-4-112-28筹资金公司

2024-自有或自

1-7李泽宇0.60%是自然人货币

11-14筹资金

（十三）众赢科技

1、基本情况

企业名称合肥众赢科技咨询服务合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91340111MAE6NBE617出资额29万元人民币

合肥市包河经济开发区五台山路77号富煌新视觉大厦A座4楼401注册地址室

合肥市包河经济开发区五台山路77号富煌新视觉大厦A座4楼401主要办公地点室执行事务合伙人王鑫春企业类型有限合伙企业一般项目：信息技术咨询服务；企业管理咨询（除许可业务外，经营范围可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）成立日期2024年11月22日经营期限2024年11月22日至2046年11月22日

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2024年11月，众赢科技成立

2024年11月，王鑫春、李祥狮等15名自然人共同投资成立众赢科技，设

立时全体合伙人认缴出资总额为29.00万元。

设立时，众赢科技的合伙人及出资情况如下：

合伙人姓名或名认缴出资额（万序号合伙人类型出资比例

称元）

1王鑫春普通合伙人1.003.45%

2李祥狮有限合伙人8.0027.59%

3陶飞有限合伙人4.0013.79%

4马大宇有限合伙人2.006.90%

5刘国庆有限合伙人2.006.90%

161国元证券股份有限公司独立财务顾问报告合伙人姓名或名认缴出资额（万序号合伙人类型出资比例

称元）

6范书广有限合伙人2.006.90%

7范腾龙有限合伙人2.006.90%

8王亚奎有限合伙人1.003.45%

9金晨曦有限合伙人1.003.45%

10胡章棚有限合伙人1.003.45%

11王萍有限合伙人1.003.45%

12张三喜有限合伙人1.003.45%

13罗克为有限合伙人1.003.45%

14吴丽丽有限合伙人1.003.45%

15储丽丽有限合伙人1.003.45%

合计-29.00100.00%

截至本报告出具日，众赢科技自设立后股权结构未发生变动。

3、产权控制关系

截至本报告出具日，众赢科技实际控制人为王鑫春，众赢科技的产权控制关系如下：

截至本报告出具日，众赢科技不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

4、执行事务合伙人信息

姓名王鑫春曾用名无性别男国籍中国是否拥有其他国家或者地区的居留权否

162国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

5、最近三年主营业务发展状况

众赢科技营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

众赢科技成立于2024年11月，其最近一年未经审计的简要财务报表如下：

（1）最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额236.35

负债总额-

所有者权益236.35

归属于母公司股东所有者权益236.35

（2）最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-

利润总额-

净利润-

归属于母公司所有者净利润-

7、主要对外投资情况

截至本报告出具日，除投资中科视界外，众赢科技不存在其他对外投资。

8、私募基金备案情况

众赢科技为标的公司员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据众赢科技的合伙协议，其存续期至2046年11月12日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

163国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

10、穿透至最终持有人情况

众赢科技的最终持有人相关情况如下：

是否为

股东/出资人直接投最终持有取得权取得权益时序号最终持资金来源名称资比例人性质益方式间有人自有或自

1-1李祥狮27.59%是自然人货币2024-11-22

筹资金自有或自

1-2陶飞13.79%是自然人货币2024-11-22

筹资金自有或自

1-3马大宇6.90%是自然人货币2024-11-22

筹资金自有或自

1-4刘国庆6.90%是自然人货币2024-11-22

筹资金自有或自

1-5范书广6.90%是自然人货币2024-11-22

筹资金自有或自

1-6范腾龙6.90%是自然人货币2024-11-22

筹资金自有或自

1-7王亚奎3.45%是自然人货币2024-11-22

筹资金自有或自

1-8金晨曦3.45%是自然人货币2024-11-22

筹资金自有或自

1-9胡章棚3.45%是自然人货币2024-11-22

筹资金自有或自

1-10王萍3.45%是自然人货币2024-11-22

筹资金自有或自

1-11张三喜3.45%是自然人货币2024-11-22

筹资金自有或自

1-12罗克为3.45%是自然人货币2024-11-22

筹资金自有或自

1-13王鑫春3.45%是自然人货币2024-11-22

筹资金自有或自

1-14吴丽丽3.45%是自然人货币2024-11-22

筹资金自有或自

1-15储丽丽3.45%是自然人货币2024-11-22

筹资金

（十四）产投创新

1、基本情况

企业名称合肥产投创新股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91340100MA8PP45625出资额18000万元人民币安徽省合肥市高新区望江西路860号合芜蚌实验区科技创新公共注册地址

服务和应用技术研发中心D座511室安徽省合肥市高新区望江西路860号合芜蚌实验区科技创新公共主要办公地点

服务和应用技术研发中心D座511室

164国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

执行事务合伙人合肥国耀资本投资管理有限公司企业类型有限合伙企业一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询（除许可业经营范围务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）成立日期2022年11月14日经营期限2022年11月14日至2030年11月10日

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2022年11月，产投创新成立

2022年11月，合肥国耀资本投资管理有限公司与合肥市创新科技风险投

资有限公司共同投资成立产投创新，设立时全体合伙人认缴出资总额为

9000.00万元。

设立时，产投创新的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例合肥国耀资本投资管理有

1普通合伙人10.000.11%

限公司合肥市创新科技风险投资

2有限合伙人8990.0099.89%

有限公司

合计-9000.00100.00%

（2）2023年2月，产投创新增资

2023年2月，产投创新认缴出资总额由9000.00万元增加至18000.00万元，

新增的9000.00万元认缴出资额由合肥市创新科技风险投资有限公司全额认购。

增资后，产投创新的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例合肥国耀资本投资管理有

1普通合伙人10.000.06%

限公司合肥市创新科技风险投资

2有限合伙人17990.0099.94%

有限公司

合计-18000.00100.00%

3、产权控制关系

截至本报告出具日，产投创新的产权控制关系如下：

165国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

截至本报告出具日，产投创新不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

4、执行事务合伙人情况

截至本报告出具日，产投创新执行事务合伙人为合肥国耀资本投资管理有限公司，其基本情况如下：

企业名称合肥国耀资本投资管理有限公司

统一社会信用代码 91340100MA2RECC357

出资额1000.00万元合肥市高新区望江西路860号合芜蚌实验区科技创新公共服务和注册地址

应用技术研发咨询D座501室合肥市高新区望江西路860号合芜蚌实验区科技创新公共服务和主要办公地点

应用技术研发咨询D座501室法定代表人裴晓辉企业类型其他有限责任公司

创业投资管理、创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务；

股权投资；财务咨询；企业管理咨询。（未经金融监管部门批经营范围准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2017年12月19日经营期限2017年12月19日至长期

166国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

5、最近三年主营业务发展状况

产投创新主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

产投创新最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额14311.899808.85

负债总额--

所有者权益14311.899808.85项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润3.04-0.16

注：产投创新2023年财务数据已经审计，2024年财务数据未经审计，下同。

（2）最近一年简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额14311.89

负债总额-

所有者权益14311.89

归属于母公司股东所有者权益14311.89

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润3.04

利润总额3.04

净利润3.04

归属于母公司所有者净利润3.04

167国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

7、主要对外投资情况

截至本报告出具日，除中科视界外，产投创新主要对外投资情况如下：

直接或间接持

序号企业名称所属行业/主营业务股比例

信息传输、软件和信息

1合肥智行摩拓微电子科技有限公司3.68%

技术服务业

2上海众鸿电子科技有限公司2.21%科学研究和技术服务业

3安徽省科亿信息科技有限公司1.36%制造业

4深圳市山海半导体科技有限公司1.30%科学研究和技术服务业

5合肥孚烜自动化科技有限公司0.85%科学研究和技术服务业

6安徽格恩半导体有限公司0.71%制造业

7深圳瑞识智能科技有限公司0.68%制造业

中科亿海微电子科技（苏州）有限公

80.52%科学研究和技术服务业

司

9安徽新宸新材料有限公司0.48%制造业

8、私募基金备案情况

产投创新已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：SXT814。

9、存续期与锁定期匹配情况

产投创新本次交易未取得股份对价，不涉及股份锁定期事项。

10、穿透至最终持有人情况

产投创新的最终持有人相关情况如下：

是否为最终持取得直接投取得权

序号股东/出资人名称最终持有人性权益资金来源资比例益时间有人质方式

合肥市创新科技风险2022-11-自有或自

1-199.94%否-货币

投资有限公司14筹资金

合肥市国有资产控股2000-08-自有或自

1-1-1100.00%否-货币

有限公司28筹资金

1-1-1-合肥市产业投资控股2015-04-自有或自

83.23%否-货币

1（集团）有限公司16筹资金

1-1-1-合肥市人民政府国有机关单2016-08-自有或自

100.00%是

1-1资产监督管理委员会位05筹资金

1-1-1-合肥市建设投资控股2021-08-自有或自

16.77%否-货币

2（集团）有限公司27筹资金

168国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

是否为最终持取得直接投取得权

序号股东/出资人名称最终持有人性权益资金来源资比例益时间有人质方式

1-1-1-合肥市人民政府国有机关单2020-06-自有或自

100.00%是货币

2-1资产监督管理委员会位30筹资金

合肥国耀资本投资管2022-11-自有或自

1-20.06%否-货币

理有限公司14筹资金

合肥市创新科技风险2017-12-自有或自

1-2-188.00%否-货币

投资有限公司19筹资金穿透详

1-2-1-合肥市国有资产控股2000-08-自有或自

100.00%否见1-1-货币

1有限公司28筹资金

1

安徽国风新材料股份上市公2017-12-自有或自

1-2-27.00%是货币

有限公司司19筹资金

合肥产投国正股权投2017-12-自有或自

1-2-35.00%否-货币

资有限公司19筹资金穿透详

1-2-3-合肥市国有资产控股2018-04-自有或自

100.00%否见1-1-货币

1有限公司30筹资金

1

（十五）领航基金

1、基本情况

企业名称合肥市包河区领航创业投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91340111MAD1A4BK0X出资额50000万元人民币

注册地址 安徽省合肥市包河区黑龙江路8号滨湖金融小镇BH280

主要办公地点 安徽省合肥市包河区黑龙江路8号滨湖金融小镇BH280执行事务合伙人合肥包河创新投资私募基金管理有限公司企业类型有限合伙企业

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活

动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营经营范围活动）；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）成立日期2023年10月10日经营期限2023年10月10日至2030年10月10日

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2023年10月，领航基金成立

2023年5月，合肥包河创新投资私募基金管理有限公司、合肥市包河区高

质量发展基金有限公司共同投资成立领航基金，设立时全体合伙人认缴出资总

169国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

额为50000.00万元。

设立时，领航基金的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例合肥包河创新投资私募基

1普通合伙人500.001.00%

金管理有限公司合肥市包河区高质量发展

2有限合伙人49500.0099.00%

基金有限公司

合计-50000.00100.00%

截至本报告出具日，领航基金自设立后股权结构未发生变动。

3、产权控制关系

截至本报告出具日，领航基金的产权控制关系如下：

截至本报告出具日，领航基金不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

170国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

4、执行事务合伙人情况

截至本报告出具日，领航基金执行事务合伙人为合肥包河创新投资私募基金管理有限公司，其基本情况如下：

企业名称合肥包河创新投资私募基金管理有限公司

统一社会信用代码 91340111MA2WQXBCX3出资额1000万元

注册地址 合肥市包河区大圩镇黑龙江路8号滨湖金融小镇BH343

主要办公地点 合肥市包河区大圩镇黑龙江路8号滨湖金融小镇BH343法定代表人王瑞企业类型有限责任公司私募股权投资基金管理；创业投资基金管理服务。（依法须经批经营范围准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2021年03月03日经营期限2021年03月03日至长期

5、最近三年主营业务发展状况

领航基金主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

领航基金最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额33164.663002.16

负债总额56.663.15

所有者权益33108.002999.01项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-72.82-0.99

注：2023年、2024年财务数据已经审计。

（2）最近一年简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

171国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额33164.66

负债总额56.66

所有者权益33108.00

归属于母公司股东所有者权益33108.00

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-72.82

利润总额-72.82

净利润-72.82

归属于母公司所有者净利润-72.82

7、主要对外投资情况

截至本报告出具日，除中科视界外，领航基金主要对外投资情况如下：

直接或间接持股

序号企业名称所属行业/主营业务比例

1合肥览翌航空科技有限公司5.79%空天产业

8、私募基金备案情况

领航基金已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：SACE76。

9、存续期与锁定期匹配情况

领航基金本次交易未取得股份对价，不涉及股份锁定期事项。

10、穿透至最终持有人情况

领航基金的最终持有人相关情况如下：

取得权层级序直接投是否为最最终持有出资

股东/出资人名称益资金来源号资比例终持有人人性质方式时间

合肥市包河区高2023-自有或自

1-199.00%否-货币

质量发展基金有10-10筹资金

172国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

取得权层级序直接投是否为最最终持有出资

股东/出资人名称益资金来源号资比例终持有人人性质方式时间限公司

合肥滨湖金融投2023-自有或自

1-1-1100.00%否-货币

资集团有限公司03-13筹资金

合肥滨湖产业发2024-自有或自

1-1-1-155.00%否-货币

展集团有限公司05-15筹资金合肥滨湖国有资

1-1-1-1-2022-自有或自

本运营控股集团100.00%否-货币

104-01筹资金

有限公司

1-1-1-1-合肥滨湖包和控2025-自有或自

100.00%否-货币

1-1股有限公司05-09筹资金

合肥市包河区人

1-1-1-1-2025-自有或自

民政府国有资产100.00%是机关单位货币

1-1-104-14筹资金

监督管理委员会合肥市包河建设

2024-自有或自

1-1-1-2发展投资有限公45.00%否-货币

05-15筹资金

司合肥滨湖国有资穿透情况

1-1-1-2-2022-自有或自

本运营控股集团50.24%否详见1-1-货币

106-17筹资金

有限公司1-1-1穿透情况

1-1-1-2-合肥滨湖产业发2024-自有或自

49.76%否详见1-1-货币

2展集团有限公司05-15筹资金

合肥包河创新投

2023-自有或自

1-2资私募基金管理1.00%否-货币

10-10筹资金

有限公司穿透情况

合肥滨湖金融投2021-自有或自

1-2-1100.00%否详见1-1-货币

资集团有限公司03-03筹资金

1

（十六）滨湖创投

1、基本情况

企业名称合肥滨湖科学城科技创业投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91340111MA8Q94ML72出资额20000万元人民币

注册地址 合肥市包河区黑龙江路8号滨湖金融小镇BH233

主要办公地点 合肥市包河区黑龙江路8号滨湖金融小镇BH233执行事务合伙人合肥滨湖科学城科技创业投资管理有限公司企业类型有限合伙企业

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投

资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动经营范围

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的

173国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目）成立日期2023年3月31日经营期限2023年3月31日至2031年3月30日

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2023年3月，滨湖创投成立

2023年3月，合肥滨湖科学城科技创业投资管理有限公司、合肥市滨湖新

区建设投资有限公司与合肥滨湖科学城投资发展合伙企业（有限合伙）共同投

资成立合肥滨湖科学城科技创新投资合伙企业（有限合伙）（2023年6月更名为“合肥滨湖科学城科技创业投资基金合伙企业（有限合伙）”），设立时全体合伙人认缴出资总额为20000.00万元。

设立时，滨湖创投的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人姓名或名称合伙人类型出资比例（万元）合肥滨湖科学城科技创业投资管

1普通合伙人40.000.20%

理有限公司合肥市滨湖新区建设投资有限公

2有限合伙人10000.0050.00%

司合肥滨湖科学城投资发展合伙企

3有限合伙人9960.0049.80%业（有限合伙）

合计-20000.00100.00%

截至本报告出具日，滨湖创投自设立后股权结构未发生变动。

3、产权控制关系

截至本报告出具日，滨湖创投的产权控制关系如下：

174国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

截至本报告出具日，滨湖创投不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

4、执行事务合伙人情况

截至本报告出具日，滨湖创投执行事务合伙人为合肥滨湖科学城科技创业投资管理有限公司，其基本情况如下：

企业名称合肥滨湖科学城科技创业投资管理有限公司

统一社会信用代码 91340111MA8NC5J7X1

出资额3000.00万元注册地址合肥市包河区四川路868号滨湖创新园主要办公地点合肥市包河区四川路868号滨湖创新园法定代表人梁镇企业类型有限责任公司一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）经营范围

（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）成立日期2021年11月01日经营期限2021年11月01日至2051年10月31日

5、最近三年主营业务发展状况

滨湖创投主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

滨湖创投最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额19589.5420028.58

负债总额--

所有者权益19589.5420028.58项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-439.0428.58

175国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

注：滨湖创投2023年财务数据已经审计，2024年财务数据未经审计，下同。

（2）最近一年简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额19589.54

负债总额-

所有者权益19589.54

归属于母公司股东所有者权益19589.54

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-439.04

利润总额-439.04

净利润-439.04

归属于母公司所有者净利润-439.04

7、主要对外投资情况

截至本报告出具日，除中科视界外，滨湖创投主要对外投资情况如下：

直接或间接持股

序号企业名称所属行业/主营业务比例合肥产投东创清电创业投资合伙企

19.98%创业投资业（有限合伙）

8、私募基金备案情况

滨湖创投已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：SZV065。

9、存续期与锁定期匹配情况

滨湖创投本次交易对价未取得股份对价，不涉及股份锁定期事项。

10、穿透至最终持有人情况

滨湖创投的最终持有人相关情况如下：

176国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

最终是否为

股东/出资人名直接投持有取得权取得权序号最终持资金来源称资比例人性益方式益时间有人质合肥市滨湖新

2023-自有或自

1-1区建设投资有50.00%否-货币

03-31筹资金

限公司合肥市人民政

机关2018-自有或自

1-1-1府国有资产监100.00%是货币

单位09-27筹资金督管理委员会合肥滨湖科学

城投资发展合2023-自有或自

1-249.80%否-货币伙企业（有限03-31筹资金合伙）合肥市滨湖新

2021-自有或自

1-2-1区建设投资有75.00%否-货币

01-29筹资金

限公司合肥市人民政

机关2018-自有或自

1-2-1-1府国有资产监100%是货币

单位09-27筹资金督管理委员会合肥市产业投

2021-自有或自

1-2-2资引导基金有24.90%否-货币

01-29筹资金

限公司

合肥兴泰资本2022-自有或自

1-2-2-1100%否-货币

管理有限公司09-01筹资金合肥兴泰金融

2014-自有或自

1-2-2-1-1控股（集团）100%否-货币

07-16筹资金

有限公司合肥市人民政

1-2-2-1-1-机关2002-自有或自

府国有资产监100%是货币

1单位09-28筹资金

督管理委员会

合肥兴泰资本2021-自有或自

1-2-30.10%否-货币

管理有限公司01-29筹资金合肥兴泰金融

2014-自有或自

1-2-3-1控股（集团）100.00%否-货币

07-16筹资金

有限公司合肥市人民政

机关2002-自有或自

1-2-3-1-1府国有资产监100.00%是货币

单位09-28筹资金督管理委员会合肥滨湖科学

城科技创业投2023-自有或自

1-30.20%否-货币

资管理有限公03-31筹资金司合肥市滨湖新

2021-自有或自

1-3-1区建设投资有100.00%否-货币

10-31筹资金

限公司合肥市人民政

机关2018-自有或自

1-3-1-1府国有资产监100.00%是货币

单位09-27筹资金督管理委员会

177国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

（十七）科创基金

1、基本情况

企业名称合肥市包河区科创基金一期合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91340111MA8QDKCT47出资额10010万元人民币

注册地址 安徽省合肥市包河区大圩镇黑龙江路8号滨湖金融小镇BH235

主要办公地点 安徽省合肥市包河区大圩镇黑龙江路8号滨湖金融小镇BH235执行事务合伙人合肥包河创新投资私募基金管理有限公司企业类型有限合伙企业

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活

动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营经营范围活动）；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）成立日期2023年5月5日经营期限2023年5月5日至2031年5月4日

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2023年5月，科创基金成立

2023年5月，合肥包河创新投资私募基金管理有限公司、合肥市包河区高

质量发展基金有限公司、合肥包河文广产业投资有限公司与合肥市包河城市建

设投资有限公司共同投资成立科创基金，设立时全体合伙人认缴出资总额为

10010.00万元。

设立时，科创基金的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例合肥包河创新投资私募基

1普通合伙人10.000.10%

金管理有限公司合肥市包河区高质量发展

2有限合伙人5000.0049.95%

基金有限公司合肥包河文广产业投资有

3有限合伙人3000.0029.97%

限公司合肥市包河城市建设投资

4有限合伙人2000.0019.98%

有限公司

合计-10010.00100.00%

（2）2024年11月，科创基金第一次股权转让

178国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

2024年11月，合肥市包河城市建设投资有限公司将其认缴的科创基金

2000.00万元出资额转让给合肥智融产业园管理有限公司。

上述股权转让完成后，科创基金的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额（万序号合伙人姓名或名称合伙人类型出资比例

元）合肥包河创新投资私募基金

1普通合伙人10.000.10%

管理有限公司合肥市包河区高质量发展基

2有限合伙人5000.0049.95%

金有限公司合肥包河文广产业投资有限

3有限合伙人3000.0029.97%

公司合肥智融产业园管理有限公

4有限合伙人2000.0019.98%

司

合计-10010.00100.00%

3、产权结构关系

截至本报告出具日，科创基金的产权控制关系如下：

截至本报告出具日，科创基金不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

4、执行事务合伙人情况

截至本报告出具日，科创基金执行事务合伙人为合肥包河创新投资私募基

179国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

金管理有限公司，其基本情况如下：

企业名称合肥包河创新投资私募基金管理有限公司

统一社会信用代码 91340111MA2WQXBCX3出资额1000万元

注册地址 合肥市包河区大圩镇黑龙江路8号滨湖金融小镇BH343

主要办公地点 合肥市包河区大圩镇黑龙江路8号滨湖金融小镇BH343法定代表人王瑞企业类型有限责任公司私募股权投资基金管理；创业投资基金管理服务。（依法须经批经营范围准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2021年03月03日经营期限2021年03月03日至长期

5、最近三年主营业务发展状况

科创基金主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

科创基金最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额9889.277941.40

负债总额8.38-

所有者权益9880.897941.40项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-60.51-68.60

注：科创基金2023年财务数据已经审计，2024年财务数据未经审计，下同。

（2）最近一年简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额9889.27

180国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目2024年12月31日

负债总额8.38

所有者权益9880.89

归属于母公司股东所有者权益9880.89

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-70.51

利润总额-60.51

净利润-60.51

归属于母公司所有者净利润-60.51

7、主要对外投资情况

截至本报告出具日，除中科视界外，科创基金主要对外投资情况如下：

直接或间接持股

序号企业名称经营范围/主营业务比例

1中科国昱（合肥）科技有限公司5.41%新一代信息技术

工大智骋（合肥）汽车科技有限公新能源汽车和智能网联汽

25.00%

司车

3合肥兰山合生物科技有限公司5.00%生命健康

8、私募基金备案情况

科创基金已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：SGB646。

9、存续期与锁定期匹配情况

科创基金本次交易未取得股份对价，不涉及股份锁定期事项。

10、穿透至最终持有人情况

科创基金的最终持有人相关情况如下：

是否为最终持

层级序股东/出资人名直接投资取得权益出资资金来最终持有人性号称比例时间方式源有人质

1-1合肥市包河区高49.95%2023-05-05否-货币自有或

181国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

是否为最终持

层级序股东/出资人名直接投资取得权益出资资金来最终持有人性号称比例时间方式源有人质质量发展基金有自筹资限公司金自有或合肥滨湖金融投

1-1-1100.00%2023-03-13否-货币自筹资

资集团有限公司金自有或合肥滨湖产业发

1-1-1-155.00%2024-05-15否-货币自筹资

展集团有限公司金合肥滨湖国有资自有或

1-1-1-1-

本运营控股集团100.00%2022-04-01否-货币自筹资

1

有限公司金自有或

1-1-1-1-合肥滨湖包和控

100.00%2025-05-09否-货币自筹资

1-1股有限公司

金合肥市包河区人自有或

1-1-1-1-机关单

民政府国有资产100.00%2025-04-14是货币自筹资

1-1-1位

监督管理委员会金合肥市包河建设自有或

1-1-1-2发展投资有限公45.00%2024-05-15否-货币自筹资

司金合肥滨湖国有资自有或

1-1-1-2-详见1-

本运营控股集团50.24%2022-06-17否货币自筹资

11-1-1-1

有限公司金自有或

1-1-1-2-合肥滨湖产业发详见1-

49.76%2024-05-15否货币自筹资

2展集团有限公司1-1-1

金自有或合肥包河文广产

1-229.97%2023-05-05否-货币自筹资

业投资有限公司金穿透情自有或合肥滨湖产业发

1-2-151.00%2024-05-16否况详见货币自筹资

展集团有限公司

1-1-1-1金

合肥滨湖国有资穿透情自有或

本运营控股集团况详见1-2-249.00%2022-06-16否货币自筹资

1-1-1-1-

有限公司金

1

自有或合肥智融产业园

1-319.98%2024-11-13否-货币自筹资

管理有限公司金穿透情自有或合肥滨湖产业发

1-3-150.50%2024-08-08否况详见货币自筹资

展集团有限公司

1-1-1-1金

安徽合肥包河经自有或机关单

1-3-2济开发区管理委49.00%2024-08-08是货币自筹资

位员会金合肥滨湖国有资穿透情自有或

1-3-30.50%2024-08-08否货币

本运营控股集团况详见自筹资

182国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

是否为最终持

层级序股东/出资人名直接投资取得权益出资资金来最终持有人性号称比例时间方式源有人质

有限公司1-1-1-1-金

1

合肥包河创新投自有或

1-4资私募基金管理0.10%2023-05-05否-货币自筹资

有限公司金穿透情自有或合肥滨湖金融投

1-4-1100.00%2021-03-03否况详见货币自筹资

资集团有限公司

1-1-1金

二、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

交易对方之间的关联关系情况如下：

1、孟君与吕盼稂为夫妻关系。

2、中小企业基金与黄山毅达的执行事务合伙人分别为江苏毅达股权投资基

金管理有限公司与安徽毅达汇承股权投资管理企业（有限合伙），安徽毅达汇承股权投资管理企业（有限合伙）的实际控制人应文禄等6人为江苏毅达股权投

资基金管理有限公司第一大股东南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）实际控制人。

3、合肥城安、产投创新、滨湖创投的实际控制人均为合肥市国资委，领航

基金、科创基金的实际控制人均为合肥市包河区国资委。

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明

本次交易中，交易对方富煌建设为上市公司控股股东，为上市公司关联方；

交易对方孟君与吕盼稂夫妇未持有上市公司股份，本次交易完成后，孟君与吕盼稂夫妇预计将合计持有上市公司超过5%的股份，成为上市公司的关联方。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告出具日，上市公司董事长杨俊斌、董事刘宏系交易对方富煌建设向上市公司推荐。

183国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告出具日，交易对方及其主要管理人员不存在最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本报告出具日，交易对方及其各自主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（六）标的资产股东人数穿透计算

根据《证券法》《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，按照穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、非专门以持有标的公司为目的且经备案

的私募基金以及员工持股平台的口径穿透计算，则本次交易对方穿透计算后的合计人数未超过200人，标的公司股东穿透计算后的合计人数亦未超过200人。

（七）交易对方穿透至各层出资人股东适格性情况

本次交易对方穿透后的出资人股东均符合法律、法规和规范性文件规定的

担任股东的资格，不存在不得担任股东的情形。

184国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

第四节交易标的基本情况

本次交易的标的为中科视界100%股权。除特别说明外，本章节中交易标的财务数据均取自经天健会计师审计并出具审计报告的标的资产财务报表。

一、基本情况公司名称合肥中科君达视界技术股份有限公司

统一社会信用代码/注册号 91340100570434353J

企业类型股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

注册资本5486.6072万元法定代表人苗小冬成立日期2011年3月8日营业期限2011年3月8日至长期注册地址合肥市包河经济开发区五台山路77号富煌新视觉大厦主要办公地址合肥市包河经济开发区五台山路77号富煌新视觉大厦

高速图像的采集、测量、分析、监测、控制类光机电仪器

的设计、研发、生产、集成、销售、维修、工程安装及技

术服务；光机电系统研发、集成、销售、维修、工程安装

及技术服务；高速运动视频处理、分析、测量软件开发、

系统集成、销售及技术服务；集成电路设计、开发、测经营范围

试、封装、销售；大数据采集、分析与技术服务；音视频

电子产品设计、研发、生产、系统集成、销售、维修、工程安装及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、历史沿革

（一）标的公司的设立及主要历史沿革

1、有限责任公司阶段

（1）2011年3月，君达有限设立

2011年2月18日，孟君和吕盼稂共同出资设立合肥君达高科信息技术有限公司，设立时注册资本为50.00万元人民币，其中，孟君出资25.00万元，占注册资本的50%；吕盼稂出资25.00万元，占注册资本的50%。同日，全体股东签署了《合肥君达高科信息技术有限公司章程》。

185国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

2011年2月24日，合肥市工商行政管理局核发（合）登记名预核准字

[2011]第2086号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为合肥君达高科信息技术有限公司。

2011年3月2日，安徽华一会计师事务所有限公司出具《验资报告》（皖华一验字[2011]第004号），经审验：截至2011年3月2日止，君达有限已收到孟君、吕盼稂二位股东缴纳的注册资本合计50.00万元人民币，全部为货币出资。

2011年3月8日，合肥市工商局核发了《企业法人营业执照》。

设立时，君达有限股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1孟君25.0050.00%

2吕盼稂25.0050.00%

合计50.00100.00%

（2）2013年12月，君达有限第一次增资

2013年12月9日，君达有限召开股东会，会议决议将君达有限注册资本由

50.00万元变更为100.00万元，增资部分均由孟君认缴，并通过了章程修正案。

2013年12月10日，安徽一通源会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（安徽一通源会验字[2013]第2086号），经审验：截至2013年12月9日止，君达有限已收到孟君缴纳的新增注册资本合计50.00万元人民币，均为货币出资。

2013年12月11日，合肥市工商行政管理局向君达有限核发了新的《营业执照》。

本次增资完成后，君达有限股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1孟君75.0075.00%

2吕盼稂25.0025.00%

合计100.00100.00%

（3）2017年4月，君达有限第一次股权转让

186国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

2017年4月28日，君达有限召开股东会，会议同意孟君、吕盼稂将合计所

持君达有限53.50%的股权转让给富煌钢构。同日，富煌钢构与孟君、吕盼稂签署《股权收购协议》，协议约定：孟君、吕盼稂分别向富煌钢构转让40.12%和

13.38%的君达有限股权，转让总价款为5350.00万元。其中，富煌钢构受让孟

君所持君达有限40.12%股权的转让价款为4012.50万元，受让吕盼稂所持君达有限13.38%股权的转让价款为1337.50万元。

2017年5月22日，合肥市工商行政管理局向君达有限核发了新的《营业执照》。

本次股权转让完成后，君达有限的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1富煌钢构53.5053.50%

2孟君34.8834.88%

3吕盼稂11.6211.62%

合计100.00100.00%

（4）2017年6月，君达有限第二次增资

2017年6月5日，君达有限召开股东会，同意将君达有限名称变更为“合肥富煌君达高科信息技术有限公司”。股东按各自持股比例以现金形式增加注册资本2000.00万元，其中富煌钢构认缴1070.00万元、孟君认缴697.50万元、吕盼稂认缴232.50万元。增资后公司注册资本为2100.00万元。同日，通过了章程修正案。

2017年6月7日，合肥市工商行政管理局核发《企业名称变更核准通知书》（（合）登记名预核变字[2017]第962号），核准企业名称变更为：合肥富煌君达高科信息技术有限公司。同日，君达有限换领了《营业执照》（统一社会信用代码 91340100570434353J），注册资本 2100.00 万元。

本次增资完成后，君达有限的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1富煌钢构1123.5053.50%

2孟君732.3834.88%

187国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

3吕盼稂244.1211.62%

合计2100.00100.00%

（5）2019年6月，君达有限第二次股权转让

2019年3月22日，富煌钢构与富煌建设签订股权转让协议，约定富煌钢构

将其持有的君达有限53.50%的股权转让给富煌建设。根据坤元资产评估有限公司出具的《安徽富煌钢构股份有限公司拟股权转让涉及的合肥富煌君达高科信息技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2019]2-5号）确认的评估价值13000.00万元，经协商，富煌钢构所转让君达有限53.50%股权的对价为6955.00万元。

2019年6月4日，君达有限股东会决议，同意上述股权转让协议，股东孟

君、吕盼稂放弃优先购买权。

2019年6月4日，合肥市市场监督管理局向君达有限核发了新的《营业执照》。

本次股权转让后，君达有限的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1富煌建设1123.5053.50%

2孟君732.3834.88%

3吕盼稂244.1211.62%

合计2100.00100.00%

（6）2019年10月，君达有限第三次股权转让2019年10月25日，君达有限召开股东会，审议通过《2018年股权激励计划》、《2019年股权激励计划》，同意股东富煌建设将持有的君达有限82.0155万元出资额（占注册资本3.91%）、孟君持有的君达有限53.4634万元出资额（占注册资本2.55%）、吕盼稂持有的君达有限17.8211万元出资额（占注册资本0.85%），合计153.30万元出资额（占注册资本7.30%）转让给富煌众发，并通

过了公司章程修正案。

同日，富煌建设、孟君、吕盼稂与富煌众发签订股权转让协议，约定富煌

188国元证券股份有限公司独立财务顾问报告建设、孟君、吕盼稂将其持有的君达有限153.30万元出资额（占注册资本

7.30%）以0元价格转让给富煌众发。

2019年11月8日，合肥市市场监督管理局向君达有限核发了新的《营业执照》。

本次股权转让后，君达有限的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1富煌建设1041.4849.59%

2孟君678.9132.33%

3吕盼稂226.3010.78%

4富煌众发153.307.30%

合计2100.00100.00%

（7）2021年4月，君达有限第三次增资

2021年4月29日，君达有限作出股东会决议，同意中小企业基金以

3500.00万元的价格对君达有限增资105.00万元；黄山毅达以500.00万元的价

格对君达有限增资15.00万元。本次增资后，君达有限的注册资本由2100.00万元增加到2220.00万元。

2021年5月6日，合肥市市场监督管理局向君达有限核发了新的《营业执照》。

本次股增资完成后，君达有限股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1富煌建设1041.4846.91%

2孟君678.9130.58%

3吕盼稂226.3010.19%

4富煌众发153.306.91%

5中小企业基金105.004.73%

6黄山毅达15.000.68%

合计2220.00100.00%

（8）2021年8月，君达有限第四次增资

189国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

2021年8月4日，君达有限作出股东会决议，同意富煌众发对君达有限增

资20.30万元，增资价格为1.66元/注册资本，富煌众发持有君达有限的出资份额增加到173.60万元，君达有限的注册资本由2220.00万元增加到2240.30万元。本次增资君达有限其他股东均同意放弃优先认购权。

2021年8月31日，合肥市市场监督管理局向君达有限核发了新的《营业执照》。

本次增资完成后，君达有限股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1富煌建设1041.4846.49%

2孟君678.9130.30%

3吕盼稂226.3010.10%

4富煌众发173.607.75%

5中小企业基金105.004.69%

6黄山毅达15.000.67%

合计2240.30100.00%

（9）2021年11月，君达有限第五次增资

2021年11月29日，君达有限作出股东会决议，同意安徽创投以1000.00

万元的价格对君达有限增资22.4030万元，本次增资后君达有限的注册资本由

2240.30万元增加到2262.7030万元。本次增资君达有限其他股东均同意放弃优先认购。

2021年12月14日，合肥市市场监督管理局向君达有限核发了新的《营业执照》。

本次增资完成后，君达有限股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1富煌建设1041.4846.03%

2孟君678.9130.00%

3吕盼稂226.3010.00%

4富煌众发173.607.67%

5中小企业基金105.004.64%

190国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

6安徽创投22.400.99%

7黄山毅达15.000.66%

合计2262.70100.00%

（10）2022年3月，君达有限第四次股权转让

2022年3月9日，君达有限作出股东会决议，同意富煌建设将其持有的君

达有限22.63万元的出资额以1200万元的价格转让给君平创投，其他股东均同意放弃优先认购权。同日，富煌建设与君平创投签署《股权转让协议》。

2022年3月29日，合肥市市场监督管理局向君达有限核发了新的《营业执照》。

本次股权转让后，君达有限结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1富煌建设1018.8645.03%

2孟君678.9130.00%

3吕盼稂226.3010.00%

4富煌众发173.607.67%

5中小企业基金105.004.64%

6君平创投22.631.00%

7安徽创投22.400.99%

8黄山毅达15.000.66%

合计2262.70100.00%

（11）2022年5月，君达有限第六次增资2022年5月5日，君达有限召开股东会，审议通过了《2021年股权激励方案》《关于公司增加注册资本的议案》，同意员工持股平台富煌众发以货币方式对君达有限进行增资，增资价格为5.64元/注册资本。本次激励方案实施后，君达有限注册资本增加22.22万元，由2262.703万元增加至2284.923万元。

2022年6月16日，合肥市市场监督管理局向君达有限核发了新的《营业执照》。

191国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次增资完成后，君达有限股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1富煌建设1018.8644.59%

2孟君678.9129.71%

3吕盼稂226.309.90%

4富煌众发195.828.57%

5中小企业基金105.004.60%

6君平创投22.630.99%

7安徽创投22.400.98%

8黄山毅达15.000.66%

合计2284.92100.00%

2、股份公司阶段

（1）整体变更为股份有限公司

2022年9月5日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所出具天健

皖审〔2022〕534号《审计报告》，截至2022年7月31日，君达有限经审计后的账面资产总额为253632615.95元，负债总额为73604061.63元，扣除其他综合收益62561443.03元的净资产为117467111.29元。根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2022〕2-18号），君达有限在评估基准日2022年7月31日净资产的评估值为206091299.27元。

2022年9月9日，君达有限召开股东会，同意全体股东以天健会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所出具天健皖审〔2022〕534号《审计报告》审定

的截至2022年7月31日扣除其他综合收益的净资产117467111.29元折为

5100万股（折股比例为1：0.434164）作为股份公司的总股本，扣除其他综合

收益的净资产超过折股部分66467111.29元计入资本公积。

2022年9月26日，中科视界召开创立大会暨2022年第一次股东大会，审

议通过了《关于合肥中科君达视界技术股份有限公司筹办情况的报告》《关于制定<合肥中科君达视界技术股份有限公司章程>的议案》等与整体变更设立股份公司相关的议案。

2022年9月29日，合肥市市场监督管理局向中科视界核发了新的《营业执

192国元证券股份有限公司独立财务顾问报告照》。

本次整体变更后，中科视界股本结构如下：

序号股东姓名持股数额（万股）持股比例

1富煌建设2274.113144.5905%

2孟君1515.346129.7127%

3吕盼稂505.11549.9042%

4富煌众发437.07478.5701%

5中小企业基金234.36244.5953%

6君平创投50.50400.9903%

7安徽创投50.00400.9805%

8黄山毅达33.48030.6565%

合计5100.0000100.00%

（2）2022年12月，中科视界第一次增资

2022年12月25日，隆华汇签订《增资协议》，隆华汇以现金向中科视界增

资2000万元，其中51万元计入注册资本，其余1949万元计入资本公积。

2022年12月25日，中科视界召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了上述增资事项。本次增资完成后，中科视界注册资本由5100万元增加至5151万元。

2023年1月20日，合肥市市场监督管理局向中科视界核发了新的《营业执照》。

本次增资完成后，中科视界股权结构如下：

序号股东姓名持股数额（万股）持股比例

1富煌建设2274.113144.1490%

2孟君1515.346129.4185%

3吕盼稂505.11549.8062%

4富煌众发437.07478.4852%

5中小企业基金234.36244.5498%

6隆华汇51.00000.9901%

7君平创投50.50400.9805%

193国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东姓名持股数额（万股）持股比例

8安徽创投50.00400.9708%

9黄山毅达33.48030.6500%

合计5151.0000100.00%

（3）2024年1月，中科视界第二次增资

2023年12月23日，中科视界召开2023年第四次临时股东大会，审议通过

了《关于合肥中科君达视界技术股份有限公司增资扩股的议案》，标的公司拟增资扩股306.6072万股，注册资本增至5457.6072万元。本次新增注册资本由安徽和壮、合肥城安、产投创新、领航基金、滨湖创投、科创基金共同认购，认购价格为40.77元/股。2024年1月25日，安徽和壮、合肥城安、产投创新、领航基金、科创基金、滨湖创投与中科视界签订《增资协议》，以现金向中科视界增资12500万元，其中306.6072万元计入注册资本，其余12193.3928万元计入资本公积。

2024年3月11日，合肥市市场监督管理局向中科视界核发了新的《营业执照》。

本次增资完成后，中科视界股权结构如下：

序号股东姓名持股数额（万股）持股比例

1富煌建设2274.113141.6687%

2孟君1515.346127.7658%

3吕盼稂505.11549.2553%

4富煌众发437.07478.0085%

5中小企业基金234.36244.2942%

6隆华汇51.00000.9345%

7君平创投50.50400.9254%

8安徽创投50.00400.9162%

9黄山毅达33.48030.6135%

10安徽和壮147.17142.6966%

11合肥城安73.58571.3483%

12产投创新24.52860.4494%

13领航基金24.52860.4494%

194国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东姓名持股数额（万股）持股比例

14科创基金12.26430.2247%

15滨湖创投24.52860.4494%

合计5457.6072100.00%

（4）2024年5月，中科视界第一次股权转让

2024年5月28日，君平创投与合肥晟泽签订《股份转让协议》，君平创投

将其持有的中科视界50.5040万股股份全部转让给合肥晟泽，转让价格为

32.615元/股，转让总价款为1647.1880万元。

本次股权转让后，中科视界股权结构如下：

序号股东持股数量（万股）持股比例

1富煌建设2274.113141.6687%

2孟君1515.346127.7658%

3吕盼稂505.11549.2553%

4富煌众发437.07478.0085%

5中小企业基金234.36244.2942%

6安徽和壮147.17142.6966%

7合肥城安73.58571.3483%

8隆华汇51.00000.9345%

9合肥晟泽50.50400.9254%

10安徽创投50.00400.9162%

11黄山毅达33.48030.6135%

12产投创新24.52860.4494%

13领航基金24.52860.4494%

14滨湖创投24.52860.4494%

15科创基金12.26430.2247%

合计5457.6072100.00%

（5）2024年11月，中科视界第三次增资扩股2024年11月20日，中科视界召开股东大会，审议通过了《2024年股权激励方案》《关于合肥中科君达视界技术股份有限公司增资扩股的议案》，同意众赢科技通过增资扩股的方式新增认购中科视界29万股股份，每股认购价格8.15

195国元证券股份有限公司独立财务顾问报告元/股。

本次增资后，中科视界股权结构如下：

序号股东持股数量（万股）持股比例

1富煌建设2274.113141.4484%

2孟君1515.346127.6190%

3吕盼稂505.11549.2063%

4富煌众发437.07477.9662%

5中小企业基金234.36244.2715%

6安徽和壮147.17142.6824%

7合肥城安73.58571.3412%

8隆华汇51.00000.9295%

9合肥晟泽50.50400.9205%

10安徽创投50.00400.9114%

11黄山毅达33.48030.6102%

12众赢科技29.00000.5286%

13产投创新24.52860.4471%

14领航基金24.52860.4471%

15滨湖创投24.52860.4471%

16科创基金12.26430.2235%

合计5486.6072100.00%

（6）2024年12月，中科视界第二次股权转让2024年12月15日，富煌建设与苗小冬签订《安徽富煌建设有限责任公司与苗小冬关于合肥中科君达视界技术股份有限公司的股份转让协议》，富煌建设将其持有的109.7321万股股份（占中科视界总股本的2%）转让给苗小冬，转让价格为1.82元/股，合计转让价款为199.7125万元。

本次股权转让后，中科视界股权结构如下：

序号股东持股数量（万股）持股比例

1富煌建设2164.381039.4484%

2孟君1515.346127.6190%

196国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东持股数量（万股）持股比例

3吕盼稂505.11549.2063%

4富煌众发437.07477.9662%

5中小企业基金234.36244.2715%

6安徽和壮147.17142.6824%

7苗小冬109.73212.0000%

8合肥城安73.58571.3412%

9隆华汇51.00000.9295%

10合肥晟泽50.50400.9205%

11安徽创投50.00400.9114%

12黄山毅达33.48030.6102%

13众赢科技29.00000.5286%

14产投创新24.52860.4471%

15领航基金24.52860.4471%

16滨湖科创24.52860.4471%

17科创基金12.26430.2235%

合计5486.6072100.00%

（二）历次增减资或股权转让情况

根据中科视界设立及历次工商登记变更材料，中科视界历次股权变更均依法履行了工商管理部门登记和备案手续。

截至本报告出具日，中科视界合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，注册资本均已实缴到位，不存在出资瑕疵或影响其合法存续、转让的情况。

（三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

1、标的公司最近三年增减资情况

最近三年，中科视界不存在减资情况，存在4次增资情况，具体情况如下：

197国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

对应出增资总单价（元序变动时资额增资方额（万/出资增资原因作价依据号间（万元）额）

元）

员工持股股权激励，作

2022年平台增价依据为前一

1富煌众发22.22125.325.64

5月资，实施年末每股净资

股权激励产市场化协商定外部融价，标的公司

2022年资，引进

2隆华汇51.002000.0039.22投前估值20亿

12月战略投资元，投后估值者

20.20亿元

安徽和

壮、合肥市场化协商定

城安、产外部融价，标的公司

32024年

投创新、资，引进

306.6112500.0040.77投前估值21.00

1月领航基战略投资亿元，投后估

金、科创者

值22.25亿元

基金、滨湖创投

股权激励，作价依据为前一员工持股次股权融资价

2024年平台增4众赢科技29.00236.358.15格的20%（高

12月资，实施

于前一年末每股权激励股净资产金

额）

上述增资过程中，标的公司未进行对应评估。

2、标的公司最近三年股权转让情况

除本次交易外，最近三年，中科视界存在3次股权转让，具体情况如下：

对应转让价

序变动转让受让转让比100%股股权转让

格（万作价依据号时间方方例权估值原因

元）（万元）市场化定自身资金

2022价，交易

富煌君平需求，对

1年31.00%1200.00120000.00双方协商

建设创投外出售部月确定转让分股份价格市场化定

2024自身资金价，交易

君平合肥

2年50.9254%1647.19178000.00需求，投双方协商

创投晟泽月资退出确定转让价格

32024富煌苗小2.00%199.71259985.63用于作为双方协商

198国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

对应转让价

序变动转让受让转让比100%股股权转让

格（万作价依据号时间方方例权估值原因

元）（万元）年12建设冬对苗小冬确定股权月的股权激转让价格励

相关股权转让已履行必要的审议和审批程序，不存在违反相关法律法规及《公司章程》的规定、违反限制或禁止性规定而转让的情形；上述股权转让过程中，标的公司未进行对应评估。

3、标的公司最近三年改制情况

2022年9月，中科视界由君达有限整体变更设立。具体情况参见本报告

“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“2、股份公司阶段”之

“（1）整体变更为股份有限公司”。

除上述情况外，最近三年标的公司不存在其他改制情况。

4、标的公司最近三年增资或股权转让对应作价与本次重组评估情况的差

异原因

（1）2022年3月，富煌建设向君平创投转让标的公司1.00%股权，对应标

的公司整体估值12.00亿元；2022年12月，标的公司完成股改后第一轮增资对应投前估值为20.00亿元；2024年1月，标的公司完成股改后第二轮增资对应投前估值为21.00亿元；2024年5月，君平创投向合肥晟泽转让0.9254%股权，对应标的公司100%股权估值为17.80亿元，主要差异原因如下：

*2022年12月，标的公司估值相较于2022年3月有较大幅度增长，主要系标的公司于2022年9月完成股改，对应的资本化确定性更高，市场给予的估值有所上升；

*2024年1月，标的公司估值相较于2022年12月小幅增长，主要系标的公司经营净资产有所积累，对应标的公司估值有所提升；

*2024年5月，君平创投老股转让价格参照2024年1月外部股东增资的投后估值的8折确定。

199国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

标的公司本次交易整体估值为11.40亿元，系根据资产评估结果确定，相较于近三年增资或股权转让的估值有所下降，系估值方法差异所致。

（2）2022年5月富煌众发增资、2024年12月众赢科技增资及2024年12月富煌建设与苗小冬股权转让，对应背景均为对标的公司员工实施股权激励，与本次重组交易的市场化定价背景存在差异所致。

（四）申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为并购标的的情况标的公司最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为上市公司重大资产重组并购标的的情况。

三、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构图

截至本报告出具日，中科视界的股权结构如下：

序号股东持股数量（万股）持股比例

1富煌建设2164.381039.4484%

2孟君1515.346127.6190%

3吕盼稂505.11549.2063%

4富煌众发437.07477.9662%

5中小企业基金234.36244.2715%

6安徽和壮147.17142.6824%

7苗小冬109.73212.0000%

8合肥城安73.58571.3412%

9隆华汇51.00000.9295%

10合肥晟泽50.50400.9205%

11安徽创投50.00400.9114%

12黄山毅达33.48030.6102%

13众赢科技29.00000.5286%

14产投创新24.52860.4471%

15领航基金24.52860.4471%

200国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东持股数量（万股）持股比例

16滨湖创投24.52860.4471%

17科创基金12.26430.2235%

合计5486.6072100.0000%

（二）控股股东及实际控制人

截至本报告出具日，中科视界的产权控制关系如下图所示：

截至本报告出具日，富煌建设直接持有中科视界39.45%股份，并通过与孟君、吕盼稂签署一致行动协议，合计控制中科视界76.27%股份，为中科视界的控股股东。杨俊斌与周伊凡为夫妻关系，合计持有富煌建设100%股权，为中科视界实际控制人。

（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉

讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

本次交易的标的资产为中科视界100%股权，为权属清晰的经营性资产。截至本报告出具日，本次交易的交易对方拟转让的标的公司股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。在本次交易取得必要批准、核准或注册后，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

201国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级

管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告出具日，中科视界的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，不存在高级管理人员的特殊安排，亦不存在影响中科视界资产独立性的协议或其他安排。

（五）本次拟购买资产为标的公司控股权

本次交易的标的资产为中科视界100%股权，为标的公司控股权。

四、下属企业构成

截至本报告出具日，中科视界共有1家直接持股的子公司，1家参股公司，

2家分公司，不存在下属企业构成标的公司最近一期经审计的资产总额、资产

净额、营业收入或净利润20.00%以上且有重大影响的重要子公司情况。具体情况如下：

（一）子公司——合肥中科视界技术有限公司公司名称合肥中科视界技术有限公司

统一社会信用代码/注册

91340100MA8QBG3D4K

号

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人苗小冬成立日期2023年4月18日营业期限2023年4月18日至长期

股权结构中科视界持股100%

安徽省合肥市高新区望江西路 900 号中安创谷科技园 A4 栋 2 层注册地址

A1-04主要办公地址合肥市包河经济开发区五台山路77号富煌新视觉大厦

一般项目：软件开发；专用仪器制造；光学仪器制造；电子产品销售；绘图、计算及测量仪器制造；智能机器人的研发；数据处理和存储支持服务；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；工业互联网数据服务；信经营范围息系统集成服务；计算机软硬件及外围设备制造；实验分析仪器制造；其他通用仪器制造；第一类医疗器械生产；工程和技术研

究和试验发展；普通机械设备安装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

202国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）参股公司——合肥海图微电子有限公司公司名称合肥海图微电子有限公司

统一社会信用代码/注册号 91340100MA2RTL7J0H企业类型其他有限责任公司法定代表人周伊凡成立日期2018年6月19日营业期限2018年6月19日至长期

富煌建设持股40.60%、合肥市富煌海容科技咨询合伙企业（有限合伙）持股16.92%、合肥市天使投资基金有限公司股权结构

持股6.77%、合肥新经济产业发展投资有限公司持股

6.38%、中科视界持股5.26%、其他股东持股24.08%

安徽省合肥市高新区望江西路900号中安创谷科技园一期注册地址

A3 栋 522 室主要办公地址合肥市包河经济开发区五台山路77号富煌新视觉大厦

一般项目：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片及产品制造；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；电子元器件制造；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；光电子经营范围器件销售；仪器仪表销售；软件销售；软件开发；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（三）合肥中科君达视界技术股份有限公司南京分公司公司名称合肥中科君达视界技术股份有限公司南京分公司

统一社会信用代码/注册号 91320114MADM79AT4F

企业类型股份有限公司分公司（非上市）负责人卢小银成立日期2024年5月16日营业期限2024年5月16日至长期

主要办公地址南京市雨花台区软件大道109号2幢407-2室

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；光学仪器销售；仪器仪表修理；仪器仪表销售；机械设备研发；电子测量仪器销售；环境监测专用仪器仪表销售；电机及其控制系统研发；工程和技术研究和试验发展；电子元器件与机电组件设备销售；电经营范围气设备修理；电气设备销售；摄像及视频制作服务；软件开发；信息系统集成服务；集成电路设计；大数据服务；

数据处理服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

203国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

（四）合肥中科君达视界技术股份有限公司上海分公司公司名称合肥中科君达视界技术股份有限公司上海分公司

统一社会信用代码/注册号 91310120MACJLNC349

企业类型股份有限公司分公司（非上市）负责人李祥狮成立日期2023年5月17日营业期限2023年5月17日至长期主要办公地址上海市奉贤区泰叶路159弄33号

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；光学仪器销售；仪器仪表修理；仪器仪表销售；机械设备研发；电子测量仪器销售；环境监测专用仪器仪表销售；电机及其控制系统研发；工程和技术研究和试验发展；电子元器件与机电组件设备销售；电经营范围气设备修理；电气设备销售；摄像及视频制作服务；软件开发；信息系统集成服务；集成电路设计；大数据服务；

数据处理服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产情况

根据天健会计师出具的《审计报告》，截至2024年12月31日，中科视界主要资产情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日

货币资金31455.19

应收票据137.16

应收账款6851.25

预付款项132.47

其他应收款738.66

存货4389.62

合同资产496.63

其他流动资产196.85

流动资产合计44397.82

其他权益工具投资6052.04

204国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目2024年12月31日

固定资产990.61

使用权资产337.18

无形资产275.79

长期待摊费用23.07

递延所得税资产424.25

其他非流动资产220.40

非流动资产合计8323.33

资产总计52721.15

1、固定资产

截至2024年12月31日，中科视界的固定资产情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面净值成新率

机器设备263.26109.25-154.0158.50%

电子设备1160.34469.44-690.9059.54%

运输工具123.7396.45-27.2822.05%

其他设备217.8499.42-118.4254.36%

合计1765.17774.56-990.6156.12%

（1）房屋及建筑物

*自有房产情况

截至2025年4月30日，中科视界及其控股子公司未拥有任何房产。

*租赁房产情况

标的公司均以承租房产方式经营。其中，生产用房系承租关联方位于合肥市包河区富煌新视觉大厦的部分房产，在其他地区根据市场需要承租房产设置办事处。

截至本报告书出具日，标的公司承租用于生产、办事处、员工宿舍等合计

20处，其中租赁面积大于100㎡房屋的租赁情况如下：

序号出租方/产权人租赁房屋地址面积（㎡）租赁期限租赁用途

安徽富煌科技创合肥市包河区五台山2021.06.01-生产、办

14164.6

新投资有限公司路77号富煌新视觉2026.05.31公

205国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

大厦 A 座 5F、13F、

15F、16F一半

合肥市包河区五台山

安徽富煌科技创路77号富煌新视觉2023.03.01-

21026.2办公

新投资有限公司 大厦 B 座 1F部分、A 2026.02.28

座 6F北京市海淀区罗庄西

2024.11.20-

3陆薇里碧兴园1号楼12132.48办事处

2026.02.19

层1501室成都市成华区二仙桥

东路15号副66号52025.02.26-

4叶丽127.77办事处

栋2单元10层10012026.02.25室北京市丰台区莲花池

2025.02.28-

5于大元西里6号13栋2803129.08办事处

2026.02.27

室上海市青浦区徐泾镇

2025.03.01-

6何红芬泾末路118弄35号130.37办事处

2026.02.28

1201室

南京市玄武区钟灵街

2025.03.23-

7刘怀成48号18栋1单元102118.17办事处

2026.03.22

室

2024.04.14-

8黄志鹏温州市宝龙苑53-601112.56项目租房

2025.04.14

北京市丰台区莲花池

2025.05.10-

9郭大江西里6号12栋1004132.55办事处

2026.05.09

室武汉市东湖新技术开

发区纺织路10号金2024.08.30-

10马明者102.82办事处

地·格林东郡二期6栋2025.08.29

1单元15层04室

西安市雁塔华城万象2024.10.01-

11吕慧超148.52办事处

10栋2单元2301室2025.09.30

高新区飞云大道东段

2025.03.01-

12管勇11号73栋1单元18119.28办事处

2026.02.28

层2号

2、无形资产

（1）土地使用权

截至2025年4月30日，中科视界及其控股子公司未拥有任何土地使用权。

（2）注册商标

截至2025年4月30日，中科视界及其控股子公司拥有24项注册商标，不存在重大权属纠纷，未设定质押、司法查封冻结或其他权利限制；具体详见附件一知识产权情况。

206国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

（3）专利权

*自有专利

截至2025年4月30日，中科视界及其控股子公司拥有专利165项，其中发明专利42项，实用新型专利77项，外观设计专利46项，不存在重大权属纠纷，未设定质押、司法查封冻结或其他权利限制；具体详见附件一知识产权情况。

*专利许可使用权

截至2025年4月30日，中科视界拥有一项专利许可使用权，具体情况如下：

2021年2月25日，标的公司与太原理工大学签署《技术许可（专利实施许可）合同》，太原理工大学以普通方式许可标的公司实施其所拥有的“一种基于三色掩膜单彩色相机的三维流场测试方法及系统专利权”（专利号：ZL202110212671.4），许可使用费为 22 万元，许可期限至 2033 年 2 月 24 日。

并于2024年5月8日办理该项专利实施许可的备案程序。

（4）计算机软件著作权

截至2025年4月30日，中科视界及其控股子公司拥有软件著作权36项，作品著作权1项，不存在重大权属纠纷，未设定质押、司法查封冻结或其他权利限制；具体详见附件一知识产权情况。

（5）域名

截至2025年4月30日，中科视界及其控股子公司拥有域名2项，不存在重大权属纠纷，未设定质押、司法查封冻结或其他权利限制。具体详见附件一知识产权情况。

（6）集成电路布图设计专有权

截至2025年4月30日，中科视界及其控股子公司拥有集成电路布图设计1项，不存在重大权属纠纷，未设定质押、司法查封冻结或其他权利限制。具体详见附件一知识产权情况。

207国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、特许经营权

截至本报告出具日，中科视界不存在特许经营权。

（二）主要负债及或有负债情况

根据天健会计师出具的《审计报告》，截至2024年12月31日，中科视界的负债构成情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日

应付票据912.42

应付账款5045.80

合同负债3259.51

应付职工薪酬2204.50

应交税费608.80

其他应付款202.27

一年内到期的非流动负债257.59

其他流动负债198.05

流动负债合计12688.96

递延所得税负债885.94

非流动负债合计885.94

负债合计13574.90

（三）对外担保情况

截至本报告出具日，标的公司及其控股子公司不存在对外担保情况。

（四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告出具日，标的公司不存在许可他人使用自己所有的资产。

2021年2月，标的公司与太原理工大学签署相关技术许可，太原理工大学以普通方式许可标的公司实施其所拥有的“一种基于三色掩膜单彩色相机的三维流场测试方法及系统专利权”（专利号：ZL202110212671.4），许可使用费为

22万元，许可期限至2033年2月24日。

208国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

标的公司取得相关技术后可长期使用，具有稳定性，协议安排具有合理性。

截至本报告出具日，本次许可协议正在履行中。上述许可协议系标的公司基于优化 PIV 系统算法需要，与许可方友好协商后签署，不涉及重组相关条款，本次重组对上述许可协议效力无影响。

除上述情形外，标的公司不存在其他作为被许可方使用他人资产的情形。

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（一）诉讼、仲裁

截至本报告书签署日，标的公司无尚未了结的仲裁，存在一宗尚未了结的诉讼，具体情况如下：

因标的公司前员工徐勇与标的公司2023年12月31日解除劳动关系后，在与标的公司行业相同且有竞争关系的企业担任职务，违反了《竞业限制及保密协议书》中关于“竞业限制义务”的约定，标的公司向合肥市包河区劳动人事争议仲裁委员会提请劳动仲裁，申请裁决徐勇继续履行竞业限制义务、向标的公司返还竞业限制补偿金并支付违反竞业限制违约金合计977704.06元。

2024年11月25日，合肥市包河区劳动人事争议仲裁委员会受理该案件。

案件审理过程中，徐勇向仲裁委员会提请反申请，申请裁决标的公司向徐勇支付工资差额、奖金、休假工资、解除劳动合同补偿金、报销款等合计

599197.15元。

2025年4月17日，合肥市包河区劳动人事争议仲裁委员会出具《仲裁裁决书》【包仲裁字（2025）668号】，裁决：徐勇向标的公司返还竞业限制补偿金、支付违反竞业限制违约金合计221841.48元，标的公司向徐勇支付年休假工资、报销款合计66240.02元，并确认《竞业限制及保密协议书》终止。

截至本报告书出具日，中科视界已就上述裁决结果向合肥市包河区人民法院提交诉讼材料；上述仲裁及诉讼案件所涉金额较小，且为徐勇向标的公司净赔偿相关金额，预计不会对标的公司及其控股子公司的经营情况产生重大不利影响，不会对本次重组构成实质性障碍。

209国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）违法违规情况

截至本报告出具日，中科视界及其分支机构、全资及控股子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到刑事处罚或重大行政处罚的情形。

报告期内，标的公司存在被暂停军方物资工程服务采购活动资格的违规情形，具体情况如下：

根据军队采购网发布的公告及军事航天部队后勤部物资供应处于2024年9月2日出具的《违规处理决定书》（违规处罚【2024】37号），认为中科视界在参加空间力学综合应用平台等物资（项目编码：2023-JY01-W1081）项目采购活动中，存在“串通投标”行为。根据《军队物资工程服务供应商管理规定》等相关规定，给予中科视界1年内禁止参加军队物资工程服务采购活动的处罚；

其法定代表人苗小冬控股或管理的其他企业1年内不能参加军队物资工程服务采购活动；授权代表祝良应1年内禁止代理其他供应商参加上述范围军队采购活动。以上处罚不覆盖装备领域，自2024年9月2日起生效，至2025年9月1日终止。

本次违规处理部门为军事航天部队后勤部物资供应处，不属于具有行政处罚权的行政机关，本次违规处理决定不属于行政处罚。

报告期内，公司来自军队采购网的物资工程服务类收入占营业收入的比例分布为2.27%和5.17%，占比较低。因此，预计上述违规处理对公司生产经营影响较小。

七、最近三年主营业务发展情况

中科视界以高速视觉感知和测量技术为核心，主要从事高速图像采集、分析与处理仪器及系统的研发、生产和销售，是国内高速视觉技术领域的领军者。

标的公司已形成了以高速摄像仪、视觉测量系统两大类别为核心的产品体系，构建了覆盖科学研究、国防科技、高端制造等领域的多元产品矩阵，主要产品包括各类型高速摄像仪以及各类视觉测量与分析系统等。产品可用于科学研究、国防科技、工业智造、生物医疗等领域的瞬态过程分析，目标识别与跟踪，形

210国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

变形貌、动态流场、三维运动等运动参数测量及工业领域的产品性能试验，实时故障分析，在线质量检测等应用场景。

依靠卓越的研发实力、优异的产品性能、完善的配套服务体系和及时响应能力，标的公司获得了良好的行业认知度，积累了广泛的客户资源。截至目前，中科视界已与中国科学院、清华大学、浙江大学、中国科学技术大学等多所科

研机构及知名高校建立了合作关系，同时长期服务于航空工业集团、航天科技集团、航天科工集团、兵器装备集团、中国船舶集团、电子科技集团等大型央

国企集团，并为比亚迪、奇瑞汽车、中车时代等知名企业用户提供产品和技术支持。

中科视界是国内率先研发国产高速摄像仪的企业，产品和技术成功打破了日本、美国、欧洲等产品在国内市场的垄断，填补了国内高速视觉行业的空白。

标的公司自主研发的 NEO 25 系列超高速摄像仪，满幅帧率达到 25000 帧/秒，技术水平领先，在国防科技和民用领域为科技研究提供了关键工具。标的公司即将上市的 ACE 系列超高速摄像仪支持百万像素下 10 万帧/秒的超高速拍摄，综合性能达到领先水平。

中科视界是国家高新技术企业、国家级专精特新重点“小巨人”企业、安

徽省专精特新企业、安徽省电子信息行业重点企业、安徽省博士后科研工作站设站单位、安徽省新型研发机构等。标的公司牵头起草的《高速摄像分析系统技术规范》作为国内首个高速视觉行业标准，被国家工业和信息化部列入2024

年第三批行业标准制修计划。截至2025年4月30日，标的公司拥有165项专利，标的公司作为第一完成单位的《高速视觉成像测量关键技术与系统项目》获评2023年度安徽省科学技术进步奖一等奖。

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、所属行业及行业主管部门及监管体制

标的公司主要从事高速图像采集、分析与处理仪器及系统的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“C40 仪器仪表制造业”之“C401 通用仪器仪表制造”之“C4019 其他通

211国元证券股份有限公司独立财务顾问报告用仪器制造”，即“指其他未列明的通用仪器仪表和仪表元器件的制造”。

标的公司所在行业的监管体制为国家宏观指导下的市场调节管理体制，政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。

标的公司所在行业主管部门为国家发改委、国家工业和信息化部。国家发改委主要负责从宏观上研究拟订行业规划、行业法规和经济技术政策，组织制订行业规章、规范和技术标准，实施行业管理和监督等。工信部的主要职责包括提出发展战略和政策，拟订并组织实施行业发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级，监测工业行业日常运行等。

行业自律组织主要包括中国机器视觉产业联盟（CMVU）、中国仪器仪表行业协会等。行业自律性组织的职能是承担行业引导和服务职能，主要负责产业与市场研究，对会员企业的公共服务，行业自律管理以及代表会员企业向政府提出产业发展建议和意见等。

中国机器视觉产业联盟（CMVU）成立于 2011 年，是中国机器视觉领域的全国性行业协会，主要职能包括提供行业信息、参与标准的制定、国际合作、市场研究等，其定期出版《机器视觉》杂志，每年发布《中国机器视觉行业报告》，代表中国参与国际视觉行业标准制定、参与国际协会间的交流与合作。中国机器视觉产业联盟（CMVU）与美国自动化成像协会（AIA）、欧洲机器视觉

协会（EMVA）、德国机械设备制造业联合会（VDMA）、日本工业成像协会（JIIA）并列为全球机器视觉领域五大最有影响力行业协会。

中国仪器仪表行业协会是由国内从事仪器仪表制造企业和与仪器仪表制造

及应用有关的科研机构、设计院所、大专院校、社会组织、代理商等单位自愿

结成的全国性、行业性社会团体，是非营利性社会组织。协会主要职责为经政府部门授权或委托，参与制订行业规划，对行业内重大技术改造、技术引进、投资与开发项目进行前期论证；参与质量管理和监督工作，参与制订、修订国家标准和行业标准，组织贯彻实施并进行监督等工作。

2、我国相关产业政策

机器视觉可广泛用于智能制造、高端装备、自动化设备等行业，近年来国

212国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

家相关部门不断发布各项法规及政策鼓励行业发展，具体情况如下：

序号颁布时间颁布方政策名称主要内容推进高水平科技自立自强。充分发挥新型举国体制优势，强化关键核心技术攻关和前沿性、颠覆性技术研发，加快组织实施

第十四届和超前布局重大科技项目。优化国家战略全国人民2025年3《政府工作报科技力量布局，推进科研院所改革，探索

1代表大会月告》国家实验室新型科研组织模式，增强国际

第三次会和区域科技创新中心辐射带动能力。推动议

科技支出向基础研究倾斜，完善竞争性支持和稳定支持相结合的投入机制，提高基础研究组织化程度。

以生产作业、仓储物流、质量管控等环节工信部、《推动工业领改造为重点，推动数控机床与基础制造装

2024年3

2发改委等域设备更新实备、增材制造装备、工业机器人、工业控

月七部门施方案》制装备、智能物流装备、传感与检测装备等通用智能制造装备更新。

到2025年，智能检测技术基本满足用户领《智能检测装域制造工艺需求，核心零部件、专用软件备产业发展行

2023年2工信部等和整机装备供给能力显著提升，重点领域

3动计划

月七部门智能检测装备示范带动和规模应用成效明

（2023~2025显，产业生态初步形成，基本满足智能制年）》造发展需求。

《关于加快场鼓励在制造、农业、物流、金融、商务、景创新以人工家居等重点行业深入挖掘人工智能技术应

工信部、

2022年8智能高水平应用场景，促进智能经济高端高效发展。制

4科技部等

月用促进经济高造领域优先探索工业大脑、机器人协助制六部门

质量发展的指造、机器视觉工业检测、设备互联管理等导意见》智能场景。

推动农林牧渔业基础设施和生产装备智能《“十四五”化改造，推进机器视觉、机器学习等技术

2022年1

5国务院数字经济发展应用。建设可靠、灵活、安全的工业互联

月规划》网基础设施，支撑制造资源的泛在连接、弹性供给和高效配置。

深入实施智能制造工程，着力提升创新能力、供给能力、支撑能力和应用水平，加快构建智能制造发展生态，持续推进制造业数字化转型、网络化协同、智能化变发改委、《“十四五”革，构建虚实融合、知识驱动、动态优

2021年

6工信部等智能制造发展化、安全高效、绿色低碳的智能制造系

12月八部门规划》统。到2025年，规模以上制造业企业大部分实现数字化、网络化，重点行业骨干企业初步应用智能化；到2035年，规模以上制造业企业全面普及数字化、网络化，重点行业骨干企业基本实现智能化。

提出到2023年，制修订100项以上国家标工信部、《国家智能制

2021年准、行业标准，不断完善先进适用的智能

7国家标准造标准体系建

11月制造标准体系。加快制定检验检测装备等委设指南》智能装备标准。

213国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号颁布时间颁布方政策名称主要内容提出加快培育计量测试等高技术制造服务《关于加快推发改委、业，加强计量测试技术研究和应用，加大

2021年3动制造服务业

8工信部等专用计量测试装备研发和仪器仪表研制，

月高质量发展的

十三部门提升制造业整体测量能力和水平，赋能制意见》造业产业创新和高质量发展。

聚焦新一代信息技术、生物技术、新能《中华人民共源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿和国国民经济色环保以及航空航天、海洋装备等战略性十三届全

2021年3和社会发展第新兴产业，加快关键核心技术创新应用。

9国人大四

月十四个五年规培育壮大人工智能、大数据、区块链、云次会议

划和2035年远计算、网络安全等新兴数字产业，提升通景目标纲要》信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平。

利用我国工业领域自动化、智能化升级的机遇，面向工业机器人和智能控制系统等《基础电子元领域，重点推进传感器、光通信器件等工器件产业发展业级电子元器件的应用。重点发展小型

2021年1

10工信部行动规划化、低功耗、集成化、高灵敏度的敏感元

月

（2021-2023件，温度、气体、位移、速度、光电、生年）》 化等类别的高端传感器，新型 MEMS 传感器和智能传感器，微型化、智能化的电声器件。

加强智能化制造、网络化协同、个性化定

制、服务化延伸、数字化管理等新模式新

业态探索与推广。鼓励大型企业加大 5G、《工业互联网大数据、人工智能等数字化技术应用力

2020年创新发展行动度，全面提升研发设计、工艺仿真、生产

11工信部12月计划（2021-制造、设备管理、产品检测等智能化水

2023年）》平。加强工业互联网基础支撑技术攻关。

支持工业人工智能芯片、工业视觉传感器及行业机理模型等基础软硬件的研发突破。

为了更好地谋划2035年前我国科学仪器发展，在中国工程院的支持下，中国仪器仪中国仪器表学会承担了“面向2035的我国科学仪器仪表学《面向2035年技术发展战略研究”任务，并成立了课题

2020年会、科学的我国科学仪组，通过检索科学仪器领域的专利和文

12

12月仪器学术器技术发展路献，研究和归纳国内外科学仪器发展现状工作委员线图》与发展趋势，梳理了科学仪器技术体系，会提出了未来发展目标和技术路线图，归纳总结并提出了科学仪器创新发展意见和建议。

重点支持工业机器人、医疗等特种机器《关于扩大战人、高端仪器仪表、轨道交通装备、航空略性新兴产业

发改委、航天装备、海洋工程装备及高技术船舶等

2020年9投资培育壮大

13科技部等高端装备生产，实施智能制造、智能建造

月新增长点增长

四部门试点示范。强化研发设计、计量测试、检极的指导意

验检测、智能制造等产业公共服务平台支见》撑，打造集技术转移、产业加速、孵化转

214国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号颁布时间颁布方政策名称主要内容化等为一体的高品质产业空间。在智能制造、绿色制造、工业互联网等领域培育一批解决方案供应商。

提出面对国家重大需求，对关键核心技术中的重大科学问题给予长期支持。重点支发改委、《加强“从0持制造技术与关键部件、重大科学仪器设

2020年1

14科技部等到1”基础研备等重大领域，推动关键核心技术突破。

月五部门究工作方案》聚焦高端通用和专业重大科学仪器设备研

发、工程和产业化研究，推动高端科学仪器设备产业快速发展。

（二）主要产品及用途

中科视界是国内率先研发国产高速摄像仪的高新技术企业，以高速视觉感知和测量技术为核心，针对不同使用场景，延伸开发了各类视觉测量、分析与检测仪器及系统，形成了高速摄像仪、视觉测量系统两大类别产品，其中视觉测量系统的主要产品为 DIC 精密变形场测量分析系统、PIV 动态流场测量分析系统，三维运动测量分析系统等，标的公司具体产品情况如下：

1、高速摄像仪高速摄像仪是以高帧率图像采集（指满幅分辨率下以大于 250fps 的速度进行图像采集）为核心的专业测量设备。相较于普通成像设备，高速摄像仪可实现万帧以上图像采集、纳秒级曝光时序控制，并通过高速数据传输及智能化分析系统，逐帧解析高速目标的运动轨迹与微观形变，将爆破冲击、燃烧反应、材料瞬变等瞬态过程转化为可量化研究的数据，突破传统观测手段的时间分辨极限，在高速运动、瞬态过程分析等领域有着不可替代的作用，为材料物理研究、流体机械研究、航空航天器设计验证、车辆碰撞检测等科研与工业场景制提供强有力支撑。

标的公司高速摄像仪由高速图像采集、高速传输存储、高速图像处理、高

速图像输出及控制分析软件等核心模块协同构成，具体构成情况如下：

215国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

高速摄像仪内部构成情况示意图其中，高速图像采集模块以标的公司自主研发的高速图像采集技术为核心，利用光学设计优化和短曝光控制技术，将高速运动目标表面的反射光通过镜头、CMOS 图像传感器，由光信号转化为电信号，再转换为能够被计算处理的数字图像信号。标的公司依托自主设计的 FPGA 程序、高速数据自适应同步传输技术及高速图像跨帧采集技术等，实现图像数据优化处理，能够将图像曝光时间偏差控制在 100ns 以内，攻克高速图像采集中的时序同步难题，同步提升产品帧率稳定性与高速采集图像的完整性，保障高速图像质量。

高速图像存储模块以公司自主研发的高速大容量存储技术为核心，通过自主研发的高速 DDR 驱动、数据压缩、大容量 Flash 存储阵列以及 RAID 实时存

储等关键技术，能够将高带宽数据高速缓存于高速摄像仪的存储模块中，并实现了存储模块体积小、功耗低、容量大、高速读写、性能稳定等功能。

高速图像处理模块基于公司自主研发设计的高速图像质量优化算法，如ISP、EDR、非均匀性校正等，实现实时消除噪点、色差，提升高速图像的成像质量。标的公司建立了高速成像质量评价体系，开发了专业的高速图像质量测试平台，保障产品的图像质量一致性。

高速图像输出模块配备万兆网、CXP 等高速接口，支持实时预览（SDI）与离线数据传输，经过高速输出接口，可将高速图像数据传输到电脑端进行显示分析。

216国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

配套控制分析软件适配多种操作系统，具备三维目标追踪、视觉标定、视觉测量等功能，可输出观测目标的轨迹、速度、转速等运动参数及其他几何量，形成从采集到分析的全流程闭环。

截至本报告出具日，标的公司高速摄像仪代表产品如下：

序号产品系列产品图示产品特点主要参数

* 25000FPS@1280 ×

1024

高灵敏超高速系列，NEO 系列 * 具有超过 70%的峰值采用全新一代背照式

1高灵敏超高量子效率传感器，提高入射光速 * 最高 15TB 存储

子的捕获效率*千兆网/万兆网光纤接口

超高速大内存，采用 * 15000FPS@1280 ×高带宽 CMOS 芯片， 1024S 系列 高性能处理器对数据 * 最高 20TB 存储2超高速大内进行精准采样，并实*万兆网光纤接口（兼存时写入存储电路，能容千兆网）够 实 现 高 速 视 频 录 * 国军标 EMC 防护制，实时采集 * IP64 防护标准在公司 M 系列的基础

上进一步升级，采用* 3200fps@1920×1080

M Pro 系列 万兆网高速数据传输

* 10Gbs 高速数据传输

3大内存小尺模块，导出速度提升

*轻量化设计机身仅

寸高传输10倍，能实现群组拍

800g

摄、回放、批量导

出、同步录导等功能

产品体积较小，重量 * 3000fps@1920×1080M 系列 轻，嵌入其他系统的 * 16GB~2T 机身内存

4大内存小尺整合难度低，灵活性*千兆网接口寸高传输 好。大内存支持长时 * SDI 视频输出间采集 * 支持 B 码授时

产品采用 APS-C 画幅

高速全局快门 CMOS

图像传感器，基于独特的光管技术，具有优异的快门效率和角 * 3600fps@2560×2016

G 系列 度响应，可实现 2100 * 24GB/s 数据宽带

5

超高清高速 万像素超高清，4K 高 * 广电级优彩画质清 图 像 数 千 帧 级 采 * 20TB SSD集，适用于大视场光学跟踪测量、应变场

测量、影视广告等领域

217国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号产品系列产品图示产品特点主要参数

采用基于 CXP2.0 数据

传输标准的 CXP12 接口，通过 4 路 HD-* 2200fps@1920×1088

BNC 连接器进行数据

* 4 路 CXP12 接口，传与控制交互，将不低输速度大于 4GB/s

于 4GB/s 的图像和数

GR 系列 * 65*65*61mm 体 积

6据实时传输到图像采

实时传输小，超轻重量设计机身集器或其他主机设备

仅 500g 灵活适配不同应中，搭配工控机自带用场景

的海量存储器，实现* 可定制工控机 30TB长时间高速机器视觉

图像实时处理、控制和应用面向航空航天领域打

造的100%全国产高清

Ares 系列 高速摄像仪，具有高 * 2000fps@1920×1080机载全高清感光度、抗冲击抗振*可完全脱离电脑工作

7国军标，脱动、电磁兼容、高低*100%国产机使用 温工况等特征，适用 * 国军标 EMC 防护于火箭发射、航空机

载、安全爆破等领域

2、DIC 精密变形场测量分析系统

标的公司自主研发的 DIC 精密变形场测量分析系统是一种应用于应变测量

领域的非接触式三维变形检测系统，该系统通过利用数字图像相关（DIC）和双目立体视觉技术，实现对被测物体应变过程中表面的形貌、位移、振幅、模态等信息的全场测量。其中数字图像相关（DIC）技术是一种非接触式现代光学测量实验技术，通过追踪被测物体表面应变前后两幅散斑图像中同一像素点的位置来获得该像素点的位移向量，基于双目立体视觉标定技术，获得多相机之间的物像关系参数，从而得到被测物体表面的全场位移。

218国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

DIC 精密变形场测量分析系统

标的公司 DIC 精密变形场测量分析系统主要由高速摄像仪、光源、数据分

析软件、标定工具、支架等部分组成，数据分析系统软件包括相机标定模块、多相机标定模块、同步模块、识别匹配模块、数据筛选模块、跟踪测量模块、

计算输出模块等。标的公司能够提供 DIC 精密变形场测量分析系统一体化集成设计，并支持高温、高应力等极端环境的测量分析，标的公司自主研发的图像分析软件具有丰富的后处理功能，提供应力应变分析、泊松比计算、弹性模量计算、振动模态分析、有限元对比分析等功能，支持与试验机的力值数据同步融合，变采样率采样，并采用独特的自标定技术实现系统的快速标定。该系统除了适配标的公司的高速摄像仪，还兼容市面主流工业相机实现对准静态过程的应变测量。

相较于使用应变片的传统应变测量方式，DIC 精密变形场测量分析系统具有非接触、高精度、测量点多、可做全场域追踪分析的优势。同时，相较于其他 DIC 系统对准静态过程的分析，标的公司研发的 DIC 精密变形场测量分析系统使用高速摄像仪进行高帧率图像采集，可实现对断裂变化等瞬态过程的应变测量。标的公司的 DIC 精密变形场测量分析系统不仅支持单个摄像仪对二维平面的应变测量，也支持多摄像仪对全场三维应变的测量，广泛应用于材料、零部件应变试验、生物力学分析、微尺度动态应变测量等领域。

219国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

标的公司 DIC 产品及对跑鞋运动过程中应变的分析结果

3、PIV 动态流场测量分析系统

PIV 是一种流场可视化测量技术，用于测定流体的流速、流向、流线等流场关键运动参数及其演化过程。PIV 动态流场测量分析系统主要应用于流体力学研究领域，解决了流体可视化问题，能够观测并呈现流场如湍流、涡流的动力学状态及演化过程，广泛应用于液体或气体燃烧的流体测量、汽车飞机的可靠性测试、室内空气流动测量、气液两相流的流体速度场测量、高速流体测量、

管道流体测量等领域，在能源化工、水利工程、航空航天、环保工程等行业的流体力学研究中有着重要作用。

标的公司自主研发的 PIV 动态流场测量分析系统主要由自主研发的具备高

速跨帧采集功能的高速摄像仪、光源、同步设备、分析软件及标定工具等部分组成。该系统通过在流场中散播一些跟踪性与反光性良好的示踪粒子，捕捉随流体高速运动的示踪粒子在极短间隔的两个相邻时刻点的图像，用分析软件从图像系列中获得示踪粒子的运动参数，从而得到流体流场中各点的参数。

相较于传统单点测速技术，如热线风速仪、激光多普勒测试仪等，PIV 动态流场测量分析系统能够同时记录流场内大量空间点位的速度分布信息，提供更加丰富的流场空间结构及流动特性信息，从而实现瞬态、多点、无接触式的流体力学测速分析。同时，相比于其他 PIV 系统，标的公司研发的 PIV 动态流场测量分析系统支持使用高速跨帧相机进行高频次跨帧图像采集，可实现更高采样频率的 PIV 测量，因此不仅适用于稳定的流场，也能够精确测量快速变化的非稳态流场。

220国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

PIV 系统组成示意图

4、三维运动测量分析系统

标的公司自主研发的三维运动测量分析系统采用模块化架构，由高速图像采集单元、高精度同步、北斗/GNSS 定位模块、边缘计算终端及中央数据处理平台构成。该系统以多源数据融合为核心技术路径，集成了光学测量、惯性导航、卫星定位、无线组网等先进技术，可实现对目标对象六自由度（6DoF）运动参数的实时捕获与动态解析，测量指标涵盖三维空间位移、速度、加速度以及俯仰角（Pitch）、方位角（Yaw）、横滚角（Roll）等关键姿态参数，测量精度达到毫米级位移误差与0.1°级角度偏差。同时该系统引入亚像素追踪算法与运动模糊补偿技术，测量范围可从实验室级（1m×1m×1m）扩展至野外试验场级（200m×200m×50m），在超高速频率下仍能保持位移测量误差在毫米级别，在国防安全、航空航天测试、智能装备研发等领域形成了多套场景解决方案。

相较于行业主流多目视觉测量系统，标的公司三维运动测量分析系统的核心竞争力集中体现在智能测量引擎的突破性创新。通过引入基于深度学习的多模态特征自主提取算法，系统可自动识别目标的几何特征与运动模式，实现从标定、追踪到数据解算的全流程无人化操作，较传统需人工干预标定特征点的方案，部署效率提升70%以上。在工程易用性层面，标的公司三维运动测量分析系统独创的多源传感器自标定技术，彻底解决传统系统在狭小密闭空间或水下等特殊场景无法实施人工标定的行业痛点，达成“开机即用”的智能化体验。

221国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

未来系统将持续深化人工智能算法在运动特征提取中的应用，推动刚体运动分析从参数测量向行为预测的跨越式发展。

三维运动测量分析系统组成示意图

（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图

报告期内，标的公司的主要产品高速摄像仪的工艺流程如下：

222国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

223国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

（四）主要经营模式

1、采购模式

标的公司主要采用“以产定采”的采购模式，基于月度生产计划及库存动态匹配需求。供应链部门依据月度生产计划确认原材料需求及相关库存信息，汇总月度采购计划，并按照需求时间提供满足生产需求的原材料。除根据生产计划进行按月采购外，针对部分具有定制需求的原材料以及观测原材料市场价格波动，公司会进行部分零星采购和策略性库存储备。为保证采购物料的质量，公司制定了《采购管理制度》《质量检验管理制度》等制度文件，对供应商选择、价格谈判、质量检验到物料入库的全过程均实行有效管理。

2、生产模式

标的公司采取“以销定产”的生产模式并按照销售预测保持一定安全库存

的生产备料模式，以保证生产的平稳性和交期的灵活性。生产部门主要根据销售部门的月销售计划及市场需求情况，核对库存信息情况制定生产计划。标的公司具体生产环节主要为视觉装调、电气装调、机械装调。视觉装调将各光学器件组装为成像单元并进行调试；电气装调主要将电子器件进行连接并测试；

机械装调主要对机体、运动控制组件等机械器件进行装配。生产人员在视觉、电气、机械部分装调完毕后进行软件配置和整机联调，由质量部检验通过后进行产品销售。此外，针对部分定制化产品公司采用“按单生产”模式，即以订单为导向，按照客户需求的产品规格、数量和交货期来制定生产计划，组织备料排产。

3、销售模式

标的公司的销售模式以直销为主，主要通过公开招投标、客户主动联系洽谈、网络推广、学术交流论坛、行业展会及直接拜访等方式获取客户采购意向，主要客户群体覆盖高校、科研院所、国防科技集团和大型工业企业。直销客户采购标的公司产品主要用于自用、进一步加工或集成后对外销售，标的公司将不属于直销模式的客户归类为非直销客户，非直销客户主要系其自身拥有高校、科研院所、国防科技集团或工业企业等终端客户资源，基于终端用户需求向标

224国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

的公司采购产品，不涉及经销模式。

公司已在华北、华东、华南、华中、西北等主要经济区域的核心城市设立

销售与服务机构，构建了全国性服务网络，并逐步辐射全球。销售与技术部门通过跨部门、多层级的协同工作机制，深度对接客户需求并提供整体解决方案，持续巩固战略合作关系。同时依托标杆项目的示范效应，在目标行业形成良好品牌声誉，为业务拓展提供持续动能。

4、盈利模式

公司依靠产品和解决方案的研发积累形成的技术体系，为客户提供具有技术附加值的仪器及解决方案，从中取得收入、获得盈利。

5、结算模式

（1）客户结算方式

报告期内标的公司综合考虑客户的采购规模、产品种类、信用状况等因素，制定不同的结算方法，主要包括分阶段结算和款到发货两种结算模式。

（2）供应商结算方式

报告期内，标的公司主要依照合同约定与供应商进行结算，通常在原材料验收入库且收到发票后一定期间内支付货款。

（五）销售情况和主要客户

1、主要产品销售收入

标的公司以高速视觉感知和测量技术为核心，针对不同使用场景，延伸开发了各类视觉测量、分析与检测装备及系统，形成了高速摄像仪、视觉测量系统两大类别产品，并向客户提供包括 3D 激光轮廓测量仪、工业相机、科学相机在内的其他光学测量仪器以及视觉测量、分析相关的技术开发及服务等。报告期各期，中科视界主要产品的销售情况及占主营业务收入的比重如下：

225国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元

2024年度2023年度

项目收入占比收入占比

高速摄像仪13274.8960.05%10158.4553.43%

视觉测量系统7745.9435.04%6385.3133.58%

技术开发及服务298.671.35%1398.927.36%

其他光学测量仪器788.183.57%1070.045.63%

合计22107.68100.00%19012.72100.00%

2、主要产品的产销情况

（1）主要产品的总体产能情况

中科视界同一大类产品的生产流程基本相同，但每类产品均有数种甚至数百种型号的具体产品，产品型号、规格、组成差异较大，标的公司不同型号的产品根据客户需求和生产计划在生产线上灵活调配，因此中科视界生产的产品不能简单按照台套统计产能。中科视界产品主要生产流程包括组件加工、贴片、装配、程序烧录、调测等。从总体生产工艺流程而言，调测属于生产瓶颈工序，因此中科视界使用调测阶段的人工投入工时衡量产能，产能具有一定的弹性。

报告期内，中科视界产能利用率均处于较高水平。

项目2024年度2023年度

实际投入工时9787.269631.05

可投入工时10000.0010000.00

产能利用率97.87%96.31%

注：1、可投入工时=调测环节可投入人数×单位人员年标准工时；2、实际投入工时=

产品单位调测工时×年度产量

（2）主要产品的产销情况

中科视界主要产品包括高速摄像仪及视觉测量系统等，其中视觉测量系统以高速摄像仪为核心，搭配系统等软硬配件，根据客户需求定制化集成，在产量上各配件均单独核算。

报告期各期，中科视界高速摄像仪的产销量（包含视觉测量系统等中搭载的高速摄像仪）情况如下：

226国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：台期间产量销量产销率

2024年度64264099.69%

2023年度61057694.43%

注：产量=总产量-用于中科视界内部研发活动及转为固定资产用途的数量；销量为当年实现收入的产品数量。

中科视界采取“以销定产”的生产模式，报告期内中科视界生产的主要产品基本能够实现对外销售。

3、主要产品价格情况

报告期各期，中科视界主要产品的均价情况如下：

单位：万元/台产品类型2024年度2023年度

高速摄像仪24.9521.89

注：视觉测量系统定制化程度较高，因项目不同具体产品配置存在较大差异，故仅列示高速摄像仪平均售价。

报告期内，中科视界高速摄像仪产品价格呈现增长趋势。

4、主要客户情况

报告期各期，中科视界向前五名客户的销售额及占当期营业收入的比例情况如下：

单位：万元占当期营业收入序号客户名称金额比例

2024年度

1 客户 A 3038.43 13.71%

2 客户 B 1460.94 6.59%

3 客户 C 898.42 4.06%

4 客户 D 663.00 2.99%

5 客户 E 633.70 2.86%

合计6694.4730.21%

2023年度

1 客户 D 990.95 5.19%

2 客户 F 591.16 3.09%

227国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

3 客户 G 518.61 2.72%

4 客户 H 511.33 2.68%

5 客户 I 475.00 2.48%

合计3087.0516.16%

注：上述前五名客户销售金额系按客户同一控制下的合并口径计算

报告期各期，中科视界向前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分别为16.16%和30.21%，不存在向单个客户销售比例超过50%的情况。报告期各期，中科视界董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持股百分之五以上的股东在上述客户中未持有权益。

（六）采购情况和主要供应商

1、主要采购情况

报告期内，中科视界主要采购的原材料包括电子元器件、标准件、加工件、定制产品等。其中电子元器件包括 CMOS、FPGA、闪存及内存颗粒等；标准件包括镜头、激光器、工控机等；定制产品主要为外采的定制化产品的配套模

块、系统、设备；其他产品包括软件、工具、包材、辅料等。

报告期各期，中科视界各类材料及物资采购金额及占采购总额比例情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额占比金额占比

电子元器件2847.8637.81%2700.7632.02%

标准件2199.0029.19%2530.8830.00%

定制产品1273.7316.91%1916.6422.72%

加工件696.379.25%596.187.07%

其他515.336.84%691.098.19%

合计7532.30100.00%8435.55100.00%

2、主要采购的价格变动趋势

报告期内，公司主要产品为高速摄像仪，产品性能复杂，涉及原材料种类和型号繁多，不同型号和规格的原材料数量高达几千种。不同规格型号原材料

228国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

差异较大，其相应采购价格亦存在较大差异，如以激光器为例，单价从几千元至几十万元不等。为准确体现公司主要原材料价格变动趋势，选取主要原材料中采购规模较多的部分代表性型号进行分析，具体情况如下表所示：

主要原材类型型号单位2024年度2023年度变动率料

A 型号 CMOS 传感

元/件8646.619532.66-9.29%器

CMOS 传 B 型号 CMOS 传感

元/件3962.824064.71-2.51%感器器

C 型号 CMOS 传感

元/件9432.9810365.92-9.00%电子元器器件

内存/闪某型号内存元/件6097.355525.0710.36%

存某型号闪存元/件525.66487.917.74%

B 型号 FPGA 元/件 2845.35 3234.51 -12.03%

FPGA

A 型号 FPGA 元/件 1132.74 1314.60 -13.83%

某型老蛙镜头元/件2433.632477.88-1.79%镜头

某型尼康镜头元/件5834.816877.37-15.16%标准件某型低频双脉冲激

元/件170573.45166345.132.54%光器激光器某型高频双脉冲激

元/件407079.65486725.67-16.36%光器

由上可见，报告期内主要原材料价格存在一定波动。整体而言，随着采购规模扩大及合作关系深入等因素影响，公司主要原材料价格总体呈现相对稳定并略有下降态势。其中报告期内内存、闪存价格呈上涨趋势主要系内存、闪存上游晶圆颗粒价格上涨带动内存、闪存价格上涨，与市场价格走势一致。

3、主要能源供应情况

中科视界产品生产过程中主要消耗的能源为电力，报告期内，中科视界电力价格相对稳定，其消耗情况如下类型项目2024年度2023年度

消耗量（万度）69.4161.00

电力单价（元/度）0.810.81金额（万元）56.2249.22

4、主要供应商情况

报告期各期，中科视界向前五名供应商的采购额及占当期采购总额的比例

229国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

情况如下：

单位：万元占当期采购总额序号供应商名称金额比例

2024年度

1深圳市六森科技有限公司586.067.78%

2合肥承芯微电子有限公司464.526.17%

3 供应商 A 464.40 6.17%

4北京镭宝光电技术有限公司426.955.67%

5 供应商 B 282.45 3.75%

合计2224.3829.53%

2023年度

1深圳市六森科技有限公司974.0911.55%

2 供应商 B 514.28 6.10%

3北京镭宝光电技术有限公司303.103.59%

4沈阳星迈科技有限公司273.823.25%

5安徽瑞尔丽信息科技有限公司251.262.98%

合计2316.5427.46%

注：上述采购金额不含委托研发等服务类采购金额。

报告期各期，中科视界向前五名供应商的采购额占当期采购总额的比例分别为27.46%和29.53%，不存在向单个客户采购比例超过50%的情况。报告期各期，中科视界董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持股百分之五以上的股东在上述供应商中未持有权益。

（七）境外地域分析及资产情况

报告期内，标的公司未在境外拥有资产。报告期内，标的公司存在少量产品境外销售的情形，涉及境外产品主要为高速摄像仪。

报告期各期，标的公司境外销售收入金额分别为392.80万元、211.80万元，占营业收入比例分别为2.07%、0.96%。

（八）主要产品生产技术阶段

标的公司主要产品高速摄像仪、DIC 精密变形场测量分析系、PIV 动态流

场测量分析系统、三维运动测量分析系统的生产工艺和技术均已成熟，并已形

230国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

成规模化生产能力。

（九）报告期核心技术人员特点分析及变动情况

截至本报告出具日，标的公司共有5名核心技术人员，具体情况如下：

序号姓名职务研发及核心技术贡献

高速摄像仪研发创始人，开展高速成像技术的研究，把握

1吕盼稂副董事长行业发展趋势与研发方向，主导多项技术的开发，负责重

点研发项目问题技术的攻关指导

从事高速摄像仪开发十余年，开展高速数字电路技术和高

2卢小银副总经理速数据存储传输技术的研究与开发，不断实施技术升级和

新产品开发，主导多项产品和技术的开发具有多年行业从业经验，主导 3D 线激光轮廓测量仪的研研发中心技究与开发，参与多项测量与分析系统的设计和技术攻关，

3秦少谦

术专家重点参与三维视觉标定、测量等技术的研发和持续改进，负责工业智能装备检测系统的技术指导研发中心软

具有多年行业从业经验和项目管理经验，主持多项工业智件开发部部

4李端发能装备检测系统的设计和开发，对于系统集成、软件开发

长、技术专等技术有较深的理解和认识家组组长

具有多年图像处理算法研究经验，参与多个项目中视觉测算法开发部量算法的优化和技术改进，主导了高速摄像仪成像质量优

5郭杰

部长化技术的持续改进，负责产品图像相关算法的开发和图像应用新系统的设计研发

公司核心人员的简历情况如下：

吕盼稂，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，博士学位，研究员，中国科学技术大学仪器科学与技术专业博士。2006年6月至

2011年3月中国科学技术大学博士后；2011年3月至今，历任标的公司总经理、副董事长。

卢小银，男，1988年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2013年9月至2017年1月，任合肥美亚光电技术股份有限公司高级工程师；2017年2月至今，历任标的公司研发部部长、研发中心总监、副总经理。

秦少谦，1987年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2015年7月至2017年5月，任远景能源（南京）软件技术有限公司上海分公司算法工程师；2017年8月至2021年1月，任合肥师范学院担任讲师；2021年1月至2023年1月，任标的公司先研中心主任职务；2023年2月至今，任标的公司研发中心技术专家。

231国元证券股份有限公司独立财务顾问报告李端发，1986年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2012年7月至2013年3月，任星网锐捷网络有限公司软件工程师；2013年5月至2014年2月，任安徽量子通信股份有限公司软件工程师；2014年3月至2016年1月，任安徽常春藤光电智能科技有限公司开发总监；2016年2月至2021年3月，任合肥金星机电科技发展有限公司软件部部长；2021年3月至今，任标的公司研发中心软件开发部部长、技术专家组组长。

郭杰，1987年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。

2015年7月至2017年11月，在中国科学技术大学从事博士后研究工作；2017年11月至2021年8月，任合肥金星智控科技股份有限公司算法技术总监；2021年9月至今，任研发中心算法开发部部长。

（十）安全生产、环境保护及节约能效情况

标的公司主要从事高速图像采集、分析与处理仪器及系统的研发、生产和销售，生产过程主要为物理组装、调试，不属于高污染、高耗能生产企业。根据环境保护部颁布的《环境保护综合名录》（2021年版），标的公司不属于高污染、高环境风险行业。

标的公司不涉及易燃易爆等危险生产过程，严格遵守《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国职业病防治法》及其

他相关法律，制定了相应的安全生产制度严格执行，定时对生产人员进行安全培训，未发生生产安全责任事故。

报告期内，标的公司不存在因违反有关安全生产、环境保护法律、法规或规章的行为而受到行政处罚的情形。

（十一）主要产品和服务的质量控制情况

标的公司自成立以来，将质量控制贯彻到产品研发、原材料采购、生产、成品组装、销售和售后服务等过程中。标的公司严格按照国家、行业相关的法律法规的要求组织生产，通过质量管理体系的有效执行，确保产品质量。报告期内，标的公司质量管理体系有效运行，产品质量情况良好，未发生过由于产品质量而引起的重大诉讼和纠纷，未因质量问题受到重大行政处罚。

232国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

截至本报告出具日，标的公司已通过 ISO9001、国军标管理体系认证等。

标的公司拥有相关的质量认证情况如下：

序号证件名称编号最新发证日期有效期至质量管理体系认证证书

1 GB/T19001-2016/ISO9001： 03824Q412666R3M 2024/12/24 2028/02/23

2015

国军标质量管理体系认证证

2******2021/02/252025/08/31

书

（十二）生产经营资质

截至本报告出具日，标的资产拥有的主要经营资质具体如下：

序号资质主体资质名称发证机关证书编号有效期至质量管理体系认证证

北京世标认证 03824Q412666R3 2028/02/2

1 中科视界 书 GB/T19001-

中心有限公司 M 3

2016/ISO9001：2015

国军标质量管理体系2025/08/3

2中科视界************

认证证书1装备承制单位资格证

3中科视界************2025/08

书（A 类）武器装备科研生产单

4中科视界************2026/9/28

位二级保密资格证书

环境管理体系认证证 北京世标认证 03822E111649R2 2025/12/1

5中科视界

书 中心有限公司 M 8

职业健康安全管理体 北京世标认证 03822S111650R2 2025/12/1

6中科视界

系认证证书 中心有限公司 M 8

海关进出口货物收发2099/12/3

7 中科视界 庐州海关 3401960B02

人备案回执1

财政厅、技术2027/11/2

8 中科视界 高新技术企业 GR202134001431

厅等7

八、主要财务数据

报告期内，标的公司主要财务数据如下：

单位：万元资产负债表项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计52721.1535375.41

负债总计13574.9012545.10

所有者权益39146.2622830.30

归属于母公司所有者的净资产39146.2622830.30利润表项目2024年度2023年度

营业收入22162.4419098.51

233国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

营业成本8469.828317.78

利润总额1429.431449.76

净利润1544.931553.62

归属于母公司所有者的净利润1544.931553.62

扣非后归母净利润2716.46708.98

2024年12月31日/2023年12月31日/

主要财务指标

2024年度2023年度

流动比率（倍）3.502.01

速动比率（倍）3.151.57

资产负债率25.75%35.46%

总资产周转率（次/年）0.500.57

应收账款周转率（次/年）4.105.39

存货周转率（次/年）1.791.84

毛利率61.78%56.45%

注1：2023年、2024年财务数据已经审计

注2：财务指标计算公式如下：

*流动比率＝流动资产/流动负债

*速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

*资产负债率＝总负债/总资产×100%

*总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

*应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

*存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

*毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

报告期内，标的公司的非经常性损益构成如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的-4.64-0.84冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、856.90978.75对公司损益产生持续影响的政府补助除外

委托他人投资或管理资产的损益402.5337.91

一次性确认的股份支付费用-2268.44-

234国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目2024年度2023年度

除上述各项之外的其他营业外收入和支出35.76-22.04

小计-977.90993.78

减：所得税影响额193.64149.14

少数股东权益影响额（税后）--

合计-1171.53844.63

净利润1544.931553.62

扣非后净利润2716.46708.98

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易标的资产为中科视界100%股权，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

中科视界在日常生产经营中涉及到的立项、环保等有关报批事项的，按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件情况如下：

项目名称高速视觉测量仪器研发平台升级改造及产业化项目项目实施主体中科视界

已经包河经济开发区管理委员会备案，备案项目代码：2503-立项备案

340111-04-02-464540

根据《建设项目环境影响评价分类管理目录》，标的公司生产环评手续工艺未纳入建设项目环境影响评价管理，无需办理环境影响评价手续

十、债权债务转移情况

本次交易完成后，中科视界仍为独立的法人主体，中科视界所涉的所有债权、债务仍由中科视界按相关约定继续享有和承担，本次交易不涉及债权债务的转移问题。

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）主要会计政策及相关会计处理

1、收入成本的确认原则和计量方法

（1）收入确认原则

235国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：*客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来

的经济利益；*客户能够控制公司履约过程中在建商品；*公司履约过程中所

产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：*公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；*公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；*公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；*公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；*客户已接受该商品；*其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

（2）收入计量原则

*公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。

*合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

*合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品

236国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

*合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。

（3）收入确认的具体方法

公司主要销售高速摄像仪和视觉测量系统等产品，并提供光学测量相关系统技术开发及测量服务，依据该公司自身的经营模式和结算方式，各类业务销售收入确认的具体方法披露如下：

*高速摄像仪、视觉测量系统等产品销售

公司高速摄像仪、视觉测量系统等产品销售属于在某一时点履行的履约义务。根据公司与客户签订的销售合同或订单约定的交货方式分情况确认：合同或订单约定需要组织验收的，公司在客户确认验收文件、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入；合同或订单约定送货移交的，公司在将产品运送至合同约定交货地点并由客户确认接受、已收取价款或取得

收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。涉及出口销售的，公司已将产品报关，取得报关单、提单等单据，已收取货款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。

*技术开发及服务

公司技术开发及服务属于在某一时点履行的履约义务，收入在公司按照合同约定向客户交付最终的工作内容或成果，并取得客户验收确认、已收取价款或取得收取价款的权利且相关的经济利益很可能流入时确认。

2、存货

（1）存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的

在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

（2）发出存货的计价方法

237国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

发出存货采用月末一次加权平均法。

（3）存货的盘存制度存货的盘存制度为永续盘存制。

（4）低值易耗品和包装物的摊销方法

*低值易耗品：按照一次转销法进行摊销。

*包装物：按照一次转销法进行摊销。

（5）存货跌价准备

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额

确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

3、应收款项和合同资产预期信用损失的确认标准和计提方法

（1）按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收款项和合同资产确定组合的组合类别计量预期信用损失的方法依据

应收银行承兑汇票参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约应收商业承兑汇票票据类型风险敞口和整个存续期预期信用损失

应收财务公司承兑汇票率，计算预期信用损失应收账款——账龄组合参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收合同资产——账龄组合账龄

账款账龄与预期信用损失率对照表，计其他非流动资产——质保金组合算预期信用损失

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制其他其他应收款——账龄组合账龄

应收款账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失

（2）账龄组合的账龄与预期信用损失率对照表

238国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

应收账款、合同资产预期信用其他应收款预期信用损失率账龄

损失率（%）（%）

1年以内（含，下同）5.005.00

1-2年10.0010.00

2-3年20.0020.00

3-4年30.0030.00

4-5年50.0050.00

5年以上100.00100.00

应收账款、合同资产、其他应收款的账龄自初始确认日起算。

（3）按单项计提预期信用损失的应收款项和合同资产的认定标准

对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项和合同资产，公司按单项计提预期信用损失。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

经查阅同行业可比公司年度报告，中科视界收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不

存在重大差异，对标的公司净利润无重大影响。

（三）财务报表的编制基础中科视界财务报表以持续经营为编制基础。

（四）资产转移剥离调整情况

报告期内，中科视界不存在资产转移剥离调整的情况。

（五）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

报告期内，中科视界重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（六）行业特殊的会计处理政策

报告期内，中科视界所处行业不存在特殊会计处理政策。

239国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

第五节发行股份情况

一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日

和120个交易日股票交易均价具体如下：

单位：元/股

交易均价计算类型交易均价交易均价的80%

前20个交易日6.285.03

前60个交易日5.694.56

前120个交易日5.374.30

注：“交易均价”和“交易均价的80%”均保留两位小数并向上取整。

经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为4.30元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

240国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

（三）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发、

中小企业基金、合肥城安、安徽创投、合肥晟泽、黄山毅达、众赢科技和苗小冬。

（四）发行对象交易金额及对价支付方式

本次交易中，公司聘请金证评估对标的资产进行评估。根据金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字【2025】第0213号），以2024年12月31日为评估基准日，对中科视界股东全部权益分别采用了市场法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论，具体情况如下：

单位：万元账面价值评估价值增减值增减率评估方法标的资产

A B C=B-A D=C/A*100% -

中科视界157000.00117853.74301.06%市场法

39146.26

100%股权114000.0074853.74191.22%收益法

参考该评估值，经各方协商一致后，中科视界100%股权交易作价确定为

114000.00万元。各方同意，本次交易的交易价格由上市公司通过发行股份和

支付现金相结合的方式向交易对方进行支付，其中股份对价占标的资产交易对价的70.00%，为人民币79800.00万元；现金对价占标的资产交易对价的

30.00%，为人民币34200.00万元。本次交易发行股份购买资产的支付对价及支

付方式具体如下：

单位：万元向该交易对交易标的名称及权益比支付方式序号交易对方方支付的总例股份对价现金对价对价

1富煌建设中科视界39.45%股权32266.257481.2439747.50

2孟君中科视界27.62%股权22262.735565.6827828.41

3吕盼稂中科视界9.21%股权7420.881855.229276.10

4富煌众发中科视界7.97%股权7265.171816.299081.47

5中小企业基金中科视界4.27%股权2641.163500.006141.16

6安徽和壮中科视界2.68%股权-6659.926659.92

7苗小冬中科视界2.00%股权1824.00456.002280.00

241国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

支付方式向该交易对交易标的名称及权益比序号交易对方方支付的总例股份对价现金对价对价

8合肥城安中科视界1.34%股权2550.00-2550.00

9隆华汇中科视界0.93%股权-2360.002360.00

10合肥晟泽中科视界0.92%股权1400.11-1400.11

11安徽创投中科视界0.91%股权1310.32-1310.32

12黄山毅达中科视界0.61%股权377.29500.00877.29

13众赢科技中科视界0.53%股权482.08120.52602.60

14产投创新中科视界0.45%股权-1110.071110.07

15领航基金中科视界0.45%股权-1110.071110.07

16滨湖创投中科视界0.45%股权-1110.071110.07

17科创基金中科视界0.22%股权-554.91554.91

合计中科视界100.00%股权79800.0034200.00114000.00

本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价情况如下：

单位：万元对应中科视界序号涉及的交易对方合计持股比例相应交易对价

100%股权估值

1富煌建设、孟君、吕盼稂100758.2076.2737%76852.01

富煌众发、苗小冬、众赢

2114000.0010.4948%11964.07

科技

中小企业基金、黄山毅

3143770.545.7931%8328.77

达、安徽创投

4合肥晟泽152103.180.9205%1400.11

5合肥城安190128.241.3412%2550.00

安徽和壮、产投创新、领

6航基金、滨湖创投、科创248282.164.2472%10545.04

基金

7隆华汇253899.950.9295%2360.00

合计100.00%114000.00

截至评估基准日，中科视界100.00%股权评估值为114000.00万元，经交易各方协商标的公司全部股权的交易作价确定为114000.00万元。其中，富煌建设、孟君、吕盼稂合计取得的交易对价为76852.01万元，对应中科视界

100.00%股东权益价值100758.20万元；富煌众发、苗小冬、众赢科技合计取得

的交易对价为11964.07万元，对应中科视界100.00%股东权益价值114000.00万元；中小企业基金、黄山毅达、安徽创投合计取得的交易对价为8328.77万

242国元证券股份有限公司独立财务顾问报告元，对应中科视界100.00%股东权益价值143770.54万元；合肥晟泽取得交易对价为1400.11万元，对应中科视界100.00%股东权益价值为152103.18万元；

合肥城安取得的交易对价为2550.00万元，对应中科视界100.00%股东权益价值为190128.24万元；安徽和壮、产投创新、领航基金、滨湖创投、科创基金

合计取得对价为10545.04万元，对应中科视界100.00%股东权益价值为

248282.16万元；隆华汇取得的交易对价为2360.00万元，对应中科视界

100.00%股东权益价值为253899.95万元。

（五）发行股份数量

本次交易中，上市公司向富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发、中小企业基金、合肥城安、安徽创投、合肥晟泽、黄山毅达、众赢科技和苗小冬支付股份对价，具体发行股份数量如下：

序号交易对方股份对价金额（万元）发行股份数量（股）

1富煌建设32266.254075037800

2孟君22262.725951773781

3吕盼稂7420.881817257864

4富煌众发7265.174416895754

5中小企业基金2641.15846142228

6合肥城安2550.00005930232

7苗小冬1824.00004241860

8合肥晟泽1400.10983256069

9安徽创投1310.32473047266

10众赢科技482.08321121123

11黄山毅达377.2878877413

合计79800.0000185581390

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行

股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

本次交易向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。

243国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

（六）锁定期安排

根据交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》《关于股份锁定的承诺函》，本次交易的交易对方股份锁定期安排如下：

1、富煌建设、苗小冬

富煌建设、苗小冬承诺，其因本次交易取得的上市公司股份，该等股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

同时，因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起至其完成业绩补偿协议约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日或者业绩补偿协

议项下其利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。

2、孟君、吕盼稂

孟君、吕盼稂承诺，其因本次交易取得的上市公司股份，该等股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

同时，因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起至其完成业绩补偿协议约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日或者业绩补偿协

议项下其利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。

3、其他交易对方

富煌众发、中小企业基金、合肥城安、合肥晟泽、安徽创投、黄山毅达、

众赢科技承诺，若其因本次交易取得的上市公司股份，如用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月的，该等股份自发行结束之日起12个月内不得转让；如用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则

244国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

本次交易完成后，上述交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

二、募集配套资金所发行普通股股份情况

本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过40000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

245国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

（三）发行对象上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

（四）发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过40000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

（五）锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，配套募集资金认购方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

（六）募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关税费

及中介机构费用，并由上市公司董事会根据项目的轻重缓急情况负责实施。具体如下：

单位：万元项目名称投资总额募集资金使用金额

支付本次交易现金对价、中介机构费用

40000.0040000.00

及相关税费

合计40000.0040000.00

246国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

（七）本次募集配套资金的必要性

1、前次募集资金金额、使用效率及结余情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1765号文核准，并经深圳证券交易所同意，上市公司采用非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 98942598 股，发行价为每股人民币 6.62 元，共计募集资金654999998.76元，减除发行费用人民币14562885.31元后，公司本次募集资金净额为640437113.45元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕5-17号）。

截至2022年12月31日，上述募集资金已全部使用完毕。

2、募集配套资金的必要性

上市公司本次发行股份及支付现金购买标的资产，交易作价114000.00万元，其中以现金支付34200.00万元。若本次上市公司以自有资金或债务融资方式全额支付，将可能导致利息支出增加，资产负债率上升，进而对上市公司现金流产生一定不利影响。因此，综合考虑本次交易方案和上市公司的财务状况，拟通过发行股份募集配套资金并用于支付部分交易对价，促进本次交易的顺利实施，有利于上市公司维持健康的财务状况。

（八）募集配套资金的管理

本次交易的配套募集资金将依据上市公司《募集资金管理制度》进行管理和使用。该办法对募集资金存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定，本次募集资金的管理和使用将严格遵照上市公司相关内部控制制度执行，主要内容如下：

公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。公司变更募集资金用途，应当经股东大会审议通过后实施。

公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行

247国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

信息披露义务后方可实施。

公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。

公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

（九）本次募集配套资金失败的补救措施

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，上市公司将以自筹资金或通过其他融资方式（包括但不限于银行贷款等）补足。

（十）配套募集资金对收益法评估的影响

本次配套募集资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费，对收益法评估不存在影响。

248国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

第六节标的资产评估作价基本情况

一、标的资产评估情况

（一）评估的基本情况

本次交易中，公司聘请金证评估对标的资产进行评估。根据金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字【2025】第0213号），以2024年12月31日为评估基准日，对中科视界股东全部权益分别采用了市场法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论，具体情况如下：

单位：万元账面价值评估价值增减值增减率评估方法标的资产

A B C=B-A D=C/A*100% -

中科视界157000.00117853.74301.06%市场法

39146.26

100%股权114000.0074853.74191.22%收益法

注：上表中账面价值为截至2024年12月31日经审计的标的公司合并资产负债表归属于母公司所有者权益账面金额。

（二）评估增值的主要原因

1、市场法评估增值的主要原因

本次对标的公司采用市场法进行评估，增值的主要原因为同一行业的可比上市公司的市场价值较高，可比参数较高，标的公司采用可比参数进行评估后产生增值。

2、收益法评估增值的主要原因

本次对标的公司采用收益法进行评估，增值的主要原因在于收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，关键指标是未来收益及折现率，对未来指标进行预测时综合考虑了国内宏观经济情况、行业情况、企业发展规划、经营

能力等多种因素，能够体现企业自身技术、能力以及所处行业未来的成长性，对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。

249国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

（三）不同评估方法下评估结果的差异及其原因

采用市场法评估得出的股东全部权益价值为157000.00万元，采用收益法评估得出的股东全部权益价值为114000.00万元，两者相差43000.00万元，两种评估方法差异较大的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企业的市场估值水平。

（四）评估方法选取及评估结论

1、评估方法的选取

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为市场法和收益法。评估方法选择理由如下：

适宜采用收益法的理由：被评估企业自2011年设立以来，稳步发展、经营成果及经济效益显著，企业技术、产品、客户关系、供销体系基本稳定，未来年度生产、销售过程中的各项产销金额、数量、预期收益及相关的各项参数与

必要条件，企业管理层均可做出详细规划与估测，其形成与对应的收益期和收益额均可以预测并用货币计量，获得该些预期收益所承担的风险也可以量化。

250国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

故适用收益法评估。

适宜采用市场法的理由：被评估单位自身及上下游相同或相关行业，均有一定的上市公司，该些上市公司中也有较多的在业务、产品、服务、资本结构等方面，与被评估企业具有一定可比性的上市公司，同时相关可比公司经营情况、财务数据及市场股价等相关数据信息，基本均可在公开市场及公开渠道获悉，具备资料的收集及相关差异量化分析的条件，故适用市场法评估。

不适宜采用资产基础法的理由：被评估单位是一家专注于高速视觉感知和

测量技术的创新型科学仪器公司，主营业务为高速图像采集、分析与处理仪器及系统的研发、生产和销售，建立了覆盖高速图像采集、图像存储、图像处理、图像传输、分析测量等环节的核心技术体系，公司的客户资源、供销网络、人才团队、研发能力等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，同时资产基础法也无法体现各项资产之间的共同作用于企业经营所带来的价值，故资产基础法难以全面反映企业的真实价值。

本次采用收益法和市场法进行评估。

2、评估结论

由于市场法评估结论受短期资本市场行情波动影响大，并且对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素，考虑到收益法对于影响企业价值的因素考虑得更为全面，且受短期市场行情波动影响较小，故选择收益法评估结果作为最终的评估结论，即标的公司评估基准日的股东全部权益价值评估结论为人民币114000.00万元。

（五）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价

251国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。

（3）持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

2、特殊假设

（1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公

众已获知的变化外，无其他重大变化；

（3）假设与被评估单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定；

（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

（5）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

（6）假设委托人及被评估单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完整；

（7）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；

（8）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致；

（9）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；

（10）假设被评估单位拥有的各项经营资质未来到期后可以顺利续期；

（11）假设被评估单位未来持续被认定为高新技术企业，享受15%的企业

252国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

所得税优惠税率；

（12）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

（13）按照企业现有经营场地到期后能够以租赁合同的约定条件获得续签

继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所；

（14）假设可比企业交易价格公允，相关财务数据和其他信息真实可靠。

（六）引用其他评估机构报告的内容本次评估无直接引用其他机构出具报告结论的情况。

（七）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

本次评估不存在评估特殊处理、或对评估结论有重大影响的事项。

（八）评估基准日至本报告出具日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响本次评估在评估基准日至资产评估报告日之间未发现可能对评估结论产生影响的重大期后事项。

二、收益法评估情况

（一）收益法模型的选取

根据《资产评估执业准则——企业价值》，收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法；现金流量折现法是将预期自由现金流进行折现以确定评估对

象价值的具体方法，通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，即将未来收益年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去付息债务价值，

253国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

最终得到股东全部权益价值。企业自由现金流折现模型的计算公式如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值

1、经营性资产价值

经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之

后永续期的企业自由现金流量现值，计算公式如下：

??

????????+1

??=∑+

(1+??)??(?????)×(1+??)??

??=1

其中：V—评估基准日企业的经营性资产价值；

Fi—未来第 i 个收益期的预期企业自由现金流量；

Fn+1—永续期首年的预期企业自由现金流量；

r—折现率；

n—详细预测期；

i—详细预测期第 i 年；

g—详细预测期后的永续增长率。

（1）企业自由现金流量的确定

企业自由现金流量是指可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量，计算公式如下：

企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性

支出－营运资本增加

（2）折现率的确定

本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：

254国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

????

????????=????×(1???)×+??×??+??????+??

其中：Re—权益资本成本；

Rd—付息债务资本成本；

E—权益价值；

D—付息债务价值；

T—企业所得税税率。

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式如下：

????=????+??×(?????????)+??

其中：Re—权益资本成本；

Rf—无风险利率；

β—权益系统性风险调整系数；

（Rm－Rf）—市场风险溢价；

ε—特定风险报酬率。

2、溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。本次收益法对于溢余资产单独分析和评估。

3、非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。本次收益法对于非经营性资产、负债单独分析和评估。

4、付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次收益法对

255国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

于付息债务单独分析和评估。

（二）收益期和详细预测期的确定

根据法律、行政法规规定，以及被评估单位企业性质、企业类型、所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等因素分析，确定收益期限为无限年。本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。详细预测期自评估基准日至2029年12月31日截止，2030年起进入永续期。

（三）未来收益预测

1、营业收入的预测

标的公司历史年度的营业收入情况如下：

单位：万元项目2023年度2024年度

高速摄像仪10158.4513274.89

视觉测量系统6385.317745.94

其他光学测量仪器1070.04788.18

技术开发及服务1398.92298.67

设备租赁、维修及零件售卖等业务85.7954.76

合计19098.5122162.44

标的公司营业收入按照产品类别分为高速摄像仪、视觉测量系统、其他光

学测量仪器、技术开发及服务和设备租赁、维修及零件售卖等业务。

标的公司管理层根据历史年度数据、在手订单、企业发展规划，结合行业发展前景对未来各项业务收入主要按金额的增长率进行预测，未来年度营业收入预测数据具体如下：

单位：万元项目2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度

高速摄像仪17916.1122407.6226899.1229594.0231066.24

视觉测量系统9233.2911325.6113418.0214677.1915373.96

其他光学测量仪器-----

256国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度

技术开发及服务55.0055.5556.1156.6757.24

设备租赁、维修及零件

67.3883.69100.00109.80115.17

售卖等业务

合计27271.7833872.4740473.2544437.6846612.61本次评估对标准化程度较高的高速摄像仪按照预计销售量乘以预计不含税

单价进行预测，即产品销售收入=销售量×不含税单价，其中，预计销售量结合企业历史销售情况、行业发展前景和企业产能等方面进行预测；对于不含税单价，高速摄像仪应用市场趋向高端化，且企业持续投入研发支出，不断迭代产品性能，历史的销售单价处于上升趋势，未来预测考虑销售单价保持不变。

对定制化程度比较高、产品单价差异大的视觉测量系统按照在历史收入规模的基础上考虑一定的增长率进行预测。

对于其他光学测量仪器，主要为历史销售的 3D 激光轮廓测量仪、3D 相机等，考虑到市场需求及利润空间，且未来没有具体的发展计划，未来不再进行预测。

对于技术开发与服务，本次剔除历史年度偶发的国防科技产品，在2024年的基础上进行小幅增长预测。

对于设备租赁、维修及零件售卖等业务，主要为相机和系统销售的配套业务，与营业收入关联性较高，本次在参考历史年度该业务占营业收入的比重进行预测。

未来年度营业收入增长率及主要产品收入增长率如下表：

项目2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度

高速摄像仪34.96%25.07%20.04%10.02%4.97%

视觉测量系统19.20%22.66%18.48%9.38%4.75%

其他光学测量仪器-100.00%----

技术开发及服务-81.59%1.00%1.00%1.00%1.00%

设备租赁、维修及零件

23.05%24.20%19.49%9.80%4.89%

售卖等业务

合计23.05%24.20%19.49%9.80%4.89%

2、营业成本的预测

257国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

标的公司历史年度的营业成本情况如下：

单位：万元项目2023年度2024年度

材料成本5993.337256.43

人工成本1207.59832.75

制造费用1072.64356.73

设备租赁、维修及零件售卖等业务44.2223.91

营业成本合计8317.788469.82

主营业务毛利率56.48%61.80%

营业成本分为主要材料成本、人工成本、制造费用以及设备租赁、维修及

零件售卖等业务成本。因为标的公司材料按照具体产品进行采购、归集，生产环节为 PCBA 模块工艺流程和整机组装，材料成本按照具体产品进行预测。人工成本及制造费用系统一归集，本次不再按照具体产品类型的口径分别预测，而采用整体预测的方式。

标的公司未来年度营业成本预测数据具体如下：

单位：万元项目2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度

材料成本8447.3110467.7912488.3013702.2314369.28

人工成本1132.801486.801795.312049.002151.45

制造费用485.14528.91571.52607.07631.73

设备租赁、维修及零件售

32.0839.8447.6152.2754.83

卖等业务

营业成本合计10097.3312523.3414902.7316410.5717207.29

主营业务毛利率63.00%63.05%63.21%63.10%63.11%

标的公司主营业务成本包括材料成本、人工成本和制造费用，其中，制造费用包括折旧摊销费用、房租及物业费、股份支付、动力成本及其他制造费用。

（1）对于材料成本，本次评估结合各种产品对应的历史年度主要材料成本

占相关收入比重、由于材料成本中各种主要材料价格比较稳定，本次采用未来年度主要材料成本占相关收入比重再乘以预测收入进行预测；

（2）对于人工成本，本次评估未来年度根据基准日生产人员数量、未来产

258国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

品销售增加需要增加的生产人员数量预测生产人员总数量，平均人员薪酬参考企业历史年度平均人员薪酬以及平均薪酬变化趋势，未来年度考虑一定的平均薪酬增长比例进行预测，根据预测的人员数量乘以预测人员平均薪酬得到未来年度人工成本；

（3）制造费用包括折旧摊销费用、房租及物业费、股份支付、动力成本及其他制造费用。折旧摊销费用按照固定资产及其他长期资产基准日的规模，根据企业目前的折旧政策预测；房租及物业费按照基准日租赁场所签署的合同进行预测，合同期外考虑一定的增长；股份支付按照股份支付计划预测；动力成本及其他制造费用未来年度参考历史单位成本占总收入的比重进行预测；

（4）设备租赁、维修及零件售卖等业务，未来年度参考历史单位成本占总收入的比重进行预测。

3、税金及附加的预测

标的公司的税金及附加主要包括城建税、教育费附加和地方教育附加及其他税费。其中城建税、教育费附加、地方教育附加分别为流转税的7%、3%、

2%。标的公司的流转税主要为增值税，税率为13%、6%。其他税费主要为印花税，占营业收入的比重较为稳定，本次未来按照占营业收入的一定比重进行预测。

根据上述分析测算，标的公司未来年度税金及附加预测数据具体如下：

单位：万元项目2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度

城市维护建设税135.41171.97206.59227.20238.59

教育费附加58.0373.7088.5497.37102.25

地方教育附加38.6949.1459.0364.9268.17

其他15.0018.6322.2624.4425.64

合计247.13313.44376.42413.93434.65

4、销售费用的预测

销售费用主要包括职工薪酬、折旧和摊销、房租及物业费、股份支付、办

公及交通费、业务招待费、维护服务费、广告宣传费及其他费用，具体预测如

259国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

下：

（1）职工薪酬：主要包括销售人员的工资、社保、公积金和福利费等。标

的公司历史销售人员数量为74人，历史人均工资薪酬水平增长相对温和，未来按人均薪酬和人数预测。未来销售人员的职工薪酬按人均薪酬和人数预测。近年来公司销售人员规模及人均薪酬水平变化不大，本次评估预计未来各年销售人员人均薪酬水平保持5%的温和增长，销售人员人数随着业务规模进一步扩大继续有所增加。根据对未来各年销售人员规模及人均薪酬水平的预测，可得到对未来各年销售费用中职工薪酬的预测。

（2）折旧和摊销：主要包括销售人员使用的固定资产的折旧，以及无形资

产和长期待摊费用的摊销。目前公司销售人员规模已趋于稳定，现有的销售用设备和装修等资产已基本能满足销售人员办公需求，未来除更新现有相关资产外，暂无大规模新增计划，故本次评估未来计入销售费用的折旧和摊销金额按当前水平进行预测。

（3）房租及物业费（含使用权资产折旧）：系租赁办公经营场所的租金和物业费，根据现有租赁合同及未来新增租赁计划进行预测。租期内租金按合同约定租金测算，租期到期后续约租金按每年上涨5%预测。目前公司租赁的办公经营场所已基本能满足未来发展需要，故未来不考虑新增租赁，维持现有租赁规模。

（4）股份支付：按照企业的股份支付计划进行预测。

（5）办公及交通费等：系销售人员进行销售工作中发生的办公、交通费、住宿费等费用，与企业的营业收入有较强的相关性，近年该项费用占营业收入的比例在4.86%-3.24%之间，未来按4.05%的比例预测。

（6）业务招待费：近年来企业业务招待费控制情况良好，近年占营业收入

的比例稳定在1.41%-0.68%之间，未来该项按1.04%预测。

（7）维护服务费：系维护服务费，与企业的营业收入有较强的相关性，近

年该项费用占营业收入的比例稳定在0.75%-0.83%，未来该项按0.79%预测。

（8）广告宣传费：系企业业务宣传活动中发生的广告及业务宣传费用，与

260国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

企业的营业收入有较强的相关性。近年该项费用占营业收入的比例在0.98%-

0.81%左右。未来按0.89%的比例预测。

（9）其他费用：系销售人员日常办公及销售活动中发生的其他零星费用，近年该项费用占营业收入的比例在0.50%-0.42%左右。未来按0.46%的比例预测。

根据上述分析测算，标的公司未来年度销售费用预测数据具体如下：

单位：万元项目2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度

职工薪酬2649.553367.203996.204196.404405.70

折旧与摊销148.85148.85148.85148.85148.85

房租及物业费179.44184.29189.38194.72200.33

股份支付142.44115.0973.3665.3059.86

办公及交通费1104.501371.831639.161799.711887.80

业务招待费284.46353.31422.16463.51486.20

维护服务费215.03267.08319.12350.38367.53

广告宣传费242.86301.64360.42395.72415.09

其他费用125.30155.62185.95204.16214.15

销售费用合计5092.446264.917334.597818.758185.50

销售费用率18.67%18.50%18.12%17.59%17.56%

5、管理费用的预测

管理费用主要包括职工薪酬、折旧和摊销、房租及物业费、股份支付、办

公及交通费、业务招待费、服务费、辞退福利及其他费用，具体预测如下：

（1）职工薪酬：主要包括管理人员的工资、社保、公积金和福利费等。标

的公司历史管理人员数量为22-26人，2022-2024年标的公司业绩增长较快，管理人员的人均工资薪酬水平增长较快，同时公司进行了一系列管理人员员工激励的相关工作，未来的职工薪酬增长会相对温和，未来管理人员的职工薪酬按人均薪酬和人数预测。本次评估预计未来各年管理人员人均薪酬水平保持5%的温和增长，管理人员人数随着业务规模进一步扩大继续有所增加。根据对未来各年管理人员规模及人均薪酬水平的预测，可得到对未来各年管理费用中职工薪酬的预测。

261国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）折旧和摊销：主要包括管理人员使用的固定资产的折旧，以及无形资

产和长期待摊费用的摊销。目前公司管理人员规模已趋于稳定，现有的管理用房屋、设备和装修等资产已基本能满足管理人员办公需求，未来除更新现有相关资产外，暂无大规模新增计划，故本次评估未来计入管理费用的折旧和摊销金额按当前水平进行预测。

（3）办公及交通费等：系管理人员日常工作发生的办公、差旅、交通及开

展业务等费用，近年该项费用占营业收入的比例在0.66%-0.50%之间，未来按

0.58%的比例预测。

（4）房租及物业费：系租赁办公经营场所的租金和物业费，根据现有租赁

合同及未来新增租赁计划进行预测。租期内租金按合同约定租金测算，租期到期后续约租金按每年上涨5%预测。经了解，目前公司租赁的办公经营场所已基本能满足未来发展需要，故未来不考虑新增租赁，维持现有租赁规模。

（5）股份支付：按照企业的股份支付计划进行预测。

（6）业务招待费：系管理人员日常工作发生的招待费用，近年该项费用占

营业收入的比例在0.53%-0.22%之间，未来按0.37%的比例预测。

（7）服务费：系管理人员日常工作发生的服务费，近年该项费用占营业收

入的比例在0.37%-0.19%之间，未来按0.28%的比例预测。

（8）辞退福利：系企业经营中辞退员工支付的费用，企业2024年集中进

行了人员优化，并且补充了相应的人员，2025年按照预计发生金额进行预测，

2026年及以后不再预测该笔费用。

（9）其他费用：系管理人员日常办公发生的其他零星费用，历史年度每年

发生金额占营业收入的比例在0.64%-0.51%之间，预计未来该项费用占营业收入的0.57%左右。

根据上述分析测算，标的公司未来年度管理费用预测数据具体如下：

单位：万元项目2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度

职工薪酬1016.401156.221213.941274.521338.22

262国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度

折旧与摊销87.9387.9387.9387.9387.93

办公及交通费等157.38195.47233.56256.44268.99

房租及物业费46.9247.3347.7748.2248.70

股份支付83.2157.6221.1719.5917.96

业务招待费101.69126.30150.91165.69173.80

服务费75.5493.83112.11123.09129.12

辞退福利5.00----

其他费用156.21194.02231.83254.54267.00

管理费用合计1730.281958.722099.222230.022331.71

管理费用率6.34%5.78%5.19%5.02%5.00%

6、研发费用的预测

研发费用主要包括职工薪酬、材料费、折旧和摊销、房租及物业费、股份

支付、委外开发及其他费用，具体预测如下：

（1）职工薪酬：主要包括研发人员的工资、社保、公积金和福利费等，标

的公司历史研发人员数量为109-111人，2022-2024年企业业绩增长较快，研发人员的人均工资薪酬水平增长较快，同时公司进行了一系列研发人员员工激励的相关工作，未来的职工薪酬增长会相对温和，按人均薪酬和人数预测。本次评估预计未来各年研发人员人均薪酬水平保持5%的温和增长，研发人员人数随着业务规模进一步扩大继续有所增加。根据对未来各年研发人员规模及人均薪酬水平的预测，可得到对未来各年研发费用中职工薪酬的预测。

（2）材料费：主要为企业为保持技术领先持续投入的研发费用，近年的增

长率在3.72%-2.53%之间，未来按3.12%的比例预测。

（3）折旧和摊销：主要包括研发人员使用的固定资产的折旧，以及无形资

产和长期待摊费用的摊销。目前公司研发人员规模已趋于稳定，现有的研发用设备和装修等资产已基本能满足研发人员办公需求，未来除更新现有相关资产外，暂无大规模新增计划，故本次评估未来计入研发费用的折旧和摊销金额按当前水平进行预测。

（4）房租及物业费：系租赁办公经营场所的租金和物业费，根据现有租赁

263国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

合同及未来新增租赁计划进行预测。租期内租金按合同约定租金测算，租期到期后续约租金按每年上涨5%预测。经了解，目前公司租赁的办公经营场所已基本能满足未来发展需要，故未来不考虑新增租赁，维持现有租赁规模。

（5）股份支付：按照企业的股份支付计划预测。

（6）委外开发：系企业前瞻性的研发投入，2023年度及2024年度大幅增加，系由于企业投入针对高端产品应用芯片的研发，已经基本完成，后续该笔费用占营业收入的比重会一定程度下降，2025年度预测研发费用中已包含高端产品应用芯片研发项目尚未支付的尾款。

（7）其他费用：系研发人员日常办公发生的其他零星费用，历史年度每年

发生金额占营业收入的比例在0.39%左右，预计未来该项费用占营业收入的

0.39%进行预测。

根据上述分析测算，标的公司未来年度研发费用预测数据具体如下：

单位：万元项目2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度

职工薪酬4291.255227.255677.505961.006259.50

材料费851.461057.541263.631387.401455.31

折旧与摊销99.8199.8199.8199.8199.81

房租及物业费95.7596.9398.1699.46100.82

股份支付344.06274.73148.30104.4895.77

委外开发2181.742371.072833.133110.643262.88

其他费用107.49133.50159.52175.14183.71

研发费用合计7971.579260.8310280.0510937.9311457.80

研发费用率29.23%27.34%25.40%24.61%24.58%

7、财务费用的预测

（1）利息支出

截至评估基准日，标的公司无借款，未来亦暂无借款计划，故未来不预测利息支出。

（2）利息收入

264国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

由于收益法评估时已将溢余货币资金作为溢余资产处理，其余日常经营所需的货币资金由于交易频繁，产生的利息收入较少，故本次评估未来不再预测利息收入。

（3）手续费

近年手续费占营业收入的比例在0.13%-0.16%左右，未来继续按0.15%进行预测。

（4）汇兑损益

企业在日常经营中少量使用外币结算，形成汇兑损益。由于难以对未来汇率波动趋势进行预测，本次评估假设未来汇率基本保持稳定，不再预测汇兑损益。

根据上述分析测算，标的公司未来年度财务费用预测数据具体如下：

单位：万元项目2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度

利息支出-----

利息收入（按负数填列）-----

租赁利息费用-----

汇兑损益-----

手续费及其他40.9150.8160.7166.6669.92

财务费用合计40.9150.8160.7166.6669.92

8、其他收益的预测

标的公司历史年度的其他收益系政府补助收入及增值税即征即退。对于已有相关文件支持的政府补助收入，截至评估基准日已经全部确认，未来不再预测。对于增值税即征即退，系根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）获取的增值税即征即退，未来按照政策规定持续预测。

根据上述分析测算，标的公司未来年度其他收益预测数据具体如下：

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单位：万元项目2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度

政府补助-----

增值税即征即退1244.331576.031896.852080.402184.78

其他收益合计1244.331576.031896.852080.402184.78

9、投资收益的预测

标的公司历史年度的投资收益系结构性理财产生的收益形成，由于相关资产已作为溢余资产单独评估，故本次评估未来不再预测投资收益。

10、公允价值变动收益的预测

标的公司历史年度无公允价值变动收益，预计未来年度亦无可形成公允价值变动收益的资产、负债或业务，未来亦不预测公允价值变动收益。

11、信用减值损失的预测

标的公司历史年度信用减值损失系对应收账款等计提减值准备形成。由于信用减值损失存在较大偶然性，难以预测，且并不影响实际的现金流量，故本次评估不再预测信用减值损失。

12、资产减值损失的预测

资产减值损失系对存货等资产计提减值准备形成。由于资产减值损失存在较大偶然性，难以预测，且并不影响实际的现金流量，本次评估不再预测资产减值损失。

13、资产处置收益的预测

标的公司历史年度的资产处置收益系处置非流动资产产生的收益，由于未来各年发生资产处置的可能性及处置收益金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测资产处置收益。

14、营业外收入的预测

标的公司历史年度的营业外收入主要为对供应商的产品质量罚款，由于上述因素未来各年发生的可能性及发生金额难以可靠预测，本次评估未来不再预

266国元证券股份有限公司独立财务顾问报告测营业外收入。

15、营业外支出的预测

标的公司历史年度的营业外支出主要系公益性捐赠支出及资产处置损失等，由于上述因素未来各年发生的可能性及发生金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测营业外支出。

16、所得税费用的预测

（1）对企业所得税税率的考虑标的公司为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令

第六十三号），国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。本次收益法预测中未来各年研发费用占营业收入的比例符合《科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》（国科发火[2016]32号）中要求，故假设企业未来可继续被认定为高新技术企业并享受相关企业所得税优惠政策。

（2）主要纳税调整项目研发费用加计扣除：根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号）的相关规定，本次预测中对于研发费用按照发生额的100%在税前加计扣除。

（3）所得税费用的测算

根据上述分析测算，企业未来年度所得税费用预测数据如下：

单位：万元项目2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度

所得税费用----99.4117.68

17、折旧与摊销的预测

标的公司的折旧和摊销主要包括固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊销。目前标的公司现有的固定资产、装修及其他无形资产等资产已基本能满足企业经营需求，未来除更新现有相关资产外，暂无大规模新增计划。本

267国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

次评估首先在评估基准日固定资产、无形资产和长期待摊费用基础上，结合未来资本性支出计划，对未来各年固定资产、无形资产和长期待摊费用原值进行预测，然后结合企业对各类固定资产、无形资产和长期待摊费用的折旧和摊销政策，对未来各年的折旧和摊销进行测算。

单位：万元项目2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度

折旧与摊销375.55375.55375.55375.55375.55

18、资本性支出的预测

标的公司的资本性支出主要包括固定资产、无形资产和长期待摊费用的更新性资本性支出。

更新性资本性支出系现有固定资产、无形资产和长期待摊费用等长期资产

在未来经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。根据标的公司现有主要长期资产的成新率分析，大规模更新的时间在详细预测期之后，为使详细预测期内的自由现金流量能够体现为将来更新长期资产所需留存的金额，评估预测中按现有各类长期资产的账面原值和可使用年限，将未来更新所需的金额分摊至使用年限内各年，作为因维持持续经营而进行的更新资本性支出。更新性资本性支出除包括评估基准日现有长期资产的更新性支出，也包括未来新增的长期资产的后续更新性支出。

根据上述分析测算，标的公司未来年度资本性支出预测情况如下：

单位：万元项目2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度

资本性支出327.53334.54334.54375.55375.55

19、营运资本增加额的预测

营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资本。营运资本的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。

268国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次评估所定义的营运资本和营运资本增加额分别为：

营运资本＝最佳货币资金保有量＋存货＋应收款项－应付款项

营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本

根据对标的公司经营情况的调查，以及经基准日的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的营运资金增加额。

（四）自由现金流的预测

本次评估使用企业自由现金流作为评估对象的收益指标，计算公式如下：

企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支

出－营运资本增加。

单位：万元项目2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度

一、营业收入27271.7833872.4740473.2544437.6846612.61

减：营业成本10097.3312523.3414902.7316410.5717207.29

税金及附加247.13313.44376.42413.93434.65

销售费用5092.446264.917334.597818.758185.50

管理费用1730.281958.722099.222230.022331.71

研发费用7971.579260.8310280.0510937.9311457.80

财务费用40.9150.8160.7166.6669.92

加：其他收益1244.331576.031896.852080.402184.78

投资收益-----

净敞口套期收益-----

公允价值变动收益-----

信用减值损失-----

资产减值损失-----

资产处置收益-----

二、营业利润3336.455076.457316.388640.229110.52

269国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度

加：营业外收入-----

减：营业外支出-----

三、利润总额3336.455076.457316.388640.229110.52

减：所得税费用----99.4117.68

四、净利润3336.455076.457316.388739.639092.84

加：税后付息债务利息-----

折旧和摊销375.55375.55375.55375.55375.55股份支付（非付

639.15487.18251.67189.37173.59

现）

减：资本性支出327.53334.54334.54375.55375.55

营运资本增加1342.26916.68900.86493.80318.25

五、企业自由现金流2681.364687.966708.208435.208948.18

（五）折现率的确定

1、折现率模型的选取

本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：

????

????????=????×(1???)×+??×??+??????+??

其中：Re—权益资本成本；

Rd—付息债务资本成本；

E—权益价值；

D—付息债务价值；

T—企业所得税税率。

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式如下：

????=????+??×(?????????)+??

270国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

其中：Re—权益资本成本；

Rf—无风险利率；

β—权益系统性风险调整系数；

(Rm－Rf)—市场风险溢价；

ε—特定风险报酬率。

2、无风险利率（Rf）的确定

无风险利率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率，该无风险资产不存在违约风险。无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性。评估实践中通常选取与收益期相匹配的中长期国债的市场到期收益率，未来收益期在十年以上的一般选用距基准日十年的长期国债的到期收益率。根据中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的数据，评估基准日十年期国债的到期收益率为1.68%（保留两位小数），故本次评估以此作为无风险利率。

3、市场风险溢价（Rm－Rf）的确定

市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的

预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。本次评估采用中国证券市场指数和国债收益率曲线的历史数据计算中国的市场风险溢价。首先，选取中证指数有限公司发布的能较全面反映沪深两市股票收益水平的沪深300净收益指数

的年度数据，采用几何平均法，分别计算近十年各年自基日以来的年化股票市场收益率。接下来，选取中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的十年期国债到期收益率数据，作为近十年各年的无风险利率。然后，将近十年各年自基日以来的年化股票市场收益率与当年的无风险利率相减，得到近十年各年的市场风险溢价。最后，将近十年各年的市场风险溢价综合分析后得到本次评估采用的市场风险溢价为6.06%。

4、资本结构比率（D/E）的确定

资本结构比率是指付息债务与权益资本的比率。

271国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

经过计算，同行业可比上市公司的平均资本结构比率（D/E）为 5.90%，与标的公司资本结构有一定差异，故本次采用标的公司自身资本结构计算折现率，标的公司自身资本结构比率（D/E）为 0.0%。

5、贝塔系数（β系数）的确定

非上市公司的β系数（权益系统性风险调整系数）通常由多家可比上市公

司的平均β系数调整得到，即计算可比上市公司带财务杠杆的β系数（????）并调整为不带财务杠杆的 β 系数（??U），在此基础上通过取平均值等方法得到评估对象不带财务杠杆的 β 系数（??U），最后考虑评估对象适用的资本结构得到其带财务杠杆的β系数（????），计算公式如下：

??

????=????×[1+(1???)×]??

式中：βL—带财务杠杆的β系数；

βU—不带财务杠杆的β系数；

T—企业所得税税率；

D/E—付息债务与权益资本价值的比率。

根据可比上市公司带财务杠杆的β系数、企业所得税率、资本结构比率等数据，计算得到行业剔除财务杠杆调整后 β系数平均值 βU＝0.9774。

根据上述参数，计算得到评估对象的 β系数 βL＝0.9774。

6、特定风险报酬率（ε）的确定

特定风险报酬率为评估对象自身特定因素导致的非系统性风险的报酬率，调整的是评估对象与所选取的可比上市公司在企业规模、管理能力、所处发展

阶段等方面所形成的优劣势方面差异。各项风险报酬率的取值过程如下：

（1）企业规模

截至评估基准日，标的公司经营性总资产不到2亿元，而可比上市公司普遍资产达到数十亿元。因此，与可比上市公司相比，标的公司资产规模较小，在行业竞争、抵御经营风险等方面存在一定劣势，该方面的特定风险报酬率取

272国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

1%。

（2）经营管理能力

标的公司为非上市的民营企业，在经营管理能力方面与内部控制更加健全、管理团队专业化水平更高、企业文化建设更加成熟的同行业可比上市公司相比有一定差距。因此，与其同行业上市公司相比，标的公司在经营管理能力上存在一定欠缺，具有更高的经营管理风险，该方面的特定风险报酬率取1%。

（3）所处发展阶段

标的公司业务处于快速成长期，而同行业可比上市公司发展基本已进入稳定期。因此，与其同行业上市公司相比，标的公司面临更高的经营风险，该方面的特定风险报酬率取1%。

综合以上因素，特定风险报酬率为3%。

7、权益资本成本（Re）的计算

将上述参数代入权益资本成本的计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本如下：

Re＝Rf＋βL×(Rm－Rf)＋ε

＝1.68%＋0.9774×6.06%＋3%

＝10.6%

8、付息债务资本成本（Rd）的确定

付息债务资本成本根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的

5 年期以上贷款市场报价利率（LPR）确定，为 3.60%。

9、加权平均资本成本（WACC）的计算

将上述参数代入加权平均资本成本的计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本如下：

WACC＝Rd×(1－T)×D /(D＋E)＋Re×E/(D＋E)

273国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

＝3.6%×(1－15%)×0.0%＋10.6%×100.0%

＝10.6%

（六）评估结果详细预测期后的价值的确定

详细预测期后的价值是永续期预期自由现金流折现到评估基准日的价值，或者详细预测期结束时的退出或清算价值。

当未来收益期按永续考虑时，通常采用戈登永续增长模型（Gordon GrowthModel）或退出倍数法计算预测期后的价值。当收益期为有限年期，若到期后企业要终止经营并进行清算时，则可直接采用清算模式，即通过估算企业在经营结束时的清算价值来计算终值；若到期后企业仍要继续经营，只是股东要退出，则可参照收益期按永续考虑时的测算方法确定。

本次收益法收益期按永续考虑，采用戈登永续增长模型计算详细预测期后的价值。根据评估对象未来发展趋势，预计详细预测期后经营进入相对稳定阶段，永续增长率 g 取 0%。

（七）经营性资产价值的计算

将上述预测的未来企业自由现金流折现并加总，得到被评估单位的经营性资产价值为78953.92万元。

单位：万元永续期首项目2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度年

企业自由现金流2681.364687.966708.208435.208948.189266.43

折现率10.6%10.6%10.6%10.6%10.6%10.6%

折现期6.018.030.042.054.0

折线系数0.95090.85970.77730.70280.63545.9943

折现值2549.714030.245214.285928.265685.6755545.76

经营性资产评估值78953.92

（八）非经营资产、负债的评估

非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企

274国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。对标的公司的非经营性资产和负债评估如下：

单位：万元涉及的科目名称内容账面价值评估价值评估方法备注其他权益工具投

股权投资6052.046052.04按核实后的账面值评估资

其他流动资产预缴所得税196.85196.85按核实后的账面值评估资产减值损失和股权激励形

递延所得税资产424.25424.25按核实后的账面值评估成的递延所得税资产非经营性资产小

6673.136673.13

计其他权益工具投资公允价值

递延所得税负债885.94885.94按核实后的账面值评估变动形成的递延所得税负债非经营性负债小

885.94885.94

计

根据上述评估，非经营资产、负债价值净值5787.19万元。

（九）溢余资产的评估

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。