木林森:2025年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：002745证券简称：木林森公告编号：2025-028

木林森股份有限公司

2025年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会无变更、取消、否决提案的情况；

2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合方式召开；

3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开情况

1、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2025年8月13日（星期三）15:00；

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：

2025年8月13日9:15--9:25，9:30--11:30及13:00--15:00；通过深圳证券交

易所互联网投票系统投票的时间为：2025年8月13日上午9:15至下午15:00的任意时间；

2、现场会议召开地点：广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有

限公司办公大楼一楼会议室；

3、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合方式；

4、会议召集人：木林森股份有限公司董事会；

5、会议主持人：公司董事长孙清焕先生；

6、本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

二、会议出席情况1、出席会议的总体情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权委托代表338人，代表有表决权的股份数为636350269股，占公司有表决权股份总数的

42.8759％，其中：现场出席股东会议的股东及股东授权委托代表4人，代表有

表决权的股份数为556972393股，占公司有表决权股份总数的37.5276％；通过网络投票的股东共334人，代表有表决权的股份数79377876股，占公司有表决权股份总数的5.3483％。

2、中小股东出席的总体情况

出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的中小投资者及股东授权代表

334人，代表有表决权股份79377876股，占公司有表决权股份总数的5.3483％。

其中：现场出席股东会议的股东及股东授权委托代表0人，代表有表决权的股份数为0股，占公司有表决权股份总数的0.0000％；通过网络投票的股东共

334名，代表有表决权的股份数79377876股，占公司有表决权股份总数的

5.3483％。

中小股东是指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

公司部分董事、全体监事和董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管理人员和见证律师列席了本次股东大会。公司聘请的上海市锦天城（深圳）律师事务所的代表律师对本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书。

三、议案审议表决情况

与会股东认真审议了本次会议的议案，表决结果如下：

1、审议《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

表决结果：同意635164569股，占出席会议所有股东所持股份的99.8137％；

反对1062200股，占出席会议所有股东所持股份的0.1669％；弃权123500股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0194％。

其中，中小股东投票表决结果：同意78192176股，占出席会议的中小股东所持股份的98.5063％；反对1062200股，占出席会议的中小股东所持股份的

1.3382％；弃权123500股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席会议的

中小股东所持股份的0.1556％。该议案为特别决议事项，已获得本次会议有效表决权股份总数的2/3以上股东审议通过。

2、逐项审议通过《关于制定及修订公司相关制度的议案》

2.01审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决结果：同意600113295股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

94.3055％；反对36099874股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

5.6730％；弃权137100股（其中，因未投票默认弃权18100股），占出席本

次股东会有效表决权股份总数的0.0215％。

其中，中小股东投票表决结果：同意43140902股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的54.3488％；反对36099874股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的45.4785％；弃权137100股（其中，因未投票默认弃权18100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.1727％。

该议案为特别决议事项，已获得本次会议有效表决权股份总数的2/3以上股东审议通过。

2.02审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：同意600101995股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

94.3037％；反对36108274股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

5.6743％；弃权140000股（其中，因未投票默认弃权26100股），占出席本

次股东会有效表决权股份总数的0.0220％。

其中，中小股东投票表决结果：同意43129602股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的54.3345％；反对36108274股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的45.4891％；弃权140000股（其中，因未投票默认弃权26100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.1764％。

该议案为特别决议事项，已获得本次会议有效表决权股份总数的2/3以上股东审议通过。

2.03审议通过《关于修订<投资决策管理办法>的议案》表决结果：同意600160595股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

94.3129％；反对36098274股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

5.6727％；弃权91400股（其中，因未投票默认弃权18100股），占出席本次

股东会有效表决权股份总数的0.0144％。

其中，中小股东投票表决结果：同意43188202股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的54.4084％；反对36098274股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的45.4765％；弃权91400股（其中，因未投票默认弃权18100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.1151％。

2.04审议通过《关于修订<对外担保决策管理制度>的议案》

表决结果：同意599780895股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

94.2533％；反对36467474股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

5.7307％；弃权101900股（其中，因未投票默认弃权34600股），占出席本

次股东会有效表决权股份总数的0.0160％。

其中，中小股东投票表决结果：同意42808502股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的53.9300％；反对36467474股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的45.9416％；弃权101900股（其中，因未投票默认弃权34600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.1284％。

2.05审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

表决结果：同意600081095股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

94.3004％；反对36160674股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

5.6825％；弃权108500股（其中，因未投票默认弃权34600股），占出席本

次股东会有效表决权股份总数的0.0170％。

其中，中小股东投票表决结果：同意43108702股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的54.3082％；反对36160674股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的45.5551％；弃权108500股（其中，因未投票默认弃权34600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.1367％。2.06审议通过《关于修订<独立董事工作细则>的议案》

表决结果：同意600085895股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

94.3012％；反对36162574股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

5.6828％；弃权101800股（其中，因未投票默认弃权34600股），占出席本

次股东会有效表决权股份总数的0.0160％。

其中，中小股东投票表决结果：同意43113502股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的54.3143％；反对36162574股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的45.5575％；弃权101800股（其中，因未投票默认弃权34600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.1282％。

2.07审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

表决结果：同意600087495股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

94.3014％；反对36159974股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

5.6824％；弃权102800股（其中，因未投票默认弃权34600股），占出席本

次股东会有效表决权股份总数的0.0162％。

其中，中小股东投票表决结果：同意43115102股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的54.3163％；反对36159974股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的45.5542％；弃权102800股（其中，因未投票默认弃权34600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.1295％。

3、审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

会议采用累积投票方式分项选举非独立董事候选人孙清焕先生、周立宏先生、李冠群先生和罗燕女士为公司第六届董事会非独立董事。

具体表决情况如下：

3.01选举孙清焕先生为公司第六届董事会非独立董事

表决结果：获得选举票数597878152股，占出席本次会议有效表决权股份总数的93.9543%；其中中小股东选举票数40905759股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权股份总数的51.5329%；表决结果为当选。3.02选举周立宏先生为公司第六届董事会非独立董事表决结果：获得选举票数609923261股，占出席本次会议有效表决权股份总数的95.8471%；其中中小股东选举票数52950868股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权股份总数的66.7073%；表决结果为当选。

3.03、选举李冠群先生为公司第六届董事会非独立董事

表决结果：获得选举票数609923268股，占出席本次会议有效表决权股份总数的95.8471%；其中中小股东选举票数52950875股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权股份总数的66.7073%；表决结果为当选。

3.04、选举罗燕女士为公司第六届董事会非独立董事

表决结果：获得选举票数609800301股，占出席本次会议有效表决权股份总数的95.8278%；其中中小股东选举票数52827908股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权股份总数的66.5524%；表决结果为当选。

4、审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》

会议采用累积投票方式分项选举非独立董事候选人米哲先生、叶蕾为公司第六届董事会独立董事。

具体表决情况如下：

4.01选举米哲先生为公司第六届董事会独立董事

表决结果：获得选举票数609924238股，占出席本次会议有效表决权股份总数的95.8473%；其中中小股东选举票数52951845股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权股份总数的66.7086%；表决结果为当选。

4.02选举叶蕾先生为公司第六届董事会独立董事

表决结果：获得选举票数609921553股，占出席本次会议有效表决权股份总数的95.8468%；其中中小股东选举票数52949160股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权股份总数的66.7052%；表决结果为当选。

四、律师出具的法律意见