证券代码：002745证券简称：木林森公告编号：2026-008

木林森股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）第六届董事会第七

次会议于2026年4月27日以现场的表决方式在本公司一楼会议室召开，会议通知于2026年4月16日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持，全体高级管理人员列席了会议。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，出席现场会议董事6人；会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认真审议，形成以下决议：

一、审议通过《关于公司2025年年度报告全文及摘要的议案》公司2025年年度报告全文及其摘要遵循相关法律法规及规范性文件要求编制，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度的经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

公司董事会审计委员会审议通过了此议案。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

公司2025年年度报告具体内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》

《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》。

二、审议通过《关于公司2026年第一季度报告的议案》

经董事会审议，认为公司《2026年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2026年第一季度的经营状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

公司董事会审计委员会审议通过了此议案。

《2026年第一季度报告》具体内容详见同日披露于指定信息披露媒体巨潮

资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《证券日报》及《上海证券报》。

三、审议通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

2025年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》等规定，认真履行股东会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

公司《2025年度董事会工作报告》的相关内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《木林森股份有限公司2025年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”、“第四节公司治理”相应内容。

公司现任独立董事叶蕾女士、米哲先生分别向董事会提交了《第六届董事会独立董事2025年度述职报告》，并将在公司2025年度股东会上述职。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会独立董事2025年度述职报告》。

四、审议通过《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》

《2025年度总经理工作报告》客观、真实地反映了公司管理层落实股东会和

董事会各项决议、执行公司各项制度、管理生产经营等方面所做的工作及取得的成果。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于公司2025年度财务决算报告的议案》

公司2025年度财务报表经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告认为：公司财务报表公允反映了截至2025年12月31日的合并和母公司财务状况以及2025年度的合并和母公司经营成果和现金流量，并出具标准无保留意见的

2025年度审计报告。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

公司董事会审计委员会审议通过了此议案。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年年度报告》全文之第八节。

六、审议通过《关于2025年度内部控制自我评价报告的议案》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司相关的内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对截至2025年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

公司董事会审计委员会审议通过了此议案。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度内部控制自我评价报告》。

七、审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计结果，公司2025年度母公司实现净利润10942024.23元，提取法定盈余公积金1094202.41元，加上年初未分配利润598854659.66元，扣除2024年度分配的股利74208319.95元，实际可供分配利润为534494161.53元。公司2025年度合并报表可供分配利润为

1787383495.50元。按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则，2025年度可供股东分配的利润为534494161.53元。

2025年，归属于上市公司股东的净利润为-1477243944.52元，基于公司

2025年度未实现盈利，考虑到行业发展的现状和生产经营的资金需求，公司董事

会拟定2025年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

公司2025年度不进行利润分配符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，符合公司实际经营发展情况，有利于公司的长远发展。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

《关于公司2025年度利润分配预案的公告》详见同日刊登于公司指定信息披

露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

八、审议通过《关于拟续聘2026年度会计师事务所的议案》

鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“容诚”）是符合《证券法》

要求的会计师事务所，具有足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等。

在担任公司2025年度审计机构期间，严格遵守中国注册会计师独立审计准则等相关规定，坚持独立、客观、公允的态度，较好地完成了公司委托的年度审计业务，体现了良好的职业规范和操守，出具的审计报告能够充分反映公司的实际情况。

为保持审计工作的连续性，经审计委员会提议，董事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，聘期一年。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

公司董事会审计委员会审议通过了此议案。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于拟续聘

2026年度会计师事务所的公告》。

公司及公司董事会审计委员会就本次续聘事宜出具了专项报告，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《木林森股份有限公司关于对会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》和《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》。

九、审议通过《关于2025年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司董事会编制了《公司

2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。2025年，公司严格按照相关规

定对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现违规情形。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》，详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

公司董事会审计委员会审议通过了此议案。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

十、审议通过《关于计提2025年度资产减值准备的议案》

为更加真实、准确地反映公司截至2025年12月31日的财务状况、资产价值及

经营成果，基于谨慎性原则，公司及合并报表范围内子公司对各类资产进行了全面清查和减值测试，对存在减值迹象的相关资产计提相应的减值准备。

本次计提资产减值准备的范围包括应收票据、应收账款、其他应收款、存货、

固定资产及商誉，对2025年度合并报表范围内相关资产计提减值准备155388.37万元，占公司2025年度归属于上市公司股东的净利润的比例为105.19%。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

《关于计提2025年度资产减值准备的公告》详见同日刊登于公司指定信息披

露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

十一、审议通过《关于使用自有资金进行委托理财的议案》经审核，董事会同意公司及下属子公司在保证日常经营资金需求和风险可控的前提下，使用总额不超过30亿元人民币的自有资金进行委托理财，此额度有效期为一年，自董事会审议通过之日起生效，一年内可以滚动使用，由董事会授权董事长及相关负责人员办理公司使用自有资金进行委托理财的相关事宜。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

《关于使用自有资金进行委托理财的公告》详见同日刊登于公司指定信息披

露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

十二、审议通过《关于对外担保额度预计的议案》为保障公司及下属子公司日常经营业务的顺利开展，在未来连续12个月内，公司及下属子公司拟为合并报表范围内控股子公司及其下属公司的融资及日常经营（包括但不限于业务合作、日常采购销售）所需事项，提供连带责任担保（包括公司为公司控股子公司及其下属公司提供担保、控股子公司为其下属公司提供担保及公司下属子公司之间相互担保），担保总额不超过30亿元（不包含已审议的银行授信额担保额度），其中本公司或下属子公司拟为资产负债率70%以上的下属子公司担保的额度为3亿元，为资产负债率70%以下的下属子公司担保的额度为27亿元。担保方式包括但不限于信用担保、资产抵押、质押等，担保额度股东会审议通过之日起一年内有效，期限内额度可循环使用。实际担保的金额在总担保额度内，以各担保主体实际签署的担保文件记载的担保金额为准，上述担保额度可在公司及下属公司之间分别按照实际情况调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）。提请股东会授权公司及控股子公司董事长或其指定的授权代理人根据实际情况在上述担保额度内，办理担保相关事宜并签署相关各项法律文件。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

《关于对外担保额度预计的公告》详见同日刊登于公司指定信息披露媒体巨

潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》

以及《证券日报》上的公告。

十三、审议通过《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》

本议案涉及公司全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。

《关于公司董事及高级管理人员2025年度薪酬的确认及2026年度薪酬方案的公告》详见同日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

和《证券时报》《中国证券报》《证券日报》及《上海证券报》。

十四、审议通过《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

出于谨慎原则，兼任高级管理人员的董事孙清焕先生、周立宏先生、李冠群先生回避表决。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并出具审核意见，关联委员回避表决。

《关于公司董事及高级管理人员2025年度薪酬的确认及2026年度薪酬方案的公告》详见同日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

和《证券时报》《中国证券报》《证券日报》及《上海证券报》。

十五、审议通过《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》

为规范公司董事、高级管理人员的离职管理，保障公司治理结构的稳定性，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，同意公司结合实际情况，制定《董事、高级管理人员离职管理制度》，该制度自本次董事会批准后生效实施。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

《董事、高级管理人员离职管理制度》详见同日刊登于公司指定信息披露媒体巨

潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十六、审议通过《关于制定<未来三年（2026年—2028年）股东分红回报规划>的议案》

为完善和健全公司稳定、长效的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等文件及《公司章程》的规定，公司制定了《未来三年（2026年—2028年）股东分红回报规划》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

《未来三年（2026年—2028年）股东分红回报规划》详见同日刊登于公司

指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。十七、审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》

根据证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等要求，董事会依据独立董事出具的《2025年度独立董事独立性自查报告》进行核查并出具了专项意见。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事米哲、叶蕾在审议该议案时回避表决。

《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》具体内容详见公司2026年

4 月 28 日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

和《证券时报》《中国证券报》《证券日报》及《上海证券报》。

十八、审议通过《关于制订<互动易平台信息发布及回复内部审核制度>的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》详见同日刊登于公司指定信息披露

媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十九、审议通过《关于申请增加2026年度向银行申请综合授信敞口额度及相关授权的议案》为了满足公司业务发展规划和经营需求，公司及其子公司（包含现合并报表范围内控股子公司及授权期内新纳入公司合并报表范围的控股子公司）在原有综

合授信额度的基础上向银行申请增加人民币15亿元（含本数）的综合授信额度。

综合前次授信额度，公司及其子公司拟向银行申请的综合授信额度合计不超过人民币115亿元（含本数）。该议案尚需提交公司股东会审议。

上述授信金额最终以相关各商业银行等金融机构实际审批为准，各商业银行等金融机构实际授信额度可在上述额度范围内的公司及其子公司之间相互调剂，在此额度内由公司及其子公司根据实际资金需求进行借贷。

董事会提请股东会授权公司管理层在不超过人民币115亿元的授信额度内

代表公司办理相关手续，并签署相关授信及用信有关的合同、协议、凭证等法律文件，董事会不再就授信额度内的每笔信贷业务形成决议。本次新增授信额度期限自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会审议之日止，授信期限内，额度可循环使用。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司申请增加银行授信额度的公告》（公告号：2026-019）。

二十、审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》

根据相关法律、法规及公司章程的规定，提议2026年5月21日召开2025年度股东会。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

《关于召开2025年度股东会的通知》详见同日刊登于公司指定信息披露媒体

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

二十一、备查文件

1.第六届董事会第七次会议决议；

2.第六届董事会审计委员会第四次会议决议；

3.第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议。

特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2026年4月28日