木林森股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范木林森股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人

员离职管理，保障公司治理结构稳定性，维护公司和股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》

《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《木林森股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员因任期

届满、主动辞职、被解除职务或者其他原因离职的情形。

第二章离职情形与程序

第三条公司董事、高级管理人员可以在任期届满前辞任。董事、高级管理

人员辞任，应向公司提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。公司应在收到辞职报告后及时披露董事、高级管理人员辞职的相关情况，并说明原因及影响。

第四条出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有

关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，继续履行董事职务：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比

例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞职的，公司应在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

董事长或者总经理担任法定代表人的，董事长或者总经理辞任的，视为同

1时辞去法定代表人。公司应在法定代表人辞任之日起三十日内，确定新的法定代表人。

第五条公司董事、高级管理人员在任职期间出现《中华人民共和国公司法》

等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事和高级管理人员情形的，或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职，公司应依法解除其职务。

股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。

独立董事任期届满前，公司依照法定程序解除独立董事职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应及时予以披露。

第六条公司无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，该

董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。

第三章离职董事及高级管理人员的义务

第七条董事、高级管理人员应在离职生效后，向公司董事会办妥所有移交手续。离职董事和高级管理人员应基于诚信原则、以确保公司运营不受影响为前提，完成工作交接。

第八条如离职董事、高级管理人员涉及重大投资、关联交易或财务决策

等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第九条董事、高级管理人员离职前，应配合公司梳理任职期间作出的所

有公开承诺，包括但不限于业绩承诺、股份锁定承诺、解决同业竞争承诺等。

如董事、高级管理人员存在未履行完毕的公开承诺及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如承诺人未按前述方案及承诺履行的，公司有权要求承诺人赔偿由此产生的全部损失。

第十条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营或损害公司、股东、职工及债权人利益，其对公司保密信息（含商业秘密、尚未公开的信息）负有的保密义务在保密信息成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的竞业禁止等义务（如有）。

第十一条离职董事及高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任

期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。离职董2事、高级管理人员应承担的其他义务的持续期间，应当根据公平的原则决定，

视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十二条公司董事、高级管理人员应在离职后两个交易日内委托公司通

过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。

董事、高级管理人员在离职后半年内不得转让其所持公司股份；在就任时确定的任职期间和任期届满后六个月内每年转让的股份不得超过其所持公

司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

第四章责任追究机制

第十三条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章、《公司章程》的规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。前述赔偿责任不因其离职而免除或者终止。

第十四条如公司发现离职董事、高级管理人员存在违反承诺或其他损害公

司利益的行为，公司有权对其继续追偿，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

第十五条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知

之日起十五日内向公司董事会审计委员会申请复核，复核期间不影响公司依法向司法机关对其申请财产保全措施（如有）。

第五章附则

第十六条本制度未尽事宜或与国家有关法律、行政法规及部门规章、中国

证券监督管理委员会和深圳证券交易所等发布的规范性文件及《公司章程》有

冲突或不一致时，则按相关法律法规、部门规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等发布的规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第十七条本制度由公司董事会负责解释。

第十八条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

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2026年4月27日

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