山东仙坛股份有限公司

章程修订对照表

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和

规范性文件的相关规定，并结合山东仙坛股份有限公司实际情况，对《公司章程》的相关条款进行修订。具体内容如下：

修订前条款修订后条款

第一条为维护公司、股东和债权第一条为维护山东仙坛股份有限

人的合法权益，规范公司的组织和行为，公司（以下简称“公司”）、股东、职工和根据《中华人民共和国公司法》（以下简债权人的合法权益，规范公司的组织和行称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》为，根据《中华人民共和国公司法》（以（以下简称《证券法》）和其他有关规定，下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国制订本章程。证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定由山东仙坛集团有限公司其他有关规定由山东仙坛集团有限公司

整体变更发起设立的股份有限公司(以下整体变更发起设立的股份有限公司。

简称“公司”)。公司在烟台市行政审批服务局注册公司在烟台市行政审批服务局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码登 记 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 为 91370600729262478P。

91370600729262478P。

第七条公司为永久存续的股份有第七条公司为永久存续的股份有限公司。公司类型：股份有限公司（上市）。限公司。

第八条董事长为公司的法定代表第八条代表公司执行公司事务的人。董事为公司的法定代表人。公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资本分为等额股第十条股东以其认购的股份为限份，股东以其认购的股份为限对公司承担对公司承担责任，公司以其全部财产对公责任，公司以其全部资产对公司的债务承司的债务承担责任。

担责任。

第十条本公司章程自生效之日第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的与股东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股东、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束董事、高级管理人员具有法律约束力。依力。依据本章程，股东可以起诉股东，股据本章程，股东可以起诉股东，股东可以东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他起诉公司董事、高级管理人员，股东可以高级管理人员，股东可以起诉公司，公司起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他级管理人员。

高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级第十二条本章程所称高级管理

管理人员是指公司的副总裁、董事会秘人员是指公司的总裁、执行总裁、副总裁、书、财务总监。董事会秘书、财务总监以及董事会认定的其他人员。第十三条公司的经营宗旨：公第十四条公司的经营宗旨：公司秉承“以人为本、诚信务实、创新进取、司秉承“以人为本、客户至上、诚信务实、自强不息”的核心价值观，践行“不忘初创新进取”的核心价值观，践行“不忘初心、牢记使命、盛国强企、造福社会”的心、牢记使命、盛国强企、造福社会”的企业使命，以“发展绿色产业、奉献健康企业使命，弘扬“发展绿色产业、奉献健食品”为经营宗旨，以“安全、公平、共康食品”的经营宗旨，崇尚“安全、公平、赢、和谐”的合作理念，不断提高技术水共赢、和谐”的合作理念，不断提高技术平和管理水平、完善企业现有“公司+自水平和管理水平、完善企业现有“公司+养场+农场”的饲养模式，充分发挥一体自养场+农场”的饲养模式，充分发挥一化自繁、自养、自宰经营模式的竞争优势，体化自繁、自养、自宰经营模式的竞争优稳步扩大企业生产经营规模，创造良好的势，稳步扩大企业生产经营规模，创造良经济效益和社会效益，使股东获得满意的好的经济效益和社会效益，使股东获得满投资回报，为国家畜牧业发展做出贡献。意的投资回报，为国家畜牧业发展做出贡献。

第二十一条公司或公司的子公司第二十二条公司或者公司的子公（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、司（包括公司的附属企业）不得以赠与、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟垫资、担保、借款等形式，为他人取得本购买公司股份的人提供任何资助。公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增会作出决议，可以采用下列方式增加资加资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规及中国证监会证监会批准的其他方式。规定的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，第二十五条公司不得收购本公司

可以依照法律、行政法规、部门规章和本股份。但是，有下列情形之一的除外：

章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

合并；（三）将股份用于员工持股计划或者

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合

（四）股东因对股东大会作出的公司并、分立决议持异议，要求公司收购其股

合并、分立决议持异议，要求公司收购其份；

股份的；(五)将股份用于转换公司发行的可

(五)将股份用于转换上市公司发行转换为股票的公司债券；

的可转换为股票的公司债券；(六)公司为维护公司价值及股东权

(六)上市公司为维护公司价值及股益所必需。

东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十六条公司因本章程第二十第二十七条公司因本章程第二十

四条第(一)项至第(二)项的原因收购本五条第一款第(一)项、第(二)项规定的情

公司股份的，应当经股东大会决议。公司形收购本公司股份的，应当经股东会决因本章程第二十四条第(三)项、第(五)议。公司因本章程第二十五条第一款第项、第(六)项规定的情形收购本公司股份(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形的，经三分之二以上董事出席的董事会会收购本公司股份的，可以依照本章程的规议决议。定或者股东会的授权，经三分之二以上董公司依照本章程第二十四条规定收事出席的董事会会议决议。

购本公司股份后，属于第(一)项情形的，公司依照本章程第二十五条第应当自收购之日起10日内注销；属于第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)

(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月项情形的，应当自收购之日起十日内注

内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应项、第（六）项情形的，公司合计持有的当在六个月内转让或者注销；属于第（三）本公司股份数不得超过本公司已发行股项、第（五）项、第（六）项情形的，公份总额的百分之十，并应当在三年内转让司合计持有的本公司股份数不得超过本或者注销。公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十九条发起人持有的本公司第三十条公司公开发行股份前股份，自公司成立之日起1年内不得转已发行的股份，自公司股票在证券交易所让。公司公开发行股份前已发行的股份，上市交易之日起一年内不得转让。

自公司股票在证券交易所上市交易之日公司董事、高级管理人员应当向公起1年内不得转让。司申报所持有的本公司的股份（含优先股公司董事、监事、高级管理人员应股份）及其变动情况，在就任时确定的任当向公司申报所持有的本公司的股份（含职期间每年转让的股份不得超过其所持优先股股份）及其变动情况，在任职期间有本公司同一类别股份总数的百分之二每年转让的股份不得超过其所持有本公十五；所持本公司股份自公司股票上市交

司股份总数的25%；所持本公司股份自公易之日起一年内不得转让。上述人员离职司股票上市交易之日起1年内不得转让。后半年内，不得转让其所持有的本公司股上述人员离职后半年内，不得转让其所持份。

有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高第三十一条公司持有百分之五以

级管理人员、持有本公司股份5%以上的上股份的股东、董事、高级管理人员，将股东，将其持有的本公司股票或者其他具其持有的本公司股票或者其他具有股权有股权性质的证券在买入后6个月内卖性质的证券在买入后六个月内卖出，或者出，或者在卖出后6个月内又买入，由此在卖出后六个月内又买入，由此所得收益所得收益归本公司所有，本公司董事会将归本公司所有，本公司董事会将收回其所收回其所得收益。但是，证券公司因购入得收益。但是，证券公司因购入包销售后包销售后剩余股票而持有5%以上股份剩余股票而持有百分之五以上股份的，以的，以及有中国证监会规定的其他情形的及有中国证监会规定的其他情形的除外。

除外。前款所称董事、高级管理人员、自然前款所称董事、监事、高级管理人员、人股东持有的股票或者其他具有股权性

自然人股东持有的股票或者其他具有股质的证券，包括其配偶、父母、子女持有权性质的证券，包括其配偶、父母、子女的及利用他人账户持有的股票或者其他持有的及利用他人账户持有的股票或者具有股权性质的证券。

其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

责任。

第三十一条公司依据证券登记机第三十二条公司依据证券登记结

构提供的凭证建立股东名册，股东名册是算机构提供的凭证建立股东名册，股东名证明股东持有公司股份的充分证据。股东册是证明股东持有公司股份的充分证据。

按其所持有股份的种类享有权利，承担义股东按其所持有股份的类别享有权利，承务；持有同一种类股份的股东，享有同等担义务；持有同一类别股份的股东，享有权利，承担同种义务。同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份

保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十三条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东大会，并行参加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制公司章程、股东名

债券存根、股东大会会议记录、董事会会册、股东会会议记录、董事会会议决议、

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；财务会计报告，连续一百八十日以上单独

（六）公司终止或者清算时，按其所或者合计持有公司百分之三以上股份的持有的股份份额参加公司剩余财产的分股东可以根据本章程第三十五条规定申配；请查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（七）对股东大会作出的公司合并、（六）公司终止或者清算时，按其所

分立决议持异议的股东，要求公司收购其持有的股份份额参加公司剩余财产的分股份；配；

（八）法律、行政法规、部门规章或（七）对股东会作出的公司合并、分

本章程规定的其他权利。立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所第三十五条股东要求查阅、复制

述有关信息或者索取资料的，应当向公司公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证提供证明其持有公司股份的种类以及持券法》等法律、行政法规的规定。股数量的书面文件，公司经核实股东身份连续一百八十日以上单独或者合计后按照股东的要求予以提供。持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的，并向公司提供证明其持有公司股份以及持股数量的书面文件。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师

事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、

个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司

相关材料的，适用本条前四款的规定。

第三十五条公司股东大会、董事第三十六条公司股东会、董事会

会决议内容违反法律、行政法规的，股东决议内容违反法律、行政法规的，股东有有权请求人民法院认定无效。权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表

表决方式违反法律、行政法规或者本章决方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东有或者决议内容违反本章程的，股东有权自权自决议作出之日起60日内，请求人民决议作出之日起六十日内，请求人民法院法院撤销。撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员第三十八条审计委员会成员以外执行公司职务时违反法律、行政法规或者的董事、高级管理人员执行公司职务时违

本章程的规定，给公司造成损失的，连续反法律、行政法规或者本章程的规定，给

180日以上单独或合并持有公司1%以上公司造成损失的，连续一百八十日以上单

股份的股东有权书面请求监事会向人民独或者合计持有公司百分之一以上股份法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违的股东有权书面请求审计委员会向人民

反法律、行政法规或者本章程的规定，给法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司公司造成损失的，股东可以书面请求董事职务时违反法律、行政法规或者本章程的会向人民法院提起诉讼。规定，给公司造成损失的，前述股东可以监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的求之日起30日内未提起诉讼，或者情况股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者到难以弥补的损害的，前款规定的股东有情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利权为了公司的利益以自己的名义直接向益受到难以弥补的损害的，前款规定的股人民法院提起诉讼。东有权为了公司的利益以自己的名义直他人侵犯公司合法权益，给公司造成接向人民法院提起诉讼。

损失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成前两款的规定向人民法院提起诉讼。损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三

款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。第三十八条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义务：务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者（五）法律、行政法规及本章程规定

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿应当承担的其他义务。

责任。第四十一条公司股东滥用股东权公司股东滥用公司法人独立地位和利给公司或者其他股东造成损失的，应当股东有限责任，逃避债务，严重损害公司依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法债权人利益的，应当对公司债务承担连带人独立地位和股东有限责任，逃避债务，责任。严重损害公司债权人利益的，应当对公司

（五）法律、行政法规及本章程规定债务承担连带责任。

应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表第四十二条公司控股股东、实际

决权股份的股东，将其持有的股份进行质控制人应当依照法律、行政法规、中国证押的，应当自该事实发生当日，向公司作监会和证券交易所的规定行使权利、履行出书面报告。义务，维护公司利益。

第四十条公司的控股股东、实第四十三条公司控股股东、实际

际控制人不得利用其关联关系损害公司控制人应当遵守下列规定：

利益。违反规定的，给公司造成损失的，（一）依法行使股东权利，不滥用控应当承担赔偿责任。制权或者利用关联关系损害公司或者其公司控股股东及实际控制人对公司他股东的合法权益；和其他股东负有诚信义务。控股股东应严（二）严格履行所作出的公开声明和格依法行使出资人的权利，控股股东、实各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

际控制人不得利用利润分配、资产重组、（三）严格按照有关规定履行信息披

对外投资、资金占用、借款担保等方式损露义务，积极主动配合公司做好信息披露害公司和社会公众股股东的合法权益，不工作，及时告知公司已发生或者拟发生的得利用其控制地位损害公司和社会公众重大事件；

股股东的利益。（四）不得以任何方式占用公司资公司董事、监事、高级管理人员有义金；

务维护公司资产不被控股股东及关联方（五）不得强令、指使或者要求公司占用。如出现公司董事、高级管理人员协及相关人员违法违规提供担保；

助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司（六）不得利用公司未公开重大信息

资产的情形，公司董事会应视情节轻重对谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有直接责任人给予处分，对负有严重责任的关的未公开重大信息，不得从事内幕交董事提请股东大会予以罢免。易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

如发生公司控股股东以包括但不限（七）不得通过非公允的关联交易、

于占用公司资金的方式侵占公司资产的利润分配、资产重组、对外投资等任何方情形，公司应立即发出书面通知，要求其式损害公司和其他股东的合法权益；

在10个工作日内偿还，控股股东拒不偿（八）保证公司资产完整、人员独立、还的，公司董事会应立即以公司名义向人财务独立、机构独立和业务独立，不得以民法院申请对控股股东所侵占的公司资任何方式影响公司的独立性；

产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡（九）法律、行政法规、中国证监会控股股东不能对所侵占公司资产恢复原规定、证券交易所业务规则和本章程的其

状或现金清偿的，公司有权按照有关法他规定。

律、法规、规章的规定及程序，通过变现公司的控股股东、实际控制人不担任控股股东所持公司股份偿还其所侵占公公司董事但实际执行公司事务的，适用本司资产。章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权第四十六条公司股东会由全体股力机构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机构，依法

（一）决定公司的经营方针和投资计行使下列职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关董

（二）选举和更换非由职工代表担任事的报酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；

酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本

（五）审议批准公司的年度财务预算作出决议；

方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、清和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；

作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（八）对发行公司债券作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清（九）审议批准本章程第四十七条规

算或者变更公司形式作出决议；定的担保事项；（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售

（十一）对公司聘用、解聘会计师事重大资产超过公司最近一期经审计总资务所作出决议；产百分之三十的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的（十一）审议批准变更募集资金用途担保事项；事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出（十二）审议股权激励计划和员工持售重大资产超过公司最近一期经审计总股计划；

资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门

（十四）审议批准变更募集资金用途规章或者本章程规定应当由股东会决定事项；的其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股东会可以授权董事会对发行公司股计划；债券作出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的（一）本公司及本公司控股子公司的

对外担保总额，超过最近一期经审计净资对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最（二）公司的对外担保总额，超过最

近一期经审计总资产的30%以后提供的近一期经审计总资产的百分之三十以后任何担保；提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公（三）公司在一年内向他人提供担保司最近一期经审计总资产百分之三十的的金额超过公司最近一期经审计总资产担保；百分之三十的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保（四）为资产负债率超过百分之七十对象提供的担保；的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审（五）单笔担保额超过最近一期经审

计净资产10%的担保；计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。方提供的担保。

股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人

及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第四十四条有下列情形之一的，第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开公司在事实发生之日起两个月以内召开

临时股东大会：临时股东会：

（一）董事人数不足本章程所定人数（一）董事人数不足《公司法》规定的三分之二时；人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达股本总额总额的三分之一时；三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以（三）单独或者合计持有公司百分之

上股份的股东请求时；十以上股份（含表决权恢复的优先股等）

（四）董事会认为必要时；的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章（五）审计委员会提议召开时；

或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会第五十条本公司召开股东会的的地点为公司住所地或召集股东大会会地点为公司住所地或者股东会会议通知

议通知中指定的其它地方。中指定的地点。股东会应当设置会场，以股东大会应设置会场，以现场会议形现场会议形式召开，还可以同时采用电子式召开，通过深圳证券交易所交易系统和通信方式召开。公司还将提供网络投票的深圳证券信息有限公司上市公司股东大方式为股东提供便利。

会网络投票系统向股东提供网络形式的

投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第四十七条独立董事有权向董事第五十二条董事会应当在规定的会提议召开临时股东大会。对独立董事要期限内按时召集股东会。

求召开临时股东大会的提议，董事会应当经全体独立董事过半数同意，独立董根据法律、行政法规和本章程的规定，在事有权向董事会提议召开临时股东会。对收到提议后10日内提出同意或不同意召独立董事要求召开临时股东会的提议，董开临时股东大会的书面反馈意见。事会应当根据法律、行政法规和本章程的董事会同意召开临时股东大会的，将规定，在收到提议后十日内提出同意或者在作出董事会决议后的5日内发出召开不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

股东大会的通知；董事会不同意召开临时董事会同意召开临时股东会的，在作股东大会的，将说明理由并公告。出董事会决议后五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会第五十三条审计委员会向董事会

提议召开临时股东大会，并应当以书面形提议召开临时股东会，应当以书面形式向式向董事会提出。董事会应当根据法律、董事会提出。董事会应当根据法律、行政行政法规和本章程的规定，在收到提案后法规和本章程的规定，在收到提议后十日

10日内提出同意或不同意召开临时股东内提出同意或者不同意召开临时股东会

大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在在作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后五日内发出召开股东股东大会的通知，通知中对原提议的变会的通知，通知中对原提议的变更，应征更，应征得监事会的同意。得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提案后10日内未作出反馈的，在收到提议后十日内未作出反馈的，视为视为董事会不能履行或者不履行召集股董事会不能履行或者不履行召集股东会

东大会会议职责，监事会可以自行召集和会议职责，审计委员会可以自行召集和主主持。持。

第四十九条单独或者合计持有公第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请司百分之十以上股份（含表决权恢复的优求召开临时股东大会，并应当以书面形式先股等）的股东向董事会请求召开临时股向董事会提出。董事会应当根据法律、行东会，应当以书面形式向董事会提出。董政法规和本章程的规定，在收到请求后事会应当根据法律、行政法规和本章程的

10日内提出同意或不同意召开临时股东规定，在收到请求后十日内提出同意或者

大会的书面反馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当当在作出董事会决议后的5日内发出召在作出董事会决议后五日内发出召开股

开股东大会的通知，通知中对原请求的变东会的通知，通知中对原请求的变更，应更，应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到请求后10日内未作出反馈的，在收到请求后十日内未作出反馈的，单独单独或者合计持有公司10%以上股份的或者合计持有公司百分之十以上股份（含股东有权向监事会提议召开临时股东大表决权恢复的优先股等）的股东向审计委会，并应当以书面形式向监事会提出请员会提议召开临时股东会，应当以书面形求。式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应审计委员会同意召开临时股东会的，在收到请求5日内发出召开股东大会的应在收到请求后五日内发出召开股东会通知，通知中对原请求的变更，应当征得的通知，通知中对原请求的变更，应当征相关股东的同意。得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大审计委员会未在规定期限内发出股会通知的，视为监事会不召集和主持股东东会通知的，视为审计委员会不召集和主大会，连续90日以上单独或者合计持有持股东会，连续九十日以上单独或者合计公司10%以上股份的股东可以自行召集持有公司百分之十以上股份（含表决权恢和主持。复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自第五十五条审计委员会或者股东

行召集股东大会的，须书面通知董事会，决定自行召集股东会的，须书面通知董事同时向证券交易所备案。会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集普通股审计委员会或者召集股东应在发出股东（含表决权恢复的优先股股东）持股股东会通知及股东会决议公告时，向证券比例不得低于10%。交易所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东大在股东会决议公告前，召集股东持股会通知及股东大会决议公告时，向证券交（含表决权恢复的优先股等）比例不得低易所提交有关证明材料。于百分之十。

第五十一条对于监事会或股东自第五十六条对于审计委员会或者

行召集的股东大会，董事会和董事会秘书股东自行召集的股东会，董事会和董事会将予配合。董事会应当提供股权登记日的秘书将予配合。董事会将提供股权登记日股东名册。的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召第五十七条审计委员会或者股东

集的股东大会，会议所必需的费用由本公自行召集的股东会，会议所必需的费用由司承担。本公司承担。

第五十四条公司召开股东大会，第五十九条公司召开股东会，董

董事会、监事会以及单独或者合并持有公事会、审计委员会以及单独或者合计持有司3%以上股份的股东，有权向公司提出公司百分之一以上股份（含表决权恢复的提案。优先股等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司百分之一以的股东，可以在股东大会召开10日前提上股份（含表决权恢复的优先股等）的股出临时提案并书面提交召集人。召集人应东，可以在股东会召开十日前提出临时提当在收到提案后2日内发出股东大会补案并书面提交召集人。召集人应当在收到充通知，公告临时提案的内容。提案后两日内发出股东会补充通知，公告除前款规定的情形外，召集人在发出临时提案的内容，并将该临时提案提交股股东大会通知公告后，不得修改股东大会东会审议。但临时提案违反法律、行政法通知中已列明的提案或增加新的提案。规或者公司章程的规定，或者不属于股东股东大会通知中未列明或不符合本会职权范围的除外。

章程第五十三条规定的提案，股东大会不除前款规定的情形外，召集人在发出

得进行表决并作出决议。股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括第六十一条股东会的通知包括以

以下内容：下内容：

…………

股东大会通知和补充通知中应当充股东会通知和补充通知中应当充分、

分、完整披露所有提案的全部具体内容。完整披露所有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，股东会网络或者其他方式投票的开发布股东大会通知或补充通知时将同时始时间，不得早于现场股东会召开前一日披露独立董事的意见及理由。下午3:00，并不得迟于现场股东会召开股东大会网络或其他方式投票的开当日上午9:30，其结束时间不得早于现始时间，不得早于现场股东大会召开前一场股东会结束当日下午3:00。

日下午3：00，并不得迟于现场股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔

召开当日上午9：30，其结束时间不得早应当不多于七个工作日。股权登记日一旦于现场股东大会结束当日下午3：00。确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董第六十二条股东会拟讨论董事事、监事选举事项的，股东大会通知中将选举事项的，股东会通知中将充分披露董

充分披露董事、监事候选人的详细资料，事候选人的详细资料，至少包括以下内至少包括以下内容：容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东（二）与公司或者公司的控股股东及及实际控制人是否存在关联关系；实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每位外，每位董事、监事候选人应当以单项提董事候选人应当以单项提案提出。

案提出。

第六十条股权登记日登记在册第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大股股东）、持有特别表决权股份的股东等会，并依照有关法律、法规及本章程行使股东或者其代理人，均有权出席股东会，表决权。并依照有关法律、法规及本章程行使表决股东可以亲自出席股东大会，也可以权。

委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条股东出具的委托他人第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下出席股东会的授权委托书应当载明下列

列内容：内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人姓名或者名称；

一审议事项投同意、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入示；股东会议程的每一审议事项投赞成、反对（四）委托书签发日期和有效期限；或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托（四）委托书签发日期和有效期限；

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果删除

股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书第六十八条代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签署的授由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条股东大会召开时，本第七十一条股东会要求董事、高

公司全体董事、监事和董事会秘书应当出级管理人员列席会议的，董事、高级管理席会议，总裁和其他高级管理人员应当列人员应当列席并接受股东的质询。

席会议。

第六十八条股东大会由董事长主第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审会主席主持。监事会主席不能履行职务或计委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由半数以上监事共同推举不能履行职务或者不履行职务时，由过半的一名监事主持。数的审计委员会成员共同推举的一名审股东自行召集的股东大会，由召集人计委员会成员主持。

推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或召开股东大会时，会议主持人违反议者其推举代表主持。

事规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事场出席股东大会有表决权过半数的股东规则使股东会无法继续进行的，经出席股同意，股东大会可推举一人担任会议主持东会有表决权过半数的股东同意，股东会人，继续开会。可推举一人担任会议主持人并继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议第七十三条公司制定股东会议事事规则，详细规定股东大会的召开和表决规则，详细规定股东会的召集、召开和表程序，包括通知、登记、提案的审议、投决程序，包括通知、登记、提案的审议、票、计票、表决结果的宣布、会议决议的投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

形成、会议记录及其签署、公告等内容，的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权以及股东会对董事会的授权原则，授权内内容应明确具体。股东大会议事规则应作容应明确具体。

为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十条在年度股东大会上，第七十四条在年度股东会上，董

董事会、监事会应当就其过去一年的工作事会应当就其过去一年的工作向股东会向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出报告。每名独立董事也应作出述职报作出述职报告。告。

第七十一条董事、监事、高级管第七十五条董事、高级管理人员理人员在股东大会上就股东的质询和建在股东会上就股东的质询和建议作出解议作出解释和说明。释和说明。

第七十四条召集人应当保证会议第七十八条召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席会议的记录内容真实、准确和完整。出席或者列董事、监事、董事会秘书、召集人或其代席会议的董事、董事会秘书、召集人或者

表、会议主持人应当在会议记录上签名。其代表、会议主持人应当在会议记录上签会议记录应当与现场出席股东的签名册名。会议记录应当与现场出席股东的签名及代理出席的委托书、网络方式表决情况册及代理出席的委托书、网络及其他方式的有效资料一并保存，保存期限为10年。表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十六条股东大会决议分为普第八十条股东会决议分为普通通决议和特别决议。决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）所持东会的股东（包括委托代理人出席股东会表决权的过半数通过。会议的股东）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）所持东会的股东（包括委托代理人出席股东会表决权的三分之二以上通过。会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会第八十一条下列事项由股东会以

以普通决议通过：普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和其报酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本

（五）公司年度报告；章程规定应当以特别决议通过以外的其

（六）除法律、行政法规规定或者本他事项。

章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会第八十二条下列事项由股东会以

以特别决议通过：特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经资产或者向他人提供担保的金额超过公

审计总资产30%的；司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定（六）因本章程第二十五条第（一）的，以及股东大会以普通决议认定会对公项、第（二）项的原因回购本公司股票；

司产生重大影响的、需要以特别决议通过（七）制定、调整或变更利润分配政的其他事项。策；

（八）发行股票、可转换公司债券以及中国证监会认可的其他证券品种；

（九）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条股东大会审议有关关第八十四条股东会审议有关关联

联交易事项时，关联股东不应当参与投票交易事项时，关联股东不应当参与投票表表决，其所代表的有表决权的股份数不计决，其所代表的有表决权的股份数不计入入有效表决总数。股东大会对有关关联交有效表决总数；股东会决议的公告应当充易事项作出决议时，视普通决议和特别决分披露非关联股东的表决情况。

议不同，分别由出席股东大会的非关联股关联股东回避和表决程序如下：

东所持表决权的过半数或者三分之二以股东会审议关联交易事项之前，公司上通过。股东大会决议的公告应当充分披应当依照国家的有关法律、法规及本章程露非关联股东的表决情况。确定关联股东的范围。关联股东或者其授权代表可以出席股东会，并可以依照会议程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东、公司董事会有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关

联交易事项形成的决议，按扣除关联股东所持表决权后的二分之一以上通过，方为有效；但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股

东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。关联股东的回避和表决程序由股东会主持人通知，并载入会议记录。

第八十二条董事、监事候选人名第八十六条非职工代表董事候选单以提案的方式提请股东大会表决。人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决（一）非职工代表董事的提名方式和时，根据本章程的规定或者股东大会的决程序议，可以实行累积投票制。单一股东及其公司董事会、单独或者合计持有公司一致行动人拥有权益的股份比例在百分已发行股份百分之一以上的股东可以提

之三十及以上的，应当采用累积投票制。名非职工代表董事候选人，并经股东会选股东大会选举两名或两名以上董事或监举决定。

事时应当实行累积投票制。1、非独立董事候选人前款所称累积投票制是指股东大会提名人应当事先征得被提名人的同

选举董事或者监事时，每一股份拥有与应意，并在提名时向公司提交候选人的详细选董事或者监事人数相同的表决权，股东资料，包括但不限于本章程第六十二条所拥有的表决权可以集中使用。董事会应当列事项。公司应当及时向全体股东披露该向股东公告候选董事、监事的简历和基本等资料。

情况。2、独立董事候选人在累积投票制下，独立董事应当与董（1）独立董事的提名人不得提名与事会其他成员分开进行选举。其存在利害关系的人员或者有其他可能股东大会采用累积投票制选举董事、影响独立履职情形的关系密切人员作为监事时，应按下列规定进行：独立董事候选人。依法设立的投资者保护

（一）每一有表决权的股份享有与应机构可以公开请求股东委托其代为行使

选出的董事、监事人数相同的表决权，股提名独立董事的权利。

东可以自由地在董事候选人、监事候选人（2）独立董事的提名人在提名前应

之间分配其表决权，既可分散投于多人，当征得被提名人同意，提名人应当充分了也可集中投于一人；解被提名人职业、学历、职称、详细的工

（二）股东投给董事、监事候选人的作经历、全部兼职、有无重大失信不良记

表决权数之和不得超过其对董事、监事候录等情况，并对其符合独立性和担任独立选人选举所拥有的表决权总数，否则其投董事的其他条件发表意见，被提名人应当票无效；就其符合独立性和担任独立董事的其他

（三）按照董事、监事候选人得票多条件作出公开声明。公司提名委员会应当

少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、对被提名人任职资格进行审查，并形成明监事人数，由得票较多者当选，并且当选确的审查意见。

董事、监事的每位候选人的得票数应超过（3）公司应当在选举独立董事的股

出席股东大会的股东（包括股东代理人）东会召开前，披露前款的相关内容，并将所持有表决权股份总数的半数；所有独立董事候选人的有关材料报送证

（四）当两名或两名以上董事、监事券交易所。对证券交易所提出异议的候选

候选人得票数相等，且其得票数在董事、人，公司不得提交股东会选举。

监事候选人中为最少时，如其全部当选将（二）非职工代表董事选举的投票方导致董事、监事人数超过该次股东大会应式

选出的董事、监事人数的，股东大会应就股东会就选举董事进行表决时，根据上述得票数相等的董事、监事候选人再次本章程的规定或者股东会的决议，可以实进行选举；如经再次选举后仍不能确定当行累积投票制。

选的董事、监事人选的，公司应将该等董股东会选举两名以上非职工代表董事、监事候选人提交下一次股东大会进行事时，应当实行累积投票制。

选举；采用累积投票方式选举董事的，选举

（五）如当选的董事、监事人数少于独立董事、非独立董事应当作为不同的提

该次股东大会应选出的董事、监事人数案提出。

的，公司应按照本章程的规定，在以后召前款所称累积投票制是指股东会选开的股东大会上对缺额的董事、监事进行举董事时每一股份拥有与应选董事人数选举。相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可分散投于多人。

累积投票制的操作细则如下：

（1）股东会选举董事时，股东持有的每一股份均有与应选董事人数相同的表决权，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事人数；

（2）股东会对董事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知与会股东对董事候选人提案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；

（3）股东会在选举董事时，股东可

以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总表决票数。

（三）非职工代表董事的当选原则董事候选人根据得票多少的顺序来

确定最后的当选人，但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东会股东所持股份的半数。否则，对不够票数的董事候选人，由公司下次股东会补选。

第八十七条股东大会对提案进行第九十一条股东会对提案进行表表决前，应当推举两名股东代表参加计票决前，应当推举两名股东代表参加计票和和监票。审议事项与股东有关联关系的，监票。审议事项与股东有关联关系的，相相关股东及代理人不得参加计票、监票。关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并当票、监票，并当场公布表决结果，决议的场公布表决结果，决议的表决结果载入会表决结果载入会议记录。议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股通过网络或者其他方式投票的公司

东或其代理人，有权通过相应的投票系统股东或者其代理人，有权通过相应的投票查验自己的投票结果。系统查验自己的投票结果。

第九十三条股东大会通过有关董第九十七条股东会通过有关董事

事、监事选举提案的，新任董事、监事在选举提案的，新任董事在本次股东会会议本次股东大会会议结束后立即就任。结束后立即就任。

第九十五条公司董事为自然人，第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董有下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，年；自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；入措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规（七）被证券交易所公开认定为不适定的其他内容。合担任上市公司董事、高级管理人员等，违反本条规定选举、委派董事的，该期限未满的；

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期（八）法律、行政法规或者部门规章间出现本条情形的，公司解除其职务。规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举第一百条公司董事会中有职工或更换，并可在任期届满前由股东大会解代表董事一名，由公司职工通过职工代表除其职务。董事任期每届三年。董事任期大会、职工大会或者其他形式民主选举产届满，可连选连任。生，无需提交股东会审议。

董事任期从就任之日起计算，至本届非由职工代表担任的董事由股东会董事会任期届满时为止。董事任期届满未选举或更换，并可在任期届满前由股东会及时改选，在改选出的董事就任前，原董解除其职务。董事任期每届三年。董事任事仍应当依照法律、行政法规、部门规章期届满，可连选连任。

和本章程的规定，履行董事职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事可以由总裁或者其他高级管理董事会任期届满时为止。董事任期届满未人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理及时改选，在改选出的董事就任前，原董人员职务的董事以及由职工代表担任的事仍应当依照法律、行政法规、部门规章董事，总计不得超过公司董事总数的二分和本章程的规定，履行董事职务。

之一。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工

代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。第九十七条董事应当遵守法律、第一百〇一条董事应当遵守法行政法规和本章程，对公司负有下列忠实律、行政法规和本章程的规定，对公司负义务：有忠实义务，应当采取措施避免自身利益

（一）不得利用职权收受贿赂或者其与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

他非法收入，不得侵占公司的财产；当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得侵占公司财产、挪用公司个人名义或者其他个人名义开立账户存资金；

储；（二）不得将公司资金以其个人名义

（四）不得违反本章程的规定，未经或者其他个人名义开立账户存储；

股东大会或董事会同意，将公司资金借贷（三）不得利用职权贿赂或者收受其给他人或者以公司财产为他人提供担保；他非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经（四）未向董事会或者股东会报告，股东大会同意，与本公司订立合同或者进并按照本章程的规定经董事会或者股东行交易；会决议通过，不得直接或者间接与本公司

（六）未经股东大会同意，不得利用订立合同或者进行交易；

职务便利，为自己或他人谋取本应属于公（五）不得利用职务便利，为自己或司的商业机会，自营或者为他人经营与本者他人谋取属于公司的商业机会，但向董公司同类的业务；事会或者股东会报告并经股东会决议通

（七）不得接受与公司交易的佣金归过，或者公司根据法律、行政法规或者本

为己有；章程的规定，不能利用该商业机会的除

（八）不得擅自披露公司秘密；外；

（九）不得利用其关联关系损害公司（六）未向董事会或者股东会报告，利益；并经股东会决议通过，不得自营或者为他

（十）法律、行政法规、部门规章及人经营与本公司同类的业务；

本章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣董事违反本条规定所得的收入，应当金归为己有；

归公司所有；给公司造成损失的，应当承（八）不得擅自披露公司秘密；

担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、第一百〇二条董事应当遵守法

行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉律、行政法规和本章程的规定，对公司负义务：有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公利益尽到管理者通常应有的合理注意。

司赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：

合国家法律、行政法规以及国家各项经济（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

政策的要求，商业活动不超过营业执照规司赋予的权利，以保证公司的商业行为符定的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经济

（二）应公平对待所有股东；政策的要求，商业活动不超过营业执照规

（三）及时了解公司业务经营管理状定的业务范围；

况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面（三）及时了解公司业务经营管理状确认意见。保证公司所披露的信息真实、况；

准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面

（五）应当如实向监事会提供有关情确认意见。保证公司所披露的信息真实、况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使准确、完整；

职权；（五）应当如实向审计委员会提供有（六）法律、行政法规、部门规章及关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使本章程规定的其他勤勉义务。职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满第一百〇四条董事可以在任期以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞关情况。任生效，公司将在两个交易日内披露有关如因董事的辞职导致公司董事会低情况。如因董事的辞任导致公司董事会成于法定最低人数时，在改选出的董事就任员低于法定最低人数，在改选出的董事就前，原董事仍应当依照法律、行政法规、任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇一条董事辞职生效或第一百〇五条公司建立董事离

者任期届满，应向董事会办妥所有移交手职管理制度，明确对未履行完毕的公开承续，其对公司和股东承担的忠实义务，在诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措任期结束后并不当然解除。董事在离任后施。董事辞任生效或者任期届满，应向董仍应当保守公司秘密，直至该等秘密成为事会办妥所有移交手续，其对公司和股东公开信息之日止；除此之外，董事在离任承担的忠实义务，在任期结束后并不当然后一年内仍应当遵守本章程第九十七条解除，其对公司商业秘密保密的义务在其规定的各项忠实义务。辞任生效或者任期届满后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条董事执行公司职第一百〇八条董事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿章程的规定，给公司造成损失的，应当承责任；董事存在故意或者重大过失的，也担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条独立董事应按照删除

法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百〇五条公司设董事会，对第一百〇九条公司设董事会，董股东大会负责。事会由七名董事组成，设董事长一人。董

第一百〇六条董事会由七名董事长由董事会以全体董事的过半数选举事组成，其中设独立董事三人，且其中至产生。

少包括一名会计专业人士。董事会设董事长一人。

第一百〇七条董事会行使下列第一百一十条董事会行使下列

职权：职权：

…………

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和弥

案、决算方案；补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司增加或者减少注册资

补亏损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方案；

…………

（十六）法律、行政法规、部门规章（十五）法律、行政法规、部门规章、或本章程授予的其他职权。本章程或者股东会授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据超过股东会授权范围的事项，应当提需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关交股东会审议。

专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十条董事会应当确定第一百一十三条董事会应当

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

外担保事项、委托理财、关联交易、对外对外担保事项、委托理财、关联交易、对

捐赠等权限，建立严格的审查和决策程外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专序；重大投资项目应当组织有关专家、专

业人员进行评审，并报股东大会批准。业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会有权审议批准以下事项：董事会有权审议批准以下事项：

…………

（五）公司对外捐赠单笔金额低于公（五）公司对外捐赠单笔金额低于公

司最近一期经审计净资产10%的，且连续司最近一期经审计净资产百分之十的，且十二个月累计低于公司最近一期经审计连续十二个月累计低于公司最近一期经

净资产20%的对外捐赠，由董事会审议批审计净资产百分之二十的对外捐赠，由董准。超出上述范围的捐赠应报股东大会批事会审议批准。超出上述范围的捐赠应报准。单笔捐赠金额低于公司最近一期经审股东会批准。

计净资产5%的，且连续十二个月累计捐……赠低于公司最近一期经审计净资产10%的对外捐赠，由董事会授权董事长批准。

……

第一百一十一条董事长由董删除事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事长行使第一百一十四条董事长行使

下列职权：下列职权：

…………

（十）董事会授予的其他职权。（十）董事会授予的其他职权。

董事长对交易事项的审批权限如下：

除本章程第一百一十三条第（四）项

（1）至（6）规定的需要经董事会和股东

会审议通过的交易事项外，其他交易事项由董事长审批，并在事后向董事会报备。

董事长关于公司对外捐赠的审批权

限如下：

单笔捐赠金额低于公司最近一期经

审计净资产百分之五的，且连续十二个月累计捐赠低于公司最近一期经审计净资

产百分之十的对外捐赠，由董事会授权董事长批准。

以下关联交易事项由董事长或总裁

办公会议批准：

公司拟与关联自然人发生的交易金额不超过三十万元的关联交易；

公司拟与关联法人（或者其他组织）

发生的交易金额不超过三百万元，或者占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过百分之零点五的关联交易。

第一百一十四条董事会每年第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监议召开十日以前书面通知全体董事。

事。

第一百一十五条代表十分之第一百一十七条代表十分之

一以上表决权的股东、三分之一以上董事一以上表决权的股东、三分之一以上董

或者监事会，可以提议召开董事会临时会事、审计委员会或者二分之一以上的独立议。董事长应当自接到提议后10日内，董事，可以提议召开董事会临时会议。董召集和主持董事会会议。事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条董事会召开第一百一十八条董事会召开

临时会议的，应当于会议召开2日以前以临时会议的，应当于会议召开前两日以专专人送出、传真、邮件或电子邮件等方式人送出、传真、邮件、电子邮件或者电话

通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽等通讯方式通知全体董事。情况紧急，需快召开董事会临时会议的，可以随时通过要尽快召开董事会临时会议的，可以随时电话或者其他口头方式发出会议通知，但通过电话或者其他口头方式发出会议通召集人应当在会议上作出说明。知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十九条董事与董事第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关会会议决议事项所涉及的企业或者个人系的，不得对该项决议行使表决权，也不有关联关系的，该董事应当及时向董事会得代理其他董事行使表决权。该董事会会书面报告。有关联关系的董事不得对该项议由过半数的无关联关系董事出席即可决议行使表决权，也不得代理其他董事行举行，董事会会议所作决议须经无关联关使表决权。该董事会会议由过半数的无关系董事过半数通过。出席董事会的无关联联关系董事出席即可举行，董事会会议所董事人数不足3人的，应将该事项提交股作决议须经无关联关系董事过半数通过。

东大会审议。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议既可采第一百二十二条董事会决议采取

取记名投票表决方式，也可采取举手表决记名投票表决方式。董事会可以采用现场方式，但若有任何一名董事要求采取投票会议和电子通信方式召开表决方式时，应当采取投票表决方式。在保障董事充分表达意见的前提下，董事会临时会议在保障董事充分表董事会会议可以采用电子通信或者现场

达意见的前提下，可以用传真、视频、电与电子通信相结合的方式进行。

话等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

新增第一百二十六条独立董事应

按照法律、行政法规、中国证监会、证券

交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况

进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十八条担任公司独

立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百二十九条独立董事作

为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十条独立董事行使下

列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十一条下列事项应

当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十一条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第一百三十三条公司董事会

设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十四条审计委员会

成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百三十五条审计委员会

负责审核公司财务信息及其披露、监督及

评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十七条公司董事会

设置战略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独

立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。战略委员会中独立董事至少一名，由公司董事长担任召集人。战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策等进行研究并提出建议。

新增第一百三十八条提名委员会

负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百三十九条薪酬与考核

委员会负责制定董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、

支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及

未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十四条公司设总裁第一百四十条公司设总裁一名，一名，由董事会聘任或解聘。由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总裁若干名，由董事会聘任公司设执行总裁、副总裁，由董事会或解聘。聘任或者解聘。

公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九第一百四十一条本章程关于

十五条关于不得担任董事的情形，同时适不得担任董事的情形、离职管理制度的规用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实本章程关于董事的忠实义务和勤勉

义务和第九十八条第（四）～（六）项关义务的规定，同时适用于高级管理人员。

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条总裁对董事第一百四十四条总裁对董事会负责，行使下列职权：会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘公司

副总裁、财务总监；执行总裁、副总裁、财务总监等高级管理

（七）决定聘任或者解聘除应由董事人员；

会决定聘任或者解聘以外的负责管理人（七）决定聘任或者解聘除应由董事员；会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职（八）本章程或者董事会授予的其他权。职权。

总裁列席董事会会议。总裁列席董事会会议。

第一百三十条总裁工作细则包第一百四十六条总裁工作细

括下列内容：则包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重

大合同的权限，以及向董事会、监事会的大合同的权限，以及向董事会的报告制报告制度；度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十四条高级管理人第一百五十条高级管理人员执

员执行公司职务时违反法律、行政法规、行公司职务，给他人造成损害的，公司将部门规章或本章程的规定，给公司造成损承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或失的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一节监事

第一百三十六条本章程第九

十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

……

第二节监事会

……

第一百四十九条监事会会议

通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十三条公司分配当第一百五十五条公司分配当

年税后利润时，应当提取利润的10%列入年税后利润时，应当提取利润的百分之十公司法定公积金。公司法定公积金累计额列入公司法定公积金。公司法定公积金累为公司注册资本的50%以上的，可以不再计额为公司注册资本的百分之五十以上提取。的，可以不再提取。

…………公司持有的本公司股份不参与分配公司持有的本公司股份不参与分配利润。利润。

第一百五十六条公司的利润分公司利润分配政策为：

配政策为：……

……公司发展阶段不易区分但有重大资公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定金支出安排的，可以按照前项规定处理。处理。

（三）利润分配的形式现金分红在本次利润分配中所占比

公司利润分配可采取现金、股票、现例为现金股利除以现金股利与股票股利

金与股票相结合或者法律、法规允许的其之和。

他方式，具备现金分红条件的，应当采用（三）利润分配的形式现金分红。采用股票股利进行利润分配公司利润分配可采取现金、股票、现的，应当具有公司成长性、每股净资产的金与股票相结合或者法律、法规允许的其摊薄等真实合理因素。在有条件的情况他方式，具备现金分红条件的，应当采用下，公司可以进行中期利润分配。现金分红。采用股票股利进行利润分配

（四）公司现金分红的具体条件、比的，应当具有公司成长性、每股净资产的例和期间间隔摊薄等真实合理因素。在有条件的情况

1、实施现金分红的条件下，公司可以进行中期利润分配。

(1)公司当年或中期实现盈利；且公（四）公司现金分红的具体条件、比

司弥补亏损、提取公积金后，实现的可分例和期间间隔配利润为正值，实施现金分红不会影响公1、实施现金分红的条件司后续持续经营；累计可供分配利润为正（1）公司该年度实现盈利；且公司值。弥补亏损、提取公积金后，实现的可分配

(2)审计机构对公司的该年度或中利润为正值，实施现金分红不会影响公司期财务报告出具无保留意见的审计报告。后续持续经营；累计可供分配利润为正

(3)公司无重大投资计划或重大现金值。

支出等事项发生(募集资金投资项目除（2）审计机构对公司的该年度财务外)。报告出具无保留意见的审计报告。

（4）法律法规、规范性文件规定的（3）公司无重大投资计划或重大现其他条件。金支出等事项发生（募集资金投资项目除重大投资计划或重大现金支出是指外）。

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资（4）法律法规、规范性文件规定的产或购买设备累计支出达到或超过其他条件。

5000万元。2、现金分红期间间隔2、现金分红期间间隔……

……（七）存在股东违规占用公司资金情

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东况的，公司应当扣减该股东所分配的现金所获分配的现金红利，以偿还其占用的公红利，以偿还其占用的资金。司资金。

（八）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

（九）公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划。

第一百五十六条公司现金股利政策目标为剩余股利。

公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见或者资产负债率高于百分之七十或者经营性现金流量净额为负时，可以不进行利润分配。

第一百五十五条公司股东大第一百五十七条公司股东会

会对利润分配方案作出决议后，公司董事对利润分配方案作出决议后，或者公司董会须在股东大会召开后2个月内完成股事会根据年度股东会审议通过的下一年利（或股份）的派发事项。中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十四条公司的公积第一百五十八条公司的公积

金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司资本。但是，资本公营或者转为增加公司注册资本。

积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公法定公积金转为资本时，所留存的该积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以项公积金将不少于转增前公司注册资本按照规定使用资本公积金。

的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十七条公司实行内第一百五十九条公司实行内

部审计制度，配备专职审计人员，对公司部审计制度，明确内部审计工作的领导体财务收支和经济活动进行内部审计监督。制、职责权限、人员配备、经费保障、审

第一百五十八条公司内部审计结果运用和责任追究等。

计制度和审计人员的职责，应当经董事会公司内部审计制度经董事会批准后批准后实施。审计负责人向董事会负责并实施，并对外披露。

报告工作。

新增第一百六十条公司内部审计机

构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十三条审计委员会

与会计师事务所、国家审计机构等外部审

计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十条公司聘用会计师第一百六十六条公司聘用、解

事务所必须由股东大会决定，董事会不得聘会计师事务所由股东会决定，董事会不在股东大会决定前委任会计师事务所。得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十六条公司召开股第一百七十二条公司召开股

东大会的会议通知，以公告、专人送出、东会的会议通知，以公告进行。

传真、邮件、电子邮件或其他方式进行。

第一百六十七条公司召开董事会第一百七十三条公司召开董事会

的会议通知，以专人送出、传真、邮件、的会议通知，以专人送出、传真、邮件、电子邮件、公告、电话或其他口头方式进电子邮件、公告或电话等通讯方式进行。

行。

第一百六十八条公司召开监删除

事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、电子邮件、公告、电话或其他口头方式进行。

新增第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并，应第一百七十九条公司合并，应

当由合并各方签订合并协议，并编制资产当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并负债表及财产清单。公司自作出合并决议决议之日起10日内通知债权人，并于30之日起十日内通知债权人，并于三十日内日内在《中国证券报》或《上海证券报》、在《中国证券报》或者《上海证券报》、

《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网《证券时报》、《证券日报》、国家企业信站（www.cninfo.com.cn）上公告。债权 用信息公示系统公告。

人自接到通知书之日起30日内，未接到债权人自接到通知之日起三十日内，通知书的自公告之日起45日内，可以要未接到通知的自公告之日起四十五日内，求公司清偿债务或者提供相应的担保。可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条公司分立，其第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起产清单。公司自作出分立决议之日起十日10日内通知债权人，并于30日内在《中内通知债权人，并于三十日内在《中国证国证券报》或《上海证券报》、《证券时报》、券报》或者《上海证券报》、《证券时报》、

《证券日报》和巨潮资讯网站《证券日报》、国家企业信用信息公示系（www.cninfo.com.cn）上公告。 统公告。

第一百七十七条公司需要减第一百八十三条公司减少注

少注册资本时，必须编制资产负债表及财册资本，将编制资产负债表及财产清单。

产清单。公司自股东会作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决议议之日起十日内通知债权人，并于三十日之日起10日内通知债权人，并于30日内内在《中国证券报》或者《上海证券报》、在《中国证券报》或《上海证券报》、《证《证券时报》、《证券日报》、国家企业信券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站用信息公示系统公告。债权人自接到通知（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人 之日起三十日内，未接到通知的自公告之自接到通知书之日起30日内，未接到通日起四十五日内，有权要求公司清偿债务知书的自公告之日起45日内，有权要求或者提供相应的担保。公司减少注册资公司清偿债务或者提供相应的担保。本，应当按照股东持有股份的比例相应减公司减资后的注册资本将不低于法少出资额或者股份，法律或者本章程另有定的最低限额。规定的除外。

新增第一百八十四条公司依照本

章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议

之日起三十日内在《中国证券报》或者《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十六条公司为增加

注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条公司因下列第一百八十八条公司因下列

原因解散：原因解散：

（一）股东大会决议解散；（一）本章程规定的营业期限届满或

（二）因公司合并或者分立需要解者本章程规定的其他解散事由出现；

散；（二）股东会决议解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关（三）因公司合并或者分立需要解闭或者被撤销；散；

（四）公司经营管理发生严重困难，（四）依法被吊销营业执照、责令关继续存续会使股东利益受到重大损失，通闭或者被撤销；

过其他途径不能解决的，持有公司全部股（五）公司经营管理发生严重困难，东表决权10%以上的股东，可以请求人民继续存续会使股东利益受到重大损失，通法院解散公司。过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

新增第一百八十九条公司有本章

程第一百八十八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东

会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十条公司因本章程第第一百九十条公司因本章程第

一百七十九条第（一）项、第（三）项、一百八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事第（四）项、第（五）项规定而解散的，由出现之日起15日内成立清算组，开始应当清算。董事为公司清算义务人，应当清算。清算组由董事或者股东大会确定的在解散事由出现之日起十五日内组成清人员组成。逾期不成立清算组进行清算算组进行清算。

的，债权人可以申请人民法院指定有关人清算组由董事组成，但是本章程另有员组成清算组进行清算。规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条清算组应当第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于自成立之日起十日内通知债权人，并于六

60日内在《中国证券报》或《上海证券十日内在《中国证券报》或者《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资报》、《证券时报》、《证券日报》、国家企

讯网站（www.cninfo.com.cn）上公告。 业信用信息公示系统公告。债权人应当自债权人应当自接到通知书之日起30日接到通知之日起三十日内，未接到通知的内，未接到通知书的自公告之日起45日自公告之日起四十五日内，向清算组申报内，向清算组申报其债权。其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。人进行清偿。

第一百八十四条清算组在清第一百九十四条清算组在清

理公司财产、编制资产负债表和财产清单理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应算组应当将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条清算组成员第一百九十六条清算组成员

应当忠于职守，依法履行清算义务。履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义清算组成员不得利用职权收受贿赂务。

或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公清算组成员因故意或者重大过失给司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故公司或者债权人造成损失的，应当承担赔意或者重大过失给债权人造成损失的，应偿责任。当承担赔偿责任。

第一百九十二条释义第二百〇二条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通（一）控股股东，是指其持有的股份股（含表决权恢复的优先股）占公司股本占股份有限公司股本总额超过百分之五总额50%以上的股东；持有股份的比例虽十的股东；或者持有股份的比例虽然未超

然不足50%，但依其持有的股份所享有的过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重表决权已足以对股东会的决议产生重大大影响的股东。影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指通过投资关的股东，但通过投资关系、协议或者其他系、协议或者其他安排，能够实际支配公安排，能够实际支配公司行为的人。司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员实际控制人、董事、高级管理人员与其直

与其直接或者间接控制的企业之间的关接或者间接控制的企业之间的关系，以及系，以及可能导致公司利益转移的其他关可能导致公司利益转移的其他关系。但系。但是，国家控股的企业之间不仅因为是，国家控股的企业之间不仅因为同受国同受国家控股而具有关联关系。家控股而具有关联关系。

（四）中小投资者，是指除以下股东

之外的公司其他股东：

1、公司实际控制人及其一致行动人；

2、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。

3、公司董事、监事、高级管理人员。

第一百九十五条本章程所称第二百〇五条本章程中，“以“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；上”、“以内”含本数，“过”、“以外”、“低“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含于”、“多于”不含本数。

本数。

第一百九十六条本章程由公司董第二百〇六条本章程由公司董事会负责解释。事会负责解释和修订。

第一百九十七条本章程附件包括第二百〇七条本章程附件包括

股东大会议事规则、董事会议事规则和监股东会议事规则和董事会议事规则。

事会议事规则。

新增第二百〇八条国家对优先股另有规定的，从其规定。

第一百九十八条本章程于股第二百〇九条本章程自股东会

东大会审议通过之日起生效施行。修改本审议通过之日起生效并施行，修改时亦章程的，须经公司股东大会审议通过后生同。

效。

因本次修订增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，本次章程修订后的条款序号依次顺延或递减。

不影响原条文含义的细微修改之处或者仅由“股东大会”变更为“股东会”的条文不再做特别说明。

山东仙坛股份有限公司董事会

2025年8月23日