北京市中伦律师事务所
关于南京埃斯顿自动化股份有限公司
2022年年度股东大会的
法律意见书
二〇二三年五月
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2022年年度股东大会的
法律意见书
致：南京埃斯顿自动化股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受南京埃斯顿自动化股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司2022年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等
现行有效的法律、法规、规范性文件以及《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
-1-法律意见书
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1．2023年4月27日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于提议召开公司2022年年度股东大会的议案》。
2．2023年4月29日，公司在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布
了《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于召开公司2022年年度股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方
法、联系人姓名和电话号码等事项以公告形式通知了全体股东。法律意见书经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召开
1．本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。
2．本次股东大会的现场会议于2023年5月19日下午14:00在南京市江宁
经济开发区吉印大道1888号公司会议室召开。
3．本次股东大会的网络投票时间为：2023年5月19日。其中：通过深圳
证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月19日9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间
为：2023年5月19日9:15-15:00。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会出席人员及会议召集人资格
1.参加现场会议的股东经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计13人，代表本次股东大会有表决权股份376403942股，占公司有表决权股份总数的比例为43.4344%，均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
经核查出席本次股东大会现场会议的股东及代理人的身份证明、持股凭证和
授权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东及代理人均具有合法有效的资格。
2.参加网络投票的股东
根据深圳证券交易所提供的网络数据，本次股东大会参加网络投票的股东共计13名，通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易法律意见书所交易系统进行认证。
本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
3.公司部分董事、全体监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高
级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。
4.本次股东大会的主持人为公司董事长吴波先生。
5.本次股东大会的召集人为公司董事会。
经审查，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票，待现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
经本所律师见证，公司本次股东大会审议表决通过了如下议案：
1.《关于<公司2022年年度报告>及其摘要的议案》
表决结果：同意股数526111404股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.4881%；反对股数44600股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的
0.0084%；弃权股数2662415股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的
0.5035%。
该议案表决结果为通过。
2.《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意股数526104404股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.4868%；反对股数51600股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的法律意见书
0.0097%；弃权股数2662415股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的
0.5035%。
该议案表决结果为通过。
3.《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》
表决结果：同意股数526104404股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.4868%；反对股数51600股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的
0.0097%；弃权股数2662415股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的
0.5035%。
该议案表决结果为通过。
4.《关于<2022年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意股数526104404股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.4868%；反对股数51600股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的
0.0097%；弃权股数2662415股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的
0.5035%。
该议案表决结果为通过。
5.《关于<公司2022年度利润分配预案>的议案》
表决结果：同意股数526111404股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.4881%；反对股数44600股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的
0.0084%；弃权股数2662415股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的
0.5035%。
其中，中小股东表决情况：同意161256662股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的98.3490%；反对44600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0272%；弃权2662415股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的1.6238%。
该议案表决结果为通过。法律意见书
6.《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意股数481347261股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的91.0232%；反对股数39300707股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的7.4318%；弃权股数8170451股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的1.5450%。
其中，中小股东表决情况：同意116492519股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的71.0478%；反对39300707股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的23.9691%；弃权8170451股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的4.9831%。
该议案表决结果为通过。
7.《关于公司及子公司2023年度申请综合授信额度及担保预计的议案》
表决结果：同意股数451385831股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的85.3574%；反对股数74770173股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的14.1391%；弃权股数2662415股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0.5035%。
其中，中小股东表决情况：同意86531089股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的52.7745%；反对74770173股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的45.6017%；弃权2662415股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的1.6238%。
该议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
8《.关于公司及子公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意股数416493193股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的78.7592%；反对股数109662811股，反对股数占出席会议有表决权股份总法律意见书数的20.7373%；弃权股数2662415股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0.5035%。
其中，中小股东表决情况：同意51638451股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的31.4938%；反对109662811股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的66.8824%；弃权2662415股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的1.6238%。
该议案表决结果为通过。
9.《关于未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）的议案》
表决结果：同意股数526111404股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.4881%；反对股数44600股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的
0.0084%；弃权股数2662415股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的
0.5035%。
其中，中小股东表决情况：同意161256662股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的98.3490%；反对44600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0272%；弃权2662415股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的1.6238%。
该议案表决结果为通过。
10.《关于修订<对外投资管理办法>的议案》
表决结果：同意股数406299706股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的76.8316%；反对股数119856298股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的22.6649%；弃权股数2662415股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0.5035%。
该议案表决结果为通过。
11.《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》法律意见书
表决结果：同意股数526113604股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.4885%；反对股数42400股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的
0.0080%；弃权股数2662415股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的
0.5035%。
其中，中小股东表决情况：同意161258862股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的98.3503%；反对42400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0259%；弃权2662415股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的1.6238%。
该议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
【以下无正文】法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
张学兵王源
经办律师：
李梦颖
二〇二三年五月十九日
