董事会提名委员会工作规则

南京埃斯顿自动化股份有限公司

董事会提名委员会工作规则

（2023年12月）

第一章总则

第一条为规范南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的产生，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，公司设立董事会提名委员会，制定本工作规则。

第二条董事会提名委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对公司董事和总经理人员的选择标准和程序进行研究并向董事会提出建议。

第三条公司人力资源部是提名委员会的日常办事机构。

第二章人员组成

第四条提名委员会成员由三名董事组成，其中二名为独立董事。

第五条提名委员会委员由董事长、或二分之一以上独立董事、或全体董事

的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，主

持委员会工作，主任委员人选需报董事会审议批准。

第七条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述

第四条至第六条规定补足委员人数。

1第三章职责权限

第八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董

事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律法规、深交所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。公

司股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议。

第四章选任程序

第十条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、总经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议。

第十一条董事、总经理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总

经理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛

搜寻董事、总经理人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的意愿，不能将不愿意接受提名的人作为董事、总经理候选人选；

2（五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理的任职条件，对初选人员进

行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的总经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘总经理候选人的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见开展后续工作。

第五章委员会会议

第十二条提名委员会的会议应当在会议召开前三日通知全体委员，情况紧急，需要尽快召开提名委员会临时会议的，可以随时通过电话、口头等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他独立董事委员主持。

第十三条提名委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行，每一名

委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条提名委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。内容包括但不限于对董事、高级管理人员候选人的工作能力和素质进行考核等。

第十七条提名委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第十八条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律法规、公司章程及本规则的规定。

第十九条提名委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在提名

委员会会议记录上签字，独立董事的意见应当在会议记录中载明。会议记录由公

3司董事会秘书保存，保管期限不少于十年。

第二十条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十二条本工作规则由董事会负责解释。

第二十三条本工作规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定执行。

第二十四条本工作规则自董事会审议通过之日起生效。

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