埃斯顿:关于控股子公司增资扩股暨引入战略投资者的公告

股票代码：002747股票简称：埃斯顿公告编号：2023-086号

南京埃斯顿自动化股份有限公司

关于控股子公司增资扩股暨引入战略投资者的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为把握行业发展机遇，落实公司发展战略，优化资本结构，南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司埃斯顿智能科技（江苏）有限公司（以下简称“埃斯顿江苏智能”）拟引入战略投资者通用技术高端装备产业

股权投资（桐乡）合伙企业（有限合伙）（以下简称“通用技术高端装备基金”）、

国家制造业转型升级基金股份有限公司（以下简称“国家制造业基金”）进行增资扩股，增资金额合计人民币38000万元，其中通用技术高端装备基金出资

20000万元，国家制造业基金出资18000万元。本次增资，埃斯顿江苏智能新

增注册资本14899.04万元，增资金额与新增注册资本差额计入资本公积。

公司及埃斯顿江苏智能其他原股东将放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，埃斯顿江苏智能注册资本将由20000万元增加至34899.04万元，公司持有埃斯顿江苏智能的股权比例将由90.9515%变更为52.1226%，埃斯顿江苏智能仍为公司控股子公司，将继续纳入公司合并报表范围。

2023年12月26日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨引入战略投资者的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

本次交易事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

1二、增资标的的基本情况

1、基本信息

企业名称：埃斯顿智能科技（江苏）有限公司

统一社会信用代码：91320118MABRLN9A80

企业类型：其他有限责任公司

成立日期：2022年7月19日

法定代表人：诸春华

注册资本：20000万元人民币

注册地：南京市高淳区经济开发区游山路50号-8幢

经营范围：一般项目：科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；智能控制系统集成；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；机械设备研发；

机械设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；新能源汽车生产测试设备销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东信息：公司持有其90.9515%股权，南京智能协同企业管理合伙企业（有限合伙）持有其6.5000%股权，董春雨持有其2.5485%股权。

是否为失信被执行人：否

2、主要财务数据：

单位：万元2023年9月30日（未经审项目2023年6月30日（经审计）

计）

资产总额58709.4960069.80

负债总额62131.7533226.60

归属于母公司所有者权益-6633.9723862.11

项目2023年1-6月（经审计）2023年1-9月（未经审计）

营业收入14812.4023469.55

净利润450.512116.21

23、本次增资前后股权结构：

增资前增资后股东名称认缴出资额认缴出资额出资比例出资比例（万元）（万元）

南京埃斯顿自动化股份有限公司18190.3090.9515%18190.3052.1226%南京智能协同企业管理合伙企业（有

1300.006.5000%1300.003.7251%限合伙）

董春雨509.702.5485%509.701.4605%通用技术高端装备产业股权投资（桐--7841.6022.4694%

乡）合伙企业（有限合伙）国家制造业转型升级基金股份有限

--7057.4420.2224%公司

合计20000.00100%34899.04100%

三、增资方的基本情况

（一）增资方：通用技术高端装备基金

企业名称：通用技术高端装备产业股权投资（桐乡）合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330483MA2JGNDU61

企业类型：有限合伙企业

成立日期：2021年3月31日

出资额：500000万元人民币

执行事务合伙人：通用技术创业投资有限公司

注册地址：浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区发展大道133号4幢602室南经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要合伙人情况：中国通用技术（集团）控股有限责任公司出资比例为

31.80%，国家制造业转型升级基金股份有限公司出资比例为30.00%，桐乡市金

信股权投资有限公司出资比例为20.00%，中国国有企业混合所有制改革基金有限公司出资比例为18.00%，通用技术创业投资有限公司出资比例为0.20%。

关联关系：公司与通用技术高端装备基金不存在关联关系。

3是否为失信被执行人：否

（二）增资方：国家制造业基金

企业名称：国家制造业转型升级基金股份有限公司

统一社会信用代码：91110302MA01NQHG3J

企业类型：其他股份有限公司（非上市）

成立日期：2019年11月18日

法定代表人：王占甫

注册资本：14720000万元人民币

注册地址：北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲5号3号楼2层201-2经营范围：非证券业务的投资；股权投资；投资管理、咨询；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业

依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东情况：中华人民共和国财政部持股15.2853%、国开金融有限责任公司持股13.5870%、中国烟草总公司持股10.1902%、中国保险投资基金二期（有限合伙）持股10.1902%，其他股东合计持股50.7473%。

关联关系：公司与国家制造业基金不存在关联关系。

是否为失信被执行人：否

四、本次交易的定价依据根据中联资产评估集团有限公司出具的《国家制造业转型升级基金股份有限公司拟对埃斯顿智能科技（江苏）有限公司进行增资所涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第3668号），本次评估以市场法评估结果作为评估对象股东全部权益价值的最终评估结果，由此得到评估对象埃斯顿江苏智能股东全部权益在基准日2023年6月30日的价值为51500.00万元。

4在此评估值的基础上，综合考虑控股子公司埃斯顿江苏智能当前经营状况、未来发展规划及发展潜力等诸多因素，经交易各方友好协商一致，确定埃斯顿江苏智能本次增资投前估值为人民币5.101亿元，即每一元注册资本对应的增资价格为人民币2.5505元。

本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。

五、《增资协议》及《股东协议》的主要内容

（一）协议签署方

1、目标公司

埃斯顿智能科技（江苏）有限公司（以下简称“目标公司”）

2、投资方

投资方一：通用技术高端装备产业股权投资（桐乡）合伙企业（有限合伙）

投资方二：国家制造业转型升级基金股份有限公司

3、现有股东

南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“埃斯顿”）

南京智能协同企业管理合伙企业（有限合伙）

自然人：董春雨

4、实际控制人：吴波

（二）《增资协议》的主要内容

1、增资方式

各方确认，本次投资前目标公司投前估值为人民币5.101亿元。投资方本次投资按照2.5505元/1元注册资本的价格认购目标公司新增注册资本，投资方以合计人民币38000万元认购目标公司新增注册资本14899.04万元，占目标公司在本次增资完成后的注册资本的42.6918%，剩余部分计入资本公积。

2、增资款用途

增资款将用于目标公司及其控制的子公司的商业扩展、资本支出、补充流动资金以及投资方书面同意的其它用途。

53、付款方式

目标公司根据要求向投资方发出付款通知后，经投资方各自确认本次投资的先决条件已全部满足的，投资方应分别在收到付款通知后10个工作日内，将本轮增资款一次性划入付款通知里载明的账户。

4、交割

投资方按照《增资协议》约定实际支付增资款之日为“交割日”。交割日起

3日内，目标公司应当向投资方提供加盖目标公司公章和目标公司法定代表人签

字的股东名册、出资证明书原件及收款凭证，以反映本次投资交割的相关情况。

自交割日起，投资方于本次投资所对应的新增目标公司股权及该等股权上的所有权利及利益均归属于投资方，目标公司所有的资本公积、盈余公积和未分配利润由交割日后目标公司的所有股东按交割日后的实缴出资比例共同享有。

5、工商变更登记

目标公司应于交割日起十（10）个工作日内，在其所在地主管市场监督管理部门办理完毕本次投资对应的工商变更登记手续，并在本次投资工商变更登记完成且领取新的营业执照之日起三（3）个工作日内将加盖目标公司公章的该等营

业执照正副本复印/扫描件发送给投资方。

6、本次投资的先决条件

除非投资方书面豁免，投资方履行增资款的付款义务应以下列先决条件已全部得到满足为前提：

（1）各方已经有效签署并向投资方交付了所有交易文件（包括但不限于《增资协议》、《股东协议》、目标公司章程等相关的交易文件），其格式及内容令投资方满意且交易文件应维持完全有效。

（2）截至交割日，各保证方所作的陈述、保证持续保持完全真实、完整、准确，并且该等主体履行了《增资协议》规定的承诺事项，没有任何严重违反《增资协议》约定的行为。

（3）目标公司已提供关键人员名单，且该等人员已获投资方认可；目标公

司或其控股子公司已与上述人员签署了劳动合同、保密及竞业限制协议，其格式和内容令投资方满意。

6（4）截至交割日，不存在或没有发生对目标公司的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、

事实、条件、变化或其他情况。

（5）截至交割日，不存在限制、禁止或取消本次投资的法律、法规、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次投资产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。

（6）各保证方已经获得所有签署并履行交易文件的第三方许可，且签署及履行交易文件不违反任何适用法律和在先约定。

（7）截至交割日，目标公司及现有股东已经采取了全部所需的行动且办理

及获得了全部所需的内部以及外部（如有）授权、批准、备案、通知、豁免及同

意等以签署、交付及履行《增资协议》及其他交易文件以反映本次投资事宜。

7、违约责任

除《增资协议》另有约定外，任何一方如因违背其在《增资协议》项下所作的任何陈述、保证或承诺，或未履行/未能完全履行其在《增资协议》项下的责任和义务的，应负责赔偿其他守约方因此而产生的任何和所有的损失、损害、责任和/或开支。如多方违约，根据实际情况各自承担相应的违约责任。

8、协议生效

《增资协议》经各方及其法定代表人/执行事务合伙人（或授权代表）签署/盖章后生效。但就国家制造业基金而言，《增资协议》除需经上述各方签署/盖章外，还需经本次投资完成评估备案程序后方可生效。

（三）《股东协议》的主要内容

1、目标公司的治理结构

股东会：交割日后，由现有股东和投资方组成目标公司的股东会。

董事会：目标公司董事会由3名董事组成。目标公司应当于本次投资交割日后30日内选举董事会成员。埃斯顿有权提名2名董事，通用技术高端装备基金有权提名1名董事。董事任期为三年，任期届满，连选可以连任。

7监事会：目标公司应当于本次投资交割日后30日内设立监事会并选举监事会成员，监事会成员共3名。埃斯顿有权提名2名监事，国家制造业基金有权提名1名监事。监事任期为三年，任期届满，连选可以连任。

2、回购权

埃斯顿（本条项下称“回购义务人”）的回购义务：

发生以下任一情形时，投资方有权但无义务在任何时间要求回购义务人回购其届时持有目标公司的部分或全部股权：

*目标公司于2027年9月30日前未完成资产证券化（目标公司资产证券化包括合格上市、发行股份购买资产两种方式）；

*目标公司、埃斯顿、实际控制人等违反《股东协议》或《增资协议》之约

定、承诺、陈述与保证等，且投资方认为该等违约情形对目标公司造成重大不利影响；

*在未经投资方允许的情况下，目标公司项目建设或运营发生重大（包括主营业务或主要产品变更、资金未用于本项目）偏离且经投资方书面通知后未纠正，或目标公司无法持续经营；

*目标公司或埃斯顿实际控制权发生变更；

*发生其他严重危及投资方资金安全等情形的（包括但不限于目标公司、埃斯顿、实际控制人发生经营不善、重大财务恶化、债务逾期、重大诉讼及其他重大不利情形）。

如投资方要求回购义务人回购其当时所持有的全部或部分股权，则其应向回购义务人发出书面通知（以下简称“回购通知”，包括要求回购的股权数量、回购价格、指定的回购义务人等交易条件）。回购义务人收到任意一名投资方发出的回购通知后，应立即书面通知其他投资方。回购义务人或其指定第三方应在收到回购通知后的三（3）个月（以下简称“回购期限”）内以支付现金方式收购回购权人在回购通知中载明的目标公司股权。

股权回购价格应当不低于按照以下方式计算的金额：投资方实际投资金额

*[1+0.06*（N/12）]-目标公司历年股东分红或其他已分配给投资方的现金（如有），N 为自该等投资方实际缴付投资资金之日起至收到全部股权回购价款及逾期付款违约金（如有）之日止的期间，以月为单位，不足1个月按1个月计算，

8投资方分期缴付投资资金的，N应当按照每笔缴付资金的金额及时间适用上述公

式分别计算并加总。

前述回购期限内，如回购义务人无足够现金（以下简称“回购资金”）回购所有应回购的目标公司股权，只要存在任何可供支付的回购资金，回购义务人应当按照各投资方根据相关条款计算有权取得的回购价款之间的相对比例，向投资人支付股权回购价款。在回购义务人向该投资方支付完毕全部股权回购价款之前，该投资方就其未取得回购价款部分的股权仍享有中国法律和《股东协议》项下完

全的股东权利，包括但不限于通用技术高端装备基金董事提名权、国家制造业基金监事提名权、特殊表决权等。

若依据届时适用法律的强制性规定，投资方需在产权交易所以公开方式交易其持有的公司部分或全部股权的（以下简称“进场交易”），回购义务人承诺将参与进场交易的竞价，并以不低于依照上述约定确定的股权回购价格进行出价。

3、其他

除上述回购权外，《股东协议》就各投资方享有的优先认购权、反摊薄权、最惠条款、优先清算权、信息权和检查权等权利进行了约定。

4、违约责任

除《股东协议》另有约定外，任何一方如因违背其在协议项下所作的任何陈述、保证或承诺，或未履行/未能完全履行其在《股东协议》项下的责任和义务的，应负责赔偿其他守约方因此而产生的任何和所有的损失、损害、责任和/或开支。如多方违约，根据实际情况各自承担相应的违约责任。

5、协议生效

《股东协议》应当与《增资协议》同时签署，《股东协议》经各方及其法定代表人/执行事务合伙人（或授权代表）签署/盖章后，于《增资协议》生效之时起同时生效。

六、本次增资的目的及对公司的影响

埃斯顿江苏智能本次增资引入通用技术高端装备基金、国家制造业基金，一方面优化了股权结构，借助国家级基金的平台优势获取优质的产业资源，形成资

9本与产业链的协同效应，共同助推中国智能制造产业高速发展；另一方面，本次

增资有助于补充提供经营发展所需资金，加速埃斯顿江苏智能的产能建设和市场开拓，进一步增强市场竞争力，促进其快速稳健发展，符合公司及埃斯顿江苏智能的长期战略发展目标。