股票代码：002747股票简称：埃斯顿公告编号：2023-084号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次
会议通知于2023年12月22日以电话、邮件等方式发出，会议于2023年12月
26日在南京市江宁区吉印大道1888号（江宁开发区）会议室以通讯表决方式召开。本次会议由董事长吴波先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。
经审议，逐项通过如下议案：
一、审议并通过《关于控股子公司增资扩股暨引入战略投资者的议案》同意公司控股子公司埃斯顿智能科技（江苏）有限公司（以下简称“埃斯顿江苏智能”）引入战略投资者通用技术高端装备产业股权投资（桐乡）合伙企业（有限合伙）（以下简称“通用技术高端装备基金”）、国家制造业转型升级基
金股份有限公司（以下简称“国家制造业基金”）进行增资扩股，增资金额合计人民币38000万元，其中通用技术高端装备基金出资20000万元，国家制造业基金出资18000万元；公司及埃斯顿江苏智能其他原股东将放弃本次增资的优先认购权。增资完成后，埃斯顿江苏智能注册资本将由20000万元增加至
34899.04万元，公司持有埃斯顿江苏智能的股权比例将由90.9515%变更为
52.1226%，埃斯顿江苏智能仍为公司控股子公司，将继续纳入公司合并报表范围。
《关于控股子公司增资扩股暨引入战略投资者的公告》详见公司指定信息披
露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
1表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法
规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况和经营发展需要，对《公司章程》相关条款进行了修订。
《关于修订<公司章程>的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议并通过《关于修订<独立董事制度>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况和经营发展需要，对公司《独立董事制度》相关条款进行了修订，修订对照表详见附件1。
修订后的《独立董事制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议并通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，
2结合公司实际情况和经营发展需要，对公司《股东大会议事规则》相关条款进行了修订，修订对照表详见附件1。
修订后的《股东大会议事规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议并通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况和经营发展需要，对公司《董事会议事规则》相关条款进行了修订，修订对照表详见附件1。
修订后的《董事会议事规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议并通过《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况和经营发展需要，对公司《募集资金使用管理制度》相关条款进行了修订，修订对照表详见附件1。
修订后的《募集资金使用管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议并通过《关于修订<重大事项处置制度>的议案》
3根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况和经营发展需要，对公司《重大事项处置制度》相关条款进行了修订，修订对照表详见附件1。
修订后的《重大事项处置制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议并通过《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况和经营发展需要，制定了《独立董事专门会议工作制度》。
新制定的《独立董事专门会议工作制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议并通过《关于修订<董事会战略委员会工作规则>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况和经营发展需要，对公司《董事会战略委员会工作规则》相关条款进行了修订，修订对照表详见附件1。
修订后的《董事会战略委员会工作规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议并通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作规则>的议案》
4根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况和经营发展需要，对公司《董事会薪酬与考核委员会工作规则》相关条款进行了修订，修订对照表详见附件1。
修订后的《董事会薪酬与考核委员会工作规则》详见公司指定信息披露媒体
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议并通过《关于修订<董事会提名委员会工作规则>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况和经营发展需要，对公司《董事会提名委员会工作规则》相关条款进行了修订，修订对照表详见附件1。
修订后的《董事会提名委员会工作规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议并通过《关于修订<董事会审计委员会工作规则>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况和经营发展需要，对公司《董事会审计委员会工作规则》相关条款进行了修订，修订对照表详见附件1。
修订后的《董事会审计委员会工作规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议并通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
5根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况和经营发展需要，对公司《董事会秘书工作制度》相关条款进行了修订，修订对照表详见附件1。
修订后的《董事会秘书工作制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议并通过《关于修订<内部控制制度>的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况和经营发展需要，对公司《内部控制制度》相关条款进行了修订，修订对照表详见附件1。
修订后的《内部控制制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议并通过《关于修订<内部审计制度>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况和经营发展需要，对公司《内部审计制度》相关条款进行了修订，修订对照表详见附件1。
修订后的《内部审计制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议并通过《关于提议召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》公司拟定于2024年1月11日召开公司2024年第一次临时股东大会。
6《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披
露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
备查文件：
1、公司第五届董事会第四次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会
2023年12月27日
7附件1：修订对照表
以下内容中字体为加粗部分为修订内容：
1、《独立董事制度》
序原条款修订后条款号
第一条为进一步完善南京埃斯顿自动化第一条为进一步完善南京埃斯顿自动化
股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，保障公司独立董构，促进公司的规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《中华人民共和事依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事规则》（以下简称《规则》）、《上司独立董事管理办法》（以下简称《独董办1市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公法）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易司自律监管指引第1号——主板上市公司规所股票上市规则》（以下简称“《上市规范运作》（以下“《运作指引》”）等国家有关则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管法律、法规、规范性文件和《南京埃斯顿自指引第1号——主板上市公司规范运作》等动化股份有限公司章程》（以下简称“公司章国家有关法律、法规、规范性文件和《南京程”）的有关规定，制定本制度。埃斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董
第二条独立董事是指不在公司担任除董
事外的其他职务，并与其所受聘的公司及事外的其他职务，并与其所受聘的上市公
2其主要股东、实际控制人不存在直接或者
司及公司其主要股东不存在可能妨碍其进
间接利害关系，或者其他可能影响其进行行独立客观判断的关系的董事。
独立客观判断关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有
忠实与勤勉的义务，应当按照法律、行政第三条独立董事对公司及全体股东负有法规、中国证券监督管理委员会（以下简诚信与勤勉的义务，并应当按照相关法律称“中国证监会”）规定、深圳证券交易
3法规、《规则》和公司章程的要求，认真所（以下简称“深交所”）业务规则和公
履行职责，维护公司整体利益，尤其关注司章程的规定，认真履行职责，在董事会中小股东的合法权益不受损害。中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条独立董事原则上最多在五家境内第四条独立董事原则上最多在3家境内
外上市公司（含本次拟任职上市公司）兼上市公司（含本公司在内）担任独立董
4
任独立董事，独立董事确保有足够的时间事，并应当确保有足够的时间和精力有效和精力有效地履行独立董事的职责。地履行独立董事的职责。
第五条独立董事应当具备与其行使职权
第五条独立董事应当具备与其行使职权相相适应的任职条件。独立董事任职应符合适应的任职条件。独立董事任职应符合下下列基本条件：
5列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其它有关规
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二)具有《规则》所要求的独立性；8序
原条款修订后条款号
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟（二)）具有《独董办法》所要求的独立
悉相关法律、行政法规、规章及规则；性；
（四）具有五年以上法律、经济或者其它（三）具备上市公司运作的基本知识，熟履行独立董事职责所必需的工作经验。悉相关法律法规及规则；
（五）其他法律、行政法规、部门规章和（四）具有五年以上履行独立董事职责所
规范性文件等有关独立董事任职资格、条必需的法律、会计或者经济等工作经件和要求的规定。验。；
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依（五）具有良好的个人品德，不存在重大照规定参加中国证监会及其授权机构所组失信等不良记录；
织的培训。（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第六条独立董事必须具有独立性，下列第六条独立董事必须保持独立性，下列人
人员不得担任独立董事：员不得担任独立董事：
（一）在公司或公司附属企业任职的人员（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属及其直系亲属和主要社会关系；指配偶、父母、子女等；主要社会关系是（二）直接或者间接持有公司已发行股份
指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、1%以上或者是公司前十名股东中的自然人兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；股东及其直系亲属；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％（三）在直接或者间接持有公司已发行股
以上或者是公司前十名股东中的自然人股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任东及其直系亲属；职的人员及其直系亲属；
（三）接或间接持有公司己发行股份5％以（四）在公司控股股东、实际控制人的附上的股东单位或者在公司前五名股东单位属企业任职的人员及其直系亲属；
任职的人员及其直系亲属；（五）与公司及其控股股东、实际控制人
6（四）最近一年内曾经具有前三项所列举或者其各自的附属企业有重大业务往来的
情形的人员；人员，或者在有重大业务往来的单位及其（五)为公司或其附属企业提供财务、法控股股东、实际控制人任职的人员；律、咨询等服务的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人
（六）法律、行政法规、部门规章以及或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
《运作指引》等规定的其他人员；询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
（七）公司章程规定的其他人员；供服务的中介机构的项目组全体人员、各
（八)中国证监会认定的其他人员。级复核人员、在报告上签字的人员、合伙独立董事不得与公司及其主要股东存在可人、董事、高级管理人员及主要负责人；
能妨碍其进行独立客观判断的关系。独立（七）最近十二个月内曾经具有第一项至董事不得在公司兼任除董事会专门委员会第六项所列举情形的人员；
委员外的其他职务。独立董事享有董事的（八）法律、行政法规、中国证监会规一般职权，同时依照法律法规和公司章程定、深交所业务规则和公司章程规定的不针对相关事项享有特别职权。独立董事应具备独立性的其他人员。
9序
原条款修订后条款号
当独立履行职责，不受公司主要股东、实前款第四项至第六项中的公司控股股际控制人以及其他与公司存在利害关系的东、实际控制人的附属企业，不包括与公组织或者个人影响。公司应当保障独立董司受同一国有资产管理机构控制且按照相事依法履职。独立董事应当依法履行董事关规定未与公司构成关联关系的企业。
义务，充分了解公司经营运作情况和董事前款规定的“直系亲属”系指配偶、会议题内容，维护上市公司和全体股东的父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟利益，尤其关注中小股东的合法权益保姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的岳父母、护。独立董事应当按年度向股东大会报告儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟工作。公司股东间或者董事间发生冲突、姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
对公司经营管理造成重大影响的，独立董“重大业务往来”是指根据《上市规则》事应当主动履行职责，维护公司整体利及深交所其他相关规定或者公司章程规定益。需提交股东大会审议的事项，或者本所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董
事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
【新增】第七条独立董事候选人应当具有
良好的个人品德，应当并不得存在无下列不良记录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
7查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东
大会予以解除职务，未满12个月的；
（六）深交所认定的其他情形。
【新增】第八条以会计专业人士身份被提
名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
8会计专业知识和经验，并至少符合下列条
件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
10序
原条款修订后条款号
（二）具有会计、审计或者财务管理专业
的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在
会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第九条公司的董事会、监事会、单独或合
并持有公司已发行股份1％以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第七条公司的董事会、监事会、单独或依法设立的投资者保护机构可以公开请求
合并持有公司己发行股份1％以上的股东可
9股东委托其代为行使提名独立董事的权
以提出独立董事候选人，并经股东大会选利。
举决定。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
录等情况，并对其符合独立性和担任独立
第八条独立董事的提名人在提名前应当董事的其他条件发表意见。被提名人应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了就其符合独立性和担任独立董事的其他条
解被提名人职业、学历、职称、详细的工件发表公开声明。
10作经历、全部兼职等情况，并对其担任独
董事会提名委员会应当对被提名人任职资
立董事的资格和独立性发表意见，被提名格进行审查，并形成明确的审查意见。
人应当就其本人与公司之间不存在任何影公司应当在选举独立董事的股东大会召开响其独立客观判断的关系发表公开声明。
前，按照前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。深交所对独立董事候选人提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第九条独立董事及拟担任独立董事的人
士应当按照《规则》的要求，参加相关培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
独立董事候选人在公司发布召开关于选举
11删除
独立董事的股东大会通知公告时尚未取得
独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交
易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。
11序
原条款修订后条款号公司最迟应当在发布召开关于选举独立董
事的股东大会通知公告时，将独立董事备案的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事候选人履历表》）报送深圳证
券交易所，并披露相关公告。
第十一条独立董事候选人应当就其是否符
第十条公司董事会最迟应当在发布召开合法律法规和深交所相关规则有关独立董
关于选举独立董事的股东大会通知公告事任职条件、任职资格及独立性等要求作时，将独立董事候选人的职业、学历、专出声明与承诺。独立董事提名人应当就独业资格、详细的工作经历、全部兼职情况立董事候选人是否符合任职条件和任职资
等详细信息提交至深圳证券交易所网站进格、是否存在影响其独立性的情形等内容行公示，公示期为三个交易日。公示期进行审慎核实，并就核实结果作出声明与间，任何单位或个人对独立董事候选人的承诺。
12任职条件和独立性有异议的，均可通过深公司最迟应当在发布召开关于选举独立董
圳证券交易所网站提供的渠道，就独立董事的股东大会通知公告时，将独立董事备事候选人任职条件和可能影响其独立性的案的有关材料（包括但不限于《独立董事情况向深圳证券交易所反馈意见。提名人声明与承诺》《独立董事候选人声独立董事候选人及提名人应当对上市公司明与承诺》《独立董事候选人履历表》）
披露或公示的所有与其相关的信息进行核报送深交所，披露相关声明与承诺和提名对，如发现披露或公示内容存在错误或遗委员会或者独立董事专门会议的审查意漏的，应当及时告知上市公司予以更正。见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
第十一条公司应当在相关公告中明确披露“选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交
13删除股东大会审议”，说明已根据相关要求将独立董事候选人详细信息进行公示，并提示意见反馈渠道。
第十三条深圳证券交易所对独立董事候选
人的其他情况表示关注的，公司应当及时披露本所关注函的内容，独立董事提名人应当最迟在股东大会召开日的两个交易日
前披露对深圳证券交易所关注函的回复，说明深圳证券交易所关注事项的具体情
14删除
形、是否仍推举该候选人，继续推举的，说明具体理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人的相关情况是否被深圳证券交易所关注及其具体情形进行说明。
12序
原条款修订后条款号
第十四条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十五条独立董事连续3次未亲自出席董独立董事任期届满前，公司可以经法定程事会会议的由董事会提请股东大会予以撤序解除其职务。提前解除独立董事职务换。独立董事任期届满前，公司可以经法的，公司应当及时披露具体理由和依据。
15定程序解除其职务。提前解除职务的，公独立董事有异议的，公司应当及时予以披
司应将其作为特别披露事项予以披露。露。独立董事不符合《独董办法》第七条独立董事不得委托非独立董事代为出席会第一项或者第二项规定的，应当立即停止议。履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独董办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十五条独立董事在任期届满前可以提出
第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为
16辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原进行说明。
因及关注事项予以披露。
第十六条因独立董事辞职将导致公司董事
第十七条因独立董事辞职导致公司董事会会或者其专门委员会中独立董事所占的比中独立董事占董事会全体成员的比例低于
例不符合《独董办法》或者公司章程的规三分之一或者独立董事中没有会计专业人定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
17士的，该独立董事的辞职报告应当在下任的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责独立董事填补其缺额后生效。公司应当自至新任独立董事产生之日。公司应当自独独立董事辞职之日起两个月内完成独立董立董事提出辞职之日起六十日内完成补事补选工作。
选。
18第四章职权第四章职责和履职方式
第十八条独立董事应当独立公正地履行职第十七条独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人责，不受公司及其主要股东、实际控制人
19
或者其他与公司存在利害关系的单位和个等单位和个人的影响。若发现所审议事项人的影响。若发现所审议事项存在影响其存在影响其独立性的情况，应当向公司申
13序
原条款修订后条款号
独立性的情况，应当向公司申明并实行回明并实行回避。任职期间出现明显影响独避。任职期间出现明显影响独立性情形立性情形的，应当及时通知公司，提出解的，应当及时通知公司，提出解决措施，决措施，必要时应当提出辞职。
必要时应当提出辞职。
【新增】第十八条独立董事履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《独董办法》第二十三条、第二
十六条、第二十七条和第二十八条所列公
司与其控股股东、实际控制人、董事、高
20
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和《公司章程》规定的其他职责。
第二十条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除公司法和其他相关法律、法规
赋予董事的职权外，还行使以下特别职
权：第二十条独立董事行使下列特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
应当由独立董事认可后，提交董事会讨项进行审计、咨询或者核查；
论。独立董事在作出判断前，可以聘请中（二）向董事会提议召开临时股东大会；
介机构出具专项报告；（三）提议召开董事会会议；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师（四）依法公开向股东征集股东权利；
事务所；（五）对可能损害上市公司或者中小股东
（三）向董事会提请召开临时股东大会；权益的事项发表独立意见；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分（六）法律、行政法规、中国证监会规定
21配提案，并直接提交董事会审议；和公司章程规定的其他职权。
（五）提议召开董事会；独立董事行使前款第（一）项至第（三）
（六）在股东大会召开前公开向股东征集项职权的，应当经全体独立董事过半数同投票权；意。
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机独立董事行使本条第一款所列职权的，公构。司应当及时披露。上述职权不能正常行使独立董事行使前款第（一）项至第（六）的，公司应当披露具体情况和理由。
项职权，应当取得全体独立董事的二分之独立董事聘请中介机构的费用及其他行使一以上同意；行使前款第（七）项职权，职权时所需的费用由公司承担。
应当经全体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
14序
原条款修订后条款号
第一款第（一）、第（二）项事项应由二
分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如第一款所列提议未被采纳或上述职权不
能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十一条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下公司重大事项发表独立意
见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、
22删除
决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保
（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资
金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收
购、股权激励计划、员工持股计划、回购
股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高
15序
原条款修订后条款号于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十六）独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》规定情况进行专项说明，并发表独立意见；
（十七）有关法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、
保留意见及其理由、反对意见及其理由和
无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第二十二条如本条第一款有关事项属于需
要披露的事项，公司应当将独立董事的意第二十一条独立董事发表独立意见的，见予以公告，独立董事出现意见分歧无法所发表的意见应当明确、清楚，且至少应达成一致时，董事会应将各独立董事的意当包括下列内容：
见分别披露。独立董事对重大事项出具的
（一）重大事项的基本情况；
独立意见至少应当包括下列内容：
（二）发表意见的依据，包括所履行的程
（一）重大事项的基本情况；
序、核查的文件、现场检查的内容等；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程
（三）重大事项的合法合规性；
序、核查的文件、现场检查的内容等；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可
23（三）重大事项的合法合规性；
能存在的风险以及公司采取的措施是否有
（四）对上市公司和中小股东权益的影效；
响、可能存在的风险以及公司采取的措施
（五）发表的结论性意见，包括同意意是否有效；
见、保留意见及其理由、反对意见及其理
（五）发表的结论性意见。对重大事项提
由、无法发表意见及其障碍。
出保留意见、反对意见或者无法发表意见独立董事应当对出具的独立意见签字确的，相关独立董事应当明确说明理由。
认，并将上述意见及时报告董事会，与公独立董事应当对出具的独立意见签字确司相关公告同时披露。
认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十三条独立董事应向公司年度股东大第二十二条独立董事应向公司年度股东大
会提交述职报告并披露，述职报告应当包会提交述职报告，对其履行职责的情况进括下列内容：行说明。述职报告应当包括下列内容：
24（一）全年出席董事会方式、次数及投票（一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；情况，出席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；（二）参与董事会专门委员会、独立董事
（三）现场检查情况；专门会议工作情况；
16序
原条款修订后条款号
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解（三）对《独董办法》第二十三条、第二
聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构十六条、第二十七条、第二十八条所列事和咨询机构等情况；项进行审议和行使本制度第二十一条第一
（五）保护中小股东合法权益方面所做的款所列独立董事特别职权的情况；
其他工作。（四）与内部审计机构及承办上市公司审独立董事应当对其履行职责的情况进行书计业务的会计师事务所就公司财务、业务面记载，深圳证券交易所根据监管需要可状况进行沟通的重大事项、方式及结果等以调阅独立董事的工作档案。情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
【新增】第二十三条独立董事对董事会议
案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规
25性、可能存在的风险以及对上市公司和中
小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十四条公司应当为独立董事行使职权提供必要的条件。
（一）为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
26（二）公司应当保证独立董事享有与其他删除
董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当二名或二名以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
17序
原条款修订后条款号
（三）独立董事行使职权时，公司有关人
员积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权必需的费用由公司承担。
（五）公司给予独立董事适当的津贴。津
贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
（六）除上述津贴外独立董事不得从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益。
【新增】第二十四条独立董事应当持续关
注《独董办法》第二十三条、第二十六
条、第二十七条和第二十八条所列事项相
关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交
所业务规则和公司章程规定，或者违反股
27东大会和董事会决议等情形的，应当及时
向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深交所报告。
【新增】第二十五条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承
28
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
【新增】第二十六条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。《独董办法》第十八条第一款第一项至第三项、
29
第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
18序
原条款修订后条款号独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十七条独立董事每年在公司的现场
第二十五条除参加董事会会议外，独立董工作时间应当不少于十五日。
事应当保证安排合理时间，对公司生产经除按规定出席股东大会、董事会及其专门营状况、管理和内部控制等制度的建设及委员会、独立董事专门会议外，独立董事
30执行情况、董事会决议执行情况等进行现可以通过定期获取公司运营情况等资料、场检查。现场检查发现异常情形的，应当听取管理层汇报、与内部审计机构负责人及时向公司董事会和深圳证券交易所报和承办公司审计业务的会计师事务所等中告。介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十六条独立董事发现公司存在下列情
形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重大事项未按规定提交董事会或者
31股东大会审议；删除
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
【新增】第二十八条公司董事会及其专门
委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中
32获取的资料、相关会议记录、与公司及中
介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
19序
原条款修订后条款号
【新增】第二十九条独立董事应当持续加
33强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
【新增】第三十条公司应当为独立董事履
行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
34
董事会秘书应当确保独立董事与其他董
事、高级管理人员及其他相关人员之间的
信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
【新增】第三十一条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工
35作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
【新增】第三十二条公司应当及时向独立
董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；
董事会专门委员会召开会议的，公司原则
36上应当不迟于专门委员会会议召开前三日
提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完
整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期
审议该事项，董事会应当予以采纳。
【新增】第三十三条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
37
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍
20序
原条款修订后条款号
不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深交所报告。
【新增】第三十四条公司可以建立独立董
38事责任保险制度，降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
【新增】第三十五条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审
39议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第二十七条出现下列情形之一的，独立董第三十六条出现下列情形之一的，独立董
事应当及时向深圳证券交易所报告：事应当及时向深交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行
使职权的情形，致使独立董事辞职的；使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，二名及（三）董事会会议资料不完整或者论证不
40以上独立董事书面要求延期召开董事会会充分，二名及以上独立董事书面要求延期
议或者延期审议相关事项的提议未被采纳召开董事会会议或者延期审议相关事项的的；提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。情形。
【新增】第三十七条本制度未尽事宜，公
41司应当依照有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
第二十八条本制度由公司董事会负责解第三十八条本制度由公司董事会负责修订
42释。和解释。
2、《股东大会议事规则》
21序
原条款修订后条款号
第一条为维护南京埃斯顿自动化股份有限第一条为维护南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）股东的合法权益，公司（以下简称“公司”）股东的合法权益，保证股东大会依法行使职权和议事效率，根保证股东大会依法行使职权和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公下简称“《证券法》”）《上市公司股东大1司股东大会规则》等法律、法规、规范性文会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》件和《南京埃斯顿自动化股份有限公司章《深圳证券交易所上市公司自律监管指引程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，第1号——主板上市公司规范运作》等法律、结合公司实际情况，制定本规则。法规、规范性文件和《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条股东大会是公司的权力机构，公第二条股东大会是公司的最高权力机
司应当严格按照法律、行政法规、本规则构，公司应当严格按照法律、行政法规、及公司章程的相关规定召开股东大会，保本规则及公司章程的相关规定召开股东大证股东能够依法行使权利。会，保证股东能够依法行使权利。
2
公司董事会应当切实履行职责，认真、按公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。职权。
第四条股东大会分为年度股东大会和临
第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时
《公司法》第一百零一条规定的应当召开
3股东大会的情形时，临时股东大会应当在2
临时股东大会的情形时，临时股东大会应个月内召开。
当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所（以下简称“深交和深圳证券交易所，说明原因并公告。
所”），说明原因并公告。
第八条经全体独立董事过半数同意，独
第八条独立董事有权向董事会提议召开临立董事有权向董事会提议召开临时股东大时股东大会。对独立董事要求召开临时股会。对独立董事要求召开临时股东大会的东大会的提议，董事会应当根据法律、行
4提议，董事会应当根据法律、行政法规和
政法规和公司章程的规定，在收到提议后公司章程的规定，在收到提议后10日内提
10日内提出同意或不同意召开临时股东大
出同意或不同意召开临时股东大会的书面会的书面反馈意见。
反馈意见。
第二十五条股东大会拟讨论董事、监事第二十五条股东大会拟讨论董事、监事
5
选举事项的，股东大会通知中应当充分披选举事项的，股东大会通知中应当充分披
22序
原条款修订后条款号
露董事、监事候选人的详细资料，至少包露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等情情况；况，在公司5%以上股东、实际控制人等单
（二）与公司或其控股股东及实际控制人位的工作情况以及最近五年在其他机构担
是否存在关联关系；任董事、监事、高级管理人员的情况；
（三）披露持有公司股份数量；（二）是否与持有公司5%以上股份的股
（四）是否受过中国证监会及其他有关部东、实际控制人、公司其他董事、监事、门的处罚和证券交易所惩戒。高级管理人员存在关联关系；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每（三）持有本公司股票的情况；
位董事、监事候选人应当以单项提案提（四）是否受过中国证监会及其他有关部出。门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；
（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
（六）深交所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第四十六条出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同
第四十六条出席股东大会的股东，应当
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为对提交表决的提案发表以下意见之一：同内地与香港股票市场交易互联互通机制股
意、反对或弃权。
票的名义持有人，按照实际持有人意思表
6未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未
示进行申报的除外。
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未其所持股份数的表决结果应计为“弃投的表决票均视为投票人放弃表决权利，权”。
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十九条股东大会分为普通决议和特第四十九条股东大会分为普通决议和特别决议。普通决议由出席股东大会股东别决议。普通决议由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的二分（包括股东代理人）所持有表决权的过半之一以上通过；特别决议由出席股东大会数通过；特别决议由出席股东大会股东
7股东（包括股东代理人）所持表决权的三（包括股东代理人）所持表决权的三分之分之二以上通过。二以上通过。
股东大会主持人应依据章程的规定，区分股东大会主持人应依据章程的规定，区分普通决议事项和特别决议事项。普通决议事项和特别决议事项。
233、《董事会议事规则》
序原条款修订后条款号
第三条定期会议第三条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度董事会每年应当至少召开两次定期会议。
各召开一次定期会议。
第八条会议通知第八条会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书处应当分别提前十日和五日将会议通秘书处应当分别提前十日和三日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。通过电话进行确认并做相应记录。
董事会应按规定的时间事先通知所有董董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开可联名以书面形式向董事会提出延期召开
董事会会议或延期审议该事项，董事会应董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。予以采纳。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式的，可以随时通过电话、口头等方式发出发出会议通知，但召集人应当在会议上作会议通知，但召集人应当在会议上作出说出说明。明。
任何董事可放弃要求获得董事会会议通知任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。董事未在到会前或到会时提出未的权利。董事未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。董事连续二次无故不出席董事会议通知。董事连续二次无故不出席董事会会议，又不委托其他董事出席董事会会会会议，又不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，由董事会提请议的，视为不能履行职责，由董事会提请股东大会予以撤换。股东大会予以撤换。
第十七条会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
第十七条会议表决
会议表决实行一人一票，以记名方式投票每项提案经过充分讨论后，主持人应当适表决。董事会临时会议在保障董事充分表时提请与会董事进行表决。
3达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
会议表决实行一人一票，以举手或通讯方作出决议，由参会董事签字。
式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。
与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒
24序
原条款修订后条款号不选择的视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的视为弃权。
第十九条决议的形成第十九条决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对有超过公司全体董事人数之半数的董事对
该提案投赞成票。法律、行政法规和公司该提案投赞成票。法律法规和公司章程规章程规定董事会形成决议应当取得更多董定董事会形成决议应当取得更多董事同意
事同意的，从其规定。的，从其规定。
4
董事会根据公司章程的规定，在其权限范董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项、提供财务资助事项作出围内对担保事项、提供财务资助事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。形成时间在后的决议为准。
第二十条回避表决第二十条回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》（一）法律法规规定董事应当回避的情规定董事应当回避的情形；形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案（三）公司章程规定的因董事与会议提案
5所涉及的企业有关联关系而须回避的其他所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。应当将该事项提交股东大会审议。
4、《募集资金管理制度》
序原条款修订后条款号
第十四条公司将募集资金用作以下事项第十四条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、时，应当经董事会审议通过，并由监事会以
1监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意
明确同意意见：意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金（一）以募集资金置换预先已投入募集资金
25序
原条款修订后条款号投资项目的自筹资金；投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；动资金；
（四）变更募集资金用途；（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目。（七）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》第九章、资等的，还应当按照《上市规则》第九章、
第十章的规定履行审议程序和信息披露义第十章的规定履行审议程序和信息披露义务。务。
第十八条公司用闲置募集资金补充流动资第十八条公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在提交董事会审议通过后两个金的，应当在提交董事会审议通过后两个交易日内公告下列内容：交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募（一）本次募集资金的基本情况，包括募
集时间、募集资金金额、募集资金净额及集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；投资计划等；
（二）募集资金使用情况；（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节（四）闲置募集资金补充流动资金预计节
2
约财务费用的金额、导致流动资金不足的约财务费用的金额、导致流动资金不足的
原因、是否存在变相改变募集资金用途的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐人出具的（五）监事会、保荐人或者独立财务顾问意见；出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还之后二个交易日内公告。全部归还之后二个交易日内公告。
第二十条公司将超募资金用于在建项目及第二十条公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用。公司使用超募资金用于在建度情况使用。公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人或者独立财务顾问项目及新项目，保荐人或者独立财务顾问及独立董事应当出具专项意见。项目涉及应当出具专项意见。项目涉及关联交易、关联交易、购买资产、对外投资等的，还购买资产、对外投资等的，还应当按照本
26序
原条款修订后条款号
应当按照本所《上市规则》第六章等规定所《上市规则》第六章等规定履行审议程履行审议程序和信息披露义务。序和信息披露义务。
第二十一条公司使用超募资金偿还银行贷第二十一条公司使用超募资金偿还银行贷
款或者永久补充流动资金的，应当经股东款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事、保荐人或独立大会审议通过，监事会以及保荐人或独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：且应当符合以下要求：
（一）公司应当承诺偿还银行贷款或者补（一）公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行风险投资充流动资金后十二个月内不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；并对外披露；
（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷
款或者补充流动资金，每十二个月内累计款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。金额不得超过超募资金总额的30%。
第二十三条公司使用闲置募集资金进行现第二十三条公司使用闲置募集资金进行现
金管理的，应当在提交董事会审议通过后金管理的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募（一）本次募集资金的基本情况，包括募
集时间、募集资金金额、募集资金净额及集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的为和保证不影响募集资金项目正常进行的
5措施；措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范（四）投资产品的收益分配方式、投资范
围及产品发行主体提供的安全性分析，公围及产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；等；
（五）独立董事、监事会、保荐人或独立（五）监事会、保荐人或独立财务顾问出财务顾问出具的意见。具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶公司应当在出现产品发行主体财务状况恶
化、所投资的产品面临亏损等重大风险情化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。措施。
第三十四条公司董事会应当每半年度全第三十四条公司董事会应当持续关注募
面核查募集资金投资项目的进展情况，出集资金实际管理与使用情况，每半年度全
6具半年度及年度募集资金的存放与使用情面核查募集资金投资项目的进展情况，出
况专项报告，并聘请会计师事务所对年度具半年度及年度募集资金的存放与使用情募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。况专项报告，并聘请会计师事务所对年度
27序
原条款修订后条款号公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
与定期报告同时在符合条件媒体披露。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告募集资金投资项目实际投资进度与投资计与定期报告同时在符合条件媒体披露。
划存在差异的，公司应该解释具体原因。募集资金投资项目实际投资进度与投资计募集资金投资项目年度实际使用募集资金划存在差异的，公司应该解释具体原因。
与最近一次披露的募集资金投资计划预计募集资金投资项目年度实际使用募集资金
使用金额差异超过30%的，公司应当调整募与最近一次披露的募集资金投资计划预计集资金投资计划，并在募集资金存放与使使用金额差异超过30%的，公司应当调整募用情况的专项报告和定期报告中披露最近集资金投资计划，并在募集资金存放与使一次募集资金年度投资计划、目前实际投用情况的专项报告和定期报告中披露最近
资进度、调整后预计分年度投资计划以及一次募集资金年度投资计划、目前实际投
投资计划变化的原因等。当期使用闲置募资进度、调整后预计分年度投资计划以及集资金进行现金管理的，公司应当披露报投资计划变化的原因等。当期使用闲置募告期的收益情况以及期末的投资份额、签集资金进行现金管理的，公司应当披露报约方、产品名称、期限等情况。告期的收益情况以及期末的投资份额、签会计师事务所当对董事会出具的专项报告约方、产品名称、期限等情况。
是否已按照深圳证券交易所相关规定编制会计师事务所当对董事会出具的专项报告以及是否如实反映了年度募集资金实际存是否已按照深圳证券交易所相关规定编制
放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结以及是否如实反映了年度募集资金实际存论。放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”论。
或“无法提出结论”的，公司董事会应当鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理或“无法提出结论”的，公司董事会应当由进行分析、提出整改措施并在年度报告就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理中披露。由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十六条独立董事应当关注募集资金实际管理与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金的存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合，并承担必要的费用。
7删除
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的
违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
5、《重大事项处置制度》
28序
原条款修订后条款号
第五条公司发生的交易达到下列标准之第五条公司发生的交易达到下列标准之一的，需提交董事会审议通过：一的，需提交董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的10%以上。经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
审计总资产的50%以上的，应提交股东大会评估值的，以较高者为准。
审议。（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额上述交易涉及的资产总额同时存在账面值占公司最近一期经审计净资产的10%以上，和评估值的，以较高者作为计算数据。且绝对金额超过1000万元。
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，评估值的，以较高者为准。
且绝对金额超过5000万元，应提交股东大（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年会审议。度相关的营业收入占公司最近一个会计年上述交易涉及的资产净额同时存在账面值度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额和评估值的，以较高者作为计算数据。超过1000万元。
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过超过1000万元。100万元。
但交易标的(如股权)在最近一个会计年度（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
相关的营业收入占公司最近一个会计年度占公司最近一期经审计净资产的10%以上，
1
经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超且绝对金额超过1000万元。
过5000万元的，应提交股东大会审议。（六）交易产生的利润占公司最近一个会计
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额度相关的净利润占公司最近一个会计年度超过100万元。
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过（七）相关法律法规及本章程规定的其他应
100万元。由董事会审议的事项。
但交易标的(如股权)在最近一个会计年度上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其相关的净利润占公司最近一个会计年度经绝对值计算。
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500本条所述的“交易”与本制度第四条定义一万元的，应提交股东大会审议。致。
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。
但交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东大会审议。
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
但交易产生的利润占公司最近一个会计年
29序
原条款修订后条款号
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所述的“交易”与本制度第四条定义一致。
第十四条公司下列对外担保行为，须经股
第十四条公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过：
东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产保总额，超过公司最近一期经审计总资产
30%以后提供的任何担保；
30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产10%的担保；
资产10%的担保；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算
（五）最近十二个月内担保金额累计计算
超过公司最近一期经审计总资产的30%；
超过公司最近一期经审计总资产的30%；
2（六）对股东、实际控制人及其关联人提
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
的其他情形。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董董事会审议担保事项时，应当经出席董事事的过半数审议通过外，还应当经出席董会会议的三分之二以上董事审议同意。股事会会议的三分之二以上董事审议同意并
东大会审议前款第（五）项担保事项时，作出决议。股东大会审议前款第（五）项应当经出席会议的股东所持表决权的三分
担保事项时，应当经出席会议的股东所持之二以上通过。
表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其
股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时，该股东或者受关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他表决，其所代表的有表决权的股份数不计股东所持表决权的半数以上通过。
入有效表决总数。
【新增】第十五条公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
3以上董事审议同意并作出决议。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，深交所另有规定的除外：
30序
原条款修订后条款号
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（四）深交所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内
且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股
东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
6、《董事会战略委员会工作规则》
序原条款修订后条款号
第三条战略委员会应由不少于（包含）第三条战略委员会应由不少于（包含）
1三名董事组成。三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第八条战略委员会会议由主任委员或二
分之一以上的委员提议召开，会议通知于
第八条战略委员会会议由主任委员或二
召开前三日通知全体委员，情况紧急，需分之一以上的委员提议召开，会议通知于要尽快召开战略委员会临时会议的，可以
2召开前通知全体委员，会议由主任委员主
随时通过电话、口头等方式发出会议通持，主任委员不能出席时可委托其他一名知，但召集人应当在会议上作出说明。会委员主持。
议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十五条战略委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室制作，包括以下内容：
第十五条战略委员会会议应当制作会议记
（一）会议编号及召开的方式、日期、地录，出席会议的委员应当在战略委员会会点和主持人姓名；
3议记录上签字；独立董事的意见应当在会
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
议记录中载明。会议记录由公司董事会秘
（三）列席会议人员的姓名、职务；
书保存，保管期限不少于十年。
（四）会议议题；
（五）委员及有关列席人员的发言要点；
（六）会议记录人姓名。
31序
原条款修订后条款号出席会议的委员应当在战略委员会会议记录上签字。会议记录由公司董事会秘书保存，保管期限不少于五年。
7、《董事会薪酬与考核委员会工作规则》
序原条款修订后条款号
第一条为进一步建立健全南京埃斯顿自第一条为进一步建立健全南京埃斯顿自
动化股份有限公司（以下简称“公司”）董事动化股份有限公司（以下简称“公司”）董事
及高级管理人员的考核和激励机制，完善公及高级管理人员的考核和激励机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》1法》、《南京埃斯顿自动化股份有限公司章《深圳证券交易所上市公司自律监管指引程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规第1号——主板上市公司规范运作》《南京定，制定本工作规则。埃斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，制定本工作规则。
第八条薪酬与考核委员会负责制定公司董
事、高级管理人员的考核标准并进行考
第八条薪酬与考核委员会的主要职责权核，制定、审查董事、高级管理人员的薪限：
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位
出建议：
的主要范围、职责、重要性以及其他相关
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或
（二）制定或者变更股权激励计划、员工方案；
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于
2条件成就；
绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属励和惩罚的主要方案和制度等；
子公司安排持股计划；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履
（四）法律法规、深交所有关规定以及公行职责情况并对其进行年度绩效考评；
司章程规定的其他事项。
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳监督；
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
（五）董事会授权的其他事宜。
记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第十四条薪酬与考核委员会会议分为定期
第十二条薪酬委员会会议分为定期会议和会议和临时会议。定期会议原则上每年至临时会议。定期会议原则上每年至少召开少召开二次，经二分之一以上委员或薪酬二次，经二分之一以上委员或薪酬委员会委员会主任委员提议可召开临时会议。薪
3主任委员提议可召开临时会议。薪酬与考
酬与考核委员会于会议召开前三日通知全
核委员会于会议召开前通知全体委员，会体委员，情况紧急，需要尽快召开薪酬与议由召集人主持，召集人不能出席时可委考核委员会临时会议的，可以随时通过电托其他一名委员（独立董事）主持。
话、口头等方式发出会议通知，但召集人
32序
原条款修订后条款号应当在会议上作出说明。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第二十一条薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室制作，包括以下内容：
（一）会议编号及召开的方式、日期、地
第二十一条薪酬与考核委员会会议应当点和主持人姓名；
制作会议记录，出席会议的委员应当在薪
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
酬与考核委员会会议记录上签字，独立董
4（三）列席会议人员的姓名、职务；
事的意见应当在会议记录中载明。会议记
（四）会议议题；
录由公司董事会秘书保存，保管期限不少
（五）委员及有关列席人员的发言要点；
于十年。
（六）会议记录人姓名。
出席会议的委员应当在薪酬与考核委员会会议记录上签字。会议记录由公司董事会秘书保存。保管期限不少于五年。
8、《董事会提名委员会工作规则》
序原条款修订后条款号
第八条提名委员会的主要职责权限：第八条提名委员会负责拟定董事、高级管
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
股权结构对董事会的规模和构成向董事会理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，提出建议；并就下列事项向董事会提出建议：
（二）研究董事、总经理人员的选择标准和（一）提名或者任免董事；
程序，并向董事会提出建议；（二）聘任或者解聘高级管理人员；
1（三）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的（三）法律法规、深圳证券交易所有关规定人选；以及公司章程规定的其他事项。
（四）对董事候选人和总经理候选人进行审董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
查并提出建议；完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进人员进行审查并提出建议；行披露。
（六）董事会授权的其他事宜。
第十二条提名委员会的会议应当在会议召
开前三日通知全体委员，情况紧急，需要
第十二条提名委员会的会议应当在会议召
尽快召开提名委员会临时会议的，可以随开前通知全体委员，会议由主任委员主2时通过电话、口头等方式发出会议通知，持，主任委员不能出席时可委托其他独立但召集人应当在会议上作出说明。会议由董事委员主持。
主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他独立董事委员主持。
33序
原条款修订后条款号
第十九条提名委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室制作，包括以下内容：
（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；第十九条提名委员会会议应当制作会议记
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；录，出席会议的委员应当在提名委员会会
3（三）列席会议人员的姓名、职务；议记录上签字，独立董事的意见应当在会
（四）会议议题；议记录中载明。会议记录由公司董事会秘
（五）委员及有关列席人员的发言要点；书保存，保管期限不少于十年。
（六）会议记录人姓名。
出席会议的委员应当在提名委员会会议记录上签字。会议记录由公司董事会秘书保存。保管期限不少于五年。
9、《董事会审计委员会工作规则》
序原条款修订后条款号
第三条审计委员会成员由三名董事组第三条审计委员会成员由三名董事组成，其中至少二名为独立董事。审计委员成，审计委员会成员应当为不在公司担任
1中至少有一名独立董事为专业会计人士。高级管理人员的董事，其中至少二名为独立董事。审计委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
【新增】第七条审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控
2
制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第七条审计委员会在指导和监督内部审第八条审计委员会负责审核公司财务信
计部门工作时，应当履行以下主要职责：息及其披露、监督及评估内外部审计工作
（一）指导和监督内部审计制度的建立和和内部控制，下列事项应当经审计委员会实施；全体成员过半数同意后，方可提交董事会
（二）至少每季度召开一次会议，审议内审议：
部审计部门提交的工作计划和报告等；（一）披露财务会计报告及定期报告中的
3（三）至少每季度向董事会报告一次，内财务信息、内部控制评价报告；
容包括但不限于内部审计工作进度、质量（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的以及发现的重大问题；会计师事务所；
（四）协调内部审计部门与会计师事务（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
所、国家审计机构等外部审计单位之间的（四）因会计准则变更以外的原因作出会关系；计政策、会计估计变更或者重大会计差错
（五）公司董事会授予的其他事宜。更正；
34序
原条款修订后条款号
（五）法律法规、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规定以及公司章程规定的其他事项。
第十条除法律法规另有规定外，审计委
第九条审计委员会应当督导内部审计部门员会应当督导内部审计部门至少每半年对
至少每半年对下列事项进行一次检查，出下列事项进行一次检查，出具检查报告并具检查报告并提交审计委员会。检查发现提交审计委员会。检查发现公司存在违法公司存在违法违规、运作不规范等情形
违规、运作不规范等情形的，应当及时向的，应当及时向深圳证券交易所报告：
深交所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关
（一）公司募集资金使用、提供担保、关
联交易、证券投资与衍生品交易等高风险
联交易、证券投资与衍生品交易等高风险
投资、提供财务资助、购买或者出售资
投资、提供财务资助、购买或者出售资
产、对外投资等重大事件的实施情况；
产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监
（二）公司大额资金往来以及与董事、监
事、高级管理人员、控股股东、实际控制
4事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的审计委员会应当根据内部审计部门提交的
内部审计报告及相关资料，对公司内部控内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并董事会应当及时向深交所报告并予以披予以披露。公司应当在公告中披露内部控露。公司应当在公告中披露内部控制存在制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或
的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能
者可能导致的后果，以及已采取或者拟采导致的后果，以及已采取或者拟采取的措取的措施。
施。
【新增】第十一条董事会审计委员会应当
审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和
审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部
审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守
信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公
35序
原条款修订后条款号
司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
【新增】第十二条公司应当在年度报告中
披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议
6的召开情况。审计委员会就其职责范围内
事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十三条审计委员会至少每季度召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会
第十条审计委员会至少每季度召开一次
议通知于召开前三日通知全体委员，情况会议，会议通知于召开前通知全体委员，紧急，需要尽快召开审计委员会临时会议
7董事会秘书负责筹备审计委员会会议相关的，可以随时通过电话、口头等方式发出工作，协调公司相关部门对委员会的工作会议通知，但召集人应当在会议上作出说开展提供相应地协助。
明。董事会秘书负责筹备审计委员会会议相关工作，协调公司相关部门对委员会的工作开展提供相应地协助。
第十三条审计委员会会议应由二分之一以第十六条审计委员会会议应由三分之二以
上的委员出席方可举行，每一名委员有一上成员出席方可举行，每一名委员有一票
8
票的表决权，会议做出的决议，必须经全的表决权，会议做出的决议，必须经全体体委员的过半数通过。委员的过半数通过。
【新增】第二十条公司应当为审计委员会
提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组
9
织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第十八条审计委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室制作，包括以下内容：
（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；第二十二条审计委员会会议应当制作会
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；议记录，出席会议的委员应当在审计委员
10（三）列席会议人员的姓名、职务；会会议记录上签字，独立董事的意见应当
（四）会议议题；在会议记录中载明。会议记录由公司董事
（五）委员及有关列席人员的发言要点；会秘书保存，保管期限不少于十年。
（六）会议记录人姓名。
出席会议的委员应当在审计委员会会议记录上签字。会议记录由公司董事会秘书保存。保管期限不少于五年。
3610、《董事会秘书工作制度》
序原条款修订后条款号
第三条董事会秘书的高管资格第三条公司设董事会秘书一名，由公司
一、作为上市公司高管人员，董事会秘书应董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事
当对公司和董事会负责；会秘书为公司高级管理人员，对董事会负二、公司董事会秘书空缺期间，公司应当指责。
1定一名董事或高级管理人员代行其职责，由
董事长在指定人员到任之前代行其职责；
三、证券事务代表承担应有的合法合规责任，在证券事务代表代为履行其职责的行为，董事会秘书承担合理负有的责任。
第四条董事会秘书具有以下权力：
第四条董事会秘书的权力（一）公司应当为董事会秘书履行职责提
一、公司应当为董事会秘书履行职责提供供便利条件，董事、监事、财务负责人及
便利条件，董事、监事、高级管理人员及其他高级管理人员和公司相关人员应当支公司有关人员应当支持、配合董事会秘书持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻当及时、如实予以回复；挠时，可以直接向深圳证券交易所（以下二、董事会秘书为履行职责有权了解公司简称“深交所”）报告；
的财务和经营情况，参加涉及信息披露的（二）董事会秘书为履行职责有权了解公
2
有关会议，查阅涉及信息披露的所有文司的财务和经营情况，参加涉及信息披露件，并要求公司有关部门和人员及时提供的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文相关资料和信息；件，并要求公司有关部门和人员及时提供三、公司应当为董事会秘书参加监管机构相关资料和信息；
和交易所的业务培训等相关活动提供保（三）公司应当为董事会秘书参加监管机障；构和深交所的业务培训等相关活动提供保
四、任何机构及个人不得干预董事会秘书障；
的正常履职行为。（四）任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第五条董事会秘书任职资格：
第五条董事会秘书任职资格：
一、具有大学专科以上学历，从事秘书、董事会秘书应当具备履行职责所必需的财
管理、股权事务等工作三年以上的自然人
务、管理、法律专业知识，具有良好的职担任；
业道德和个人品德，并取得证券交易所颁二、董事会秘书应掌握有关财务、税收、发的董事会秘书资格证书。
3法律、金融、企业管理、计算机应用等方
具有下列情形之一的人士不得担任公司董
面专业知识，具有良好个人品质和职业道事会秘书：
德，严格遵守有关法律、法规和规章，能
（一）根据《公司法》等法律法规及其他
够忠实地履行职责，具有良好的沟通技有关规定不得担任董事、监事、高级管理巧，较强的语言表达能力和灵活的处事能人员的情形。
力；
37序
原条款修订后条款号
三、公司董事及其他高级管理人员可以兼（二）被中国证监会采取不得担任上市公
任董事会秘书，但监事不得兼任；司董事、监事和高级管理人员的证券市场四、有《公司法》规定不得担任公司高级禁入措施，期限尚未届满。
管理人员情形之一或其他不适合担任董事（三）被证券交易所公开认定为不适合担
会秘书情形的人士不得担任上市公司董事任上市公司董事、监事和高级管理人员，会秘书；期限尚未届满。
五、取得交易所董事会秘书任职资格证（四）最近三十六个月受到中国证监会行书；政处罚。
六、董事会秘书由公司董事长提名，董事（五）最近三十六个月受到证券交易所公会聘任或解聘；开谴责或者三次以上通报批评。
七、董事会秘书连续三个月以上不能履行（六）本公司现任监事。
职责的，公司应当将其解聘，公司董事会（七）深交所认定不适合担任董事会秘书解聘董事会秘书应当具有充足理由，解除的其他情形董事会秘书或董事会秘书辞职时，董事会应当向监管机构和交易所报告，说明原因并及时公告；
八、公司召开董事会聘任董事会秘书时，应当提前五个交易日将候选人的材料报送交易所对其任职资格进行预审；
九、公司在聘任董事会秘书的同时，应当
另外委任一名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。证券事务代表应当经过交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书；
十、公司应当在首次公开发行股票并上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并报本所，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
【新增】第六条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能
4履行职责时，由证券事务代表行使其权利
并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
38序
原条款修订后条款号
【新增】第七条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书
的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书
5人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第六条董事会秘书职责第八条董事会秘书主要职责：
一、董事会秘书为公司与监管机构、交易（一）负责公司信息披露事务，协调公司
所的指定联络人，负责公司与监管机构及信息披露工作，组织制定公司信息披露事交易所之间的及时沟通和联络，准备和提务管理制度，督促公司及相关信息披露义交监管机构、交易所要求的报告和文件，务人遵守信息披露有关规定；
组织完成监管机构、交易所布署的任务；（二）负责组织和协调公司投资者关系管
二、按照法定程序筹备董事会会议和股东理工作，协调公司与证券监管机构、股东大会，负责会议记录工作，并在会议记录及实际控制人、中介机构、媒体等之间的上签字；信息沟通；
三、依法负责协调和组织上市公司信息披（三）组织筹备董事会会议和股东大会会露事务，包括建立信息披露制度、接待来议，参加股东大会、董事会、监事会及高访、回答咨询，向投资者提供公司公开披级管理人员相关会议，负责董事会会议记露的资料，促使上市公司及时、合法、真录工作并签字；
实和完整地进行信息披露；（四）负责公司信息披露的保密工作，在四、列席涉及信息披露的有关会议，上市未公开重大信息泄露时，及时向本所报告公司有关部门及人员应当向董事会秘书及并公告；
时提供信息披露所需要的资料和信息，公（五）关注有关公司的传闻并主动求证真司在作出重大决定之前，应当从信息披露实情况，督促董事会等有关主体及时回复角度征询董事会秘书的意见；本所问询；
五、负责信息的保密工作，制订保密措（六）组织董事、监事和高级管理人员进施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施行相关法律法规、《上市规则》及深交所加以解释和澄清，并报告交易所和监管机其他规定要求的培训，协助前述人员了解构；各自在信息披露中的职责；
六、负责保管公司股东名册、董事名册、（七）督促董事、监事和高级管理人员遵
控股股东及董事、监事、高级管理人员持守法律法规、《上市规则》、深交所其他
有公司股票的资料以及董事会印章，保管规定和公司章程，切实履行其所作出的承董事会、股东大会的会议文件和会议记录诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理等；人员作出或者可能作出违反有关规定的决
七、协助董事、监事和高级管理人员了解议时，应当予以提醒并立即如实向深交所
信息披露相关法律、行政法规、部门规报告；
章、《上市规则》和公司章程，以及上市（八）负责公司股票及其衍生品种变动的协议对其设定的责任；管理事务等；
39序
原条款修订后条款号
八、协助董事会依法行使职权；在董事会（九）法律法规、深交所要求履行的其他
作出违反法律法规、公司章程及交易所有职责。
关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议，应当把情况记录在会议记要上，并将会议记要立即提交上市公司全体董事和监事，并有权向监管机构和交易所报告；
九、为上市公司重大决策提供咨询和建议；
十、公司章程及有关法律法规规定的其他职责。
第七条公司董事会聘任董事会秘书应当向监管机构和交易所提交以下文件；保证监
管机构、交易所可以随时与其联系：第九条公司聘任董事会秘书、证券事务
一、董事会推荐书，包括被推荐人符合本代表后应当及时公告，并向监管机构和深
规则任职资格的说明、职务、工作表现及交所提交以下文件：
个人品德等内容；（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书二、被推荐人的个人简历、学历证明（复或者相关董事会决议、聘任说明文件，包印件）；括符合《上市规则》任职条件、职务、工
三、被推荐人取得的董事会秘书资格证书作表现及个人品德等；
（复印件）。（二）董事会秘书、证券事务代表个人简四、董事会秘书聘任书；历、学历证明（复印件）；
五、董事会秘书的通讯方式，包括办公电（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯
话、住宅电话、移动电话、传真、通信地方式，包括办公电话、移动电话、传真、址及专用电子邮件信箱地址等；通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
六、公司董事长的通讯方式，包括办公电上述有关通讯方式的资料发生变更时，公
话、移动电话、传真、通信地址及专用电司应当及时向深交所提交变更后的资料。
子邮件信箱地址等；
七、监管机构和交易所要求的其他资料。
第八条有关董事会的工作事项
第十条有关董事会的工作事项
（一）依照有关法律、法规及公司章程的
（一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成董事会筹备工作；
规定及时完成董事会筹备工作；
（二）将董事会会议通知及会议资料按规
（二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；
定的方式及时间送达各位董事；
（三）列席董事会会议并负责会议记录，（三）列席董事会会议并负责会议记录，
8保证记录的真实性、准确性、完整性，并
保证记录的真实性、准确性、完整性，并在会议记录上签字；董事会会议记录应载在会议记录上签字；
明下列内容：
除会议记录外，董事会秘书还可以对会议
1、会议届次和召开的时间、地点和方式
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据
2、会议通知的发出情况；
统计的表决结果就会议所形成的决议制作
3、会议召集人和主持人；
单独的决议纪录。
4、董事亲自出席和受托出席的情况；
40序
原条款修订后条款号
5、关于会议程序和召开情况的说明；（四）依照有关法律、法规及深交所的规
6、会议审议的提案、每位董事对有关事定在董事会会议结束后将董事会决议及有
项的发言要点和主要意见、对提案的表决关资料进行公告；
意向；（五）依照公司章程的规定认真保管董事7、每项提案的表决方式和表决结果（说会会议文件、会议记录，并装订成册，建明具体的同意、反对、弃权票数）；立档案。
8、与会董事认为应当记载的其他事项；
除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议纪录。
（四）依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定在董事会会议结束后将董事会决议及有关资料进行公告；
（五）依照公司章程的规定认真保管董事
会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。
第九条有关股东大会的工作事项第十一条有关股东大会的工作事项
（一）依照有关法律、法规及公司章程的（一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成股东大会的筹备工作；规定及时完成股东大会的筹备工作；
（二）在年度股东大会召开二十日前、临（二）在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前通知公司股东并时股东大会召开十五日前通知公司股东并
依照有关法律、法规及深圳证券交易所的依照有关法律、法规及深交所的规定进行
规定进行公告，会议通知应载明下列内公告；
容：（三）在会议召开前，按规定取得有权出
1、会议的召开日期、地点和会议期限；席本次会议的股东名册，并建立出席会议
2、提交会议审议的事项；人员的签到簿；在会议召开日根据前述股3、以明显的文字说明：全体股东均有权出东名册，负责核对出席会议股东（包括代席股东大会，并可以委托代理人出席会议理人）的资格是否合法、有效，对不具有
9
和参加表决，该股东代理人不必是公司的合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝股东；其进入会场和参加会议；
4、有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）应在股东大会召开前，将下列资料
5、投票代理委托书的送达时间和地点；置备于会议通知中载明的会议地址，以供
6、会务常设联系人姓名、电话号码。出席会议的股东（包括股东代理人）查
（三）在会议召开前，按规定取得有权出阅：
席本次会议的股东名册，并建立出席会议1、拟交由股东大会审议的议案全文；
人员的签到簿；在会议召开日根据前述股2、拟由股东大会审议的对外投资、担保、东名册，负责核对出席会议股东（包括代收购、兼并、重组等重大事项的合同和/或理人）的资格是否合法、有效，对不具有协议，以及董事会关于前述重大事项的起合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝因、必要性、可行性及经济利益等所作的其进入会场和参加会议；解释和说明；
41序
原条款修订后条款号
（四）应在股东大会召开前，将下列资料3、股东大会拟审议事项与公司股东、现任
置备于会议通知中载明的会议地址，以供董事、监事、总经理或其他高级管理人员出席会议的股东（包括股东代理人）查的利害关系及利害关系的性质和程度，以阅：及这种利害关系对公司和除关联股东外的
1、拟交由股东大会审议的议案全文；其他股东的影响；
2、拟由股东大会审议的对外投资、担保、4、董事会认为有助于出席会议的股东（包收购、兼并、重组等重大事项的合同和/或括股东代理人）对议案作出决定的其他有协议，以及董事会关于前述重大事项的起关资料。
因、必要性、可行性及经济利益等所作的（五）协助董事会依法召集并按公告日期解释和说明；召开股东大会；因不可抗力或其他异常原
3、股东大会拟审议事项与公司股东、现任因导致股东大会不能正常召开或未能做出
董事、监事、总经理或其他高级管理人员任何决议时，协助董事会向深交所说明原的利害关系及利害关系的性质和程度，以因并按规定进行公告，公司董事会有义务及这种利害关系对公司和除关联股东外的采取必要措施尽快恢复召开股东大会；
其他股东的影响；（六）协助董事会、监事会应采取必要的4、董事会认为有助于出席会议的股东（包措施保证股东大会的严肃性和正常秩序；括股东代理人）对议案作出决定的其他有（七）按有关法律法规、公司章程的规定关资料。做好股东大会的会议记录；
（五）协助董事会依法召集并按公告日期（八）依照有关法律、法规及深交所的规召开股东大会；因不可抗力或其他异常原定及时将股东大会决议进行公告；
因导致股东大会不能正常召开或未能做出（九）认真管理保存公司股东大会会议文
任何决议时，协助董事会向证券交易所说件、会议记录，并装订成册，建立档案。
明原因并按规定进行公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会；
（六）协助董事会、监事会应采取必要的措施保证股东大会的严肃性和正常秩序；
（七）按有关法律法规、公司章程的规定
做好股东大会的会议记录，会议记录应载明以下内容：
1、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
2、会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
3、出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
4、对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
5、股东的质询意见、建议及董事会、监事
会的答复或说明等内容；
42序
原条款修订后条款号
6、律师及计票人、监票人姓名；
7、股东大会认为和公司章程规定应当载入
会议记录的其他内容；
8、股东大会会议记录由出席会议的董事和记录员签名。
（八）依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定及时将股东大会决议进行公告；
（九）认真管理保存公司股东大会会议文
件、会议记录，并装订成册，建立档案。
【新增】第十四条公司应当指派董事会
秘书、证券事务代表或者《上市规则》规
10定代行董事会秘书职责的人员负责与深交所联系，办理信息披露与股票及其衍生品变动管理事务。
第十二条董事会秘书对公司负有诚信和勤第十五条董事会秘书对公司负有忠实和勤勉义务，承担高级管理人员的有关法律责勉义务，承担高级管理人员的有关法律责
11任，不得利用职权为自己或他人谋取利任，不得利用职权为自己或他人谋取利益。益。
【新增】第十六条公司解聘董事会秘书
应当具有充分理由，不得无故解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时
12
向深交所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有
关的情况，向深交所提交个人陈述报告。
第十三条董事会秘书有以下情形之一的，监管机构、交易所可以建议上市公司董事第十七条董事会秘书有下列情形之一
会终止对其的聘任：的，公司应当自事实发生之日起一个月内一、在执行职务时出现重大错误或疏漏，解聘董事会秘书：
给上市公司或投资者造成重大损失；一、出现《上市规则》第4.4.4条所规定
二、违反国家法律、法规、公司章程及其情形之一；
13他有关规定，给上市公司或投资者造成重二、连续三个月以上不能履行职责；
大损失；三、在履行职责时出现重大错误或者疏
三、在最近三年内受到中国证监会行政处漏，给投资者造成重大损失；
罚、被交易所公开谴责，或被交易所通报四、违反法律法规、《上市规则》、深交
批评三次以上的；所其他规定或者公司章程，给公司、投资四、监管机构认为不宜继续担任董事会秘者造成重大损失。
书的其他情形。
11、《内部控制制度》
43序
原条款修订后条款号
第八条公司的内部控制主要包括的业务第八条公司的内部控制主要包括的业务
环节：涵盖公司所有营运环节，包括但不环节：涵盖公司经营活动中与财务报告和限于：销售及收款、采购和费用及付款、信息披露事务相关的所有业务环节，包括生产环节、固定资产管理、存货管理、货但不限于：销货与收款、采购及付款、存
1币资金管理（包括投资融资管理）、关联交货管理、固定资产管理、资金管理、投资
易、担保与融资、投资、信息披露和信息与融资管理、人力资源管理、信息系统管系统管理等。理和信息披露事务管理等。
上述控制活动涉及关联交易的，还应包括上述控制活动涉及关联交易的，还应包括关联交易的控制政策及程序。关联交易的控制政策及程序。
第十六条公司应当设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司
第十六条公司设立内部审计部门，直接对财务信息的真实性和完整性等情况进行检
董事会负责，定期和不定期检查公司内部
2查监督。公司各内部机构或者职能部门、控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并控股子公司以及对公司具有重大影响的参及时提出改进建议。
股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。
【新增】第十七条内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，
3或者与财务部门合署办公。内部审计部门
对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第十八条公司内部审计部门对公司内部控
制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议
及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会和列席监事通报。
4删除
公司内部审计部门如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即报告公司董事会并抄报监事会。公司董事会应提出切实可行的解决措施，必要时应及时报告深圳证券交易所并公告。
【新增】第十九条内部审计部门每季度应当向董事会或者审计委员会至少报告一
次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。
内部审计部门对审查过程中发现的内部控
5制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改
措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
内部审计部门在审查过程中如发现内部控
制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。
44序
原条款修订后条款号
第十九条公司董事会依据公司内部审计报
第二十条公司董事会或者其审计委员会告，对公司内部控制情况进行审议评估，应当根据内部审计部门出具的评价报告及形成内部控制自我评价报告。公司监事会相关资料，出具年度内部控制评价报告。
和独立董事应对此报告发表意见。上述公内部控制评价报告至少应当包括下列内司内部控制自我评价报告至少应包括以下
容：
内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声（一）按照《深圳证券交易所中小企业板明；
上市公司规范运作指引》及有关规定，说
（二）内部控制评价工作的总体情况；
6明公司内部控制制度是否建立健全和有效
（三）内部控制评价的依据、范围、程序实施；
和方法；
（二）对本年度内部控制检查监督工作和
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
计划完成情况的评价；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情
（三）内部控制活动的自查和评估情况；
况；
（四）内部制度及其实施过程中出现的重
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整大风险及其处理情况；
改措施；
（五）完善内控制度的有关措施；
（七）内部控制有效性的结论。
（六）下一年度内部控制有关工作计划。
第二十条注册会计师在对公司进行年度审
7计时，应参照有关主管部门的规定，就公删除
司财务报告内部控制情况出具评价意见。
第二十一条如会计师事务所对公司内部
第二十一条如注册会计师对公司内部控制控制有效性出具非标准审计报告、保留结
有效性表示异议的，公司董事会、监事会论或者否定结论的鉴证报告（如有），或应针对该审核意见涉及事项做出专项说者指出公司非财务报告内部控制存在重大明，专项说明至少应包括以下内容：缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所
（一）异议事项的基本情况；涉及事项作出专项说明，专项说明至少应
8（二）该事项对公司内部控制有效性的影当包括下列内容：
响程度；（一）所涉及事项的基本情况；
（三）公司董事会、监事会对该事项的意（二）该事项对公司内部控制有效性的影见；响程度；
（四）消除该事项及其影响的可能性；（三）公司董事会、监事会对该事项的意
（五）消除该事项及其影响的具体措施。见；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
【新增】第二十二条公司应当重点加强
对控股子公司的管理控制，主要包括：
（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重
9
要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）根据公司的战略规划，协调控股子
公司的经营策略和风险管理策略，督促控
45序
原条款修订后条款号
股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东大会审议；
（五）要求控股子公司及时向公司董事会
秘书报送其董事会决议、股东大会或股东会决议等重要文件；
（六）定期取得并分析各控股子公司的季
度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量
表、向他人提供资金及对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；
（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
公司存在多级下属企业的，应当相应建立和完善对各级下属企业的管理控制制度。
公司对分公司和对公司经营具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照上述要求作出安排。
第二十二条公司将内部控制制度的健全完
备和有效执行情况，作为对公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核
10删除重要指标之一。公司应建立起责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
第二十三条公司在内部控制的检查监督中如发现内部控制存在重大缺陷或存在重大风险，应及时向董事会报告。公司董事会
11删除
应及时向深圳证券交易所报告该事项。经深圳证券交易所同意，公司董事会应及时办理信息披露事宜。
12、《内部审计制度》
46序
原条款修订后条款号
第六条公司董事会下设立审计委员会，制第六条公司董事会下设立审计委员会，制定审计委员会议事规则。审计委员会成员全定审计委员会议事规则。审计委员会成员全部由董事组成，其中独立董事占半数以上并部由董事组成，审计委员会成员应当为不在
1
担任召集人，且至少有一名独立董事为会计公司担任高级管理人员的董事，其中独立专业人士。董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士。
第十二条审计委员会在监督及评估内部审
计机构工作时，应当履行以下主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和
第十二条审计委员会在指导和监督内部审实施；
计机构工作时，应当履行以下主要职责：
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（一）指导和监督内部审计制度的建立和
（三）督促公司内部审计计划的实施；
实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公
（二）至少每季度召开一次会议，审议审司内部审计部门须向审计委员会报告工
2计部提交的工作计划和报告等；
作，内部审计部门提交给管理层的各类审
（三）至少每季度向董事会报告一次，内
计报告、审计问题的整改计划和整改情况
容包括但不限于内部审计工作进度、质量须同时报送审计委员会；
以及发现的重大问题；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、
（四）协调内部审计机构与会计师事务所质量以及发现的重大问题等；
等外部审计单位之间的关系。
（六）协调内部审计部门与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十三条审计部应当履行以下主要职责：第十三条审计部应当履行以下主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以（一）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制及对公司具有重大影响的参股公司的内部
度的完整性、合理性及其实施的有效性进控制制度的完整性、合理性及其实施的有行检查和评估；效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以（二）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及及对公司具有重大影响的参股公司的会计
其他有关经济资料，以及所反映的财务收资料及其他有关经济资料，以及所反映的支及有关的经济活动的合法性、合规性、财务收支及有关的经济活动的合法性、合
真实性和完整性进行审计，包括但不限于规性、真实性和完整性进行审计，包括但
3
财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的财务信息等；预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反
舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；存在的舞弊行为；
（四）协助建立健全风险预警机制，及时（四）协助建立健全风险预警机制，及时
识别、系统分析经营活动中与实现内部控识别、系统分析经营活动中与实现内部控
制目标相关的内部和外部风险，确定相应制目标相关的内部和外部风险，确定相应的风险承受度，合理确定风险应对策略；的风险承受度，合理确定风险应对策略；
47序
原条款修订后条款号
（五）至少每季度向审计委员会报告一（五）至少每季度向董事会或者审计委员次，内容包括但不限于内部审计计划的执会报告一次内部审计工作情况和发现的问行情况以及内部审计工作中发现的问题；题，并至少每年向其提交一次内部审计报
（六）在本制度框架内，建立健全包括各告；
项内部审计项目实施细则和具体规范在内（六）在本制度框架内，建立健全包括各的内部审计制度体系；项内部审计项目实施细则和具体规范在内
（七）对严重违反法规和公司规章制度或的内部审计制度体系；
造成公司重大损失的行为进行专项审计；（七）对严重违反法规和公司规章制度或
（八）完成审计委员会和公司交办的其他造成公司重大损失的行为进行专项审计；
审计事项。（八）完成审计委员会和公司交办的其他审计事项。
第二十条内部审计机构应当按照有关规定
第二十条内部审计机构应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制
实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并每季度应当向董事会或者审的有效性，并至少每年向审计委员会提交计委员会至少报告一次内部审计工作情况
4一次内部控制评价报告。和发现的问题，并至少每年向其提交一次
评价报告应当说明审查和评价内部控制的内部审计报告。
目的、范围、审查结论及对改善内部控制评价报告应当说明审查和评价内部控制的的建议。目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。
第二十三条内部审计机构在审查过程中
第二十三条内部审计机构在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报险，应当及时向审计委员会报告。
5告。
审计委员会认为公司内部控制存在重大缺审计委员会认为公司内部控制存在重大缺
陷或重大风险的，董事会应立即针对相关陷或重大风险的，董事会应立即针对相关内部控制进行整改。
内部控制进行整改。
第二十四条审计委员会应当督导内部审第二十四条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规查发现上市公司存在违法违规、运作不规
范等情形的，应当及时向深圳证券交易所范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：（以下简称“深交所”）报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关（一）公司募集资金使用、提供担保、关
6联交易、证券投资与衍生品交易等高风险联交易、证券投资与衍生品交易等高风险
投资、提供财务资助、购买或者出售资投资、提供财务资助、购买或者出售资
产、对外投资等重大事件的实施情况；产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监（二）公司大额资金往来以及与董事、监
事、高级管理人员、控股股东、实际控制事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的审计委员会应当根据内部审计部门提交的
内部审计报告及相关资料，对公司内部控内部审计报告及相关资料，对公司内部控
48序
原条款修订后条款号
制有效性出具书面的评估意见，并向董事制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向本所报告并予以披露。或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务公司应当在公告中披露内部控制存在的重所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷
大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的，董事会应当及时向深交所报告并予以的后果，以及已采取或者拟采取的措施。披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可
能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第二十八条内部审计机构应当在重要的第二十八条内部审计机构应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：容：
（一）是否确定关联方名单，并及时予以（一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；更新；
（二）关联交易是否按照有关规定履行审（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决；董事是否回避表决；
（三）独立董事是否事前认可并发表独立（三）独立董事是否发表意见，保荐机构意见，保荐机构是否发表意见（如适或者独立财务顾问是否发表意见（如适
7用）；用）；
（四）关联交易是否签订书面协议，交易（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；双方的权利义务及法律责任是否明确；
（五）交易标的有无设定担保、抵押、质（五）交易标的有无设定担保、抵押、质
押及其他限制转让的情况，是否涉及诉押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；讼、仲裁及其他重大争议事项；
（六）交易对手方的诚信记录、经营状况（六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；和财务状况是否良好；
（七）关联交易定价是否公允，是否已按（七）关联交易定价是否公允，是否已按
照有关规定对交易标的进行审计或评估，照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占公司利益。关联交易是否会侵占公司利益。
第二十九条内部审计部门应当至少每季度第二十九条内部审计部门应当至少每季对募集资金的存放与使用情况进行一次审度对募集资金的存放与使用情况进行一次计，并对募集资金使用的真实性和合规性审计，并对募集资金使用的真实性和合规发表意见。内部审计部门在审计募集资金性发表意见。内部审计部门在审计募集资
8使用情况时，应当重点关注下列内容：金使用情况时，应当重点关注下列内容：
（一）募集资金是否存放于董事会决定的（一）募集资金是否存放于董事会决定的
专项账户集中管理，公司是否与存放募集专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订三方监管资金的商业银行、保荐机构签订三方监管协议；协议；
49序
原条款修订后条款号
（二）是否按照发行申请文件中承诺的募（二）是否按照发行申请文件中承诺的募
集资金投资计划使用募集资金，募集资金集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；益是否与预期相符；
（三）是否将募集资金用于质押、委托贷（三）是否将募集资金用于质押、委托贷
款或其他变相改变募集资金用途的投资，款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；募集资金是否存在被占用或挪用现象；
（四）发生以募集资金置换预先已投入募（四）发生以募集资金置换预先已投入募
集资金项目的自筹资金、用闲置募集资金集资金项目的自筹资金、用闲置募集资金
补充流动资金、变更募集资金用途等事项补充流动资金、变更募集资金用途等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐机息披露义务，监事会和保荐机构或独立财构是否按照有关规定发表意见（如适务顾问是否按照有关规定发表意见（如适用）。用）。
第三十六条董事会或者其审计委员会应
第三十六条审计委员会应当根据审计部当根据审计部出具的评价报告及相关资
出具的评价报告及相关资料，对与财务报料，出具年度内部控制评价报告。内部控告相关的内部控制制度的建立和实施情况
制评价报告至少应当包括以下内容：
出具年度内部控制自我评价报告。内部控
（一）董事会对内部控制报告真实性的声
制自我评价报告至少应当包括以下内容：
明；
（一）内部控制制度是否建立健全和有效
（二）内部控制评价工作的总体情况；
实施；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序
（二）内部控制存在的缺陷和异常事项及和方法；
其处理情况；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
9（三）改进和完善内部控制制度建立及其
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情实施的有关措施；
况；
（四）上一年度内部控制存在的缺陷和异
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整常事项的改进情况；
改措施；
（五）本年度内部控制审查与评价工作完
（七）内部控制有效性的结论。
成情况的说明。
公司董事会应当在审议年度报告的同时，公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议。监事会应对内部控制自我评价报告形成决议。监事当对内部控制评价报告发表意见，保荐人会和独立董事应当对内部控制自我评价报
或独立财务顾问（如有）应当对内部控制告发表意见。
评价报告进行核查，并出具核查意见。
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