南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会秘书工作制度
南京埃斯顿自动化股份有限公司
董事会秘书工作制度
（2023年12月）
第一章总则
第一条为规范董事会秘书的行为，加强对董事会秘书工作的指导，充分发
挥董事会秘书的作用，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本制度。
第二条本制度适用于董事会秘书岗位，是董事会考核董事会秘书工作的主要依据。
第二章董事会秘书的高管资格及权力
第三条公司设董事会秘书一名，由公司董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责。
第四条董事会秘书具有以下权力：
（一）公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负
责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所（“深交所”）报告；
（二）董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及
信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息；
（三）公司应当为董事会秘书参加监管机构和深交所的业务培训等相关活动提供保障；
（四）任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
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第三章董事会秘书任职资格和职责
第五条董事会秘书任职资格
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形。
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证
券市场禁入措施，期限尚未届满。
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满。
（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚。
（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评。
（六）本公司现任监事。
（七）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形
第六条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董
事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第七条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司
董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第八条董事会秘书主要职责
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
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（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事
会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复本所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、《上市规则》及
深交所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、《上市规则》、深交
所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）法律法规、深交所要求履行的其他职责。
第九条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向监管机
构和深交所提交以下文件：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合《上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。
第十条有关董事会的工作事项
（一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成董事会筹备工作；
（二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；
（三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整
3南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会秘书工作制度性，并在会议记录上签字；
除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议纪录。
（四）依照有关法律、法规及深交所的规定在董事会会议结束后将董事会决议及有关资料进行公告；
（五）依照公司章程的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。
第十一条有关股东大会的工作事项
（一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成股东大会的筹备工作；
（二）在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前通知公司
股东并依照有关法律、法规及深交所的规定进行公告；
（三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出
席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议；
（四）应在股东大会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅：
1、拟交由股东大会审议的议案全文；
2、拟由股东大会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的
合同和/或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利益等所作的解释和说明；
3、股东大会拟审议事项与公司股东、现任董事、监事、总经理或其他高级
管理人员的利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除关联股东外的其他股东的影响；
4、董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案作出决定
的其他有关资料。
（五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东大会；因不可抗力或其他
异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会向证券深交所说明原因并按规定进行公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召
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开股东大会；
（六）协助董事会、监事会应采取必要的措施保证股东大会的严肃性和正常秩序；
（七）按有关法律法规、公司章程的规定做好股东大会的会议记录；
（八）依照有关法律、法规及深交所的规定及时将股东大会决议进行公告；
（九）认真管理保存公司股东大会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。
第十二条信息披露事项：
（一）依照有关法律、法规及深交所的规定，认真配合深交所完成每半年度一次的信息披露核查工作；
（二）信息披露工作应以真实、及时、公平为原则，应符合及时性、准确性、完整性、合规性四方面的要求；
（三）信息披露工作在及时性方面应符合以下要求：
l、在法定时间内编制和披露定期报告；
2、按照有关法律、法规和深交所规则规定的临时报告信息披露时限及时公告；
3、按照有关法律、法规和深交所规则规定的临时报告信息披露时限及时向
深交所报告；
4、公司在对外披露信息的同时，应将有关资料报送有关主管部门；
5、按照规定及时报送并在指定网站披露有关文件；
6、公司发生深交所规定的重大事件时，应及时向有关主管部门报告，并及
时履行信息披露义务、说明事件的实质。
（四）信息披露工作在准确性方面应符合以下要求：
l、保证公告文稿的关键文字或数字（包括电子文件）的准确性；
2、公告文稿要求简洁、清晰、明了；
3、公告文稿不能存在歧义、误导或虚假陈述；
4、电子文件与公告文稿要一致。
（五）信息披露工作在完整性方面应符合以下要求：
1、提供文件要齐备；
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2、公告格式符合要求；
3、公告内容完整，不存在重大遗漏。
（六）信息披露工作在合规性方面应符合以下要求：
l、公告内容符合法律、法规和深交所规则的规定；
2、公告内容涉及的程序符合法律、法规和深交所规则的规定。
（七）董事会秘书在进行信息披露时，应严格履行公平信息披露义务
1、发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者
均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露；
2、公司实施再融资计划过程中（包括非公开发行），向特定个人或机构进行
询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。
（八）董事会秘书应按以下要求配合信息披露监管工作：
l、及时出席深交所安排的约见；
2、按有关法律、法规及深交所的要求促使公司董事会及时履行信息披露义务；
3、与深交所保持联络，在联系电话、传真号码发生变化时及时通知深交所；
4、公司发生异常情况时，主动与深交所进行沟通；
5、按照深交所要求参加有关培训；
6、在规定时间内完成深交所要求的其他事项；
7、促使并保障公司的投资者联系电话畅通；
8、促使并保障公司具备有必须的上网设备。
第十三条公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应当知会董事会秘书，董事会秘书应当妥善安排采访或者调研过程。接受采访或者调研人员应当就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。
第十四条公司应当指派董事会秘书、证券事务代表或者《上市规则》规定
代行董事会秘书职责的人员负责与深交所联系，办理信息披露与股票及其衍生品变动管理事务。
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第四章董事会秘书的法律责任
第十五条董事会秘书对公司负有忠实和勤勉义务，承担高级管理人员的有
关法律责任，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第十六条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。董事会
秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。
第十七条董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个
月内解聘董事会秘书：
一、出现《上市规则》第4.4.4条所规定情形之一；
二、连续三个月以上不能履行职责；
三、在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
四、违反法律法规、《上市规则》、深交所其他规定或者公司章程，给公司、投资者造成重大损失。
第十八条董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公
司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。上市公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第五章附则
第十九条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规章制度及公司章程的有关规定办理。
第二十条本制度经董事会审议通过后生效实施。
第二十一条本制度由董事会负责解释。
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